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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本的過渡時期，是從中國到日本的過渡時期。
佣金檔案編號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(公司或組織的州或其他管轄權) | (税務局僱主 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱。 |
這個 | ||||
這個 |
*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ | 加速的文件管理器◻ |
規模較小的新聞報道公司 | |
新興市場成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。**是。
截至2021年11月1日，註冊人擁有
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頁面 | ||
第一部分：金融信息 | 1 | |
第一項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 | |
簡明合併經營報表與全面虧損 | 2 | |
股東權益簡明合併報表 | 3 | |
現金流量表簡明合併報表 | 5 | |
簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
第四項。 | 管制和程序 | 52 |
第二部分--其他信息 | 53 | |
第一項。 | 法律程序 | 53 |
項目A. | 風險因素 | 54 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 113 |
第三項。 | 高級證券違約 | 113 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 113 |
第五項。 | 其他信息 | 113 |
第6項。 | 陳列品 | 113 |
簽名 | 115 | |
i
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前瞻性信息
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”第(27A)節或“證券法”或修訂後的“1934年證券交易法”第(21E)節或“交易法”的安全港條款作出的。這些表述可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些詞語的變體或類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括除有關歷史事實的陳述外，其他有關以下事項的陳述：
| ● | 有關當前新冠肺炎大流行的影響及其對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及對第三方製造商、合同研究組織或CRO、其他服務提供商和與我們有業務往來的合作者的運營和業務的潛在中斷的聲明； |
| ● | 我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃； |
| ● | 我們推動我們的候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力； |
| ● | 我們對我們的候選產品在我們的自行車®毒素結合物，或BTCTM，腫瘤靶向免疫細胞激動劑TM，或自行車*TICATM，以及其他流水線程序； |
| ● | 我們有能力利用我們的篩查平臺來識別和推動更多的候選產品進入臨牀開發； |
| ● | 監管備案和批准的時間或可能性； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的商業化； |
| ● | 我們發展銷售和營銷能力的能力； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷； |
| ● | 執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術； |
| ● | 我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的產品、候選產品和技術； |
| ● | 我們能夠在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下運營我們的業務； |
| ● | 與知識產權侵權、產品責任和其他索賠相關的費用； |
| ● | 在美國、英格蘭和威爾士以及其他司法管轄區的法律法規下的監管發展； |
| ● | 對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
II
目錄
| ● | 根據我們與Hercules Capital，Inc.或Hercules的債務安排，我們支付利息和本金的金額和能力； |
| ● | 戰略協作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力； |
| ● | 我們維持和建立合作關係或獲得額外贈款資金的能力； |
| ● | 任何經批准的產品的市場接受率和程度； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭療法； |
| ● | 我們有效管理預期增長的能力； |
| ● | 吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； |
| ● | 我們對根據“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)獲得新興成長型公司資格的期限的期望； |
| ● | 關於未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績的聲明； |
| ● | 其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。 |
儘管我們相信本季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但這些陳述是基於我們對未來的估計或預測，這些風險和不確定性以及其他重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績、經驗或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果有實質性的差異，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績、經驗或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不明朗因素及其他因素在第II部分“風險因素”的標題下有更詳細的描述。本季度報告的表格110中的第1a項及其他地方-問：由於風險和不確定性，前瞻性陳述中顯示的結果或事件可能不會發生。不應過分依賴任何前瞻性陳述。
此外，本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的觀點，不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。儘管我們可能選擇在未來某個時候公開更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
三、
目錄
風險因素彙總
以下摘要風險因素概述了我們在正常業務活動過程中面臨的某些風險。以下摘要並不包含對投資者可能重要的所有信息，投資者應閲讀該摘要以及本10-Q季度報告第二部分第1A項“風險因素”以及我們其他公開申報文件中包含的風險的更詳細討論。
| ● | 我們有重大運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將出現重大且不斷增加的虧損，我們可能永遠不會實現或保持盈利。 |
| ● | 我們可能需要大量的額外資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。 |
| ● | 籌集額外資本可能會導致我們現有股東或美國存托股份(ADS)持有者的股權被稀釋，限制我們的運營或導致我們放棄寶貴的權利。 |
| ● | 我們未能履行與大力神現有定期貸款安排下的契約或付款義務Capital，Inc.，或Hercules，這可能導致違約事件，這可能導致利息費用增加、加快我們的還款義務或大力神采取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
| ● | 我們的開發工作處於非常早期的階段，我們的候選產品和我們的合作者的產品代表了一種新的藥物類別，在它們被確立為一種治療方式之前，可能會受到更嚴格的監管審查。 |
| ● | 我們在很大程度上依賴於我們的內部開發計劃和我們的產品候選產品的成功自行車毒素共軛®，或BTC，自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑™，或自行車TICATM，可能無法成功完成臨牀試驗、獲得監管批准或成功商業化的項目。 |
| ● | 我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗。 |
| ● | 臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。 |
| ● | 我們目前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥(IND)聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會停止其臨牀開發，阻止其上市批准，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。 |
| ● | 我們識別或發現其他候選產品的努力可能會延遲或不會成功。 |
| ● | 我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。 |
| ● | 我們可能會向美國食品和藥物管理局(FDA)和其他類似的監管機構尋求我們的候選產品的指定，這些機構旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑，但不能保證我們會成功獲得此類指定。此外，即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定，我們也可能無法實現此類指定的預期好處。 |
| ● | 即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何合作者獲得部分或全部候選產品商業化的批准。因此，我們無法預測我們或任何合作者將在何時、是否以及在哪些地區獲得將候選產品商業化的營銷批准。 |
四.
目錄
| ● | 如果獲得批准，我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或先前療法失敗的患者，而且可能很小。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。 |
| ● | 即使我們獲得了候選產品的上市批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到了意想不到的問題(如果獲得批准)，我們可能會受到懲罰。 |
| ● | 任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。 |
| ● | 新批產品的承保範圍和報銷情況不確定。如果不能為我們的任何候選產品獲得或保持足夠的承保範圍和報銷範圍，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。 |
| ● | 醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 |
| ● | 我們依靠第三方，包括獨立的臨牀研究人員和臨牀研究組織(CRO)來進行和贊助我們候選產品的一些臨牀試驗。如果第三方未能履行其在候選產品的臨牀開發方面的義務，可能會推遲或削弱我們為候選產品獲得監管批准的能力。 |
| ● | 我們打算依賴第三方生產候選產品，這增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的此類候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延誤、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。 |
| ● | 如果我們不能為我們的產品和候選產品獲得並保持專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。 |
| ● | 如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這樣的訴訟可能代價高昂，耗時長，可能會阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。 |
| ● | 作為一家總部設在美國以外的公司，我們面臨着與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。 |
| ● | 新冠肺炎可能會影響我們的業務。 |
| ● | 我們的美國存託憑證的市場價格波動很大，我們的美國存託憑證持有人可能無法以購買美國存託憑證的價格或高於他們購買美國存託憑證的價格轉售他們的美國存託憑證。 |
v
目錄
第一部分：金融信息
第(1)項：財務報表.
自行車治療公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
9月30日-- | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收研發獎勵 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入，本期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除貼現後的淨額 | | | ||||
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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遞延收入，扣除當期部分 | | | ||||
其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益： |
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普通股，£ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
自行車治療公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
協作收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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利息收入 |
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利息支出 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
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所得税撥備前淨虧損 |
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享受所得税優惠 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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綜合損失： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
自行車治療公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
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| 損失 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
行使購股權時發行美國存託憑證 | | | | — | — | | |||||||||||
發行美國存託憑證，扣除佣金和發售費用淨額為$ | | | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
行使購股權時發行美國存託憑證 | | | | — | — | | |||||||||||
發行美國存託憑證，扣除佣金和發售費用淨額為$ | | | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
行使購股權時發行美國存託憑證 | | | | — | — | | |||||||||||
發行美國存託憑證，扣除佣金和發售費用淨額為$ | | | | — | — | | |||||||||||
根據IONIS股份購買協議發行普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
自行車治療公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
行使購股權時發行美國存託憑證 | | — | | — | — | | |||||||||||
行使認股權證時發行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
行使購股權時發行美國存託憑證 | | — | | — | — | | |||||||||||
行使認股權證時發行普通股 | | | — | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
行使購股權時發行美國存託憑證 | | — | | — | — | | |||||||||||
發行美國存託憑證，扣除佣金和發售費用淨額為$ | | | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2020年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
自行車治療公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9個月 | ||||||
告一段落 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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基於股份的薪酬費用 |
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折舊及攤銷 |
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非現金利息 | | — | ||||
營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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應收研發獎勵 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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用於投資活動的現金： |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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發行美國存託憑證的收益，扣除發行成本 | | | ||||
根據IONIS股份購買協議發行普通股 | | — | ||||
行使購股權所得款項 | | | ||||
發行債券所得款項 | | | ||||
債券發行成本的支付 | — | ( | ||||
行使認股權證所得收益 | — | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金淨增 |
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期初現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
已累計但未支付的公開發行成本 | $ | — | $ | | ||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | ||
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備 | $ | | $ | | ||
應計但未支付的債務發行成本 | $ | — | $ | | ||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
自行車治療公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質和呈報依據
自行車治療公司(與其子公司統稱為“本公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發一種新的藥物類別，該公司稱為。自行車，用於現有療法治療不足的疾病。自行車它們是一種獨特的治療方式，將通常與生物相關的藥理學與小分子的製造和藥代動力學特性相結合。該公司最初的內部計劃側重於具有高度未得到滿足的醫療需求的腫瘤學適應症。該公司正在評估第二代BT5528自行車在公司贊助的I/II期臨牀試驗中靶向腎上腺素A型受體2(“EphA2”)的毒素結合物(“BTC”)，在公司贊助的I/II期臨牀試驗中靶向Nectin-4的第二代BTC BT8009，以及在公司贊助的I/II期臨牀試驗中靶向EphA受體2(“EphA2”)的第二代BTC BT8009和BT7480。自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑(“自行車TICA“)在公司贊助的I/II期臨牀試驗中，靶向Nectin-4和痛苦的CD137。此外，BT1718是一種正在開發的針對表達膜1型基質金屬蛋白酶的腫瘤的BTC，正在進行的I/IIa期臨牀試驗中正在進行安全性、耐受性和有效性的研究，該試驗由英國癌症研究中心(Centre For Drug Development Of Cancer Research)贊助和全額資助。該公司在腫瘤學方面的發現渠道包括：自行車基於全身免疫細胞激動劑和自行車提卡斯。除了該公司全資擁有的腫瘤學產品組合外，該公司還與生物製藥公司和組織在免疫腫瘤學、抗感染、心血管、眼科、痴呆症、中樞神經系統、神經肌肉和呼吸適應症方面進行合作。
隨附的簡明合併財務報表包括Bicycle Treeutics plc及其全資子公司BicycleTx Limited、BicycleRD Limited和Bicycle Treeutics Inc的賬户。所有公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
流動性
2020年6月5日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司和奧本海默公司(“銷售代理”)就一項市場發售計劃(“自動櫃員機”)簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可隨時全權決定通過銷售代理髮售美國存托股份(“ADS”)，每股美國存托股份相當於一股普通股。截至2021年9月30日，本公司已發行並出售
2020年9月30日，Bicycle Treeutics plc及其若干子公司(以及Bicycle Treeutics plc，“借款人”)與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)作為代理簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該協議規定最高借款額度為$。
於2021年3月10日(“修訂截止日期”)，借款人以行政代理人及抵押品代理的身份，與Hercules及LSA第一修正案所指名的貸款人訂立貸款及擔保協議第一修正案(“LSA第一修正案”)。根據LSA的第一修正案，公司與Hercules的債務安排下的借款將只支付利息，直到2023年8月1日第一筆付款到期，該日期從2022年11月1日延長。如果公司達到某些業績里程碑，則只收利息期限將延長，第一筆本金將於2024年2月1日到期。
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日期從2023年5月1日延長。在修訂截止日期，根據LSA第一修正案的條款，公司借入了額外的定期貸款#美元。
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，並鑑於目前的新冠肺炎大流行，包括但不限於，啟動或繼續研究計劃和臨牀試驗的延遲風險，臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險，它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得營銷批准，成功將其候選產品商業化並獲得市場接受的需要，對關鍵人員和合作夥伴的依賴，對專有技術的保護，遵守政府法規，競爭對手開發技術創新，以及獲得額外資金資助的能力目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。即使該公司的研究和開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
隨附的簡明綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況編制的。自成立以來，該公司幾乎把所有的努力都放在了業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上。本公司的營運資金來自出售其普通股及美國存託憑證、可轉換優先股、其合作安排所得款項(附註9)及與Hercules的貸款協議所得款項(附註6)。公司自成立以來發生經常性虧損，包括淨虧損#美元。
該公司預計其與正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着該公司推進其臨牀前活動和正在開發的候選產品的臨牀試驗。因此，該公司將需要獲得與持續運營相關的額外資金。如果該公司無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，它可能會被迫推遲、減少或取消其研究或藥物開發計劃或任何未來的商業化努力。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。
2.重要會計政策摘要
公司的主要會計政策在截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表中披露，該報表包含在公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020年年報”)中。自該綜合財務報表編制之日起，除以下披露的會計政策外，公司的重大會計政策沒有任何變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計費用、收入確認、基於股份的薪酬費用、使用權資產和負債的估值程序以及所得税(包括遞延税項資產的估值準備)。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。我們會根據情況、事實和經驗的合理變化，定期檢討估計數字。
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估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。
重大風險和不確定性
2020年，隨着持續的新冠肺炎疫情在全球蔓延，公司成立了一個跨職能的特別工作組，並實施了業務連續性計劃，旨在應對和緩解持續的新冠肺炎疫情對公司業務的影響。雖然公司目前繼續受到有限的財務影響，但持續的新冠肺炎疫情對公司業務、臨牀開發和監管工作、公司發展目標以及公司美國存託憑證的價值和市場的最終影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法有把握地預測，例如大流行的最終持續時間、英國、美國、歐洲和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和關閉企業的要求，以及全球採取的控制和治療疾病的行動的有效性。全球經濟放緩、全球醫療系統的整體中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定性可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
未經審計的中期財務信息
財務報表腳註披露中的某些信息，根據美國證券交易委員會的規章制度被濃縮或遺漏。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司在2020年年報中包括的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表和全面虧損表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合股東權益表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月簡明綜合現金流量表以及這些附註中披露的相關財務信息均未經審計。未經審計的中期財務報表與經審計的截至2020年12月31日的年度財務報表的編制基準相同，管理層認為該中期財務報表反映了所有調整，包括公司截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量的正常經常性調整，這些調整是公允報告公司截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量所必需的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或時期的預期結果。
政府撥款
本公司可不時與政府機構訂立安排，以取得研究及發展活動的經費。本公司在簡明綜合經營報表中確認政府贈款資金，並在發生相關資金支出時確認全面虧損。該公司將根據這些安排收到的政府撥款歸類為相關研發費用的減少。該公司根據具體情況對每項安排進行分析。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認
最近採用的會計聲明
2019年，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12簡化了所得税的會計處理，並將於2020年12月15日之後生效。採用ASU 2019-12並未對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。
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最近發佈的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失的計量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13年度將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期修改亞利桑那州2016-13年的生效日期，使符合“美國證券交易委員會”定義的“較小報告公司”的實體在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。本公司尚未選擇提前採用ASU No.2016-13。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年將對本公司的財務狀況和經營結果產生的潛在影響。
3.金融資產和負債的公允價值
按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的：第一級，相同資產或負債在活躍市場的報價，第二級，可觀察投入(第一級報價除外)，如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或相似資產或負債的非活躍市場報價，或者其他可觀察到或能被可觀察市場證實的投入。第三級，難以觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
由於這些資產和負債的短期性質，應收賬款、研發獎勵應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，長期債務的賬面價值接近其公允價值，公允價值是使用不可觀察的3級輸入確定的，包括類似條款借款的貸款人報價利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產或負債。
現金和現金等價物
本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司擁有
4.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
9月30日-- | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
計算機設備和軟件 |
| |
| | ||
傢俱和辦公設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
折舊費用為$
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5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
9月30日-- | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應計僱員薪酬和福利 | $ | | $ | | ||
應計外部研發費用 |
| |
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應計專業費用 |
| |
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經營租賃負債的當期部分 |
| |
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其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
6.長期債務
於二零二零年九月三十日(“截止日期”)，自行車治療有限公司及其附屬公司(“借款人”)與Hercules訂立貸款協議，協議規定貸款總額最高可達$。
貸款協議項下的借款按年利率計算利息，年利率等於(I)項中較大者。
根據借款人的選擇，借款人可以預付全部或任何超過#美元的款項。
該公司產生的手續費和交易費用共計#美元。
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牀單。手續費、交易成本和期末費用在到期日前按實際利率法攤銷至利息支出。該公司評估了LSA的第一修正案，並得出結論認為，該修正案是一項修改，因此，與初始定期貸款相關的費用和交易成本將繼續攤銷至到期日的利息支出。大力神借款的實際利率是
該公司評估了貸款協議的所有條款和特徵，以確定任何可能需要分開的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分，該公司評估了債務的經濟特徵和風險。本公司確定，貸款協議的所有特徵與債務主體明確而密切相關，因此，不需要單獨核算作為衍生負債。截至2021年9月30日的三個月和九個月與貸款協議相關的利息支出為$
長期債務包括以下內容(以千計)：
9月30日-- | |||
| 2021 | ||
應付定期貸款 | $ | | |
期末收費 | | ||
未攤銷債務發行成本 | ( | ||
定期貸款賬面價值 | $ | | |
未來的本金付款(包括期末費用)如下(以千為單位)：
截至2011年12月31日的年度 | |||
2021 | $ | — | |
2022 | — | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
總計 | $ | | |
7.普通股
普通股的每個持有者都有權
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的法定股本包括
2021年7月9日，本公司與Ionis PharmPharmticals，Inc.(“Ionis”)訂立購股協議(“Ionis購股協議”)，據此Ionis購買
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8.以股份為基礎的薪酬
員工激勵池
2020年股票期權計劃
2020年6月，公司股東批准了自行車治療公司2020股權激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，公司可以向公司員工授予市值期權、市值股票增值權或限制性股票、限制性股票單位、業績限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。公司的非僱員董事和顧問有資格獲得2020年計劃的2020年非僱員次級計劃獎勵。2020年計劃下的所有獎勵，包括2020年非僱員子計劃，將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款、控制條款的變更以及終止後行使的限制。如2020年計劃所界定的本公司控制權發生變更，任何2020年計劃項下的未完成獎勵將在緊接控制權變更之前全數授予。根據2020年股票期權計劃發行的股票期權具有
該公司最初預留了最多
2019年股票期權計劃
在5月份，2019年，公司通過了2019年計劃，該計劃與IPO一起生效。截至2021年9月30日，有
之前根據2019年股票期權計劃發行的股票期權具有
員工購股計劃(ESPP)
2019年5月，本公司通過了《2019年員工購股計劃》(以下簡稱《ESPP》)，該計劃與IPO同時生效。公司最初保留
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或(Iii)補償委員會釐定的較少股份數目。根據ESPP保留的股票數量可能會在我們的資本發生拆分、股票分紅或其他變化時進行調整。根據ESPP預留供發行的股票數量增加了
一旦公司開始根據ESPP進行發售，根據ESPP向員工購買股票的每次發售將於每年6月1日和12月1日開始，並將分別於次年11月30日和5月31日結束。在每個購買日期，也就是每個發行期的最後一天，ESPP參與者將以相當於以下價格的每股價格購買普通股
基於股份的薪酬
該公司在其簡明合併經營報表和全面虧損的以下費用類別中記錄了基於股份的補償費用(以千為單位)：
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
研發費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
股票期權
下表彙總了該公司自2020年12月31日以來的期權活動：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | 集料 | ||||||||
數量： | 平均值 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 股票 |
| 行使價格 |
| 術語 |
| 價值 | |||
(按年計算) | (單位：萬人) | |||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| |
| — |
| — | ||
練習 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
截至2021年9月30日的未償還款項 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬 |
| | $ | | $ | | ||||
截至2021年9月30日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九個月內已授出購股權之加權平均授出日公平價值為$。
授予的股票期權的基於股票的薪酬總支出為#美元。
股票期權的內在價值合計按股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額計算。已行使購股權的內在價值合計為$。
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目錄
下表在加權平均的基礎上列出了Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予員工和董事的股票期權公允價值的假設：
截至三個月 | 截至9個月 |
| ||||||||
9月30日-- | 9月30日-- |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| |
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | |
預期波動率 |
| | % | | % | | % | | % | |
預期股息收益率 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
| ||||||
截至2021年9月30日，與未授予的員工和董事基於股份的獎勵相關的未確認薪酬支出總額為$
9.重要協議
在截至2021年和2020年9月30日的前三個月和前九個月，該公司確認了與Ionis、基因技術公司(Genentech)、痴呆症發現基金(DDF)、阿斯利康公司(AstraZeneca AB)和Oxurion NV(前身為ThromboGenics NV(以下簡稱Oxurion))合作的收入。
三個月前。 | 九個月 | |||||||||||
已結束： | 已結束： | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
協作收入 |
|
|
|
|
|
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| ||||
愛奧尼斯 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基因泰克 | | | | | ||||||||
痴呆症發現基金 |
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| | ||||
阿斯利康 | | | | | ||||||||
奧克斯利翁 |
| |
| |
| |
| | ||||
協作總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Ionis協議
IONIS評估和選項協議
於2020年12月31日(“生效日期”)，本公司與IONIS訂立評估及期權協議(“評估及期權協議”)。根據評估和期權協議的條款，公司同意轉讓自行車(“可選材料”)提供給IONIS，以評估公司技術平臺的特定應用，期限最長為
在協議期限內的任何時候
該公司的結論是，唯一的履行義務是獲得獨家許可證選擇權的實質性權利。評估和期權協議下的所有其他承諾在以下情況下都是無關緊要的
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目錄
合同。本公司佔$
Ionis協作協議
在IONIS行使了根據評估和期權協議授予的IONIS期權後，本公司於2021年7月9日與IONIS簽訂了合作和許可協議(“IONIS協作協議”)。根據Ionis合作協議，公司根據公司的相關技術向Ionis授予全球獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化包含自行車針對TFRC1(轉鐵蛋白受體)(“TfR1自行車”)基因編碼的蛋白質的肽，旨在向Ionis選擇的用於人類診斷、治療、預防和預防的靶點運送寡核苷酸化合物。IONIS將保持對所有可用目標的排他性，除非它未能達到指定的開發盡職調查里程碑截止日期。如果IONIS未能在一個或多個開發盡職調查里程碑期限內完成，公司有權限制對某些特定協作目標的獨家經營權，但IONIS必須按照IONIS協作協議的規定向每個目標支付較低的個位數百萬美元金額。每一方都將負責優化這種TfR1自行車和其他與TfR1相關的研究和發現活動自行車之後，IONIS將負責所有未來的研究、開發、製造和商業化活動。公司將執行研究和發現活動，包括在一段時間內的基線工作水平
IONIS合作協議項下的活動由一個聯合指導委員會(“JSC”)管理，該委員會由本公司和IONIS同等數量的代表組成。司法人員敍用委員會將監督研究和發展活動的表現。在許可產品首次商業銷售後，根據Ionis協作協議，JSC將沒有進一步的責任或權限。
根據Ionis協作協議，Ionis支付了一筆不可退還的預付款$
任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或在破產的情況下終止Ionis合作協議。為方便起見，IONIS可根據適用目標的開發階段(整體或逐個目標)在指定的通知期內終止IONIS協作協議。
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IONIS股份購買協議
在2021年7月9日簽署IONIS合作協議的同時，本公司與IONIS簽訂了IONIS股份購買協議，根據該協議，IONIS以每股#美元的價格收購IONIS股份。
根據IONIS購股協議的條款，IONIS已同意在未經本公司事先書面同意及受若干條件及例外情況(其中包括)的規限下，不會直接或間接收購本公司已發行股本證券的額外股份、尋求或提出涉及本公司的投標或交換要約、合併或其他業務合併、就任何事項徵求委託書或同意、或進行與可能收購本公司額外股權有關的其他指定行動(統稱“停頓限制”)。停頓限制將在Ionis股份購買協議18個月週年紀念日到期。
購股協議還規定，除有限的例外情況外，IONIS將持有且不出售任何IONIS股份，直至(I)IONIS購股協議項下股份出售結束一週年(“截止日期”)及(Ii)IONIS合作協議根據其條款終止(然而，倘若IONIS合作協議的終止發生在截止日期後不到六個月的情況下，IONIS將持有，且不會出售或以其他方式訂立)之前，IONIS將持有，且不會出售或以其他方式簽訂協議(然而，倘若IONIS合作協議的終止發生在截止日期後不到六個月，則IONIS將持有，且不會出售或以其他方式訂立
該公司確定Ionis股票的公允價值為#美元
會計分析
在簽署Ionis合作協議時，該公司在安排中確定了以下承諾：i)研究、開發、製造和商業化含有TfR1的產品的全球獨家許可證自行車用於運送針對Ionis選擇的用於人類診斷、治療、預防和預防的靶的寡核苷酸化合物；ii)定製和優化這種TfR1的研究和發現活動自行車；iii)
在合同範圍內，該公司對JSC的參與被認為是無關緊要的。該公司得出的結論是，研究、開發、製造和商業化產品的獨家許可證與研發服務沒有區別，因為Ionis在不執行商定的研究和發現服務(包括優化此類TfR1)的情況下無法獲得許可證的預期收益自行車。這些服務結合了專有技術、獨特技能和專業知識，以優化自行車在市場上是買不到的。因此，研究、開發、製造和商業化產品的獨家許可證已將研究和發現活動合併為單一的履行義務。在評估IONIS合作協議下的期權是否代表重大權利時，本公司考慮了行使期權時本公司有權獲得的額外對價以及相關商品和服務的獨立售價。對於上述確定的材料權利，該公司得出結論，每一種獲得信用的選項都為IONIS提供了折扣，否則如果沒有簽訂IONIS合作協議，IONIS就不會獲得折扣。
最初確定的交易總價為$。
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目錄
由於是否會實現任何里程碑的不確定性，包括開發勤奮里程碑截止日期延期付款、開發和監管里程碑付款、銷售里程碑付款和特許權使用費付款在內的考慮完全受到限制。
交易價根據每項履約義務的相對估計獨立售價分配給履約義務。IONIS綜合許可和研究與發現性能義務的估計獨立銷售價格基於要交付的許可的性質，以及要執行的服務以及對相關工作和服務成本的估計，並根據根據類似合同預期實現的合理利潤率進行調整。材料權利的估計獨立售價是根據基礎商品和服務的估計價值以及IONIS行使選擇權的可能性確定的。
分配率為1% | |||
履行義務 |
| 交易價格 | |
綜合許可和研究發現履行義務 | $ | | |
與IND驗收費用積分相關的四項物權 |
| | |
$ | | ||
該公司正在確認與分配給合併許可和研究與發現績效義務的金額相關的收入在整個服務期間採用比例業績模型，採用基於投入的衡量標準，包括迄今產生的全職相當工作總額和CRO費用佔全職相當工作總額和預期CRO費用的百分比，這最能反映履行業績義務的進展情況。分配給重大權利的金額被記錄為遞延收入，本公司於各自購股權行使或到期時開始確認收入。該公司預計，合併的許可證和研究與發現履行義務將在一段時間內得到履行
該公司確認的收入為#美元。
基因泰克合作協議
2020年2月21日，公司與基因泰克簽訂了Discovery協作和許可協議(“Genentech協作協議”)。合作的重點是發現和開發自行車針對基因泰克選擇的生物靶點的多肽，旨在發展至
根據基因泰克合作協議的條款，Bicycle獲得了$
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如果基因泰克選擇讓Bicycle為某些定向武器提供發現和優化服務，該公司將有權獲得額外研究服務的額外預付款。基因泰克行使了選擇目標臂的權利
BYBILE授予基因泰克在Bicycle知識產權下的非獨家研究許可，僅用於使基因泰克能夠執行協議項下的任何活動。基因泰克合作協議項下的活動由一個由公司和基因泰克各自代表組成的聯合研究委員會(“JRC”)管理。JRC將監督、審查和建議每個基因泰克合作計劃的方向、開發標準的實現以及研究計劃的變更或修改。
在公司根據商定的研究計劃執行初始發現和優化活動並達到指定標準後，基因泰克將有權選擇讓公司執行初始臨牀前開發和優化活動，以換取每個基因泰克合作計劃額外的指定里程碑付款(中位數至個位數數百萬美元)(“LSR GO選項”)。在完成針對每個基因泰克協作計劃的此類初始臨牀前開發和優化活動後，基因泰克將有權獲得獨家許可，以開發根據該基因泰克協作計劃開發的任何化合物，以換取針對每個初始藥物的中高個位數百萬美元的額外指定付款
在基因泰克協作計劃的基礎上，如果基因泰克選擇獲得獨家開發權和商業化權利，並支付適用的LSR GO期權和Dev Go期權費用，基因泰克將被要求在每個協作計劃產生的產品達到指定的開發、監管和初始商業化里程碑時向公司支付里程碑式的付款，總額最高可達$
會計分析
在簽署基因泰克合作協議後，公司確定了以下履約義務：
| (i) | 研究許可證，以及通過LSR提供的相關研發和臨牀前服務，將申請第一個基因技術合作計劃(基因技術合作計劃#1)； |
| (Ii) | 研究許可證，以及通過LSR提供的相關研發和臨牀前服務，將通過指定的目標ARM申請第二個基因泰克協作計劃(基因泰克協作計劃#2)； |
| (Iii) | 與Genentech協作計劃#1的指定目標臂的選項相關的材料權利； |
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| (Iv) |
| (v) | 與關於有限數量的協作目標的某些有限替代權相關聯的物質權利； |
| (Vi) |
該公司的結論是，某些需要支付額外對價的替代權(近似於將提供的基礎服務的獨立售價)不會向客户提供實質性權利，因此不被視為履行義務，並在行使時作為單獨的合同核算(如果有的話)。在合同範圍內，該公司對聯合指導委員會的參與被評估為無關緊要。
本公司的結論是，研究許可與研發服務沒有區別，因為基因泰克在沒有公司提供研發服務的情況下無法獲得研究許可的好處。這些服務結合了專有技術、獨特的技能和專門知識，特別是涉及到市場上沒有的限制性多肽技術。因此，對於每個研究項目，研究許可證與研發服務被合併為單一的履行義務。此外，本公司的結論是，Dev Go期權與LSR Go期權不是不同的，也不能單獨行使，因為客户在行使LSR Go期權之前無法受益於Dev Go期權。
在評估基因泰克合作協議下的各種期權是否代表重大權利時，公司考慮了行使期權時公司有權獲得的額外對價、相關商品、服務和額外期權的獨立售價。對於上述確定的實質性權利，該公司得出結論，每一種選擇方案都為基因泰克提供了它本來不會獲得的折扣。
最初確定的交易總價為$。
2021年3月，該公司根據基因泰克合作協議下的研究計劃達到了特定的標準，因此更新了可變對價的估計，以包括額外的$
交易價根據每項履約義務的相對估計獨立售價分配給履約義務。基因泰克協作計劃的估計獨立售價是基於要執行的服務的性質以及對相關工作和服務成本的估計，並根據類似合同下預期實現的合理利潤率進行調整。材料權利的估計獨立銷售價格是根據基因泰克為行使期權而支付的費用、基礎商品和服務的估計價值以及基因泰克將
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目錄
行使期權和任何基礎期權。
履行義務 |
| 交易價格 | |
基因泰克協作計劃#1績效義務 | $ | | |
基因泰克協作計劃#2績效義務 |
| | |
為Genentech協作計劃#1指定的目標手臂材料右臂 |
| | |
與協作計劃#1和#2的LSR Go選項關聯的兩個材料權限 |
| | |
與有限替代權相關的實質性權利 | | ||
擴展選項的兩個材料權利 | | ||
$ | | ||
該公司確認與分配給Genentech協作計劃#1和#2績效義務的金額相關的收入，因為基礎服務是在服務期間使用基於投入的績效模型執行的，使用基於投入的測量方法，即迄今產生的總全職等值工作和外部成本佔全職等值總時間和預期外部成本的百分比，這最能反映履行績效義務的進展。分配給重大權利的金額被記錄為遞延收入，本公司於各自購股權行使或到期時開始確認收入。該公司預計基因泰克協作績效計劃#1和#2的義務將在大約
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的收入為
痴呆症發現基金協議
2019年5月，本公司與DDF達成合作，利用自行車技術發現和開發治療痴呆症的新療法(“DDF合作協議”)。2019年10月，與DDF的合作擴大到包括牛津大學的牛津藥物發現研究所(ODDI)。根據DDF協作協議的條款，公司和DDF將合作確定自行車與經臨牀驗證的痴呆症靶點相結合的藥物(“DDF研究計劃”)。根據DDF研究計劃，公司有義務使用商業上合理的努力進行研究活動。DDF不得直接參與本安排項下的任何研究活動。然後，oddi將對這些內容進行分析。自行車在一系列靶標特異性和針對疾病的分析中，以確定它們的治療潛力。DDF協作協議項下的活動將由一個項目顧問小組管理，該小組由本公司和DDF的兩名代表組成。研究顧問小組將監督、檢討和建議研究計劃的方向，以及研究計劃的更改或修訂。
公司收到了一筆預付款#美元。
合作產生的知識產權歸公司所有，後臺知識產權改進由背景知識產權獨家涉及的一方所有。如果發現有前景的先導化合物，本公司、ODDI和DDF有權選擇(“DDF選項”)成立一家合資的新公司(“NewCo”)，以通過進一步開發實現商業化來推動化合物的發展。新公司將獲得版税和具有里程碑意義的知識產權轉讓和許可。
20
目錄
為此目的從本公司獲得。DDF選項可隨時執行，直到
任何一方在提供不少於以下條件的情況下均可終止DDF合作協議
會計分析
根據DDF研究計劃，該公司確定了與提供研發服務相關的單一履約義務。
該公司的結論是，DDF期權在安排開始時是一項非實質性的義務，因為它代表了一種收購新公司股票的權利。De Minimis它的價值。DDF選項也不包含否則不會收到的材料權利。在合同範圍內，該公司對研究顧問小組的參與被評估為無關緊要。此外，公司的結論是，新公司獲得額外肽篩選和優化服務的選擇權在安排之初並不是義務，因為這些服務是可選的服務，將為服務支付的金額並不反映客户本來將獲得的折扣，也不會向客户提供實質性權利。
最初確定的交易總價為$。
將交易價格分配給研發服務的單一履約義務。該公司確認收入，因為基本服務是在服務期間使用比例績效模型進行的，使用基於投入的總成本衡量方法，包括迄今發生的全職相當於工作的總努力佔預期總成本的百分比，這最能反映履行履約義務的進展情況。2020年12月，該公司收到一筆#美元的付款。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認
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目錄
阿斯利康合作協議
本公司於2016年11月與阿斯利康訂立研究合作協議(“阿斯利康合作協議”)。協作活動最初側重於
2018年5月，阿斯利康做出了一項不可撤銷的選擇，行使了一項最多提名四個額外目標的選擇權(“額外四個目標選項”)。因此，阿斯利康有權從該公司獲得以下方面的研究和開發服務自行車最多可綁定四個額外目標的多肽，以及對這些選定目標的許可權，以換取$$的期權費用。
會計分析
在執行額外的四個目標期權後，公司確定了與2018年5月阿斯利康協議相關的以下五項履約義務：
| (i) | 第三個目標為自行車研究期限內的研究許可及相關研發服務(“目標三研究許可及相關服務”)， |
| (Ii) | 與第三個目標的開發和開發許可選項相關聯的物權(“目標三物權”)， |
| (Iii) | 與研究服務選項相關的物權，包括第四個目標的基礎開發和開發許可選項(“目標四物權”)， |
| (Iv) | 與研究服務選項相關的物權，包括第五個目標的基礎開發和開發許可選項(“目標五物權”)，以及 |
| (v) | 與研究服務選項相關的物料權，包括第六個目標的基礎開發和開發許可選項(“目標六物料權”)。 |
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目錄
該公司的結論是，可供選擇的第四、第五和第六個目標是備選方案。行使後，阿斯利康將獲得研究許可證和相關的研發服務，並有權獲得開發和開採許可證。該公司的結論是，研究服務選擇權，包括與每個相應目標相關的基礎開發和開採許可選擇權，將產生實質性權利，因為與開發和開採許可權相關的選擇權行使費包含阿斯利康原本不會獲得的折扣。
與第四、第五和第六目標相關的研究許可和相關研發服務在安排開始時不是履約義務，因為它們是可選服務，如果阿斯利康選擇其他目標，則將執行這些服務，並且它們反映了它們的獨立銷售價格，不向客户提供實質性權利。在合同範圍內，該公司對聯合指導委員會的參與被評估為無關緊要。
最初確定的交易總價為$。
交易價根據每項履約義務的相對估計獨立售價分配給履約義務。每項研究許可和相關服務義務的估計獨立銷售價格主要基於要執行的服務的性質以及對相關工作和服務成本的估計，並根據根據類似合同預期實現的合理利潤率進行調整。材料權利的估計獨立售價是根據阿斯利康行使許可選擇權將支付的費用、使用可比交易的許可選擇權的估計價值以及(I)阿斯利康將選擇加入目標開發，以及(Ii)許可選擇權將由阿斯利康行使的可能性確定的。
分配率為1% | |||
履行義務 |
| 交易價格 | |
目標三項研究許可及相關服務 | $ | | |
目標3材質右側 |
| | |
目標4材料權限 |
| | |
目標5材質權限 |
| | |
目標6材料權限 |
| | |
$ | | ||
該公司確認與分配給Target Three Research License和相關服務的金額相關的收入，因為基礎服務在整個服務期間使用比例績效模型執行，使用基於投入的衡量方法，即迄今發生的全職相當於工作的總時間佔預期全職相當於總時間的百分比，這最能反映履行業績義務的進展。分配給重大權利的金額被記錄為遞延收入，本公司在期權行使或到期時開始確認收入。可選的未來研究許可和與第四、第五和第六目標相關的研究和開發服務反映其獨立的銷售價格，不向客户提供實質性權利，因此不被視為履行義務，並作為單獨的合同入賬。2019年6月，阿斯利康為第三個目標選擇了一個替代目標，因此開始了一個與Target Three Research License及相關服務相關的新的研究期限。該安排下的交易總價增至$。
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目錄
第六個目標。因此，與分配給目標6物質權利的數額有關的遞延收入為#美元。
截至2021年9月30日的前三個月和前九個月，公司確認
Oxurion協作協議
協議摘要
於二零一三年八月(經二零一七年十一月修訂)，本公司與Oxurion訂立研究合作及許可協議(“Oxurion合作協議”)。根據Oxurion合作協議，該公司負責識別與合作目標相關的自行車肽，即血漿激肽釋放酶，用於各種眼科適應症。在公司進行明確的研究篩選後，Oxurion將負責進一步的開發和產品商業化。根據Oxurion合作協議，該公司授予Oxurion某些全球知識產權，用於開發、製造和商業化與血漿激肽釋放酶相關的特許化合物。該公司有資格獲得最多€
如果另一方實質上違反了其任何實質性義務，並且在指定的治療期後此類違約仍在繼續，則任何一方均可終止Oxurion合作協議。任何一方在另一方啟動破產、資不抵債、解散或清盤的任何程序時，任何一方均可終止《Oxurion合作協議》，但該程序在指定時間內未被解除或以其他方式處置。為方便起見，Oxurion可以完全或按計劃、按許可產品或按國家/地區終止Oxurion協作協議，條件是
該公司在啟動第二階段臨牀試驗方面取得了里程碑式的成就，$
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目錄
下表列出了該公司合同資產和負債餘額的變化(以千為單位)：
期初餘額 | 影響範圍： | 期末餘額 | |||||||||||||
1月1日， | 交易所 | 9月30日， | |||||||||||||
| 2021 |
| 加法 |
| 扣減 |
| 費率 |
| 2021 | ||||||
合同責任： |
|
|
|
|
| ||||||||||
遞延收入 |
|
|
|
|
| ||||||||||
Ionis協作遞延收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
基因泰克協作遞延收入 | | | ( | ( | | ||||||||||
DDF協作遞延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
阿斯利康協作遞延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
遞延收入總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
期初餘額 |
| 影響範圍： | 期末餘額 | ||||||||||||
1月1日， | 交易所 | 十二月三十日， | |||||||||||||
| 2020 |
| 加法 |
| 扣減 |
| 費率 |
| 2020 | ||||||
合同責任： |
|
|
|
|
| ||||||||||
遞延收入 |
|
|
|
|
| ||||||||||
IONIS評估和期權協議遞延收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基因泰克協作遞延收入 | | | ( | | | ||||||||||
DDF協作遞延收入 | |
| |
| ( |
| |
| | ||||||
阿斯利康協作遞延收入 |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
遞延收入總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
合同資產是指已經執行但尚未記賬的研發服務，在隨後記賬時會減少。有幾個
截至2021年9月30日的IONIS遞延收入餘額包括#美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三個月和前九個月，由於合同資產和合同負債餘額在各自時期的變化，公司確認了以下收入(以千為單位)：
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
當期確認的收入來自： |
|
|
|
| |||||||
按比例業績確認的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
按重大權利到期確認的收入 | |
| — | |
| — | |||||
根據交易價格變動確認的收入 | — | — | | — | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
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目錄
英國癌症研究中心
BT1718
於二零一六年十二月十三日，本公司與英國癌症研究技術有限公司(“CRTL”)及英國癌症研究有限公司(“癌症研究英國協議”)訂立臨牀試驗及許可協議(“英國癌症研究技術有限公司”)(“CRTL”是英國癌症研究公司的全資附屬公司，英國癌症研究公司的商業活動透過該公司經營)。根據2017年3月和2018年6月修訂的英國癌症研究協議，英國癌症研究中心藥物開發中心將贊助和資助BT1718的I/IIa期臨牀試驗，a自行車毒素結合物，用於晚期實體腫瘤患者。
英國癌症研究中心負責設計、準備、實施和贊助這項臨牀試驗，費用自費。本公司負責為試驗提供約定數量的GMP材料，這些材料的供應已經完成。如果需要額外的數量，公司將向英國癌症研究中心提供一切合理的援助，以完成產生和供應此類額外GMP材料所需的安排，但英國癌症研究中心將負責供應和支付此類額外數量的GMP材料。
該公司向英國癌症研究中心授予其知識產權許可證，以便設計、準備、贊助和進行臨牀試驗。該公司保留在臨牀試驗期間繼續開發BT1718的權利。在完成I/IIa期臨牀試驗後，本公司有權在以現金和普通股支付里程碑後獲得臨牀試驗結果的許可證，總價值為中間六位數的美元金額。如果沒有獲得該許可，或者如果獲得許可並終止許可，公司決定放棄開發所有向MT1目標抗原運送細胞毒性有效載荷的產品，公司將在收入分享的基礎上向CRTL轉讓或授予獨家許可，以開發和商業化該產品(在這種情況下，公司將獲得
當發生破產事件、實質性違反合同條款或控制權變更時(新的控制實體開發、銷售或製造煙草產品，或其大部分利潤來自煙草產品，或是這一方的附屬公司)，任何一方都可以終止“英國癌症研究協議”(Cancer Research UK Agreement)。英國癌症研究中心也可能出於安全原因或如果它確定臨牀試驗的目標將無法實現，而終止這一安排。如果英國癌症研究中心在臨牀試驗的劑量遞增(第一階段)部分完成之前終止了與英國癌症研究中心的協議，原因是公司資不抵債或重大違約，或者由於安全原因終止，或者英國癌症研究中心確定臨牀試驗的目標將無法實現，則該公司有義務向英國癌症研究中心償還某些費用。然而，這些補償義務在2020年臨牀試驗第一階段完成後到期，未予執行。如果公司受到控制權變更的約束，並且新的控制實體開發、銷售或製造煙草產品，或在IIa期臨牀試驗的最後一個治療週期之前開發、銷售或製造煙草產品，或者是該公司的關聯方，則公司將全額償還英國癌症研究中心與臨牀試驗相關的所有已支付或承諾的費用，並且在適用的情況下無需支付進一步的許可費用。在這種情況下，英國癌症研究中心將沒有義務就臨牀試驗的結果向該公司授予許可，該公司將向CRTL轉讓或授予開發和商業化該產品的獨家許可，而不要求CRTL向本公司支付任何款項。
本公司的結論是，根據ASC/730的規定，英國癌症研究中心發生的費用是一種負債。研究與開發這是因為某些付款並不完全基於具有未來經濟效益的研究和開發的結果。因此，該公司記錄了#美元的負債。
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目錄
壓縮合並資產負債表。負債在簡明合併經營報表和全面虧損中記為增量研發費用。
BT7401
2019年12月，該公司與癌症研究技術有限公司和英國癌症研究中心簽訂了臨牀試驗和許可協議。根據這項協議，英國癌症研究中心的藥物開發中心將資助和贊助BT7401的開發，BT7401是一種多價藥物自行車CD137激動劑，從目前的臨牀前研究到完成晚期實體腫瘤患者的IIa期試驗。
該公司向英國癌症研究中心授予了該公司知識產權的許可證，以便設計、準備、贊助和實施臨牀試驗以及支持試驗的所有必要的臨牀前活動。該公司保留在臨牀試驗期間繼續開發BT7401的權利。在完成I/IIa期臨牀試驗後，本公司有權在以現金和普通股支付里程碑後獲得臨牀試驗結果的許可證，總價值為中間六位數的美元金額。如果未獲得該許可，或者如果獲得該許可並終止許可，並且該公司決定放棄開發含有BT7401或BT7401的所有藥用活性部分的所有產品，則CRTL可以選擇在收入分享的基礎上獲得開發和商業化該產品的獨家許可(在這種情況下，該公司將獲得以下分級許可使用費)：BT7401、BT7401和BT7401。
BT7401癌症研究英國公司的協議可以由任何一方在發生破產事件、實質性違反合同條款或控制權變更(新的控制實體開發、銷售或製造煙草產品或從煙草產品中產生大部分利潤或是該公司的附屬公司)時終止，或在英國癌症研究公司在最後一個治療週期根據臨牀試驗完成之前發出書面通知後終止。(注：BT7401英國癌症研究公司的BT7401協議可由任何一方在破產事件、實質性違反合同條款或控制權變更(新的控制實體開發、銷售或製造煙草產品或從煙草產品中產生大部分利潤或是該公司的附屬公司)時終止。如果該試驗在提交臨牀試驗授權之前由該公司終止，或由於該公司在臨牀試驗開始前發生資不抵債事件或重大違約而被英國癌症研究中心終止，該公司將向英國癌症研究中心償還在臨牀試驗開始前支付或承擔的某些費用。如果本公司的控制權發生變化，而新的控股實體開發、銷售或製造煙草產品，或其大部分利潤來自煙草產品，或者是該公司的關聯公司，則英國癌症研究中心將沒有義務就臨牀試驗結果向本公司授予許可，CRTL可以選擇獲得獨家許可，以開發和商業化該產品，而不要求CRTL向本公司支付任何款項。該公司的結論是，BT7401英國癌症研究中心的安排不代表根據ASC 730的責任，研究與開發，由於付款完全基於研究和開發的結果，具有未來的經濟效益，償還風險是實質性和真實的，因此截至2021年9月30日沒有會計影響。
10.所得税
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的所得税優惠為$
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目錄
並根據證據的客觀性對證據進行權衡。在考慮證據(包括本公司在英國的累計淨虧損歷史)後，本公司得出結論認為，本公司更有可能無法實現其英國遞延税項資產的好處，因此，本公司已為其在英國的全部遞延税項資產淨額提供估值津貼。該公司考慮了公司在美國的累計淨利潤歷史，估計了未來的應税收入，並得出結論認為，公司更有可能實現其美國遞延税項資產的好處，並且沒有針對美國的遞延税項淨額提供估值津貼。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司對其所有英國遞延税項資產記錄了估值津貼。
該公司打算繼續維持其英國遞延税項資產的全額估值免税額，直到有足夠證據支持全部或部分這些免税額被撤銷為止。估值津貼的釋放將導致確認某些遞延税項資產，並增加記錄釋放期間的所得税收益。然而，發放估值津貼的確切時間和金額可能會根據公司實際能夠實現的盈利水平而發生變化。
簡明綜合經營報表上顯示的所得税收益不同於將法定税率應用於税前收益的數額，這主要是因為某些不可抵扣的永久性開支、英國、聯邦和州的研究和開發抵免，以及對英國遞延税項資產適用估值免税額。
11.承擔及或有事項
租契
2017年9月，自行車治療公司在馬薩諸塞州列剋星敦簽訂了辦公和實驗室空間的租賃協議，該協議於2018年1月1日開始，2022年12月31日到期。自行車治療公司有權連續延長一段時間，但不包括在租賃期限內，因為它不能合理地確定該選項是否會被行使。在租賃協議的同時，自行車治療公司支付了#美元的保證金。
2017年10月，BicycleRD Limited簽訂了一份租賃協議，租賃英國劍橋巴普拉姆研究園區900號樓的辦公和實驗室空間，該協議將於2021年12月11日到期。每年的租金大約是$。
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目錄
在簡明綜合資產負債表中計入其他流動資產。於2021年6月，本公司行使選擇權續訂位於英國劍橋的
公司租賃費用的構成如下(單位：千)，在簡明綜合經營報表和綜合損失表中記為研發費用和一般及行政費用的組成部分：
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
經營租賃成本 |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均剩餘經營租賃期為
下表彙總了該公司截至2021年9月30日的經營租約到期日，包括英國租約續簽的付款，該租約續期有理由確定會延長(以千計)：
截至2011年12月31日的年度 |
| ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
現值調整 |
| ( | |
租賃總負債 | | ||
減去：流動租賃負債 |
| ( | |
長期租賃負債 | $ | |
該公司已與提供臨牀試驗服務的合同研究機構、提供臨牀試驗材料的合同製造機構以及臨牀前研究研究、合成化學和其他運營服務供應商簽訂了各種協議。這些付款不包括在上面的經營租賃付款表中，因為合同一般在低於以下條件時可隨時取消
法律程序
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠，無論是斷言的還是非斷言的。
2016年9月，BicycleRD Limited向海牙地區法院提起訴訟，起訴Pepscan Systems B.V.及其附屬公司(“PepScan”)，以抗爭PepScan終止2009年9月與PepScan簽訂的非獨家專利許可協議的權利。2020年11月20日，該公司與PepScan就自行車公司使用PepScan的CLIPS多肽技術達成和解和許可協議。兩家公司同意解決全球所有知識產權糾紛。根據和解條款，Bicycle已獲準在其候選產品BT1718和Thr-149的開發中使用CLIPS肽技術。自行車付費歐元
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目錄
里程碑，總價值為#美元
方正版税安排
在BicycleRD Limited成立時，BicycleRD Limited與其創辦人和初始投資者簽訂了一項特許權使用費協議(“方正特許權使用費協議”)。根據經修訂的方正特許權使用費協議，公司將向其創始人和初始投資者支付與Oxurion和阿斯利康合作的產品淨銷售額的較低個位數和百分比的特許權使用費，期限為
賠償義務
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司對其董事會成員及高級管理人員負有賠償義務，其中包括要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。根據這些賠償安排，該公司未來可能需要支付的最高金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司並未因該等賠償義務而招致任何重大成本。該公司不知道有任何賠償安排下的索賠，因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司在其簡明綜合財務報表中沒有應計任何與該等義務相關的負債。
12.每股淨虧損
每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(單位為千，不包括每股和每股金額)：
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子： | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
本公司的潛在攤薄證券，即購買普通股的選擇權，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括下列根據每個期末已發行金額列報的潛在稀釋性普通股，因為計入這些普通股會產生反稀釋效果：
截至9個月 | ||||
9月30日-- | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
購買普通股的選擇權 |
| |
| |
| ||||
30
目錄
13.福利計劃
本公司根據守則第401(K)節(“401(K)計劃”)建立了固定繳款儲蓄計劃。401(K)退休計劃覆蓋所有美國員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司董事會可酌情對401(K)計劃做出相應的貢獻。在截至2021年9月30日的前三個月和前九個月，公司貢獻了總計$
本公司為其在英國的員工提供養老金繳費計劃，根據該計劃，公司可以每年進行繳費(“英國計劃”)。在截至2021年9月30日的前三個月和前九個月，公司貢獻了總計$
14.關聯方交易
本公司已與創辦人及初始投資者訂立創辦人版税協議(附註11)。
公司董事會主席與Stone Sunny Isles Inc.有關聯，後者為公司提供總計#美元的諮詢服務。
15.地理信息
該公司在以下地區運營
9月30日-- | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
美國 | $ | | $ | | ||
英國 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
該公司的協作收入來自該公司在英國的業務。
16.隨後發生的事件
承銷的公開發行
2021年10月15日，本公司發行並出售
Genentech擴展選項
2021年10月，根據基因泰克行使選擇權，已同意在合作中增加一個額外的計劃，這將引發$
31
目錄
英國租賃公司
2021年11月1日，BicycleTx Limited在英國劍橋簽訂了辦公和實驗室空間租賃協議。租約將在業主完成工作後開始。該租約的合同期為
32
目錄
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方的相關説明，包括我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告或2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的2020年年度報告中包含的截至2020年12月31日的已審計財務報表和相關説明。在此之前，您應該閲讀以下關於我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明，以及我們截至2020年12月31日的年度報告中包含的經審計的截至2020年12月31日的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本報告第二部分第11A項“風險因素”標題下列出的因素。正在進行的新冠肺炎大流行及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大這些因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一類新的藥物，我們稱之為自行車，用於現有療法治療不足的疾病。自行車是完全合成的短肽，被限制成兩個環，從而穩定了它們的結構幾何。這種約束有助於高親和力和選擇性的靶結合，使得自行車有吸引力的藥物開發候選者. 自行車是一種獨特的治療方式，結合了通常與生物有關的藥理學和小分子的製造和藥代動力學或PK特性。所呈現的相對較大的表面積自行車允許對非生物方法歷來難以對付的目標下藥。自行車是由腎臟而不是肝臟排泄的，到目前為止還沒有表現出免疫原性的跡象，我們認為這些都支持有利的毒理學特徵。
我們有一個新穎和專有的噬菌體展示篩選平臺，我們用它來識別自行車以一種高效的方式。該平臺最初在工程噬菌體或噬菌體表面展示線狀多肽，然後用一系列小分子支架進行“在噬菌體”環化，這些小分子支架可以賦予不同的物理化學和結構特性。我們的平臺編碼了數萬億的潛力自行車其可以被篩選以識別用於優化潛在產品候選的分子。我們已經利用這一強大的篩查技術來確定我們目前的腫瘤學候選組合，並打算與我們的合作者一起，尋求在其他一系列疾病領域開發更多的未來候選對象。
我們的每個候選產品BT5528、BT8009和BT1718都是自行車®毒素結合物，或Btc™。這些自行車在化學上附着在一種毒素上，當給藥時，這種毒素會從自行車並殺死腫瘤細胞。我們正在評估第二代BTC BT5528和BT8009。BT5528是公司贊助的I/II期臨牀試驗中的靶向A型腎上腺素受體2(EphA2)的第二代BTC，BT8009是公司贊助的I/II期臨牀試驗的靶向Nectin-4的第二代BTC。此外，BT1718正被開發用於針對表達膜類型1基質金屬蛋白酶(MT1 MMP)的腫瘤，並正在由英國癌症研究藥物開發中心(簡稱英國癌症研究中心)贊助和全額資助的一項正在進行的I/IIa期臨牀試驗中，對其安全性、耐受性和有效性進行研究。此外，我們的候選產品BT7480是一款自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑TM，或自行車TICATM. A 自行車TICA將免疫細胞受體結合聯繫起來自行車腫瘤抗原結合自行車。我們正在評估BT7480，一個自行車在公司贊助的I/II期臨牀試驗中，TICA靶向Nectin-4和痛苦的CD137。我們在腫瘤學方面的發現渠道包括自行車基於全身免疫細胞激動劑和自行車提卡斯。
2021年10月7日，我們宣佈了我們的BT5528第一階段臨牀試驗的中期結果和我們正在進行的BT8009第一階段臨牀試驗的初步結果。我們在尿路上皮癌和卵巢癌患者的臨牀試驗中觀察到了BT5528抗腫瘤活性的初步跡象，並建立了推薦的II期劑量範圍。我們宣佈，我們計劃在這項臨牀試驗中啟動尿路上皮癌和卵巢癌的擴展隊列，以及包括頭頸癌、非小細胞肺癌、胃食道癌和三陰性乳腺癌在內的一籃子隊列。在我們正在進行的BT8009的I期臨牀試驗中，我們觀察到尿路上皮癌患者具有抗腫瘤活性的初步跡象，並且劑量仍在增加。此外，正在進行的第IIa階段的註冊人數
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由英國癌症研究中心贊助和全額資助的I/IIa期臨牀試驗的一部分比預期慢，仍然低於預期，儘管在今年下半年有所加快。
除了我們全資擁有的腫瘤學產品組合，我們還與生物製藥公司和組織在我們認為自己擁有專利的治療領域進行合作。自行車篩查平臺可以確定治療有重大未得到滿足的醫療需求的疾病的療法。我們在腫瘤學之外的合作項目包括在免疫腫瘤學、抗感染、心血管、眼科、痴呆症、中樞神經系統、神經肌肉和呼吸適應症方面的合作。
新冠肺炎商業動態
2020年，隨着病毒在全球範圍內的蔓延，為了應對新冠肺炎疫情，我們成立了一個跨職能的特別工作組，並實施了業務連續性計劃，旨在應對和減輕持續的新冠肺炎疫情對我們的員工、客户和業務的影響。雖然我們目前受到的財務和運營影響有限，但鑑於全球經濟放緩、全球醫療體系整體中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。隨着我們制定業務連續性計劃和應對戰略，我們將繼續密切關注新冠肺炎的持續情況。我們在英國和美國的實驗室仍在運作。我們已經實施了計劃，允許非實驗室員工以分階段的方式返回辦公室，這種方法是以原則為基礎的，在設計上是本地化的，重點是員工安全和最佳工作環境。然而，許多非實驗室員工繼續遠程工作。鑑於感染率和當地政府建議的不斷變化的情況，或者如果新冠肺炎變異導致額外的限制，我們可能被要求暫停或取消未來返回辦公室的努力。
臨牀進展
在臨牀開發方面，我們的CRO已採取措施實施遠程和虛擬方法，包括在可能的情況下對患者進行遠程監護，以保持患者的安全和試驗的連續性，並保持試驗的完整性。雖然我們沒有經歷對我們業務的實質性影響，但在2020年上半年，該階段的所有臨牀地點。英國CRUK公司正在進行的BT1718的I/IIa試驗由於新冠肺炎大流行暫停了新患者的招募。登記暫停在2020年第二季度解除，臨牀試驗IIa階段的患者登記仍在進行中。我們目前還在招募患者參加正在進行的BT5528、BT8009和BT7480的I/II期臨牀試驗。臨牀試驗地點仍然開放，活動正在進行中。然而，與正在進行的新冠肺炎大流行相關的情況變化可能會導致未來的註冊暫停或其他影響。我們還可以看到，由於監管機構員工資源的限制或其他原因，提供研究藥物、報告試驗結果或與監管機構、倫理委員會或其他重要機構互動的能力也會受到影響。此外，我們依賴合同研究機構或其他第三方協助我們進行臨牀試驗，我們不能保證他們會因持續的新冠肺炎疫情而繼續及時、令人滿意地履行合同職責。如果新冠肺炎疫情加劇或持續很長一段時間，或者如果出現更多新的新冠肺炎變體，我們的臨牀開發時間表可能會受到重大幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
供應鏈
至於我們的第三方製造商、分銷商和其他合作伙伴，我們正在與他們密切合作，以管理我們的供應鏈活動，並減輕持續的新冠肺炎疫情對我們臨牀試驗材料和供應的潛在幹擾。我們目前預計將有充足的全球臨牀試驗材料和用品供應，以支持我們目前的臨牀試驗活動。如果新冠肺炎大流行持續很長一段時間或開始影響聯邦快遞和郵政遞送等基本分銷系統，我們可能會遇到供應鏈和運營中斷，以及產品製造和供應方面的相關延遲，這將對我們向臨牀試驗地點提供研究產品以及在我們的批准產品獲得批准後創造銷售和收入的能力產生不利影響。
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其他財務和公司影響
目前的新冠肺炎大流行對我們的業務運營和財務結果、臨牀開發和監管努力、公司發展目標以及我們的美國存託憑證的價值和市場的影響，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法充滿信心地預測，例如大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、英國、美國、歐洲和其他國家的社會距離和企業關閉要求，以及全球採取的控制和治療疾病的行動的有效性。如果我們業務的某些部分或業務合作伙伴的遠程工作政策延長時間超過我們目前的預期，或者由於發病率或感染率增加而重新實施，我們可能需要重新評估我們的優先事項和公司目標。此外，我們的運營、及時準確報告財務結果的能力、我們內部控制的運營有效性以及我們的信息技術和系統的安全性都可能受到影響。
財務概述
自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來發展我們的自行車該平臺與我們的候選產品BT5528、BT8009、BT1718、BT7480、BT7455和BT7401合作，對我們的候選產品和臨牀前項目進行研究和開發，籌集資金，併為我們的運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的美國存托股票(ADS)、普通股和可轉換優先股的收益、預付款、研發付款和開發里程碑付款，這些收益來自我們與Ionis製藥公司或Ionis、基因技術公司、痴呆症發現基金或DDF、賽諾菲(前身為Bioverativ Inc.)、阿斯利康AB或阿斯利康的合作協議從2009年成立到2021年9月30日，我們從出售美國存託憑證、普通股和可轉換優先股中獲得了3.54億美元的毛收入，包括我們首次公開募股(IPO)和在市場上發售計劃的收益；根據我們的合作收入安排，我們收到了112.6美元的現金支付，包括來自IONIS的4,500萬美元，來自基因泰克的3,300萬美元，來自DDF的170萬美元，來自阿斯利康的1,030萬美元，來自賽諾菲的1,500萬美元以及根據我們與Hercules的貸款和擔保協議或貸款協議借款3,000萬美元。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們能否創造足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為1470萬美元和4880萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.03億美元。這些虧損主要是由於與研發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是隨着我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗，如果任何候選產品獲得批准，我們將通過建立內部銷售和營銷能力來追求這些候選產品的商業化。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用和資本需求將大幅增加：
| ● | 繼續開發我們的候選產品，包括進行BT5528、BT8009、BT1718和BT7480的未來臨牀試驗； |
| ● | BT7455和BT7401的臨牀前和臨牀研究進展； |
| ● | 尋求確定和開發更多的候選產品； |
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| ● | 開發必要的流程、控制和製造數據，以獲得我們的候選產品的市場批准，並支持商業規模的生產； |
| ● | 發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准(如果有的話)； |
| ● | 聘用和保留其他人員，如非臨牀、臨牀、藥物警戒、質量保證、監管事務、製造、分銷、法律、合規、醫療事務、商業和科學人員； |
| ● | 收購或許可其他產品和技術； |
| ● | 擴大我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎，包括增加設備和基礎設施，以支持我們的研發；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、任何未來商業化努力以及我們作為上市公司運營的人員。 |
我們預計，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得營銷批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要多年時間，並受到重大不確定性的影響。我們自己沒有商業規模的製造設施，我們所有的製造活動都已經並計劃外包給第三方。此外，我們目前利用第三方合同研究組織(CRO)來開展我們的許多臨牀開發活動。如果我們尋求獲得任何候選產品的市場批准，從而在臨牀開發中獲得有希望的結果，我們預計在準備產品銷售、營銷、製造和分銷時將產生鉅額商業化費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、慈善和政府贈款、貨幣化交易或許可安排來為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化。正在進行的新冠肺炎大流行已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果中斷持續並加深，無論是由於正在進行的新冠肺炎大流行還是其他原因，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況。
由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
截至2021年9月30日，我們擁有259.5美元的現金。我們相信，我們現有的現金將使我們能夠支付運營費用和資本支出要求，從本10-Q表格季度報告提交之日起至少12個月。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更快地耗盡可用的資本資源。見“-流動性和資本資源”。
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我們運營結果的組成部分
協作收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入主要包括根據我們與協作合作伙伴的協議獲得的協作收入，包括已確認的與預付款、里程碑付款和期權行使付款相關的金額，以及應支付給我們的研發服務金額。未來，收入可能包括額外的里程碑付款和期權行使付款，以及我們合作下的任何產品淨銷售額的版税。我們預計，由於許可證、研發服務、里程碑和其他付款的時間和金額，我們產生的任何收入都將在不同時期波動。
費用
研發費用
研發費用主要包括我們的研發活動所產生的成本，包括我們的探索努力和我們的候選產品開發，其中包括：
| ● | 與員工有關的費用，包括工資、福利和股份薪酬費用； |
| ● | 根據與代表我們進行研發、臨牀前活動、臨牀活動和製造的第三方達成的協議而發生的費用； |
| ● | 諮詢費； |
| ● | 實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究材料和臨牀試驗材料的成本； |
| ● | 與遵守監管要求有關的成本；以及 |
| ● | 設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護的直接費用和分配費用，以及其他運營成本。 |
研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的成本是根據對完成具體任務的進度的評估確認的。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並作為預付費用或應計研發費用反映在我們的簡明合併財務報表中。對將來用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不予退還，並將其資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
英國研發税收抵免被記錄為對研發費用的抵消。參見“-從所得税中受益”。此外，我們亦可與政府機構訂立安排，以取得研究及發展活動的經費。吾等確認簡明綜合經營報表及全面虧損中的政府撥款為減少相關研發開支，因為所資助的相關開支已發生。
我們的直接外部研發費用按項目進行跟蹤，包括與我們的臨牀前和臨牀開發活動相關的成本，如支付給顧問、承包商和合同製造組織(CMO)的費用。指定候選產品後發生的、與候選產品直接相關的成本包括在該計劃的直接研發費用中。在指定候選產品之前發生的成本包括在其他發現和平臺相關費用中。我們不分配員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品以及
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由於這些成本部署在多個產品開發計劃中，因此沒有單獨分類，因此不會將包括折舊或其他間接成本在內的設施成本計入特定的產品開發計劃。
2016年12月，我們與癌症研究技術有限公司(CRTL)和英國癌症研究中心(Cancer Research UK)簽訂了一項臨牀試驗和許可協議，根據該協議，英國癌症研究中心藥物開發中心(Cancer Research UK Centre For Drug Development)將為我們的候選產品BT1718在晚期實體腫瘤患者中發起並資助一項I/IIa期臨牀試驗。英國癌症研究中心已經設計、準備、實施並自費贊助了這項臨牀試驗。在完成I/IIa期臨牀試驗後，我們有權在以現金和普通股支付里程碑後獲得臨牀試驗結果的許可證，總價值為中間六位數的美元金額。如果未獲得該許可，或者如果獲得許可並終止許可，並且我們決定放棄開發所有向MT1目標抗原運送細胞毒性有效載荷的產品，CRTL可以選擇接受轉讓和獨家許可，以在收入分享的基礎上開發和商業化該產品(在這種情況下，我們將獲得淨收入的70%至90%的分級版税，具體取決於許可發放時的開發階段以及協議中定義的較少的確定成本)。英國癌症研究協議包含在實現開發、監管和商業里程碑時的額外未來里程碑付款，以現金和股票支付，總價值為5090萬美元，以及基於所開發產品淨銷售額的個位數和百分比的特許權使用費支付。在破產事件、實質性違反合同條款、涉及煙草相關實體的控制權變更以及某些其他特定情況下，任何一方都可以終止《英國癌症研究協議》, 幷包括在某些終止事件時要求向英國癌症研究中心償還費用的條款。根據ASC/730，英國癌症研究中心發生的費用被記錄為負債。研究與開發因為支付並不完全基於研發成果是否具有未來的經濟效益。負債的應計費用在簡明合併經營報表和全面虧損中記為增量研發費用。在完成臨牀試驗的IIa階段部分後，我們預計研發費用將大幅增加，因為我們預計將為BT1718的繼續開發提供資金，併產生額外的開發里程碑付款。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的將來，由於我們候選產品組合的擴大，我們的研發費用將繼續增加，因為我們：(I)將繼續臨牀開發，並尋求為我們的候選產品(包括BT5528、BT8009、BT1718和BT7480)獲得市場批准；(Ii)將為我們的候選產品(包括BT7455和BT7401)啟動臨牀試驗；以及(Iii)建立我們的內部流程開發和分析能力，並繼續發現和開發更多
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。因此，目前我們無法合理估計或知道完成這些候選產品的剩餘開發所需的工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測我們的候選產品何時(如果有的話)開始出現實質性的現金淨流入。這是由於與開發產品相關的眾多風險和不確定性造成的，包括以下方面的不確定性：
| ● | 我們的業務是否會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響，這可能會對我們的運營產生實質性影響，推遲我們的研究工作和臨牀試驗，並對與我們有業務往來的第三方製造商、合同研究機構或CRO、其他服務提供商和合作者的運營和業務造成重大幹擾；以及 |
| ● | 完成我們候選產品的研究和臨牀前開發，包括進行BT5528、BT8009、BT1718和BT7480的未來臨牀試驗； |
| ● | BT7455和BT7401的臨牀前和臨牀研究進展； |
| ● | 通過IND-Enabling研究建立適當的安全性概況，以推動我們的臨牀前項目進入臨牀開發； |
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| ● | 確定新的候選產品以添加到我們的開發流水線中； |
| ● | 成功登記、啟動和完成臨牀試驗； |
| ● | 適用監管機構批准上市的時間、收據和條款； |
| ● | 單獨或與他人合作，在獲得批准後將候選產品商業化； |
| ● | 建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排； |
| ● | 開發並及時交付可用於臨牀試驗的商業級藥物配方； |
| ● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展，以及政府法規的任何變化； |
| ● | 在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，並履行我們在此類安排下的義務； |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術，併為我們的候選產品獲得和維護監管排他性； |
| ● | 在獲得批准後，該等藥物的安全性持續可接受；及 |
| ● | 吸引、聘用和留住人才。 |
對於候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們進行超出預期的臨牀試驗，以完成候選產品的臨牀開發，或者我們可能會由於患者登記或其他原因(包括持續的新冠肺炎大流行的影響)而導致試驗嚴重延誤，在這種情況下，我們將需要花費大量額外的財力和時間來完成臨牀開發。例如，第一階段的所有臨牀地點。英國癌症研究中心正在進行的BT1718 I/IIa試驗，由於2020年上半年持續的新冠肺炎大流行，暫停了新患者的招募。登記暫停在2020年第二季度解除，臨牀試驗IIa階段的患者登記仍在進行中。然而，與正在進行的新冠肺炎大流行相關的情況變化可能會導致未來的註冊暫停或其他影響。此外，我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果，我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或者將重點放在其他候選產品上。確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務、公司及業務發展及行政職能人員的薪金及其他相關成本，包括以股份為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括法律、專利、會計、審計、税務和諮詢服務、保險、差旅費用和設施相關費用的專業費用，其中包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。
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使用與我們英國實體的本位幣不同的貨幣進行的外幣交易使用交易日期的現行匯率換算成本位幣。此類交易結算和以期末匯率折算產生的外匯差額在營業報表和全面虧損中計入一般費用和行政費用。因此，我們的運營費用可能會受到未來匯率變化的影響。有關進一步討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。
我們預計，隨着我們增加一般和管理人員，以支持我們的持續研發和候選產品組合的潛在商業化，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用將增加，包括會計、審計、信息系統、法律、知識產權、監管和税務合規服務、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關成本。
其他收入(費用)
利息收入
利息收入主要包括我們在經營賬户中持有的現金所賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括融資安排的利息支出。2020年9月30日，我們與Hercules簽訂了貸款協議，借入了1500萬美元。2021年3月10日，我們簽署了貸款和擔保協議第一修正案，額外借款1500萬美元。因此，我們預計未來一段時間的利息支出將會增加。
享受所得税優惠
我們在美國和英國都要繳納公司税。我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納英國公司税。我們的簡明綜合營業報表和全面虧損中顯示的所得税收益代表了我們在美國的經營活動對税收的影響，這些活動根據公司間的服務安排產生了應税收入。
在英國獲得的研究和開發税收抵免被記錄為研究和開發費用的減少。如下所述，英國研發税收抵免在退還税收損失後可全額退還給我們，且不依賴於當前或未來的應税收入。因此，我們將英國研發税收抵免的全部好處記錄為研發費用的減少，並未反映在所得税條款中。如果將來需要任何英國研發税收抵免來抵消在英國的企業所得税債務，這部分將被記錄為所得税撥備中的一項福利，任何不依賴於應税收入的可退還部分將繼續記錄為研發費用的減少。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從兩個英國研發税收抵免現金退還制度中受益：中小企業研發税收抵免計劃(SME計劃)和研發支出計劃(RDEC計劃)。符合資格的支出主要包括研究人員、消耗品的僱傭成本、與代表我們進行研發、臨牀前活動、臨牀活動和製造的第三方協議產生的費用，以及作為研究項目一部分產生的某些內部管理費用。
根據英國法律規定的標準，在截至2020年12月31日的一年中，與我們的流水線研發、臨牀試驗管理和製造開發活動相關的部分支出符合中小企業計劃的條件。
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未上繳的英國虧損可能會無限期結轉，以抵銷未來的應税利潤，但要遵守眾多的使用標準和限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬GB，外加英國應税利潤的50%的增量。
增值税，或增值税，廣泛地對增值税註冊的企業提供的所有應税商品和服務徵收增值税。根據現行税率，為增值税目的而確定的所提供商品或服務價值的20%的金額將加到所有銷售發票上，並應支付給英國税務監督管理委員會(HMRC)。同樣，購買發票上支付的增值税通常可以從英國税務總局收回，並作為預付資產和其他流動資產的組成部分計入我們的壓縮合並資產負債表中。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：
截至9月30日的三個月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
(單位：萬人) | |||||||||
協作收入 | $ | 4,333 | $ | 3,842 | $ | 491 | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||
研發 |
| 10,513 |
| 7,363 |
| 3,150 | |||
一般事務和行政事務 |
| 8,114 |
| 7,154 |
| 960 | |||
總運營費用 |
| 18,627 |
| 14,517 |
| 4,110 | |||
運營虧損 |
| (14,294) |
| (10,675) |
| (3,619) | |||
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 24 |
| 72 |
| (48) | |||
利息支出 | (823) | — | (823) | ||||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
| (799) |
| 72 |
| (871) | |||
所得税撥備前淨虧損 |
| (15,093) |
| (10,603) |
| (4,490) | |||
享受所得税優惠 |
| (415) |
| (465) |
| 50 | |||
淨損失 | $ | (14,678) | $ | (10,138) | $ | (4,540) | |||
協作收入
在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，協作收入增加了50萬美元，這主要是因為我們在2021年7月與Ionis達成的合作增加了210萬美元，以及我們與阿斯利康為終止與第六個目標相關的協作活動而與阿斯利康合作增加了90萬美元，但由於2020年啟動THR-149第二階段試驗取得了里程碑，我們與Oxurion的合作減少了240萬美元。
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研發費用
下表彙總了我們在此期間的研發費用：
截至9月30日的三個月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
(單位：萬人) | |||||||||
BT1718(MT1) | $ | 171 | $ | 133 | $ | 38 | |||
BT5528(EphA2) |
| 1,320 |
| 1,124 |
| 196 | |||
BT8009(Nectin-4) |
| 2,355 |
| 1,108 |
| 1,247 | |||
自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑 | 968 | 378 | 590 | ||||||
其他發現和平臺相關費用 |
| 3,797 |
| 2,414 |
| 1,383 | |||
與員工和承包商相關的費用 |
| 4,085 |
| 2,887 |
| 1,198 | |||
基於股份的薪酬 | 1,238 | 668 | 570 | ||||||
設施費用 |
| 389 |
| 325 |
| 64 | |||
研發激勵措施 |
| (3,810) |
| (1,674) |
| (2,136) | |||
研發費用總額 | $ | 10,513 | $ | 7,363 | $ | 3,150 | |||
在截至2021年9月30日的三個月裏，研發費用比截至2020年9月30日的三個月增加了320萬美元，這主要是由於直接計劃支出增加了350萬美元，這主要與BT8009的臨牀計劃開發費用以及其他發現和平臺相關費用的增加有關，包括我們合作協議和英國政府撥款活動的成本，以及由於員工人數增加和基於股份的增量薪酬支出增加了120萬美元。這些增長被研究和開發獎勵增加了210萬美元所抵消，其中包括由於英國研究和開發支出的相應增加以及與英國政府撥款相關的90萬美元的英國研究和開發税收抵免報銷。
我們開始單獨跟蹤候選人提名時的計劃費用，屆時我們將累積到目前為止支持該計劃的所有直接外部計劃成本。截至2021年9月30日，我們為BT5528、BT8009、BT1718和BT1718的開發分別產生了大約1850萬美元、1690萬美元、1400萬美元和970萬美元的直接外部費用自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑計劃，自從他們的候選提名以來。
一般和行政費用
下表彙總了我們在此期間的一般和行政費用：
截至9月30日的三個月： | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||
(單位：萬人) | |||||||||
人事相關費用 | $ | 2,433 | $ | 1,456 | $ | 977 | |||
專業和諮詢費 |
| 2,732 |
| 2,859 |
| (127) | |||
其他一般和行政費用 |
| 1,653 |
| 1,249 |
| 404 | |||
基於股份的薪酬 | 1,450 |
| 842 |
| 608 | ||||
外匯匯率的影響 |
| (154) |
| 748 |
| (902) | |||
一般和行政費用總額 | $ | 8,114 | $ | 7,154 | $ | 960 | |||
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了100萬美元。這一增長主要是由於人事相關成本增加了100萬美元，基於股份的薪酬增加了60萬美元，支持上市公司運營的其他一般和行政成本(包括保險費)增加了40萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，這些數額主要被截至2021年9月30日的三個月90萬美元的外匯匯率有利影響所抵消。
42
目錄
其他收入(費用)，淨額
在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，其他收入(支出)淨額減少了90萬美元，這主要是由於與我們於2020年9月簽訂的貸款協議相關的利息支出。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
截至9月30日的9個月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
(單位：萬人) | |||||||||
協作收入 | $ | 7,926 | $ | 6,542 | $ | 1,384 | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||
研發 |
| 31,924 |
| 23,091 |
| 8,833 | |||
一般事務和行政事務 |
| 23,596 |
| 18,351 |
| 5,245 | |||
總運營費用 |
| 55,520 |
| 41,442 |
| 14,078 | |||
運營虧損 |
| (47,594) |
| (34,900) |
| (12,694) | |||
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 61 |
| 655 |
| (594) | |||
利息支出 | (2,164) | — | (2,164) | ||||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
| (2,103) |
| 655 |
| (2,758) | |||
所得税撥備前淨虧損 |
| (49,697) |
| (34,245) |
| (15,452) | |||
享受所得税優惠 |
| (915) |
| (668) |
| (247) | |||
淨損失 | $ | (48,782) | $ | (33,577) | $ | (15,205) | |||
協作收入
在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，協作收入增加了140萬美元，這主要是因為我們與Ionis於2021年7月簽訂的合作協議增加了210萬美元，我們與基因泰克公司於2020年2月簽訂的合作協議增加了110萬美元，但由於2020年啟動THR-149第二階段試驗取得了里程碑式的進展，我們與Oxurion合作的收入減少了240萬美元。
研發費用
下表彙總了我們在此期間的研發費用：
截至9月30日的9個月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
(單位：萬人) | |||||||||
BT1718(MT1) | $ | 524 | $ | 547 | $ | (23) | |||
BT5528(EphA2) |
| 4,144 |
| 3,924 |
| 220 | |||
BT8009(Nectin-4) |
| 5,851 |
| 2,763 |
| 3,088 | |||
自行車腫瘤靶向免疫細胞激動劑 | 4,434 | 3,979 | 455 | ||||||
其他發現和平臺相關費用 |
| 11,420 |
| 6,842 |
| 4,578 | |||
與員工和承包商相關的費用 |
| 11,779 |
| 8,291 |
| 3,488 | |||
基於股份的薪酬 |
| 3,535 |
| 1,863 |
| 1,672 | |||
設施費用 | 942 | 969 | (27) | ||||||
研發激勵措施 |
| (10,705) |
| (6,087) |
| (4,618) | |||
研發費用總額 | $ | 31,924 | $ | 23,091 | $ | 8,833 | |||
43
目錄
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的研發費用增加了880萬美元，這主要是由於直接計劃支出增加了830萬美元，這主要與BT8009的臨牀計劃開發費用以及其他發現和平臺相關費用的增加有關，包括我們的合作協議和英國政府撥款活動的成本，由於員工人數增加，員工和承包商相關費用增加了350萬美元，以及基於股份的增量薪酬支出增加了170萬美元。這些增長被研究和開發獎勵增加了460萬美元所抵消，其中包括由於英國研究和開發支出的相應增加而退還的英國研究和開發税收抵免，以及與英國政府撥款相關的260萬美元。
一般和行政費用
下表彙總了我們在此期間的一般和行政費用：
截至9月30日的9個月： | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||
(單位：萬人) | |||||||||
人事相關費用 | $ | 6,615 | $ | 4,453 | $ | 2,162 | |||
專業和諮詢費 |
| 7,050 |
| 7,953 |
| (903) | |||
其他一般和行政費用 |
| 4,499 |
| 3,551 |
| 948 | |||
基於股份的薪酬 | 5,549 |
| 3,087 |
| 2,462 | ||||
外匯匯率的影響 |
| (117) |
| (693) |
| 576 | |||
一般和行政費用總額 | $ | 23,596 | $ | 18,351 | $ | 5,245 | |||
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了520萬美元。這一增長主要是由於與人事相關的成本增加了220萬美元，基於股票的薪酬增加了250萬美元，以及60萬美元的外匯匯率的不利影響，以及支持上市公司運營的其他一般和行政成本(包括保險費)增加了90萬美元，但被專業和諮詢費減少90萬美元所抵消，這主要與外部法律成本的減少有關。
其他收入(費用)，淨額
在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，其他收入(支出)淨額減少了280萬美元，這主要是由於與我們於2020年9月簽訂的貸款協議相關的利息支出。
流動性與資本資源
從我們成立到2021年9月30日，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，而且我們的運營產生了重大的運營虧損和負現金流。我們預計在未來幾年內，任何產品的銷售都不會產生顯著的收入，如果有的話。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的美國存託憑證、普通股和可轉換優先股的收益，以及預付款、研發服務付款和與Ionis、Genentech、DDF、阿斯利康、賽諾菲和Oxurion的合作協議的開發里程碑付款，以及根據我們的債務安排借款。
從2009年成立到2021年9月30日，我們從出售美國存託憑證、普通股和可轉換優先股中獲得了354.0美元的毛收入，包括我們首次公開募股和我們在市場上的自動取款機發售計劃的收益；根據我們的合作收入安排，我們收到了1.126億美元的現金支付，其中包括來自Ionis的4,500萬美元，來自基因泰克的3,300萬美元，來自DDF的170萬美元，來自阿斯利康的1,030萬美元，來自賽諾菲的1,500萬美元
44
目錄
我們的貸款協議。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
Ionis協議
IONIS評估和選項協議
在2020年12月31日，也就是生效日期，我們與IONIS簽訂了評估和期權協議或評估和期權協議。根據評估和期權協議的條款，我們同意將自行車，或 選項Material，to Ionis，以評估我們技術平臺的特定應用，評估期限最長為四個月，即評估期。IONIS同意在生效日期後五個工作日內支付300萬美元不可退還的期權費用。
在協議期限內的任何時候以及評估期結束後的30天內，IONIS都可以選擇或選擇IONIS選項來獲得我們知識產權的獨家許可，以便在我們平臺技術的特定應用中繼續研究、開發、製造和商業化產品。300萬美元的預付款可完全抵扣在簽署許可協議時支付的預付款。
Ionis協作協議
在IONIS於2021年7月9日行使根據評估和選項協議授予的IONIS期權之後，我們與IONIS於2021年7月9日簽訂了協作和許可協議，或IONIS協作協議。根據ionis合作協議，我們根據我們的相關技術向ionis授予了全球獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化包含自行車針對TFRC1(轉鐵蛋白受體)或TfR1基因編碼的蛋白質的肽自行車用於向Ionis選擇的用於人類診斷、治療、預防和預防的靶點輸送寡核苷酸化合物。
根據IONIS合作協議，IONIS除了根據期權和評估協議已經支付的300萬美元之外，還預付了3100萬美元。此外，IONIS有義務以直通方式向我們報銷與CRO執行的研究和發現活動相關的費用。如果Ionis面臨無法達到指定的開發盡職調查里程碑截止日期的風險，它可以支付最多三筆中位數至個位數百萬美元的款項，以延長開發盡職調查里程碑截止日期。在逐個協作目標的基礎上，IONIS將被要求在接受研究新藥申請(IND)後，為針對此類協作目標的第一個產品支付低個位數的百萬美元金額(前提是IONIS將獲得用於四個協作目標的IND接受費的高個位數百萬美元的信用額度，或在未達到規定的開發努力里程碑期限時支付某些目標的排他性付款)。IONIS將被要求在每個協作目標實現指定的開發和監管里程碑時支付里程碑式的付款，金額最高可達兩位數的百萬美元。此外，我們還有資格獲得低至兩位數的百萬美元累計銷售里程碑付款。我們還有權按較低的個位數百分比按淨銷售額收取分級特許權使用費，但要有一定的標準減免和補償。特許權使用費將按產品和國別支付，直至涵蓋該產品的特定許可專利在該國家到期，即自該產品在該國家首次商業銷售之日起十年內支付。, 或該產品在該國家的市場獨家經營權到期。
任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或在破產的情況下終止Ionis合作協議。為方便起見，IONIS可根據適用目標的開發階段(整體或逐個目標)在指定的通知期內終止IONIS協作協議。
IONIS股份購買協議
45
目錄
在2021年7月9日簽署IONIS合作協議的同時，我們與IONIS簽訂了IONIS股份購買協議，根據該協議，IONIS以每股38.94美元的價格購買了282,485股我們的普通股，總購買價約為1,100萬美元。
貸款協議
在2020年9月30日(截止日期)，我們與Hercules代理簽訂了貸款協議，協議規定最高借款總額為4,000萬美元，包括(I)1,500萬美元的定期貸款，在截止日期提供資金，(Ii)根據慣例條件，從截止日期至2021年3月15日提供最多1,500萬美元的額外定期貸款，以及(Iii)在我們實現某些業績里程碑和滿足慣例條件的情況下，截至2022年3月15日，1,000萬美元的額外定期貸款。貸款協議項下借款的年利率為(I)8.85釐及(Ii)最優惠利率加5.60釐，兩者以較大者為準。在2021年3月10日，也就是修正案的截止日期，我們與大力神(Hercules)以行政代理和抵押品代理的身份，以及LSA第一修正案中點名的貸款人簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(First Amendment Of Loan And Security Agreement)，或LSA第一修正案。根據LSA第一修正案，我們與Hercules的債務安排下的借款將只支付利息，直到2023年8月1日第一筆付款到期，然後每月等額支付本金和利息，直至2024年10月1日或到期日。如果我們實現了一定的業績里程碑，只收利息的期限將會延長，第一筆本金將於2024年2月1日到期。在修正案截止日期，根據LSA第一修正案的條款，我們借入了2020年9月30日至2021年3月15日期間可用的1500萬美元額外定期貸款。我們可以提前償還全部或任何超過500萬美元的未償還借款，如果提前還款發生在截止日期後的第一年，我們將支付相當於未償還本金2.0%的提前還款保費。, 如果提前還款發生在截止日期後的第二年內，則為未償還本金的1.5%；此後但在到期日之前為1.0%。貸款協議亦規定於到期或償還貸款協議項下的債務時支付相當於已償還本金5.0%的期末費用。如果我們未能按時付款，或違反任何經營契約或發生任何違約事件，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年6月5日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.Inc.或銷售代理簽訂了一項關於自動櫃員機提供計劃的銷售協議或銷售協議，根據該計劃，我們可以不時地自行決定通過銷售代理(ADSS)提供和銷售。截至2021年9月30日，我們共發行和出售了6700,497只美國存託憑證，相當於普通股的數量，總收益為1.558億美元，扣除銷售佣金和發售費用510萬美元后，淨收益為1.507億美元。
現金流
下表彙總了我們每個時期的現金流：
截至9月30日的9個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,359) | $ | (1,172) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (963) |
| (716) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 130,061 |
| 61,099 | ||
匯率變動對現金的影響 |
| (1,205) |
| (1,486) | ||
現金淨增 | $ | 123,534 | $ | 57,725 | ||
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金包括我們的淨虧損4880萬美元，我們的運營資產和負債變化使用的現金淨額3400萬美元，非現金費用1040萬美元，其中主要包括基於股票的薪酬支出910萬美元，以及折舊和
46
目錄
攤銷100萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們營業資產和負債的淨變化主要包括遞延收入增加2850萬美元，主要來自從IONIS安排收到的預付款，應收賬款減少550萬美元，應收研發獎勵減少130萬美元，但預付費用和其他流動資產增加170萬美元抵消了這一影響。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金包括我們的淨虧損3360萬美元，我們的運營資產和負債變化產生的現金淨額2650萬美元，非現金費用590萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出500萬美元，以及折舊和攤銷90萬美元。截至2020年9月30日的9個月，我們營業資產和負債的淨變化主要包括遞延收入增加2780萬美元，主要來自從基因泰克安排收到的預付款，應計費用和其他流動負債增加100萬美元，應收研發獎勵減少90萬美元，其他長期負債增加40萬美元，應收賬款增加270萬美元。
投資活動
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別使用了100萬美元和70萬美元的現金進行投資活動，購買財產和設備，主要是實驗室設備。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1.301億美元，主要包括我們的自動取款機淨收益1.026億美元，我們與Hercules的貸款協議下的1500萬美元，以及根據與Ionis的股票購買協議發行普通股的收益760萬美元，以及行使股票期權的收益490萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為6110萬美元，主要包括我們自動取款機4640萬美元的淨收益和我們與Hercules簽訂的貸款協議下的1500萬美元，被40萬美元的債券發行成本所抵消。
資金需求
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗，以及我們：
| ● | 繼續開發我們的候選產品，包括進行BT5528、BT8009、BT1718和BT7480的未來臨牀試驗； |
| ● | BT7455和BT7401的臨牀前和臨牀研究進展； |
| ● | 尋求確定和開發更多的候選產品； |
| ● | 開發必要的流程、控制和製造數據，以爭取我們的候選產品獲得市場批准，並支持產品的商業化生產； |
| ● | 發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准(如果有的話)； |
47
目錄
| ● | 聘用和保留其他人員，如非臨牀、臨牀、藥物警戒、質量保證、監管事務、製造、分銷、法律、合規、醫療事務、財務、商業和科學人員； |
| ● | 收購或許可其他產品和技術； |
| ● | 擴大我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎，包括增加設備和基礎設施，以支持我們的研發；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、任何未來商業化努力以及我們作為上市公司運營的人員。 |
此外，如果我們確定和開發的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是我們的協作合作伙伴的責任。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。正在進行的新冠肺炎大流行已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果這種幹擾持續並加深，或者如果感染率在以前下降的地區增加，我們可能會遇到無法獲得額外資金的情況。
我們預計，自這些中期精簡合併財務報表發佈之日起，我們現有的現金將使我們能夠為至少12個月的運營費用提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。由於與候選產品和計劃的開發相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們無法估計與完成候選產品的研究和開發相關的資本支出和運營費用增加的時間和金額。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
| ● | 鑑於持續的全球新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響，我們有能力籌集資金； |
| ● | 我們可能開發的候選產品的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 我們有能力及時招募臨牀試驗，並迅速解決可能強加給我們的開發計劃的任何延遲或臨牀擱置，特別是在全球新冠肺炎大流行的情況下； |
| ● | 與我們的製造工藝開發和第三方製造商和供應商評估相關的成本； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品準備和提交上市批准的成本，以及維持我們獲得上市批准的任何產品的上市授權和相關法規遵從性的成本； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請，維護和執行我們的知識產權和專有權利，以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本； |
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目錄
| ● | 對於我們獲得上市許可的任何候選產品，未來活動的成本，包括產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷； |
| ● | 我們當前和未來任何許可協議和合作的條款；以及我們獲得或許可其他候選產品、技術和知識產權的程度。 |
| ● | 我們與Ionis、Genentech、DDF、阿斯利康、Oxurion和其他合作伙伴的合作取得了成功； |
| ● | 我們有能力以有利的條件建立和維持更多的合作關係(如果有的話)；以及 |
| ● | 作為一家上市公司的運營成本。 |
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、貨幣化交易、政府合同或其他戰略交易來為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售股權籌集額外資本的情況下，我們美國存託憑證和普通股現有持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們美國存託憑證或普通股持有人權利產生不利影響的優惠。如果我們通過合作協議、戰略聯盟、許可安排、貨幣化交易或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證，或者授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。未來的債務融資，如果可以的話，可能會涉及到限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。正在進行的新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果中斷持續並加深，或者如果感染率在以前下降的地區增加，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2021年9月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：
按期限到期的付款 | ||||||||||||
|
| 低於 |
|
| 超過 | |||||||
總計 | 1年前 | 1年至3年 | 3年至5年 | |||||||||
(單位：萬人) | ||||||||||||
經營租賃承諾額(1) | $ | 3,906 | $ | 1,041 | $ | 2,058 | $ | 807 | ||||
債務義務(2) | 38,264 | 2,692 | 35,572 | — | ||||||||
總計 | $ | 42,170 | $ | 3,733 | $ | 37,630 | $ | 807 | ||||
| (1) | 金額反映了我們辦公室和實驗室租賃的最低支付金額。我們根據2022年12月到期的運營租約在馬薩諸塞州列剋星敦租賃空間。我們還根據2021年12月到期的運營租約在英國劍橋租賃了空間。2021年6月，我們行使了從2021年12月12日開始續簽五年租約的選擇權。這些金額包括我們預計未來將我們的英國運營租約延長5年至2026年12月的最低付款。 |
| (2) | 表中的金額反映了截至2021年9月30日根據與Hercules的貸款協議，合同要求的本金、利息和最終付款。 |
在正常業務過程中，我們與提供臨牀試驗服務的合同研究機構簽訂各種協議，與提供臨牀試驗材料的合同製造機構簽訂各種協議，並與
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目錄
提供臨牀前研究、合成化學和其他運營服務的供應商。這些付款不包括在上面的合同義務表中，因為合同通常可以在提前書面通知(通知期為90天或更短)的情況下取消。在某些情況下，我們有合同義務根據終止通知的時間和協議的確切條款向供應商支付一定的最低付款。
我們與CRUK的協議規定，在實現開發、監管和商業里程碑時，未來將以現金和股票的形式支付額外的里程碑付款，總價值為1.112億美元，並根據開發產品淨銷售額的個位數百分比支付特許權使用費。此外，在2020年11月，我們與PepScan Systems B.V.及其附屬公司(簡稱PepScan)就我們使用PepScan的CLIPS肽技術達成了和解和許可協議，該協議規定，在實現開發、監管和商業里程碑後，我們未來將支付額外的里程碑式付款，總價值為9240萬美元。我們沒有將本協議下的未來付款包括在上述合同義務表中，因為這些義務取決於未來的事件。截至2021年9月30日，我們無法估計實現這些里程碑的時間或可能性。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們的關鍵會計政策在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告中的標題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-關鍵會計政策及重大判斷和估計》。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設大不相同，我們報告的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。除本季度報告Form 10-Q所包含的簡明綜合財務報表附註2所披露外，我們的關鍵會計政策與我們2020年年報中描述的政策相比沒有重大變化。
表外安排
我們沒有進行任何表外安排，也沒有在美國證券交易委員會規章制度界定的可變利益實體中持有任何股份。
新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀
我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，正如“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)所定義的那樣。“就業法案”允許EGC利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇“選擇退出”這一條款，因此，當新的或修訂的會計準則被要求被非新興成長型公司或規模較小的報告公司採用時，我們將遵守這些準則。
此外，我們歷史上一直依賴於就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求，並打算這樣做，直到我們不再是EGC為止。根據就業法案中規定的某些條件，只要我們是EGC，我們就有權依賴某些豁免，並且我們不需要(I)根據第404(B)條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會已採納或可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充核數師報告提供有關審計及財務報表(核數師討論及分析)額外資料的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
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根據截至2021年6月30日我們的普通股和非關聯公司持有的美國存託憑證的市值，我們預計將於2021年12月31日停止成為EGC。
在2021年6月30日之前，我們也是一家規模較小的報告公司，根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)的定義，該法案經修訂後一直到2021年6月30日。在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告時，我們歷來都在利用較小報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢，而且可能會繼續這樣做。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
截至2021年9月30日，我們擁有259.5美元的現金。我們對利率敏感性的風險敞口受到英國和美國銀行基礎利率變化的影響。我們的盈餘現金已經投資到了有息儲蓄賬户。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合性質保守，以短期到期投資的保本為前提，我們不相信利率立即變化一個百分點會對我們投資組合的公平市值產生實質性影響，因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
在我們與Hercules的信貸安排下，我們面臨着與借款相關的利率風險，截至2021年9月30日，借款金額為3000萬美元。我們欠大力神的未償債務利息為8.85%，或5.60%以上華爾街日報優惠價。截至2021年9月30日，我們對大力神的未償債務利息為8.85%。如果最優惠利率提高到3.25%以上，我們在Hercules的貸款利息就會增加。我們目前不從事任何利率對衝活動，在可預見的未來也不打算這樣做。根據目前定期貸款的利率及其預定付款，我們認為1.0%的利率上調不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
功能貨幣是實體進行經營的主要經濟環境的貨幣。自行車治療公司和自行車治療公司的功能貨幣Inc.是美元。Bicycle Treeutics公司全資擁有的非美國子公司BicycleTx Limited和BicycleRD Limited的功能貨幣是英鎊，簡明的綜合財務報表以美元表示。本公司子公司的本位幣與當地貨幣相同。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨虧損。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用以及發生的全面虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三個月，我們分別錄得外匯收益20萬美元和外匯虧損70萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別錄得外匯收益10萬美元和70萬美元。
出於財務報告的目的，我們的精簡合併財務報表已換算成美元。我們將BicycleTx Limited和BicycleRD Limited的資產和負債折算成美元，即資產負債表日的有效匯率。收入和支出按期內有效的平均匯率換算，股東權益金額按截至每筆交易日期的歷史匯率換算。折算調整不包括在確定淨虧損中，但包括在我們的
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匯兑調整計入可轉換優先股和股東權益簡明綜合報表，作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
我們目前不從事貨幣對衝活動，以降低我們的貨幣敞口，但我們未來可能會開始這樣做。
第四項：安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15(D)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間內是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。根據對我們的信息披露控制和程序的評估，2021年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在截至2021年9月30日的季度內，與《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第(1)項：提起法律訴訟。
我們可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的商業活動過程中出現的。除以下描述外，在我們的2020年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中，我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響。
歐洲專利異議訴訟
Dyax Corp隨後提交了一項主要請求，要求將已批准的索賠替換為索賠範圍，該索賠範圍僅限於特定的共識序列。2019年10月15日舉行了口頭訴訟，歐洲專利局發佈了一項決定，將歐洲專利1 854 477的權利要求限制在特定的多肽和兩種特定的眼科疾病(即黃斑水腫和視網膜靜脈阻塞)上。Oxurion對這一決定向歐洲專利局技術上訴委員會提出上訴，挑戰Dyax公司為擴大目前索賠範圍而採取的任何行動，這一上訴的聽證日期定於2022年11月15日。
2019年1月和2月，我們、Oxurion和另一個匿名方就Dyax Corp的歐洲專利2 374 472提交了反對通知，這是對歐洲專利1 854 477的分區申請。該分區專利的權利要求1如下：“一種含有至少一種用於治療眼科疾病的血漿激肽釋放酶抑制劑的組合物”。2021年3月11日，在歐洲專利局的口頭訴訟中，反對部撤銷了這項專利，並於2021年5月3日發佈了書面裁決。Dyax對這一決定提出上訴的最後期限是自書面決定之日起兩個月。2021年8月17日，歐洲專利局發佈了一份通信，表明在期限內沒有提起上訴，這意味着撤銷專利的決定是最終決定。
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第1A項。風險因素。
風險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。在決定投資我們的美國存託憑證之前，應仔細考慮以下有關這些風險和不確定性的信息，以及本季度報告(Form 10-Q)和我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的2020年年度報告中其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們目前未知或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們美國存託憑證的持有者可能會損失全部或部分投資。我們不能保證以下討論的任何事件都不會發生。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有過重大運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會出現重大且不斷增加的虧損。, 我們可能永遠不會實現或保持盈利.
我們預計短期內不會產生為我們的運營提供資金所需的收入或盈利能力。自成立以來，我們發生了經常性虧損，其中截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別淨虧損4880萬美元和3360萬美元。截至2021年9月30日，公司累計虧損2.03億美元。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，如果沒有足夠的產品銷售收入，我們未來可能永遠不會盈利。我們把幾乎所有的財政資源和努力都投入到研究和開發上，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：
| ● | 繼續開發和進行關於我們的BTC和自行車TICA項目和我們的其他流水線項目； |
| ● | 為未來的候選產品發起並繼續研究、臨牀前和臨牀開發工作； |
| ● | 尋求發現和開發更多的候選產品，並進一步擴大我們的臨牀產品線； |
| ● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場和監管部門的批准； |
| ● | 要求生產更大數量的候選產品用於臨牀開發，並有可能商業化； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 擴大我們的研發基礎設施，包括招聘和留住更多的人員，如臨牀、質量控制和科學人員； |
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| ● | 在未來建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施，將我們獲得上市許可的產品商業化(如果有)； |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和商業化的人員，並幫助我們履行作為上市公司的義務；以及 |
| ● | 增加設備和有形基礎設施以支持我們的研發。 |
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。產品收入的產生將取決於我們或我們的任何合作伙伴獲得市場批准併成功將我們的一個或多個候選產品商業化的能力。成功的商業化將需要實現關鍵里程碑，包括完成我們候選產品的臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們或我們的任何合作者可能獲得營銷批准的產品，滿足任何上市後要求，以及從私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確預測收入的時間和數量，以及我們是否或何時可能實現盈利。我們和任何合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們或任何合作者成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
到目前為止，我們的收入主要來自與Ionis製藥公司或Ionis，Genentech Inc.或Genentech，痴呆症發現基金，或DDF，阿斯利康AB，或阿斯利康，Oxurion NV(前身為ThromboGenics NV)，或Oxurion and Sanofi(前身為Bioverativ Inc.)的研究合作。不能保證我們將來會從我們的合作中獲得收入。
如果我們不能盈利並保持盈利，將壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續虧損，投資者的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。
我們有限的經營歷史可能會使我們的美國存託憑證或普通股的持有者很難評估到目前為止我們業務的成功，也很難評估我們未來的生存能力。.
我們的業務於2009年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員，開發我們的技術，為我們的候選產品進行臨牀前研究和早期臨牀試驗，以及尋求戰略合作以推進我們的候選產品。我們尚未證明有能力成功進行後期臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，我們美國存託憑證或普通股的任何當前或潛在持有者都應考慮到公司在發展早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司，所有這些延誤和困難都可能因持續的新冠肺炎疫情而加劇。如果我們有更長的經營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來成功或可行性的任何預測可能都不會那麼準確。
在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素。我們最終需要從一家專注於發展的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
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我們可能需要大量的額外資金, 如果我們不能在需要的時候籌集資金, 我們可能會被迫推遲, 減少或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化努力.
開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們對我們當前的候選產品或任何未來的候選產品啟動新的臨牀試驗、啟動新的研究和臨牀前開發工作並尋求營銷批准時。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本會很高。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們將需要花費大量資金來推進我們正在開發的候選產品的開發，以及我們可能尋求開發的其他候選產品的開發。此外，雖然我們可能會為我們候選產品的未來開發尋找一個或多個合作伙伴，但我們可能無法以合適的條款、及時或根本無法與我們的任何候選產品合作。無論如何，我們現有的現金將不足以資助我們計劃進行的所有努力，也不足以資助完成我們的任何候選產品的開發。因此，我們將被要求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。
我們相信，截至2021年9月30日，我們現有的2.595億美元現金將使我們能夠滿足至少12個月的運營費用和資本支出需求自本季度報告以10-Q表格提交之日起。我們的估計可能會被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的情況-其中一些可能超出我們的控制，包括正在進行的新冠肺炎大流行的意想不到的影響-可能會導致我們消耗資本的速度遠遠快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：
| ● | 我們當前和未來候選產品的臨牀試驗、研究和臨牀前開發工作的範圍、進度、時間、成本和結果； |
| ● | 我們達成任何合作、許可或其他安排的能力、條款和時間； |
| ● | 我們有能力為我們的流水線確定一個或多個未來的候選產品； |
| ● | 我們追求的未來產品候選數量及其開發需求； |
| ● | 尋求監管批准的結果、時間和成本； |
| ● | 我們任何獲得市場批准的候選產品的商業化活動成本，如果此類成本不是任何合作者的責任，包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間； |
| ● | 在收到市場批准後，我們當前和未來候選產品的商業銷售收入(如果有的話)； |
| ● | 隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施，我們的員工增長和相關成本； |
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| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權(包括執行和捍衞與知識產權有關的索賠)的成本；以及 |
| ● | 作為一家上市公司的運營成本。 |
新冠肺炎疫情繼續在全球範圍內造成廣泛影響，可能會對我們的經濟產生實質性影響。雖然疫情的長期經濟影響很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場，可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們美國存託憑證的現有股東或持有者的權益。, 限制我們的業務或使我們放棄寶貴的權利.
我們可能會通過公募和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟、許可安排或貨幣化交易相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，我們的美國存託憑證或普通股現有持有人的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有持有人權利產生不利影響的優惠。我們產生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。此外，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟、許可安排或與第三方的貨幣化交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們未能遵守我們與Hercules現有定期貸款安排下的契約或支付義務，可能會導致違約事件，這可能會導致利息費用增加、我們的償還義務加速或Hercules採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們與大力神簽訂了一項有擔保的定期貸款安排。截至2021年9月30日，我們在這一安排下的未償還借款總額為3000萬美元。如果我們實現了某些業績里程碑，並滿足了慣例條件，我們可以額外借入1000萬美元的定期貸款，直到2022年3月15日。根據與Hercules的貸款協議或貸款協議，我們授予Hercules幾乎所有個人財產和其他資產(我們的知識產權除外)的擔保權益。貸款協議包含慣常的肯定和限制性契約、陳述和擔保，包括禁止控制權變更(如貸款協議所界定)、財務報告義務和對負債、留置權(包括知識產權和其他資產的負質押)、投資、分配(包括股息)、抵押品、投資、轉讓、合併或收購、税收、公司變更和存款賬户的某些限制的契約。貸款協議還包括常規違約事件，包括付款違約、在任何適用的治療期之後違反契諾、發生可合理預期會產生貸款協議規定的重大不利影響的某些事件、第三方債務的交叉加速以及與破產或資不抵債有關的某些事件。一旦發生違約事件，可對未償還本金餘額附加5.0%的違約利率，Hercules可宣佈所有立即到期和應付的未償還債務，並採取貸款協議中規定的其他行動，包括對擔保該等債務的抵押品提起訴訟。這樣增加的利息費用，加快了還款速度, 針對抵押品的訴訟或其他訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
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我們現有的和未來的債務可能會限制我們可用於投資於業務持續需求的現金流。
截至2021年9月30日，根據與Hercules的貸款協議，我們有3000萬美元的未償還借款，根據貸款協議，我們可以根據某些條件額外借款至多1000萬美元。根據額外的貸款協議，我們未來還可能招致額外的債務。
我們的債務加上我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生嚴重的不利後果，包括：
| ● | 要求我們將運營現金流或手頭現金用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司用途的金額； |
| ● | 使我們更容易受到總體經濟、行業和市場狀況不利變化的影響； |
| ● | 使我們受制於限制性公約，這些公約可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力； |
| ● | 限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
我們打算用我們現有的現金和來自外部的資金來履行我們目前和未來的償債義務。儘管如此，我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來支付現有或任何未來債務安排下到期的金額。外部來源的資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。此外，如果不遵守貸款協議或我們未來可能簽訂的任何貸款協議的約定，可能會導致違約和加速到期金額。如果違約事件發生，貸款人加快了此類貸款協議下的到期金額，我們可能無法加速付款，而這些貸款人可能會尋求強制執行擔保債務的抵押品的擔保權益。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們內部開發計劃的成功，以及BTC和我們的候選產品的成功自行車TICA計劃，可能無法成功完成臨牀試驗, 獲得監管部門批准或成功商業化.
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們內部開發計劃的成功，以及我們BTC和自行車TICA程序。
在我們的BTC計劃中，我們正在評估BT5528和BT8009，BT5528是第二代BTC，靶向是EPhin-A型受體2(EphA2)，攜帶單甲基金黃色E(MMAE)細胞毒素有效載荷，正在進行的I/II期臨牀試驗中評估與EphA2表達相關的晚期惡性腫瘤患者的安全性、藥代動力學和初步臨牀活性。BT8009是第二代BTC，靶向Nexin-4，攜帶MMAE細胞毒素有效載荷。此外，BT1718是一種針對表達MT1-MMP的腫瘤而設計的BTC，目前正在進行的I/IIa期臨牀試驗中進行安全性、耐受性和有效性的研究，該試驗由英國癌症研究藥物開發中心(簡稱英國癌症研究中心)贊助和全額資助。在BT1718的I/IIa期臨牀試驗完成後，我們有權在以現金和普通股(總價值為六位數美元)的里程碑付款後，從英國癌症研究中心獲得臨牀試驗結果的許可。如果我們不行使獲得臨牀試驗結果許可的權利或未能獲得許可，我們繼續開發BT1718的能力將受到負面影響。我們還在評估BT7480，這是一款自行車TICA靶向Nextin-4
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為了評估BT7480的安全性和耐受性，並確定推薦的II期劑量，該公司在一項由公司贊助的I/II期臨牀試驗中，對BT7480的安全性和令人痛苦的CD137進行了研究。不能保證我們的BTC或自行車TICAS將在任何情況下證明任何用途的安全性或有效性，或獲得美國、歐盟或任何其他國家的監管批准。即使臨牀試驗顯示陽性結果，也不能保證美國食品和藥物管理局(FDA)、歐盟委員會(其決定基於歐洲藥品管理局(EMA)或歐洲類似監管機構的建議)會出於幾個潛在的原因批准我們的BTC或我們的任何其他候選產品，原因包括未能遵循良好的臨牀實踐(GCP)、對風險和益處的負面評估、產品質量控制和標準化不足、沒有符合良好的製造規範(GMP)
我們成功地將BTC商業化的能力，自行車TICA計劃和我們的其他候選產品將取決於我們在以下方面的能力：
| ● | 圓滿完成可能推遲的臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 根據EMA和其他類似監管機構的建議，獲得FDA、歐盟委員會的監管批准； |
| ● | 建立和維護與第三方的合作，以開發和/或商業化我們的候選產品，或以其他方式建立和維護強大的開發、銷售、分銷和營銷能力，足以開發產品和啟動任何經批准的產品的商業銷售； |
| ● | 從政府醫療保健系統和保險公司等付款人那裏獲得保險和足夠的補償，並達到具有商業吸引力的定價水平； |
| ● | 確保醫生、醫療保健付款人、患者和醫學界接受我們的產品候選； |
| ● | 通過驗證流程，在經過監管機構(包括FDA)檢查和批准的製造設施中生產足夠數量的我們的候選產品，以實現成功的商業化； |
| ● | 在臨牀試驗和商業化導致費用增加的情況下，管理我們的支出；以及 |
| ● | 獲得並執行任何經批准的產品和候選產品的足夠知識產權，並保持與第三方知識產權相關的經營此類產品的自由。 |
在製藥業大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA提交了新藥申請，即NDA，更少的藥物獲得了商業化批准。此外，即使我們確實獲得了銷售我們的候選產品的監管批准，任何此類批准也可能會受到我們可能銷售該產品的指定用途或患者羣體的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續為我們的開發計劃提供資金，我們也不能保證我們的候選產品將成功開發或商業化。如果我們不能開發我們的候選產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
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我們的發展努力正處於非常早期的階段。, 我們的候選產品和我們的合作者的產品代表了一種新的藥物類別，在它們被確定為一種治療方式之前，可能會受到更嚴格的監管審查。.
自行車代表了一種新的多肽化合物的治療方式，旨在結合抗體的靶向能力和小分子的性能。我們的候選產品可能無法在患者身上展示我們認為它們可能具有的任何或全部藥理益處。我們還沒有，也可能永遠不會成功地證明這些或任何其他候選產品在臨牀試驗中的有效性和安全性，或者在此後獲得市場批准。
監管機構在以下方面的經驗有限自行車並且可能需要安全性和有效性的證據，這超出了我們和我們的合作者在我們的開發計劃中所包含的範圍。在這種情況下，自行車候選產品可能比預期的更昂貴或更耗時，我們的候選產品和我們的協作合作伙伴的產品可能被證明是不可行的。
如果我們的開發努力不成功，我們可能無法推進我們的候選產品的開發，無法將產品商業化，無法籌集資金，無法擴大業務或繼續運營。
我們的候選產品和我們的合作者的產品將需要進行臨牀前和臨牀試驗，這些試驗既耗時又昂貴。, 其結果是不可預測的, 而且有很高的失敗風險. 如果我們或他們的候選產品的臨牀前或臨牀試驗不能令人滿意地向FDA證明安全性和有效性, EMA和任何其他類似的監管機構, 在完工過程中可能會產生額外的成本或遇到延誤, 這些候選產品的開發, 否則他們的發展可能會被放棄.
美國的FDA、基於歐盟和歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)的EMA或其他歐洲監管機構的建議的歐盟委員會(European Commission)，以及其他司法管轄區的任何其他類似監管機構，必須批准新的候選產品，然後才能在這些地區銷售、推廣或銷售這些產品。我們之前沒有為我們的任何候選產品向FDA提交保密協議，也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的藥品批准文件。我們必須向這些監管機構提供來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據，證明我們的候選產品對於特定的適應症是安全有效的，然後才能被批准用於商業銷售。我們不能確定我們的候選產品的臨牀試驗是否會成功，或者我們的任何其他候選產品是否會根據EMA或任何其他類似監管機構的建議獲得FDA、歐盟委員會的批准。
臨牀前研究和臨牀試驗是漫長、昂貴和不可預測的過程，可能會受到廣泛延誤。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。完成候選產品商業化所需的臨牀前研究和臨牀試驗可能需要數年時間並需要大量支出，而延遲或失敗本質上是不可預測的，在任何階段都可能發生。正在進行的新冠肺炎大流行，包括許多司法管轄區的原地避難、呆在家裏和類似的限制，也可能影響我們和我們的合作伙伴激活試驗地點或招募患者參加臨牀試驗或以其他方式推進這些臨牀試驗的能力。雖然一些司法管轄區已放寬此類限制，並已開始針對新冠肺炎接種疫苗，但之前放寬的限制可能會重新實施，疫苗接種尚未在全球範圍內普及。正在進行的、新的或重新實施的與新冠肺炎相關的原地避難、待在家裏和類似的限制、站點關閉、旅行限制和供應鏈中斷，或者站點人員或試用患者感染新冠肺炎，也可能降低我們或我們的合作伙伴向登記患者管理研究產品的能力，使登記患者難以堅持禮儀規定的探視和實驗室/診斷測試，增加患者輟學的可能性，或者影響我們和我們的供應商向試驗地點提供研究產品的能力，所有這些都可能產生負面影響
除了我們預期的試驗和測試之外，我們還可能需要對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，這可能會導致我們產生額外的計劃外成本或導致臨牀開發的延遲。此外，我們可能需要重新設計或以其他方式修改我們關於
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正在進行或計劃中的臨牀試驗以及改變臨牀試驗的設計可能既昂貴又耗時。一次或多次試驗的不利結果將是我們的候選產品和我們的重大挫折。一項或多項試驗的不利結果可能要求我們推遲、縮小或取消一項或多項產品開發計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。FDA、EMA或任何其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。
在對我們的候選產品進行臨牀試驗時，我們面臨許多風險，包括以下風險：
| ● | 相同適應症的候選產品無效或劣於現有批准的產品； |
| ● | 候選產品導致或與不可接受的毒性相關或具有不可接受的副作用； |
| ● | 患者可能死亡或遭受不良反應的原因可能與正在測試的候選產品有關，也可能與之無關； |
| ● | 結果可能不能證實早期試驗的積極結果； |
| ● | 結果可能不符合FDA、EMA或其他相關監管機構要求的統計顯著性水平，以確定我們候選產品的安全性和有效性，以供繼續試驗或上市批准；以及 |
| ● | 我們的合作者可能無法或不願意履行他們的合同。 |
此外，出於規劃的目的，我們有時會估計完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究、臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不在我們的控制範圍之內。所有這些里程碑都基於各種假設，這可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計大不相同。如果我們不能在預期的時間內實現里程碑，包括持續的新冠肺炎疫情，我們候選產品的商業化可能會被推遲，我們可能沒有資格獲得某些合同付款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景產生實質性的不利影響。
我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。, 這可能會推遲或阻止我們進行候選產品的臨牀試驗.
確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力以及所需的隨訪期的完成情況。患者可能不願意參加我們的臨牀試驗，因為與新的治療方法相關的不良事件的負面宣傳，類似患者羣體的競爭性臨牀試驗，現有治療方法的存在或其他原因。某些跡象表明，我們可能針對一個或多個可能是罕見疾病的候選產品，這可能會限制我們計劃的臨牀試驗中可能登記的患者池，因此登記風險會增加。招募患者、進行試驗和獲得我們候選產品的監管批准的時間表可能會延遲，這可能會導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。
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目錄
此外，我們進行臨牀試驗的能力已經並可能繼續受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。例如，由於2020年上半年持續的新冠肺炎大流行，英國癌症研究中心正在進行的BT1718I/IIa期試驗的所有臨牀地點都暫停了新患者的招募。雖然登記暫停在2020年第二季度解除，臨牀試驗IIa階段的患者登記仍在進行中，但與正在進行的新冠肺炎大流行相關的情況變化可能導致未來登記暫停或其他影響。如果新冠肺炎大流行加劇或持續很長一段時間，或者如果出現更多新的新冠肺炎變體，原因是醫院資源優先用於新冠肺炎大流行，包括疫苗接種工作，則可能會推遲進一步的臨牀站點啟動和患者招募。一些關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測，也可能由於聯邦或州政府、僱主和其他人因正在進行的新冠肺炎大流行而強加或建議的旅行、隔離或社會距離協議方面的持續或恢復的限制而受到影響。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住患者、首席研究人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，這可能會對我們未來的臨牀試驗運營產生不利影響。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。例如，由於我們最初針對的適應症的性質，晚期疾病進展的患者可能不適合使用我們的候選產品進行治療，並且可能沒有資格參加我們的臨牀試驗。因此，我們的目標疾病患者的早期診斷對我們的成功至關重要。患者登記和試驗完成受以下因素影響：
| ● | 患者羣體的大小和確定研究對象的過程； |
| ● | 試驗方案的設計； |
| ● | 資格和排除標準； |
| ● | 到目前為止，正在研究的候選產品的安全概況； |
| ● | 被研究產品候選的感知風險和收益； |
| ● | 認識到我們治療疾病的方法的風險和好處； |
| ● | 競爭療法和臨牀試驗的可用性； |
| ● | 被調查疾病的嚴重程度； |
| ● | 入學時受試者病情進展程度； |
| ● | 預期受試者的臨牀試驗地點的近似性和可用性； |
| ● | 獲得並維護當事人同意的能力； |
| ● | 登記的受試者在試驗結束前退出的風險； |
| ● | 醫生的病人轉介做法；以及 |
| ● | 在治療期間和治療後充分監測受試者的能力。 |
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目錄
此外，BT5528、BT8009和BT1718的臨牀測試目前正在美國以外的地區進行。我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：
| ● | 難以建立或管理與學術夥伴或合同研究組織或CRO和醫生的關係； |
| ● | 臨牀試驗的實施標準不同； |
| ● | 在一些國家缺乏具有足夠監管專業知識的現有小組來審查與我們的新方法相關的協議； |
| ● | 我們找不到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴；以及 |
| ● | 遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對製藥和生物技術產品和治療的監管。 |
如果我們很難招募到足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來臨牀試驗的結果。.
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定預測已完成的臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。例如，我們公司贊助的BT5528、BT8009和BT7480的I/II期臨牀試驗，以及BT5528、BT8009和BT7480的I/II期臨牀試驗。英國癌症研究中心正在進行的BT1718的I/IIa試驗正在進行中，所有四項試驗的中期結果(包括我們觀察到和披露的特定患者的反應)可能不會在完成的數據集或未來由我們或我們的合作者進行的後期臨牀試驗中複製到全球臨牀試驗地點的臨牀試驗中。此外，儘管疫苗接種工作已經開始，但正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們招募參與者參加未來或後期試驗的能力產生負面影響。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。
臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的市場批准。即使我們或任何合作者認為我們候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，並且可能不會批准我們的候選產品上市。
在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能會由於多種因素而存在很大差異，這些因素包括協議規定的試驗程序的變化，患者人羣規模和類型的差異，我們招募試驗參與者的能力，包括持續的新冠肺炎大流行導致的以及儘管疫苗接種工作已經開始，劑量方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守，以及臨牀試驗參與者中的輟學率。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們最先進的候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。
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驗證失敗, 開發和獲得監管機構對伴隨診斷的批准可能會損害我們的藥物開發戰略.
在我們的臨牀試驗期間，以及與我們正在開發或未來可能開發的候選產品商業化相關的過程中，我們可能會使用配套診斷技術來幫助我們更準確地識別特定子集內的患者。配套診斷與醫療器械一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准。我們不在內部開發配套診斷程序，因此在開發和獲得這些配套診斷程序的批准方面，我們將依賴於我們的第三方合作者的持續合作和努力。不能保證我們會成功地找到合適的合作者來開發配套診斷。我們和我們的合作者在開發和獲得配套診斷批准時可能會遇到困難，包括與選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證相關的問題。我們的合作者開發配套診斷程序或獲得監管部門批准的任何延誤或失敗都可能延誤或阻止我們的候選產品獲得批准。此外，我們的合作者可能會遇到生產困難，這可能會限制配套診斷的供應，他們和我們都可能難以在臨牀社區中接受配套診斷的使用。如果這樣的配套診斷不能獲得市場接受，我們從任何產品的銷售中獲得收入的能力(如果獲得批准)將受到不利影響。此外, 與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於產品候選開發和商業化的配套診斷，或者我們與該診斷公司的關係可能終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
我們目前或將來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥聯合使用時，可能會導致不良的副作用或具有其他特性，從而可能阻止其臨牀開發。, 阻止他們的市場審批, 限制他們的商業潛力或導致嚴重的負面後果.
不良或臨牀無法控制的副作用可能會發生，並導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕上市批准。我們的試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。截至2021年9月21日，也就是英國癌症研究中心提供信息的最新日期，在正在進行的I/IIa期臨牀試驗中，暴露於BT1718的受試者中最常見的與治療相關的不良事件(>15%，n=48)是貧血、腹瀉、噁心、嘔吐、疲勞、丙氨酸轉氨酶升高、天冬氨酸轉氨酶升高、食慾下降、周圍神經病變和體重減輕。BT5528是一種針對EphA2的BTC，根據臨牀前研究，它的劑量已達到我們認為的治療範圍的最高水平，正在進行的I/II期試驗的I期部分觀察到，與治療相關的不良事件為暫時性中性粒細胞減少症、貧血、肺炎、疲勞、腸梗阻、腫瘤溶解綜合徵和急性腎小管壞死。此外，在正在進行的針對Nectin-4的第二代BTC BTC BT8009的I/II期試驗中，迄今觀察到以下與治療相關的不良反應，均為3級或以上：貧血、中性粒細胞減少、高血壓、低鉀和疲勞。
如果出現不可接受的副作用描述，或迄今已確定的副作用之外的副作用發展或惡化，則隨着我們繼續開發當前或未來的候選產品，我們、FDA或可比外國監管機構、機構審查委員會或IRBs，或進行研究的機構的獨立倫理委員會，或者安全審查委員會可以暫停或終止我們的臨牀試驗，FDA或可比的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或登記受試者完成試驗的能力，導致正在進行的臨牀試驗延遲，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們可能需要對使用我們候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化時的副作用情況。培訓不足
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目錄
認識或管理我們候選產品的潛在副作用可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的四個候選產品目前正在以階段的形式進行安全測試。I/IIa期或I/II期臨牀試驗。到目前為止，我們的產品還沒有完成這項測試。雖然我們目前和未來的候選產品將在與監管機構討論的條件下，在可能的範圍內和在適用的情況下進行安全測試，但並不是所有藥物的不良反應都是可以預測或預期的。不可預見的副作用可能出現在臨牀開發過程中，或者，如果這種副作用比較罕見，在我們的產品獲得監管部門批准並上市後，可能會出現不可預見的副作用，導致更多患者暴露。到目前為止，我們還沒有證明，也無法預測正在進行的或未來的臨牀試驗是否會證明BT5528、BT8009、BT1718、BT7480或我們的任何其他候選產品對人體是安全的。
此外，我們的候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者組中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在產品候選獲得批准後，我們或其他人發現該產品的有效性低於之前認為的效果，或導致先前未確定的不良副作用，則可能會發生以下任何後果：
| ● | 監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品； |
| ● | 我們或任何合作者可能需要召回該產品，或被要求改變該產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗； |
| ● | 可對特定產品的營銷或製造工藝施加額外限制； |
| ● | 我們可能會被處以罰款、禁令或施加民事或刑事處罰； |
| ● | 監管部門可能會要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌症； |
| ● | 我們或任何合作者可能被要求創建一份藥物指南，概述以前未確定的副作用的風險，以便分發給患者； |
| ● | 我們或任何合作者可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任； |
| ● | 產品的競爭力可能會下降；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
如果我們目前或未來的任何候選產品在臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，或者沒有獲得市場批准，我們將無法產生收入，我們的業務將受到損害。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營，並可能對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
我們在確定或發現其他候選產品的努力中可能會延遲或可能不會成功.
雖然我們打算利用我們的自行車除了我們目前正在開發的候選產品之外，我們可能會因為多種原因而無法確定其他候選產品進行臨牀開發。例如，我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品，或者我們確定的產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，使其無法銷售或不太可能獲得監管部門的批准。我們戰略的一個關鍵部分是利用我們的篩選技術來確定臨牀開發中要追求的候選產品。這類產品
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候選藥物在商業銷售之前將需要額外的、耗時的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA和/或適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發固有的失敗風險。如果我們不能發現和開發更多潛在的候選產品，我們可能無法發展我們的業務，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。.
由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是在市場批准還是商業化方面。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。
我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。
我們面臨潛在的產品責任, 和, 如果對我們提出勝訴的索賠, 我們可能會招致大量的責任和費用。. 如果使用我們的候選產品會傷害患者, 或者被認為會傷害患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關, 我們的監管審批可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。.
在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
| ● | 損害我們的商譽； |
| ● | 臨牀試驗參與者的退出情況； |
| ● | 給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵； |
| ● | 與之相關的訴訟費用； |
| ● | 分散管理層對我們主要業務的注意力； |
| ● | 無法將我們的候選產品商業化；以及 |
| ● | 如果我們的產品被批准用於商業銷售，對我們候選產品的需求就會減少。 |
我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。我們打算每商業化一種產品就擴大我們的保險範圍；然而，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的ADS價格下降，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
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患有我們某些候選產品所針對的疾病(如我們的腫瘤學主要適應症)的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險，也有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選接收或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會為我們的候選產品向fda和其他類似的監管機構尋求指定，以期帶來諸如更快的開發過程或更快的監管途徑等好處。, 但是我們不能保證我們會成功地獲得這樣的稱號。. 此外, 即使我們的一個或多個候選產品獲得這樣的稱號, 我們可能無法實現這些指定的預期好處。.
FDA和其他類似的監管機構為候選產品提供了某些名稱，旨在鼓勵研究和開發針對重大未得到滿足的醫療需求的藥物產品。這些指定可能會帶來好處，例如與監管機構的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。不能保證我們的任何其他候選產品都能成功獲得這樣的認證。此外，雖然這樣的指定可以加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批的標準。即使我們為我們的一個或多個候選產品獲得這樣的稱號，也不能保證我們會實現它們預期的好處。
例如，我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為，如果初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，那麼該療法旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到候選產品的突破性療法指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。
我們還可能為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，也不能保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA最終獲得批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。
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目錄
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定, 但我們可能得不到這樣的稱號, 即使我們這麼做了, 這樣的指定可能不會導致更快的監管審查或審批過程.
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得此類指定或地位，特別是如果該候選產品已獲得突破療法指定，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的常規程序相比，優先審查指定不會加速開發，也不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能保證批准。
在一個司法管轄區獲得和保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們當前和未來候選產品的營銷批准。.
在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市審批並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。我們沒有在國際市場獲得報銷或定價審批的經驗。
獲得市場批准和遵守監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在美國以外的某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
英國退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收將我們候選產品進口到歐盟的税收和關税，並可能要求我們為在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品而招致額外的費用。(注：英國退出歐盟通常被稱為“英國退歐”)，這可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收税收和關税，並可能要求我們在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。
繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是通常所説的英國脱歐。*根據聯合王國和歐盟商定的正式退出安排，聯合王國有一個過渡期，直到2020年12月31日，或過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。*2020年12月，英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議，或稱貿易與合作協議，該協議概述了英國和歐盟之間未來的貿易關係。
英國退歐對我們的運營結果和流動性的潛在影響尚不清楚。英國退歐的實際效果將取決於許多因素，仍存在重大不確定性。
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目錄
由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並可能繼續對我們在英國或歐盟的候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護，在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。目前尚不清楚藥品和保健產品監管機構(MHRA)是否足夠準備好處理可能收到的越來越多的營銷授權申請。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將候選產品在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
雖然《貿易與合作協定》規定聯合王國和歐洲聯盟之間的醫藥產品可以免關税貿易，但這種貿易可能會有過渡期結束前不存在的額外非關税成本。此外，如果英國在醫藥產品的監管方面與歐盟產生分歧，將來可能會徵收關税。因此，我們現在和將來都可能面臨運營業務的重大額外費用(與過渡期結束前的情況相比)，這可能會嚴重和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。還有一種可能是，英國退歐可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。
英國脱歐可能會影響英國作為進行臨牀試驗地點的吸引力。作為將於2021年底全面生效的臨牀試驗條例的一部分，歐盟正在協調臨牀試驗的監管環境，但目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國未能將其法規與歐盟緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是其他國家，和/或使我們的候選產品更難根據在英國進行的臨牀試驗尋求營銷授權。短期內，只在英國設立地點的臨牀試驗幾乎不會有什麼變化。MHRA已經確認，臨牀試驗的贊助商可以在英國退歐後的最初一段時間內設在歐洲經濟區。在2022年1月1日之前，進一步的調查性醫療產品可以直接從歐盟/歐洲經濟區供應到英國的一個試驗地點，而不需要進一步的監督，並且在此日期之後可以供應給北愛爾蘭。就臨牀試驗而言，英國現在是在歐洲經濟區設立地點的“第三個國家”。對於此類試驗，贊助商/法律代表必須以歐洲經濟區為基地，並且試驗必須在歐盟臨牀試驗登記冊上註冊(包括歐洲經濟區以外地點的數據)。
與我們的候選產品商業化相關的風險和其他法規遵從性問題
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗, 營銷審批流程成本高昂, 既耗時又不確定，可能會阻止我們或任何合作者獲得部分或全部候選產品商業化的批准. 結果, 我們無法預測何時或是否, 以及在哪些地區, 我們, 或任何合作者, 將獲得市場批准以將候選產品商業化.
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。FDA或其他監管機構可能會認定我們的產品
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候選藥物不安全有效、僅適度有效或有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准或阻止或限制商業用途。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
此外，開發期間市場審批政策的變化，附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致延遲批准或拒絕申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將產品商業化。即使我們的候選產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性，監管機構也可能無法及時完成審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。由於持續的新冠肺炎疫情，我們與監管機構互動的時間可能會受到延誤，原因包括政府僱員曠工、無法進行與監管批准相關的計劃實物檢查、或監管機構將注意力轉移到其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動的批准上，這可能會推遲預期的批准決定，或者推遲或限制我們提交計劃的監管提交文件或獲得新產品批准的能力。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外, 在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。我們最終獲得的任何營銷批准(如果有的話)可能會受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請(視情況而定)，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。
此外，監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。例如，監管機構可能會批准一種候選產品的適應症比要求的更少或更多，或者可能會根據上市後研究的表現給予批准。監管機構可能會批准一種候選產品，適用於患者人數較少、不同的藥物配方或不同的製造工藝，而不是我們正在尋求的。如果我們無法獲得必要的監管批准，或者監管批准比我們預期的更有限，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
獲得或未能獲得所需批准的任何延誤都可能對我們從特定候選產品獲得收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們目前沒有市場營銷, 與我們的候選產品相關的銷售或分銷基礎設施. 如果我們不能發展我們的銷售, 我們自己或通過與營銷合作伙伴協作的營銷和分銷能力, 我們將不會成功地將我們的候選產品商業化。.
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力，在我們組織內的銷售或營銷經驗有限。如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，將其商業化。
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產品候選，或將此功能外包給第三方。無論是建立我們自己的銷售和營銷能力，還是與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。
招聘和培訓內部商業組織既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。部分或全部這些費用可能會在我們的任何候選產品獲得批准之前發生。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，這可能是代價高昂的，我們的投資將會損失。此外，我們可能無法在美國或其他目標市場僱用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
| ● | 無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
| ● | 銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們可能開發的任何未來產品的處方； |
| ● | 缺乏銷售人員提供的補充治療，這可能會使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及 |
| ● | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
如果我們與第三方達成協議，提供銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或從這些收入流中獲得的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都可能無法成功地將我們的候選產品商業化。
我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會, 如果獲得批准，以及在獲得批准時, 可能僅限於那些沒有資格接受既定治療或先前治療失敗的患者。, 而且可能很小.
癌症療法有時被描述為一線、二線、三線或後線療法，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療，通常是化療、激素治療、手術、放射治療、免疫治療或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者實施二線和三線治療。我們最初可能會尋求批准英國電信5528、BT8009、BT1718、BT7480和我們開發的任何其他候選產品，用於治療接受過一種或多種先前治療的患者。隨後，對於那些被證明有足夠益處的產品(如果有的話)，我們預計可能會尋求批准作為一線療法，但不能保證我們開發的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於一線療法，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們所針對的癌症患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前計劃或未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線療法，我們可能永遠不會實現盈利。
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即使我們獲得了候選產品的營銷批准, 我們將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束。, 這可能會導致巨大的額外費用，如果我們沒有遵守法規要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰, 如果獲得批准.
我們就任何當前或未來候選產品獲得的任何營銷批准，可能會受到該產品可能上市的已批准的指定用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)，作為批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品，候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求除其他外，包括提交安全和其他對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)和良好臨牀規範(GCP)，以及禁止推廣批准的產品用於未包括在批准的標籤中的用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
稍後發現任何已批准的候選者存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：
| ● | 對產品的標籤、分銷、營銷或製造、從市場上召回或召回產品的限制； |
| ● | 無標題和警告函，或暫停臨牀試驗； |
| ● | FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准； |
| ● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
| ● | 對第三方付款人承保的限制； |
| ● | 罰款、返還或者返還利潤或者收入； |
| ● | 暫停或者撤銷上市審批； |
| ● | 扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的； |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲產品的上市批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
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我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售更有效的產品, 比我們開發的候選產品更安全或更便宜, 我們的商機將受到負面影響.
生命科學行業競爭激烈。我們目前正在開發的療法，如果獲得批准，將與其他現有的、正在開發的或未來將開發的產品和療法展開競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。
我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀試驗、獲得市場批准、招募病人和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新化合物的發現和開發，或者為可能使我們開發的候選產品過時的新化合物授予許可證。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或營銷批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品。
有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療既包括小分子藥物產品，如傳統化療，也包括新的免疫療法。例如，許多跨國公司以及大型生物技術公司正在為我們的BTC計劃探索的目標開發計劃，其中包括Seagen，Inc.，它擁有一種上市的Nectin-4抗體-藥物結合物。此外，許多公司正在開發CD137或CD137雙特異性抗體的程序。
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如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或不那麼嚴重、更方便、標籤更寬、營銷更有效、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐洲或其他市場對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經獲得批准的話，導致競爭力下降。
規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變革迅速。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們就可能無法有效地競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。
任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生對市場的接受程度。, 病人, 醫療界的付款人和其他人.
我們從未將產品商業化，即使我們的候選產品獲得了任何監管部門的批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫療界、患者和付款人是否接受基於我們的自行車一般的多肽，特別是我們的候選產品，都是有效、安全和低成本的。我們推向市場的任何產品都可能得不到醫生、患者、付款人和醫學界其他人的市場認可。即使新的、可能更有效或更方便的治療進入市場，醫生也往往不願將他們的患者從現有的治療方法中切換出來。此外，患者經常適應他們目前正在接受的治療，除非他們的醫生建議更換產品，或者由於現有治療缺乏報銷而被要求更換治療，否則患者不想更換。
如果這些候選產品獲準用於商業銷售，市場對它們的接受程度將取決於多個因素，包括：
| ● | 與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢； |
| ● | 任何副作用的頻率和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告； |
| ● | 對我們的候選產品進行管理的後續要求導致的任何副作用的頻率和嚴重程度； |
| ● | 管理相對方便和容易； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 有競爭力的產品的營銷和分銷支持力度以及推出市場的時機； |
| ● | 宣傳我們的產品或競爭產品和治療方法；以及 |
| ● | 足夠的第三方保險覆蓋範圍和足夠的報銷。 |
即使一種候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，如果該產品被批准用於商業銷售，市場接受程度也要等到它推出後才能知道。我們努力讓醫療界和付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要
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大量資源，可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源，特別是由於我們的自行車接近。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小, 我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響.
我們目前的研究和產品開發集中在腫瘤適應症的治療上，我們的候選產品是針對特定的腫瘤抗原而設計的。我們對患有這些疾病的人數，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的瞭解，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。患者識別工作也會影響解決患者羣體的能力。如果在患者識別方面的努力不成功或效果不如預期，我們可能無法解決我們正在尋找的整個機會。
此外，我們的候選產品所針對的腫瘤抗原可能不會像我們預期的那樣廣泛表達。此外，如果不與我們的候選產品一起開發配套診斷，可能無法對患者進行腫瘤抗原測試，這將阻礙我們識別哪些患者可以從我們的候選產品治療中受益。
因此，我們在美國、歐盟和其他地方能夠確定的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們的產品治療，或者患者可能變得越來越難以接觸到，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
新批產品的承保範圍和報銷情況不確定. 未能為我們的任何候選產品獲得或保持足夠的承保範圍和報銷, 如果獲得批准, 可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力.
我們預計，當我們的候選產品獲得市場批准時，他們的成本將會很高。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對大多數患者支付得起昂貴的治療費用至關重要。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由私人付款人支付，如私人健康保險公司、健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織，或由政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)報銷。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果無法獲得報銷，或僅限量報銷，即使獲得批准，我們也可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，關於新藥的承保和報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，由CMS決定新藥是否在聯邦醫療保險下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的新產品的承保和補償，因為對於這些新產品，沒有一系列既定的做法和先例。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用的確定：(1)其健康計劃下的承保福利；(2)安全、有效和醫療上必要的；(3)適合特定患者的；(4)具有成本效益的；以及(5)既不是試驗性的也不是調查性的。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。即使我們獲得了
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對於特定的產品，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高額自付費用。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單(也稱為處方集)上的特定藥品產品，其中可能不包括特定適應症的所有批准的藥物。
此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為這些評估提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品可能比傳統療法的商品成本更高，而且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷費率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
一旦獲得批准，我們或我們的合作者將被要求單獨獲得配套診斷測試的覆蓋範圍和報銷，除了我們為我們的候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外。由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們和我們的合作者是否有能力獲得任何配套診斷測試的覆蓋範圍和足夠的報銷存在重大不確定性。
在美國以外，某些國家，包括一些歐盟成員國，為藥品或藥品設定價格和報銷，這是歐盟通常所説的。這些國家在制定價格方面擁有廣泛的自由裁量權，我們不能確定這樣的價格和補償是否會為我們或我們的合作者所接受。如果這些司法管轄區的監管機構設定的價格或報銷水平對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們或我們的合作者的銷售收入以及我們藥品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。越來越多的國家正在採取行動，試圖通過將削減成本的努力集中在其國營醫療保健系統的藥品上，試圖減少鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力影響了世界所有地區，但歐盟的影響最大。此外，一些國家要求產品的銷售價格在合法銷售之前獲得批准。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或任何合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。因此，我們可能會獲得某一產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後我們的產品報銷審批可能會出現延遲，或者會受到價格法規的約束，這可能會推遲該產品的商業發佈時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。
此外，美國和國外政府和付款人為限制或降低醫療成本所做的努力可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的報銷。在美國，關於特殊藥物實踐的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥和其他治療的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
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如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選產品的仿製藥版本, 或者，在批准此類產品的仿製版本之前，此類主管部門不會授予此類產品適當的數據獨佔期, 這類產品的銷售可能會受到不利影響。.
一旦NDA獲得批准，其涵蓋的產品將成為FDA出版物“治療等效性評估的已批准藥物產品”或“橙書”中的“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商通常必須證明其產品具有與參考清單藥物相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，這意味着在一定程度上，它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市的藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品。因此，在推出仿製藥之後，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額的很大一部分通常可能會流失到仿製藥，而品牌產品的價格可能會降低。
在參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期之前，FDA不得接受或批准仿製藥的ANDA。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)為含有新化學實體(NCE)的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説，在授予這種排他性的情況下，除非提交文件附有一段文字，否則ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交。IV證明涵蓋參考清單藥物的專利無效或不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，申請人可以在參考清單藥物獲得批准四年後提交申請。目前尚不清楚FDA是否會將我們候選產品中的活性成分視為NCE，因此，如果它們獲得批准，將給予它們五年的NCE數據排他性。如果我們開發的任何產品沒有獲得五年的NCE獨家專利權，FDA可以在批准之日起三年後批准該產品的仿製藥版本，條件是ANDA申請人必須對橙皮書中列出的我們產品的任何專利進行認證。如果NDA中包括一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，這些研究是由申請人或為申請人進行的，並且對NDA的批准至關重要，則給予非NCE藥物三年的排他性。製造商可能會在適用的營銷專營期到期後尋求推出這些仿製藥，即使我們的產品仍然擁有專利保護。
我們的產品可能面臨仿製版產品的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，並極大地限制我們從這些候選產品上獲得投資回報的能力。
我們可能會成為, 直接或間接, 聯邦和州醫療欺詐和濫用法律, 虛假申報法、健康信息隱私法和安全法, 以及其他醫療法律法規. 如果我們不能遵守, 或者沒有完全遵守, 有了這樣的法律, 我們可能會面臨重罰.
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營將直接或間接地受到各種聯邦和州的欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃，以及與醫療保健專業人員的其他互動。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：
| ● | 反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購、安排或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保健全部或部分支付 |
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目錄
| 計劃，如醫療保險和醫療補助計劃。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。個人或實體不需要實際瞭解“反回扣條例”，也不需要有違反該條例的具體意圖即可實施違法行為。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假索賠法案(FCA)或聯邦民事罰款的目的，包括違反反回扣法規的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。“反回扣條例”被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴； |
| ● | 聯邦民事和刑事虛假申報法，包括FCA在內，該法還規定，對個人或實體處以刑事和民事處罰，除其他事項外：故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求；明知而做出、使用或導致作出或使用虛假的記錄材料陳述，或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的虛假或欺詐性索賠或義務，這些行為將對個人或實體處以刑事和民事處分，其中包括：故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款或財產索賠；故意製造、使用或導致作出或使用虛假的記錄材料陳述；向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務。如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回； |
| ● | 民事貨幣懲罰法中的受益人誘因條款，除其他事項外，禁止提供或給予報酬，其中包括但不限於向醫療保險或醫療補助受益人免費或低於公平市場價值(有限的例外情況)轉讓任何物品或服務，此人知道或應該知道這些物品或服務可能會影響受益人選擇可由聯邦或州政府計劃報銷的物品或服務的特定供應商； |
| ● | 1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止任何人明知和故意執行或試圖執行計劃，以欺騙任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或控制任何醫療福利計劃的任何金錢或財產或與交付或支付醫療福利、與醫療事項有關的項目或服務有關的欺詐性陳述或陳述；與“反回扣法令”類似，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為； |
| ● | HIPAA，經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》及其各自的實施條例修訂，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為覆蓋實體)及其各自的商業夥伴、代表其提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務的個人和實體，以及使用、披露或以其他方式處理個人可識別健康信息的分包商提出要求，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸； |
| ● | 根據《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(經《醫療保健和教育協調法案》(Health Care And Education Harciliation Act)修訂)或統稱為《美國醫學會法案》(ACA)的美國聯邦透明度要求，包括通常被稱為《醫生支付陽光法案》的條款，該條款要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的適用藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師)進行的付款或其他價值轉移有關的信息以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商也將被要求報告信息 |
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| 關於所提供價值的支付和轉移，在上一年醫師助理、執業護士、臨牀護理專科醫生、執業護士麻醉師、麻醉師助理、執業助產士； |
| ● | 聯邦政府價格報告法，要求我們準確、及時地計算並向政府項目報告複雜的價格指標； |
| ● | 聯邦消費者保護和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。 |
此外，除其他外，我們還須遵守上述每項醫療法律和法規的州和國外等價物，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，無論付款人如何，都可能適用。美國許多州都通過了類似於《反回扣法令》的法律，FCA，並可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守4月份的規定。2003年監察長辦公室藥品製造商遵從性計劃指南和/或美國藥品研究和製造商與醫療保健專業人員互動準則。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。對於符合這些州要求的內容存在模稜兩可的情況，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到顯着性罰則。最後，各州和外國都有管理健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的範圍廣泛，而現有的法定例外情況和監管避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。執法部門越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。如果我們的操作，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排(其中一些人獲得股票期權作為所提供服務的補償)被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於，重大行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、削減或重組我們的業務、監禁、被排除在聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則需要額外的報告要求和/或監督，以及監禁，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求(I)改變我們的製造安排，(Ii)增加或修改產品標籤，(Iii)召回或停產我們的產品，(Iv)限制我們產品的覆蓋範圍、報銷和定價，(V)增加向醫療保健專業人員轉移價值的透明度報告義務，或(Vi)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類改變，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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在美國和其他地方的政策制定者中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本，提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，ACA獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，創建了一種新的方法，根據該方法計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的回扣，增加醫療補助藥物退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到註冊在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建一個新的醫療保險D部分。其中，製造商必須同意在承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件。
ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，前總統特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或者以其他方式繞過ACA規定的一些醫療保險要求。一項行政命令指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。另一項行政命令終止了根據ACA償還保險公司的費用分攤補貼。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加利福尼亞州的一名聯邦法官拒絕。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，聯邦政府無需向認為欠他們的第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款。2020年4月27日，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的裁決，該裁決此前支持國會拒絕在“風險走廊”支付120億美元。這一報銷差距對第三方付款人的全部影響，ACA市場、提供商，以及我們潛在業務的生存能力，目前尚不清楚。
與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案(Tax Act)包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，從2020年1月1日起，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，投保期從2021年2月15日持續到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃, 以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括根據預算，向提供者支付的醫療保險總金額每財年減少2%
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2013年開始的2011年控制法案，由於隨後對該法規的立法修訂，包括BBA，將一直有效到2030年，除非國會採取額外的行動。然而，根據某些新冠肺炎救濟立法，這些聯邦醫療保險自動減支的削減已從2020年5月1日至2021年12月31日暫停。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等法案進一步減少了向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，包括醫院和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
在美國，關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，前特朗普政府使用幾種手段提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，前總統特朗普簽署了幾項旨在降低藥品定價的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。作為迴應，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國(MFN)模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供商參與，並將在美國所有州和地區適用，為期七年，計劃於2021年1月1日開始至2027年12月31日結束。2020年12月28日, 加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國待遇示範臨時最終規則所產生的任何最終法規的履行不得早於該法規在聯邦登記冊上公佈後六十(60)天開始。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)敲定了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。根據最近的一項行政命令，拜登政府表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及在某些情況下的透明度措施。, 旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們無法預測未來立法、行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准藥物的價格造成額外的下行壓力，這可能會對我們候選產品的客户產生不利影響。政府有可能採取更多行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。這個
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實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能獲得監管部門的批准，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
我們受制於美國.K. 2010年《賄賂法案》, 或者是《賄賂法案》, 美國.S. 1977年“反海外腐敗法”, 經修訂的, 或者《反海外腐敗法》, 和其他反腐敗法律, 以及出口管制法律, 進口法和海關法, 貿易和經濟制裁法以及管理我們業務的其他法律.
我們的業務必須遵守反腐敗法律，包括《反賄賂法案》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。《反賄賂法案》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們，我們的員工以及我們的中介機構不得直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人士，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據《行賄法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們和我們的商業合作伙伴在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區可能存在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的風險，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
此外，我們亦須遵守其他規管我們國際業務的法律和規例，包括由英國政府、美國政府和歐盟當局執行的規例，包括適用的出口管制規例、對某些國家和人士的經濟制裁和禁運、反洗黑錢法例、進口和海關規定，以及貨幣兑換規例，統稱為貿易管制法例。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在美國的活動使我們受到與外國投資和某些技術出口有關的各種法律的約束, 如果我們不遵守這些法律，或者不能充分監督我們的供應商和其他與我們有業務往來的人的合規性，我們可能會被處以鉅額罰款。, 處罰，甚至禁令, 強加在我們身上可能會對我們業務的成功產生實質性的不利影響。.
由於我們在美國有一家子公司和大量業務，我們必須遵守美國法律，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術進行監管。這些法律包括經2018年外國投資風險審查現代化法案修訂的1950年國防生產法案第721條，以及第31條的規定。C.F.R.零部件。由美國外國投資委員會(Committee On Foreign Investment In The United States)管理的800和801號出口管制改革法案；以及2018年出口管制改革法案，該法案正在部分通過商務部的規則制定實施，對尚未完全確定的“新興和基礎性技術”施加新的出口管制限制。實施這些法律，包括通過正在制定的法規實施這些法律，可能會以各種方式對我們的業務產生負面影響，包括限制我們進入資本和市場；限制我們可能尋求的合作；監管我們的產品、服務和技術從美國和海外的出口；增加我們獲得所需授權和確保合規所需的成本和時間；以及如果我們不這樣做，威脅要處以罰款和其他處罰。
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如果我們不遵守環境保護, 健康安全法律法規, 我們可能會被罰款或罰款，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響.
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工傷保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的業務和國際業務相關的風險
新冠肺炎可能會影響我們的業務。
在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營造成實質性影響，並對與我們有業務往來的第三方製造商、CRO、其他服務提供商和合作者的運營和業務造成重大中斷。
為了應對新冠肺炎大流行，包括英國和美國在內的許多州、地方和外國政府都實施了隔離、行政命令、原地避難所或呆在家裏的命令以及類似的政府命令和限制，包括社會距離要求、居住限制和口罩強制要求，以控制疾病的傳播。雖然最近放寬了許多限制，但由於發病率和感染率的不斷變化，包括導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的新變種，先前放鬆了一些限制，之後又重新實施了其他限制。此類新的或恢復的訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能會發生或持續很長一段時間的看法，可能會導致額外的企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動，以及其他影響，這些影響可能會對生產力產生負面影響，並擾亂我們以及與我們開展業務的第三方製造商、CRO、其他服務提供商和合作夥伴的業務。雖然疫苗的推出已經開始，但疫苗接種的時間和最終效果、完全取消行動限制和完全重新建立面對面活動尚不清楚。
我們已經實施了允許我們的非實驗室員工返回辦公室的計劃，這些計劃是基於分階段的方法。然而，許多非實驗室員工繼續遠程工作。鑑於感染率和當地政府建議的不斷變化的情況，或者如果新冠肺炎變異導致額外的限制，我們可能被要求暫停或取消未來返回辦公室的任何努力。此外，如果我們的員工生病了，我們可能會遇到中斷，儘管
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疫苗供應不足，無法履行職責。當前或未來在家工作政策的任何影響都可能對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，延誤我們的臨牀計劃和時間表，其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。
此外，我們進行臨牀試驗的能力已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。例如，由於新冠肺炎大流行，英國癌症研究中心正在英國進行的BT1718I/IIa期試驗的所有臨牀地點在2020年上半年暫停了新患者的招募。雖然在2020年第二季度解除了登記暫停，臨牀試驗IIa階段的患者登記仍在進行中，但國際和國內進一步的臨牀站點啟動和患者登記可能會再次暫停或推遲，原因是醫院資源對新冠肺炎大流行的優先順序，包括疫苗接種努力，或者新的或更新的原地避難所或在家訂單。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住患者、首席研究人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，這可能會對我們未來的臨牀試驗運營產生不利影響。
這場大流行以及相關的政府和私營部門應對行動影響了更廣泛的經濟體和金融市場，引發了經濟低迷，這有時會對我們獲得資本的能力產生不利影響，並可能再次對我們產生不利影響，這可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的持續傳播導致的經濟衰退或由此對資本市場造成的不利影響可能會對我們的業務產生實質性影響。
隨着形勢的不斷髮展，不可能預測新冠肺炎大流行的所有影響和最終影響。新冠肺炎對我們的臨牀開發、其他業務和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括疫苗推出和羣體免疫的時間、病毒突變和變異，以及可能出現的任何有關SARS-CoV-2病毒、疫苗和控制的新信息，所有這些都可能因地區而異。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響。
作為一家總部位於美國以外的公司, 我們受到經濟形勢的影響, 政治, 與國際業務相關的監管風險和其他風險.
作為一家總部設在英國的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括：
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 對產品審批的不同和不斷變化的法規要求； |
| ● | 不同的法域在確保、維持或獲得在此類法域運作的自由方面可能會帶來不同的問題； |
| ● | 可能減少對知識產權的保護； |
| ● | 難以遵守多個司法管轄區的不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統，以及難以遵守各種外國法律、條約和條例； |
| ● | 美國以外的法規和海關、關税和貿易壁壘的變化； |
| ● | 英鎊、美元、歐元等非美貨幣匯率變化及貨幣管制； |
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| ● | 特定國家或地區政治或經濟環境的變化，包括聯合王國最近決定退出歐盟的影響； |
| ● | 政府採取的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制措施； |
| ● | 在某些非美國市場實行不同的報銷制度和價格管制； |
| ● | 税法變更帶來的負面後果； |
| ● | 為居住或出國旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法，例如，包括根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權在不同司法管轄區的可變税收待遇； |
| ● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
| ● | 現任或前任員工或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟或行政訴訟，包括對錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他被指控的行為的索賠； |
| ● | 與人員配備和管理國際業務相關的困難，包括不同的勞資關係； |
| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及 |
| ● | 地緣政治行動造成的商業中斷，包括戰爭、恐怖主義、自然災害, 包括地震、颱風、洪水和火災，或公共衞生危機，包括新冠肺炎或H1N1流感的爆發. |
任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
歐洲的數據收集受到管理使用的限制性法規的約束。, 正在處理中, 和個人信息的跨境轉移.
在歐洲經濟區收集和使用個人數據(包括與健康相關的個人數據)受歐盟一般數據保護法規2016/679(簡稱GDPR)的規定管轄，該法規於2018年5月25日在當時歐洲經濟區的所有成員國生效並可強制執行。此外，儘管聯合王國退出歐盟，GDPR的數據保護義務仍然適用於根據所謂的“英國GDPR”(即GDPR，因為它憑藉經修訂的“2018年歐洲聯盟(退出)法令”第3條(包括各種數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)規例)繼續成為聯合王國法律的一部分)，以實質上不變的形式處理與聯合王國有關的個人數據。因此，除文意另有所指外，本節中對GDPR的提述也被視為聯合王國上下文中對聯合王國GDPR的提述。
GDPR還規定，歐洲經濟區成員國可以制定自己的國家法律和法規，引入與“特殊類別的個人數據”處理有關的具體要求，包括與健康有關的個人數據、用於獨特身份識別目的的生物特徵數據和基因信息，以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。在英國，2018年數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用、解釋和執行適用於處理個人數據的法律時出現更大的分歧，在適用的情況下，遵守這些法律可能會增加我們的成本，並可能增加我們的總體合規風險。這種特定國家/地區
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法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國業務的背景下收集、使用和共享數據的能力，和/或可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，損害我們的業務和財務狀況。
GDPR規定了在處理個人數據時必須遵守的多項要求(即，
包括：在某些情況下任命一名數據保護官員的義務；加強問責和保存記錄的義務；增加數據管制員的透明度義務；僅代表他人處理個人數據的服務提供者的繁重義務；在某些情況下進行所謂的數據保護影響評估的義務；有義務遵守數據當事人在某些情況下行使更多權利的義務(例如個人被“遺忘”的權利、數據可攜帶權、反對權等，以及在個人認為其權利受到侵犯時尋求法律補救的明示權利)；數據當事人同意的更高和更具體化的標準；以及向相關監管機構和受影響的個人通知某些重大個人數據違規行為的義務。此外，GDPR大幅擴大了明確提供什麼構成個人數據的定義(例如，包括明確澄清GDPR適用於“假名”(即密鑰編碼)數據，這些數據通常由贊助商在不需要識別潛在對象的臨牀試驗中處理)。
GDPR具有“域外”範圍，因為它適用於在歐洲經濟區或英國(視情況而定)的機構中處理個人數據的任何控制人或個人數據處理程序，或者適用於在歐洲經濟區或英國(視情況而定)沒有設立機構的控制人或處理者，如果他們的處理涉及向歐洲經濟區或英國(視情況而定)的個人提供商品或服務和/或監督他們的行為。
此外，歐洲數據保護法律，如GDPR，禁止將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國和其他被稱為“第三國”的國家，歐盟委員會或其他相關監管機構沒有就這些國家發佈所謂的“充分性決定”，除非轉移各方已實施具體的保障措施來保護被轉移的個人數據。用於向美國傳輸個人數據的主要保障措施之一是由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌框架。2020年7月16日，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)在一項名為“Schrems II”的裁決中宣佈，歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效，根據該法案，個人數據可以從歐洲經濟區和英國轉移到根據隱私盾牌進行自我認證的美國實體。為配合CJEU有關歐盟-美國私隱盾牌的決定，英國政府同樣宣佈歐盟-美國私隱盾牌作為根據英國GDPR將個人資料從英國合法轉移至美國的機制無效，瑞士聯邦數據保護及信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣佈，瑞士-美國私隱盾牌制度亦不足以將個人資料從瑞士轉移至已根據瑞士私隱盾牌自行認證的美國實體。
Schrems II的裁決也讓人懷疑，是否有能力利用歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，合法地將個人數據轉移到美國和其他第三國。
2021年6月4日，歐盟委員會公佈了新版標準合同條款。自2021年9月27日起，所有從歐洲經濟區向第三國傳輸個人數據的新傳輸都必須使用這些條款，而所有依賴現有版本的標準合同條款從歐洲經濟區向第三國傳輸的個人數據必須在2022年12月27日之前替換。實施新的標準合同條款將需要對我們與客户、子處理器和供應商之間的數據傳輸安排進行重大的合同改革。
在Schrems II裁決之後，必須逐案評估現有和新的標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，可能需要採取補充的技術、組織和/或合同措施。
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目前，標準合約條款的可行替代辦法即使有的話，也寥寥無幾。至於這些補充措施的性質和效力如何，以確保個人資料獲得足夠程度的保障，仍有一些不明朗的地方。因此，我們向美國和其他第三國傳輸個人數據可能不符合歐洲數據保護法，並可能增加我們面臨GDPR對違反其跨境數據傳輸限制的更嚴厲制裁的風險，包括最高可達全球年收入的4%或2000萬歐元(和/或關於英國GDPR，1750萬GB)的罰款(以較高者為準)，以及禁止傳輸的禁令。當監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括標準合約條款可以使用或不能使用的情況，及/或開始採取執法行動時，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務和/或與供應商接洽及/或以其他方式轉移個人資料的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們接收及/或提供服務的方式、我們相關係統和業務的地理位置或分隔，並可能對我們的財務業績及此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們業務的運營成本和複雜性。
此外，在英國退歐後，英國與歐洲經濟區在數據保護法某些方面的關係仍然存在一定程度的不確定性。2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR發佈了一項充分性決定，允許從歐洲經濟區向英國轉移個人數據(為英國移民管制目的進行的轉移除外)，在截至2025年6月27日的四年內不受限制地繼續進行。然而，在此之後，只有在聯合王國繼續確保足夠的數據保護水平的情況下，才能延長充分性決定。在這四年中，歐盟委員會將繼續監測英國的法律情況，如果英國偏離發佈充分性決定時的數據保護水平，歐盟委員會可能隨時進行幹預。如果充分性決定被撤回或沒有續期，從歐洲經濟區向英國轉移個人數據將需要一個有效的“轉移機制”，我們可能需要實施新的程序和實施新的協議，例如SCC，以使從歐洲經濟區向英國轉移個人數據的工作能夠繼續進行。
此外，雖然英國的數據保護制度目前允許從英國向歐洲經濟區和歐盟委員會充分性決定涵蓋的其他第三國轉移數據，目前包括一個框架，允許繼續使用現有版本的歐盟標準合同條款和具有約束力的公司規則，將個人數據從英國轉移到第三國，但這一點未來可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們將個人數據從英國轉移到歐洲經濟區和其他第三國產生影響。特別是，英國信息專員辦公室表示，它正在制定自己定製的標準合同條款版本，目前尚不清楚歐盟委員會發布的新標準合同條款是否會被接受為允許將個人數據從英國轉移到第三國的有效機制，和/或是否有任何英國版本的標準合同條款將取代現有的和/或新的歐盟標準合同條款。這可能需要同時實施英國和歐盟版本的標準合同條款，這將需要大量的資源和大量的成本來實施和管理。
此外，如上所述，從2021年1月起，聯合王國已經通過英國GDPR將GDPR轉變為聯合王國國內法，這可能使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動(每個制度分別有權處以最高2000萬歐元/GB 1750萬歐元/GB的較高罰款，或一家企業全球年營業額的4%)。此外，在英國退歐後的過渡安排到期後，英國新聞專員辦公室不能成為我們在GDPR目的的任何“跨境處理”方面的“主要監管機構”。只要我們不能和/或不能從2021年1月1日起在歐洲經濟區成員國指定一個主要監管機構，我們就不能從GDPR的“一站式”機制中受益。除其他事項外，這將意味着，如果違反GDPR影響到整個英國和歐洲經濟區的數據主體，我們可能會受到英國信息專員辦公室和每個數據主體受到此類違規影響的歐洲經濟區成員國的監管機構的調查，並最終被罰款。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律。
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要求本地數據駐留和/或限制數據的國際傳輸。
匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。.
由於我們的業務是國際化的，匯率的波動，特別是英鎊和美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們總部設在英國，但我們從美國、歐盟和亞洲採購以美元計價的研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來潛在的收入可能來自國外，特別是美國。因此，我們的業務和美國存託憑證的價格可能會受到外匯匯率波動的影響，不僅是英鎊和美元之間的匯率波動，還有歐元匯率的波動，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。這些外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。全球經濟事件，如正在進行的新冠肺炎大流行，已經並可能繼續對當地經濟和外匯市場產生重大影響，這可能會增加與以外幣計價的銷售相關的風險。
與我們對第三方的依賴有關的風險
針對某些候選產品, 我們依賴於, 或將取決於, 關於開發和商業化合作者開發和進行臨牀試驗, 獲得監管部門對以下項目的批准, 如果獲得批准的話, 營銷和銷售候選產品. 如果這樣的合作者沒有按照預期執行, 我們從這些候選產品中獲得未來收入的潛力將大大降低，我們的業務將受到損害。.
對於某些候選產品，我們依賴或將依賴我們的開發和商業合作伙伴來開發、進行臨牀試驗，如果獲得批准，還可以將候選產品商業化。
在我們與阿斯利康、DDF、基因泰克、Ionis和Oxurion的合作下，我們負責識別和優化自行車在完成明確的研究、篩選和化合物優化後，與合作目標相關的肽和我們的合作者將負責進一步的開發和產品商業化。此外，英國癌症研究中心正在贊助和資助一個階段。BT1718在晚期實體腫瘤患者中的I/IIa臨牀試驗，並將贊助和資助BT7401的開發，從目前的臨牀前研究到完成針對晚期實體腫瘤患者的IIa階段試驗。我們依賴這些合作者來開發產品，並在適用的情況下將其商業化，其基礎是自行車他們的努力是否成功，直接影響到我們將收到的里程碑和特許權使用費。我們不能保證我們的合作者會成功，也不能保證他們會投入足夠的資源來開發他們的產品或將其商業化。如果我們當前或未來的合作和商業化合作夥伴沒有以我們預期的方式表現，或未能及時履行他們的責任，或者如果我們與他們的協議終止，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，與他們和我們的候選產品和產品相關的臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲或終止，我們可能需要自費承擔候選產品的臨牀開發責任。
我們目前的合作以及我們參與的任何未來合作都面臨許多風險，包括：
| ● | 協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權； |
| ● | 協作者可能不按預期履行義務，或者不能及時履行責任，或者根本不履行責任； |
| ● | 合作者不得對任何獲得監管部門批准的候選產品進行開發和商業化，或者可以選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃。 |
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| 根據臨牀前研究或臨牀試驗結果，合作者的戰略重點或可用資金或外部因素(如收購)的變化，轉移資源或創造相互競爭的優先事項； |
| ● | 合作者可以推遲臨牀前研究或臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀前研究或臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗； |
| ● | 我們可能無法訪問或可能被限制披露有關正在合作開發或商業化的候選產品的某些信息，因此，告知股東候選產品狀態的能力可能有限； |
| ● | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化； |
| ● | 合作可能不會導致候選產品的開發和/或作為合作的一部分進行的臨牀前研究或臨牀試驗可能不會成功； |
| ● | 與合作者共同開發的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止將我們的候選產品商業化； |
| ● | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類候選產品； |
| ● | 正在進行的新冠肺炎疫情可能對我們的運營造成實質性影響，並對我們的合作者以及我們和/或我們的合作者與之有業務往來的第三方製造商、CRO和其他服務提供商的運營和業務造成重大中斷；以及 |
| ● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以招致訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟。 |
此外，某些合作和商業化協議為我們的合作者提供了終止此類協議的權利，這些權利可能會也可能不會受到條件的限制，如果行使這些權利，將對我們的產品開發工作產生不利影響，並可能使我們難以吸引新的合作者。在這種情況下，我們可能會被要求限制此類候選產品或產品的開發和商業化的規模和範圍；我們可能需要尋求額外的融資來為進一步開發或確定替代戰略合作提供資金；我們從此類候選產品或產品的特許權使用費和里程碑付款中獲得未來收入的潛力將大幅減少、延遲或取消；這可能會對我們的業務和未來增長前景產生不利影響。我們收回在合作終止後推進候選產品或產品所需的有形和無形資產以及知識產權的權利可能受到合同的限制，並且我們可能無法在終止後推進計劃。
如果與我們的開發和商業化合作者或許可方發生衝突, 他們可能會為了自己的利益行事, 這可能會損害我們公司的利益.
在未來，我們可能會與我們的開發和商業化合作者或許可方發生分歧。由於以下一個或多個原因，我們與第三方的協作和許可安排可能會發生衝突：
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| ● | 有關里程碑、特許權使用費和根據適用協議應支付的其他款項的爭議； |
| ● | 在知識產權歸屬或者許可範圍上存在分歧的； |
| ● | 對任何報告義務的範圍存在分歧； |
| ● | 合作者不願隨時向我們通報其開發和商業化活動的進展情況，或允許公開披露這些活動；以及 |
| ● | 關於合作者的爭議，或關於我們的產品和候選產品的開發或商業化努力的爭議。 |
例如，我們之前曾與Pepscan Systems B.V.及其附屬公司PepScan提起訴訟，涉及我們的子公司BicycleRD Limited或BicycleRD於2009年與PepScan簽訂的非獨家專利許可協議。
2020年11月20日，我們宣佈與Pepscan Systems B.V.就Bicycle使用PepScan的CLIPS肽技術達成和解和許可協議。兩家公司已同意解決全球所有知識產權糾紛。根據和解條款，Bicycle已獲準在其候選產品BT1718和Thr-149的開發中使用CLIPS肽技術。我們在2020年11月支付了300萬歐元，將在結算一週年時支付100萬歐元，並將根據特定臨牀、監管和商業里程碑的實現情況向Pepscan支付潛在的額外款項。
與我們的開發和商業化合作夥伴或許可方的衝突可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及未來的增長前景產生重大不利影響。如果我們不能戰勝這些挑戰，我們的知識產權可能會受到重大損害，這將削弱我們以保護知識產權的形式建立具有競爭力的進入壁壘的能力。
我們依賴於第三方, 包括獨立的臨牀研究人員和CRO, 進行和贊助我們的候選產品的一些臨牀試驗. 如果第三方未能履行其在候選產品的臨牀開發方面的義務，可能會延誤或削弱我們為候選產品獲得監管批准的能力。.
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、學術合作伙伴、監管事務顧問和第三方CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，在某些情況下還包括贊助此類臨牀試驗，並與監管機構接觸，監測和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。例如，英國癌症研究中心目前贊助和資助這一階段。BT1718的I/IIa臨牀試驗，用於晚期實體腫瘤患者。我們還利用CRO進行與我們的臨牀前活動相關的毒理學研究。雖然我們會就這些第三方的活動達成協議，但我們只會控制他們某些方面的活動，對他們的實際表現影響有限。考慮到我們相信的臨牀治療領域的廣度自行車雖然可能具有實用性，但我們打算繼續依賴外部服務提供商，而不是建立內部監管專業知識。
在某些情況下，這些第三方中的任何一方都可以終止與我們的合同。我們可能無法達成其他安排或以商業上合理的條件這樣做。此外，當一個新的合同研究機構開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們仍有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO是必需的
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遵守GCP要求，這些要求是FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們所有臨牀開發產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能對我們的任何學術合作伙伴或CRO進行充分的監督，或者如果我們或我們的任何學術合作伙伴或CRO沒有成功履行他們的合同職責或義務，未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，fda、ema或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在對我們、我們的學術合作伙伴或我們的CRO或提供與我們的臨牀試驗相關的服務的第三方進行監管檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的CGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。
此外，代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些承包商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的開發計劃投入了足夠的時間、技能和資源。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方(包括臨牀研究人員)沒有按照法規要求或我們聲明的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的上市批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。
此外，對於正在進行或可能進行的研究人員贊助的試驗，我們不控制這些試驗的設計或進行，FDA或EMA可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗或市場批准提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。我們期望這樣的安排將為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括能夠獲得許可證以獲得使用和參考數據的權限，包括我們自己提交的關於調查員贊助的試驗的監管文件。然而，我們不能控制研究者贊助的試驗數據的時間和報告，我們也不擁有研究員贊助的試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們很可能會進一步推遲或阻止進一步的臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們在候選產品的臨牀開發方面的義務，或者如果數據證明與我們可能獲得的第一手知識相比是不充分的，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響，如果研究人員贊助的試驗是由我們贊助和進行的，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。此外，fda或ema可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗所產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權的充分性，或我們對臨牀前的解釋。, 這些研究人員贊助的試驗的生產或臨牀數據。如果是這樣的話，FDA或EMA可能會要求我們獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據。
我們打算依靠第三方來生產候選產品。, 這增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的此類候選產品或產品或此類數量的風險, 這可能會推遲, 阻礙或損害我們的開發或商業化努力.
我們不擁有或運營用於生產我們在開發計劃中正在開發或評估的候選產品的臨牀或商業用品的製造設施。我們擁有藥物製造經驗的人員有限，缺乏資源和能力來生產我們的任何候選產品，無論是臨牀規模還是商業規模。我們依賴第三方供應我們的候選產品，我們的戰略是將我們候選產品和產品的所有制造外包給第三方。
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為了對候選產品進行臨牀試驗，我們可能需要大量生產這些產品。我們的第三方製造商可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本不能。此外，在擴展活動期間和其他任何時候都可能出現質量問題。例如，有關我們候選產品穩定性的持續數據可能會縮短我們候選產品的有效期，導致臨牀試驗材料供應短缺，並可能導致臨牀試驗延遲。此外，我們的製造商可能會遇到由於原地避難所、呆在家裏或類似訂單造成的延誤，或者由於持續的新冠肺炎大流行而產生的其他影響。如果我們的第三方製造商不能以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會延遲或不可行，候選產品的監管批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們使用新的第三方製造商增加了生產延遲或候選產品供應不足的風險，因為我們將製造技術轉讓給這些製造商，並且他們獲得了製造候選產品的經驗。即使第三方製造商在製造我們的候選產品方面獲得了豐富的經驗，或者即使我們相信我們已經成功地優化了製造流程，也不能保證該製造商將及時或隨着時間的推移連續生產足夠數量的候選產品，或者根本不能保證。
如果我們需要改變第三方使用的製造工藝，我們可能會延誤。此外，如果我們改變批准的製造工藝，如果FDA或類似的外國機構需要在新的製造工藝投入使用之前對其進行審查，那麼我們可能會被推遲。
我們採用外包模式生產我們的候選產品，並與GMP許可的藥品合同開發和製造機構簽訂合同。雖然我們已經聘請了幾家第三方供應商提供臨牀和非臨牀用品以及填充劑服務，但我們目前沒有與第三方製造商就長期商業用品達成任何協議。將來，我們可能無法與第三方製造商就我們開發的任何候選產品的商業供應達成協議，或者可能無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立和維持安排，依賴第三方製造商也會帶來風險，包括：
| ● | 依賴第三方進行製造流程開發、合規和質量保證； |
| ● | 由於第三方的能力和進度限制，供應可獲得性受到限制； |
| ● | 第三方可能因我們無法控制的因素而違反制造協議；以及 |
| ● | 第三方可能終止或不續簽製造協議，而這對我們來説是昂貴或不方便的。 |
第三方製造商可能無法遵守cGMP要求或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用要求可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和/或刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應產生重大不利影響。此外，我們打算開發的一些候選產品，包括BT5528、BT8009和BT1718，使用的毒素或其他物質只能在具有特定授權和許可的專門設施中生產，並且不能保證我們或我們的製造商能夠保持此類授權和許可。這些專門的要求還可能限制我們可以聘請的潛在製造商的數量，以生產我們的候選產品，並破壞向替代製造商過渡的任何努力。
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我們未來的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP要求下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。
如果我們受僱為我們的臨牀前試驗和臨牀試驗提供任何材料或生產產品的第三方因任何原因(包括當前的新冠肺炎大流行對全球勞動力和製造業務的影響)而停止這樣做，我們可能會在確定和鑑定替代供應商或製造商的同時，在推進這些測試和試驗方面遇到延誤，並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得替代供應。此外，如果我們不能獲得足夠的候選產品或用於製造它們的物質的供應，我們將更難開發我們的候選產品並有效地競爭。
我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們開發候選產品和將任何及時和有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密。, 這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。.
因為我們依賴第三方生產我們的候選產品，而且我們與各種組織和學術機構合作開發我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。
儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，前提是提前通知我們，並且可能會推遲發佈一段指定的時間，以確保我們從合作中獲得的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在發佈時沒有專有權或其他受保護的權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得並維護我們的產品和候選產品的專利和其他知識產權保護, 或者取得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛, 我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的產品。, 我們成功地將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。.
我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們保持技術和製造過程專有性質的能力。我們依靠研究、製造和其他專有技術、專利、商業祕密、許可協議和合同條款來建立我們的知識產權，並保護我們的
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產品和候選產品。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保障我們的權利。截至2021年9月30日，該公司的商標組合包括4個地區(英國、歐盟、美國和日本)的41項商標註冊，以及一些未決的新商標申請。
在某些情況下，在被認為合適的情況下，我們已經並打算繼續尋求通過在美國(至少在某些情況下，在美國以外的一個或多個國家)提交與當前和未來的產品以及對我們業務重要的候選產品有關的專利申請來保護我們的專有地位。然而，我們無法預測目前正在申請的專利申請是否會作為專利發出，或者任何由此產生的專利的權利主張是否會為我們提供競爭優勢，或者我們未來是否能夠成功地申請與我們當前或未來的產品和候選產品有關的專利申請。此外，專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，為時已晚。因此，我們可能會錯過尋求額外專利保護的潛在機會。專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們不能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會減少或取消。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。
即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請(如果頒發)可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手通過以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來繞過我們的專利主張進行設計。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，提供與我們的一個或多個候選產品相似的益處，但這超出了我們的專利保護範圍。如果我們對我們的候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙這種競爭，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響。
其他各方(其中許多人擁有更多的資源並在競爭技術上進行了大量投資)已經或可能開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並且可能已經提交或可能提交了專利申請，並且可能已經或可能獲得了與我們的專利申請重疊或衝突的權利要求，無論是通過要求相同的組合物、配方或方法，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的物的權利要求，都可能開發或可能開發出與我們的專利申請有重疊或衝突的技術，並且可能已經或可能已經獲得或可能被授予與我們的專利申請重疊或衝突的專利。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。因此，我們未來可能獲得的任何專利可能不會為我們提供充分和持續的專利保護，不足以阻止其他公司將與我們的產品和候選產品類似的產品商業化。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利允許的權利要求廣度的一致政策。此外，與藥物化合物有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，這在最近幾年一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手可能會向FDA提交ANDA，聲稱我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求銷售任何已獲批准產品的仿製藥。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們
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儘管我們擁有有效且可強制執行的專利，但這些專利可能仍不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。
將來，我們的一個或多個產品和候選產品可能會從第三方獲得內部許可。因此，在某些情況下，潛在專利保護的可用性和範圍受到基於我們的許可人或發明人之前的決定的限制，例如關於何時提交專利申請或是否提交專利申請的決定。我們因任何原因未能獲得、維護、強制執行或保護此類知識產權，可能會允許第三方，特別是其他已建立開發、製造和分銷能力的老牌和資金更充足的競爭對手，製造與之競爭的產品，或者影響我們在商業上可行的基礎上開發、製造和營銷我們的產品和候選產品的能力(即使獲得批准)，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
除了專利保護，我們預計將嚴重依賴商業祕密、專有技術和其他難以保護的非專利技術。雖然我們通過與我們的供應商、員工、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂保密協議來尋求此類保護，但我們不能確定這些協議不會被違反，任何違反行為都有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密、專有技術和其他非專利專有技術不會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的產品的銷售可能會受到影響，我們的創收能力可能會受到嚴重影響。
涉及我們產品和候選產品的已頒發專利如果在法庭或行政訴訟中受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。. 我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密.
如果我們對第三方提起法律訴訟，要求強制執行覆蓋我們的產品或候選產品的專利，如果此類專利頒發，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)隱瞞了有關專利可專利性的重要信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、撥款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。如果在上述任何訴訟中做出不利裁決，可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而專利審查員和我們在起訴期間並不知道這一點。如果被告或第三方以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對我們的一個或多個產品和候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的知識產權造成實質性的損害，這將削弱我們以知識產權保護的形式建立競爭性進入壁壘的能力。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。此外，我們亦致力維持物業的實體安全，以及資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。
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此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。競爭對手和其他第三方可能購買我們的產品和候選產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到充分保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。此外，如果我們為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用我們的商業祕密。
我們可能會受到質疑專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。.
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們擁有或將來可能擁有或許可的專利和知識產權的所有權權益的指控。雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們認為是我們自己的知識產權的每一方簽署此類協議，或者此類轉讓可能不是自動執行的或可能被違反。我們可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們產品或候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，我們可能需要支付金錢賠償，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的專有權或使用權，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
獲得和維護專利保護有賴於遵守各種程序, 文檔提交, 政府專利代理機構的費用支付和其他要求, 如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。.
在專利和申請的有效期內，需要分幾個階段向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。我們未來簽訂的一個或多個許可證的條款可能無法為我們提供維護或起訴產品組合中的專利的能力，因此必須依賴第三方來做到這一點。
如果我們的產品和候選產品沒有獲得專利期延長和數據獨佔權, 我們的生意可能會受到實質性的損害.
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，一項專利的自然到期時間一般為20年。距離其最早的美國非臨時申請日期已有數年之久。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
將來，如果我們獲得了涵蓋我們當前或未來候選產品之一的已頒發專利，這取決於FDA對這些候選產品的上市批准的時間、期限和細節，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，該專利可能有資格獲得有限的專利期延長，或者
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哈奇-瓦克斯曼修正案。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不能超過專利的剩餘期限，總共不能超過14個。自產品批准之日起數年內，只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求。一項專利只能延期一次，且只能基於單一批准的產品。但是，我們可能因為以下原因而無法獲得延期，例如，未能在產品候選獲得批准之前獲得已授予的專利、未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或者我們未能滿足適用的要求。由第三方授權給我們的專利可能不能延長專利期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值, 從而削弱了我們保護我們的產品和候選產品的能力.
美國或其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。9月1日2011年16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。在實施時，萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的幾項重大修改，這些修改影響了如何起訴、執行和捍衞專利權。特別是，“萊希-史密斯法案”還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度的條款，允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的附加程序。在先申請制度下，假設滿足可專利性的其他要求，第一個提交申請的發明人。一項專利申請通常將有權獲得一項發明的專利，無論該發明是否由另一位發明家在早些時候提出。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到3月份才生效。2013年16日。目前還不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)和美國最高法院(U.S.Supreme Court)最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們為我們的一個或多個產品和候選產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。我們不能完全預測法院在歷史和未來案件中的判決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些裁決、USPTO發佈的指導意見和其他案件的裁決，或者USPTO指導意見或程序的改變，都可能對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。.
在世界各國對產品和候選產品申請、起訴、維護、辯護和執行專利的費用將高得令人望而卻步，我們在一些國家的知識產權也是如此。
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美國以外的地區可能沒有美國的那麼廣泛。對專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家；因此，即使在我們確實追求專利保護的國家，也不能保證任何專利都會涉及我們的產品。不能保證我們將根據任何未來的許可協議在美國境內或境外獲得或保持專利權。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，即使是在我們尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品和候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權(即使獲得)可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。雖然我們打算在產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中營銷產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權, 這樣的訴訟可能代價高昂，耗時長，可能會阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。.
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。第三方可能擁有美國和非美國頒發的專利以及與化合物、化合物製造方法和/或用於治療我們正在開發的候選產品的疾病適應症的方法相關的未決專利申請。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或其使用或製造方法，我們和我們的合作者或再被許可人可能無法在沒有獲得許可的情況下按計劃自由製造或銷售我們的候選產品，而許可可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。在這種情況下，我們還可能被要求賠償我們的合作者或分許可人。
生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們之前曾與Pepscan進行曠日持久的訴訟，並於2020年達成和解。我們可能成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗程序的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局進行的幹擾和授權後訴訟。可能存在與我們候選產品的組成、使用或製造有關的材料、配方、製造方法或處理方法的第三方專利或專利申請。我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別出與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化相關或必要的在美國和國外的每一項專利和待決申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，我們的候選產品可能會被指控侵犯了這些專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可以主張侵權索賠。
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基於現在存在的或將來出現的知識產權對我們不利。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。例如，在美國，要證明無效性，需要出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品或產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或破壞我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們盜用了他們的知識產權。, 或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權.
我們的許多現任和前任員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。這些僱員中的一些人可能會受到所有權、保密和競業禁止協議或類似協議的約束，這些協議與以前的工作有關。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們已經成為過去，將來可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類指控，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟中。, 這可能很貴。, 既耗時又不成功.
競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。此外，我們的專利可能會涉及發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯這類指控可能是昂貴和耗時的，我們的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。
在侵權訴訟中，法院可以裁定一項專利無效或不可強制執行，也可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由，拒絕阻止另一方使用相關技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有或控制的知識產權。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或授權中的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。
即使判決結果對我們有利，法院也可能決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的美國存託憑證(ADS)價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們未能履行我們在未來與第三方的任何知識產權許可下的義務, 我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權.
為了努力建立我們的候選產品管道，我們可能會在未來簽訂許可協議。我們預計，此類許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些許可下的義務，我們的許可人可能有權終止這些許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售這些協議涵蓋的任何產品，或者我們的許可人可能會將許可轉換為非獨家許可，這可能會對根據許可協議開發的候選產品的價值產生負面影響。終止這些許可協議或減少或取消我們的許可權利也可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護, 那麼我們可能不能在我們感興趣的商標上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。.
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈無效、通用或被認定為侵犯其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。
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在商標註冊程序中，我們可能會收到反對意見。雖然我們會有機會迴應這些反對意見，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似知識產權局，第三方都有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。針對我們的商標已經提起過反對或取消訴訟，將來也可能提起訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
例如，根據英國知識產權局於2021年4月1日的一項決定，我們的英國“TICA”商標申請已被德國Immatics BioTechnologies GmbH或Immatics成功地否決。這一決定是基於Immatics公司早先對商標“TCER”和“TICR”的註冊權。由於這一決定，我們在英國對TICA的商標申請將不再適用於我們最初申請的大多數商品和服務，包括與腫瘤學相關的藥品和藥物製劑。我們在日本的TICA商標申請和在歐盟的註冊是使用英國的申請通過馬德里體系提交的，因此英國知識產權局的決定將對這些國家的權利產生平行影響。我們在美國的TICA商標申請已被放棄。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們只有有限的員工來管理和運營我們的業務。.
截至2021年9月30日，我們有109名全職或兼職員工。我們專注於開發我們的候選產品，這要求我們優化現金使用，並以高效的方式管理和運營我們的業務。我們不能保證我們能夠僱傭或保留足夠的人員水平來開發我們的候選產品或運營我們的業務，或者實現我們原本尋求實現的所有目標。
網絡攻擊或電信或信息技術系統的其他故障可能導致信息被盜, 數據損壞和嚴重中斷我們的業務運營.
我們利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術的使用增加，網絡事件(包括蓄意攻擊和企圖未經授權訪問計算機系統和網絡)的頻率和複雜性都在增加。但這些威脅對我們的系統和網絡的安全、保密性以及我們數據的可用性和完整性構成了風險。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，我們允許非實驗室員工遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。我們過去一直是網絡攻擊的目標。例如，2019年，我們成為一起網絡釣魚事件的目標，其中包括未經授權的第三方訪問電子郵件賬户。在發現後，我們立即進行了第三方調查，由於沒有證據表明該事件導致訪問或獲取任何個人信息，我們認為，根據英國、歐盟(GDPR)或美國聯邦或州法律，不需要採取進一步行動。我們的業務或財務狀況沒有受到實質性影響。儘管我們相信我們做出了適當的迴應，包括實施補救措施以阻止網絡攻擊，並以防止未來發生類似攻擊為目標，不能保證我們在這些補救和預防措施中取得成功，或成功減輕未來網絡攻擊的影響。同樣，也不能保證我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。任何網絡攻擊、數據破壞或丟失都可能產生實質性的不利影響我們可能會因網絡攻擊或其他數據安全漏洞而遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能招致大量額外費用來適當應對此類漏洞並實施進一步的數據保護措施。我們知道，一些上市公司最近收到了聯邦貿易委員會(FTC)的民事調查要求, 在美國證券交易委員會備案文件中披露隱私或安全事件後，要求提供信息和文件。聯邦貿易委員會的立場是，在提交給SEC的文件中披露不充分的隱私和安全事件可能是一種欺騙性的商業做法，聯邦貿易委員會一直依賴SEC提交的文件作為事件調查的發射臺，即使在
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我們不能確定聯邦貿易委員會是否認為我們的披露足夠，或者聯邦貿易委員會不會依賴我們的披露來啟動事件調查。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工的能力。, 顧問和顧問，並吸引, 留住和激勵人才.
我們高度依賴高管團隊的主要成員和關鍵員工，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何一位都可以隨時離職。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。
為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。目前，我們這個行業缺乏有技能的高管，這種情況可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可以接受的條件吸引和留住人才，因為很多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外，未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。
此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化我們的候選產品的能力將受到限制。
無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們的員工, 獨立承包商, 顧問, 合作者和CRO可能從事不當行為或其他不正當活動, 包括不遵守監管標準和要求, 這可能會對我們造成重大責任，並損害我們的聲譽.
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了以下規定：(1)違反FDA法規或類似的非美國監管機構的類似法規，包括那些要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(2)違反制造標準的法律；(3)違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由可比的非美國監管機構制定和執行的類似法律法規的行為；以及(4)。要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易、賄賂和其他濫用行為。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。員工或合作者的不當行為還可能涉及不當使用(包括交易)在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。此外，由於我們因新冠肺炎而實施的在家工作政策，通常受到保護的信息，包括公司機密信息，可能不那麼安全。在5月份，2019年，我們通過了行為準則和商業道德，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動所採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律、標準或法規而引起的。如果對我們採取任何這樣的行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會產生
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對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括強制重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束以解決違反這些法律的指控、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們希望擴大我們的組織, 因此，, 我們在管理我們的增長時可能會遇到困難。, 這可能會擾亂我們的行動.
我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥品製造、監管事務和銷售、營銷和分銷領域，並支持我們的上市公司運營。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。此外，我們的預期增長可能需要我們搬遷到歷史上所在地區以外的地理區域。例如，我們有辦公室和實驗室。在英國劍橋和馬薩諸塞州列剋星敦，我們的許多財務、管理和行政人員都在那裏工作。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理一家預期增長如此之快的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷，留住關鍵員工，或發現、招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們業務的擴張或搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。
與我國證券所有權相關的風險
我們美國存託憑證的市場價格波動很大。, 我們美國存託憑證的持有者可能不能以購買美國存託憑證的價格或高於他們購買美國存託憑證的價格轉售他們的美國存託憑證。.
我們美國存託憑證的市場價格波動很大。從我們2019年5月首次公開募股(IPO)到2021年11月1日，我們美國存託憑證的交易價格從6.24美元到60.34美元不等。 總的來説，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的美國存託憑證持有人可能無法按照或高於他們購買美國存託憑證的價格出售其美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲； |
| ● | 與我們正在開發或臨牀試驗的產品相似或被認為類似的產品的不良事件報告； |
| ● | 無法獲得額外資金； |
| ● | 我們未能成功開發我們的候選產品並將其商業化； |
| ● | 我們未能維持現有的戰略合作關係或進入新的合作關係； |
| ● | 我們未能為我們的流水線確定更多的候選產品； |
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目錄
| ● | 我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權； |
| ● | 適用於未來產品的法律、法規的變化； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應或無法以可接受的價格供應； |
| ● | 不利的監管決定； |
| ● | 競爭對手引進新產品、新服務或新技術； |
| ● | 我們未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測； |
| ● | 我們未能達到或超過投資界的財務預測； |
| ● | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法； |
| ● | 宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
| ● | 關鍵科學技術人員或者管理人員的增減； |
| ● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
| ● | 同類公司的市場估值變化； |
| ● | 我們或我們的股東將來出售我們的美國存託憑證或普通股；以及 |
| ● | 我們美國存託憑證的交易量。 |
此外，在股票市場交易的公司，特別是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和與正在發生的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
我們普通股的所有權集中 (包括美國存託憑證形式的普通股) 在我們現有的行政官員中, 董事和主要股東可能會阻止新投資者影響重大的公司決策.
截至2021年9月30日，我們的高管、董事、超過5%的股東及其關聯公司實益擁有我們約55.3%的普通股和美國存託憑證形式的普通股。視乎出席股東大會的人數，這些股東可以單獨投票，也可以集體投票。能夠決定在任何該等股東大會上作出的決定的結果。任何股東
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目錄
在我們的股東大會上出席並投票的股東或控制超過50%股本的股東團體可以控制任何需要簡單多數的股東決議，包括任命董事會成員、與我們的資本結構有關的某些決定，以及批准某些重大的公司交易。除其他後果外，這種所有權集中可能會阻止或阻止我們美國存託憑證持有人可能認為符合其作為我們普通股或美國存託憑證持有人的最佳利益的主動收購提議。其中一些個人或實體可能擁有與我們普通股和美國存託憑證現有持有人不同的權益。例如，由於這些股東中的某些人以大大低於我們美國存託憑證當前交易價格的價格購買了他們的普通股，或者持有普通股的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。
未來銷量, 或者未來銷售的可能性, 我們大量證券的出售可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並稀釋股東的權益。.
我們的大量美國存託憑證可隨時在公開市場銷售，但須受下文所述的某些限制的約束。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的證券，美國存託憑證的交易價可能會大幅下降，並可能跌破美國存託憑證的當前交易價。此外，受我們的股權激勵計劃下的未償還期權約束的普通股以及我們的股權激勵計劃下為未來發行而保留的普通股將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同限制的限制。
我們在使用現金儲備方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
我們的管理層有廣泛的自由裁量權來使用我們的現金儲備，並可以將我們的現金儲備用於不改善我們的運營結果或提高我們的普通股或美國存託憑證價值的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的美國存託憑證價格下降，並延誤我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金儲備。
因為我們預計在可預見的將來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息。, 資本增值, 如果有, 將是我們美國存託憑證持有者的唯一收益來源，他們的投資可能永遠得不到回報。.
根據英國現行法律，一家公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能宣佈和支付股息。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，我們與大力神的債務條款禁止我們支付股息。我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益(如果有的話)，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將成為持有者唯一的收益來源，如果持有者無法以或高於原始購買價格出售其美國存託憑證，他們的投資將遭受損失。
我們是 “新興成長型公司” 而“較小的報告公司”，以及適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求的降低，可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。.
我們是一家新興的成長型公司，或稱EGC，根據截至2021年6月30日我們的普通股和非附屬公司持有的美國存託憑證的市值，預計從2021年12月31日起將不再是EGC。作為一家EGC，我們一直並將被允許在2021年12月31日之前，依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
| ● | 未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節的審計師認證要求； |
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| ● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會已經或可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求，或者不遵守提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充； |
| ● | 減少有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 免除就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。 |
只要我們仍然是EGC，我們可以選擇利用部分(但不是全部)現有的豁免。我們無法預測，如果我們依賴某些或全部這些豁免，投資者是否會發現我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的ADS價格可能會更加波動。
此外，就業法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使企業管治委員會可以延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
在2021年6月30日之前，我們也是一家規模較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或交易法(Exchange Act)的定義。在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告時，我們歷來都在利用較小報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢，而且可能會繼續這樣做。
自2021年12月31日起，我們將成為大型加速申請者，這將增加我們的成本和管理要求。
由於我們的普通股和非附屬公司持有的美國存託憑證的市值截至2021年6月30日，我們將從2021年12月31日起成為一家大型加速申請者，因此我們將不再有資格成為EGC。此外，由於我們自2021年6月30日起公開上市，我們將不再有資格成為交易法中定義的“較小的報告公司”。然而，在我們下一財年的第一份季度報告(即截至2022年3月31日的三個月的季度報告)之前，我們不需要反映我們規模較小的報告公司地位的變化，並遵守相關增加的披露義務。
作為一家大型加速申報公司，我們將受到某些適用於其他上市公司的披露和合規要求的約束，但由於我們是一家新興的成長型公司，這些要求之前並不適用於我們。這些要求包括但不限於：
| ● | 要求我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性； |
| ● | 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求； |
| ● | 要求我們提供關於高管薪酬的全面和詳細的披露；以及 |
| ● | 要求我們對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並獲得股東對之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的批准。 |
我們預計，遵守作為大型加速申報機構的額外要求將增加我們的法律和財務合規成本，並可能導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事務轉移到將更多時間投入到上市公司報告要求上。此外，如果我們不能及時遵守不斷變化的要求，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降，我們
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可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
根據英格蘭和威爾士法律與本公司註冊有關的風險
使用聲明.S. 民事責任可能不能對我們強制執行。.
我們是根據英國法律註冊成立的。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。
美國和英國目前並無條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英國法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，也存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的、對我們不利的金錢判決，都將被英國法院視為本身的訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類裁決的問題。如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的某些專家(他們是英國或美國以外國家的居民)執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
如果我們是一家受控制的外國公司, 可能會有不利的用途.S. 聯邦所得税對某些美國人的影響.S. 持有者.
對於美國聯邦所得税而言，被歸類為“受控外國公司”或CFC的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)一般都被要求在收入中包括這種10%的股東在CFC的“子部分”中的比例份額。收入“和投資於美國房地產的收益，即使CFC沒有向其股東進行任何分配。子部分：F收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、“全球無形低税收入”、出售證券的收益以及與關聯方進行某些交易的收入。此外，通過出售或交換CFC的股份實現收益的10%的股東可能被要求將此類收益的一部分歸類為股息收入，而不是資本收益。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司一般將被歸類為CFC，如果10%的股東擁有(直接、間接或通過應用歸屬規則建設性地)超過該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上。“百分之十股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值10%或以上的美國人(根據守則的定義)。
每一個百分之十的股東也應該意識到，因為我們集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為CFC(無論我們是否被視為CFC)。我們不能提供任何保證，我們將協助股東確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者任何股東是否被視為關於任何此類CFC或傢俱的10%股東
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向任何股東提供履行申報和納税義務可能需要的信息。美國國税局(Internal Revenue Service)對投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。
氯氟化碳狀態的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的應用並不完全確定。美國持有者(定義如下)應就成為CFC 10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證實益所有人的持有者，並且是：
| ● | 是美國公民或個人居民的個人； |
| ● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則信託可以被視為美國人。 |
如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會有不利的影響.S. 聯邦所得税對美國的影響.S. 持有者.
根據該守則，在任何課税年度，如(1)至75%或以上的總收入由被動收入或(2)組成，我們將成為被動外國投資公司(PFIC)。我們資產的平均季度價值中有50%或更多是由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是美國股東持有我們股票的任何課税年度的PFIC，無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國股東都可能面臨不利的税收後果，包括沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優先税率，某些被視為遞延的税收的利息費用以及額外的報告要求。
根據我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們認為我們在2020納税年度不是PFIC。關於我們是否為PFIC的決定是每年依據大量事實作出的決定，採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。因此，不能保證我們將來會成為PFIC還是不會成為PFIC。此外，我們用於PFIC測試的資產總價值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定，這些價格可能會有相當大的波動。在收入測試中，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們進行的交易和我們的公司結構。
我們可能無法使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損來減少未來的納税或從優惠使用中獲益。.K. 税收立法.
作為一家在英國註冊成立的實體和納税居民，我們需要對調整後的交易利潤繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來一直虧損，因此沒有繳納任何英國公司税。受制於多項使用準則及限制(包括公司收入虧損限制及公司資本虧損限制，該等限制大致上將可用於結轉的虧損額限制為集團溢利的50%或每課税年度超過5,000,000 GB的收益)，吾等預期虧損將符合資格結轉及用於未來營業利潤。此外，如果我們的行為或我們的貿易行為的性質發生重大變化，結轉虧損可能會受到限制或消除。
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作為一個開展廣泛研發活動的集團，我們尋求從兩個英國研發税收減免計劃中受益，即中小企業研發税收抵免計劃(SME計劃)和研發支出抵免計劃(RDEC計劃)。在可能的情況下，根據中小企業計劃，我們可能能夠將符合條件的研發活動產生的交易損失兑換成現金，或將它們結轉，以潛在抵消未來的利潤(受相關限制)。我們的大部分流水線研究、臨牀試驗管理和製造開發活動都有資格納入這些中小企業計劃的税收抵免現金退税申請。英國政府發佈了立法草案，對符合條件的虧損中小企業在任何一年可以通過研發減免獲得的應付信貸額度設定上限。這一上限將適用於限制超過20,000 GB的應付信貸索賠，從2021年4月或之後的會計期間開始生效，大致參照公司員工工資税和社會保障負債總額的三倍。立法草案還包含一項豁免，阻止上限適用。這項豁免規定，該公司須設立或採取措施設立知識產權，以及就關連各方的研究及發展開支不得超過申索總額的15%。該公司預計，這項立法如果獲得通過，不會對其基於目前索賠金額的應付信貸索賠產生實質性影響。如果這一上限生效，而這一例外並不適用，這可能會限制我們要求的應付信用額度。
我們將來可能會受惠於英國的“專利箱”制度，該制度容許專利產品收入(以及其他符合資格的收入)的某些利潤可按10%的實際税率徵税。我們是幾項專利申請的獨家被許可人或所有者，如果這些專利申請被髮放，將涵蓋我們的候選產品，因此，未來的預付款、里程碑費用、產品收入和版税可以按這個税率徵税。當與我們的研發支出得到加強的減免結合在一起時，我們預計長期較低的公司税率將適用於我們。然而，如果英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化，或者由於任何原因，我們無法獲得這種優惠的税收立法，或者我們無法利用淨運營虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
未來税法的修改可能會對我們的公司造成實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。.
公司的税務處理，我們的美國存託憑證和普通股受到税收法律、法規和條約的變化或其解釋的影響，考慮中的税收政策舉措和改革，以及我們所在司法管轄區税務機關的做法，以及與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措相關的税收政策舉措和改革。這些變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或印花税儲備税待遇。我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或者這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，只要它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税收遵從的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能不同意我們對某些税務立場的立場和結論。, 導致了意想不到的成本, 税收或未實現預期收益.
税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如,雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。HM收入：海關、税務總局、國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄範圍進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)應納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可以擔任該職務。
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實質性所得税債務、利息和罰款由我們支付，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長，費用也會很高，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
英國城市法典中可能具有反收購效力的收購和合並條款不適用於我們。
英國城市收購及合併守則“或”收購守則“，除其他事項外，適用於註冊辦事處設在英國的上市公司的要約，前提是收購及合併委員會或收購委員會認為該公司將其中央管理及控制地點設在聯合王國(或海峽羣島或馬恩島)。這就是眾所周知的“常駐考試”。收購法規定的集中管理和控制標準與英國税務機關使用的標準不同。根據收購守則，收購委員會會研究各種因素，主要是董事居住的地方，以決定我們在英國是否有中央管理和控制的地方。
2019年9月，收購小組高管確認，根據我們目前的情況，我們不受收購守則的約束。因此，我們的股東無權享受收購守則規定的某些收購要約保護。我們相信這情況在短期內不大可能改變，但根據良好的做法，我們會定期檢討情況，並會徵詢收購委員會的意見，如果我們的情況有任何改變，可能會影響收購委員會會否決定我們的中央管理和控制地點在英國。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國股東的權利.S. 公司.
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括英國2006年公司法或公司法的規定，以及我們的組織章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。主要區別包括以下幾點：
| ● | 根據英國法律和我們的公司章程，出席會議的每位股東只有一票，除非要求投票表決，在這種情況下，每位股東每持有一股股份就有一票。根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上每股投票一次； |
| ● | 根據英國法律，股票數量決定了持有者只能在投票中投票的數量。但是，美國存託憑證的投票權也受與我開户銀行的存款協議條款的約束； |
| ● | 根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先購買權，或認購或轉換證券為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予； |
| ● | 根據英國法律及本公司的組織章程，某些事項須獲就有關決議案投票(或以投票方式向代表75%普通股的股東投票(親自或委派代表))的75%股東批准，包括對組織章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需要大股東的批准； |
| ● | 在英國，收購的結構可以是收購要約，也可以是安排方案。根據英國法律，如果我們受到收購法規的約束，尋求通過收購要約收購我們的投標人將需要對我們所有已發行的普通股/美國存託憑證提出收購要約。如果沒有收到要約90%或更多普通股/美國存託憑證的接受，根據英國法律，投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股/美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據特拉華州法律組織的公司收購要約中更常見的50%。相反， |
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目錄
| 一項安排方案的成功完成將導致投標人獲得我們100%的控制權，它需要在會議上投票的大多數股東的批准，代表75%的普通股投票，以及英國法院的批准； |
| ● | 根據英國法律及本公司的組織章程細則，股東及我們知道或有合理理由相信對本公司股份有利害關係的其他人士，可能須應吾等的要求披露有關其於本公司股份的權益的資料，而未能提供所需資料可能會導致股份附帶權利的喪失或限制，包括禁止股份轉讓、扣留股息及喪失投票權。根據美國法律，一般不存在類似的條款；以及 |
| ● | 股東大會的法定人數要求是至少有兩名股東有權在大會上投票，並親自或委派代表出席，如股東為公司，則由正式授權的高級職員代表出席。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須(親自或委託代表)出席股東大會，才能構成法定人數。法定人數所需的最低股數可以根據公司的公司註冊證書或章程中的一項規定而減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一。 |
一般風險
與上市公司相關的要求大大增加了我們的成本，並轉移了大量公司資源和管理層的注意力。
作為一家美國上市公司，我們正在招致並將繼續招致我們作為私人公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員目前並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，根據截至2021年6月30日非附屬公司持有的我們的美國存託憑證的市值，我們預計我們將於2021年12月31日停止成為一家新興的成長型公司。作為一家大型加速申報機構，我們將產生額外的會計和其他費用。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、ADS價格和前景產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本。例如，這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要承擔大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
根據第(1)節的規定我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。然而，雖然我們是一家EGC和一家年收入不到1億美元的較小的報告公司，但從歷史上看，我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。自2021年12月31日起，這些豁免將不再適用於我們的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)。要達到第1節的要求，請執行以下操作404，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程。我們將需要繼續投入內部資源，並可能聘請外部顧問繼續評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如第節所要求的那樣。404.這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。
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目錄
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度, 我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。. 結果, 股東可能會對我們的財務報告和其他公開報告失去信心, 這將損害我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格.
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的任何與第(1)節相關的測試。404或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們的管理層須每年評估這些管制措施的成效。然而，雖然我們一直是EGC，但我們的獨立註冊會計師事務所並沒有被要求根據第節的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性。404.自2021年12月31日起，此項豁免將不再適用於我們的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)。對我們獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的有效性進行獨立評估，可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為.
我們必須遵守交易法的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規則規定的時間段內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。以及證券交易委員會的表格。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響.
過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們美國存託憑證的活躍交易市場可能不會持續下去。.
在我們5月份首次公開募股之前。2019年，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。儘管我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，但活躍的股票交易市場可能無法持續。如果我們的美國存託憑證的活躍市場無法持續，我們的美國存託憑證持有者可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售美國存託憑證，甚至根本不能。
不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
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目錄
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告, 我們的ADS價格和交易量可能會下降.
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。雖然我們已經從某些分析師那裏獲得了研究報道，但不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的美國存託憑證(ADS)評級或改變他們對我們美國存託憑證的看法，我們的ADS價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的ADS價格或交易量下降。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。
不適用。
第三項高級證券違約。
不適用。
第(4)項：煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項：其他信息。
不適用。
第六項：展品數量。
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | 公司章程(參照2019年5月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第3.2號修正案(編號：第333-231076號)). | |
10.1*† | BicycleTx Limited和Ionis PharmPharmticals，Inc.之間的合作和許可協議，日期為2021年7月9日。 | |
10.2 | 截至2021年7月9日，自行車治療公司和Ionis製藥公司之間的股份購買協議。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席執行官的認證. | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證. | |
32.1*# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證. | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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目錄
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔(包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
† | 根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分(以[***])被省略，因為所識別的信息不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。 |
#*隨附於本季度報告FORM 10-Q的附件附件32.1的認證不被視為已向美國證券交易委員會(SEC)備案，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本季度報告以FORM 10-Q表格的日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，且不得作為參考納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂版)提交的任何文件。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
自行車治療公司(Bike Treatetics PLC) | ||
日期：2021年11月4日 | 由以下人員提供： | /S/凱文·李 |
凱文·李(Kevin Lee)，博士，工商管理碩士 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2021年11月4日 | 由以下人員提供： | /s/Lee Kalowski |
李·卡洛夫斯基(Lee Kalowski)，MBA | ||
首席財務官兼總裁 | ||
(首席財務會計官) | ||
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