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證物(A)(1)(I)

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Prog Holdings，Inc.

提供現金購買

普通股價值高達4.25億美元

以不低於每股44.00美元但不超過每股50.00美元的收購價

要約收購和撤回權利將於紐約時間午夜12點，即2021年12月3日當天結束時到期，除非投標要約延期或提前終止。

Prog Holdings，Inc.是佐治亞州的一家公司(Prog Holdings，？？Company，？We，？？us，？？或Our？)，特此提出以現金方式收購其已發行和已發行普通股的最高價值4.25億美元的股份，面值為每股0.50美元(以下簡稱股份)，價格不低於 $44.00/股，不超過50.00美元(此處規定的價格為收購)。我們已向美國證券交易委員會(The Commission)提交的提交給發行人投標要約聲明的相關信函和作為證物提交給發行人投標要約聲明的其他材料(我們已向美國證券交易委員會(The Commission)提交的該等材料，統稱為可能不時修改或補充的投標要約材料)。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。投標要約材料中列出的條款和條件共同構成投標要約。投標要約將於紐約市時間2021年12月3日午夜12點到期，截止時間為2021年12月3日(可延長的日期和時間，即到期日)，除非延長或提前終止。

根據本要約收購的條款，並受本要約購買條件(包括本要約購買中所述的零頭優先、按比例分配和有條件投標的相關條款)的約束，我們將考慮投標的股份總數和投標股東指定的價格，確定我們將為根據投標要約適當投標和未適當撤回的股份支付的單一每股價格。我們將選擇不低於每股44.00美元且不超過每股50.00美元的最低收購價(增量為0.50美元)，這將允許我們購買總收購價為425,000,000美元的股票，或更低的金額，具體取決於根據投標要約適當投標和未適當撤回的股票數量。根據收購要約的條款及受收購要約的條件規限，如果總收購價低於425,000,000美元的股份被適當投標而未被適當撤回，我們將買入所有以收購價或低於收購價的價格正式投標的股份，而不是在到期日之前被適當撤回的。

我們的股票在紐約證券交易所(NYSE) 掛牌交易，交易代碼為？PRG。2021年11月2日，也就是公司宣佈開始要約收購前的最後一個交易日，紐約證券交易所的最後一次股票銷售價格為每股41.20美元。每股44.00美元的最低收購價可能低於我們普通股在到期日的收盤價。敬請索取股票的最新市場報價。請參閲第8節。

截至2021年11月1日，我們有65,391,285股已發行和流通股(以及2,166,991股預留用於在行使、歸屬或發行股票期權、限制性股票單位(RSU)、限制性股票獎勵(RSA)、績效股票單位(PSU)(假設PSU在指定的目標績效門檻處歸屬)和根據Prog Holdings，Inc.員工購股計劃(經修訂和重述)可發行的獎勵)的發行。假設投標要約的條件得到滿足或放棄，並且

收購要約以50.00美元的收購價全額認購，這是收購要約的最高收購價，收購要約完成後，本公司將回購8,500,000股股票，約佔我們截至2021年11月1日已發行和已發行股份的13.0%(這不包括假設行使股票期權、假設歸屬個RSU、RSA和PSU以及假設發行項下剩餘可用股票所產生的股份或在2021年11月1日完全稀釋的基礎上約佔我們流通股的12.6% (包括潛在股票)。如果收購要約的條件得到滿足或放棄，並且收購要約以44.00美元的收購價(根據收購要約的最低收購價)獲得全額認購，收購要約完成後，本公司將回購9,659,090股股票，這將相當於我們截至2021年11月1日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約14.8%，或截至2021年11月1日的完全稀釋基礎上約佔我們已發行和已發行股份的14.3%。收購要約完成後，本公司將回購9,659,090股股份，這相當於截至2021年11月1日我們已發行和流通股的約14.8%(不包括潛在股份)。

我們將按照投標要約的條款和條件(包括零批優先、按比例分配和有條件的投標條款)，按收購價購買以等於或低於收購價的價格適當投標且未適當撤回的股票。我們不會購買以高於收購價的價格投標的股票，也不會購買根據投標要約條款我們不接受購買的股票，因為投標要約的優先權、按比例分配和有條件的投標條款。在要約收購中投標但未購買的股份將在要約收購期滿後立即退還給要約股東，費用由我方承擔。

如果收購總價超過425,000,000美元的股票在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，我們保留在不修改或延長投標要約的情況下，按投標要約的收購價接受購買最多2%的已發行股份的權利。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外普通股的權利。請參見第1節。

我們接受股票投標後，將通過投標要約的託管機構Computershare Trust Company，N.A.(託管機構)進行付款，該託管機構將作為代理接收我們的付款並將付款傳送給投標股東。請參見第5節。

收購要約不以任何最低投標股份數量為條件。然而，投標要約受到其他條件的制約，包括美國在到期日之前以令美國合理滿意的條款完成新的債務融資(債務融資)，導致美國的毛收入至少為4億美元(融資條件)。請參閲第7節。

委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有對這筆交易的優點或公平性進行評價，也沒有對本收購要約中包含的信息的充分性或準確性進行評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投標報價的經銷商經理為：

摩根大通證券有限責任公司

投標報價的信息代理為：

喬治森有限責任公司

美洲大道1290 ，9號地板

紐約，紐約10104

股東、銀行和經紀人

免費電話：(800)868-1390

此報價的購買日期為2021年11月4日

重要

有關問題和協助請求，請直接向投標報價的信息代理Georgeson LLC(信息代理)或投標報價的交易商經理J.P.摩根證券有限責任公司(交易商經理)諮詢，電話號碼和地址載於本報價的封底。您可以向信息代理或交易商經理索取投標報價材料的其他副本，電話號碼和地址請見本報價封底所列的相應電話號碼和地址，以供購買。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約收購的幫助。

如果您希望投標全部或部分您的股票，您必須在投標報價到期前完成以下操作之一(或以下關於Prog Holdings員工退休計劃的較早截止日期(？？退休計劃))：

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，請聯繫該被指定人，並讓該被指定人為您投標您的股票；

如果您是參與存託信託公司的機構，在本要約購買中稱為入賬轉讓設施，請按照本要約購買第3節中描述的入賬轉讓程序投標您的股票；

如果您以自己的名義持有證書或記賬股票，請按照其中規定的説明填寫並簽署一份提交函，並按照其中的規定將其連同任何所需的簽名保證、您的股票證書以及提交函所要求的任何其他文件一起交付給託管人，地址在提交函上；或

如果您在退休計劃內持有股票，則必須按照單獨的説明中描述的程序進行操作，即您將在紐約市時間2021年11月23日下午4點之前收到並接受投標報價。

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約收購的截止日期。因此，希望參與要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定該所有人必須採取行動才能參與要約收購的時間。

如果您想要投標您的股票，但您的股票證書無法立即獲得或無法在要求的時間內交付給託管機構，或者您不能遵守登記轉讓程序，或者您的其他所需文件無法在投標要約到期之日交付給託管機構，如果您遵守本要約購買要約第三節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

要正確投標股票(以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的股票除外)，您必須正確填寫並適當執行傳送函，或者，如果是賬簿記賬轉讓，則必須填寫代理S報文(如本文所定義)。

本次收購要約並不構成在任何司法管轄區購買股票的要約，在該司法管轄區或從任何人處，根據適用的證券或藍天法律進行收購要約是非法的，前提是我們將遵守根據1934年美國證券交易法(The U.S.Securities Exchange ACT)頒佈並經修訂的規則13E-4(F)(8)的要求。遵守交易所法案下的適用法律(包括規則13E-4(D)(2))，該規則要求投標報價中的重大變更應以合理設計的方式迅速傳播給證券持有人

更改)，在任何情況下，本要約中包含的或以引用方式併入本要約購買的信息在本要約購買日期後的任何時間都不會正確，或本要約中包含或以引用方式併入的信息自本要約之日起或在我們的事務中沒有任何變化。

我們的董事會已經批准了收購要約。但是，本公司、我們的董事會、交易商經理、信息代理、託管人或我們或其各自的任何關聯公司都不會就您應該投標或不投標您的股票，或者您應該以什麼收購價或收購價投標您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，投標多少股票，以及您選擇投標該等股票的買入價或買入價。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本要約購買的所有信息，以及其他投標要約材料中的所有信息，包括我們提出要約的原因。請參閲第2節。建議您與您的税務顧問、財務顧問、法律顧問和/或經紀人討論您的決定。公司的任何董事或高管都不會在要約收購中出售他們的任何股份。請參閲第11節。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在投標要約中投標或不投標您的股票，或者您應該以什麼收購價或收購價投標您的股票提出任何建議。我們沒有授權任何人提供任何與投標要約相關的信息或陳述，但本文檔中包含的或通過引用或相關附函包含的以外的信息或陳述除外。如果任何人向您提出任何推薦或陳述或向您提供任何信息，您不得依賴該推薦、陳述或經美國、經銷商經理、信息代理、託管機構或我們或其任何附屬公司授權的信息。


摘要條款表		6
關於前瞻性陳述的警告性聲明		15
引言		16
投標報價		19
1.	股份數量；按比例分配	19
2.	投標報價的目的；投標報價的某些效果	21
3.	股份投標程序	23
4.	提款權	28
5.	購買股份和支付收購價	28
6.	有條件的股份投標	30
7.	投標報價的條件	30
8.	股票價格區間；股息	33
9.	資金來源和金額	33
10.	關於我們的某些信息	34
11.	董事和高級管理人員的利益；與股份有關的交易和安排	35
12.	法律事務；監管審批	39
13.	美國聯邦所得税的某些後果	40
14.	投標要約的延期；終止；修訂	44
15.	手續費和開支；信息代理；交易商經理；託管	45
16.	雜類	46

摘要條款表

為了您的方便，我們提供了這份摘要條款説明書。它突出顯示了此收購要約中的某些重要信息，但您應該意識到，它並沒有像此要約中其他地方描述的那樣描述投標要約的所有細節。我們敦促您仔細閲讀完整的收購要約、相關的意向書和其他投標要約材料，因為它們包含了投標要約的全部細節。我們提供了對此購買報價部分的參考，您可以在其中找到更完整的討論。

誰提出要買我的股票？

我們(Prog Holdings，Inc.)提出購買你們的股份。請參見第1節。

股票的收購價是多少？

我們正在通過修改後的荷蘭式拍賣進行報價。此程序允許您在我們指定的價格範圍內選擇您願意出售股票的價格(增量為 $0.50)。

根據收購要約的條款和條件，我們提出以不低於每股44.00美元且不超過每股50.00美元(不含利息)的收購價(根據收購要約購買的每股股票)購買價值最高為425,000,000 的股票。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。我們將在實際可行的情況下儘快確定收購價，但可能不會早於收購要約到期後的三至五個工作日(以便我們可以確定適當投標的股份數量，包括第3節所述通過保證交付程序投標的股份，以及未適當撤回的股份)。我們將選擇最低收購價格，該價格不低於每股44.00美元，不超過每股50.00美元，允許我們最多購買價值425,000,000美元的股票，或者更低的價格，具體取決於根據收購要約適當投標和未適當撤回的股票數量。根據收購要約條款及在收購要約條件的規限下，如果總收購價低於425,000,000美元的股份被適當投標，且在到期日之前未被適當撤回，吾等將買入所有以低於收購價的價格正式投標且未被適當撤回的股份。請參見第1節。

如果您希望在收購要約中最大限度地增加購買您的股票的機會，您應該選中傳送函標題股票部分中的複選框，該股票是以根據投標要約確定的價格進行投標的。請注意，此選擇將意味着您的股票將被視為以每股44.00美元的最低價格進行投標。但是，您應該瞭解，此選擇可能會降低收購要約中所有已購買股票的收購價，並可能導致您的股票以每股44.00美元的最低價格購買，該價格可能低於我們普通股在到期日的收盤價。

購買價款的付款方式是什麼？

如果您的股票是在收購要約中購買的，我們根據收購要約購買的每股股票將以現金(無利息)支付給您。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。我們將在投標要約期結束後立即支付收購價，但不希望在到期日後至少三到五個工作日才開始支付 (以便我們可以確定正確投標的股票數量，包括通過第3節所述的保證交付程序投標的股票，以及未正確撤回的股票)。請參見第5節。

公司將購買多少股票？

在收購要約的條件得到滿足或放棄的情況下，吾等將購買總購買價為425,000,000美元的股份，或根據收購要約適當投標和未適當撤回的普通股數量而定的較低金額。根據收購要約條款及在收購要約條件的規限下，若總收購價低於425,000,000美元的股份於到期日前被適當投標且未被適當撤回，吾等將買入所有以收購價或低於收購價的價格正式投標且未被適當撤回的股份。

截至2021年11月1日，我們有65,391,285股已發行和流通股(以及2,166,991股預留供行使時發行，根據ESPP可發行的股票期權、RSU、RSA和PSU(假設PSU授予指定的目標業績門檻)和獎勵)。假設收購要約的條件得到滿足或放棄，並且收購要約以50.00美元的收購價(根據收購要約的最高收購價)獲得全額認購，收購要約的完成將導致本公司回購8,500,000股股票，這將相當於我們截至2021年11月1日的已發行和流通股的約13.0%(不包括潛在股份)，或在完全稀釋的基礎上約佔我們截至2021年11月1日的流通股的12.6%。如果收購要約的條件得到滿足或放棄，並且收購要約以44.00美元的收購價(根據收購要約的最低收購價)獲得全額認購，收購要約完成後，本公司將回購9,659,090股股票，這將相當於我們截至2021年11月1日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約14.8%，或截至2021年11月1日的完全稀釋基礎上約佔我們流通股的14.3%。

此外，如果收購總價超過425,000,000美元的股票在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，我們保留根據投標要約以收購價接受購買的權利，最多可額外購買我們流通股的2%，而不修改或延長投標要約。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。請參見第1節。

收購要約不以投標的最低股份數量為條件。不過，收購要約取決於其他條件，包括融資條件。請參見第7節。

公司將如何支付股份？

假設收購要約獲得全額認購，並假設我們不行使購買至多2%已發行股票的權利，我們預計購買的總成本(包括與收購要約相關的所有費用和支出)約為4.295億美元。我們預計，我們將用債務融資所得資金購買投標要約中投標的股票，並支付相關費用和開支，以及手頭現金和/或本公司3.5億美元優先循環信貸安排(即循環信貸安排)項下的借款。投標要約以吾等在到期日前按吾等合理滿意的條款完成債務融資為條件，併為吾等帶來至少4億美元的毛收入。在完成債務融資時或之前，我們預計將對管理循環融資的信貸協議(循環融資修正案)進行修訂，該修訂將修訂信貸協議，以允許債務的某些預期條款融資。債務融資的完善是以《循環融資修正案》的生效為條件的。參見第7節和第9節。

我需要在多長時間內投標我的股票？

您可以在到期日(或以下針對退休計劃內持有的股票規定的更早的截止日期)之前投標您的股票。到期日為紐約市時間午夜12點，

當天結束時間為2021年12月3日，除非我們延長或提前終止投標報價。我們可以選擇在任何時間和任何理由延長投標報價。我們不能向您保證投標報價是否會延長，如果延長，還會延長多長時間。請參閲第1節和第14節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，則出於行政原因，此類被指定人可能有一個較早的截止日期，您的股票必須在到期日之前提交。因此，希望參與要約收購的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定該所有人必須採取行動才能參與要約收購的時間。

如果您持有退休計劃中的股份並希望投標，您必須按照單獨的説明中描述的程序進行操作，即您將在紐約市時間2021年11月23日下午4點之前收到並接受投標要約。

投標報價可以延期、修改或終止嗎？在什麼情況下？

我們可以自行決定延長或修改投標報價。如果我們延長投標報價，我們將推遲接受任何已投標的股票。在某些情況下，我們可以終止投標報價。參見第7節和第14節。

如果公司延長投標要約或修改投標要約的條款，我將如何收到通知？

如果我們決定延長投標報價，我們將不晚於紐約市時間上午9點發布新聞稿，發佈時間不晚於先前安排的截止日期之後的第二個工作日。我們會以公佈修訂的方式，公佈對投標要約的任何修訂。如果投標報價的條款被修改，我們將向證監會提交一份關於投標報價的附表的修正案，説明修改的內容。請參見第14節。

投標報價的目的是什麼？

我們的董事會認為，目前回購普通股符合公司目前的資本分配戰略，這是公司的最佳利益，該戰略包括向股東返還資本作為主要目標之一。此次要約收購是作為新批准的10億美元股票回購計劃的一部分啟動的，該計劃取代了我們之前的3億美元計劃。特別是，我們的董事會認為，本次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約是一種機制，將為所有股東提供投標全部或部分股份的機會(取決於本次要約的任何零頭優先、按比例分配、有條件投標和其他要約收購條款)，而不會潛在的額外股價波動和公開市場購買和銷售所固有的通常交易成本。相反，要約收購還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司及其未來業績中的相對百分比權益。請參見第2節。

投標報價有沒有什麼條件？

是。儘管收購要約有任何其他規定，我們接受和支付您投標股份的義務取決於融資條件和一般條件(如本文定義)的滿足情況。投標要約的條件僅對我方有利，無論在何種情況下(吾等的任何行動或不作為除外) 均可由吾等主張，並且吾等可在到期日或之前的任何時間根據我方的合理酌情權放棄全部或部分條件。收購要約不以投標的最低股份數量為條件。這些條件在第7節中有更詳細的描述。

我如何投標我的股票？

若要投標您的股票，請在紐約市時間2021年12月3日午夜12：00之前、當天結束時(或以下針對退休計劃設定的較早截止日期 )，或投標要約可能延長的任何較晚時間和日期：

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，請聯繫該被指定人，並讓該被指定人為您投標您的股票；

如果您是參與存託信託公司(簡稱DTC？或賬簿轉讓基金)的機構，請按照第3節所述的賬簿轉讓程序投標您的股票；？

如果您以自己的名義持有證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一份傳送函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及傳送信所要求的任何其他文件一起交付給傳送函上所示的寄存人地址；或

如果您在退休計劃內持有股票，則必須按照單獨的説明中描述的程序進行操作，即您將在紐約市時間2021年11月23日下午4點之前收到並接受投標報價。

如果您想要投標您的股票，但您的股票證書無法立即獲得或無法交付給託管人，您不能遵守登記轉讓程序，或者您無法在投標要約到期日之前將其他所需文件交付給託管人，如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

根據遞交函的説明4和5，未通過DTC投標並希望在投標要約中投標股份的每位股東必須勾選(1)且僅勾選遞交函標題部分中的一個方框，該方框由股東決定，標明股份的投標價格(增量為 $0.50)，或(2)投標函標題部分中的方框(增量為 $0.50)，或(2)投標函部分的方框中的方框，方框由股東決定，標明股票的出價(增量為 $0.50)，或(2)投標函標題部分的方框中的方框，方框由股東決定，註明投標價格(增量為 $0.50)在這種情況下，您將被視為已以每股44.00美元的最低價格收購了您的股票(您應該理解，此選擇可能會導致收購價格更低，並可能導致投標的股票以每股44.00美元的最低價格購買，該價格可能低於我們普通股在到期日的收盤價)。如果投標股東希望最大限度地提高其股票被購買的機會，他們應勾選附函標題為 n以根據投標要約確定的價格投標的股票部分中的複選框。有關我們普通股的最新市場價格，請參見第8節。

如果我是既得股票期權的持有人，我如何參與要約收購？

作為收購要約的一部分，我們不會提出購買任何已發行的股票期權，股票期權的投標將不會被接受。如果您是既得股票期權的持有人，您可以行使您的既得股票期權，並投標行使後發行的任何股票。您必須在到期日之前及時行使您的股票期權，以便在行使期權後收到的股票可以投標之前有時間進行結算。股票期權的行使不能被撤銷，即使股票

在投標報價中收到並在投標報價中投標的客户，因任何原因均不在投標報價中購買。我們敦促每位股東與其財務顧問、税務顧問或法律顧問協商行使任何既得股票期權和提供因行使該等期權而發行的任何股票是否明智。

如果我是限制性股票的持有者，我如何參與要約？

作為投標要約的一部分，我們不會提出購買任何已發行的RSA，除非和直到限制性股票已經歸屬，並且對股票的限制已經失效。根據收購要約的條款和條件，您持有的已歸屬且不再受任何限制的股票可以在要約收購中進行投標。

如果我是RSU或PSU的持有人，我如何參與投標報價？

作為投標報價的一部分，我們不會提供購買任何未完成的RSU或PSU，我們將不接受RSU或PSU的投標。除非獎勵在到期日之前全部歸屬並以股票結算，否則RSU和PSU的持有者不得出售由該等權益代表的股份。

如果我在退休計劃內持有股份，我如何參與要約收購？

如果您在退休計劃內持有股份，您有權參與要約收購。如果您希望投標此類股票，您必須遵循單獨説明中描述的程序，即您將在紐約市時間2021年11月23日下午4點之前收到並接受投標要約。

要約收購將如何影響我們的流通股數量和記錄保持者的數量？

截至2021年11月1日，我們有65,391,285股已發行和流通股(以及2,166,991股預留供在行使時發行、授予或根據適用的股票期權、RSU、RSA和PSU發行(假設PSU在指定的目標業績門檻下授予)以及根據ESPP可發行的獎勵)。假設收購要約的條件得到滿足或放棄，並且收購要約以50.00美元的收購價(根據收購要約的最高收購價)獲得全額認購，收購要約完成後，本公司將回購8,500,000股股票，這將相當於截至2021年11月1日我們已發行和已發行股份的約13.0%(不包括潛在股份)，或截至2021年11月1日在完全稀釋的基礎上約佔我們流通股的12.6%。如果收購要約的條件得到滿足或放棄，並且收購要約以44.00美元的收購價(根據收購要約的最低收購價)獲得全額認購，收購要約完成後，本公司將回購9,659,090股股份，這將相當於截至2021年11月1日我們已發行和已發行股份的約14.8%(不包括潛在股份)，或截至2021年11月1日完全稀釋後約佔我們已發行和流通股的14.3%。收購要約完成後，本公司將回購9659,090股股份，佔我們截至2021年11月1日已發行和已發行股份的約14.8%(不包括潛在股份)，或在完全稀釋的基礎上約佔我們已發行和已發行股份的14.3%

此外，如果收購總價超過425,000,000美元的股票在投標要約中投標，且未被適當撤回，我們保留根據投標要約接受最多2%的已發行股份的權利，而不修改或延長投標要約。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。請參見第1節。

此外，如果我們的任何股東：

以自己的名義作為記錄持有人持有股票；或

誰是註冊持有者？作為DTC系統的參與者，其姓名出現在證券職位列表中，

全額投標他們的股份，而且投標被全額接受，那麼我們的記錄保持者的數量就會減少。請參見第2節。

未在收購要約中購買股份的股東在根據收購要約購買股份後，將實現其在本公司的相對所有權權益按比例增加。請參見第2節。

我們目前打算註銷和註銷根據收購要約購買的股票。此類股票將恢復授權和未發行股票的狀態，除適用法律法規或紐約證券交易所規則要求外，我們將可以在不採取進一步股東行動的情況下出於所有目的進行發行。我們目前沒有計劃發行在此次收購要約中購買的股票。

在收購要約之後，該公司是否會繼續作為一家上市公司？

是。此外，收購要約的條件是，本公司已確定交易不會導致本公司從紐約證券交易所退市，也不會導致股份根據交易所法案被撤銷註冊(這將導致本公司不再受交易所法案的定期報告要求的約束)。參見第2節。

我可以只出讓我持有的一部分股票嗎？

是。您不必將您擁有的所有股份全部投標才能參與要約收購。

如果我持有的股票少於100股，而我將所有的股票都投標，我是否會受到按比例分配的影響？

如果您實益擁有或登記在案的股份總數少於100股，您在到期日之前以或低於購買價格適當投標所有這些股票(並且沒有適當地撤回此類股票)，並且您在遞交函和保證交付通知(如果適用)中填寫了標題為“奇數批”的部分，並且投標要約的所有條件都得到滿足或放棄，我們將在不按比例分配的情況下購買您的所有股票。請參見第1節。

我是否可以在投標要約中投標股票之後、截止日期之前改變主意？

是。您可以在到期日(或退休計劃中持有的股票的較早截止日期)之前的任何時間撤回您投標的任何股票，到期日將在紐約市時間2021年12月3日午夜12：00結束，除非我們延長或撤回投標報價。如果我們在2022年1月4日(自要約開始的第40個工作日)當天結束時(紐約市時間午夜12：00)還沒有接受您提交給我們的股票，您也可以在那時撤回您的股票。請參見第4節。

如果您通過經紀人持有股票權益，您必須遵循經紀人在您將收到的指示中描述的程序，其中可能包括提前通知經紀人您希望撤回您的股票的最後期限。

我如何撤回我之前投標的股票？

您必須按此購買要約封底上的地址及時將您的取款通知送達託管銀行。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及該等股票的登記持有人的姓名。如果要撤回的股票證書已交付託管機構，或您的股票已根據第3節規定的入賬轉讓程序進行投標，將適用其他要求。請參閲第4節。

公司將按什麼順序購買投標股份？

若投標要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於425,000,000美元的股份於到期日前已被適當投標且未被適當撤回，吾等將買入所有以收購價或低於收購價的價格正式投標且未被適當撤回的股份。

如果投標要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標的最高價格計算的總收購價超過425,000,000美元的股票已被正確投標，且未在到期日之前正確撤回，我們將購買股票：

第一，來自所有奇數批(持有少於100股的人)的股東，他們以收購價或低於收購價適當地投標其所有股票，並且沒有在到期日之前適當地撤回；

第二，按比例(適當調整以避免購買零碎股份)，除有條件投標且條件不滿足的股東外，所有其他以收購價或低於收購價適當出價且未在要約期滿前適當撤回股份的股東；及

第三如果有必要，允許我們在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，向有條件地以購買價或低於購買價(最初並未滿足條件)的持有人購買總購買價為425,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股票。要符合隨機抽籤購買的資格，持有有條件投標股份的持有人必須在到期日之前適當地投標所有股份，並且沒有適當地撤回股份。

因此，我們有可能不會購買您投標的任何或全部股票。請參見第1節。

要約收購期滿後，收購要約中未購買的股份將立即退還給要約股東，費用由我方承擔。

公司或其董事會是否對要約收購採取了立場？

雖然本公司董事會已批准本次收購要約，但本公司、交易商經理、信息代理、託管機構或其任何關聯公司均未就您是否應投標或不投標您的股票或您應投標的一個或多個價格向您提出任何建議，本公司、交易商經理、信息代理、託管人或他們各自的任何關聯公司也沒有就您應該投標或不投標您的股票或您應該投標您的股票的一個或多個價格向您提出任何建議。

我們無法預測我們的普通股在要約收購到期後將如何交易，而且我們的普通股價格有可能在要約收購到期後交易在要約要約價格之上。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是，你要投標多少股票，以及你選擇投標股票的一個或多個價格。在執行此操作時，您應仔細閲讀本收購要約中的所有信息，或通過引用將其併入本收購要約、相關意向書和其他投標要約材料中的所有信息。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問、法律顧問和/或經紀人討論這些問題。

公司董事和高管是否會在投標要約中提供股份？

本公司董事及行政人員已通知本公司，他們不會在收購要約中認購其持有的任何股份。假設收購要約完成，我們董事和高管在公司的相對所有權權益將會增加。請參見第11節。

如果我決定不投標，要約收購會對我的股票有什麼影響？

在收購要約完成後，選擇不投標的股東將擁有我們已發行普通股的更大百分比權益。收購要約完成後，股東將擁有我們已發行普通股的更大百分比權益。

要約收購的會計處理方式是什麼？

根據收購要約購買股票的會計將導致我們的股東權益減少，金額等於我們購買的股票的總購買價加上交易費，以及相應的現金和現金等價物的減少。請參見第2節。

本公司將於何時及如何支付我所投股份的款項？

到期日過後，我們將立即支付我們購買的股票的收購價，不含利息。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。我們將在截止日期之後的第二個工作日公佈投標報價的初步結果，包括收購價格和任何預期分攤的初步信息。我們預計，在我們確定正確投標的股票數量 (包括第3節所述通過保證交付程序投標的股票)且未適當撤回後，我們將能夠在到期日後三至五個工作日內宣佈最終比例因數，並開始支付根據投標要約購買的任何股票。確定最終比例係數後，我們將通過將總購買價格存入託管機構來支付接受購買的股票。託管人將把您所有接受付款的股票的付款轉給您。請參見第5節。

這些股票最近的市場價格是多少？

2021年11月2日，也就是公司宣佈開始要約收購的前一個交易日，股票在紐約證券交易所的收盤價為每股41.20美元。敬請索取股票的最新市場報價。請參見第8節。

如果我投標我的股票，我需要支付經紀費和佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀費用或佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而該代名人代表您投標股票，則該代名人可能會向您收取費用。我們敦促您諮詢您的經紀人或其他被提名人，以確定是否收取任何費用。請參閲第5節和第15節。

本公司是否打算在要約收購期間或之後根據要約回購以外的任何股份？

交易法第13E-4條一般禁止我們及其關聯公司購買任何股票，除非是根據要約收購，直到要約收購截止日期後至少十個工作日屆滿。從要約收購截止日期後的第11個工作日開始，我們可以不定期進行股票回購。2021年11月3日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項新的10億美元的股票回購計劃，該計劃取代了我們之前的 3億美元的計劃。在新的授權下，可以不時使用各種方式進行購買，其中可能包括公開市場購買、通過10b5-1交易計劃進行的購買、加速股票回購計劃或其他交易。根據新的回購計劃，任何股票的購買金額和購買時間將根據市場狀況和其他因素確定。該計劃可能隨時暫停或終止。這些回購中的任何一項都可能是相同的條款，或者是在這些交易中對出售股東或多或少有利的條款，而不是收購要約的條款。

如果我投標我的股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

就美國聯邦所得税而言，您的投標股票的現金收受一般將被視為(1)出售或交換投標股票時收到的代價，或(2)關於以下方面的分派：(1)出售或交換投標股份時收到的代價

您的共享。如果您是美國持股人(根據第13節的定義)，一般情況下，您將在收到現金以換取您要約的股票時繳納美國聯邦所得税。有關更多信息，請參見第13節。

如果您是第13節所述的非美國持有者，如果您收到的現金被視為在銷售或交換中收到的對價，並且此類對價與您在美國的貿易或業務行為沒有有效關聯，則您一般不會因收到此類現金而繳納美國聯邦所得税，但某些例外情況除外。但是，如果收到的現金被視為與您的股票相關的分配，則您可能需要對此類分配的部分繳納美國聯邦預扣税，並按30%的税率(或根據適用的所得税條約指定的較低税率)將其視為美國聯邦所得税的紅利。現金收款的處理方式可能取決於每個股東獨特的事實。請參閲第13節。因此，如果您是非美國持有人，審慎的做法是預期託管機構或其他適用的扣繳義務人通常將按30%的税率從根據投標要約向您支付的任何款項中扣繳美國聯邦預扣税，除非該扣繳義務人收到文件，根據該文件，它可以確定適用於此類扣繳税率的降低或豁免。請參閲第3和13節。如果此類税款已被預扣，但您所投標股票的現金收據實際上被恰當地視為在出售或交換中收到的對價，則您可以申請退還該預扣的金額。有關更多信息，請參見第13節。

我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據收購要約以股票換取現金給您帶來的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州或地方税法或任何非美國税法的適用性和效力。請參見第3節和第13節。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

除本章程及附函另有規定外，如果閣下在附函中指示託管機構向登記持有人支付投標股份的款項，閣下一般不會被要求就吾等根據投標要約購買股份支付任何股票轉讓税。請參見第5節。

如果我有問題，我可以和誰説話？

信息代理可以幫助回答您的問題。投標報價的信息代理是Georgeson LLC。週一至週五上午10點，請撥打電話(800)868-1390。至紐約時間下午4點。

Georgeson LLC

美洲大道1290號，9號地板

紐約，紐約10104

股東、銀行和經紀人

免費電話：(800)868-1390

此外，經銷商經理可以幫助回答您的問題，您可以通過以下方式與其聯繫：

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號，6號地板

紐約州紐約市，郵編：10179

美國免費電話： (877)371-5947

有關前瞻性陳述的警示聲明

本收購要約和本文引用的文件包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“預計”、“估計”、“尋求”、“項目”、“打算”、“打算”等術語，這些前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“超估計”、“超預期”、“超預期”、“超估計”、“超尋求”、“超項目”、“超預期”、“超預期” 。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本收購要約和本文引用的文件中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及投標要約的執行、金額和時間以及預期收益，10億美元回購計劃下任何其他股票回購的性質和金額，以及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(於2021年2月26日提交給委員會)以及我們隨後提交給委員會的文件中風險因素項下討論的風險和不確定性。

儘管我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本收購要約中包含的前瞻性陳述以及本文引用的文件中所述或其中建議的內容存在實質性差異。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本收購要約中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本收購要約中作出的任何前瞻性聲明和本文引用的文件僅表示截至該聲明發表之日的情況，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新該等聲明或公開宣佈對任何該等聲明的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。本期和任何前期業績的比較並不表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有此表述，且僅應視為歷史數據。

引言

致我們普通股的持有者：

佐治亞州公司Prog Holdings，Inc.特此提出以現金方式購買其已發行和已發行普通股的價值最高為4.25億美元的股票，每股面值0.50美元，符合本收購要約、相關意向書和其他投標要約材料中規定的條款和條件。我們提出以不低於每股44.00美元且不超過每股50.00美元的每股單一價格(此處規定的價格，收購價)購買這些股票，不含利息。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。投標股東可指定不低於每股44.00美元但不超過每股50.00美元(增量為0.50美元)的價格，根據收購要約，他們願意出售所持股份。

投標報價將於紐約市時間午夜12：00在2021年12月3日當天結束時到期(可延長的日期和時間，即到期日期)，除非延長或提前終止。我們可自行酌情延長要約繼續開放或終止要約的期限。

根據本要約收購條款及受本要約收購條件(包括與本要約收購中描述的零頭優先、按比例分配和有條件招標有關的條款)的約束，我們將考慮投標股份總數和投標股東指定的價格，確定我們將支付適當投標和未適當退出投標要約的股份的單一收購價。我們將選擇最低收購價，不低於每股44.00美元，不超過每股50.00美元，這將允許我們購買總收購價為425,000,000美元的股票，或者根據投標要約正確投標和未正確撤回的股票數量而定的較低金額。根據收購要約條款及在收購要約條件的規限下，如果總收購價低於425,000,000美元的股份於到期日前按收購價或低於收購價進行適當投標且未被適當撤回，吾等將買入所有以收購價或低於收購價適當投標且未被適當撤回的股份。

收購要約中獲得的所有股票將以相同的收購價收購，無論股東是否以較低的價格出價，我們都將只購買收購價等於或低於收購價的股份。根據條款，並受本要約收購條件的約束，包括與本要約收購中描述的零散批次優先權、按比例分配和有條件投標條款有關的條款，本公司將購買所有以收購價或低於收購價的價格適當投標且未適當撤回的股份。未在要約收購中購買的股份將在要約收購期滿後立即退還給要約股東，費用由我方承擔。見第1節。此外，如果收購總價超過425,000,000美元的股票在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，我們保留根據投標要約以收購價接受購買的權利在不修改或延長投標要約的情況下接受最多2%的流通股。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。請參見第1節。

如果收購完成，收購要約將為股東提供獲得全部或部分股份的流動性的機會，而不會出現潛在的股價額外波動，也不會產生公開市場買賣所固有的通常交易成本。要約收購還使股東可以選擇不參與，從而增加他們在公司及其未來業績中的相對股權百分比。

雖然我們的董事會已經批准了收購要約，但IT公司、交易商經理、信息代理、託管人或我們或他們各自的任何附屬公司都沒有就您是否應該投標或不投標向您提出任何建議

投標您的股票或以您選擇的購買價格或購買價格投標您的股票。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，您將投標多少股票，或者您選擇以什麼收購價或收購價投標您的股票。在此過程中，您應仔細閲讀本收購要約中或以參考方式併入本要約的所有信息、相關附函和其他投標要約材料，包括我們提出要約的原因。見第2節。公司董事會和高級管理人員不會在要約收購中出售他們的任何股份。請參閲第11節。我們敦促您與您自己的税務顧問、財務顧問、法律顧問和/或經紀人討論這些問題。

我們明確保留根據適用法律自行決定更改每股收購價區間以及增加或減少要約收購中尋求的股票價值的權利。根據適用法律，我們可能會將收購要約中尋求的股票價值提高到，金額超過425,000,000美元。請參見第14節。

收購要約不以任何最低投標股份數量為條件。然而，收購要約受到某些條件的限制，包括融資條件。請參見第7節。

如果投標要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於425,000,000美元的股份已按收購價或低於收購價適當投標，且未於到期日前適當撤回，吾等將買入所有以收購價或低於收購價適當投標而未適當撤回的股份。

如果投標要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標的最高價格計算的總收購價超過425,000,000美元的股票已被適當投標，且在到期日之前未被適當撤回，我們將按以下優先順序購買股票：

第一，來自所有奇數批持有者(持股者少於100股)，他們以收購價或低於收購價適當投標所有股票，並未在到期日之前適當撤回；

第二，按比例(適當調整以避免購買零碎股份)，除有條件投標且條件未得到滿足的股東外，所有其他以收購價或低於收購價適當投標股票並未在到期日前適當撤回的股東；和

第三如有必要，允許吾等向以收購價或低於收購價投標的股東購買總收購價為425,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股份，但條件是，如果在可行的範圍內以隨機抽籤方式購買了任何股東的股份(最初並未滿足該條件)，則必須購買指定最低數量的股東股份(br})，以允許我們從以收購價或收購價低於收購價的股東手中購買總收購價為425,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額)的股份。要獲得隨機整批購買的資格，其股票被有條件投標的股東必須在到期日之前投標了所有股票，並且沒有適當地撤回。

因此，我們有可能不會購買所有根據收購要約而投標的股份。有關優先權、按比例分配和有條件招標程序的其他信息，請分別參見第1、5和6節。

我們將為購買的所有股份支付購買價格，不含利息。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。出價股東持有以其本人名義登記的股份，並將其股份直接出價給託管人，除第5節和附函另有規定外，不承擔支付經紀佣金、募集費用或股票轉讓税的義務。

關於我們根據收購要約購買股票。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者持有股份的股東應諮詢此類被提名人，以確定是否收取交易費用。此外，任何投標股東或其他收款人如果未能填寫、簽署和交付隨函附帶的國税局(IRS)W-9表格或適用的美國國税局W-8表格，可能會被美國聯邦政府扣留根據投標要約支付給收款人的毛收入，除非該收款人確定這些收款人屬於免除備用扣繳的人員類別。參見第3節。有關收購要約的某些美國聯邦所得税後果的討論，也請參見第13節。

股票期權、RSU、RSA和PSU的持有者不得出售該等權益所代表的股份，除非該等權益已完全歸屬，並且(如果適用)在到期日之前以股份結算。股票期權的行使不能被撤銷，即使在行使股票期權時收到並在投標要約中投標的部分或全部股票因任何原因沒有根據投標要約購買。有關更多信息，請參見第3節和第11節。

我們將支付與收購要約的信息代理Georgeson LLC、收購要約的託管機構Computershare Trust Company，N.A.和收購要約的交易商經理J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的投標要約有關的費用和開支。交易商經理、信息代理和保管人各自也將因各自的服務獲得合理和慣常的補償。請參見第15節。

股票在紐約證券交易所掛牌交易。2021年11月2日，也就是該公司宣佈有意開始收購要約的前一個交易日，紐約證券交易所最後報告的股票銷售價格為每股41.20美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價。請參見第8節。

投標報價

1.	股份數量；按比例分配。

一般信息。根據收購要約條款，並受要約收購條件的限制，吾等特此提出以現金方式收購在收購要約到期日前根據第4節進行適當投標且未被適當撤回的普通股價值最高達425,000,000美元的普通股，收購價由吾等釐定，不低於每股44.00美元，亦不超過每股50.00美元，不含利息。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。有關我方延長、推遲、終止或修改投標報價的權利，請參閲第14節。如果收購總價超過425,000,000美元的股票在投標要約中被投標，並且沒有被適當撤回，我們保留根據投標要約以收購價接受購買的權利，最多可額外購買我們已發行股票的2%，而不修改或延長投標要約。我們還明確保留根據適用的法律和法規要求購買額外股份的權利。

若投標要約的條件已獲滿足或獲豁免，而總收購價低於425,000,000美元的股份已妥為投標，且未於到期日前妥為撤回，吾等將買入所有按收購價或低於收購價而妥為投標而未妥為撤回的股份。如果投標要約獲得超額認購，投標的股票將按如下所述按比例分配。股東的提款權利將在到期日(或退休計劃內持有的股票的較早截止日期)到期。

但是，如果我們：

將最高支付價格提高到每股50.00美元以上，或將支付價格降低到每股44.00美元以下，或者以其他方式改變我們在收購要約中提出購買股票的價格範圍；

提高要約收購中尋求的股票的總收購價，這樣的提高將導致預期購買的股票數量超過我們流通股的2%；或

降低要約收購中尋求購買的股份的總價；以及

投標要約計劃在截止於第十個工作日(如本文定義)之前的任何時間到期，且包括以第14條規定的方式首次發佈、發送或給出任何此類變更公告的日期在內，投標要約將延期，以便在首次發佈此類變更公告後至少10個工作日內保持有效。該變更公告首次發佈後，投標報價將保持至少10個工作日的有效期，該變更公告首次發佈之日起之後，投標要約將繼續有效至少10個工作日(包括以第14條規定的方式首次發佈、發送或發佈該變更公告之日)。？工作日是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約市時間。

根據意向書的指示，希望投標股票的股東必須指明他們願意將其股票出售給本公司的價格(增量為0.50美元)，即不低於每股44.00美元，不超過每股50.00美元。或者，希望競購股票的股東可以選擇不指定價格，而是指定他們將以本公司根據要約收購條款確定的收購價出售股票，收購價可以是每股低至44.00美元或高達50.00美元。如果投標股東希望最大限度地增加公司購買其股票的機會，他們應勾選以投標要約確定的價格投標的附函標題中的複選框。請注意，此選項將意味着這些股東的股票將被視為以每股44.00美元的最低價格進行投標。做出此選擇的投標股東應瞭解，此選擇可能會降低收購價，並可能導致此類股東的股票被以每股44.00美元的最低價格購買，該價格可能低於我們普通股在到期日的收盤價。

收購要約不以投標的最低股份數量為條件。然而，收購要約受某些條件的制約，包括融資條件。請參閲第7節。

所有投標而非根據投標要約購買的股份，包括因投標價格高於收購價或因按比例分配和有條件投標條款而未購買的股份，將在到期日後立即退還給投標股東，費用為我們的費用。

優先購買權。如果投標要約的條件已得到滿足或豁免，且總收購價低於425,000,000美元的股票按收購價或低於收購價進行了適當投標，且在到期日之前沒有適當撤回，我們將購買所有以收購價或低於收購價進行適當投標的股票，而不是適當撤回。

如果投標要約的條件已得到滿足或放棄，且以適當投標股票的最高價格計算的總收購價超過425,000,000美元的股票在到期日之前已被適當投標且未被適當撤回，我們將根據以下規定的基礎購買適當投標的股票：

第一，我們將購買所有持有奇數批次(如本文定義)的股東投標的所有股票這些持有者：

(1)

以收購價或低於收購價投標該等持有人實益擁有或登記在冊的所有股份(部分投標不符合此優惠條件)；以及

(2)

在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為“奇數批次”的部分；

第二，在符合第6節描述的有條件投標條款的情況下，我們將按比例購買所有其他投標價格等於或低於收購價的股票，並進行適當調整，以避免購買零碎股份，如下所述；以及

第三如果有必要允許我們購買總收購價為425,000,000美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股票，按收購價或低於收購價有條件投標的股票(最初沒有滿足條件)，將在可行的範圍內隨機抽籤購買。要符合隨機整批購買的資格，其股份被有條件投標的股東必須在到期日之前正確地投標了他們所有的股份，並且沒有適當地撤回他們的股份。

因此，我們有可能不會購買持有人在收購要約中投標的任何或全部股份。也有可能任何有條件投標的股票都不會被購買。

奇數地段。術語奇數批是指任何實益擁有或記錄在案的股票總數少於100股的任何人投標的所有股票，並在傳送函和保證交付通知(如果適用)上的適當位置進行證明。要有資格獲得奇數批次優先股，奇數批次持有人必須按照第3節中描述的程序，以收購價或低於收購價出價收購該持有人擁有的所有股票。在按比例購買其他投標的股票之前，將接受奇數批次的付款。任何希望根據收購要約投標所有此類股東股票的零散批次持有人必須填寫傳送函和保證交付通知(如果適用)中標題為？奇數批次的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期日之後立即確定按比例分配係數。經調整以避免購買零碎股份，並受下文所述的有條件投標的約束，每名股東投標股份(零數批持有人和有條件投標的股份除外)的按比例將基於以收購價或低於收購價適當投標且該股東未適當撤回的股份數量與所有股東(非單批股東)以收購價或低於收購價適當投標且未適當撤回的股份總數的比率。

有條件投標的持有者和股份)。任何按比例分配的初步結果將在到期日後立即以新聞稿形式公佈。我們預計，在我們確定正確投標的股票數量(包括第3節所述通過保證交付程序投標且未適當撤回的股票)後，我們將能夠在到期日後3至5個工作日內宣佈最終比例因數，並開始支付根據投標要約購買的任何股票。股東可以從信息代理獲取初步比例信息，也可以從其經紀人那裏獲取此類信息。

有條件招標。股東可以發行股票，條件是如果購買了任何被投標的股票，則必須購買指定最低數量的根據傳送函被投標的股東股票。(br}如果購買了任何被投標的股票，則必須購買規定的最低數量的股東股票。任何希望進行有條件投標的股東必須在傳送函中標題為有條件投標的方框中註明，並註明必須購買的最低股份數量(如果要購買)。我們敦促每位股東諮詢他或她自己的財務、税務和法律顧問。不能保證有條件投標將為任何投標股東實現預期的美國聯邦所得税結果。請參見第6節。

如第13節中所述，我們根據收購要約從股東手中購買的股票數量可能會影響該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否決定是否收購股票以及是否以我們購買該股東所持一定數量的股票為條件進行任何投標有關。

本收購要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，他們的姓名或被指定人的姓名出現在我們的股東名單上，或者(如果適用)被列為結算機構證券頭寸上市的參與者，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

2.	投標要約的目的；投標要約的某些效果。

投標報價的目的。我們的董事會認為，目前回購普通股符合公司目前的資本分配戰略，這是公司的最佳利益，該戰略包括向股東返還資本作為主要目標之一。此次要約收購是作為新批准的10億美元股票回購計劃的一部分啟動的，該計劃取代了我們之前的3億美元計劃。特別是，我們的董事會認為，本次要約收購中提出的修改後的荷蘭拍賣投標要約是一種機制，將為所有股東提供投標全部或部分股份的機會(取決於本次要約的任何零頭優先、按比例分配、有條件投標和其他要約收購條款)，而不會潛在的額外股價波動和公開市場購買和銷售所固有的通常交易成本。相反，要約收購還為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在公司及其未來業績中的相對百分比權益。

雖然本公司董事會已授權收購要約，但本公司、交易商經理、信息代理、託管機構或本公司或其各自的任何關聯公司均未就您應投標或不投標您的股票或您應以什麼價格投標您的股票向您提出任何建議。您應以什麼價格投標您的股票。也沒有本公司、交易商經理、信息代理、託管機構或我們或他們各自的任何關聯公司向您提出任何有關您應該投標或不投標您的股票的建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以及你選擇以什麼價格投標你的股票。在執行此操作時，您應仔細閲讀本報價中的所有信息、相關意向書和其他投標報價材料中的所有信息。本公司已獲告知，其董事及行政人員將不會在收購要約中出售其任何股份。請參閲第11節。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問、法律顧問和/或經紀人討論這些問題。

投標要約的若干效力。截至2021年11月1日，我們有65,391,285股已發行和流通股(以及2,166,991股預留供在股票行使、歸屬或發行(視情況而定)時發行

根據ESPP可頒發的期權、RSU、RSA和PSU(假設PSU在指定的目標性能閾值下授予)。假設收購要約的條件得到滿足或放棄，且收購要約以50.00美元的收購價(根據收購要約的最高收購價)獲得全額認購，收購要約完成後，本公司將回購8,500,000股股票，將相當於截至2021年11月1日我們已發行和已發行股份的約13.0%(不包括潛在股份)，或截至2021年11月1日在完全稀釋的基礎上約佔我們已發行和已發行股份的12.6%。如果投標要約的條件得到滿足或放棄，並且投標要約以44.00美元的收購價(根據投標要約的最低收購價)獲得全額認購，投標要約完成後，本公司將回購9,659,090股股票，這將相當於我們截至2021年11月1日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約14.8%，或截至2021年11月1日的完全稀釋基礎上約佔我們流通股的14.3%。

股東可能能夠未來在紐約證券交易所或其他地方以高於或低於收購價的淨價出售未投標的股票。然而，我們不能保證股東未來可能能夠出售此類股票的價格。

收購要約將減少我們的公眾流通股，這是由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股票數量，並可能減少我們的股東數量。這些減持可能會減少我們股票的交易量，並可能導致在收購要約完成後，我們股票的交易價格更低、波動性更大，以及我們股票交易的流動性減少。

此外，要約收購將增加未參與要約收購的高管和董事以及沒有參與或僅部分參與要約收購的任何其他股東的比例。要約收購將增加未參與要約收購的高管和董事以及未參與或僅部分參與要約收購的任何其他股東的比例。

根據紐約證券交易所公佈的準則和收購要約的條件，我們不認為我們根據收購要約購買股票會導致剩餘股票從紐約證券交易所退市。這些股票是根據《交易法》登記的，該法要求我們向我們的股東和委員會提供某些信息，並遵守委員會關於我們股東會議的委託書規則。我們相信，我們根據收購要約購買的股票不會導致股票有資格根據交易法終止註冊。收購要約的條件是，本公司已確定收購要約的完成不會導致股票從紐約證券交易所退市或符合交易所法案下的註銷資格。請參見第7節。

我們目前打算註銷和註銷根據收購要約購買的股票。此類股票將恢復授權和未發行股票的狀態，除適用法律法規或紐約證券交易所規則要求外，我們可以在不採取進一步股東行動的情況下出於所有目的進行發行。我們目前沒有發行本次收購要約購買的股票的計劃。

我們將來可能會決定購買更多的股份。任何此類收購可能與要約收購條款相同，也可能或多或少對股東有利。交易法第13E-4條一般禁止我們及其附屬公司購買任何股票，除非是根據要約收購，直到要約收購截止日期後至少十個工作日屆滿。從投標報價到期後的第11個工作日開始我們可以不定期進行股票回購。2021年11月3日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項新的10億美元的股票回購計劃，該計劃取代了我們之前的3億美元的計劃。在新授權下，可以不時使用各種方式進行購買，其中可能包括公開市場購買、通過10b5-1交易計劃進行的購買、加速股票回購計劃或其他交易。根據新的回購計劃，任何股份的購買金額和購買時間將根據市場狀況和其他因素確定，該計劃可能

隨時暫停或停產。這些回購中的任何一項可能與收購要約的條款相同，也可能與要約收購的條款相比，或多或少對這些交易中的出售股東有利。

除非本收購要約中另有披露或通過引用併入，否則我們目前沒有正在進行的計劃、建議或談判，這些計劃、建議或談判涉及或將導致：

涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

購買、出售或轉讓我們或我們的任何子公司資產的重大金額；

我們的負債或資本化有任何重大變化；

本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何計劃或建議改變董事的人數或任期，或改變任何高管的聘用合同的任何實質性條款；

公司結構或業務的其他重大變化；

我們任何類別的股權證券不再被授權在紐約證券交易所上市；

根據交易法第12(G)條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

任何人收購或處置公司的其他證券，或處置我們的證券，但根據我們的股票回購計劃或根據授予董事、高級管理人員和員工(包括我們可能收購的公司的員工)的期權和其他股權獎勵進行的發行或授予或購買除外；或

我們的章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能阻礙獲得對我們的控制權的任何更改。

儘管有上述規定，我們仍保留在我們認為合適的情況下隨時更改我們的計劃和意圖的權利。

股份出讓手續。

適當的股票發行。為使股份能根據收購要約進行適當投標：

必須在紐約市時間午夜12：00之前收到以下記賬轉讓程序下的股票證書或股票收據確認書，連同一份填妥並正式簽署的傳送函(包括任何所需的簽名保證)，或在記賬轉讓的情況下的代理人報文(如本文所定義)，以及傳送函所要求的任何其他文件，均須在紐約市時間午夜12點之前收到。(##*/)在每種情況下，託管機構在到期日(或退休計劃中持有的股票的較早截止日期)當天結束前，按本文件封底頁上規定的地址提交；或

投標股東必須遵守以下規定的保證交付程序。

儘管本協議有任何其他規定，根據投標要約投標和接受付款的股份，只有在託管人及時收到該等股票的證書(或及時確認將該等股票轉入賬簿轉讓設施的託管賬户)、正確填寫和妥善簽署並附有任何所需簽名擔保的傳送函(或其傳真)、或代理人與賬簿交付相關的信息以及任何其他所需文件之後，才能支付根據投標要約投標和接受付款的股票的付款。(br}收購人必須及時收到該等股票的證書(或及時確認將該等股票轉入賬簿轉讓設施的託管賬户)，並將其傳真至所需的任何其他文件之後，才能支付根據投標要約進行投標和接受付款的股份的付款。

根據意向書的指示，每個希望在要約收購中投標股票的股東必須在標題為(1)？由股東在附函中確定的價格投標的股份？？以0.50美元為增量的價格投標的股份或(2)？根據附函中的投標要約確定的價格投標的？股份，表明他們將接受我們根據投標意向書中的條款確定的收購價。(2)根據投標意向書中的投標要約確定的價格，他們將接受我們根據投標條款確定的收購價。

如果投標股東希望最大限度地增加我們購買其股票的機會，他們應選中通函標題中的複選框以投標要約確定的價格投標的股票。請注意，此選項將意味着投標的股票將被視為以每股44.00美元的最低價格進行投標。投標做出此選擇的股東應瞭解，此選擇可能會降低收購價，並可能導致他們的股票以每股44.00美元的最低價格被收購，該價格可能低於我們的普通股在到期日的收盤價。

希望以一個以上價格競購股票的股東必須單獨填寫該股東競購股票的不同股票和不同價格的意見書。在任何情況下，股東不得以一個以上的價格競購相同的股票(除非該等股票事先已按照第4節的規定在中被正式撤回)。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東應諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，因為IT部門可能出於行政原因要求此類被指定人提前截止日期，要求您採取行動指示他們代表您接受投標要約，以便他們能夠及時滿足上述要求。此外，如果您通過A經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人投標股票，您可能希望確定交易費用是否適用。

投標其全部股份的零批持有者還必須填寫傳送函和保證交付通知(如果適用)中標題為奇數批的部分，才有資格享受第一節中規定的零批持有者可獲得的優惠待遇。

圖書分錄送貨。託管機構已為投標要約的目的在託管信託公司(簡稱DTC或賬簿轉讓機制)開設了有關股票的賬户，任何參與賬簿轉讓機制系統的金融機構都可以通過促使賬簿轉移機制根據賬簿轉移機制的程序將這些股票轉移到託管機構的賬户來交付股票。然而，雖然股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，存託機構必須在到期日當天結束前收到一份正確填寫和正式簽署的提交函，以及任何所需的簽名擔保或代理人的報文和任何其他所需的文件，地址為本要約封底上規定的其中一個地址(br})，否則必須遵守下述保證交付程序。向公司或信息代理或任何交易商經理或賬簿轉移機構交付傳送函和任何其他所需文件不構成向託管人交付。

術語代理的信息是指由圖書錄入轉讓機構向託管機構發送並由其接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，聲明圖書錄入轉讓機構已收到通過圖書錄入轉讓機構出價股票的參與者的明確確認，參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。(見附註： =

交付方式. 所有文件(包括股票)的交付方式由投標股東選擇並承擔風險。如以郵遞方式遞送，請附上回執的掛號信。

建議申請，並適當投保。只有當存託機構實際收到股票時(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)，股票才被視為已交付。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

簽名保證。除以下另有規定外，遞交函上的所有簽名必須由參與證券轉讓代理獎章計劃(合格機構)的金融機構(包括大多數銀行、儲貸協會和經紀公司)擔保。在以下情況下，不需要簽字擔保：(A)傳送書由股份的登記持有人簽署，登記持有人的姓名出現在與傳送函一起投標的股票的證書上，或(B)如果是簿記股票，則在託管人的記錄上，付款和交付將直接支付和交付給該登記持有人，並且該登記持有人沒有填寫標題為？特別付款指示的方框。-如果股票是在存託機構的記錄上登記的，且該登記持有人沒有填寫標題為“特別付款指示”的方框，則不需要簽字擔保：(A)如果股票登記在託管人的記錄上，則不需要簽字擔保：(A)轉讓書由股份的登記持有人簽署，登記持有人的姓名出現在隨送函投標的股票的證書上或者，如果要向登記持有人以外的其他人付款，則股票必須在股票上背書或附有適當的股票授權，在任何一種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全相同地在證書上簽名，並由合格機構擔保簽名。

保證交付。如果股東希望根據要約收購股份，並且不能在到期日前將該股份和所有其他要求的文件交付給保管人，或者該股東不能及時完成記賬交付程序，則在滿足下列所有條件的情況下，仍可以投標該股份：

該等投標是由合資格機構或透過合資格機構作出的；

保管人(如下所述)在到期日當天結束前收到基本上符合我們提供的格式的正確填寫和正式籤立的保證交付通知；以及

存託機構在截止日期後的兩個工作日內收到將該等股票轉入賬簿轉讓機構賬户的確認書(或該等股票的任何證書)，連同一份填妥並正式簽署的遞交函，以及任何所需的簽名擔保或代理人的信息，以及遞交函所要求的任何其他文件，託管人將在到期日後兩個工作日內收到該等股份的登記轉讓確認書，連同一份填妥並正式簽署的傳送函，或代理人的信息以及傳送函所要求的任何其他文件，託管人將在到期日後兩個工作日內收到。

保證交付的通知可以通過電子郵件或隔夜郵寄的方式交付給託管機構，並且必須包括符合條件的機構以此類通知中規定的格式提供的擔保。

股票期權。作為投標要約的一部分，我們不提供購買任何未償還的股票期權，股票期權的投標將不被接受。如果您是既得股票期權的持有者，您可以行使既得股票期權，並投標因行使該等期權而發行的任何股票。您必須在到期日之前及時行使您的股票期權，以便在行使期權所收到的股票可以投標之前有時間進行結算。即使在行使時收到並在要約收購中投標的股票由於任何原因沒有在要約中購買，股票期權的行使也不能被撤銷。

限制性股票獎。作為收購要約的一部分，我們不會提出購買任何已發行的RSA，除非且直到限制性股票已歸屬且對股票的限制已失效。根據收購要約的條款和條件，您持有的已歸屬且不再受任何限制的股票可以在收購要約中進行投標。

限制性股票單位和績效股票單位。我們不會將作為投標報價的一部分，購買任何未完成的RSU或PSU，我們將不接受RSU或PSU的投標。RSU和PSU的持有者不得出售該等權益所代表的股份，除非該等權益在到期日前已全部歸屬並以股份結算。

退休計劃參與者的程序。要投標您在退休計劃內持有的股份，您必須遵循單獨説明中描述的程序，即您將在紐約市時間2021年11月23日下午4點之前收到並接受投標要約。

美國聯邦預扣後援。為了防止可能對根據投標要約支付給投標受益人的總收益施加美國聯邦後備扣繳(目前為24%) ，在收到此類付款之前，每個受益人必須向託管機構(或其他適用的扣繳代理人)提交一份正確、正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格(如第13節所定義)或美國國税局表格 W-8時提交的正確、正確填寫的和簽署的美國國税局W-9表格 W-8W-8BEN-E(表格)W-8BEN-E)，IRS Form W-8IMY(表格W-8IMY)或IRS Form W-8ECI(表格W-8ECI)，如果是非美國持有人(如第13節所定義)，或以其他方式建立備份扣繳豁免。表格W-9包含在遞交函中，表格W-8BEN包含在表格W-8BEN中W-8BEN-E，表格W-8IMY和表格W-8ECI可從美國國税局網站(Www.irs.gov)。備份預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許抵扣受益所有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，並可能使受益所有人有權獲得退款。

股東應就其特定情況下的備用預扣申請以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦政府對非美國持有者預扣。如第13節所述，美國聯邦根據收購要約接受現金換取股票的所得税待遇可能取決於每個非美國持有人的獨特事實(如第13節所定義)。因此，非美國持有人應預期，扣繳義務人通常將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)從根據投標要約支付給投標非美國持有人的毛收入中扣繳美國聯邦預扣税，除非適用預扣豁免，因為此類毛收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(並且，如果根據適用的所得税條約要求，歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構)。為了申請降低或免徵此類預扣税，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提交一份正確、正確填寫並簽署的美國國税局W-8BEN表格，否則，必須向適用的扣繳義務人提交一份正確、正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(關於所得税條約福利)或IRS Form W-8ECI(關於與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的金額)，要求降低税率或免税。非美國持有人有資格獲得全部或部分此類預扣税款的退款(I)如果該非美國持有人符合第13節所述的守則第302節測試之一，或(Ii)如果該非美國持有人能夠確定不應繳納税款或減税金額，則該非美國持有人有資格獲得退還全部或部分税款(I)，如果該非美國持有人符合第13節中所述的第302節測試之一，則該非美國持有人有資格獲得全部或部分預扣税款的退款。此外，如第13節所述，除非滿足特定要求，否則FATCA預扣可能適用於根據投標要約支付給非美國持有人的金額。

非美國股東應就根據要約出售股票對其產生的特殊税務後果諮詢其自身的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們有可能獲得降低或免徵此類預扣税的資格，以及他們可能有資格退還任何此類預扣税以及申請退還任何此類預扣税的程序。

投標構成協議。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東接受投標要約的條款和條件，以及投標股東與吾等就投標要約的條款和條件達成的協議，該協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。此外，根據上述任何一項程序進行的股份投標，將構成投標股東向我們作出的陳述和保證：(1)股東在股份或等值證券中擁有至少等於規則14e-4頒佈含義內所投標股份的淨多頭頭寸；(2)根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東向我們作出的陳述和保證：(1)股東在股份或等值證券中擁有至少等於已投標股份的淨多頭頭寸。

由證監會根據交易法作出；(2)股份投標符合交易法第14E-4條；(3)投標股份目前不受任何合約或其他限制；及(4)股東擁有全面權力及權力投標及轉讓投標股份，一如附函所述。

根據《交易法》第14e-4條，任何人直接或間接為自己的賬户投標股票是違反規則14e-4的，除非這樣出價的人(I)持有等於或大於(X)已投標股票數量的淨多頭頭寸，或(Y)可立即轉換為或可行使或可交換的其他證券的淨多頭頭寸，並將通過轉換、行使或交換該等其他證券來收購該等股票以供投標，以及(Ii)將導致該等股票的數量達到或超過(X)或(Y)可立即轉換為或可行使或可交換的其他證券的數量，並且將通過轉換、行使或交換該等其他證券來獲得該等股票以供投標，以及(Ii)將導致該等股票“交易法”第14e-4條規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。我們將決定所有有關購買價格、文件格式以及任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的問題，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出異議。我們保留拒絕任何或所有被我們確定為形式不當的股票投標的權利，或拒絕接受或支付我們律師認為可能是非法的股票的任何或所有投標的權利，但受股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的限制。我們亦保留放棄任何特定股份投標中任何瑕疵或違規的權利(但不放棄有關任何其他股份的瑕疵或違規)，但須受股東向具司法管轄權的法院質疑吾等決定的權利所限。在所有缺陷和異常情況得到糾正或放棄之前，不會被視為進行了適當的股份投標。除非放棄，否則與投標相關的任何缺陷或異常情況必須在我們確定的時間內得到糾正。本公司、交易商經理、信息代理、保管人、其各自的任何關聯公司或任何其他任何人均沒有或將沒有責任就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

退還未購買的股份。如果任何正式投標的股份沒有根據投標要約購買或在到期日之前被適當撤回，或者如果投標的股東證書所證明的股份少於全部，則未購買的股票的證書將被取消，將在直接登記系統中向投標股東發行同等數量的股份，並將在投標要約到期或終止或股票適當撤回(視情況而定)後立即退還交易建議，或者在以下情況下，如適用，將在投標要約到期或終止或股票適當撤回後立即退還交易建議。如適用，則在投標報價到期或終止後，或在適用的情況下，將在直接登記系統中向投標股東發行同等數量的股票，並將在投標要約到期或終止或股票適當撤回後立即退還交易建議這些股份將記入投標股東在賬簿登記轉讓機構開立的適當賬户中，每種情況下都不向股東支付任何費用。

證書遺失、被盜、銷燬或殘缺不全。部分或全部股票的證書或證書已丟失、被盜、銷燬或損壞的股東，可聯繫作為我們股票轉讓代理的Computershare Trust Company，N.A.，網址：1-877-373-6374.隨後，需要將補發證書與遞交函一起提交，以便收到對已投標並接受付款的股票的付款。(=股東可能需要張貼保證金，以防範證書隨後可能再次流通的風險。敦促股東在中立即聯繫轉讓代理，以便及時處理此文檔，並確定是否需要張貼保證金。

股票、連同一份填妥並簽署妥當的傳送信或傳真件、或一份代理報文以及傳送函要求的任何其他文件必須交付給託管機構，而不是交付給美國或交易商經理或信息代理。交付給美國或經銷商經理或信息代理的任何此類文件將被視為未正確提交。

提款權。

根據投標要約作出的股份投標可於到期日(或有關退休計劃內所持股份的較早截止日期)前的任何時間撤回。此後，此類投標不可撤銷，但可在2022年1月4日，即投標要約開始的第40個工作日結束時，即紐約市時間午夜12點後撤回，除非此前已接受本收購要約中規定的付款。如果吾等延長投標要約的公開期限，延遲接受付款或支付股份，或因任何原因無法根據投標要約接受付款或支付股份，則在不損害吾等在投標要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留所有投標的股份，除非本第4節另有規定，否則不得撤回該等股份，但符合《交易法》第13e-4(F)(5)條的規定，該條規定，發行的股份必須符合《交易法》第13e-4(F)(5)條的規定。或者在投標要約終止或者撤回後及時退還投標證券。

要使退出生效，書面或傳真的退出通知必須：

保管人按本購買要約封底規定的地址及時收到；以及

指明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數量以及股份登記持有人的姓名(如果與提交該等股份的人的姓名不同)。

如果要撤回的股票已交付託管機構，則必須在發行此類股票之前提交由合格機構擔保的已簽署退出通知(合格機構提交的股票除外)。此外，如屬以交付證書方式提交的股份，該通知必須指明登記持有人的姓名(如與投標股東的姓名不同)及證明擬撤回股份的特定證書上所示的編號，或如屬以簿記轉讓方式提交的股份，則須指明將記入已撤回股份貸方的簿記轉讓設施賬户的名稱及編號。

撤回不得撤銷，此後撤回的股票將被視為未就要約收購進行適當投標。

但是，在到期日之前的任何時候，都可以按照第3節所述的程序之一重新投標被撤回的股票。

我們將決定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，但受股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的限制。我們還保留放棄任何股東退出股票的任何缺陷或違規行為的權利，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。本公司、交易商經理、信息代理、託管機構、其各自的任何關聯公司或任何其他人員均無責任通知任何退出通知中的任何缺陷或不正常之處，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

5.	購買股份和支付收購價。

根據投標要約的條款和條件，在到期日之後，我們將：(1)考慮到投標的股票數量和投標股東指定的價格，確定我們將在到期日之前對適當投標和未適當撤回的股票支付的購買價格；(2)接受支付，並支付最高4.25億美元(或根據適用法律，我們可能選擇購買的更高金額)的總收購價。為了……的目的

收購要約後，吾等將被視為已接受付款，但須受收購要約的零星批次優先權、按比例分配及附條件投標條款所限，只有當吾等向託管人口頭或書面通知吾等接受根據收購要約付款的股份時，按收購價或低於收購價進行適當投標且未被適當撤回的股份將被視為已接受付款。

根據收購要約的條款及受收購要約的條件所限，吾等將於到期日後立即接受支付，並就根據收購要約接受支付的所有股份支付每股收購價。在所有情況下，根據投標要約投標和接受付款的股票的付款將迅速支付，並考慮到確定任何按比例分配所需的任何時間，但前提是託管人及時收到(1)股票證書，或及時將股票存入DTC的託管公司賬户的簿記確認，(2)有效填寫並正式簽署的提交函，包括任何所需的簽名擔保，或(如果是簿記轉讓，則為代理人)

就收購要約而言，吾等將被視為已接受付款，並因此購買了以或低於收購價適當投標且未適當撤回的股份，但須受投標要約的零碎批次優先權、按比例分配及附條件投標條款的規限，僅當吾等向託管人發出口頭或書面通知，表示吾等接受根據收購要約付款的股份時，吾等才被視為已接受付款。

我們將通過向託管機構交存該等股份的總購買價格來支付根據收購要約購買的股份，託管機構將作為代理接收我們的付款並將付款傳遞給投標股東。見附函。在任何情況下，無論延遲付款，美國都不會支付購買價格的利息。此外，如果美國不滿足或放棄某些條件，我們將沒有義務根據要約購買股票。請參閲第7節。

在按比例分配的情況下，我們將確定按比例分配係數，並在到期日之後立即支付接受付款的投標股票。任何按比例分配的初步結果將在到期日的第二個工作日以新聞稿形式公佈。見第1節。所有已投標和未購買的股票(包括所有因按比例分配而未購買的股票)的證書將被取消，同等數量的股票將在直接登記系統中以簿記方式發行給投標股東，交易建議將退還給投標股東，如果是以簿記轉讓方式投標的股票，將由如此交付股票的參與者在交易結束後立即記入賬簿轉讓機制所保存的賬户中，費用由我方承擔。所有已投標和未購買的股票的證書將被取消，並將在直接登記系統中以簿記方式向投標股東發行同等數量的股票，並向投標股東退還交易建議除本節5和遞交函中另有規定外，我們將支付根據收購要約購買的股票轉讓給我們時應繳納的所有股票轉讓税(如果有)。但是，如果購買的任何股份的收益將支付給登記持有人以外的任何人，或未投標或未購買的股份將退還給登記持有人以外的任何人，或者投標的股份是以簽署遞交書的人以外的任何人的名義登記的，則因轉讓給該其他人而應支付的所有股票轉讓税(無論是對登記持有人、該其他人或其他人徵收的)的金額(無論是否向登記持有人或其他人徵收)。見附函。

任何投標股東或其他收款人如果未能正確填寫、簽署和交付IRS表格W-9(隨附函提供)或適用的IRS表格W-8 ，則根據投標要約支付的總收益可能被美國聯邦政府扣留。此外，根據收購要約支付的總收益，非美國持有者(如第13條所定義)可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。見第3節和第13節。

有條件的股票投標。

除單手持有者外，如果投標報價獲得超額認購，在到期日之前投標的股票將按比例分配。見第1節。如第13節所述，從特定股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的收購待遇以及股東是否投標的決定。因此，股東可以發行股份，但條件是，如果購買了任何投標的股份，則必須購買根據遞送函投標的指定最低數量的股東股份。任何希望進行有條件投標的股東必須在遞交函中名為有條件投標的方框中註明，並註明必須購買的最低股份數量(如果要購買)。我們敦促每位股東諮詢他或她自己的財務、税務和法律顧問。不能保證有條件投標將為任何投標股東實現預期的美國聯邦所得税結果。

在到期日之後，如果根據投標要約以等於或低於收購價的價格和根據根據投標要約備選方案確定的價格進行投標的股份的數量將導致總收購價超過425,000,000美元，因此我們必須按比例接受和支付投標股份，我們將在考慮到給予奇數批投標的優先順序後，計算初步按比例分配百分比，根據投標要約的價格或根據投標要約備選方案確定的價格進行投標，因此我們必須按比例接受和支付投標股份，在考慮到給予奇數批投標的優先順序後，我們將計算初步按比例分配百分比，根據投標要約備選方案確定的價格進行投標，將導致總收購價超過425,000,000美元，因此我們必須按比例接受和支付投標股份如果此初步比例分配的效果將是將根據遞交函投標的任何股東購買的股份數量減少到低於指定的最低數量，則有條件投標的股份將自動被視為撤回(下一段規定除外)。受有條件投標的股東投標的所有股票，如因按比例分配而被撤回，將由我方承擔費用返還給投標股東。

在這些退出生效後，如有必要，我們將有條件或無條件地按比例接受適當投標的剩餘股份。如果撤回有條件投標會導致要購買的股票總數低於425,000,000美元的總購買價格，那麼，在可行的範圍內，我們將選擇足夠的有條件投標的股票，否則將被撤回，以允許我們購買該數量的股票。在選擇有條件的投標時，我們將隨機選擇，將特定股東的所有投標視為一批，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股票數量。要獲得隨機整批購買的資格，其股票被有條件投標的股東必須在到期日之前正確投標了所有股票，並且沒有適當地撤回股票。

吾等注意到，如果收購總價超過425,000,000美元的股份在投標要約中被投標，且未被適當撤回，吾等保留權利接受根據投標要約的收購價購買至多2%的已發行股份，而無需修改或延長投標要約。

投標報價的條件。

儘管收購要約有任何其他規定，我們將不會被要求接受支付或支付所投標的任何股份，並可以終止或修改投標要約，或者可以推遲接受所投標的股份的付款，但須遵守《交易法》關於迅速支付或返還股份的要求。如果在本要約收購日期當日或之後且在到期日之前的任何時間(I)融資條件未得到滿足和/或(Ii)以下任何事件(一般條件)將已經發生或我們合理地確定已經發生，則根據我們董事會的合理判斷，無論情況如何(除任何行動或

我們的遺漏)導致此類事件，因此不宜繼續進行投標要約或接受付款：

(1)

任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或仲裁庭或任何其他國內或國外人士直接或間接(I)對要約要約的提出或根據要約收購部分或全部股份提出異議或以其他方式與要約收購有關，或(Ii)根據我們的合理判斷，可能對我們和我們的子公司的業務產生實質性不利影響的任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或審裁處，應威脅、提起或等待採取任何行動或程序。 (I)直接或間接(I)對提出要約或根據要約收購部分或全部股份提出異議，或(Ii)在我們的合理判斷下，可能對我們和我們的子公司的業務產生重大不利影響。作為一個整體，或以其他方式以任何方式嚴重損害我們及其子公司未來業務的預期行為，作為一個整體，或實質性地損害我們在要約收購中購買股份的能力；

(2)

任何法院或任何機關、機構或審裁處威脅、待決或採取的任何行動，或任何法規、規則、條例、判決、命令或強制令威脅、建議、尋求、頒佈、頒佈、訂立、修訂、強制執行或被視為適用於要約收購或吾等或吾等的任何附屬公司，而根據吾等的合理判斷，將或有合理可能直接或間接地(I)使接受支付部分或全部股份為非法，則本公司應已採取任何威脅、待決或採取的行動，或任何法規、規則、規定、判決、命令或禁制令，威脅、建議、尋求、頒佈、頒佈、訂立、訂立、修訂、強制執行或視為適用於要約收購或吾等或吾等的任何附屬公司。(Ii)延誤或限制我們的能力，或使我們無法接受付款或支付部分或全部股份；或(Iii)對我們和我們的子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生重大和不利的影響，整體而言，或以其他任何方式對我們和我們的子公司預期的未來業務行為造成重大損害；(Ii)延遲或限制我們的能力或使我們無法接受或支付部分或全部股份或(Iii)對我們和我們的子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景產生重大和不利的影響；

(3)

2021年11月3日或之後，即要約收購開始前的最後一個交易日，(I)(A)任何國家證券交易所或的證券全面停牌或價格限制非處方藥直接或間接涉及美國或其任何領土的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於恐怖主義行為，或 (D)美國的一般政治、公共衞生(包括新冠肺炎大流行的影響)、市場、經濟或金融狀況的任何變化。 (D)美國銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款 (C)直接或間接涉及美國或其任何領土的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或升級，包括但不限於恐怖主義行為，或 (D)美國的一般政治、公共衞生(包括新冠肺炎大流行的影響)、市場、經濟或金融狀況的任何變化根據我們的合理判斷，對我們和我們的子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、收入、運營或前景總體上有重大不利影響，或(Ii)在要約收購開始時存在上述中的任何一項的情況下，其實質性加速或惡化；

(4)

自2021年11月3日收盤以來，公司股票的市場價格或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、紐約證券交易所綜合指數或標準普爾500綜合指數的降幅應超過10%；

(5)

任何政府、監管或行政機構或機構對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展有任何限制，或任何可以合理預期會對其產生重大影響的事件，無論是否具有強制性，均應受到限制；(B)任何政府、監管或行政機關或機構對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展有任何限制，或任何可合理預期會對其產生重大影響的事件；

(6)

任何必要的監管批准或不反對均未獲得，或不應保持完全有效；

(7)

自2021年11月3日以來，任何人提出、宣佈或作出任何或全部股份的投標或交換要約，或與我們或我們的任何子公司進行的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，或已公開披露，或我們已與任何人就合併、收購、業務合併或其他類似交易達成最終協議或原則協議，但在正常業務過程中除外(在每種情況下，投標要約除外)；

(8)

對適用於要約收購要約的任何法律或政府當局的有關立場或政策的法律或官方解釋或法律管理方面的任何改變；(br}政府當局對適用於該要約收購的任何法律的相關立場或政策的任何改變；

(9)

收購要約的完成和股票的購買將導致股票不再由不到300人登記持有，或在紐約證券交易所交易或上市，或以其他方式導致股票根據交易法被撤銷註冊；(B)收購要約的完成和股票的購買將導致股票不再由不到300人持有，或在紐約證券交易所交易或上市，或以其他方式導致股票根據交易法被取消註冊；

(10)

個人或集團(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)已獲得或提議獲得超過5%的流通股的實益所有權，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不包括在2021年11月3日或之前提交給委員會的附表13D或附表13G中披露的內容和範圍)，或者是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不包括在2021年11月3日或之前提交給委員會的附表13D或附表13G中披露的內容)；

(11)

已在2021年11月3日或之前向證監會提交附表13D或附表13G的個人或集團，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(僅由於此處提出的投標要約除外)，已獲得或擬獲得額外1%或更多流通股的實益所有權；或

(12)

任何人應已根據1976年修訂的《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(br})提交通知和報告表，或發佈公告反映有意收購我們或我們的任何子公司或我們的任何資產或證券。

上述條件僅對吾等有利，無論在何種情況下(吾等採取任何行動或不採取任何行動除外)導致任何該等條件，吾等均可主張上述條件，並可於到期日或到期日期前，由吾等以合理酌情權隨時放棄全部或部分收購要約(前提是收購要約在吾等滿足或放棄融資條件後至少五個營業日內保持有效 )，且吾等可於到期日或到期日之前隨時放棄全部或部分收購要約(前提是收購要約在吾等滿足或放棄融資條件後至少五個營業日內保持有效 )。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何此類權利。每項此類權利都是一項持續的權利，可以在任何時間和時間斷言。但是，一旦收購要約到期，收購要約的所有條件必須已經滿足或放棄。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長投標報價。請參閲第14節。我們就上述事件作出的任何決定或判決都是終局的，具有約束力，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。

8.	股票價格範圍；股息。

這些股票在紐約證券交易所上市和交易，交易代碼為？PRG。下表列出了在紐約證券交易所報告的每個時期中股票的最高和最低銷售價格。


	市場價格				分紅宣佈每股
	高		低		分紅宣佈每股
2019
第一季度	$	47.50	$	34.93	$	0.035
第二季度	$	53.11	$	43.90	$	0.035
第三季度	$	58.00	$	50.47	$	0.035
第四季度	$	66.66	$	46.93	$	0.040	⁽¹⁾
2020
第一季度	$	54.34	$	11.02	$	0.040
第二季度	$	42.45	$	15.56	$	0.040
第三季度	$	51.45	$	35.30	$	0.040
第四季度⁽²⁾	$	60.11	$	43.59	$	0.045
2021
第一季度		60.50		42.52		不適用
不適用/第二季度		56.73		42.30		不適用
第三季度		48.97		41.27		不適用
第四季度(截至2021年11月2日)		47.36		39.34		不適用

(1)	2020年1月支付的股息。

(2)	2020年11月30日，本公司完成了其Aaron業務部門與其累進租賃和Vive(此處定義)部門的分離。分離是通過將Aaron s Company，Inc.的所有已發行普通股免税分配給截至2020年11月27日交易結束時登記在冊的公司股東而實現的(此處稱為分離和分配交易)。

在分離和分配交易之前，我們歷史上每季度支付股息。在分離和分配交易之後，我們已經披露，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何股息。任何向我們普通股持有者宣佈和支付未來股息的行為都可能受到佐治亞州法律的規定以及其他考慮因素的限制，並將由我們的董事會自行決定。

2021年11月2日，也就是公司宣佈開始收購要約前的最後一個交易日，紐約證券交易所上一次報告的股票銷售價格為每股41.20美元。我們敦促股東在決定是否競購他們的股票以及以什麼價格競購之前，獲得股票的當前市場報價。

資金來源和金額。

假設收購要約獲得全額認購，並假設我們不行使購買至多2%已發行股票的權利，我們預計購買的總成本(包括與收購要約相關的所有費用和支出)約為4.295億美元。吾等預期，吾等將以債務融資所得款項，連同手頭現金及/或循環融資項下借款，為收購收購要約所得股份提供資金，並支付相關費用及開支。收購要約以吾等在到期日前按吾等合理滿意的條款完成債務融資為條件，併為吾等帶來至少4億美元的毛利。在債務融資完成時或之前，我們預計將簽訂循環融資修正案，該修正案將修訂信貸協議，以允許債務融資的某些預期條款。債務融資的完善是以《循環融資修正案》的生效為條件的。請參見第7節。

循環設施。2020年11月24日，本公司與一個貸款人財團簽訂了一項信貸協議，提供循環貸款，根據該協議，循環借款可在分離和分配交易完成時獲得，根據該協議，所有借款和承諾將於2025年11月24日到期或終止。

本公司是循環融資的擔保人，而本公司的全資附屬公司Progative Finance Holdings， LLC作為借款人。循環貸款包括(I)2000萬美元用於按慣例條款簽發信用證，(Ii)2500萬美元用於按慣例條款發放Swingline貸款。我們將有權不時要求增加循環貸款的規模或增加某些增量循環或定期貸款貸款(增量貸款)，金額最低為商定。所有這些增量貸款的本金總額不得超過3億美元。循環融資項下借款的年利率等於(I)Libo利率加循環貸款的保證金，基於總槓桿率，或(Ii)基本利率加適用保證金，該利率將比Libo利率貸款的適用保證金低1.00%，根據我們的選擇，該利率的年利率等於(I)Libo利率加保證金，範圍為1.5%至2.5%(基於總槓桿率)。2021年9月30日的循環貸款利率為1.625%。

公司對未使用的餘額支付承諾費，根據公司淨債務總額與EBITDA的比率確定，承諾費從0.20%到0.35%不等。截至2021年9月30日，該公司在循環貸款項下有5000萬美元的未償還借款和3.00億美元的可用信貸總額。

循環貸款包含財務契諾，其中包括要求本公司維持(I)總淨債務與 EBITDA的比率不超過2.50：1.00及(Ii)綜合利息覆蓋範圍不低於3.00：1.00(在每種情況下，定義見有關循環貸款的信貸協議)。根據循環融資，本公司可於任何年度派發現金股息，只要本公司在給予股息支付形式上生效後，繼續遵守其財務契諾，且並無因支付而發生或將會發生違約事件，本公司便可於任何年度派發現金股息。管理循環貸款的信貸協議還包含其他慣常的肯定和否定契約。於2021年9月30日，本公司遵守循環融資機制下的所有契諾。

上述説明是管理循環貸款的信貸協議的主要條款的摘要，該協議的副本已作為本購買要約作為證據提交到附表-I中。

10.	關於我們的某些信息。

一般信息。本公司是一家金融科技控股公司，有兩個運營和可報告的部門：(I)漸進租賃，一家領先的店內、電子商務和基於APP的供應商租賃到自有解決方案；以及(Ii)Vive Financial(Vive？)，該公司提供全渠道二次循環信貸產品。

我們的累進租賃部門通過其銷售點美國的合作伙伴地點和電子商務網站合作伙伴(統稱為POS合作伙伴)。為此，它從客户想要的POS合作伙伴那裏購買商品，然後通過可取消的租賃到自有交易。漸進式租賃沒有自己的門店，而是為傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案。

我們的Vive細分市場主要服務於那些可能沒有資格享受傳統優惠貸款優惠、希望從參與商家購買商品和服務的客户。Vive提供定製計劃，服務包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前的POS合作伙伴地點和電子商務網站網絡包括傢俱、牀墊、家用健身器材、家裝零售商以及醫療和牙科服務提供商。

2021年6月25日，該公司完成了對Four Technologies，Inc. (Four Your)的收購，該公司是一家創新的Buy Now，Pay Late公司，允許購物者通過四次免息分期付款購買商品。Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎通過推出支付解決方案來擴展公司的金融技術產品生態系統，從而使公司的消費者金融科技產品進一步多樣化。購物者使用Four從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容產品、鞋類、珠寶和其他消費品。

公司的主要執行辦公室位於猶他州德雷珀數據大道256W，郵編84020，電話號碼是(3853511369)。公司的網站地址是Www.progholdings.com。此網站地址不是活動鏈接，本公司網站上的信息不包含在此購買要約中，也不應被解釋為此要約的一部分。

有關我們的其他信息。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的信息。吾等須在委託書中披露截至特定日期有關吾等董事及行政人員、他們的薪酬、吾等證券的主要持有人以及此等人士在與吾等的交易中的任何重大利益的某些資料。根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已按時間表向委員會提交了投標報價聲明至-i，其中包括有關投標報價的更多信息。這些材料和其他信息可以在委員會的網站上查看，Www.sec.gov.

以引用方式成立為法團。根據委員會的規則，我們可以通過引用的方式將這些信息合併到此報價中以供購買，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件併入本要約，但在本次投標要約終止之前，第2.02或7.01項中提供的信息(以及相關證物)或提供給委員會的其他信息除外，該信息未被視為已存檔且未併入本收購要約中。這類未來提交的文件將自動更新和取代之前提交的信息。以下文檔包含有關我們的重要信息，我們將其合併為參考：


委員會備案文件		提交日期
截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告		2021年2月26日

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K/A年報第1號修正案		2021年4月29日

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告		2021年4月29日、2021年7月29日和2021年11月3日

關於Form 8-K的最新報告		2021年5月11日、2021年6月28日、2021年9月10日和2021年11月4日

這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

您可以從歐盟委員會的網站獲取關於我們的其他信息項下描述的文件以及通過引用併入本要約購買的任何文件，網址為Www.sec.gov。您還可以通過書面或電話(地址：猶他州德雷珀數據驅動器256W，郵編：84020；電話：(3853511369))免費購買有關我們的附加信息項下描述的文檔和通過引用合併在此報價中的文檔。請務必在申請中包括您的完整姓名和地址。如果您請求任何已合併的文檔，我們將在收到請求後立即通過第一類郵件或其他同等及時的方式郵寄這些文檔。

11.	董事和高管的利益；有關股份的交易和安排。

截至2021年11月1日，我們有65,391,285股已發行和流通股(以及2,166,991股預留供根據ESPP可發行的股票期權、RSU、RSA和PSU(假設PSU在指定的目標業績門檻下授予)行使、歸屬或發行時發行)。假設投標要約的條件得到滿足或放棄，並且投標要約以50.00美元的收購價(根據投標要約的最高收購價)獲得全額認購，投標要約完成後，本公司將回購 8,500,000股，這將相當於我們截至2021年11月1日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約13.0%，或截至 11月1日的完全稀釋基礎上約佔我們已發行和已發行股份的12.6%。如果收購要約的條件得到滿足或放棄，並且收購要約以44.00美元的收購價(根據收購要約的最低收購價)獲得全額認購，收購要約完成後，本公司將回購9,659,090股股票，這將佔我們截至2021年11月1日的已發行和已發行股份(不包括潛在股份)的約14.8%，或截至2021年11月1日在完全稀釋的基礎上約佔我們已發行和已發行股份的14.3%

截至2021年11月1日，我們的董事和高管作為一個集團實益持有我們的普通股共計864,688股，約佔我們已發行和流通股的1.3%。我們的董事和高管已通知我們，他們不打算參與投標要約。據我們所知，我們的任何關聯公司都不打算在要約收購中投標任何股份；但是，不能保證在要約要約到期之前這種意圖不會改變。

董事和高管的實益所有權。

下表顯示了截至2021年11月1日，(I)每名高管高管、(Ii)每位董事和(Iii)所有現任董事和高管作為一個集團對股票的實益所有權的信息。受益所有權根據委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人實益擁有的股票數量和該個人的所有權百分比時，受該個人持有的期權或其他權利約束的普通股股票，目前可行使或將於2021年11月1日起60天內可行使的普通股被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。

假設我們購買了9,659,090股(假設收購價為每股44.00美元)，並且我們的董事和高管沒有根據要約收購任何股份，那麼，在收購要約之後，我們的董事和高管作為一個集團將實益擁有我們約1.6%的流通股。流通股百分比基於截至2021年11月1日的65,391,285股已發行普通股。下面列出的每個人的地址是c/o prog Holdings，Inc.，256W.data Drive，Draper，猶他州84020。


名字	實益股份數目擁有			百分比班級
董事
凱西·T·貝蒂		40,698			*
道格拉斯·C·柯林		19,180			*
辛西婭·N·戴		21,568			*
柯蒂斯·L·多曼		216,837	⁽¹⁾		*
雷·馬丁內斯
史蒂文·A·邁克爾斯		267,180	⁽²⁾		*
卡羅琳·休(Caroline Sheu)
詹姆斯·P·史密斯		272			*
雷·M·羅賓遜		24,793			*


名字	實益股份數目擁有			百分比班級
並非董事的行政人員
馬文·芬特雷斯		142,090	⁽³⁾		*
黛布拉·菲奧裏		11,145	⁽⁴⁾		*
布萊恩·加納		23,100	⁽⁵⁾		*
邁克·佐丹諾		1,720	⁽⁶⁾		*
本·霍克斯沃斯		36,818	⁽⁷⁾		*
瑞安·雷		34,688	⁽⁸⁾		*
馬特·休厄爾		3,303	⁽⁹⁾		*
特雷弗·撒切爾		21,296	⁽¹⁰⁾		*

現任董事和高級管理人員(17人)		864,688			1.3	%

*	代表受益所有權不到1%。

(1)	金額包括(I)Doman先生持有的128,331股普通股，(Ii)Doman先生控制的一家有限責任公司持有的22,000股普通股，(Iii)48,653股可在行使目前可行使的期權時發行的普通股，及(Iv)17,853股有權享有相關獎勵協議所述的投票權和股息權但仍須歸屬的限制性股票獎勵。

(2)	金額包括(I)邁克爾斯先生持有的66,649股普通股，(Ii)164,100股可通過行使目前可行使的期權而發行的普通股，以及(Iii)36,431股有權享有相關獎勵協議所述投票權和股息權但仍須歸屬的限制性股票獎勵。

(3)	金額包括(1)芬特雷斯先生持有的50,313股普通股，(2)82,672股可通過行使目前可行使的期權而發行的普通股，以及(3)9,105股有權享有相關獎勵協議規定的投票權和股息權但仍須歸屬的限制性股票獎勵。

(4)	金額代表有權獲得相關獎勵協議中描述的投票權和股息權的限制性股票獎勵，但仍受歸屬限制。

(5)	金額包括(I)加納先生持有的6938股普通股，(Ii)9509股可通過行使目前可行使的期權而發行的普通股和(Iii)6653股限制性股票獎勵，這些股票有權享有相關獎勵協議中所述的投票權和股息權，但仍受歸屬的限制。

(6)	金額代表(I)佐丹諾先生持有的100股普通股及(Ii)1,620股限制性股票獎勵，該等獎勵有權享有相關獎勵協議所述的投票權及股息權，但仍須歸屬。

(7)	金額代表(I)霍克斯沃思先生持有的29,613股普通股及(Ii)7,205股限制性股票獎勵，該等獎勵有權享有相關獎勵協議所述的投票權及股息權，但仍須歸屬。

(8)	金額代表(I)雷先生持有的6496股普通股，(Ii)21,434股可在行使目前可行使的期權時發行的普通股，以及(Iii)6738股限制性股票獎勵，這些股票有權享有相關獎勵協議中所述的投票權和股息權，但仍受歸屬的限制。

(9)	金額代表(I)Sewell先生持有的1,497股普通股及(Ii)1,806股限制性股票獎勵，該等獎勵有權享有相關獎勵協議所述的投票權及股息權，但仍須歸屬。

(10)	金額包括(1)撒切爾先生持有的2,662股普通股，(2)15,015股可通過行使目前可行使的期權而發行的普通股，以及(3)3,619股有權享有相關獎勵協議規定的投票權和股息權但仍須歸屬的限制性股票獎勵。

最近的證券交易。

根據我們的記錄以及我們的董事、高管和附屬公司向我們提供的信息，我們和據我們所知，我們的任何附屬公司、董事或高管在本次要約購買日期前60天內都沒有進行過任何涉及我們普通股股票的交易，但非僱員董事Ray Martinez和Caroline Sheu在2021年9月9日被任命為董事會成員時收到了2700盧比的贈款。

關於證券的安排。

除本文另有描述外，據我們所知，我們或我們的任何聯屬公司、董事或高管均不與任何其他人士就我們的任何證券訂立任何合同、協議、安排、諒解或關係。

2015年股權和激勵計劃。我們2015年的股權和激勵計劃(股權計劃)授權我們向員工、高級管理人員、董事和其他符合條件的參與者授予不合格的股票期權、激勵股票期權、股票增值權、RSA、RSU、績效股票、PSU、年度激勵獎勵和其他基於股票的獎勵。股權計劃由我們董事會的薪酬委員會(委員會)管理，該委員會除其他事項外，有權選擇根據股權計劃獲得獎勵的人員，設置此類獎勵的條款和條件(包括期限、行使價、授予條件和終止僱傭的後果)，以及解釋和管理股權計劃。截至2021年11月1日，2,110,633股普通股根據股權計劃獲得未償還獎勵，2,549,816股普通股根據股權計劃預留供未來發行。以上描述通過參考股權計劃的文本進行了完整的限定，該股權計劃的副本已作為本購買要約作為展品提交到-I表中。

員工購股計劃。我們維持ESPP，允許符合條件的員工在六個月的發售期間以以下較低的價格購買本公司的普通股：(I)參與者登記的發售期間第一個交易日普通股每股收盤價的85%；或(Ii)發售期間最後一天普通股每股收盤價的85%，兩者中的較低者為：(I)在參與者登記的發售期間的第一個交易日普通股每股收盤價的85%；或(Ii)普通股在發售期間最後一天的收盤價的85%。參加ESPP計劃的員工最高可貢獻不超過其基本工資和工資的10%的金額，每年最高可達普通股公平總市值的25,000美元。截至2021年11月1日，根據ESPP，仍有56,358股普通股等待發行。前述描述通過參考ESPP的文本進行了完整的限定，該ESPP的副本已作為本購買要約為其展品的-i表中的展品提交。

Prog Holdings員工退休計劃。退休計劃是一項固定繳費計劃，旨在根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱法規) 第401(A)節的規定，涵蓋我們的幾乎所有員工，包括我們的高管。退休計劃的參與者可以選擇將其賬户餘額投資於哪些投資項目，參與者有權將其賬户餘額的一部分投資於我們的股票。

非僱員董事薪酬。作為薪酬的一部分，我們的非僱員董事每年獲得價值125,000美元的RSU獎勵，通常授予授權日後一年，授權日通常是年度股東大會的日期。

高級管理人員持股準則。委員會已通過股票所有權指導方針，以進一步使高級管理人員的利益與我們的股東保持一致。


功能		規定
所需級別		5倍基本工資：首席執行官 3倍基本工資： * 總裁 * 首席創新官 * 首席財務官 2倍基本工資 * 總法律顧問

計入指導方針的股票		完全擁有的股票退休帳户內持有的股份未授權的基於時間的RSU和RSA 已賺取但未歸屬的業績股票？既得但未行使的股票期權的貨幣價值

董事持股指引。根據我們的股權指導方針，每位董事應在2020年1月31日晚些時候或董事首次加入董事會四年前擁有或收購價值至少40萬美元的普通股和普通股等價物(包括RSA和RSU)的股份 .

股份回購授權。2021年11月3日，我們宣佈我們的董事會已經批准了一項新的10億美元的股票回購計劃，取代了我們之前的3億美元的計劃。在新的授權下，可以不時使用各種方式進行購買，其中可能包括公開市場購買、通過10b5-1交易計劃進行的購買、加速股票回購計劃或其他交易。根據新的回購計劃，任何股票的購買金額和購買時間將根據市場狀況和其他因素確定，該計劃可能隨時暫停或停止。這些回購中的任何一項可能與要約收購條款相同，或者與要約收購條款相比，在這些交易中對出售股東或多或少有利的條款。

12.	法律事務；監管批准。

我們不知道任何反壟斷法或任何許可證或監管許可是否適用於我們的業務，可能會因收購要約收購我們的股份而受到不利影響，或者收購要約中我們收購或擁有股份所需的任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、國外或超國家)的任何批准或其他行動可能會產生不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮我們將尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要在任何此類事件的結果之前推遲接受支付或支付根據投標要約投標的股票。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將在沒有大量成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。我們在要約收購中接受股票支付和支付股票的義務受某些條件的限制。請參見第7節。

13.	某些美國聯邦所得税後果。

以下討論是根據收購要約出售股票對美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)的某些美國聯邦所得税影響的一般摘要。本摘要基於守則、據此頒佈的適用財政部條例、已公佈的裁決和美國國税局的行政聲明以及適用的司法裁決，所有這些均在本協議生效之日生效，可能會有追溯基礎上的變更或不同解釋，任何此類變更或不同的解釋都可能影響本討論中包含的陳述的準確性。美國國税局尚未或將不會就此處討論的任何事項尋求裁決，也不能保證國税局會同意在此討論中所作的陳述。

本討論僅涉及在守則第1221條含義內將其股票作為資本資產持有的受益所有人(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及根據其特定情況可能與受益所有人相關的所有美國聯邦所得税後果或受美國聯邦所得税法特別規則約束的受益所有人(例如，證券或商品交易商或經紀商，選擇適用所得税的證券交易商或經紀人) 按市值計價税務會計方法，職能貨幣不是美元的美國持有者、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或美國居民、美國僑民、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體(或其中的投資者)、作為對衝的一部分持有股票的人、增值的財務狀況、跨境投資、轉換根據收購要約出售股票將構成美國聯邦所得税目的清洗出售的個人，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃持有或接收其股票的個人，以及在截至收購要約出售其股票之日的五年期間內任何時候持有(或直接、間接或建設性地持有)超過5%公司普通股的個人(或直接、間接或建設性地持有公司普通股)。本討論不涉及任何州、地方或非美國税法的影響，也不涉及除所得税(INTC.O：行情)以外的任何美國聯邦税收考慮因素(T.N：行情).例如：這項規定可能適用於股票的受益者，也不涉及該守則第1411節規定的非勞動所得醫療保險繳費税或替代最低税的任何方面。

受益所有人應就根據投標要約出售股份的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力。

如本文所用，美國持股人是指股票的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或根據其法律成立的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。本文中使用的非美國持有人指的是股票的實益所有者，該股東既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。

如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則在此類實體或安排中被視為合夥人的個人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排持有股份，以及此類合夥企業的任何合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解根據收購要約出售股份的美國聯邦收入和其他税務後果。

投標報價對投標美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。

美國股東根據投標要約出售股票，根據該美國股東的特定事實和情況，通常將被視為為美國聯邦所得税目的的出售或交換，或者被視為對該美國股東股票的分配。根據守則第302(B)條，根據投標要約出售股份一般將視為美國聯邦所得税目的的出售或交換，而不是對投標美國持有人持有的該等股份的分配，條件是：(I)根據守則第302(B)(3)條，出售導致美國股東在公司的股權完全終止美國股東根據守則第302(B)(3)條的規定，(Ii)根據《守則》第302(B)(2)節對美國持有人的股息大大不成比例，或(Iii)根據《守則》第302(B)(1)節對美國持有人的股息本質上並不等同(統稱為第302條(B)(2)項測試)，每一項都不等同於根據《守則》第302(B)(1)節的規定(統稱為第302節測試)。

在應用第302條測試中的每一項時，美國持有人不僅必須考慮美國持有人實際擁有的股份，還必須考慮美國持有人根據本守則第318條以建設性方式擁有的股份。通常，美國持有人可以建設性地擁有由美國持有人家族的某些成員和美國持有人擁有權益的某些實體(如公司、合夥企業、信託和房地產)實際擁有，在某些情況下是建設性擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權或認股權證或通過轉換或交換證券獲得的股票。美國持股人應該意識到，作為包括美國持股人根據收購要約出售股票的計劃的一部分，在確定是否滿足第302條測試中的任何一項時，可能需要考慮收購或處置股票。美國持有者還應該意識到，根據投標要約，他們滿足第302條測試的能力可能會受到按比例分配的影響。由於這些測試的事實性質，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以根據其特定的情況確定根據投標要約出售的股票是否符合這些測試下的出售或交換待遇。

根據投標要約出售股份通常將導致美國持有人在公司的權益完全終止，條件是：(I)美國持有人在根據投標要約出售股份後實際上或建設性地不擁有公司股票，或者(Ii)美國持有人在投標要約後實際上不擁有公司股票，並且對於構定擁有的股份，美國持有人有資格按照程序放棄並有效放棄所有此類股票的推定所有權。根據投標要約出售股份，美國持有人在以下情況下將完全終止其在公司的權益：(I)美國持有人在根據投標要約出售股份後實際或建設性地不擁有公司股票，並且對於構定擁有的股份，美國持有人有資格按照程序放棄並有效放棄所有此類股票的推定所有權打算通過放棄歸屬來滿足完全終止測試的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類豁免的機制和可取性。

如果緊接出售後美國持有人實際和建設性擁有的公司流通股的百分比低於緊接出售前由美國持有人實際和擁有的公司流通股百分比的80%，則根據投標要約出售股份通常將導致對美國持有人的重大不成比例的贖回。

即使美國股東根據投標要約出售股票未能滿足完全終止測試或實質上不成比例的測試，如果收購要約導致美國股東在公司股票中的比例權益減少構成有意義的減少，則美國股東仍可滿足本質上不等同於股息測試的要求。？美國國税局在公佈的指南中指出，如果股東在上市公司(如本公司)中的相對股份權益微乎其微，且不控制公司的業務，則即使其股東的百分比所有權權益略有下降，也應構成有意義的減少。

美國持有者應諮詢其税務顧問，以根據其特殊的情況確定第302條測試的適用範圍。

如果符合第302條中的任何一項出售或交換待遇測試，美國持有者將根據投標要約，在收到現金換取股票時確認收益或損失，該差額等於

收到的現金金額和出售股票的調整後計税基準。收益或虧損將是資本收益或虧損，如果這類股票的持有期在出售之日超過一年，則通常是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益目前需繳納美國聯邦所得税，税率較低。扣除資本損失的能力受到限制。美國持有人必須根據收購要約分別計算我們從美國持有人購買的每一塊股票(通常是在一次交易中以相同成本收購的股票)的損益。

如果美國股東均未達到第302條測試的要求，則該美國股東根據投標要約收到的金額將被視為對該美國股東剩餘股份的分配。分配將作為股息向美國持有人徵税，範圍為該美國持有人在公司當前和累計收益和利潤中可分配的份額。如果分派金額超過被視為股息的金額，超出部分將首先構成美國持有人在相關股票(但不低於零)的税基(但不低於零)範圍內(並減少)的免税資本返還，任何剩餘部分將被視為出售或交換股票的資本收益。如果美國持有者在出售之日對股票的持有期超過一年，任何此類資本收益都將是長期資本收益。如果投標的美國股東收到的任何金額被視為股息，則根據投標要約出售的股票的税基(在上文討論的任何免税資本返還調整後)將被添加到該美國股東持有的任何剩餘股份中。如果投標的美國持有者沒有實際保留任何股份，則基礎可能會添加到與該美國持有者相關的人保留的股份中(視情況而定)，或者基礎可能會丟失。非公司美國持有人收到的股息可被視為合格股息收入，受税率降低的限制(受適用要求、例外和限制的限制)。公司美國股東收到的股息可能(I)有資格獲得收到的股息扣減(取決於適用的要求, 例外及限制)及(Ii)須受守則第1059節的特別股息條款規限。為美國聯邦所得税目的公司的美國持有者應根據其具體情況，就收購要約對他們的美國聯邦税收後果諮詢其自己的税務顧問。

我們無法預測收購要約是否會獲得超額認購，也無法預測超額認購的程度。如果投標要約獲得超額認購，根據投標要約按比例進行投標將導致我們接受的股份少於投標的股份。因此，不能向美國持有者保證將根據投標要約購買足夠數量的此類美國持有者股票，以確保根據上述規則，此類購買將被視為出售或交換，而不是分配，用於美國聯邦所得税目的。

確定一家公司是否有當前或累積的收益或利潤是複雜的，適用的法律標準受到不確定和模稜兩可的影響。此外，一家公司是否有當期收益和利潤只能在納税年度結束時確定。因此，如果根據收購要約出售股份被視為分派，而不是根據守則第302條的出售或交換，則該出售在多大程度上被視為股息可能不清楚。

投標要約對非美國持有者的某些美國聯邦所得税後果。

如果非美國持有人根據投標要約出售股份符合上述任何第302條規定的出售或交換的資格，則該非美國持有人在出售股票時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)此類收益與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務有有效聯繫(並且，如果根據適用的所得税條約的規定有此要求，則應繳納聯邦所得税)。如果該收益與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關，則該非美國持有人在出售時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與該非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有有效聯繫(並且，如果需要，根據適用的所得税條約，可歸因於：(br}非美國股東在美國境內的永久機構)，(Ii)非美國股東是指在銷售納税年度內在美國實際停留超過183天且滿足某些其他條件的個人，或(Iii)在截至股票出售之日或非美國股東持有股票的期間的較短5年期間內的任何時間，(Ii)非美國股東是指在出售股票的納税年度內實際在美國停留超過183天並滿足某些其他條件的個人，或(Iii)在截至股票出售日期或非美國股東持有股票的期間的較短5年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為美國房地產控股公司，如果我們的普通股被視為定期在既定證券市場交易，則非美國持有者在以下任何時間擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上

這樣的時期。如果收益在上文第(I)款中描述，收益一般將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有人可能需要對任何有效關聯的收益和利潤徵收30% (或適用所得税條約指定的較低税率)的額外分支機構利得税(受某些調整)。以上第(Ii)條所述的非美國持有者將按銷售收益的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，即使非美國持有者不被視為美國居民，這一税率可能會被某些美國來源資本損失所抵銷。在此情況下，非美國持有者應繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，即使該非美國持有者不被視為美國居民，這一税率也可能會被某些美國來源資本損失所抵消。本公司不相信其在上文第(Br)(Iii)條所述的有關期間內的任何時間是或曾經是美國房地產控股公司。

如果根據投標要約從非美國持有人手中回購的股票不符合上述第302條測試中的任何一項，則該非美國持有人根據投標要約收到的金額將被視為就該非美國持有人的股票向該非美國持有人進行的分配。對於美國聯邦所得税而言，股息、資本返還或股票出售收益等分配的處理方式將按照上述方式確定。一般情況下，投標要約對投標美國持有人的某些美國聯邦所得税後果。任何構成美國聯邦所得税股息的金額都將按30%的税率(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有有效的聯繫(如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久設立)，否則應繳納美國預扣税，税率為30%(或根據適用的所得税條約指定的較低税率)，除非該股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效地相關(如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久設立)，在這種情況下，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有人可能需要對任何有效關聯的收益和利潤徵收30% (或適用所得税條約指定的較低税率)的額外分支機構利得税(受某些調整)。

如上文第3節所述，為了申請降低或免除30%的美國預扣税，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提交一份正確、正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(關於所得税條約利益)或表格W-8ECI(關於與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的金額)或申請該減税或免税。

由於上述第302條測試的滿足程度取決於每個非美國持有人獨有的事實，因此扣繳代理人出於扣繳的目的，通常會假定根據投標要約支付給非美國持有人的所有金額都被視為關於其股票的分配。因此，如上文第3節所述，除非非美國持有人向扣繳代理人提供有效填寫並簽署的W-8ECI、W-8BEN或美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E反映不需要或減少了預扣。有關更多信息，請參見第3節。如上所述，如果根據投標要約支付給非美國持有人的金額已預扣税款，但該非美國持有人投標股票的現金收受實際上被恰當地視為在出售或交換中收到的對價，則該非美國持有人可申請退還該預扣金額。非美國持有者應就在要約收購中出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用 30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受降低或免除此類預扣税的資格，以及他們可能有資格退還任何此類預扣税以及申請退還任何此類預扣税的程序。

信息報告和備份扣留。

根據投標要約支付收益可能需要進行信息報告，並且如上文第3節所述，可能需要美國聯邦後備扣繳(目前費率為24%)。毛付款

美國持有者的收益通常需要進行信息報告。除非持有者提供正確的納税人識別碼，證明其不受備用預扣的約束，否則此類付款也可能受到備用預扣的約束，除非持有者提供正確的納税人識別碼，或者遵守備用預扣規則。某些美國持有者(包括公司)不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。如果非美國持有人提交了一份填妥的、適用的美國國税局W-8表格(在偽證處罰下籤署)，證明該持有人的非美國身份，並在其他方面遵守備用扣繳規則，則備用扣繳一般不適用於向非美國持有人支付投標要約中的毛收入。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的金額可從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，並可使持有人有權退還任何超額預扣金額。有關更多信息，請參見第3節。

FATCA

根據守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)和相關行政指導，美國聯邦預扣税一般將對支付給外國金融機構和非金融外國實體(如本規則具體定義)的股息徵收30%的聯邦預扣税，無論此類機構或實體作為受益者或中間人持有股份，除非符合指定要求或適用豁免。由於如上所述，扣繳義務人可能會將根據投標要約支付給非美國持有者的所有金額視為美國聯邦所得税的紅利，如果不符合這些要求，這些金額也可能受到FATCA的扣繳。在這種情況下，根據FATCA規定的任何預扣税金可以抵扣並因此減少以其他方式對股息分配徵收的任何預扣税，如上所述。非美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們根據要約出售股票可能產生的影響。

前面的討論僅供一般信息使用，並不是對要約收購中出售股份的所有潛在税務後果進行全面分析或討論，也不是法律或税務建議。每個股票持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定其在要約收購中出售股票的特殊税收後果，包括任何報税申報要求，以及美國聯邦、州、當地和非美國以及其他適用税法的適用性和效力。

14.	投標報價延期；終止；修正。

吾等明確保留在任何時間及不時全權酌情決定，不論吾等是否已滿足或放棄第7節所載的任何條件，均有權延長公開要約收購的期限，從而延遲接受任何股份的付款及付款，方法是口頭或書面向託管人發出有關延期的通知，並就延期作出公告。吾等亦明確保留權利(吾等全權酌情決定)終止要約收購，且不接受或支付任何迄今尚未接受或支付的股份，或(在適用法律及法規的規限下)延遲支付股份付款，惟須遵守適用的法律及法規，以口頭或書面通知有關終止或延遲，並就終止或延遲作出公開宣佈，以延遲支付股份的任何條件，吾等亦有權自行決定終止收購要約，並不接受或支付任何迄今尚未接受或支付的股份，或在適用法律及法規的規限下，延遲支付股份的付款，方法是口頭或書面通知託管人有關終止或延遲的。我們對我們接受付款的股票延遲付款的權利的保留受到根據交易法頒佈的規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股份。

在遵守適用法律和法規的情況下，吾等進一步保留權利，不論吾等是否已滿足或放棄第7節所載的任何條件，吾等均有權在任何方面修訂收購要約，包括但不限於減少或增加收購要約中向股份持有人提出的代價，或減少或增加收購要約中尋求的股份數目。對投標報價的修改可以隨時和不時地通過公告進行，如果是延期的話，這種公告將不晚於晚些時候發佈。

紐約市時間上午9：00之前計劃或宣佈的最後一個到期日期之後的下一個工作日。根據收購要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速分發給股東，以告知股東此類變化。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用的法律和法規要求，否則我們除了通過新聞通訊社發佈新聞稿外，沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告。

如果吾等大幅更改收購要約的條款或有關收購要約的資料，或倘吾等放棄收購要約的實質條件，吾等將按交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E4(E)(3)及13E4(F)(1)的要求延長收購要約。這些規則和委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，收購要約條款或有關收購要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括這些條款或信息的相對重要性。一般而言，如果我們對要約收購的條款或有關要約收購的信息進行重大更改(除了價格變化或所尋求證券百分比的變化)，包括放棄重大條件(包括融資條件)，我們需要在必要時延長要約收購期限，以便收購要約在變更後至少個工作日內保持有效。如果(1)我們將股票的最高支付價格提高到每股50.00美元以上，或者將每股支付價格降低到44.00美元以下，或者以其他方式改變股票的支付價格範圍，或者增加或降低收購要約中尋求的股票的總收購價(但是，在提高的情況下，僅當我們提高總收購價，從而所尋求的股票數量將增加超過我們已發行股票的2%)以及(2)收購要約計劃在截止於以下日期的第十個工作日到期之前的任何時間到期，並且包括, 自該增減通知首次以本第14條規定的方式刊登、發送或發給股東之日起，要約收購將延長至該十個工作日的期限屆滿。

15.	手續費；信息代理；交易商經理；託管。

我們已聘請摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任交易商經理，喬治森有限責任公司(Georgeson LLC)擔任信息代理，北卡羅來納州計算機股票信託公司(Computershare Trust，N.A.)擔任與要約收購有關的保管人。交易商經理和信息代理可以通過郵件、電子郵件、電話和親自聯繫股票持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東向實益所有人轉發與要約收購有關的材料。經銷商經理、信息代理和託管機構將各自獲得合理的、慣例的各自服務的補償，我們將按指定的合理比例報銷自掏腰包費用，並將針對與要約收購相關的某些責任進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

我們不會向經紀商或交易商支付任何費用或佣金(上述向交易商經理或信息代理支付的費用除外)，用於根據投標要約徵集股份或就投標要約提出任何建議。我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的股東諮詢這些被提名人，以確定如果股東通過此類被提名人而不是直接向託管機構投標股票，是否適用交易費用。然而，如有要求，我們將向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人償還他們在轉發投標要約和相關材料給他們作為被指定人或以受信身份持有的股份的實益擁有人時產生的慣常郵寄和處理費用。沒有任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權作為我們、交易商經理、信息代理或保管人的代理人進行投標報價。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税(如果有)，除非本文件和遞交函另有規定。

交易商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們提供各種投資銀行和其他服務，他們已獲得或我們預計他們將從我們那裏獲得常規補償。

交易商經理及其關聯公司在各自業務的正常過程中，可為各自的賬户和各自客户的賬户購買和/或出售我們的證券(包括股票)。因此，交易商經理及其附屬公司可能在任何時候擁有我們的某些證券，包括股票。此外，交易商經理及其附屬公司可以為其各自的賬户和各自客户的賬户在投標要約中投標股票。

16.

雜七雜八的。

據我們所知，沒有任何司法管轄區在提出收購要約時不符合適用的法律和法規。如果我們瞭解到任何司法管轄區的要約收購或接受股份不符合適用的法律和法規，我們將真誠地努力遵守適用的法律和法規。如果經過這種善意的努力後，我們不能遵守適用的法律和法規，我們將不會向該司法管轄區的股票持有人發出要約收購要約，前提是我們將遵守根據交易所法案頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出收購要約的任何司法管轄區，收購要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀商或交易商代表吾等提出。

根據交易法第13E-4條的規定，我們已向委員會提交了TO-I附表，其中包含有關收購要約的更多信息。第-I的附表，包括展品和任何修正案及其補充，可在第10節規定的與我們有關的信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可獲得副本。

我們並未就貴公司是否應在要約收購中投標您的股份提出任何建議。我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約收購中投標您的股份提出任何建議。我們未授權任何人提供與投標報價有關的任何信息或陳述，但本文檔或通過引用方式併入的文件或相關附函中包含的信息或陳述除外。如果提供或作出任何建議或任何此類信息或陳述，不得將其視為已由US、經銷商經理、信息代理、託管機構或我們或其各自的任何附屬公司授權。

Prog Holdings，Inc.

2021年11月4日

每名股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交書和股票證書以及任何其他所需文件發送或交付給託管機構，地址如下。

投標報價的保管人為：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

羅亞爾街150號，套房V

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

按頭等郵件、掛號信或掛號信：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

C/O自願公司行動

郵政信箱43011

普羅維登斯，RI 02940-301.

連夜快遞：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

C/O自願公司行動

150 羅亞爾街V套房

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

將遞送函投遞至上述地址以外的地址，不構成向寄存人有效投遞A 。

如有問題或請求幫助，請撥打信息代理的電話，電話號碼和地址如下。如需購買要約、相關意見書、保證交貨通知或其他投標要約材料的額外副本，請直接通過以下電話號碼和地址發送給信息代理。股東也可以與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，尋求有關要約收購的協助。要確認股票的交付，請指示股東聯繫託管機構。

投標報價的經銷商經理為：

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號，6號地板

紐約州紐約市，郵編：10179

美國免費電話： (877)371-5947

投標報價的信息代理為：

喬治森有限責任公司

美洲大道1290 ，9號地板

紐約，紐約10104

股東、銀行和經紀人

免費電話：(800)868-1390