美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據1934年“證券交易法”第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
Prog Holdings，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Prog Holdings， Inc.作為發行人
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))
普通股，每股面值0.50美元
(證券類別名稱)
74319R101
(CUSIP 證券類別編號)
布萊恩·加納
首席財務官
C/o Prog Holdings，Inc.
256瓦數據驅動器
德雷珀，德克薩斯州84020
電話：(385)351-1369
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
威廉·C·史密斯(威廉·C·史密斯III)
邁克爾·S·漢密爾頓
King&Spalding LLP
內華達州桃樹街1180號
1600套房
佐治亞州亞特蘭大 30309
(404) 572-4875
瑪麗莎·D·斯塔維納斯
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
(212) 455-2000
備案費計算
| 交易估值(1) | 提交費金額(2) | |
| $425,000.00 | $39,397.50 |
| (1) | 僅為確定備案費金額而計算。這一金額是基於購買Prog Holdings，Inc.價值高達4.25億美元普通股(每股面值0.50美元)的報價 計算的。 |
| (2) | 根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則0-11 計算的申請費和2022財年的第1號費率諮詢費相當於每百萬美元交易的92.70美元。 |
| ☐ | 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額：不適用 | 提交方：不適用 | |
| 表格或註冊號：不適用 | 提交日期：不適用 |
| ☐ | 如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中此框 。勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易： |
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 私募交易須遵守規則13e-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約聲明(此日程表)由佐治亞州一家公司Prog Holdings，Inc.(The Company)提交，涉及該公司以現金收購其普通股(面值為每股0.50美元)的要約，價格不低於每股44.00美元，也不超過每股50.00美元，不含利息，並與公司提出的以現金購買價值最高為425,000,000美元的普通股(面值為每股0.50美元)的要約有關，該投標要約聲明由佐治亞州的一家公司Prog Holdings，Inc.(以下簡稱：PROG Holdings，Inc.)提交，不含利息，價格為每股不低於44.00美元，不超過每股50.00美元。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。本公司的要約是根據日期為2021年11月4日的收購要約(可能不時修訂或補充的收購要約)和相關的 傳送函(可能不時修訂或補充的意見書，以及與收購要約一起提出的要約)中的條款和條件 提出的。
購買要約書和遞交函的副本分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，與本投標要約書一起按附表-I(br})提交(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)。要約將於紐約市時間2021年12月3日午夜12點到期，除非要約延期或提前終止。本附表 根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13E-4(C)(2)條提交。購買要約和相關的 提交函中包含的信息在此明確併入，作為對以下更具體説明的本時間表所有項目的響應，以供參考。
| 第1項。 | 摘要條款説明書。 |
標題下的購買要約中列出的信息摘要條款表在此引用作為參考。
| 第二項。 | 主題公司信息。 |
(a) 姓名和地址。標的公司名稱及其主要執行機構的地址和電話如下：
Prog Holdings，Inc.
256瓦數據驅動器
德雷珀，德克薩斯州84020
(385) 351-1369
(b) 證券。本附表涉及本公司的普通股。截至2021年11月1日，公司擁有 65,391,285股已發行和已發行普通股(以及2,166,991股預留供在行使、歸屬或發行(視情況而定)股票期權、限制性股票單位、 限制性股票獎勵、基於業績的股份單位獎勵(PSU)(假設PSU在指定的目標業績門檻上歸屬)以及根據Prog Holdings，Inc.員工購股計劃可發行的獎勵)時發行的股票。購買要約中標題下的信息集 引言在此引用作為參考。
(c) 交易市場和 價格。購買要約第8節中規定的信息股票價格區間；股息，合併了？ 在此引用作為參考。
| 第三項。 | 備案人的身份和背景。 |
(A)上文第2(A)項所列信息和第10節中的購買要約中的信息有關 我們的某些信息？和第11節，第3節董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排，在此引用作為參考。公司是備案人和發行人。根據 編排的一般指示C，以下人員為本公司的董事和/或高級管理人員：
| 名字 |
職位 | |
| 凱西·T·貝蒂 | 導演 | |
| 道格拉斯·C·柯林 | 導演 | |
| 辛西婭·N·戴 | 導演 | |
| 拉蒙·馬丁內斯 | 導演 | |
| 雷·M·羅賓遜 | 導演 | |
| 卡羅琳·休(Caroline Sheu) | 導演 | |
| 詹姆斯·P·史密斯 | 導演 | |
| 柯蒂斯·L·多曼 | 總監、首席創新官 | |
| 史蒂文·A·邁克爾斯 | 董事、總裁兼首席執行官 | |
| 馬文·芬特雷斯 | 總法律顧問兼公司祕書 | |
| 黛布拉·菲奧裏 | 首席人事官 | |
| 布萊恩·加納 | 首席財務官 | |
| 邁克·佐丹諾 | 首席商務官 | |
| 本·霍克斯沃斯 | 首席產品和技術官 | |
| 瑞安·雷 | 首席行政官 | |
| 馬特·休厄爾 | 財務報告副總裁兼首席會計官 | |
| 特雷弗·撒切爾 | 首席運營官 |
上述所有董事和高管的營業地址和電話號碼是：C/o Prog 控股公司，地址：德克薩斯州德雷珀，256W.Data Drive，郵編：84020；電話：(3853511369)。
沒有 任何人控制本公司，也沒有任何公司的高管或董事或其他最終控制本公司的人。
| 第四項。 | 交易條款。 |
| (a) | 物質條件。 |
(A)(1)(一)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款表？和在第1節，第3節中 股數；按比例分配，在此引用作為參考。
(A)(1)(二)購買要約中列於 標題下的信息摘要條款表，第1節中的？股份數量；按比例分配，第5節，第3頁中的？購買股份和支付收購價，？和第9節中的？ 資金來源和金額，？在此併入 通過引用。
(A)(1)(3)購買要約中列於 標題下的信息摘要條款表，第1節，第3頁中的？股份數量；按比例分配，？和第14節中的？投標要約的延期；終止；修訂，在此引用作為參考。
(A)(1)(Iv)不適用。
(A)(1)(V)購買要約中標題下的 所列信息摘要條款表？和第14節中的？投標要約的延期；終止；修訂，在此引用作為參考。
(A)(1)(6)標題下的購買要約中所列的信息摘要術語表 表，第4節中的？提款權，？和第6節中的？有條件的股份投標，在此引用作為參考。
(A)(1)(7)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款表，第3節，第3頁中的？招股手續 ，第4節，第3頁中的？提款權，？和第6節中的？有條件的股票投標，在此引用作為參考。
(A)(1)(8)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款表，第3節中的？ 股份投標程序，第5節，第3頁中的？購買股份和支付收購價，？和第6節中的？有條件的股票投標，？在此引用作為參考。
(A)(1)(九)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款表，第1節，第3頁中的？股份數量 ；按比例分配，？和第6節中的？有條件的股份投標，在此引用作為參考。
(A)(1)(X) 不適用。
(A)(1)(十一)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款説明書，？和在 第2節中投標要約的目的；投標要約的若干效力，在此引用作為參考。
(A)(1)(十二)標題下的購買要約中所列的 信息摘要條款表，第3節，第3頁中的？股份投標程序，？和第13節，第3節美國聯邦所得税的某些後果 ，在此引用作為參考。
(A)(2)(i-vii)不適用。
(b)購買。在第11節中的購買要約中列出的信息董事和高級管理人員的利益； 有關股份的交易和安排，在此引用作為參考。
| 第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
(e)涉及標的公司普通股的協議。第11節中所述的信息董事和高管的利益；有關股份的交易和安排，在此引用作為參考。
| 第六項。 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(a)目的。標題下的購買要約中列出的信息摘要條款表？和第2節中， 投標要約的目的；投標要約的若干效力，？是 在此引用作為參考。
(b)使用收購的證券 。購買要約的第2節中所述的信息投標要約的目的；投標要約的若干效力，？是 在此引用作為參考。
(c) 平面圖。除要約外，本公司並無任何計劃、建議或談判，且據其所知，該等計劃、建議或談判與規則M-A第1006(C)(1)至(10)項所列任何事件有關或將導致該等計劃、建議或談判。
第1節中的購買要約中列出的 信息股份數量；按比例分配，？和第2節中的？投標要約的目的；投標要約的效力，在此引用作為參考。
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
(a)資金來源。標題下的購買要約中列出的信息摘要條款表？在第9節中， 資金來源和金額，在此以引用的方式併入本文
(b)條件。標題下的 購買要約中列出的信息摘要條款説明書，第1節第2節中的？股份數量；按比例分配，？和第7節中的？投標報價條件， 在此引用作為參考。收購要約不以投標的最低股份數量為條件。然而，收購要約受收購要約中描述的其他條件的制約，包括本公司在到期日之前以本公司合理滿意的條款完成新債務 融資，併為本公司帶來至少4億美元的毛收入。
(d) 借入資金。標題下的購買要約中列出的信息摘要條款表？在第9節中， 資金來源和金額，在此引用作為參考。
| 第八項。 | 標的公司的證券權益。 |
(a) 證券所有權。購買要約第11節中規定的信息董事和高級管理人員的利益； 有關股份的交易和安排，在此引用作為參考。
(b) 證券交易。購買要約第11節中列出的信息 董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排；在此引用作為參考。
| 第九項。 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用。 |
(a) 徵集或推薦。購買要約第15節中規定的信息費用和開支；信息 代理；經銷商經理；託管，？通過以下方式併入本文 參考資料。
| 第10項。 | 財務報表。 |
(a) 財經資訊。不適用。
| (b) | 備考信息。不適用。 |
| 第11項。 | 其他信息。 |
(a) 協議、監管要求和法律程序。購買要約第11節中規定的信息董事和高級管理人員的權益；有關股份的交易和安排，？在購買要約的第12節中，法律事務；監管審批，在此引用作為參考。
(c) 其他材料信息。購買要約和相關意見書中列出的信息，其副本存檔 為 本文中的證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)分別可不時修改或補充，通過引用併入本文。本公司將修訂本附表，以包括本公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後、在要約到期之前(以交易法頒佈的第13E-4(D)(2)條所要求的範圍為限)向 美國證券交易委員會提交的文件。下面第12項中提到的所有展品中包含的信息通過引用併入本文。
| 第12項。 | 展品。 |
請參閲展品索引。
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Prog Holdings，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Brian Garner | |
| 布萊恩·加納 | ||
| 首席財務官 | ||
日期：2021年11月4日
展品索引
| (A)(1)(I) | 報價購買日期為2021年11月4日。 | |
| (A)(1)(Ii) | 提交函(包括國税局表格W-9)。 | |
| (A)(1)(Iii) | 保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(Iv) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。 | |
| (A)(1)(V) | 致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(Vi) | 摘要廣告，日期為2021年11月4日。 | |
| (A)(1)(Vii) | Prog Holdings員工退休計劃參與者通知(包括投標報價説明表)。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (A)(5)(I) | 公司於2021年11月4日發佈的新聞稿。 | |
| (A)(5)(Ii) | 本公司於2021年11月3日發佈的新聞稿(引用本公司於2021年11月3日向美國證券交易委員會(SEC)提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會)附件99.1)。 | |
| (A)(5)(Iii) | 本公司於2021年11月3日發佈的新聞稿(引用本公司於2021年11月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的現行報告附件99.2)。 | |
| (A)(5)(Iv) | 公司2021年11月3日財報電話會議摘錄* | |
| (b) | Prog Holdings，Inc.、Prog Holding Company，LLC、Prog Holdings，LLC、Prog Holdings，Inc.的某些其他子公司、Prog Holdings，Inc.的若干其他子公司、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2020年11月24日(通過引用本公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.5而併入)。 | |
| (d)(1) | 分離和分銷協議，日期為2020年11月29日，由Prog Holdings，Inc.和Aaron‘s Company，Inc.簽訂(合併內容參考公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件2.1)。 | |
| (d)(2) | Aaron‘s，Inc.、Prog Holdings，Inc.和Aaron’s Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年5月1日(合併內容參考本公司於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書附錄B)。 | |
| (d)(3) | Prog Holdings，Inc.的第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用本公司於2020年10月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 | |
| (d)(4) | Prog Holdings，Inc.的公司章程修訂條款(通過引用本公司於2020年12月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 | |
| (d)(5) |
PROG Holdings，Inc.(經修訂)(通過參考本公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)修訂和重新制定的章程(修訂本)(通過引用本公司於2020年12月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.2合併而成)。 | |
| (d)(6) | 經修訂和重述的員工退休計劃，自2016年1月1日起生效 (通過引用Aaron Out，Inc.於2016年8月4日提交給證券交易委員會的截至2016年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7而併入)。 | |
| (d)(7) | 員工退休計劃第一修正案，日期為2016年6月28日，將於2016年10月4日生效 (合併內容參考艾倫公司於2016年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2016年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.8)。 | |
| (d)(8) | 員工退休計劃第三修正案，日期為2019年8月23日 (通過引用Aaron Energy，Inc.於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.1合併)。 | |
| (d)(9) | 員工退休計劃第四修正案，日期為2020年10月16日 (引用本公司於2020年10月16日提交給證券交易委員會的最新8-K報表附件10.4)。 | |
| (d)(10) | 修訂和重述非僱員董事薪酬計劃，2020年修訂和重述(合併 參考本公司於2020年10月16日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.6)。 | |
| (d)(11) | 修訂和重新調整了Aaron Rents，Inc.2001年股票期權和激勵獎勵計劃(通過引用Aaron公司於2009年4月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1號附件併入)。 | |
| (d)(12) | 修訂和重新修訂的Aaron Rents，Inc.2001年股票期權和激勵獎勵計劃修正案(合併內容參考該公司於2020年10月16日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7 )。 | |
| (d)(13) | 2014年2月或之後作出的獎勵的限制性股票單位獎勵表格(通過引用Aaron‘s，Inc.於2014年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2013年12月31日的10-K表格年度報告第10.29條合併)。 | |
| (d)(14) | 在2014年2月或之後作出的獎勵的期權獎勵協議表(通過參考Aaron s，Inc.於2014年2月24日提交給證券交易委員會的截至2013年12月31日的10-K表格年度報告附件10.30合併而成)。 | |
| (d)(15) | 對2014年2月或之後作出的獎勵的期權獎勵協議格式的修正(通過引用Aaron公司於2015年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2015年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.10而併入)。 | |
| (d)(16) | 遞延補償計劃、2020年修訂和重述(通過引用本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5併入)。 | |
| (d)(17) | 修訂和重述2015年股權和激勵獎勵計劃，2020年修訂和重述(通過引用本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2併入)。 | |
| (d)(18) | 2015年股權激勵獎勵計劃員工股票期權獎勵協議表(參照2015年5月8日公司向美國證券交易委員會提交的S-8(333-204014)表格登記説明書第99.2條合併)。 | |
| (d)(19) | 2015年股權激勵獎勵計劃高管業績獎勵協議表(參照本公司2015年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-8(333-204014)表格註冊説明書附件99.3 合併)。 | |
| (d)(20) |
修訂《2015年股權激勵獎勵計劃高管業績獎勵協議書》(通過引用併入2015年8月6日向美國證券交易委員會提交的公司截至2015年6月30日的10-Q季報附件10.6)。 | |
| (d)(21) | 2015年股權和激勵獎勵計劃下的高管限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考本公司於2015年5月8日提交給美國證券交易委員會的S-8(333-204014)表格註冊説明書第99.4號附件)。 | |
| (d)(22) |
修訂2015年股權和激勵獎勵計劃下的高管限制性股票獎勵協議表格(結合 參考本公司於2015年8月6日提交給證券交易委員會的截至2015年6月30日的10-Q表格季度報告附件10.8)。 | |
| (d)(23) | 員工購股計劃，2020年修訂和重述(通過引用本公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K當前報告的附件10.3併入)。 | |
| (d)(24) | 經修訂的高管離職薪酬計劃，自2021年7月29日起生效(合併內容參考公司於2021年7月29日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 | |
| (d)(25) | 分期付款的形式及控制變更協議， 自2021年7月29日起生效(合併內容參考公司於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2)。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 之前提交的。 |