執行版本

信用證融資協議第五修正案

本“信用證融資協議第五修正案”(“本修正案”)於2021年8月16日由CAVELLO Bay再保險有限公司作為借款人、ENSTAR Group Limited、Kenmare Holdings Ltd.、ENSTAR(US Asia-PAC)Holdings Limited和ENSTAR Holdings(US)LLC作為擔保人、本協議的貸款方、澳大利亞國民銀行有限公司、倫敦分行作為行政代理和澳大利亞國民銀行有限公司作為幾家信用證簽發行簽訂。

獨奏會

借款人、擔保人、貸款人、行政代理和幾家信用證開證行是該特定信用證融資協議(日期為2019年8月5日)(經日期為2019年12月9日的信用證融資協議第一修正案、日期為2020年6月3日的信用證融資協議第二修正案、日期為2020年11月25日的信用證融資協議第三修正案以及日期為經本修正案修訂的信用證協議(“信用證協議”)，根據該協議，貸款人同意應借款人的要求通過幾家信用證開證行開具銀團信用證。本合同中使用的每個大寫術語(未在本合同中定義)應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

信用證各方已通知幾家信用證開證行、行政代理和貸款人，要求按以下規定修改現有的信用證協議，但除此之外，現有的信用證協議仍具有全部效力。

根據現行信用證協議第10.02(B)條，信用證各方、幾家信用證開證行、行政代理和貸款人已同意按照本協議規定的條款並在符合條件的情況下修改現有的信貸協議。

協議書

本修正案各方擬受法律約束，特此同意如下：

1.對現有信貸協議的修改。在滿足以下第4節規定的前提條件的前提下：

A.雙方同意對現有信貸協議(不包括附件A所附的現有信貸協議)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所附現有信貸協議各頁中所述的那樣(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式顯示的文本)，並添加雙下劃線的文本(如附件A所附的現有信貸協議的頁面中所述)。

雙方同意將現有信貸協議的附件A替換為本修正案的附件A。

雙方同意將現有信貸協議的附件C替換為本修正案的附件C-1和C-2。

D.雙方同意將現有信貸協議的附件E替換為本修正案的附件E。

E.雙方同意對現有信貸協議的附表2.01進行整體修訂和重述，以與本修正案的附表2.01相匹配。

F.雙方在此確認並同意：(I)在信貸協議中規定的附表2.01中與其名稱相對列出的A部分承諾的每一貸款人，在信貸協議的所有目的下都應是且是A部分貸款人；以及(Ii)在信貸協議中在附表2.01中與其名稱相對列出的B部分承諾的每一貸款人在所有目的下都應是且是B部分的貸款方；以及(Ii)在信貸協議中規定的附表2.01中與其名稱相對列出的B部分承諾的每一貸款人都應是且是信貸協議項下的所有目的的A部分貸款人。

2.陳述和保證。自本修正案之日起，各信用方特此聲明並保證：

A.其所屬的每份信用證單據中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在本信用證單據日期當日作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期並在該較早日期在所有重要方面均為真實和正確；但在任何情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性或實質性不利影響而受到限制或修改的任何陳述和保證

B.本修正案的執行和交付以及本修正案和信貸協議的履行已得到該信用方所有必要的組織行動的正式授權；本修正案已由該信用方正式簽署和交付，本修正案和信貸協議是該信用方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用法律、破產或破產或類似法律以及衡平法的一般原則；

C.本修正案和信貸協議(A)所設想的交易不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非該等交易已經獲得或作出，並且是完全有效的，(B)不會違反適用於該信用方的任何法律，(C)不會違反或導致在對該信用方具有約束力或影響其資產的任何其他重大合同義務下違約，以及(D)不會導致對該信用方的任何資產產生任何留置權；(D)不會導致該信用方的任何資產產生或施加任何留置權；(C)不會違反或導致違約；以及(D)不會導致對該信用方的任何資產產生任何留置權；(D)不會導致對該貸款方的任何資產產生或施加任何留置權；

D.在本修正案生效後，沒有違約發生，也沒有違約持續或將導致違約。

3.信用證單據的理順和確認。

除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不得改變、修改、修改或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾、擔保或協議，也不應放棄行政代理、幾家信用證開證行或任何貸款人在現有信貸協議或任何其他信貸文件下的任何權利、權力或補救措施。

B.各信用方在此確認已閲讀本修正案並同意本修正案的條款，並在此確認並同意，儘管本修正案已生效，該信用方在其所屬信用證文件下的義務，包括其下的所有擔保，不應受到損害或影響，該信用證文件，包括其下的所有擔保，以及該信用方就該信用證文件訂立的所有本票和所有其他票據、文件和協議，現在和將來都是完全有效的，並在此予以確認和確認。

C.各信用方進一步同意，信用證協議、本修正案或任何其他信用證文件中的任何內容均不應被視為要求該信用方同意未來對該信用證協議的任何修改，除非該信用證協議明確要求該信用方同意此類修改。

4.實效性。除非貸款人和行政代理另有書面放棄，否則本修正案只有在滿足上述日期或該日期之前的下列先決條件後，才應在上文第一個寫明的日期(“生效日期”)生效：

A.修訂行政代理應確認已收到代表各貸款方和貸款人簽署的本修正案副本。

B.手續費和費用。每一貸方應已支付其以書面約定應支付給與本協議相關的融資方的所有費用、成本和開支(包括所有合理和有文件證明的法律費用和開支)，且在費用(包括法律費用和開支)的情況下，該等費用的報表應在生效日期或生效日期之前交付給借款人的範圍內(如果是費用(包括律師費和開支))，每一貸方應支付與本協議相關的所有書面約定的費用、成本和開支(包括所有合理和有文件證明的法律費用和開支)。

C.切換受益人指定。行政代理應已收到借款人對切換受益人的書面指定。

D.信用證退還。幾家信用證開證行應已收到簽發給技術保險公司的不可撤銷備用信用證SB-0855號的正本以及每次修改的正本(統稱為“退還信用證”)，或已作出令幾家開證行滿意的形式和實質上的安排，並在生效日期前基本上同時向幾家開證行交付退還的信用證。

5.其他。

信用證各方承認並同意，本合同規定的陳述和保證是行政代理、幾家信用證開證行和貸款人交付本修正案的重要誘因。

B.本修正案對本合同各方及其各自允許的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益，並可由其強制執行。

C.本修正案為信用證單據。此後，本修正案和信貸協議應作為一份文件一併閲讀，並對現有的信貸協議進行相應的修改。行政代理、幾家信用證開證行、貸款人或其各自的任何高級職員的交易過程，以及行政代理、幾家信用證開證行或貸款人在行使任何權利方面的任何失敗或延誤，均不應視為放棄該權利，任何此類權利的單獨或部分行使不應妨礙以後行使任何此類權利。任何時候未能要求信用證各方嚴格履行信用證單據的任何規定，不應影響行政代理、幾家信用證開證行或此後貸款人要求嚴格遵守和履行的任何權利。任何權利的中止或放棄必須由行政代理的一名高級職員、幾家信用證開證行和/或貸款人(如適用)根據並按照信用證文件(包括但不限於信貸協議的第10.02條)以書面形式簽署。除行政代理、幾家信用證開證行和貸款人外，任何其他個人或實體均無權要求本合同項下的任何權利或利益，包括但不限於本合同項下第三方受益人的地位。

D.本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不涉及法律衝突規則。信貸協議第10.09節和第10.10節的規定在加以必要的變通後適用於本修正案，就像它們併入本修正案一樣。

E.如果本修正案或任何其他信用證單據的任何規定應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該部分應被視為與之分離，其餘部分應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行部分從未作為其一部分一樣。

F.本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。“簽署”、“交付”等詞語以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指任何合同或其他記錄所附的或與之相關的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

[頁面的其餘部分故意留空。]

信用證各方、行政代理、幾家信用證開證行和貸款人自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。

卡維洛灣再保險有限公司(CAVELLO Bay ReInsurance Limited)

作為借款人

作者：/s/保羅·博胡斯(Paul Bohus)介紹了他的觀點。
姓名：保羅·博胡斯(Paul Bohus)
標題：授權簽字人

安星集團有限公司

作為擔保人

由/s/保羅·奧謝(Paul O‘Shea)和他的朋友們組成。
姓名：保羅·奧謝(Paul O‘Shea)
標題：授權簽字人

健馬控股有限公司(Kenmare Holdings Ltd.)

作為擔保人

由/s/鄧肯·斯科特(Duncan Scott)擔任首席執行官。
姓名：鄧肯·斯科特(Duncan Scott)
頭銜：導演

安星(美國亞太)控股有限公司

作為擔保人

作者/s/布蘭登·梅里曼(Brendan Merriman)。
姓名：布蘭登·梅里曼(Brendan Merriman)
頭銜：導演

安星控股(美國)有限責任公司

作為擔保人

作者：/s/羅伯特·雷德帕特(Robert Redpath)介紹了他的觀點。
姓名：羅伯特·雷德帕斯(Robert Redpath)
職務：高級副總裁

澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行(ABN 12 004 044 937)

作為管理代理

作者：/s/詹姆斯·斯旺(James Swann)
姓名：詹姆斯·斯旺(James Swann)
職務：副主任

澳大利亞國民銀行有限公司(ABN 12 004 044 937)，

作為幾家信用證開證行

作者：/s/詹姆斯·斯旺(James Swann)
姓名：詹姆斯·斯旺(James Swann)
職務：副主任

澳大利亞國民銀行有限公司

(荷蘭銀行12 004 044 937)

作為貸款人

作者：/s/詹姆斯·斯旺(James Swann)
姓名：詹姆斯·斯旺(James Swann)
職務：副主任

豐業銀行，

作為貸款人

作者/珊珊(Sunny)楊曉雲(音譯)
姓名：楊善三(晴朗)
頭銜：導演

澳大利亞聯邦銀行

(荷蘭銀行48 123 123 124)

作為貸款人

由/s/理查德·布拉姆(Richard Braham)和他的朋友們組成。
姓名：理查德·布拉姆(Richard Braham)
職務：執行董事

蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)

作為貸款人

作者：/s/本傑明·莫特(Benjamin Mlot)
姓名：本傑明·莫特(Benjamin Mlot)
頭銜：導演

德國商業銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/邁克爾·麥卡錫(Michael McCarthy)
姓名：邁克爾·麥卡錫(Michael McCarthy)
職務：常務董事

作者：/s/Toan B.Chu和他的朋友們。
姓名：朱東安·B·朱(Toan B.Chu)
職務：副總裁

荷蘭國際集團倫敦分行，

作為貸款人

作者：/s/Mariette Groen，
姓名：瑪麗埃特·格倫(Mariette Groen)
頭銜：導演

作者/尼克·馬錢特(Nick Marchant)。
姓名：尼克·馬錢特(Nick Marchant)
頭銜：導演

附件A

信貸協議格式

$760,000,000800,000,000

信用證融資協議

日期為

2019年8月5日

其中

卡維洛灣再保險有限公司
作為借款人

Enstar Group Limited、Kenmare Holdings Ltd.、ENSTAR(US Asia-PAC)Holdings Limited和ENSTAR Holdings(US)LLC
作為擔保人

本合同的貸款方時不時地，

澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行，
作為管理代理

和

澳大利亞國民銀行有限公司
作為幾家信用證開證行

__________

澳大利亞國民銀行有限公司、倫敦分行和豐業銀行銀行，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

__________

澳大利亞國民銀行有限公司、倫敦分行和豐業銀行銀行，
作為辛迪加代理

__________

澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行，
作為文檔代理

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節使用的術語一般包含在第2631節中。

第1.03節介紹了新的會計術語；GAAP標準的變化：2731

第1.04節將利率調整至2732。

第1.05節介紹貨幣匯率；貨幣等價物：1.2732

第1.06節介紹了貨幣政策的變化：2733。

第1.07節：信用證金額：2833

第1.08節介紹了兩個部門之間的關係，以及2833條。

第二條

第2.01節：美國信貸銀行信函：2833。

第2.02節規定了承諾的終止或減少，如第3541條所述。

第2.03節規定了交通費用，規定了3541美元。

第2.04節介紹了記錄的維護。-3642。

第2.05節規定了一般的貸款支付；貸款人的幾項義務規定了3642條。

第2.06節規定了支付方式的分攤，而不是3843。

第2.07節-保留-3844頁。

第2.08節討論了增加的成本，而不是3844。

第2.09節規定了税費，而不是3945。

第2.10節：基準置換率設定為2.4047。

第2.11節規定了違法行為，規定了4148條規定。

第2.12節規定了美國的緩解義務：4248。

第2.13節規定了承諾終止日期的延長。

第2.14節規定了增加的承諾額：4450美元。

第2.15節對違約貸款人進行了審查，對其進行了審查，並對其進行了審查。

第2.16節是與NAIC批准的銀行和被取消資格的貸款人有關的規定。

第三條

陳述和保證

第3.01節：存在、資格和權力限制：4754

第3.02節規定授權；與第4854條沒有衝突

第3.03節規定了政府授權；其他異議規定了規定的政府授權；第4854節規定了其他異議。

第3.04節規定執行和交付；第4854節有約束力。

第3.05節報告財務報表；報告沒有實質性不利影響：報告4855

第3.06節：聯邦訴訟委員會，第4855節。

第3.07節規定：沒有實質性不利影響；沒有違約規定：4955

第3.08節：房地產市場：4955

第3.09節規定了税費和税費，而不是4955。

第3.10節：信息披露協議：4956

第3.11節是關於遵守法律的問題，根據第5056條的規定。

第3.12節：《ERISA合規性條例》；第5056節：《ERISA合規性條例》。

第3.13節規定了環境問題，規定了5157項規定。

第3.14節包括保證金規定和5157。

第3.15節--淨資產價值--5157美元

第3.16節：《金融投資公司法》：5157

第3.17節：主要利益和機構信息中心：5157

第3.18節：制裁；反腐：：5158

第3.19節：破產償債能力：5258

第3.20節報告集團結構圖：報告5258

第3.21節：股權重組：5258

第3.22節：歐洲經濟區金融機構(EEA Financial Institution)，歐洲經濟區金融機構(EEA Financial Institution)：5258

第四條

條件

第4.01節：截止日期：5258

第4.02節規定了所有信用證延期的條件，見第5460節。

第五條

平權契約

第5.01節--財務報表：--5460

第5.02節介紹證書；其他信息介紹：5662

第5.03節列出了在第5762節中發佈的警告通知。

第5.04節：保護存在等；第5763節。

第5.05節規定了物業的日常維護。第5763條。

第5.06節介紹了保險箱的維護。第5863條。

第5.07節規定了根據第5864條規定的債務支付。

第5.08節規定了遵守國際標準第5864條規定的法律。

第5.09節：環境問題指南；第5864節：

第5.10節：國際圖書與記錄協會；第5864條。

第5.11節規定了海關檢驗權，規定了5864條規定。

第5.12節規定了信用證的使用。

第5.13節規定了制裁；反腐敗法規定了5964條。

第5.14節規定了百慕大償付能力覆蓋率：規定了5964

第5.15節：保險擔保人承保範圍：**5965

第六條

消極契約

第6.01節説明瞭負債情況，而不是6065。

第6.02節規定了留置權，規定了6167美元。

第6.03節介紹了《紐約時報》的根本性變化：6368。

第6.04節介紹了資產處置：6369

第6.05節規定了限制支付，而不是6470。

第6.06節介紹了美國證券投資公司(Investments Group)和美國證券交易委員會(Investments)。

第6.07節規定了與關聯公司之間的交易。

第6.08節-保留-6671頁。

第6.09節介紹了財政期的變化，包括：6671

第6.10節介紹了商業銀行性質的變化。[6671]

第6.11節-保留-6672條

第6.12節適用於金融契約，適用於6672。

第6.13節規定了制裁；反腐敗收益的使用：6772美元。

第6.14節規定了百慕大私人法案規定，規定了6772條規定。

第6.15節：新股資本計劃：6772

第6.16節規定了與第6772條相關的修訂。

第6.17節介紹了標準掉期合約，適用於6773。

第七條

違約事件

第7.01節介紹了違約風險的主要事件--6873。

第7.02節規定了支付方式的申請，適用於第7075條。

第八條

代理機構

第8.01節規定了行政任命和權力機構監督：7176

第8.02節規定了作為出借人的銀行權利，適用於7176美元。

第8.03節包括免責條款和7276節。

第8.04節介紹了由行政代理提供的信任度：7277

第8.05節規定了與7377合作伙伴的職責委派。

第8.06節規定了行政代理機構首席執行官的辭職：7378。

第8.07節規定了對代理人和其他貸款人的不信賴行為，根據第7478條的規定。

第8.08節規定，根據7479的規定，沒有其他責任。

第8.09節：聯邦行政代理可以提交索賠證明：7479。

第九條

擔保

第9.01節規定了第7579條規定的義務的保證。

第9.02節規定了擔保人的個人出資：7579美元。

第9.03節規定由擔保人支付的保證金不超過7680美元。

第9.04節規定了擔保人的絕對賠償責任：7680。

第9.05節規定了擔保人-7782的豁免。

第9.06節規定了擔保人的代位求償權、出資等權利和7882條。

第9.07節規定了第7883條規定的其他義務的從屬關係。

第9.08節規定了持續保修計劃：7883。

第9.09節，美國信貸當事人管理局根據第7983條規定。

第9.10節介紹了貸款方的財務狀況。

第9.11節關於企業破產等條款，根據7983條。

第9.12節規定了一種支付貨幣的工具：8084。

第9.13節規定了保證義務的一般限制，如第8084條所述。

第十條

其他

第10.01節：根據第8084條發佈安全通知。

第10.02條規定了豁免；第286條規定了修正案。

第10.03條規定了費用；賠償；損害豁免；以及8489。

第10.04節規定了新的繼任者，並指定了8690名新的繼任者。

第10.05節--《美國生存法案》--8993條

第10.06節：電子執行權；整合；效力；電子執行權；第8993條；電子執行權。

第10.07節規定了可分割性；第8994節規定了可分割性。

第10.08節規定了抵銷權：第9094條

第10.09節：適用法律；管轄；等等；根據第9094條。

第10.10節規定了陪審團審判的豁免權。

第10.11節列出了以下標題：9196

第10.12節規定了對某些信息的處理；保密規定：9196

第10.13節：《愛國者法案》頒佈，第9296條

第10.14節規定了利率限制：9296。

第10.15節規定了從9397美元撥備的所有付款。

第10.16節規定不承擔諮詢或受託責任，適用於9397。

第10.17節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

第10.18節規定了ERISA的某些事項，如第9498條。

附表

附表2.01：銀行、銀行、銀行承諾和貸款人；符合條件的附屬公司

明細表6.01-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00負債情況

附表6.02-留置權

日程表6.06-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

展品

附件A-分配與假設的形式

附件B：保證人加入協議的形式：保證人協議、保證人協議、保證人協議

附件C-1：託格信用證表格：1、託格信用證。

附件C-2、信用證。

附件D：銀行協議確認表格：銀行協議確認書；銀行協議確認書。

附件E：信用證申請表：信用證申請表。

CAVELLO Bay再保險有限公司(作為借款人，ENSTAR Group Limited，Kenmare Holdings Ltd.，ENSTAR(US Asia-PAC)Holdings Limited和ENSTAR Holdings(US)LLC，作為擔保人，不時作為本協議的貸款方，以及澳大利亞國民銀行有限公司，作為幾家信用證開證行和行政代理)於2019年8月5日簽訂的信用證融資協議(本“協議”)是CAVELLO Bay再保險有限公司作為借款人、ENSTAR Group Limited、Kenmare Holdings Ltd.、ENSTAR(US Asia-PAC)Holdings Limited和ENSTAR Holdings(US)LLC之間的信用證融資協議。

借款人已要求融資方(定義見下文)不時向借款人提供備用信用證，貸款人願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第I.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%、(C)該日生效的一個月期LIBO利率(考慮到“LIBO利率”定義下的任何LIBO利率下限)加0.00%中的最高者，以及(D)0%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率變化的生效日期起生效。

“收購特殊目的公司”是指母公司除貸款方以外的直接或間接子公司，其設立或維持的目的是進行本協議不禁止的投資，前提是除收購特殊目的公司債務和/或欠本集團成員的債務外，母公司沒有其他債務。

“收購特殊目的機構債務”是指收購特殊目的機構發生的債務，而債務提供者除了對該收購特殊目的機構及其各自的資產沒有追索權外，對本集團的任何成員沒有追索權。

“行政代理”是指澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行，其作為任何信用證文件下的行政代理，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和第10.01節中規定的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人、幾家信用證開證行和貸款人的其他地址或賬户。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和(如適用)第10.01節規定的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人、幾家信用證開證行和貸款人的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對於指定人員是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與該指定人員處於共同控制之下的另一人，無論該另一人在本合同生效之日是否存在。

“代理方”具有第10.01(D)(Ii)節規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人、幾家信用證開證行、辛迪加代理人和單據代理人。

“總付款”具有第9.02節規定的含義。

“協議”具有本協議引言段落中規定的含義。

“替代貨幣”是指經(I)幾家信用證開證行、(Ii)代表貸款人行事的行政代理、(Iii)借款人和(Iv)每家貸款人同意的任何貨幣(美元除外)，前提是每種貨幣都是可隨時獲得、可自由轉讓並能夠兑換成美元的合法貨幣。“替代貨幣”指的是：(I)幾家信用證開證行、(Ii)代表貸款人行事的行政代理、(Iii)借款人和(Iv)每一貸款人同意的任何貨幣(美元除外)。

“替代貨幣金額”是指就任何美元金額而言，由行政代理在當時根據用該美元購買該替代貨幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。“替代貨幣金額”指的是以美元為單位的任何金額，其等值為適用的替代貨幣，由行政代理根據用該美元購買該替代貨幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾的百分比。如果承付款已經終止或到期，應根據最近生效的承付款確定A期適用百分比，使任何轉讓生效和/或B期適用百分比(視情況而定)。

“適用利率”是指(A)在初始承諾終止日期之前的期間，年利率為0.90%；(B)在初始承諾終止日期及之後的期間，年利率為1.00%。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣支付的任何款項，根據付款地的正常銀行程序，行政代理可能確定為在相關日期及時結算所需的該替代貨幣結算地的當地時間。“適用時間”指的是以任何替代貨幣支付的任何替代貨幣在結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序確定為在相關日期及時結算所必需的時間。

“核準受益人”是指借款人和行政代理(按照所有貸款人的指示行事)截止日期的特定信函中所列的每一位受益人(“核準受益人方信函”)，該信函可在幾家信用證開證行和每家貸款人的批准下不時予以補充，不得無理扣留、附加條件或推遲批准(但為免生疑問，貸款人應認為貸款人出於以下原因拒絕同意是合理的，但不限於：(Ii)因“瞭解您的客户”和/或反洗錢規則和法規(包括“愛國者法”)而產生的任何問題或顧慮，(Iii)貸款人無法在擬議的額外核準受益人的住所管轄範圍內開立信用證，以及(Iv)因向貸款人提供相關安慰而產生的任何額外費用(包括法律意見的出具)，以確認其被允許在適用的司法管轄區開立信用證(如果當時的任何法律意見都不允許的話)，以及(Iv)由於向該貸款人提供相關的安慰而產生的任何額外費用(包括法律意見的出具)。如果這些費用不是由借款人承擔的)。

“核準受益人附函”具有“核準受益人”定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、管理或諮詢貸款人的實體或其關聯公司管理、管理或提供建議的任何基金。

“安排人”是指澳大利亞國民銀行倫敦分行和豐業銀行銀行的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“調度員費用信函”是指父母與每位調度員之間在第一修正案生效日期或該日前後發出的費用信函。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第(10.04)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。

“應佔負債”指，於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指母公司及其子公司截至2018年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.10節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11條，現在和今後有效，或任何後續法規。

“巴塞爾協議III”是指：

(A)遵守“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”中所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議

巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的“國家當局操作反週期資本緩衝的指導意見”，每一份都經過修訂、補充或重述；

(B)修訂巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文》中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；以及(B)修訂、補充或重述《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中所載的全球系統重要性銀行規則；以及

(C)提供巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指導或標準。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期已經就美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.10節(A)款的規定取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(A)支付：(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；

(B)取消：(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；

(C)提供以下款項：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率；以及(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何正在演變或當時盛行的市場慣例；以及(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例；以及(Ii)

但在第(A)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上述(A)、(B)或(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況下的任何替換：

(A)根據“基準替代”定義的(A)和(B)條，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(1)根據利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間首次為相關政府機構選擇或建議的利息期設定基準替代，以適用的相應基準期的適用未調整基準替代；(2)根據利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，為相關政府機構選擇或建議的利息期首次設定基準替代，以適用的相應期限的適用未調整基準替代；

(2)根據截至基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，首次為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率設定基準替換，該基準替換將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率，在針對適用的相應基期的該基準停止事件時生效；以及

(B)為“基準替代”的定義(C)、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的目的，行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)適當考慮了(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，該利差調整是由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮到(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的基準更換調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(B)如屬“基準過渡事件”定義(C)項的情況，指該條所指的公開聲明或發表資料的日期；或

(C)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，就會向貸款人提供提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在任何決定的基準時間的同一天，但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在基準更換日期之前

(Ii)在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所載的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體，作出公開聲明或發佈資料。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，(I)如果任何基準的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則就該基準而言，(I)對於該基準而言，將被視為已發生基準轉換事件；(Ii)本協議雙方在ICE基準管理局(IBA)和英國金融市場行為監管局(FCA)於2021年3月5日發佈的公告中，確認美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)已發生基準轉換事件2023年。

“基準不可用期間”是指自根據該定義(A)或(B)條規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.10節規定的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準更換根據第2.10節就本定義和任何信用證文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指每一方金融方。

“福利計劃”指(A)受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)、(B)“守則”第4975條所界定並受其約束的“計劃”或(C)任何

其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(根據ERISA第3(42)條或ERISA標題I或守則第4975條的其他目的)的個人。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指卡維洛灣再保險有限公司，該公司是一家在百慕大註冊成立的獲豁免股份有限公司。

“賄賂法案”具有第3.18(B)節規定的含義。

“營業日”指根據紐約、紐約、倫敦、英國或百慕大哈密爾頓的法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求任何此等地方的銀行機構關閉的日子；但如果根據本協議的條款需要就任何替代貨幣進行任何交易，則“營業日”指銀行在該替代貨幣國家的主要金融中心開放外匯業務的任何此類日子。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或要求記錄為資本化租賃的每份租賃。

“現金抵押”是指為了融資各方的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為貸款人關於信用證義務、現金或存款賬户餘額的信用證義務或義務的抵押品，或者，如果是行政代理人，幾家信用證開證行和每家貸款人應根據各自滿意的形式和實質文件，自行決定其他信貸支持，在每一種情況下，都要符合每個行政代理人、幾家信用證開證行和每家貸款人滿意的文件。“現金抵押品”的含義與前述相同，應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指：

(A)購買美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下均在取得該債務之日起一年內到期；(B)對美國的直接債務或其本金和利息作無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在取得該債務之日起一年內到期；

(B)對自收購日期起計270天內到期的商業票據的所有投資，並在收購日期具有可從信用評級機構獲得的最高信用評級；

(C)對根據美國法律或美國任何州法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及不可分割利潤合計不少於5億美元；(三)對存款證、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款(由任何根據美國法律組織的商業銀行或其任何州的國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户)的潛在投資；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；及(D)就上述(A)項所述的證券與符合上述(C)項所述準則的金融機構訂立為期不超過30天的完全抵押回購協議；及

(E)購買(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則第2a-7條規定的標準，(Ii)獲得至少兩家信用評級機構給予Aaa級和Aaa級(或同等評級)的所有貨幣市場基金，以及(Iii)擁有至少50億美元投資組合資產的貨幣市場基金。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)適用於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)適用於由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、歐盟或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均依據巴塞爾協議III或CRD IV，且在每種情況下，可歸因於或巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議簽署之日現有的形式發佈的“修訂框架”(但不包括因巴塞爾協議III或CRD IV而產生的任何修訂)，在任何情況下都應被視為“法律變更”，無論是在哪一天頒佈、通過或發佈的。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見“證券交易法”第13d-3和13d-5條規則)。但任何人士或集團應被視為直接或間接擁有該個人或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利是立即可行使的，或是在一段時間過後才可行使的(該等權利為“選擇權”)，直接或間接擁有母公司超過50%的股權，而該母公司有權在完全攤薄的基礎上投票選舉其董事會成員或同等管治機構的成員(並考慮到該個人或集團根據任何選擇權有權收購的所有該等證券)，否則該人或集團須被視為擁有該等證券的“實益擁有權”，而該等證券是該個人或集團根據任何選擇權有權取得的所有證券(該等證券須考慮該人士或集團根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)。或(B)在任何連續12個月的期間內，母公司的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員的個人, (Ii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構成員的人士已獲上文第(I)條所述的個人批准，而該人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“截止日期”是指第4.01節中的所有前提條件按照第10.0.02節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品賬户”具有第2.01(M)節規定的含義。

“承諾”是指根據第2.01(A)節的規定，就每個貸款人在任何日期開立信用證的承諾，因為此類承諾可根據第10.04節不時減少或增加，或根據第2.02節不時減少，或根據第2.14節不時增加。“承諾”指的是貸款人在本合同第2.01(A)節中規定的在任何日期簽發信用證的承諾，因為此類承諾可根據第10.04節不時減少或增加，或根據第2.02節不時減少或根據第2.14節不時增加。截至第一修正案生效日期的承諾額列於附表2.01。A部分承諾額和/或B部分承諾額(視情況而定)。

“承諾延期通知”具有第2.13(B)節規定的含義。

“承諾終止日期”是指本協議日期後一年的日期(“初始承諾終止日期”)，可根據第2.13節延長。

“通信”具有第10.01(D)(Ii)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“保兑銀行”是指任何其他銀行，該銀行已通過交付實質上採用附件D(“保兑銀行協議”)形式的保兑銀行協議，或有關貸款人、幾家信用證開證行和借款人可能同意的其他形式，同意該另一家銀行本身將就符合信用證條款的匯票履行該貸款人的義務，就如同並在一定程度上，該另一家銀行是該另一家銀行作為貸款人行事的一樣。“保兑銀行”指的是，就任何貸款人而言，保兑銀行協議實質上是以附件D(“保兑銀行協議”)的形式交付的保兑銀行協議，或有關貸款人、幾家信用證開證行和借款人可能同意的其他形式的保兑銀行協議。

“保兑銀行協議”的含義與“保兑銀行”的定義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合財務負債”指本集團任何成員在任何時候的未償還本金、資本或名義金額(以及預付或贖回時應付的任何固定或最低溢價)的總額，不包括(I)對本集團任何其他成員的任何該等債務；(Ii)在正常業務過程中根據任何信用證或其等價物而產生的債務，但僅限於該信用證或等價物未提取的範圍；(Iii)或有資本工具及(Iv)混合資本，惟該等混合資本(A)合計不超過總資本的15%，及(B)於最終終止日期後六個月當日或之前的任何時間未到期或不須強制贖回或受任何強制性回購要求規限。

“綜合淨值”是指截至任何確定日期，母公司股東權益的總和。

“或有資本工具”是指無條件的、承諾的、可隨需贖回的資本工具，但不包括混合資本。

“出資擔保人”具有第9.02節規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“受控投資實體”是指不時由母公司或其任何子公司控制的每個投資實體。

“相應期限”就任何可用期限而言，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限(如適用)。

“CRD”具有“EU CRD IV”定義中規定的含義。

“CRD IV”是指：歐盟CRD IV和英國CRD IV。

(A)通過歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，並修訂(歐盟)第648/2012號條例；以及

(B)批准歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

“信用證單據”統稱為本協議、信用證單據、費用函、根據第2.01(M)節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議以及與本協議相關的任何其他文件。

“信用方”統稱為借款人和擔保人。

“信用評級”是指信用評級機構對母公司的無信用增強型高級無擔保長期債務的評級。

“信用評級機構”是指惠譽、穆迪、標普或任何其他國際公認的信用評級機構，評估債務工具發行人的財務狀況，然後給予反映其對發行人償債能力評估的評級。

“CRR”具有“EU CRD IV”定義中規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。

“債務人救濟法”是指破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或任何其他不時有效的其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指一個利率(判決前和判決後)等於(A)對於信用證分配的逾期償還，償還利率加2.00%的年利率，以及(B)對於任何其他逾期的金額，ABR加2.00%的年利率。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在到期之日起兩個工作日內為其與信用證有關的全部或部分債務提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，(B)已書面通知適用的借款人或行政代理或幾家信用證開證行：(C)在行政代理、幾家信用證開證行或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理、幾家信用證開證行和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到行政代理、幾家信用證開證行和適用借款人的此類書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)；

根據任何債務人救濟法進行的訴訟，(Ii)已為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人(包括聯邦存款保險公司或任何其他以這種身份行事的州或聯邦監管機構)為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(Iii)成為自救訴訟的標的，或(E)不再是NAIC認可的銀行，涉及向居住在特拉華州的受益人簽發的任何信用證(或任何但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向母公司和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.15(B)節的約束下)。

“處置”、“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指根據其條款(或可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)時到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金義務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還所有應計和應付的債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定強制性定期以現金支付股息，或(D)可轉換為或可轉換為或在每種情況下，均在最終終止日期後91天之前；但如果該等股權是根據信用方或任何附屬公司的員工利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因該貸款方或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指以下情況的貸款人：(A)第2.11節所述情況適用於該貸款人，或(B)任何信用證的任何受益人向幾家信用證開證行提供書面確認書，確認根據適用的法規，該受益人不再被允許接受該貸款人的信用證；但就(B)款而言，如果該貸款人與銀行訂立保兑銀行協議，或隨後通過通知通知所針對的該貸款人的關聯公司或分支機構採取行動，則該貸款人不再被允許接受該貸款人的信用證；但就第(B)款而言，如果該貸款人與銀行訂立保兑銀行協議，或隨後通過通知所針對的該貸款人的關聯公司或分支機構採取行動，則該貸款人不再被允許接受該貸款人的信用證。

“被取消資格的B部分貸款人”具有第2.01(S)節規定的含義。

“文件代理”指澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元金額”是指(A)就任何美元金額而言，該金額或(B)如果是替代貨幣金額，則指管理代理當時根據使用該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)而確定的等值美元金額。“美元金額”指(A)就任何美元金額而言，該金額或(B)在替代貨幣金額的情況下，由行政代理在當時根據美元購買美元的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的等值美元金額。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(A)通過借款人和行政代理向本合同其他每一方發出的通知，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)；以及

(B)確保行政代理與借款人進行聯合選舉，以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及行政代理向貸款人提供有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格關聯公司”是指本合同附表2.01所列借款人的每個關聯公司以及貸款人批准的借款人的任何其他關聯公司。

“合格受讓人”指符合第10.04(B)(Iii)、(Iv)(Vi)和(Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.04(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“訂婚函”是指父母和安排人之間的訂婚信，日期為2019年3月20日。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保護健康、安全或環境，或向環境中釋放任何物質，包括與有害物質、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的任何和所有法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有的任何責任或義務(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險材料；(C)暴露於任何危險材料中；(D)釋放或安排處置任何危險材料；或(E)直接或間接地產生或基於以下原因的任何責任或義務：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險材料；(D)暴露於任何危險材料；或

威脅釋放任何危險材料或(E)違反任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”對任何人而言，指該人的全部股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他股份)的權證、權利或期權。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA聯屬公司”是指與母公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節的含義(就與守則第412節或ERISA第302節有關的規定而言，也指守則的第414(M)和(O)節)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)母公司或任何ERISA附屬公司未能滿足養老金籌資規則下的所有適用要求或提出豁免養老金籌資規則下最低籌資標準的申請；(C)母公司或任何ERISA附屬公司根據ERISA第4063或4064節產生的任何責任，或就ERISA第4062(E)節所指的養老金計劃(ERISA第4062(E)(3)條規定的豁免不可用)而發生的任何責任；(D)母公司或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或關於多僱主計劃正在重組或實施的通知；(D)如果母公司或任何ERISA附屬公司根據ERISA第4063或4064節的規定承擔任何責任，或就ERISA第4062(E)條(E)(3)節所述的養老金計劃“大幅停止運作”，母公司或任何ERISA附屬公司將完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組或實施(E)根據《退休金計劃條例》第4041條提交終止退休金計劃的意向通知書，或根據《退休金計劃條例》第4041條將退休金計劃修正案視為終止；。(F)由PBGC提出終止退休金計劃的法律程序；。(G)根據《退休金條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(H)確定任何養老金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)，或確定多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(I)施加或招致《ERISA》第四章下的任何法律責任，但根據ERISA第4007節規定的PBGC保費到期但不拖欠的法律責任不在此列；(I)確定任何養老金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)或多僱主計劃處於危險或危急狀態(《ERISA》第432節或ERISA第305節的含義)；(I)根據ERISA第24007節規定的PBGC保費除外, (J)母公司或任何ERISA聯屬公司參與可能受ERISA第04069節或第F4212(C)節約束的交易；(K)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節對母公司或任何ERISA聯屬公司施加留置權；或(L)對養老金計劃進行修訂，從而可能導致根據第34069節或第303(K)節的規定將債券或證券過賬的行為。(J)母公司或任何ERISA聯屬公司參與可能受ERISA第34069條或第F4212(C)條約束的交易；(K)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)條對母公司或任何ERISA附屬公司施加留置權；或

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐盟CRD IV”是指：

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例以及修訂(歐盟)第648/2012號條例(“CRR”)；以及

(B)批准歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(“CRD”)。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的籌資辦事處設在以下地點而徵收：(I)在任何情況下，(I)由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的籌資辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)適用於其他關聯税，以及(B)適用於根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有承諾終止日期”具有第2.13(B)節規定的含義。

“現有融資協議”是指循環信貸融資協議、定期貸款信貸協議和信用證融資協議。

“延期貸款人”是指，對於借款人根據第2.13(A)節提出的延長相關承諾終止日期的每個請求，(I)根據第2.13(B)節就此提交承諾延期通知，或(Ii)根據本條款替換未延期的貸款人，並同意根據第2.13(B)節延長其承諾並交付承諾延期通知的每個貸款人。

“延期費用”具有第2.03(D)節規定的含義。

“公平份額”具有第9.02節規定的含義。

“公平份額出資金額”具有第9.02節規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“金融市場行為監管局”是指英國金融市場行為監管局和任何一個或多個前身或後任機構。

“反海外腐敗法”具有第3.18(B)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中的較大者。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指“安排人費用函”、“預付費用函”和“第二修正案費用函”。

“第五修正案”是指借款人、擔保人、貸款方、行政代理和幾家信用證開證行之間的“信用證融資協議第五修正案”，其生效日期為“第五修正案”生效之日。“第五修正案”指的是借款人、擔保人、貸款方、行政代理和幾家信用證開證行之間的“信用證融資協議第五修正案”。

“第五修正案生效日期”是指2021年8月13日。

“最終終止日期”是指本協議日期後五年的日期，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

“融資方”是指幾家信用證開證行、行政代理行和每家貸款人。

“財務官”對任何人而言，指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控權人。

“第一修正案”是指借款人、擔保人、貸款方、行政代理和幾家信用證開證行之間的“信用證融資協議第一修正案”，其生效日期為“第一修正案”生效之日。“第一修正案”指的是借款人、擔保人、貸款方、行政代理和幾家信用證開證行之間的“信用證融資協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2019年12月9日。

“惠譽”是指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“外國計劃”是指借款人或任何子公司為在美國境外就業的員工維護或貢獻的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(任何政府安排除外)。

“第四修正案”是指日期為2021年3月31日的信用證融資協議、棄權和同意的特定第四修正案。

“前置安排”是指保險子公司達成的協議或其他安排，根據該協議或其他安排，保險人同意應該保險子公司的要求或代表該保險子公司開具保險單，而該保險子公司根據再保險協議或其他規定承擔與此有關的義務。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“資金擔保人”具有第9.02節規定的含義。

“公認會計原則”是指，除第1.03節另有規定外，在美國或當地(視情況而定)自確定之日起有效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國、百慕大或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“集團”是指母公司及其每一家子公司。

“集團增強資本要求”指根據2011年百慕大保險(集團監管)規則適用於本集團的增強資本要求，如

在百慕大實施和應用，並考慮到任何過渡措施和百慕大金融管理局允許或應用的任何增資。

“集團增強型資本資源”指根據經修訂的百慕大1978年保險法(包括據此頒佈的任何規則及法規)符合集團增強型資本要求的本集團資本資源。

“集團結構圖”是指母公司在本協議簽訂之日或之前向行政代理提交的集團最新的集團結構圖。

“擔保”對任何人而言，是指該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的任何義務，或具有擔保該等債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他義務；或(D)為以任何其他方式保證債權人就該等債務或其他義務償付或履行該等債務或其他義務而訂立的；或(D)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的；或(D)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他義務但“保證”一詞不包括(I)在通常業務過程中託收或存放的背書，或(Ii)任何保險附屬公司根據保險合約、再保險協議、前置安排或轉分協議所承擔的義務。任何擔保人所作擔保的金額，應視為(A)等於該擔保所針對的主要債務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保的文書的條款可承擔的最高責任金額中的較低者。, 除非該主要義務和擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，擔保金額應是貸方善意確定的該擔保人就該主要義務承擔的合理預期的最高責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”具有第9.01節規定的含義。

“擔保人”是指母公司、控股公司、控股亞洲公司和控股美國公司中的每一方，以及根據本協議第5.15節簽署擔保人加入協議或類似擔保文件(視情況而定)並使行政代理合理滿意的任何人。

“擔保人加入協議”是指父母、每個適用的擔保人和行政代理人之間的擔保人加入協議，實質上採用附件B所列的形式(並經行政代理人和母公司合理商定的必要或適當的變更)。

“擔保”是指第九條規定的擔保人的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。

“控股公司”，就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

“控股”是指肯瑪爾控股有限公司，一家在百慕大註冊成立的獲豁免的股份有限公司。

“控股亞洲”是指根據英格蘭和威爾士法律成立的安星(美國亞太)控股有限公司。

“控股美國”是指Enstar Holdings(US)LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。

“混合資本”是指向發行人提供股權收益的任何證券(根據標普在發行此類證券時的程序和指導方針)，其持續支付要求比與借款的傳統債務相關的利息支付更靈活，並且在合同上從屬於此類債務。“混合資本”指的是向發行人提供股權收益的任何證券，其持續支付要求比與借款的傳統債務相關的利息支付更靈活，並且在合同上從屬於此類債務。

“增量承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量承諾生效日期”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)支付根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(C)所有已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(D)評估該人在任何掉期合約下的淨義務；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)履行與銀行或金融機構簽發的擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償或償還義務，但屬於本集團成員的實體的基本責任除外；

(G)如果(1)訂立協議的主要原因之一是籌集資本，或(2)協議是關於資產或服務的供應，並且在供應日期後90天以上到期付款(不包括在正常業務過程中應支付的任何貿易賬户)，則應支付預購或延期購買協議項下的任何負債金額；

(H)支付根據任何其他交易籌集的任何款項，而該交易具有借款的商業效力；

(I)清償所有可歸因性債務；

(J)償還該人就不符合資格的股權所承擔的所有義務，該等不符合資格的股權所代表的負債金額相等於其自願或非自願清算優先權及最高固定回購價格中較大者，但不包括應計股息(如有)(就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不符合資格的股權的“最高固定回購價格”應按照該等不符合資格的股權的條款計算，猶如該等不符合資格的股權或以該被取消資格的股權的公允市值衡量，該公平市值應由該被取消資格的股權的發行人的董事會或其他管理機構合理、誠信地確定)；和

(K)支付與上文(A)至(J)項所述任何項目的擔保有關的任何法律責任的金額。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司、有限責任公司或規定其所有者承擔有限責任的其他實體的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)條而言，任何人的任何債務如明示為無追索權或有限度追索權(僅限於擔保該等債務的資產)而欠該人，則其款額須被視為相等於(I)該等債務的本金總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準。負債不包括(A)在正常業務過程中產生的每種情況下的當期貿易應付款項(包括保險合同下的當期應付款項和當期再保險應付款項)和應計費用，或(B)任何保險子公司在正常業務過程中訂立的保單、再保險協議、分拆協議或前置安排(包括對任何此類義務的擔保)下的義務。

“保證税”是指(A)對信用證方在任何信用證單據下的任何義務或因此而支付的任何款項徵收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.12節規定的含義。

“初始承諾終止日期”具有“承諾終止日期”定義中規定的含義。

“保險合同”是指保險子公司出具的除再保險協議、前置安排或轉分協議以外的任何保險合同或保單。

“保險子公司”是指獲得任何政府當局許可從事保險和/或再保險業務的集團成員。

“利息期”是指行政代理根據第2.01(K)節確定的每個利息期。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人和任何其他人的任何合夥或合資企業權益。

(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務線或分部的資產的全部或實質全部財產及資產或業務，或(C)根據該安排，投資者就該其他人士招致“負債”定義第(Mk)款所指類型的債務的情況下，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)構成該另一人的業務單位、行業或分部的全部或實質所有物業及資產或業務。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整，但將該人實際收到的任何資本返還或分配或償還本金付諸實施。

“投資實體”是指任何投資基金、投資基金GP或投資基金管理人。

“投資基金”是指INRE Fund，L.P.(以下簡稱“INRE基金”)和INRE Fund的任何替代或繼任投資基金，在母公司合理酌情決定下，為完成導致INRE Fund(及其替代或繼任投資基金)不需要根據GAAP與母公司合併的交易或一系列交易而需要或適宜完成的交易或一系列交易，只要(I)母公司或母公司的一個或多個子公司直接或間接持有的該等合併投資基金中至少95%的有限合夥權益由Cavelel持有，則INRE Fund，L.P.(以下簡稱“INRE Fund”)指INRE Fund，L.P.(“INRE Fund”)和INRE Fund的任何替代或繼任投資基金(Ii)在INRE交易(定義見第四修正案)完成之前由母公司控制的任何實體都不應是投資基金；及(Iii)每個投資基金應擁有一個投資基金GP。為免生疑問，前一句但書第(Ii)款不應將INRE基金或任何替代或繼任投資基金排除在投資基金的定義之外。為免生疑問，任何投資基金如不符合上述但書第(I)、(Ii)及(Iii)款的規定，則不屬“投資基金”。

“投資基金總公司”是指任何投資基金的普通合夥人，其資產僅限於一個或多個投資基金的利息和與一個或多個投資基金的合同義務有關的其他應收款項的任何有限責任實體。

“投資基金管理人”是指向投資基金提供基金管理服務的任何人，包括AnglePoint Asset Management Limited；但如果該人由母公司或其任何子公司控制，則該人的活動和資產僅限於提供該等基金管理服務。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“加盟協議”是指任何貸款人根據第2.14節簽訂的加盟或類似協議，根據該協議，該貸款人應在本合同項下提供增量承諾。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證延期”是指信用證的開立、續簽、有效期的延長、金額的恢復或增加。

“信用證付款”是指幾家信用證開證行根據信用證支付的款項。

“信用證單據”是指任何信用證、每份信用證申請書以及借款人或子公司與幾家開證行或以幾家開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“信用證費用”具有第2.03(B)節規定的含義。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)當時所有未支取信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，在不考慮當時是否能滿足任何提款條件的情況下確定，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。“信用證義務”是指(A)當時所有未支取的信用證的總金額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足提款的任何條件，加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證義務應為其當時信用證義務總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於《統一信用證協議》第29(A)條的實施或信用證本身的類似條款，仍可根據信用證提取任何金額，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為如此剩餘的可供支付的金額。借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到幾家信用證開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證、部分A/C義務和/或部分B/C義務(視適用情況而定)進行任何付款或墊付。

“信用證單據”是指“信用證融資協議”和與此相關的任何其他文件、票據、證書和協議，包括任何費用函、本票和保證人合併協議。

“信用證融資協議”是指某些信用證融資協議，日期為2018年12月24日，由母公司作為擔保人、控股公司作為借款人、貸款方、開證行、行政代理方和其他方簽訂，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“信用證融資協議”指的是由母公司、作為擔保人的控股公司、作為借款人、貸款方、開證行、行政代理方和其他各方簽署的、日期為2018年12月24日的某些信用證融資協議。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據本協議的轉讓和假設或修訂而成為本協議當事方的任何其他人，但根據本協議的轉讓和假設或修訂而不再是本協議當事方的任何此等人員除外。術語“貸款人”應包括A檔貸款人和/或B檔貸款人(視情況而定)。

“信用證”是指根據本協議開具的任何備用信用證，(I)在轉接受益人的情況下基本上以附件C-1的形式開立，(Ii)在居住在百慕大或特拉華州(或採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)的任何其他受益人的情況下基本上以附件C-2的形式開具，或(Iii)在幾家信用證開證行和行政代理另行同意的其他形式下開立。(Ii)對於Toggler受益人，基本上以附件C-1的形式開具；(Ii)對於居住在百慕大或特拉華州(或採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)的任何其他受益人，基本上以附件C-2的形式開具。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，就任何利息期間的任何信用證付款而言，(A)在按照第2.10節實施基準替換利率的前提下，出現在湯森路透屏幕的LIBOR01頁或LIBOR02頁上(或在提供適用於倫敦銀行間貨幣存款利率報價的任何後續或替代頁面或服務上)的由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，以較大者為準：(A)在按照第2.10節實施基準替換利率的情況下，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR01或LIBOR02)。在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，作為期限與該利息期相當的有關貨幣的存款利率；但條件是：(I)如果沒有該利率，則該利息期間有關該信用證付款的“libo利率”應為所提供的報價利率。

倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個工作日，作為有關貨幣的有關貨幣存款(在有關期間的第一天交付)的人在倫敦銀行間市場以相關貨幣存款(在有關期間的第一天交付)的金額相當於倫敦銀行間同業拆借利率的金額的倫敦銀行間同業拆借利率，以及(Ii)如果無法獲得本但書第(I)款所述的利率，則就該L/L/LIBO利率而言，為“LIBO利率”；及(Ii)如果無法獲得本但書第(I)款所述的利率，則為與該L/B利率相當的“LIBO利率”；及(Ii)如果無法獲得本但書第(I)款所述的利率，則為關於該L//和(B)0.00%。除非根據第2.10節第2.10節對本協議進行的任何修改另有規定，否則如果實施了關於LIBO利率的基準替代率，則本協議中所有提及的LIBO利率均應被視為對該基準替代率的引用。

“留置權”是指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“勞合社”指根據“1871年勞合社法令”以勞合社的名義成立的社團。

“勞合社指定通知書”具有第2.01(S)節規定的含義。

“勞合社實體”是指勞合社任何承銷會計年度的任何會員、會員代理人、辛迪加或管理代理人，或在勞合社尋求資本、監管或抵押品信貸以獲得信用證的任何其他人。

“保證金股票”是指T、U、X條例所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指(A)母公司及其子公司的整體經營、業務或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；或(B)對(I)信用方履行信用證單據下的付款義務的能力，或(Ii)行政代理或任何貸款人在任何信用證文件下可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益產生重大不利影響的情況；或(B)對(I)信用方履行信用證單據項下的付款義務的能力造成的重大不利影響；或(Ii)對行政代理或任何貸款人根據任何信用證單據可獲得或授予的權利、補救和利益的重大不利影響。

“重大子公司”是指母公司的子公司，在公司間賬户沖銷後，根據母公司及其子公司根據第5.01節提供的最新合併財務報表(以適用為準)的交付日期，其總資產超過母公司及其子公司合併總資產的10%。

“最高費率”具有第10.14節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務有限公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，貸款方或任何ERISA附屬公司在當前或之前五個計劃年度已經或有義務向該計劃繳費，或負有任何責任。

“多僱主計劃”是指貸款方或任何ERISA關聯公司是出資發起人的計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“NAIC認可銀行”是指(A)列入NAIC認可的最新“合格美國金融機構名單”(“NAIC認可銀行名單”)的銀行(或任何

根據NAIC投資分析辦公室的目的和程序手冊，(B)確認行是NAIC認可銀行名單上所列銀行的銀行(包括該銀行的分行或相關實體，根據NAIC投資分析辦公室的目的和程序手冊，有資格成為合格的美國金融機構)，或(B)其確認行是NAIC認可銀行名單上列出的銀行。

“NAIC認可銀行名單”的含義與“NAIC認可銀行”的定義相同。

“淨值”就本集團任何成員而言，指在任何時間根據該集團成員當時的公認會計原則釐定的股東權益總和。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第(10.02)節和(B)款的條款獲得批准，並已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

對於借款人提出的任何延長承諾終止日期的請求，如果被要求的貸款人已就該請求交付了承諾延期通知，則“非延期貸款人”是指沒有交付承諾延期通知的任何貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.01(B)節規定的含義。

“義務”是指根據任何信用證單據或就任何信用證產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的信用證)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對信用方或其任何關聯方的任何訴訟啟動後產生的利息和費用，無論這些利息和費用是否允許在該訴訟中對該人進行債權索賠，無論這些利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，也不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，不論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付信用方根據任何信用證單據應支付的償還義務、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償和其他金額的義務，以及(B)信用方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下均可選擇代表該信用方付款或墊款的任何前述款項。

“報價期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“組織文件”是指(A)對於任何公司、章程或公司證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織以及經營或有限責任協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書。就該實體的成立或組織向其成立或組織所在的管轄範圍內適用的政府當局提交或與之相關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何信用證或信用證文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證或信用證文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税種”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税種，這些税種是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的任何此類税種除外。

“母公司”是指在百慕大註冊成立的獲豁免股份有限公司安星集團有限公司。

“參與者”具有第10.04(D)節規定的含義。

“愛國者法案”是指“美國愛國者法案”(Pub.L.L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律))。

“全額付款”或“全額付款”或“全額付款”是指以現金全額支付所有債務(或擔保債務，視情況而定)(根據任何信用證單據尚未到期和應付的賠償和其他或有債務除外)以及所有承諾的終止或期滿。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金法”是指2006年頒佈的養老金保護法。

“養老金籌資規則”是指“養老金法”和“僱員退休保障條例”關於養老金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低要求繳費(包括其任何分期支付)的規則，並在“養老金法”生效日期之前結束的計劃年度中，分別在“養老金法”生效之前有效的“養老金法”第412節和ERISA第302節中規定，此後分別在“養老金法”第412、430、431、432和436節以及第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資，並由ERISA第四章涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準的約束。

“允許份額差異閾值”是指在任何時候，相當於所有貸款人在該時間的A份額承諾和B份額承諾總額的10%的數額。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的ERISA第(3)節所指的任何員工福利計劃，或信用方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費或信用方對其負有任何責任的任何此類計劃。

“平臺”是指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統。

“保單”是指所有保險和年金保單和合同、保證利息合同、擔保投資合同和融資協議，以及類似的承諾或安排(包括任何此類保單或合同的投保人、就人壽保險或年金合同發出的證書以及與退休計劃或安排相關的任何合同)和已發出或將發出的假設證書(或提交等待當前審查的)。

任何保險子公司(適用的政府機構)以及任何保險子公司簽訂或將要簽訂的任何共同保險協議。

“公共貸款人”具有第10.01(E)節規定的含義。

“PRA”是指英國審慎監管局和任何一個或多個前身或後任機構。

“最優惠利率”指(A)“華爾街日報”上一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)中的較大者。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“私法”是指在百慕大頒佈的單獨法規，其目的是該法規全部或部分專門適用於任何貸款方(不是一般公開適用的法規)。

“未來合資企業”具有第6.08節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“季度日期”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“接收方”指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間；(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(C)節規定的含義。

“規定”具有第3.17節規定的含義。

“T條例”指聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的T條例，與不時生效的一樣，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的法規X，與不時生效的法規一樣，以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。

“償還利率”是指年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加2.00%。

“償付義務”是指就任何信用證付款而言，等於該信用證付款的金額。

“再保險協議”是指任何保險子公司同意轉讓、讓與或退讓給另一保險人的任何協議、合同、條約、證書或其他安排

或再保險人根據該保險子公司出具的一份或多份保單承擔的全部或部分責任或持有的資產。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第8.06(B)節規定的含義。

“替換率”具有第2.10節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求的貸款人”是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的662/3%的貸款機構。但(A)就任何僅影響A檔貸款人的事項而言，所需貸款人指的是A檔總信貸風險佔所有A檔貸款人總信貸風險的662/3%以上；及(B)就任何僅影響B檔貸款人的事項而言，所需貸款人指的是B檔總信貸風險佔所有B檔總信貸風險的662/3%以上的B批貸款人。(B)就僅影響B檔貸款人的任何事項而言，所需貸款人指的是A檔總信貸風險佔所有A檔貸款人總信貸風險的662/3%以上的B批貸款人；及(B)就僅影響B檔貸款人的任何事項而言，所需貸款人指的是B批總信貸風險佔所有B檔總信貸風險的662/3%以上。

“辭職生效日期”具有第8.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人”是指(A)信用方的首席執行官、總裁、高管或財務官，(B)僅為了交付任職證書和經認證的組織文件和決議，根據第4.01節，信用方的任何祕書或助理祕書，以及(C)僅為信用證延期請求和根據第II條發出的承諾終止或削減通知的目的；貸款方的任何其他高級人員或僱員，由第(A)款所述的高級人員之一在向行政代理髮出的通知中不時指定(連同證明每個此等人員以令行政代理滿意的形式和實質行事的權力和能力的證據)。根據本協議交付的任何文件，如經信用方負責人簽署，應最終推定為已獲得該信用方所有必要的公司、合夥企業或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“轉分協議”是指任何協議、合同、條約或其他安排，根據該協議，一名或多名保險人或再保險人作為轉分人，承擔再保險協議項下的再保險人或另一轉分人項下的其他轉分人的責任。

“重估日期”是指就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(A)對以替代貨幣計價的信用證的信用證延期的每個日期，以及(B)由行政代理決定或所需貸款人要求的附加日期。“重估日期”指的是以下各項：(A)以替代貨幣計價的信用證的每個信用證延期日期，以及(B)行政代理決定或所需貸款人要求的附加日期。

“循環信貸安排”是指根據循環信貸安排文件設立的金額不超過1,000,000,000美元的特定信貸安排，以及本金不超過1,000,000,000美元的任何再融資或替換。

“循環信貸融資信貸協議”指於2018年8月16日，母公司、Holdings、Holdings Asia及Holdings US、貸款方、澳大利亞國民銀行有限公司及其他各方之間的若干循環信貸協議，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“循環信貸單據”是指本循環信貸協議和與之相關的任何其他單據，包括任何本票、費用函和任何保證人加入協議。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。

“制裁”具有第3.18(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次修改”是指借款人、擔保人、貸款方、行政代理和幾家信用證開證行之間對信用證融資協議的某些第二次修改，其日期為第二次修改生效之日。“第二次修改”是指借款人、擔保人、貸款方、行政代理和幾家信用證開證行之間的“信用證融資協議第二次修改”。

“第二修正案生效日期”是指2020年6月3日。

“第二修正案收費函”是指父母與出借方在第二修正案生效之日或前後發出的收費函。

“數家信用證開證行”是指澳大利亞國民銀行有限公司，其作為本協議項下為貸款人和代表貸款人簽發信用證的行政代理，並作為該等貸款人的事實代理人；但澳大利亞國民銀行有限公司可選擇通過其一家或多家關聯銀行或分支機構(包括澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行和澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行)履行其在本協議或其他信用證文件項下作為幾家信用證開證行的任何義務，只要開具信用證的關聯銀行或分支機構在本協議或其他信用證文件項下(I)在特拉華州(或已通過的任何其他美國州)開立的任何信用證適用於(I)在特拉華州(或已通過的任何其他美國州)開立的信用證，則澳大利亞國民銀行有限公司可以選擇通過其一家或多家關聯公司或分支機構(包括澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行和澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行)履行其在本協議或其他信用證文件項下的任何義務(包括開具信用證)。(Ii)對於居住在特拉華州以外的任何受益人(或已採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)，澳大利亞國民銀行有限公司認為其有能力向該司法管轄區開具信用證的任何實體，並且在每一種情況下，該實體均符合適用於本合同項下幾家信用證開證行的相關要求；此外，任何該選擇權的行使不應影響貸方根據本協議條款償還該義務(包括信用證)的義務。為免生疑問，幾家信用證開證行不是信用證的代辦行。

“股東權益”是指在任何確定日期，母公司在按照公認會計原則確定的日期合併後的股東權益。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”就截至任何釐定日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人現時的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對及到期時支付其相當可能的法律責任所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人並未從事業務或交易，亦不即將從事業務或交易，而該等業務或交易會構成該人的財產會構成不合理的小額資本的情況下，則該人不會招致超過該人士到期償還該等債務或負債的能力的債務或負債；及(D)該人士並未從事業務或交易，而該人士的財產對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。在任何時間，任何或有負債的款額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額計算。

一種貨幣的“即期匯率”是指行政代理在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人在確定之日沒有任何一種貨幣的即期買入匯率的情況下，可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。

在符合本定義最後一句的規定下，“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體，其中在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的大多數股權(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制其管理權的公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體的“附屬公司”是指該人當時直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制其管理層的公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體。除另有説明外，除本定義最後一句外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指信用證方的一家或多家子公司。就本協議和其他信貸文件而言，術語“子公司”或“子公司”不包括任何投資基金、投資基金經理或投資基金GP。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何及所有受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的交易，以及相關的確認書，均不受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表)的條款及條件所規限或所管限。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“辛迪加代理人”是指澳大利亞國民銀行有限公司、倫敦分行和豐業銀行。

“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款信貸協議”是指母公司、Holdings、Holdings Asia和Holdings US、貸款方、富國銀行、國民協會和其他各方之間於2018年12月27日簽署的某些定期貸款信貸協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款信用證文件”是指“定期貸款信用證協議”以及與之相關的任何其他文件、文書、證書和協議，包括任何費用函、本票和保證人加入協議。

“定期貸款信貸安排”是指根據定期貸款信用證文件設立的金額不超過6.5億美元的某些信貸安排，以及本金不超過6.5億美元的任何再融資或替換貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“轉接受益人”是指居住在百慕大或特拉華州(或採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)，並被借款人指定為轉接受益人的任何批准受益人，借款人向行政代理和幾個信用證開證行書面確認該批准受益人將接受轉接信用證，前提是同一時間只能有一個轉接受益人。(B)“轉接受益人”指在百慕大或特拉華州(或已採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)的任何批准受益人，並由借款人向行政代理和若干開證行指定為轉接受益人，借款人已向其書面確認該批准受益人將接受“轉接信用證”，但同一時間只能有一個轉接受益人。

“切換信用證”是指信用證定義第(I)款中定義的每份信用證，“切換信用證”是指所有此類信用證。為免生疑問，一次未付的切換信用證不得超過兩份。

“資本總額”指就任何日期而言，(A)於該日期的綜合財務負債(在其他情況下不包括所有混合資本)、(B)於該日期的綜合淨值及(C)於該日期的所有混合資本的本金總額的總和。

“總信用風險”指A部分總信用風險和/或B部分信用風險(視情況而定)。

“部分”是指A部分貸款或B部分貸款。

“A檔適用百分比”是指，就任何A檔貸款人而言，該A檔貸款人的承諾佔A檔承諾總額的百分比。如果A部分承諾已經終止或到期，則A部分的適用百分比應根據最近生效的A部分承諾確定，以使任何轉讓生效。

“A批承諾”是指A批貸款人在任何日期對本合同第2.01(A)(I)節規定的出具A批A批信用證的承諾，因為此類承諾可根據第10.04節不時減少或增加，或根據第2.02節不時減少，或根據第2.14節不時增加，並在本合同第2.01(A)(I)節中規定的情況下，根據第2.01(A)(I)節的規定，根據第2.01(A)(I)節的規定隨時減少或增加，或根據第2.02節不時減少或根據第2.14節不時增加。截至第五修正案生效日期的A部分承諾列於附表2.01。

“A批貸款”是指A批承諾和A批信用證項下的所有A批信用證。

“部分A/C債務”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的部分A信用證的未支取總額，包括該部分A信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額的總和，而不考慮當時是否能滿足任何提款條件，加上(B)尚未由借款人或其代表償還的關於A部分信用證的所有信用證付款金額的總和，以及(B)尚未由借款人或其代表償還的關於A批信用證的所有信用證付款的總額，該總和是指(A)當時所有未提取的A批信用證的未支取金額之和，包括該批A信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否滿足任何提款條件，加上(B)尚未由借款人或其代表償還的關於A批信用證的所有信用證付款總額。任何貸款人在任何時候的A批信用證債務應為其在該時間的A批A批信用證債務總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於《UCP》第29(A)條的實施或該部分信用證本身的類似條款的原因，仍可根據該部分提取任何金額，或者如果提交了符合條件的單據但尚未兑現，則該部分信用證應被視為在如此可供支付的剩餘金額中處於未支付和未提取的狀態。借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到幾家信用證開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何部分的信用證支付任何款項或墊付款項。

“A批貸款人”是指承諾有A批貸款的每個貸款人。

第2.01(A)(I)節對“A批信用證”進行了定義。

“A部分所需貸款人”是指在任何時候，A部分貸款人的A部分總信用風險佔所有A部分貸款機構總信用風險的66⅔%以上。

對於任何A檔貸款人來説，“A檔總信用風險”是指該A檔貸款人在任何時候未使用的A檔承諾和該A檔貸款人在該時間的A檔信用證債務。

“B檔適用百分比”是指對於任何B檔貸款人而言，該B檔貸款人的承諾佔B檔承諾總額的百分比。如果B期承付款已經終止或到期，則B期適用百分比應根據最近生效的B期承付款確定，以使任何轉讓生效。

“B批承諾”是指B批貸款人在任何日期對本合同第2.01(A)(Ii)節規定的出具B批信用證的承諾，因為此類承諾可根據第10.04節不時減少或增加，或根據第2.02節不時減少，或根據第2.14節不時增加，B期貸款人將根據第2.01(A)(Ii)節的規定出具本合同第2.01(A)(Ii)節所述的B期信用證，該承諾可根據第10.04節不時減少或增加，或根據第2.02節不時減少，或根據第2.14節不時增加。截至第五修正案生效日期的B部分承諾列於附表2.01。

“B部分選舉”具有第2.01(S)節規定的含義。

“B檔貸款”是指B檔承諾書和其項下的所有B檔信用證。

“第B批信用證義務”是指在任何時候，(A)所有未提取的第B批信用證的未支取總額，包括該等第B批信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，在不考慮當時是否能滿足任何提款條件的情況下確定，加上(B)尚未由借款人或其代表償還的所有第B批信用證的全部信用證付款的合計金額；以及(B)與尚未由借款人或其代表償還的第B批信用證有關的所有信用證付款總額的總和；以及(B)尚未由借款人或其代表償還的關於第B批信用證的所有信用證付款的總額，其中包括該部分信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否滿足任何提款條件。任何貸款人在任何時候的B批信用證債務應為其B批B批信用證債務在該時間的全部B批信用證債務中的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，B批信用證已按其條款到期，但由於《UCP》第29(A)條的實施或B批信用證本身的類似條款的原因，仍可根據該信用證提取任何金額，或者如果提交了符合條件的單據但尚未兑現，則該B批信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可供支付的金額。借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到幾家信用證開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何一批B批信用證支付任何款項或墊付款項。

“B檔貸款人”是指每一位承諾了B檔貸款的貸款人。

第2.01(A)(Ii)節對“B批信用證”進行了定義。

“B檔所需貸款人”是指在任何時候，B檔貸款人的B檔總信貸敞口占所有B檔貸款人的B檔總信貸敞口的66%以上(⅔%)。

對於任何B檔貸款人來説，“B檔總信貸風險”是指該B檔貸款人在任何時候未使用的B檔承諾和該B檔貸款人的B檔信用證債務。

“跟單信用證統一慣例”是指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)中的跟單信用證統一慣例。

“UK CRD IV”指的是：

(A)修訂CRR，因為它憑藉2018年歐盟(退出)法案(“退出法案”)構成聯合王國國內法的一部分；

(B)遵守在緊接知識產權完成日之前實施CRD及其實施措施的聯合王國或其任何部分的法律(如《2020年歐洲聯盟(退出協議)法案》(WAA)所界定)；

(C)制定直接的歐盟立法(定義見《退出法》)，在緊接知識產權完成日(定義見WAA)之前實施歐盟CRD IV，因為根據《退出法》，歐盟CRD IV是聯合王國國內法的一部分；以及

(D)任何聯合王國的法律或規例，而該等法律或規例在聯合王國的國內法中引入等同於“巴塞爾協定”或“公約”所載的條文及/或實施“巴塞爾協議III”標準的條文。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“金融機構”指的是英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中的IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“預付費用函”是指行政代理與家長之間日期為第一修正案生效日期的預付費用函。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

就一名人士的附屬公司而言，“全資擁有”指該人士的附屬公司擁有該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的所有已發行股權(除(A)董事合資格股份及(B)在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的股份除外)。

“扣繳代理人”是指各信用證方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第I.02節術語概論。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及下列字眼：(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、補充或修改的任何限制所規限)；

(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規；以及(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義；(E)除非另有規定，否則本協議中提及的任何法律或法規均應被解釋為與本協議中的條款、章節、證物和附表相同，以及(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義。(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應被解釋為指不時修訂、修改或補充的法律或法規。證券、賬户和合同權。

第I.03節會計術語；公認會計原則的變更。

(A)會計術語。除本協議另有明文規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語均應按照公認會計準則解釋。根據第5.01(A)節和第5.01(B)節的規定，任何貸款方必須交付給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則(GAAP)編制。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，任何貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。在此情況下，任何貸款方及其附屬公司的債務應視為其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。為免生疑問，任何貸款方在FASB ASC主題840或FASB ASC主題842項下作為經營性租賃入賬的與租賃有關的任何義務應作為經營性租賃而不是資本化租賃入賬。

(B)公認會計原則的變化。如果貸款方通知行政代理，該貸款方請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知貸款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效和適用

第I.04節比率。行政代理對(A)管理、提交、計算任何基準或libo利率、其任何組成定義或“libo利率”定義中引用的利率、或其中的任何或其任何替代、可比或後續利率的管理、提交、計算或任何其他相關事宜不作擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任(A)管理、提交、計算或與任何基準或libo利率、其任何組成定義或“libo利率”定義中引用的利率有關的任何其他事項。(A)任何基準利率(包括任何基準替代利率)(包括任何基準替代利率)的組成或特徵(包括任何基準替代利率)是否將與該基準利率或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合變化的任何基準替代利率的效果、實施或組成。

第I.05節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理應確定每個重估日的即期匯率，用於計算等同於以替代貨幣計價的未償還信用證面值的美元金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸方根據本合同提交的財務報表或計算本合同下的財務契約或本合同另有規定外，用於信用證單據的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的等值美元金額。

(B)在本協議中，凡與信用證有關的金額，如規定的最低或倍數金額，以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，則該金額應為相關替代貨幣金額

相當於該美元金額(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)，由行政代理確定。

第I.06節貨幣兑換。

(A)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定為適當(且借款人(合理行事)可以接受)的合理解釋變更的約束，以反映任何其他國家的貨幣變動以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第I.07節貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證單據的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額在該時間是否可提取。

第I.08節分部。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第二條

第二節01信用證。

(A)一般情況。

(I)(A)一般A期承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求A部分貸款人在承諾終止日期之前的任何時間和時間簽發以美元或其他貨幣計價的信用證(以下簡稱“A部分信用證”)，用於其自己的賬户或任何符合條件的關聯公司的賬户。在此條件下，借款人可以要求A部分貸款人在承諾終止日期之前的任何時間和時間簽發以美元或其他貨幣計價的信用證(以下簡稱“A部分信用證”)，用於其自己的賬户或任何符合條件的關聯公司的賬户。根據本協議簽發的信用證應構成對適用的A檔承諾的使用。未經各A檔貸款人事先同意，不得簽發會改變A檔貸款人在信用證項下義務的若干性質而非連帶性質的任何一檔信用證，每一檔A檔信用證應由在簽發時承諾了A檔的所有A檔貸款人作為單一的多銀行信用證開具，但每一檔A檔貸款人在信用證項下的義務應是若干的，而不是連帶的，以其A檔未提取的總金額的適用百分比為基礎。

(二)B檔承付款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求B部分貸款人在承諾終止日期之前的任何時間和時間，為其自己的賬户或任何符合條件的關聯公司的賬户開具以美元或其他貨幣計價的B部分信用證(“B部分信用證”)。根據本協議簽發的B檔信用證應構成對適用的B檔承諾的使用。未經每個B檔貸款人事先同意，不得簽發會改變B檔貸款人在B檔信用證項下義務的若干性質而不是連帶性質的B檔信用證，而每一期B檔信用證應由所有在簽發時承諾B檔信用證的B檔貸款人作為單一的多銀行信用證出具，但每一B檔貸款人在B檔信用證項下的義務

應是若干個，而不是連帶的，基於其B檔信用證未提取總金額的適用百分比。

(Iii)通過關聯公司發行。每一貸款人可自行選擇通過若干信用證開證行，通過該貸款人的任何國內或國外分行或附屬機構開具信用證，該開證行(I)針對在特拉華州註冊的任何受益人(或已採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)或在本協議簽署之日批准的受益人方信函中所列的任何受益人、NAIC認可的銀行；以及(Ii)針對居住在特拉華州以外的任何受益人(或任何其他美國州，其註冊所在地為特拉華州或美國任何其他州)，開具信用證的銀行可自行選擇開具信用證。(I)對於在特拉華州註冊的任何受益人(或已採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)或已批准的受益人方信函中所列的任何受益人、NAIC認可的銀行；以及(視何者適用而定)。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。要求籤發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或更新未付信用證)，借款人應交付(或通過電子通信，如果幾家信用證開證行已批准這樣做的安排)給幾家信用證開證行和行政代理(上午10點前)。(紐約市時間)至少在要求的簽發、修改、延期、恢復或續簽日期(或幾家信用證開證行自行商定的較短時間)前兩個工作日，要求籤發信用證或指明要修改、延長、恢復或續簽的信用證的通知，並指明簽發、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)。該信用證的到期日(應符合本節第(D)款)、該信用證的金額、受益人的名稱和地址(該受益人必須是經批准的受益人)(但就任何B檔信用證而言，除非且直到借款人選擇了B檔，該受益人不得為勞合社實體)，以及該信用證是A檔信用證還是B檔信用證。所要求信用證的目的和性質，以及開具、修改、延期、恢復或續簽該信用證所需的其他信息，對於任何開具信用證的請求，應以附件E的形式發出通知。為免生疑問, 核準受益人附函中指定的核準受益人已得到幾家信用證開證行和每家貸款人的認可(前提是，除非借款人做出B檔選擇，否則B檔貸款人不需要向勞合社的任何實體開具任何B檔信用證)。如果幾家信用證開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份符合幾家開證行標準格式的信用證申請和償付協議；但任何此類信用證申請或償還協議不得改變貸款人或借款人在本協議或任何其他信用證文件項下的權利或義務。如果本協議的條款和條件與借款人向幾家信用證開證行提交的任何形式的信用證申請和償還協議或與其簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

此外，根據本協議簽發的所有信用證有效期均為一年，並應有自動延期條款；但所有此類信用證應允許幾家信用證開證行在信用證當時有效到期日(“不延期通知日期”)至少60天前通知受益人，以防止任何此類延期。只要借款人要求延長承諾終止日期，除非幾家信用證開證行另有指示，否則借款人不需要向幾家信用證開證行提出任何此類延期信用證的具體請求，借款人將被視為要求延長該信用證的金額與當時適用的承諾額相等。在本合同項下的任何信用證開具後，幾家信用證開證行應立即將該信用證的開具通知行政代理；但未提供該通知不應影響每一貸款人在本信用證項下和本協議項下對任何此類信用證的義務。一旦信用證簽發，A檔貸款人和/或B檔貸款人(視情況而定)應被視為已授權(但可以不要求)幾份信用證。

開證行允許信用證在任何時候延期至不晚於第2.01(D)節規定允許的到期日；但如果(A)幾家信用證開證行已確定不允許，或不承擔義務，則該幾家信用證開證行不得(I)允許任何此類延期，在根據本條款以延期形式開立信用證時(但到期日可延長至距當前到期日不超過一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，通知A部分要求貸款人或B部分要求貸款人(視情況而定)。選擇不允許延期，或(Ii)如果在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理、任何貸款人或借款人的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時確認))，則其有義務允許延期，且在每種情況下，均指示幾家信用證開證行不允許延期，並指示幾家信用證開證行不允許延期，或(Ii)選擇不允許延期，或(Ii)如果在不延期通知日期前7個工作日或之前收到通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時確認))，則有義務允許延期，並指示幾家信用證開證行不允許延期。

(C)數額、發出及修訂的限制。根據第2.13(D)款的規定，只有在下列情況下，方可開立、修改、延長、恢復或續簽信用證(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續簽時，借款人應被視為表示並保證)：(I)就A批信用證而言，任何一批貸款人的A批信用證債務總額不得超過其A批承諾額和金額(Ii)對於B批信用證，任何B批貸款人的B批信用證債務總額不得超過其B批承諾，且B批信用證債務總額不得超過B批承諾總額。

在下列情況下，貸款人和代表貸款人的幾家信用證開證行均無義務開具任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款均應旨在禁止或約束貸款人(或代表其開立的幾家信用證行)開具該信用證，或適用於任何貸款人或幾家信用證開證行的任何法律應禁止或要求任何貸款人或幾家信用證開證行禁止或要求任何貸款人或幾家信用證開證行就該信用證開具信用證，或強制任何貸款人或幾家信用證開證行就該信用證開具信用證。準備金或資本要求(根據本協議，任何貸款人或幾家信用證開證行不會因此而獲得其他補償)在結算日無效，或應將任何貸款人或幾家信用證開證行在結算日不適用且任何貸款人或幾家信用證開證行善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用強加給任何貸款人或幾家信用證開證行；

(Ii)該信用證的開立違反了任何貸款人或幾家信用證開證行一般適用於信用證的一項或多項政策；或

(Iii)除非行政代理和幾家信用證開證行另有約定，否則該信用證的初始金額不超過1,000,000美元。

根據本條款，在下列情況下，幾家信用證開證行無義務修改任何信用證(代表A檔貸款人或B檔貸款人，視情況而定)：(A)A檔或B檔貸款人(視情況而定)此時沒有義務根據本條款以修改後的形式開立信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修訂。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應有一個規定的到期日，不遲於(I)信用證簽發之日後12個月內的日期(或者，如果是自動或通過修改延長到期日的話，則不遲於下列日期中的較早者)：(I)不遲於該信用證簽發之日後12個月的到期日(或者，如果是延長到期日，則不遲於

在信用證到期日之後的幾個月內)和(Ii)在最終終止日期之前五個工作日的日期。

(E)貸款人的義務。就任何信用證而言，任何貸款人在該信用證項下的義務應是若干的，而不是連帶的，並且在任何時候都應等於該貸款人在該信用證未開立的總金額中適用的百分比，每份信用證均應明確規定。

(F)調整適用的百分比。在(I)本協議項下每增加一個新貸款人和(Ii)貸款人根據本協議承諾的每一次變更，以及(Iii)貸款人根據第2.13(D)節在其A部分承諾和B部分承諾之間的承諾分配每次發生變化時，經受益人同意，在信用證面額減少的範圍內，或在切換信用證的總面值範圍內，幾家信用證開證行應在該事件生效後迅速修改該信用證，以指明作為信用證當事人的貸款人，以及這些貸款人在該修改生效之日各自適用的百分比。

(G)信用證的簽發和管理。本協議項下籤發的每份信用證應由幾家信用證開證行(或其任何關聯公司或分支機構，根據“幾家信用證開證行”的定義)以(1)如果是A批信用證，A批貸款人和(2)如果是B批信用證，B批貸款人和幾家信用證開證行的名義，並作為其事實上的代理人籤立和交付。(2)如果是A批信用證，則B批貸款人和幾家信用證開證行應作為A批信用證、A批貸款人和B批信用證的開證行，並作為A批信用證、A批信用證貸款人和B批信用證開證行的實際代理人，簽署和交付每份信用證(或其任何附屬公司或分支機構，根據“幾家信用證開證行”的定義)。如適用，(I)接收受益人根據該信用證提交的匯票、其他匯票和其他單據，(Ii)確定該匯票、匯票和單據是否符合該信用證的條款和條件，以及(Iii)通知各A期貸款人或B期貸款人(如果適用)，行政代理和借款人已開出有效的支票以及相關信用證付款的日期；但以這種身份行事的幾家信用證開證行對該信用證項下的任何信用證付款不承擔義務或責任，每份信用證均應明確規定。各貸款人在此不可撤銷地指定並指定幾家信用證開證行作為其事實上的代理人，通過擔任幾家信用證開證行的人的任何正式授權人員，以該貸款人的名義並代表該貸款人籤立和交付本合同項下將由A檔貸款人或B檔貸款人(視情況而定)開具的每份A期信用證或B期信用證(視何者適用而定)。應幾家信用證開證行的要求及時辦理, 每家貸款人將向幾家信用證開證行提供任何此類信用證受益人可能合理要求的授權書或其他證據，以證明幾家信用證開證行有權擔任該開證行簽署和交付每份信用證的事實代理人。

(H)報銷。如果任何貸款人就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付不遲於紐約市時間中午12時之前(I)借款人收到信用證付款通知後的第四個工作日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到)相當於該信用證付款的金額，從而就該信用證付款向該貸款人償付。(I)如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的，則借款人應在以下日期之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)在借款人收到該信用證付款通知的次日之後的第四個工作日，或(Ii)在第五個工作日之前收到該通知如果在該時間之前沒有收到該通知。

(I)絕對義務。借款人按照本節第(H)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而與以下情況無關：(I)本協議或任何信用證，或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性；(Ii)在信用證項下提交的證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的任何匯票或其他單據。(Iii)幾家信用證開證行或任何此類貸款人憑不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據在信用證項下付款，或(Iv)在任何其他事件或情況下，

無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，這可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷借款人在本合同項下義務的權利。

融資方或其任何關聯方均不會因幾家信用證開證行開具或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不承擔任何技術術語解釋上的錯誤但前述規定不應被解釋為免除幾家信用證開證行或貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任，而這些損害是由於幾家信用證開證行或任何貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，在幾家信用證開證行或任何貸款人(由有管轄權的法院最終裁定)沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，幾家信用證開證行應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)幾家信用證開證行可將據稱已遺失、被盜或毀損的正本信用證或遺失的信用證修改，替換為標明為正本的信用證，或免除出示信用證的要求；

(Ii)幾家信用證開證行可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據時付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；(2)幾家信用證開證行可以接受表面上看基本上符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並可以在出示表面上實質上符合信用證條款的單據時付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(Iii)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，幾家信用證開證行有權自行決定拒絕承兑該等單據並支付該等款項；以及(Iii)幾家信用證開證行有權自行決定拒絕接受該等單據，並在該等單據不嚴格符合該信用證條款的情況下付款；和

(Iv)本句應確立幾家信用證開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，任何融資方或其任何關聯方均不會因以下原因而承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到其他影響的任何提示；(Ii)任何貸款人拒絕拿起單據並付款；(A)針對欺詐性、假冒、或(B)在借款人放棄有關此類單據的不符點或要求承兑此類單據後，或(Iii)幾家信用證開證行根據明顯適用的附着單、封存規定或通知幾家信用證開證行的第三方索賠保留信用證的收益的其他原因。(B)在借款人放棄此類單據或此類單據的承兑請求後，或(Iii)幾家信用證開證行根據明顯適用的附着單、封存規定或第三方索賠通知幾家開證行保留信用證的收益。

因此，除非幾家信用證開證行和借款人另有明確約定，否則當幾家信用證開證行開具信用證時，UCP的規則適用於每份信用證。儘管有上述規定，幾家信用證開證行不應對借款人負責，幾家信用證開證行對借款人的權利和補救措施也不應因法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例而受到損害，包括若干信用證簽發地的法律或司法管轄區的法律或任何命令，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議。

銀行或受益人所在地，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與實踐協會(Institute of International Banking Law&Practice)的決定、意見、實踐聲明或官方評論中陳述的實踐，無論任何信用證是否選擇此類法律或實踐規則。

根據協議，幾家信用證開證行應代表A期貸款人或B期貸款人(視情況而定)就其出具的任何信用證及其相關單據採取行動。幾家信用證開證行應享有條款第八條規定給行政代理行的所有利益和豁免權(A)，涉及幾家信用證開證行就其出具或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證單據，完全如同第八條中使用的“行政代理”一詞包括多家信用證開證行就該等作為或不作為而提供的利益和豁免權一樣；以及(B)本條款中另有規定的情況下，也應享有該條款規定的所有利益和豁免權，如第III條中所述的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而向若干開證行提供的利益和豁免權；以及(B)本條款另有規定的情況。

(J)支付程序。任何信用證的幾家開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。幾家信用證開證行應在審查後立即(A)將該付款要求通知每個A檔貸款人或B檔貸款人(如適用)、行政代理和借款人，以及(B)向每個A檔貸款人或B檔貸款人(如適用)交付一份聲稱代表該信用證項下付款要求的每份單據的副本。對於在任何此類信用證下適當開立的任何提款，每個貸款人將根據其在該信用證和本協議下的責任，就該信用證支付信用證付款，該信用證付款將通過通知貸款人的方式，支付到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到受益人指定的與該付款要求有關的賬户，從而將任何此類信用證付款提供給該信用證的受益人。在任何貸款人就任何此類信用證支付任何信用證後，行政代理將立即通知借款人該信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的行為，並不解除借款人就任何該等信用證付款向貸款人或其擔保人擔保該義務的義務。

(K)中期利息。如果已支付任何信用證付款，則除非借款人應在該信用證付款之日全額償還該信用證付款(不論何時發出通知)，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按償還利率計息；但如果借款人在按照第(1)款規定到期時未能償還該信用證付款，則(

為確定報銷利率和違約率而設定的相關“利息期”，應為行政代理自行選擇的利息期。

根據第2.01節，任何未付款項的任何應計利息均應以一年360日為基礎計算，但在ABR以最優惠利率為基礎時參考ABR計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的ABR、LIBO利率或違約率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(L)違約利息。如果借款人根據本協議或任何其他信用證單據應支付的任何款項在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應按等於適用違約率的年利率計息。

(M)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人根據本款要求交存現金抵押品的通知的營業日，借款人應立即向行政代理人的賬簿和記錄中設立和保存的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日信用證債務總額的105%，外加其任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且這筆存款應立即到期並支付，而無需要求或其他支付。發生第7.01節第(G)款或第(H)款所述借款人的任何違約事件。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或本節第(D)款的情況下：

(I)如果任何信用證債務在上述第(D)款規定的到期日之後仍未履行，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息；和

(Ii)如果借款人要求延長承諾終止日期，但少於100%的現有貸款人提交了延期承諾通知，或被同意延長其承諾並根據第2.13(B)節提交延期承諾通知的貸款人取代，則在延長承諾終止日期後，借款人應(A)確保(A)確保(I)未償還信用證的最大面值應限於所有貸款人當時的當前承諾，(Ii)未償還A批信用證的最高面值以及(Iii)未償還B期信用證的最大面值應限於所有B期貸款人當時的當前B期承諾，在每種情況下，均應在(X)未提供承諾延期通知或未被同意延長其承諾的貸款人取代的終止承諾生效後，以及(Y)根據第2.13(D)節對A期承諾和/或B期承諾的任何再分配(借款人應促使現有的B期信用證是或(B)將相當於信用證面值與當時承諾總額差額105%的現金存入抵押品賬户。

此外，如果行政代理在任何時候確定相當於信用證債務的美元金額超過總承諾額的105%，如果行政代理要求，借款人應立即將信用證債務變現，金額相當於超出的金額。

根據規定，行政代理對抵押品賬户擁有專屬支配權和控制權，包括獨家提存權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。該投資的利息或者利潤(如有)應當計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還幾家信用證開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的情況下，應按A/C部分和B/C部分之間的比例持有，以滿足借款人當時對信用證義務的償還義務。如果借款人因違約事件的發生或由於等值於信用證義務的美元金額超過總承諾額的105%而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或等值於信用證義務的美元金額不再超過總承諾額的105%(視情況而定)後的三個工作日內，該金額(在前述未適用的範圍內)應退還給借款人。

(N)為合資格聯營公司的賬户簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持符合條件的關聯公司的任何義務，或由其記賬，借款人仍有義務向本信用證項下的幾家信用證開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為合格聯營公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該等合格聯營公司的業務中獲得實質性利益。

(O)目的。根據本協議簽發的每份信用證應為借款人或任何合格關聯公司的再保險交易提供抵押品支持，並應遵守該信用證受益人所在地司法管轄區的法律，以允許該受益人在該所在地司法管轄區獲得再保險的法定信用，包括該所在地司法管轄區要求的對信用證格式的任何修改。

(P)首封信用證。在符合本協議條款的情況下，如果截止日期已到該日期，借款人應確保其在不遲於2019年8月5日提交一份請求籤發初始信用證或信用證的通知，總面值至少為400,000,000美元。在本協議條款的約束下，借款人應確保在不遲於2019年8月5日提交一份請求籤發初始信用證或信用證的通知，總面值至少為400,000,000美元。

(Q)認可受益人。如果借款人打算增加受益人作為核準受益人，借款人應向行政代理和幾家信用證開證行遞交一份關於核準受益人附函的擬議補充文件，註明該受益人及其住所管轄範圍。

(R)各批次平均分配；信用證切換；通知行政代理。借款人應確保在任何時候，部分A/C債務和部分B/C債務之間的差額不超過允許的部分差額門檻。如果任何一批A級信用證或B批信用證需要取消或修改為面值為零，以遵守前一句話，借款人應按照幾家信用證開證行的要求，採取商業上合理的努力，使任何此類修改或取消的信用證迅速退還給幾家信用證開證行。就第(R)款的要求而言，借款人同意，在本條款項下的任何時候，應始終至少簽發一份切換信用證。關於上述情況，借款人特此指示行政代理和幾家信用證開證行在必要時修改“切換信用證”，行政代理和幾家信用證開證行同意修改，以保持部分信用證義務和部分B/C義務之間的分配符合第(R)款的規定，並同意至少為遵守本條款(R)而要求對任何“切換信用證”進行任何修改，並同意提前通知行政代理。

(S)B組別選舉。

(I)借款人可通過書面通知行政代理，選擇使用B檔承諾書和B檔信用證，以一個或多個勞合社實體為受益人簽發信用證(“B檔選舉”)。收到通知後，行政代理應立即通知所有貸款人有關B檔選舉的情況。借款人在本協議期限內只能進行一次B檔選舉。

(Ii)如在B檔選舉時，任何B檔貸款人不能簽發信用證，向勞合社實體提供資本、監管或抵押品信貸(每份均按勞合社實體所要求並由勞合社實體以書面通知借款人的程度)，而該通知須迅速送交勞合社的行政代理人(該通知為“勞合社指定通知書”)，則該B檔貸款人應被視為“不履行”的責任。(Ii)在B檔選舉時，任何B檔貸款人均不能簽發信用證，向勞合社實體提供資本、監管或抵押品信貸(每張信用證的金額為該勞合社實體所要求的程度，並由該勞合社實體以書面通知借款人)，則該B檔貸款人應被視為“不合格”。前提是沒有這樣的B檔貸款人

應被視為被取消資格的B部分貸款人，直到行政代理收到有關該B部分貸款人的勞合社指定通知為止。

第二節02承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人在通知行政代理和若干信用證開證行後，可以終止A期承付款和/或B期承付款的未使用部分，或不時永久減少A期和/或B期未使用的承付款；但任何承付款的減少應按比例包括A期承付款和B期承付款；此外，(A)此類通知應以書面形式發出，且必須在終止或減少的生效日期前至少三個工作日由行政代理和幾家信用證開證行收到，且不可撤銷(但終止未使用的承諾的通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理和幾家信用證開證行)撤銷該通知。(B)在此情況下，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理和幾家信用證開證行發出通知)撤銷該通知，並且不可撤銷(但終止未使用的承諾書的通知可以説明該通知是以其他信貸便利的有效性為條件的，在這種情況下，借款人可以在規定的生效日期或之前通知行政代理和幾家信用證開證行)。(B)任何此類部分削減的總額應為5,000,000美元，或大於1,000,000美元的倍數；以及(C)如果A期信用證債務在生效後將超過所有A期貸款人的A期承諾總額，或B期信用證債務將超過所有B期貸款人的B期承諾總額，則借款人不得終止或減少承諾。除非事先終止，承諾書應在承諾書終止日自動終止。

(B)承諾減少量的適用情況。行政代理將根據本節規定立即通知貸款人任何終止或減少承諾的情況。在減少任何未使用的承諾額時，每家貸款人的承諾額應減少該貸款人在該減少額中的應課税額份額。

第二節03Fees。

(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付貸款人承諾的日均未使用金額的承諾費，從結算日起至承諾終止日(但不包括承諾終止日)期間，應按相當於0.30%的年利率累計承諾費。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從本承諾日期之後的第一個工作日開始)和承諾終止日支付欠款。為計算承諾費，任何貸款人的承諾應被視為在該貸款人的信用證義務範圍內使用。

(B)信用證費用。借款人同意為每個A檔貸款人或B檔貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理支付A檔信用證或B檔信用證(視何者適用而定)的每日最高額度的信用證費用(“信用證費用”)，該費用為該A檔信用證或B檔信用證(視何者適用而定)項下可提取的每日最高金額。年利率應等於截止日期(包括截止日期)至(但不包括)承諾終止日期和貸款人不再承擔任何信用證義務之日(以較晚者為準)期間的適用利率。應計信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和承諾終止日支付；但在承諾終止日之後發生的任何此類費用應按要求支付。儘管本合同有任何相反規定，但如果存在任何違約事件，信用證費用應按違約率計提。

(C)信用證手續費。借款人同意向幾家信用證開證行支付與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及不時生效的其他標準成本和收費，由開證行自行承擔，這些費用、成本和收費應在開證行提出要求後三個工作日內支付給幾家開證行，且不予退還。

(D)延展費。借款人同意在該承諾終止日期如此延長之日向同意延長現有承諾終止日期的每一貸款人支付相當於該貸款人承諾的0.10%(或借款人和有關貸款人可能不時商定的其他金額)的費用(“延期費用”)。

(E)其他費用。借款人同意按照借款人和融資方根據收費函件分別約定的金額和時間向融資方支付費用。

(F)費用計算。根據本節支付的所有費用應以360天為一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

第二節04記錄的維護。每一融資方應按照其慣例保存記錄，以證明借款人在本協議項下對該融資方的債務。行政代理應根據第10.04(C)節的規定保存登記冊。根據第2.04節保存的記錄中的條目應為沒有明顯錯誤的表面證據，證明其中記錄的義務的存在和數額沒有明顯錯誤。任何融資方未能保存此類記錄或在其中錄入任何條目或其中的任何錯誤都不應以任何方式影響貸方在本協議和其他信用證文件項下的義務。如果幾家信用證開證行或任何貸款人保存的記錄與行政代理在此類事項上保存的記錄之間有任何衝突，行政代理的記錄應以無明顯錯誤的情況下為準。

第二節05一般支付；貸款人的幾項義務。

(A)借款人付款。信用證方在本合同和其他信用證單據項下支付的所有款項，應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、退款或抵銷。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的未報銷信用證付款外，所有此類付款應在不遲於本合同規定的日期中午12點(紐約市時間)以美元形式在行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給行政代理。除本合同另有明確規定外，本合同項下貸方關於以替代貨幣計價的未償還信用證付款的所有付款，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果信用證方因任何原因被法律禁止以替代貨幣支付本合同項下所需的任何款項, 該貸款方應以美元支付相當於替代貨幣金額的美元金額。行政代理在任何日期的上述指定時間之後收到的所有金額應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。行政代理將迅速將其應課税額份額(或此處規定的其他適用份額)以電匯方式收到的類似資金分配給各適用貸款人的適用資金辦公室(或以其他方式將該等款項分配給有權享受本協議規定的一名或多名個人)。如果信用方支付的任何款項到期的日期不是營業日，則付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但如果下一個營業日在承諾終止日期之後，付款應在緊接的前一個營業日支付。除本合同另有明確規定外，本合同項下或任何其他信用證單據項下的所有付款均應以美元支付。

(B)付款不足。根據第7.02條的規定，如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下所有未償還的信用證付款、利息、手續費和其他金額，則此類資金應：(1)首先，按照當時應支付給這些當事人的利息、費用和其他金額，在有權獲得的各方之間按比例支付利息、手續費和其他金額；(2)第二，按比例支付本合同項下到期的未償還的信用證付款；(2)按比例支付本合同項下當時到期的利息、手續費和其他金額。然後由於這樣的聚會。

(C)行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或本合同項下的幾家信用證開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或幾家信用證開證行(視情況而定)。在此基礎上，行政代理可以向貸款人或幾家信用證開證行(視具體情況而定)分配到期金額，除非行政代理在向貸款人或本合同項下的幾家信用證開證行支付任何款項之前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每個貸款人或幾家信用證開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或幾家信用證開證行的金額，連同利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業確定的利率中較大者為準。

(D)由行政代理作出的扣減。如果任何貸款人未能支付本合同項下要求其支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(I)為行政代理或幾家信用證開證行(視情況而定)的利益，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對行政代理和幾家信用證開證行的義務，直至所有該等未履行債務全部付清，或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，直至所有該等未履行的債務全部付清，或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在單獨的賬户中，以滿足該貸款人對行政代理和數家信用證開證行的義務。在上述第(I)和(Ii)條的情況下，該貸款人在任何此類條款下未來的資金義務，由行政代理酌情決定，以任何順序進行。

(E)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第100.03(C)條規定支付信用證付款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期提供資金或支付任何此類款項的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據任何信用證支付任何信用證或根據第10.03(C)款付款負有責任。

第二節06分期付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就本協議項下的任何償還義務或其他義務獲得付款，導致該貸款人收到一定比例的償還義務及其應計利息或高於本協議規定的按比例分攤的其他義務，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的信用證付款和此類其他債務。因此，所有此類付款的利益應由貸款人根據其各自參與信用證付款的總金額和所欠他們的其他金額按比例分攤；但條件是：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將購買價格恢復至收回的範圍，而不收取利息；及

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(X)貸方依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。

或(Y)貸款人將其在信用證付款中的任何參與權轉讓或出售給除信用方或其任何附屬公司以外的任何受讓人或參與者(本款規定適用)的代價而獲得的任何付款。

每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。

第2.07節保留。

第二節08增加的費用。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何財務方的資產、在任何財務方的賬户或為該財務方的賬户而存入的存款，或由任何財務方提供或參與的信貸；

(Ii)使任何收件人就其信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)除外税項定義(B)款所述的税項及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)對任何融資方或倫敦銀行間市場施加影響本協議或信用證的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加該融資方或該其他接收方參與、簽發或維護信用證的成本，或減少該融資方或其他接收方在本信用證項下收到或應收的任何款項的金額。然後，應該融資方或其他接收方(視屬何情況而定)的要求，借款人將向該融資方或其他接收方(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該融資方或其他接收方(視屬何情況而定)所發生或減少的該等額外費用。

(B)資本要求。如果任何融資方認定影響該融資方或該融資方或該融資方控股公司的任何資金辦公室(如果有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該融資方作出的承諾或信用證延期而降低該融資方資本或該融資方控股公司(如果有的話)的資本回報率，如果借款人的債務水平低於該財務方或該財務方控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到該財務方的政策以及該財務方控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該財務方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該財務方或該財務方的控股公司所遭受的任何此類減持。

(C)報銷證明。金融方出具的證書列明本節第(A)或(B)款規定的賠償該金融方或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該融資方支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何財方未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該財方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節向財方賠償任何增加的費用或遭受超過九次的削減。

財務方須在通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及財務方擬就此要求賠償的日期前三個月(但如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

第二節09税。

(A)定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除非適用法律另有要求，否則信用證各方在任何信用證單據項下的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則貸方應付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(C)貸方支付其他税款。每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)信用證當事人的賠償。貸方有共同和個別責任在提出要求後10天內賠償每個收款人應支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何保證税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的保證税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些保證税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由幾家信用證開證行或貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)支付屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸方這樣做的義務)；以及(Ii)在每種情況下，該行政代理應支付或支付的與任何信用證單據相關的任何免税，以及由此產生的任何合理費用的賠償。在上述情況下，每一貸款人均應向該行政代理賠償(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款向該行政代理賠償，且不限制貸方這樣做的義務)，以及(Ii)在每種情況下，該行政代理應支付或支付的與任何信用證單據相關的任何除外税款以及由此產生的任何合理費用由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。任何貸款方根據本節向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本條規定獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)的金額，不包括該受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含任何其他費用(包括税款)，且不含任何其他費用(包括税款)，但僅限於根據本節就導致退還的税款所支付的賠償款項，且不包括該受賠方的所有自付費用(包括税款)。在此情況下，任何一方應向補償方支付相當於該退款金額(但僅限於根據本節就導致退還税款而支付的賠償款項)的任何税款的退款。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向彌償一方支付任何款項，而該款項的支付會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償付款或額外款項從未被扣除、扣留或以其他方式徵收，則該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的地位，而有關該等税項的彌償款項或額外款項亦從未被扣除、扣留或以其他方式徵收。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第2.10節替換率。如果行政代理(按照所要求的貸款人的指示行事)已確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(I)(A)不向倫敦銀行間市場上的銀行提供適用金額、貨幣和利息期間的存款，(B)由於影響倫敦銀行間市場適用貨幣的情況，則不能根據其定義確定“libo利率”，或(C)被要求的貸款人確定，由於任何與任何償還利率相關的原因，libo利率沒有充分和公平地反映該貸款人為任何信用證付款提供資金的成本，並且在每種情況下，這種情況都不太可能是暫時的，(Ii)本協議規定的任何適用利率不再是以適用貨幣在美國銀團貸款市場上新發放貸款的廣泛認可的基準利率，或(Iii)本協議規定的任何適用利率的適用監管人或管理人(如果有)或任何政府如果行政代理的管轄權已公開聲明，指明瞭一個特定日期，在該日期之後，此處規定的任何適用利率將不再用於以適用貨幣確定美國銀團貸款市場貸款的利率。然後，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人可以在切實可行的範圍內確定一個替代利率(“替代利率”)，在這種情況下，替代利率應以以下兩句話為準。, 為信用證單據項下的所有目的更換該適用利率，除非且直到(A)發生本款第(I)或(Ii)節所述的關於替換率的事件，或(B)行政代理(按照所需貸款人的指示)通知借款人，替換率沒有充分和公平地反映貸款人為任何按替換率計息的信用證付款提供資金的成本。關於替代率的制定和應用，本協議和其他信貸文件應僅在行政代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人(根據所需貸款人的指示行事)認為必要或適當的情況下進行修改，以實施本第2.10節的規定。(B)本協議和其他信貸文件應完全在行政代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人(根據所需貸款人的指示行事)的同意下進行修改，以實施本第2.10節的規定。儘管本協議或其他信貸文件(包括但不限於第10.02(B)節)中有任何相反規定，但此類修改無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或同意即可生效。在行政代理(按照所要求的貸款人的指示行事)和借款人就本款批准的範圍內，替換率的適用方式應與市場慣例一致；但在每種情況下，只要這種市場慣例在行政上對行政代理是不可行的，

替代率應由管理代理以其他方式合理確定(按照所需貸款人的指示執行)。在任何情況下，替換率均不得低於0.00%。

第二節10節介紹了基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反的規定(就本第2.10節而言，任何互換合同應被視為不是“信用單據”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)或(B)款確定的，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)或(B)條確定的，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)或(B)條確定了基準替換，該基準替換將在本協議或任何其他信用文件中就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不會對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、進一步行動或同意；(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(C)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義(C)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後針對任何基準設置在本協議項下和任何貸方文件下的所有目的下替換該基準，或者不經任何其他方的進一步行動或同意。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.10條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外，為免生疑問，雙方特此承認，美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)已發生基準過渡事件，洲際交易所基準管理局(IBA)和英國金融市場行為監管局(FCA)於2021年3月5日公開宣佈，IBA將於2023年6月30日永久停止發佈LIBOR的所有剩餘期限，相關基準更換日期預計為2023年6月30日。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何

或者將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其現在或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可以修改該基調的定義，以移除該不可用或不再具有代表性的基調，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，libo利率應以資產負債表(ABR)計算。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第二節11違法性。如果在任何適用的司法管轄區內，金融方履行本協議規定的任何義務或開立或維護任何信用證都是非法的，或者貸款人的任何附屬公司這樣做都是非法的：

(A)貸款人在得知該事件後應立即通知行政代理，行政代理應立即通知借款人；

(B)行政代理通知借款人後，該貸款人的承諾將立即取消，但條件是：(I)如果借款人根據第2.16(C)節取代了該貸款人，則應恢復該新貸款人的承諾；或(Ii)如果該貸款人隨後根據第2.12(A)條通過該貸款人的分支機構或附屬公司行事，則應恢復該貸款人的承諾；以及(Ii)如果該貸款人隨後根據第2.12(A)條通過該貸款人的分支機構或附屬公司行事，則該貸款人的承諾應恢復；以及(I)如果該借款人根據第2.16(C)條取代了該貸款人，則該新貸款人的承諾應恢復；以及

(C)如果借款人未行使第2.16(C)條規定的權利，在下述適用時間更換相關貸款人，則借款人應在管理代理通知借款人之後的每筆信用證付款的利息期限的最後一天，或貸款人在提交給管理代理的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，按比例償還貸款人在信用證付款中按比例分攤的份額(如果早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。

第二節12減輕義務。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.08節要求賠償，或根據第2.09節要求任何貸款方為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或提供第2.11條適用(或將以其他方式適用)的通知，則該貸款人應(應借款人或任何其他此類貸款方的要求)合理努力指定不同的資金辦事處，以資助或登記其在本合同項下的信用證義務，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。如果根據該貸款人的判斷，(I)該指定或轉讓或通過該分支或附屬機構行事會在未來消除或減少根據第2.08節或第2.09節(視屬何情況而定)應支付的金額，或者(Ii)在觸發第2.11節的情況下，導致第2.11節不適用，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，並且不會在其他方面對該貸款人不利，則該等指定或轉讓或通過該貸款人採取的行動(視屬何情況而定)，將不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，並且不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.08節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.09節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節第(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則非同意貸款人

如果借款人是不符合資格的B檔貸款人或非展期貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.08節或第2.09節獲得付款的現有權利除外)和本協議及相關信貸文件項下的義務轉讓給符合條件的受讓人，且無追索權(按照第(10.04)節所載的限制，且不受第(10.04)節所載限制和同意的約束)，但不受第(2.08)節或第(2.09)節規定的現有付款權利的限制和同意。

(I)借款人應已向行政代理支付第(10.04)款規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或信用方(如為所有其他金額)收到與其信用證義務及其應計信用證費用、任何償還義務及其應計利息以及根據本合同和其他信用證單據(包括第2.08節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他金額相等的款項；

(Iii)在根據第(2.08)節要求賠償或根據第(2.09)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(四)該轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)如屬因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，則適用的受讓人須已同意適用的修訂、豁免或同意；及

(Vi)在貸款人成為非延期貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意延長承諾終止日期的適用請求，並已交付承諾延期通知。

(Vii)在貸款人成為喪失資格的B部分貸款人而產生的轉讓的情況下，適用的受讓人不得是喪失資格的B部分貸款人。

如在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使父母有權要求進行該等轉讓或轉授的情況不再適用，則無須要求該貸款人作出任何該等轉讓或轉授。

儘管本節有任何相反規定，除非按照第8.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

第二節13延長承諾終止日期。

(A)延期請求。借款人可以通過在初始承諾終止日期之前至少90天(但不超過120天)向管理代理提交延期請求通知，請求將初始承諾終止日期延長至本協議日期後兩年(“第二次承諾終止日期”)。如果根據本協議條款將初始承諾終止日期延長至第二個承諾終止日期，此後，借款人可通過在第二個承諾終止日期前至少90天(但不超過120天)向管理代理提交延期通知，請求將第二個承諾終止日期延長至本協議日期(“第三個承諾終止日期”)之後的三年。如果根據本協議條款將第二次承諾終止日期延長至第三次承諾終止日期，此後，借款人可通過遞送以下通知，請求將第三次承諾終止日期延長至本協議日期後四年的日期？

在第三次承諾終止日期之前至少90天(但不超過120天)向管理代理提出延期請求。

(B)貸款人選擇延期。在行政代理收到借款人根據本協議條款提出的任何延長相關承諾終止日期的請求後，每一貸款人可自行決定在不遲於本協議生效的承諾終止日期(“現有承諾終止日期”)前65天通知行政代理，告知行政代理該貸款人希望將其承諾延長至隨後的承諾終止日期(每個此類通知均為“承諾延期通知”)。任何及所有承諾延期通知均具有約束力且不可撤銷。為免生疑問，任何貸款人如未能在現有承諾終止日期前65天送達承諾延期通知，應被視為已不可撤銷地拒絕了借款人的延期請求。在現有承諾終止日期前65天之後的第一個工作日，行政代理應通知所有未提交承諾延期通知的貸款人以及這些貸款人的承諾額。提交承諾延期通知的每個貸款人的承諾應延長至隨後的承諾終止日期。任何貸款人未能交付承諾延期通知的承諾，應在適用於該貸款人的現有承諾終止日期終止。

(C)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長承諾終止日期對任何貸款人無效，除非：

(I)在延期當日及在延期生效後，不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及

(Ii)本協議所載的申述及保證，在展期當日及當日及在生效後，在各重要方面均屬真實和正確(或如屬任何該等已受重要性限制的申述或擔保，則在各方面均屬真實和正確)，猶如是在該日期及截至該日期所作出的一樣(或如任何該等申述或擔保已明文規定是在某一特定日期作出的，則該等申述或保證在該特定日期作出)；及

(Iii)在延期當日或之前，向有關貸款人繳付延期費用。

(D)延期後承付款轉讓。在所有現有貸款人中，只有不到100%的貸款人構成給定承諾終止日期的延期貸款人，或被在給定承諾終止日期延長貸款人的貸款人取代，每個延期貸款人特此同意，行政代理和借款人應被允許修改本協議，以調整任何延長貸款人承諾在A檔承諾和B檔承諾之間的分配，以使所有A檔貸款人的A檔承諾與所有B檔貸款人的B檔承諾相等；在此，所有延長貸款人應被允許修改本協議，以調整任何延長貸款人承諾在A檔承諾和B檔承諾之間的分配，從而使所有A檔貸款人的A檔承諾等於所有B檔貸款人的B檔承諾；但為免生疑問，此類調整不得增加或減少該貸款人的總承諾額，而只能將該貸款人的總承諾額在A部分承諾額和B部分承諾額之間進行分配；此外，除非選擇了B部分，否則不得導致德國商業銀行紐約分行或任何其他不會構成對勞合社實體有任何A部分承諾額的信用證發行人的貸款人。本條款(D)項下的所有重新分配應按比例進行，但須符合前一句中的但書。在根據第(D)款重新分配任何承付款後，行政代理應立即通知所有貸款人這種重新分配的承付款。

第二節14增加承付款。

(A)加價請求。借款人可以隨時通知幾家信用證開證行和行政代理(他們應立即通知貸款人)，要求將承付款(每次增加，“遞增承付款”)增加一個總額(對所有人)。

該等請求)不超過40,000,000美元；但(I)任何該等增加請求的最小金額應為(X)至20,000,000美元(或行政代理可能批准的較小數額)和(Y)本節規定的全部剩餘可用增加金額，兩者中以較小者為準；(Ii)借款人根據本節提出的增加承諾額總共不得超過三次。

(B)要約期。借款人的遞增承諾通知應自行政代理收到通知之日(“要約期”)起10個工作日內開放供貸款人接受，並應具體説明建議的遞增承諾額和遞增承諾額的生效日期。增量承諾的分配應首先要求現有貸款人按照每家貸款人持有的總信貸敞口占所有貸款人總信貸敞口的比例分配。每個願意提供全部或部分此類增量承諾的現有貸款人應在不遲於要約期的最後一天向借款人和行政代理提交已執行的增量承諾確認通知，以確認其這樣做的承諾和承擔增量承諾的協議。

(C)其他貸款人。如果在收到上文(B)段所述的確認書後，現有貸款人尚未同意提供部分增量承付款，借款人可酌情要求任何其他合格受讓人作出承諾，以提供全部或部分增量承付款缺口。任何願意提供全部或任何增量承諾的合格受讓人應向借款人和行政代理提交一份已簽署的聯合協議，確認其願意提供的增量承諾，並同意在增量承諾生效之日成為本協議的貸款人和一方。任何此類額外貸款機構就其增量承諾支付的安排費用或類似費用不得高於向任何貸款人支付的與其增量承諾相關的任何費用。

(D)增量貸款人。任何同意提供遞增承諾的現有貸款人或其他合格受讓人(每個人都是“遞增貸款人”)，應徵得行政代理和幾家信用證開證行的同意(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都沒有義務同意根據本節增加其承諾或提供承諾，任何選擇這樣做的權利應由該貸款人自行決定。

(E)增量承諾的條款。行政代理和借款人應根據本節確定任何增加承付款的生效日期(“遞增承付款生效日期”)，並在適用的情況下確定該增加在提供該項增加的貸款人之間的最終分配；但該日期應為遞送增加申請後至少10個工作日(除非行政代理另有批准)以及承諾終止日期之前至少90天。所有增量承付款應在A期承付款和B期承付款之間按比例分配。

此外，為了實現這種增加，借款人、適用的增量貸款人和行政代理(但不包括其他貸款人或個人)應簽訂一項或多項聯合協議，每份協議的形式和實質都令借款人和行政代理滿意，根據這些協議，適用的增量貸款人將提供增量承諾。

自適用的增量承諾生效之日起生效，在本節規定的條款和條件的約束下，每個增量承諾應為承諾(而不是本條款下的單獨安排)，每個提供此類增量承諾的增量貸款人應是貸款人，並擁有貸款人的所有權利。

(F)取得實效的條件。儘管有上述規定，根據本節增加的承諾對任何增量貸款人無效，除非：

(I)在增量承諾生效日期和實施該項增加後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；

(Ii)母公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最新提交的財務報表計算，在實施該項增加後，母公司應形式上遵守第6.12節的規定；

(Iii)本協議中包含的陳述和保證在遞增承諾生效日期和實施該增加後真實和正確，如同是在該日期並截至該日期(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；

(Iv)行政代理應已收到上述一項或多項合併協議，規定增加數額的增量承諾；

(V)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的與此有關的法律意見和其他文件，其形式和實質均令其滿意；及

(Vi)根據任何安排人費用函向安排人支付的與該等遞增承諾相關的所有費用均支付給該安排人。

(G)自該遞增承諾生效日期起，行政代理在收到上文第(F)段所要求的文件後，應將適用的合併協議中包含的信息記錄在登記冊中，並立即通知借款人、幾家信用證開證行和貸款人(包括每個遞增貸款人)的承諾額有所增加。(G)自該遞增承諾生效之日起，行政代理應將適用的合併協議中包含的信息記錄在登記冊中，並立即通知借款人、幾家信用證開證行和貸款人(包括每個遞增貸款人)的承諾增加。

第二節15違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.02(B)節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。除以下(D)條款另有規定外，行政代理根據第10.08條從違約貸款人賬户收到的任何償還義務、利息、手續費或其他款項(無論是自願或強制的，到期日根據第七條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何償還義務、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向行政代理或本合同的幾家信用證開證行支付任何欠款。第二，根據母公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何信用證付款提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和母公司確定，應存放在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人在本協議項下關於信用證付款的潛在未來資金義務；第四，支付

任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付；第五，只要不存在違約或違約事件，由於該違約貸款人違反本協議項下義務，該貸款人獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向該貸款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或主管法院另有指示的任何款項支付欠款；第六，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或主管法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付應付給該貸款方的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項但如果(X)該項付款是對任何信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的信用證付款，然後再用於支付該違約貸款人的任何信用證付款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有信用證付款為止。(X)該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的信用證付款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有信用證付款為止。(X)如果該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證付款的付款，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的信用證付款，然後再用於支付該違約貸款人的任何信用證付款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有信用證付款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)承諾費。任何違約貸款人均無權根據第2.03(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(且無需信用方支付任何原本需要向該違約貸款人支付的費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果母公司和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，屆時，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整任何貸款方或其代表在貸款人是違約貸款人期間應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不得更改本合同項下的違約情況。

(C)終止違約貸款人。母公司可以在不少於15個工作日的事先通知行政代理(應立即通知其貸款人)的情況下，終止任何違約貸款人的未使用承諾金額，在這種情況下，第2.15(A)(Ii)節的規定將適用於母公司此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；在此情況下，母公司可在不少於15個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)後終止其承諾的未使用金額，並適用於母公司此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，(Ii)該終止不應被視為放棄或免除貸方、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。(I)違約事件不應被視為放棄或免除貸方、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

(D)儘管本合同有任何相反規定，如果任何違約貸款人在該時間點已履行該貸款人根據信用證單據承擔的任何和所有付款義務，則該違約貸款人有權獲得當時到期並欠該違約貸款人的全部償付義務，猶如該違約貸款人不是違約貸款人一樣。(D)即使本協議有任何相反規定，但該違約貸款人在該時間點已履行該貸款人在信用證單據項下的任何和所有付款義務，該違約貸款人有權獲得當時到期並欠該違約貸款人的全部償付義務，猶如該違約貸款人不是違約貸款人一樣。

第二節16與NAIC認可的銀行和不合格的貸款人有關的規定。

(A)每個貸款人同意採取商業上合理的努力，以便在任何時候(I)被列入NAIC核準銀行名單，或(Ii)與NAIC核準銀行名單上所列的人保持一項或多項確認銀行協議，以作為該貸款人在向居住在特拉華州(或採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)簽發的信用證項下的義務的保兑行，在訂立合同之前，該人應履行以下義務：(I)被列入NAIC核準銀行名單；或(Ii)與NAIC核準銀行名單上所列的人保持一項或多項保兑銀行協議，以就其在特拉華州(或已採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)簽發的信用證項下的義務充當保兑行。行政代理和幾家信用證開證行在任何情況下均不得無理拒絕此類同意。如果任何貸款人在任何時候不再是NAIC認可銀行，該貸款人應立即通知借款人、幾家信用證開證行和行政代理，並立即履行其在本款(A)項下的義務。

(B)如果任何貸款人在本合同項下隨時簽訂保兑銀行協議，應立即向借款人、幾家信用證開證行和行政代理提供保兑銀行協議的副本。

(C)儘管本協議有任何相反規定，只要(I)任何貸款人不是以特拉華州(或採用NAIC示範法律和規則的任何其他美國州)為住所的受益人開立的任何信用證的認可銀行，或(Ii)任何貸款人是不合格的貸款人，借款人在通知該貸款人後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照並受制於)轉讓若干信用證開證行和行政代理。或由該貸款人在徵得幾家信用證開證行和行政代理的同意(且須經其同意)的情況下，嚮應承擔該等義務的任何人(受讓人可以是另一貸款人，如果接受該轉讓)參與(不得無理拒絕同意)；但該貸款人應已從受讓人(在該等未支付的信用證付款和累計利息和費用的範圍內)或適用的信用方(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其信用證付款(包括參與)、累計利息、累計手續費和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項。

第三條

陳述和保證

各貸款方向融資方聲明並保證：

第III.01節存在、資格和權力。每一信用方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄法律正式組織或組成、有效存在且在適當情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的信用證文件承擔的義務；以及(C)具有適當資格並獲得許可，物業的租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可，除非在第(A)款(對每一貸款方除外)、第(B)(I)款或第(C)款所述的每種情況下，不能合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

第III.02節授權；不得違反。每一信用證方簽署、交付和履行其所屬的每份信用證單據均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其組織文件的條款，(B)不會與任何信用證方所屬的任何重大合同義務相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)任何信用證方所承擔的任何重大合同義務付款，或影響任何信用方或任何信用方或其任何子公司的財產，或(B)與(I)項下的任何留置權相沖突或產生任何留置權，或要求根據(I)任何信用證方為當事人的任何重大合同義務付款，或影響任何信用方或信用方的任何子公司的財產任何政府當局的令狀或法令，或任何信用方或信用方的任何子公司或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)可能違反任何法律的任何仲裁裁決。

第三節03政府授權；其他異議。與本協議或任何其他信貸單據的任何貸方的簽署、交付或履行或對其強制執行有關的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其提交的通知，均不是必需的或要求的，除非該等批准、同意、豁免、授權、行動或通知已正式獲得、採取或作出並完全有效。

第III.04節執行和交付；具有約束力。本協議已由各信用證方正式簽署並交付，在本協議項下交付的每份信用證單據均已由各信用證方正式簽署和交付。本協議構成，當如此交付時，彼此的信用證單據將

(B)任何貸款方都應履行其法律義務，這是每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制。

第III.05節財務報表；無實質性不利影響。

(A)財務報表。經審核財務報表乃根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制(除非其中另有明文規定)，且母公司及其附屬公司截至日期的財務狀況及其經營業績和現金流量在各重大方面均按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明。

(B)沒有重大不利變化。自經審核財務報表公佈之日起，並無個別或合計發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況發生。

第III.06節訴訟。本協議中沒有任何訴訟、索賠、爭議或調查懸而未決，據任何信用方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何信用方或信用方的任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠、爭議或調查均不存在：(A)如果個別或整體產生不利結果，可合理預期會產生實質性的不利影響；或(B)聲稱影響或與本協議或任何其他信用文件或本協議擬進行的任何交易有關。

第III.07節無實質性不利影響；無違約。任何信用方或其任何子公司在任何合同義務下或在合同義務方面都不會違約，這些義務無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他信貸單據所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

第III.08節財產。

(A)物業擁有權。每一貸款方及其附屬公司均擁有良好的記錄和可出售的所有權，其費用簡單，或在其正常業務運作中所需或使用的所有不動產的有效租賃權益，除非所有權上的缺陷，無論是個別的還是整體的，都不能合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)知識產權。每一信用方及其子公司均擁有、許可或擁有權利使用其當前經營的各自業務所必需的所有商標、商號、服務標誌、商號、版權、專利、特許經營、許可和其他知識產權，且每一信用方及其子公司的使用與任何其他人的權利不衝突，除非不能合理地預期這種單獨或總體的擁有、許可或佔有或此類衝突會有實質性的影響，則不在此範圍內的任何情況下，所有信用方及其子公司均擁有、許可或擁有所有商標、商號、服務標誌、商號、版權、專利、特許經營、許可和其他知識產權，且每個信用方及其子公司的使用與任何其他人的權利不相沖突。目前或預期進行的每個信用方或其任何子公司的業務行為不會侵犯或違反任何其他人所擁有的任何權利，除非不能合理地預期該等單獨或總體的侵權和違規行為會產生實質性的不利影響。沒有關於上述任何條款的索賠或訴訟懸而未決，據任何貸款方所知，任何貸款方都有可能威脅到，如果做出不利決定，可能會產生實質性的不利影響。

第三節.09.税費。

(A)各信用方及其附屬公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已繳納所有聯邦、州和其他税、評税、

向該等人士或其財產、收入或資產徵收或徵收的費用及其他政府收費，除非(I)該等税項正由勤奮進行的適當程序真誠地爭辯，並根據公認會計準則維持充足的儲備金，或(Ii)在未能合理預期不會產生重大不利影響的情況下，向該等人士徵收或徵收的費用及其他政府收費除外，否則，該等費用及其他政府收費將不會對該等人士或該等人士的財產、收入或資產構成任何其他到期及應付的費用及其他政府收費。

(B)每一貸方僅為納税目的而居住在其註冊所在的國家。

第三節第十節披露。

(A)每一貸款方已向行政代理和貸款人披露該貸款方或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。任何信用方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計或形式上的財務信息除外)，涉及本協議的談判，或根據本協議或根據任何其他信用證單據(經如此提供的其他信息修改或補充)交付，作為一個整體，在下列情況下，不包含任何重大錯報事實或遺漏陳述其中陳述(當作為整體時)所需的任何重大事實但條件是，就預計或形式財務信息而言，各貸款方僅表示該等信息是基於編制和交付時被認為合理的假設善意編制的(應理解，該等預計信息可能與實際結果不同，該等差異可能是重大的)。

(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第三節第十一節遵守法律。信貸方及其子公司均遵守所有法律(包括環境法)的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

第三節.12ERISA合規性。

(A)除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則(I)每個計劃都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，以及(Ii)每個根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，與此相關的信託已由美國國税局確定。(I)每個計劃都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，以及(Ii)每個根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，與此相關的信託已由美國國税局確定或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理，或該計劃包含在向預先批准的計劃文件發起人發出的意見中，並且，據任何貸款方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類合格納税資格的情況。

(B)對於任何單獨或總體可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅或考慮由任何政府當局提出的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何單獨或總體已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)未發生任何ERISA事件，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況，無論是個別或總體而言，這些事實、事件或情況可能

任何養老金計劃，無論是個別的還是總體的，都有可能構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件，而這些事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)每項退休金計劃下所有累算權益的現值(根據用以為該退休金計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此項陳述之日之前的最後年度估值日期，並不超過該退休金計劃可分配予該等累算福利的資產價值重大數額。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，任何信用方或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203節或第4205節的含義)的潛在責任，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，為零。

(E)在適用的範圍內，每個外國計劃都符合其條款以及法律任何和所有適用要求的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽，除非無法合理預期未能單獨或整體遵守會產生重大不利影響的情況除外。(E)在適用的範圍內，每個外國計劃都符合其條款和法律任何及所有適用要求的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的關係，除非無法合理預期未能單獨或總體遵守會產生實質性的不利影響。母公司或其任何子公司均未因終止或退出任何國外計劃而承擔任何重大義務。根據每個合理的精算假設，在母公司或其子公司最近結束的會計年度結束時，根據每個合理的精算假設，每個獲得資金的外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該外國計劃的財產現值，並且對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務得到適當的應計。(B)在母公司或其子公司最近結束的會計年度結束時，根據每個合理的精算假設確定的應計福利負債的現值不超過該外國計劃的財產現值；對於沒有資金的每個外國計劃，該外國計劃的債務被適當地累算。

第三節13.環境問題。母公司或其任何子公司或任何受控投資實體(A)未遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)知道任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑，(B)知道根據任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑的任何依據，但不能合理地預期其產生重大不利影響的情況除外，否則母公司或其任何子公司或任何受控投資實體(A)未遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(D)已收到有關任何環境責任的任何索償、投訴、法律程序、調查或查詢的通知(且並無該等索償、投訴、法律程序、調查或查詢待決，或據借款人所知，該等索償、投訴、法律程序、調查或查詢已受到威脅或預期)或(E)知悉可能導致母公司或其任何附屬公司或本集團任何其他成員公司或任何受控投資實體承擔任何環境責任的任何事實、事件或情況。

第三節.14“馬爾金規則”。信貸方沒有或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務；但為免生疑問，任何購買Enstar Group Limited的保證金股票並不構成或不違反董事會任何規定(包括T規則、U規則和X規則)並用於購買或攜帶Enstar Group Limited的保證金股票，均不得被視為任何信用方的重要活動。任何信用證的開立都不會違反或不符合董事會規則T、U或X的規定。

第三節15淨值。在本協議簽訂之日，母公司的綜合淨資產不少於23億美元。

第三節I.16“投資公司法”。母公司或其任何子公司都不是1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”，也不受“投資公司法”的監管。

第三節17.主要利益中心和機構。就在歐盟成員國註冊成立的每個信用方而言，

根據歐洲聯盟關於破產程序的第1346/2000號條例(“條例”)，其主要利益中心(“條例”第3(1)條中使用的術語)位於其註冊管轄範圍內，並且在任何其他司法管轄區內沒有“營業所”(“條例”第2(H)條中使用的術語)。

第三節.18.職權；反腐敗。

(A)母公司、其任何子公司或任何受控投資實體，或母公司或其任何子公司或任何受控投資實體的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司，均不是個人或實體(“人”)，或由以下人員擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、百慕大財政部實施或執行的任何制裁的對象澳大利亞(包括澳大利亞外交和貿易部)、加拿大(包括加拿大外交和全球事務部)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區(包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(B)母公司、其附屬公司和每個受控制投資實體及其各自的董事、高級人員和僱員，據母公司所知，母公司、其子公司的代理人和每個受控制投資實體均遵守所有適用的制裁，以及遵守經修訂的聯合王國2010年“反賄賂法令”、1977年“外國腐敗行為法令”和“愛國者法令”及其下的規則和規例(分別為“反海外腐敗法”、“賄賂法令”和“愛國者法令”)以及任何其他適用的反腐敗和反腐敗-母公司、其子公司、任何受控投資實體及其各自的董事、高級管理人員和員工，據母公司所知，母公司、其子公司和每個受控投資實體的代理人均未因涉嫌違反制裁、《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《愛國者法》或任何其他適用的反腐敗或反洗錢法律而接受任何政府當局的調查。母公司、其子公司和每個受控投資實體已制定並維護旨在促進和實現持續遵守適用制裁、《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《愛國者法》和任何其他適用的反腐敗和反洗錢法律的政策和程序。

第三節19償付能力。每個信用方都有償付能力。

第三節20組結構圖。自本協議之日起，集團結構圖在所有重要方面均真實、完整、準確。

第三節.21所有權。貸方中的每一方(母公司除外)都是母公司的直接或間接全資子公司。

第三節.22EEA金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第IV.01節截止日期。融資方在本合同項下進行信用證延期的義務須滿足(或根據第(10.02)節豁免)以下條件(並且，就本節規定將由行政代理收到的每份文件而言，該文件的形式和實質應令行政代理滿意)：

(A)籤立副本。行政代理應從各方收到一份代表本協議一方簽署的副本和費用信函。

(B)證明書。行政代理應已收到行政代理可能要求的各貸方負責人的慣常決議證書或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明其受權擔任與信用證文件相關的負責人的身份、權限和能力(包括為將代表任何貸方簽署任何信用證文件或相關文件的所有授權簽字人提供簽字樣本)。

(C)公司文件。行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的與各信用方的組織、存在和信譽有關的其他文件和證書(包括組織文件、良好信譽證書或其在每個適用司法管轄區的等價物和集團結構圖)，以及與各信用方、信用證文件或由此擬進行的交易有關的任何其他法律事項。

(D)大律師的意見。行政代理人應已收到(I)Drinker Bdle&Reath LLP(紐約和特拉華州)貸方律師、(Ii)Carey Olsen百慕大有限公司(百慕大)行政代理人律師和(Iii)Ashurst LLP(行政代理人的英國律師)的意見，每份意見書均以令行政代理人滿意的形式和實質寫給財務各方(行政代理人特此指示該律師向該等人士遞交該意見)。

(E)費用及開支。每一貸款方應支付其書面同意支付給與本協議相關的融資方的所有費用、成本和開支(包括所有合理和有文件證明的法律費用和開支)(包括根據費用函應支付的費用、費用和開支)(如果是費用(包括法律費用和開支)，則該等費用的報表應在截止日期或之前交付給借款人)。

(F)KYC信息。每一貸款方應向融資方提供融資方可能合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)相關的文件和其他信息，並且對於根據受益所有權條例有資格成為“法人客户ˮ”的任何貸款方，提供與該貸款方相關的受益所有權證書。

(G)政府批准。信用證各方應獲得政府主管部門關於訂立和履行信用證文件規定的交易(以及信用證文件的有效性或可執行性)的所有必要授權。

(H)高級船員證書。行政代理應已收到一份日期為成交日期的證書，並由母公司的一名負責官員簽署，確認(X)滿足本第4.01節中規定的條件，(Y)本協議和任何其他信貸文件中規定的每一貸款方的陳述和擔保在成交日期當日和截至成交日期(或對於明確聲明的任何該等陳述或保證，在各方面均真實無誤)是真實和正確的(或，就任何該等陳述或保證而言，該等陳述或保證在各方面均已受到重要性的限制)，並已由母公司的一名負責官員簽署，證明(X)滿足本協議和任何其他信貸單據中所述的各貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。截至該特定日期)和(Z)沒有違約發生並且正在繼續。

(I)修訂和豁免。行政代理人應已收到現有貸款人和代理人根據循環信貸融資文件、定期貸款信用證文件和信用證信用證文件作出的修改和/或豁免的證據，行政代理人認為這些文件是根據此類協議批准本協議條款所必需的。

(J)其他文件。行政代理應已收到行政代理或任何貸款人(通過行政代理)就任何信用證文件的訂立和履行或任何信用證文件的有效性和可執行性提出的合理要求的其他授權或文件。

在不限制第8.03(C)節的一般性的情況下，為了確定本節規定的條件是否得到滿足，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

行政代理應將截止日期通知借款人，該通知具有決定性和約束力。

第IV.02節所有信用證延期的條件。融資方進行信用證展期(包括初始信用證展期)的義務還需滿足下列條件：

(A)行政代理和幾家信用證開證行應已收到按照本合同要求提出的信用證延期的書面請求(以幾家信用證開證行自行決定可接受的形式)；(B)行政代理和幾家信用證開證行應按照本協議的要求收到信用證延期的書面請求(格式應為幾家信用證開證行自行決定可接受的形式)；

(B)本協議和任何其他信用證單據中規定的各信用證方的陳述和擔保，在信用證延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果任何該等陳述或擔保已受到重大程度的限制，則在各方面均應如此)(或，如果任何該等陳述或擔保已明確聲明是在某一特定日期作出的，則應在該特定日期之前作出)；和

(C)該信用證展期或其收益的運用不會發生違約，也不會發生違約，也不會因此而繼續違約。

本合同項下的每次信用證延期請求和每次信用證延期均應視為信用證各方在適用信用證延期之日起就本節上文第(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止且所有債務均已全額清償之前，各信用方應與貸款人約定並同意：

第五.01節財務報表。母公司應促使每個貸款方向行政代理提供以下文件，以便分發給每個貸款人：

(A)在可獲得的情況下，無論如何在其每個財政年度結束後120天內(或對於母公司而言，在75天內)(或如果更早，則在要求提交給證券交易委員會的日期後5天內)(從截至2018年12月31日的財政年度開始)：(I)母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合損益表或經營表、股東權益和現金流量表，並在每種情況下列出經審計並附有具有國家認可地位的獨立公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制(並且不應受到任何

關注“或類似的限定、例外或解釋段落或關於該審計範圍的任何限定、例外或解釋段落)大意是該等合併財務報表根據GAAP一致適用在綜合基礎上公平地反映母公司及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量的所有重要方面，(Ii)管理層編制了母公司以外的每一貸款方在該會計年度末的財務報表和相關的收益或經營表；(Ii)該財務年度結束時，管理層編制了母公司及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量；(Ii)管理層編制了除母公司以外的每個貸款方在該會計年度末的財務報表和相關的收益表或經營表。該貸款方該會計年度的股東權益和現金流量在每種情況下均以比較形式列出上一會計年度的數字，以表明該管理層編制的財務報表在所有重要方面都按照一貫適用的公認會計原則公平地呈現了該貸款方的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量；然而，只要任何投資基金、投資基金經理或投資基金GP在任何會計年度(或任何會計年度的任何截斷期間)根據GAAP與母公司或任何其他信用方合併，則根據第5.01(A)節為該會計年度提交的任何合併財務報表可包括該投資基金、投資基金經理或投資基金GP在該期間作為合併子公司貢獻的組成部分，儘管就本協議而言，該投資基金、投資基金經理或投資基金GP不是“子公司”；

(B)在可獲得的情況下，但無論如何要在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(如早於規定提交給證券交易委員會的日期後5天內)：

(I)母公司及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表、該財政季度及當時終結的母公司財政年度部分的有關綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表，每一份均以適用的比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，並經母公司的財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映財務狀況、經營成果，母公司及其子公司的股東權益和現金流量按照公認會計原則在合併基礎上一致適用，僅限於正常的年終審計調整和沒有附註；和

(Ii)管理層編制了除母公司以外的每一貸款方在該會計季度末的財務報表、該會計季度以及該貸款方當時結束的那部分會計年度的相關收益或營業收入或營業收入表、股東權益和現金流量表，每一報表均以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，並經該貸款方的一名財務官證明在所有重要方面均公平地列報了財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量僅限於正常的年終審計調整和沒有附註；

然而，只要任何投資基金、投資基金經理或投資基金GP在任何會計季度(或任何會計季度的任何截斷期間)根據GAAP與母公司或任何其他信用方合併，則根據第5.01(B)節為該會計季度提交的任何合併財務報表可包括該投資基金、投資基金經理或投資基金GP在該期間作為合併子公司貢獻的組成部分，儘管就本協議而言，該投資基金、投資基金經理或投資基金GP不是“子公司”；以及

(C)一經備妥，但無論如何在母公司每個財政年度結束後120天內，本集團就其綜合虧損及虧損調整費用儲備是否足夠而提交的精算報告(以綜合基準計算)，該報告須由本集團具適當資格的內部精算師團隊擬備；但任何投資基金、投資基金經理或投資基金GP在綜合範圍內須予擬備；但如任何投資基金、投資基金經理或投資基金GP經綜合，則該報告須由本集團具適當資格的內部精算師團隊擬備；但以任何投資基金、投資基金經理或一般投資基金的合併為限

在任何會計年度(或該會計年度的任何截斷期間)，該投資基金、投資基金經理或一般投資基金即使不是“子公司”，也不是本協議所指的“集團”的一部分，但該等投資基金、投資基金經理或投資基金GP仍可包括在該報告中，儘管該投資基金、投資基金經理或投資基金GP不是“子公司”，也不是本協議所指的“集團”的一部分。

第V.02節證書；其他信息。母公司將交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(A)在交付第5.01(A)及(B)節所提述的財務報表的同時，由母公司的負責人員簽署的一份填妥妥當的證明書，(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出顯示符合第5.01(A)及(B)節所指的任何行動的合理詳細計算方法；及(Iii)列出第5.15節所列的擔保人承保比率的計算方法；

(B)在公開可供查閲後，立即送交送交母公司股東的每份年報、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及母公司或任何附屬公司可能或須向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交而以其他方式無須交付的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本；

(C)母公司或任何附屬公司依據任何契據、貸款或信貸或相類協議的條款而接獲的任何關鍵性要求或通知的副本，或該母公司或任何附屬公司依據任何契據、貸款或信貸或相類協議的條款向其債務證券持有人提交的任何報表或報告的副本，而該等副本在提交後立即生效；

(D)在母公司或任何子公司收到通知或其他函件後，立即提供從SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的可比機構)收到的關於該機構對母公司或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他類似調查的每份通知或其他函件的副本；和

(E)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理地要求的有關母公司或任何子公司的運營、業務或財務狀況或遵守信用證文件條款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守實益所有權條例、根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《愛國者法》或其他適用的反洗錢規定而合理要求的信息和文件；或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《實益所有權條例》、《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《愛國者法》或其他適用的反洗錢規定而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用的日期交付；或(Ii)在每個貸款人和行政代理都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上代表父母張貼此類文件的日期(無論是商業性的)交付。但母公司應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人任何該等文件的郵寄情況，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版(即軟拷貝)。

第V.03節注意事項。母公司應立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)任何失責的發生；

(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序的提起或展開，包括依據任何適用的環境法，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序可合理地預期會被不利裁定，且如如此裁定，可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)任何ERISA事件的發生，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，都可以合理地預期會產生重大不利影響；

(D)根據任何環境法採取的任何行動的通知，或任何貸款方或任何子公司或任何受控投資實體不遵守任何環境法或根據環境法所要求的任何許可、批准、許可或其他授權的通知，而這些通知如果被認為是不利的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(E)任何貸方在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；

(F)信用評級機構對信用評級的任何更改，或信用評級機構將任何信用方列入“信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單，均有負面影響，或信用評級機構停止對任何信用方的債務進行評級，或其意圖停止對任何信用方的債務進行評級；

(G)實益擁有權證明書所提供的資料如有任何更改，會導致該證明書所指明的實益擁有人名單有所更改；及

(H)已有或可合理預期會有重大不良影響的任何事宜或發展。

根據本節提交的每份通知應附有相關貸款方負責人的聲明，説明需要發出該通知的事件的細節，並説明相關貸款方已採取和擬採取的行動。

第V.04節保留存在等每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)根據其組織管轄的法律，維持、更新和維持充分有效的合法存在和良好信譽，但第6.03或6.04節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、許可證、許可、特權和特許，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會有重大不利影響。

第V.05節物業的維護。每一貸款方將，並將導致其每一子公司(除非無法合理預期不會產生重大不利影響)：(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換。

第五章06節保險的維護。各信用方將並將促使其各附屬公司向財務穩健且信譽良好的保險公司就其財產和業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損害保險，保險的類型和金額(在實施任何針對與相關信用方及其附屬公司從事相同或類似業務的人士的合理和習慣的自我保險後)與該等人士在類似情況下通常承保的相同或類似業務的損失或損害的保險類型和金額相同(在實施任何針對與相關信用方及其附屬公司從事相同或類似業務的人士的合理和習慣的自我保險後)，該等保險的類型和金額與該等人士在類似情況下通常承保的種類相同或類似業務的損失或損害有關。

第五節07節債務的支付。每一貸款方將並將促使其每一家子公司支付、解除或以其他方式清償其所有義務和債務，包括税項責任，除非相關貸款方或該附屬公司正在通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪這些義務和責任，並且相關貸款方或該附屬公司正在根據公認會計準則維持充足的準備金，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則將促使其每一家子公司支付、解除或以其他方式清償該等義務和債務，包括税項責任。

第V.08節遵守法律。每個信用方將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第V.09節環境事項。除非無法合理預期未能做到這一點會產生實質性的不利影響，否則每一貸款方將並將導致其每一子公司和每一受控投資實體：(A)遵守所有環境法；(B)獲得、保持全部效力並遵守該貸款方或其任何子公司或任何受控投資實體的設施或運營所需的任何許可證、許可證或批准；以及(C)進行和完成任何調查、研究、抽樣或測試，並進行任何糾正、清理或測試。報告、移除和清理存在或釋放在該信用方或其任何子公司或任何受控投資實體的任何設施或不動產上、上、中、下或從其任何設施或不動產釋放的所有危險物質。

第V.10節書籍和記錄。每一貸款方將並將促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照一貫適用的GAAP對涉及該貸款方或該附屬公司(視情況而定)資產和業務的所有財務交易和事項作出完整、真實和正確的分錄。

第V.11節檢查權利。每一信用方將，並將促使其每一子公司允許行政代理的代表和獨立承包商和每一貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由該信用方支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；但除違約事件持續期間的訪問和檢查外，(A)只有行政代理方可代表貸款人行使本節規定的權利，以及(B)行政代理在任何歷年內行使該等權利的次數不得超過兩次；此外，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在沒有貸款人的情況下，在任何時間根據本條作出任何前述規定。

第五.12節信用證的使用。借款人將並將促使其每一家子公司和聯營公司使用根據本協議簽發的信用證，為借款人或任何合格聯營公司的再保險交易提供抵押品支持，而不違反任何法律或任何信貸文件。

第五.13節：取消；反腐敗法。每個信用方應保持有效的政策和程序，旨在促進該信用方、其子公司、每個受控投資實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁，並遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗和反洗錢法律。

第五節14百慕大償付能力覆蓋率。母公司應始終確保集團增資資源超過集團增資要求的100%。

第V.15節擔保人覆蓋範圍。母公司應在截止日期後的任何時候確保借款人連同母公司以外的任何擔保人的淨資產總額(按季度綜合計算)不低於母公司綜合淨值的80%。本公約應在每個財政季度末每季度進行一次測試。如果根據第5.01(A)或5.01(B)節最近提交的財務報表，借款人連同母公司以外的任何擔保人的淨資產合計(按季度合併計算)不超過母公司綜合淨值的80%，則在該等財務報表交付後30天內，母公司須(A)採取其認為適當的行動以增加借款人及擔保人的資產淨值，以符合前述規定，或(B)促使集團其他成員成為擔保人，以符合前述規定，並在每種情況下向行政代理提交符合上述規定的證據。根據符合任何客户身份或瞭解您的客户的要求，管理代理或貸款人可能有, 母公司可要求其任何全資子公司成為本協議項下的擔保人，方法是在意識到本條款第5.15項規定的測試未達到或將不會達到(或行政代理人以合理酌情權同意的較長期限)後十(10)個工作日內提交擔保人加入協議或類似擔保文件，使行政代理合理滿意(不言而喻，該擔保人加入協議或類似擔保文件應附有與根據本條款交付的文件基本一致的相關文件如果行政代理提出要求，行政代理應收到一份或多份母公司律師的意見，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理合理要求的與任何此類擔保人加入協議或根據本第5.15節交付的類似擔保文件有關的事項，日期為該擔保人加入協議或類似擔保文件之日。任何時候，任何投資基金包括在母公司的綜合淨值計算中，但沒有包括在任何擔保人(母公司除外)或借款人的淨資產計算中，如果母公司沒有遵守本第5.15節第一句所述的公約，但如果該投資基金或投資基金的貢獻的淨值不包括在母公司的綜合淨值計算中，則會遵守該公約，則第5.15節第一句中的約定應被視為已履行，父母無需對第二句採取任何行動, 本節第5.15節的第三句和第四句。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止且所有債務均已全額清償之前，各信用方應與貸款人約定並同意：

第六節01節債務。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)信用證單據項下的債務；

(B)在本條例日期仍未清償並列於附表6.01的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，而該款額須相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)擔保：

(I)任何信用方或任何附屬公司就該信用方或任何全資附屬公司在本條例下以其他方式準許的債務；

(Ii)就依據第6.02(M)節準許的淨額結算或抵銷安排而給予的；

(Iii)母公司在其保險業務的正常過程中給予的，為免生疑問，不包括(X)根據第6.01節以其他方式不允許負債的任何負債擔保和(Y)任何投資實體發生的負債擔保；

(Iv)在正常業務運作中不得以其他方式準許總額不超過$100,000,000的擔保(但本款第(Iv)款在任何情況下均不得準許“主要債務人”是投資實體的擔保)；

但在持續的失責事件發生後的任何時間，除本集團成員在正常營業過程中由非貸方提供的債務擔保外，不得再有新的債務擔保；

(D)信用方或根據第6.17節簽訂的任何掉期合同存在或產生的任何附屬公司的義務(或有或有)；

(E)任何在本協議日期後成為附屬公司的人的債務；但該等債務(I)在該人成為附屬公司時已存在，且並非在考慮或與該人成為附屬公司有關的情況下，或由於該人成為附屬公司而延長其到期日(但豁免任何適用的控制權變更條文)，或(Ii)在該項收購後仍未清償超過6個月；及(Ii)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並未設立或增加，或其到期日已延長(豁免任何適用的控制權變更條文)；及(Ii)在該項收購後仍未清償的期間不超過6個月；

(F)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及完工保證金有關的債項，以及與借入款項無關的類似責任，而每項債務均是在通常業務運作中提供的，包括在通常業務運作中為保證健康、安全及環境義務而招致的債務；

(G)負債(I)銀行或其他金融機構在通常業務過程中承兑支票、匯票或類似票據，或(Ii)在通常業務過程中根據現金管理服務或與現金管理服務相關而產生的負債；

(H)在任何時間未清償的本金總額不超過綜合淨值25%的收購特殊目的資產負債(但不得將該等收購特殊目的資產負債用於任何投資實體或為任何投資實體的利益而使用)；

(I)在正常業務過程中依據任何信用證或其等價物而招致的債務；

(J)集團任何非貸款方成員的其他債務，其本金總額不超過本款(J)項下所有該等債務在任何時候未清償的綜合淨值的5%(但此籃子不得用來擔保投資實體的債務)；

(K)循環信貸安排；

(L)定期貸款信貸安排；

(M)信用方的其他債務，該債務不會導致違反第6.12節，並且是無擔保的，與貸款人在任何信貸文件下的任何權利或債權並列，或從屬於貸款人的任何權利或債權(但此籃子不得用於擔保投資實體的債務)；以及

(N)在構成債務的範圍內，第6.06(C)節允許的投資，但根據其條款，此類債務應明確從屬於債務的償還權。

第六節02留置權。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論這些財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)在本合同日期存在並列於附表6.02的留置權及其任何續期或延期，前提是(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)除第6.01(B)節所設想的外，由此擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此相關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(Iv)第6.01(B)節允許任何由此擔保或受益的債務的續期或延期；

(B)尚未應繳税款或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序爭辯的税款留置權(如有關該等税款的儲備金已按照公認會計原則保持在適用人士的賬簿上)；

(C)在通常業務運作中產生的承運人、保税倉人員、機械師、物料工人、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地借勤奮進行的適當法律程序而爭辯，但須在適用的人的簿冊上備存足夠的儲備金；

(D)在正常業務過程中與(I)工人補償、失業保險和其他社會保障立法(ERISA施加的任何留置權除外)有關的抵押或存款，以及(Ii)向貸款方或附屬公司提供的公用事業服務；

(E)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(F)影響不動產的地役權、通行權、限制及其他類似的產權負擔，而該等產權負擔的總額並不重大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，亦不會對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾，以及保留或歸屬任何政府主管當局以控制或規管對信貸方及其附屬公司的正常業務運作沒有重大幹擾的任何不動產的用途的任何分區或相類法律或權利；

(G)根據第7.01(J)節對不構成失責事件的款項的支付判決進行擔保的留置權；

(H)在貸方或任何附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前存在於該人的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非在預期、與該收購有關或自該人成為附屬公司(視屬何情況而定)而設立，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的那些義務，不增加其未償還本金的續期和替換；(Iv)該留置權在該收購或該人成為子公司後六個月內被移除或解除，但與該延期、續簽或替換相關的支付的合理溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和支出的金額不在此限；(四)該留置權在該收購或該人成為子公司後的六個月內被移除或解除；

(I)代收行對託收過程中的物品的留置權(I)根據“統一商法典”第4-210條產生的留置權；(Ii)對銀行機構扣押銀行業慣例中的存款(包括抵銷權)的留置權；以及(Iii)對受託管銀行在正常業務過程中訂立的託管安排約束的資產的留置權；

(J)出租人、轉讓人、許可人或再許可人根據本協議允許的租賃或許可在通常業務過程中訂立的任何權益或所有權；

(K)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、轉租或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不(I)對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾，或(Ii)保證任何債務；

(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(M)本集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中訂立的任何抵銷或抵銷安排，目的是將本集團成員公司的借方和貸方餘額進行淨額結算，但前提是(A)該等安排不允許貸方的貸方餘額與本集團非貸方成員的借方餘額相互抵銷，及(B)該安排不會產生對貸方資產的其他留置權，以支持本集團非貸方成員的負債；

(N)收購特殊目的機構向構成收購特殊目的機構對該收購特殊目的機構全部或部分資產負債的任何信貸便利的提供者提供的留置權，或收購特殊目的機構的任何控股公司對該收購特殊目的機構持有的全部或部分股權或其他所有權權益提供的任何有限追索權留置權；

(O)集團成員在集團有關成員的正常業務過程中為支持信用證或其等價物而設定的留置權；

(P)因信託安排、扣留餘額、行政賬户或與通常業務過程中的任何保單、再保險協議或相關協議有關的任何其他抵押品或擔保安排而產生的留置權，或貸方為支持任何保險子公司的資本而簽訂的資本支持協議或任何其他協議，或貸方擔保任何保險子公司根據在通常業務過程中訂立的任何保單或再保險協議承擔義務的擔保或任何其他協議而產生的留置權；

(Q)不時為循環信貸安排提供擔保的留置權；

(R)不時以定期貸款信貸安排作抵押的留置權；及

(S)保證債務及其他債務(投資實體的債務及其他債務除外)總額不超過投資實體在任何時間的綜合淨值的2.5%(投資實體的債務及其他債務除外)的留置權。

第六節03節基本變化。任何信用方都不會，也不會允許任何附屬公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將因此而導致違約，則不在此限：

(A)任何附屬公司均可與(I)貸方合併，但貸方須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)與任何一間或多於一間其他附屬公司(貸方除外)合併，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，全資附屬公司須為繼續留任或尚存的人；

(B)任何附屬公司均可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質上所有資產處置予信用方或另一附屬公司；但如該項交易中的轉讓人是全資附屬公司，則受讓人須為信用方或另一全資附屬公司，而如出讓人是信用方，則受讓人須為信用方；

(C)信用方及其子公司可以進行第6.04節允許的處置；

(D)第6.06節允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；以及

(E)任何附屬公司如無重大資產、不從事任何業務，且除與維持其存在及良好聲譽有關的活動外，並無其他活動，則可解散、清盤或清盤其事務。

第六章04節處置權。任何信用方都不會、也不會允許任何子公司進行任何處置或訂立任何協議進行任何處置，除非：

(A)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產，不論該等財產是現在擁有或其後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨和投資(子公司、業務線、不動產或知識產權除外)；

(C)處置資產(子公司的股權、業務線、不動產或知識產權除外)，但以該等資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更高質量的其他資產為限；

(D)由(I)任何全資附屬公司(本身並非信用方)將財產處置予信用方或另一全資附屬公司，。(Ii)任何附屬公司(本身並非信用方或全資附屬公司)將財產處置予信用方或另一附屬公司，或(Iii)將信用方處置予另一信用方或另一全資附屬公司；。

(E)因涉及該等財產的意外事故而處置該等財產，或因譴責該等不動產而向政府當局處置任何該等不動產；

(F)將資產(現金除外)處置給收購特殊目的機構；

(G)第6.03節允許的處置；

(H)處置在信用方及其附屬公司的業務中不再使用或有用的知識產權；

(I)第(6.05)節允許的限制支付和第(6.06)節允許的投資；

(J)處置在本協定日期後取得的任何投資的全部或部分，但該項處置須在該項收購後180天內完成；

(K)信用方及其附屬公司(包括保險附屬公司)在通常業務過程中就保險合同、再保險協議或任何相關協議處置資產；及

(L)貸款方及其子公司在本節下不得進行的處置；但在任何財政年度內，根據本條第(L)款處置的所有財產的賬面價值合計不得超過母公司綜合淨值的2.5%。

第六節05節限制付款。母公司不會直接或間接聲明或支付任何限制性付款，也不會為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(A)母公司可以宣佈和支付股息支付或其他分派，僅用於母公司的股權；

(B)母公司可用基本上同時發行的新普通股權益所得款項購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；

(C)母公司可(I)宣佈或向股東支付現金股息，及(Ii)如在其生效之前或之後並無違約或違約事件，母公司可以現金購買、贖回或以其他方式收購其股權；及

(D)母公司可支付任何未來、現任或前任僱員、董事或高級職員(或任何前述人士的任何配偶、前度配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)就任何股權回購或行使購股權而須繳付的預扣或類似税款。

第六節投資。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司進行任何投資，除非：

(A)信用方或該附屬公司以現金等價物形式持有的投資；

(B)(I)在截止日期對子公司的現有投資，以及(Ii)在截止日期存在並在附表6.06中確定的其他投資，以及任何此類投資的任何再融資、退款、續期或延期，但不增加其金額的任何再融資、退款、續期或延期，除非增加的金額相當於與此類再融資、再融資、續期或延期相關的合理溢價或其他合理金額，以及合理發生的費用和開支；

(C)任何信用方對任何附屬公司或另一家信用方的投資，以及任何附屬公司對任何信用方或另一附屬公司的投資；

(D)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從財政有問題的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；

(E)由任何信用方或任何附屬公司背書的、應付給該人在正常業務過程中存放或託收的可轉讓票據的投資；

(F)在構成投資的範圍內，第(6.01)、(6.03)及(6.05)條以其他方式準許的交易；

(G)集團成員(貸款方除外)對公司、實體、業務或企業的任何收購(或在每種情況下，對其中任何一項的任何權益)或(B)由

公司或實體的任何貸款方(或在每種情況下對其中任何實體的任何權益)，在每種情況下：

(I)(Y)在保險、再保險、資產管理或保險經紀部門持有(或在與此擬進行的一系列交易生效後，將持有)其超過50%的資產或從保險、再保險、資產管理或保險經紀部門獲得超過50%的收入，或(Z)該公司、實體、業務或業務的大部分負債包括從遺留業務對本集團現有非壽險次要負債組合中的業務線的索賠的直接風險；及

(Ii)其總資產合計少於緊接該項收購後本集團預計綜合總資產(每宗資產均按照公認會計原則釐定)的25%，

惟(1)就本集團某成員公司(信貸方除外)的任何有關收購而言，有關收購可透過(X)收購全部或部分股權(Y)，以符合第6.03條的規定，或(Z)透過證券組合轉讓或再保險交易收購新業務，及(2)就信貸方進行的任何有關收購而言，有關收購可透過收購該公司或實體的全部或部分股權進行。

(H)成立為法團或組成為附屬公司；

(I)本集團一名成員向本集團另一成員收購股權的任何交易，但該股權的處置不受第6.04節的限制；

(J)按照母公司的董事局(或其委員會)不時批准的母公司及其附屬公司的投資政策進行投資；及

(K)根據本節不允許的投資；但在任何財政年度，根據本條(K)進行的所有投資的公允價值合計不得超過母公司綜合淨值的2.5%。

第六節07節與關聯公司的交易。各信用方不會，也不會允許任何子公司與信用方的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，除非按照與關聯公司以外的人進行可比公平交易時該信用方或該子公司可以獲得的實質上對該信用方或該子公司有利的公平合理的條款進行交易，否則不在此限，且不會允許任何子公司與該關聯方的任何關聯公司進行任何類型的交易，除非該交易條款實質上對該信用方或該子公司有利；但上述限制不適用於(A)信貸方與其任何全資附屬公司之間或之間或任何全資附屬公司之間的交易，(B)第6.05節允許的限制性付款，(C)第6.06(B)、(C)或(D)節允許的投資，以及(D)在正常業務過程中與投資基金、投資基金經理和投資基金GP進行的交易。

第VI.08段保留。

第六節09會計期間的變動。每個信用方不得允許其財政年度的最後一天在12月31日以外的某一天結束，或改變任何信用方確定其財政季度的方法。

第六節：業務性質的變化。各信用方將不會、也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事除該信用方及其子公司在本合同日期所經營的業務以外的任何業務，或與之合理相關或附帶或代表其合理擴張的任何業務。

第VI.11節保留。

第六節.12金融契約。

(A)母公司淨資產。母公司的綜合淨資產在任何時候都不得少於以下各項的總和：

(I)$23億；另加

(Ii)2018年8月16日之後可隨時分配給母公司普通股股東的淨收入的50.0%；加上

(Iii)母公司在2018年8月16日之後發行任何普通股的收益的50.0%。

(B)槓桿率。母公司的綜合財務負債在任何時候都不得超過總資本的35.0%。

(C)第6.12節中的財務契約應始終有效，但應在從截止日期後的第一季度日期開始的每個季度日期進行測試。第6.12(A)及6.12(B)節所載的財務契諾須按照公認會計原則計算，並須首先參照季度綜合資產負債表及相關財務報表進行測試，如有的話，亦須參考年度綜合資產負債表及相關財務報表(分別按照第5.01(B)節及第5.01(A)(I)節交付)。在任何此類計算中，任何項目不得超過一次扣除或貸記。任何財務報表中的金額如果不是以美元計價的，應按財務報表中規定的匯率折算成美元，只要該匯率是按照公認會計原則確定的。

(D)儘管本協議有任何規定，為了計算第6.12(B)節規定的財務契約，任何投資實體均不得與母公司合併，而應按非合併基礎進行會計，其賬面價值對第6.12(B)節規定的財務契約的各個組成部分作出貢獻，在每種情況下，其處理方式均與母公司截至2020年12月31日的財政年度合併財務報表中INRE基金的處理方式一致。(D)儘管本協議有任何規定，但在計算第6.12(B)節規定的財務契約時，任何投資實體不得與母公司合併，而應按非合併基礎核算，其賬面價值對第6.12(B)節規定的財務契約的各個組成部分作出貢獻。

第六節13.取消；反腐敗收益的使用。貸方或任何附屬公司均不會直接或間接使用任何信用證(A)用於促進向違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權，或(B)(I)試圖資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供此類資金時，該活動或業務是或其政府是該活動或業務的標的。或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與信用證的任何人，無論是作為幾家信用證開證行、行政代理、安排人、貸款人、保險人、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

第六節14百慕大私法。在行政代理的合理決定下，貸款方不會受制於在任何實質性方面對貸款人的權利或利益不利的私人行為。

第六節15Share Capital。除母公司外，任何貸款方都不會向另一方貸款方發行任何股權。

第VI.16節修正案。任何信用方不得以合理預期會對貸款人利益產生重大不利影響的方式修改其組織文件。

第六節17、互換合同。任何信用方都不會出於投機目的訂立任何掉期合同。

第七條

違約事件

第七節01違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”)：

(A)任何信用方在任何償還義務到期並應支付時，不論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，均不得支付；

(B)任何信用方應不支付(I)到期並應支付的任何償還義務的利息，且該違約應在三個或更多個工作日內繼續無法補救，或(Ii)根據本協議或任何其他信用證文件到期並應支付的任何費用或其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)到期並應支付的任何費用或其他金額，且該違約應在五個或更長的工作日內繼續不能補救；(B)任何信用方應不支付(I)到期並應支付的任何償還義務的利息，且該違約應在三個或更多個工作日內繼續無法補救，或(Ii)根據本協議或任何其他信用證文件到期並應支付的任何費用或其他金額(不包括本節第

(C)任何信用方或其代表在本協議或任何其他信用證文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改中或在根據本協議或任何其他信貸文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他信貸文件對本協議或任何其他信貸文件作出的任何修訂或修改，或根據本協議或根據本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據本協議或任何其他信貸文件或本協議或任何其他信貸文件修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在任何實質性方面(或就任何該等陳述或放棄而言)是不正確的。該聲明或保證在作出或被視為作出時，應證明是不正確的)；

(D)任何信用方不得遵守或履行第5.01節、第5.02節、第5.03(A)節、第5.04節(與任何信用方的存在有關)、第5.12節、第5.13節、第6.04至6.06節(含)或第6.09至6.16節(含)中包含的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他信貸文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理提前通知借款人或貸款方後10個工作日或更長時間內不予補救；

(F)任何信用方或任何附屬公司不得遵守或履行與本金總額超過75,000,000美元的債務(信用證文件項下的債務除外)有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的協議或條件，或發生任何其他事件，造成違約或其他事件的影響，或不允許該債務的持有人或持有人或受益人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務的要約；但本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條文及根據規定該等債務的文件準許出售或轉讓，而該等債務在規定該等債務的文件規定時已予清償，則本條(F)不適用於該等有擔保債務；

(G)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對任何信用方或其任何重要子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組、恢復、託管、拖欠或其他救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何重要子公司或其大部分指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，或(Ii)為任何信用方或其任何重要子公司或其大部分債務指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，以尋求(I)對任何信用方或其任何重要子公司或其大部分債務或其大部分資產的清算、重組、恢復、託管、拖欠或其他救濟該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行45天或以上，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(H)任何貸款方或其任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本節第(G)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為任何貸款方或以下任何人指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動；

(I)任何信用方或其任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(J)已針對任何貸款方或任何附屬公司(I)作出一項最終判決或命令，要求支付總額超過$75,000,000的款項(就所有該等判決及命令而言)(以保險人已獲通知該項判決或命令且沒有拒絕或沒有承認承保的獨立第三方保險所不承保的範圍為限)，或(Ii)一項非金錢性質的最終判決或命令，而該判決或命令個別地或整體地具有或可合理地預期會產生重大不利影響及(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或。(B)在連續30天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決並無效力；。

(K)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經或可能合理地預期會導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額可合理預期會產生實質性不利影響的責任；

(L)控制權發生變更或貸款方(母公司除外)不再是母公司的全資子公司；

(M)停止、更改或施加限制(因任何理由)使母公司或任何附屬公司能夠經營其業務所需的任何同意、授權、特許及/或豁免，或任何政府、監管或其他主管當局對該母公司或任何附屬公司採取任何合理地相當可能會產生重大不利影響的行動，除非不遵守本條款7.01(M)項下的違約事件是可以補救的，並且在(I)行政代理通知借款人和(Ii)家長或借款人意識到不遵守的較早者的20個工作日內得到補救，否則不會發生本條款第7.01(M)條規定的違約事件；

(N)任何罰款、徵費或制裁由百慕大金融管理局、PRA或FCA或任何其他司法管轄區的任何同等監管當局或根據英國的“2000年金融服務及市場法”或任何其他司法管轄區的任何同等法例或規例施加於本集團任何成員公司或任何受控制的投資實體，而該等罰款、徵費或制裁合理地可能會產生重大不利影響；

(O)本協議或任何其他信用證文件的擔保或任何其他實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，以及出於除下列原因以外的任何原因

任何信用方或任何其他人以書面形式對任何信用證單據的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方書面否認其根據其所屬的任何信用證單據負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何此類信用證單據；或者，任何信用方或任何其他人以書面形式對任何信用證單據的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方書面否認其根據其所屬的任何信用證單據負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何此類信用證單據；或

(P)任何貸款方不得遵守或履行現有融資協議下的任何協議或條件(如果該協議當時有超過75,000,000美元的本金總額或承諾總額)，違約或其他事件將導致的後果，或允許該現有融資協議下的一個或多個持有人或受益人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，致使該貸款方在該現有融資協議下承擔義務或在聲明的到期日之前回購、預付、取消或贖回該等債務的要約；

則在每次該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間，向借款人發出通知，採取下列任何或全部行動：

(一)終止承諾，承諾隨即立即終止；

(Ii)要求借款人將信用證債務作為現金抵押品；

(Iii)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據信用證單據和適用法律可獲得的一切權利和補救措施；以及

(Iv)要求借款人退還任何尚未退還的信用證；

但如發生本節第(G)款或第(H)款所述的任何情況，承諾應自動終止，未償還的信用證付款，連同其應計利息和根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付款項，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由信用證各方在此免除。

第七節第02節付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知管理代理後，根據第2.15節的規定，管理代理應按如下方式使用因履行義務而收到的所有付款：

(A)首先，支付構成費用、彌償、開支和其他數額的債務部分(包括根據第310.03節應支付的合理和有文件記錄的大律師費用和支出及其他費用，以及以行政代理人身份支付的款項)；

(B)其次，支付信用證文件項下應支付給貸款人和幾家信用證開證行的構成費用、賠償和其他金額(償還義務、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第10.03條應支付的合理和書面的費用和律師的其他費用)，按比例按比例支付(B)款中描述的支付給貸款人和幾家開證行的費用、賠償金和其他金額；(2)支付信用證單據項下應支付給貸款人和幾家信用證開證行的費用、賠償金和其他金額(不包括償還義務、利息和信用證費用)；

(C)第三，由貸款人和幾家信用證開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證手續費和未付償付義務利息的那部分債務；

(D)第四，(I)支付構成償還義務的那部分債務，和(Ii)將構成償還義務的那部分信用證債務的現金抵押，該部分包括未提取的信用證金額，但不包括借款人根據第2.01節規定以現金擔保的部分，按比例在貸款人和幾家信用證開證行之間按比例向貸款人和幾家信用證開證行支付(D)款所述的相應金額；但(X)根據上文第(Ii)款運用的任何該等金額應支付給幾家信用證開證行的應課税額管理代理，以便將該等信用證義務變現；(Y)根據第2.01(C)條的規定，根據本條款(D)用於將信用證總金額變現的金額應用於支付信用證項下的提款，以及(Z)在任何信用證到期時(無任何懸而未決的提款)，(Z)在任何信用證到期時(無任何懸而未決的提款)，該等金額應支付給該信用證的應課税額賬户的行政代理，(Y)除第2.01(C)款另有規定外，根據本條款(D)用於將信用證的總金額變現的金額應用於支付信用證項下的提款。

(E)第五，全額償付所有其他債務，在每一種情況下，財務各方根據各自當時到期和應付的債務總額，按比例償還所有這些債務；和

(F)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

第八條

代理機構

第VIII.01節任命和授權。每家貸款人特此不可撤銷地指定澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行代表其作為本信貸文件和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，每一貸款人均不可撤銷地指定澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行代表其擔任本信貸文件和其他信貸文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第8.06(B)節另有規定外，本條的規定完全是為了融資方的利益，任何貸款方或其他人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他信用證文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第八節02款作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第八節03節免責條款。

(A)除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並正在持續；

(Ii)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的、本合同或其他信貸文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同和其他信用證文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與貸方或其任何關聯方有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給行政代理方或其任何關聯方或其任何關聯方，或由其以任何身份獲得的。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第7.01和10.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非信用證方、貸款人或幾家信用證開證行向行政代理人發出書面通知，説明違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何違約的有效性、可執行性，或(Iv)任何違約的發生，(Iii)本協議或本協議或任何其他信貸文件中所載或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關提交的任何證書、報告或其他文件的內容文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第八.04節行政代理的依賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定信用證的開立、延期、增加、恢復或續簽是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在開立信用證之前已收到該貸款人或幾家信用證開證行的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合該貸款人或幾家信用證開證行的要求，使貸款人或幾家信用證開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第八節05節職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過以下方式履行其任何和所有職責並行使其權利和權力

各自的關聯方。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本協議項下設施的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第八.06節行政代理的辭職。

(A)行政代理可以隨時向貸款人、幾家信用證開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和幾家信用證開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則要求貸款人在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人，並在與借款人協商後指定繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)從辭職生效之日起，(I)退休或被免職的行政代理人將被解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他信用文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第八.07節-不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已在不依賴行政代理、幾家信用證開證行或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、幾家信用證開證行或任何其他貸款人或其任何關聯方

根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第八節08無其他職責。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的安排人、辛迪加代理和文件代理不應承擔本協議或任何其他信貸文件項下的任何義務或責任，除非他們以本協議項下貸款人的身份(視情況適用)承擔任何義務或責任。

第八節09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或針對任何貸方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何償還義務是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何貸方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

提出並證明關於信用證義務的全部欠款和未付款項以及所有其他欠款和未付款項的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、幾家信用證開證行和行政代理(包括對貸款人、幾家信用證開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠以及貸款人、幾家信用證開證行和行政代理的所有其他應付金額)提出索賠。(A)提出並證明關於信用證義務和所有其他欠款的索賠，以便對貸款人、幾家信用證開證行和行政代理提出索賠(包括對貸款人、幾家信用證開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、付款和墊款的任何索賠)，並提交其他必要或可取的文件。和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和幾家信用證開證行授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和幾家信用證開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師以及任何其他應支付的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，並在行政代理同意直接向貸款人和多家信用證開證行支付此類款項的情況下，向行政代理支付任何應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的金額。本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人、幾家信用證開證行或任何其他代理人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人、幾家信用證開證行或任何其他代理人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人、幾家信用證開證行或任何其他代理人的索賠進行表決。

第九條

擔保

第IX.01節義務擔保。擔保人特此共同及各別為受益人的應課税益向行政代理人保證，當所有債務到期時，無論是規定到期日，通過要求預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據“破產法”第362(A)節“美國法典”第11篇第362(A)節到期的金額)(統稱為“擔保義務”)，應按時足額支付到期的所有債務。

第IX.02節擔保人的出資。所有擔保人都希望以公平、公平的方式在彼此之間(統稱為“出資擔保人”)分配他們在本擔保項下承擔的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人應有權獲得對方的出資

出資擔保人的金額足以使每個出資擔保人的總付款與截至該日的公平份額相等。“公平份額”指截至任何確定日期的出資擔保人的金額，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有資金擔保人在該日期或之前就擔保義務支付或分配的總金額的比率。“公平份額”指的是截至任何確定日期，該金額等於(A)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額。“公平份額出資金額”是指，對於出資擔保人，截至任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保承擔的義務的最高總額，該義務不會使其在本擔保項下或根據本擔保項下的義務因根據“美國法典”第11章第548條或任何擔保人的公司或組織的司法管轄區法律的任何類似適用條款的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第9.02節中關於任何出資擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指在任何確定日期對出資擔保人的付款總額。, 金額等於(1)繳費擔保人在該日期或之前就本保證(包括第9.02條)支付的所有款項和分配的總金額，減去(2)該繳款擔保人在該日期或之前根據第9.02條從其他繳款擔保人處收到的作為出資的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第9.02節規定的出資擔保人之間的債務分配不得被解釋為以任何方式限制任何出資擔保人在本條款項下的責任。每個擔保人都是第9.02節規定的出資協議的第三方受益人。

第IX.03節擔保人付款。擔保人特此共同和各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人因本協議而可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如借款人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日)，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額，參見《美國法典》第11篇美國法典第3節)，則該等擔保債務應到期的金額將由借款人按規定提前支付、聲明、加速、催繳或以其他方式支付(包括如非根據《破產法》第362(A)節自動中止的實施即應到期的金額)[見美國法典第11篇第3節]。為受益人的應課税金，行政代理支付給行政代理的現金數額等於上述所有當時到期的擔保債務、此類擔保債務的應計利息和未付利息的總和(包括如果借款人不成為破產法規定的案件的標的，這些擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向借款人提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務(如非借款人成為破產法規定的案件的標的，則應計利息)和當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

第IX.04節擔保人的絕對責任。各擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受任何構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的情況的影響，除非已全額支付擔保義務。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保；

(B)本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(C)行政代理人可在違約事件發生時和持續期間強制執行本擔保，即使任何貸款方和任何受益人之間就該違約事件的存在存在任何爭議也是如此；(C)行政代理人可以在違約事件發生時和持續期間強制執行本擔保，即使任何貸款方和任何受益人之間就該違約事件的存在存在任何爭議；

(D)每個擔保人在本合同項下的義務獨立於任何其他信用方的義務，可以對該擔保人提起單獨的訴訟和起訴。

擔保人，不論是否對任何其他信用方提起訴訟，也不論該信用方是否參與任何一項或多項此類訴訟；

(E)任何擔保人支付部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減輕任何擔保人對未支付的擔保債務的任何部分的責任。(E)任何擔保人支付部分但不是全部擔保債務，不得限制、影響、修改或減輕任何擔保人對未支付的任何部分擔保債務的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行擔保人的約定支付一部分擔保債務而提起的訴訟中獲判判決，則該判決不應被視為解除擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，除非擔保人在其滿意的範圍內，否則該判決不得限制、影響、修改或減輕本協議項下任何其他擔保人關於擔保義務的責任；

(F)任何受益人可按其認為適當的條款，無須通知或要求，並在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致任何擔保人在本協議下的責任的任何減少、限制、減損、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(二)就擔保債務或與之相關的任何協議結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，和/或將履行要約置於支付任何其他債務之後；(三)請求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(二)對擔保債務或與擔保債務有關的任何協議進行結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，和/或將其支付從屬於任何其他義務的支付；(Iv)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保或任何人(包括任何其他擔保人)就擔保債務所承擔的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何抵押品或擔保義務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等抵押品可能享有的任何其他權利或補救，每種情況由該受益人酌情決定，以符合本協議及任何適用的抵押協議，包括根據一項或多項司法或非司法售賣而取消任何該等抵押品的贖回權，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理。, 即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他信用方或擔保義務的任何報銷或代位權或其他權利或補救；及(Vi)行使信用證文件規定的任何其他權利；及

(G)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(全額支付擔保義務除外)而減少、限制、減損、解除或終止，包括髮生以下任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或因法院命令的實施而暫緩或強制執行，或借法院命令的實施而中止或禁止：(I)任何未有或未有聲明或強制執行的協議或選擇不以法院命令的方式主張或強制執行，或藉法院命令暫緩或強制執行的任何協議或選擇，或借法院命令的實施而暫停或禁止的任何情況。關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據信用證單據產生的)；(Ii)對本合同的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他信用證文件或依據其簽署的任何協議或票據，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修改或修改，或同意背離本合同的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)，無論是否符合本合同或該等信用證文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)(擔保義務或與擔保義務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(Iv)使用從任何來源收到的付款(依據其他信用證單據或擔保義務的任何擔保收益收取的款項除外)；(Iii)(擔保義務或與擔保義務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。, 除擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何受益人同意改變、重組或終止任何信用方或其任何子公司的公司結構或存在，並同意任何相應的重組；(V)任何受益人同意支付擔保債務以外的債務；(V)任何受益人同意改變、重組或終止任何信用方或其任何子公司的公司結構或存在，並同意進行任何相應的重組

(六)擔保任何擔保義務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(七)任何信用方可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；(四)擔保義務的抵押權、抵銷權或反訴權；(七)任何貸款方可能就擔保義務對任何受益人提出的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延誤作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保債務而承擔的風險。

第IX.05節擔保人免除。各擔保人特此為受益人的利益放棄以下權利：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)就擔保義務向任何其他信用方或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡借款人、任何上述擔保人或任何其他人持有的任何擔保；(Iii)以任何受益人賬面上以任何信用方或任何其他人為受益人的存款賬户或信貸的任何餘額為受益人；或(Iv)在任何受益人的權力下尋求任何其他補救；(B)由於任何其他信用方無行為能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或由於擔保義務或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或不可執行性，或由於任何其他信用方因除足額償付擔保義務以外的任何原因停止承擔責任而產生的任何抗辯；(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規定擔保人的義務既不能更大，也不能在其他方面更多(D)基於任何受益人在管理擔保義務時的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相沖突或可能與本協議條款相沖突的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的好處；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；以及(Iv), (F)通知、要求、出示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本通知、違約通知、任何續簽、延期或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第9.04節所述任何事項的通知以及同意任何這些事項的任何權利；及(G)可得自法律或由法律提供的限制擔保人或擔保人的法律責任或免除擔保人或擔保人的責任的任何免責辯護或利益，或可能與本協議條款衝突的任何免責辯護或利益。

第IX.06節擔保人的代位權、出資權等。在保證義務得到全額償付之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對任何其他信用方或其任何資產直接或間接提出的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下義務的任何索賠、權利或補救，在每種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法上產生的，包括(A)(B)任何受益人現在或以後有權強制執行或參與任何其他信用方對任何其他信用方提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或今後有權參與任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利，或(C)該擔保人現在或今後就擔保義務向任何其他信用方提供的任何補償或賠償，以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務全額清償之前，每個擔保人都不應對擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能擁有的任何出資權利，包括第9.02節所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位權、報銷權、賠償權和出資權因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對任何其他信用方或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、報銷或賠償權，以及該擔保人可能針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利。, 應優先於任何受益人對任何貸款方可能擁有的任何權利，對任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保擁有的所有權利、所有權和利益，以及任何受益人針對其他擔保人可能擁有的任何權利。如任何款項須於

任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利的賬户，在所有擔保債務尚未最終和全額支付的任何時候，應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理，用於受益人的利益，並根據本條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第IX.07節其他義務的從屬關係。借款人現在或以後由任何擔保人承擔的任何債務，其償還權均排在擔保債務之後。

第IX.08節繼續保證。本擔保為持續擔保，在全部擔保債務全部清償前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第IX.09節信用方的權限。任何受益人沒有必要調查任何信用方或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

第十節信用方的財務狀況。任何信貸延期可隨時向借款人作出或繼續進行，而無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的授權，無論任何貸款方在任何此類延期或延續時的財務或其他條件如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對任何貸款方的財務狀況的評估或擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從任何信用方那裏獲得有關該信用方的財務狀況及其履行信用證單據義務的能力的信息，每個擔保人都有責任獲知並隨時告知每個信用方的財務狀況以及影響不支付擔保債務風險的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與任何受益人現在知道或今後知道的任何貸款方的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何義務。

第IX.11節銀行破產等

(B)只要任何擔保債務仍未清償，未經幾家信用證開證行和按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起啟動任何其他信用方的破產、重組或破產案件或程序。本協議項下擔保人的義務不得因涉及任何其他信用方的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序(自願或非自願)或任何其他信用方因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(C)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所提述的任何案件或法律程序開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或如任何部分的擔保債務的利息因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人在確定擔保人依據本協議擔保的擔保義務時，應不考慮任何法律或秩序，而不考慮可能解除任何貸款方或其任何子公司的任何部分擔保義務的任何法律或秩序，因此擔保義務應包括在擔保義務中應包括的利息(如果該案件或訴訟程序沒有啟動，該部分擔保義務將產生的利息)應包括在擔保義務中，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人根據本協議擔保的擔保義務應在不考慮任何法律或秩序的情況下確定。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就該案件或訴訟程序開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(D)如果全部或部分擔保債務是由任何信用方或其任何子公司支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在全部或部分擔保債務作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，任何被撤銷或收回的款項應構成本合同項下所有目的的擔保義務。(D)如果全部或部分擔保債務是由任何信用方或其任何子公司支付的，則擔保人的義務應繼續有效，或在全部或部分款項作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或恢復的情況下恢復(視具體情況而定)，任何被撤銷或收回的付款應構成本合同項下的擔保義務。

第IX.12節支付貨幣的票據。每位擔保人特此承認，第9.01條中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，如果擔保人在支付本協議項下到期的任何款項方面發生爭議，行政代理有權根據紐約CPLR第3213條提出動議/訴訟，這是其唯一的選擇。

第IX.13節保證義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法或任何擔保人的公司或組織的司法管轄區的公司法，或任何州或聯邦的破產、資不抵債、重組或其他法律(包括任何擔保人的公司或組織的司法管轄區的任何此類法律)一般影響債權人權利的任何訴訟或法律程序中，如果考慮到第9.02節的規定，任何擔保人根據第9.01節規定的義務因下列原因而被裁定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權即使本協議另有相反規定，該責任的數額應自動限制，並減至在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的、不從屬於其他債權人債權的最高數額，而無需保證人、任何受益人或任何其他人採取任何進一步行動。

第十條

其他

第X.01節注意事項。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如借款人、擔保人或Enstar(US)Inc.，地址為百慕大哈密爾頓HM11號皇后大街22號温莎廣場4樓，馬修·柯克(電話：電子郵件：matthew.kirk@enstargroup.com)，郵編：19103，郵政編碼：賓夕法尼亞州費城，洛根廣場一號套房，郵編：19103，請注意：奧黛麗·塔蘭託(電話：電話：+1(727)415-7995；電子郵件：audrey.taranto@enstargroup.com；

(Ii)如果是給幾家信用證開證行：

(A)寄往澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行，地址為88 Woodthe手術刀，地址為倫敦萊姆街52號EC2V3M 7QAF；貸款管理人注意；(傳真號碼：+61 1300 859 382；電話：00 612 9936 4716；電子郵件：lendingadminlon@eu.nabgroup.com)；

(B)澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行，地址：紐約公園大道245號，紐約10167號；瑪麗·希利/朱迪·埃斯波西託(電話：212-916-9691/212-916-9622；電子郵件：Marie.P.Healey@nabny.com/NY_Lending_Administration@nabny.com)；

(2)澳大利亞國民銀行有限公司(National Australia Bank Limited)倫敦分行，倫敦萊姆街52號手術刀，倫敦EC3M 7AF；請注意，負責人梅麗莎·休斯(Melisha Hughes)

北半球機構服務部；電子郵件：melisha.hughes@eu.nabgroup.com

(Iii)如發給行政代理人，請寄往澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行，地址為88 Woodthe手術刀，地址為倫敦萊姆街52號EC2V3M 7QQAF；貸款管理人注意；(傳真號碼：電話：00 612 9936 4716(電子郵件：lendingadminlon@eu.nabgroup.com)；電子郵件：lendingadminlon@eu.nabgroup.com(電子郵件：lendingadminlon@eu.nabgroup.com)；

(1)澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行，地址：紐約公園大道245號，紐約28樓，郵編：10167；瑪麗·希利注意；電子郵件：Marie.P.Healey@nabny.com/NY_Lending_Administration@nabny.com；以及

(2)澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行，倫敦萊姆街52號手術刀，倫敦EC3M 7AF；北半球機構服務主管Melisha Hughes注意；電子郵件：melisha.hughes@eu.nabgroup.com

(Iv)如果是給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在以下第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本合同項下的幾家信用證開證行發送或提供通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或幾家信用證開證行發出的通知，前提是該貸款人或幾家信用證開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或任何貸款方可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述條款第i(I)條所述的電子郵件地址收到通知。但就上述第(I)和(Ii)條而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)信用證各方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給幾家信用證開證行和貸款人。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不向任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指由任何信用方或其代表根據任何信用證單據或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、單據或其他材料，該通知、要求、通信、信息、單據或其他材料根據本節規定通過電子通信(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或幾家信用證開證行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(E)公共信息。貸方特此確認，某些貸款方(每個貸款方均為“公共貸款方”)的人員可能不希望接收有關貸款方或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。每一貸款方特此同意，其將以商業上合理的努力，確定由該貸款方或其代表在本合同項下和其他信貸文件(統稱為“借款人材料”)項下提供並可能分發給公共貸款人的那部分材料和信息，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，該信用方應被視為已授權代理人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含有關該信用方或其證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息, (I)所有標記為“公共”的借款人材料被允許通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供；以及(Iv)代理商應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。每個公共貸款人將指定一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款人可用的信息。

第X.02節免責條款；修正案。

(A)禁止豁免；累積補救；強制執行。行政代理、幾家信用證開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權利、補救、權力或特權時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利、補救、權力或特權，也不得因任何單一或部分行使該權利、補救、權力或特權，或放棄或中止執行該權利、補救、權力或特權的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。行政代理、幾家信用證開證行和貸款人在本合同和信用證單據項下的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並不排除任何此等人員在其他情況下所享有的任何權利、補救措施、權力或特權。

儘管本合同或任何其他信用證單據中有任何相反規定，根據本合同和其他信用證單據對任何信用證方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第7.01節為所有貸款人和幾家信用證開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本信用證項下和其他信用證單據項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)，(Ii)幾家信用證開證行自行行使本信用證項下和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以幾家信用證開證行的身份行使)。(Iii)禁止任何貸款人根據第10.08節(符合第2.06節的條款)行使抵銷權，或(Iv)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對借款人的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(X)所要求的貸款人應享有根據前一但書第7.01條和第(Y)節另外提供給行政代理的權利，除前述但書第(Ii)、(Iii)和第(Iv)條規定的事項外，並在符合第2.06節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人可獲得並經所需貸款人授權的任何權利或補救措施。(X)除上述但書第7.01條、第(Iii)款和第(Iv)款所述事項外，任何貸款人均可強制執行所需貸款人授權的任何權利或補救措施。

(二)修改意見等。除本協議另有明確規定外，本協議或任何其他信用證文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何信用方對其任何背離的同意，除非由適用的信用方和所要求的貸款人以書面形式簽署，並經管理代理確認，或由適用的貸方和管理代理在所需的貸款人的同意下確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；但該等修改、放棄或同意不得：

(I)未經任何貸款人書面同意而延長或增加該貸款人的任何承諾(有一項理解，放棄第IV條所列任何先決條件或放棄任何失責，不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii)在未經每名貸款人書面同意的情況下，降低本協議規定的任何償還義務的金額或利率，或根據本協議或根據任何其他信貸文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(但只需徵得所需貸款人的同意，即可(X)修訂“違約率”的定義，或免除任何貸款人按違約率支付利息的義務，或(Y)修訂任何財務契約(或其中直接或間接使用的任何界定的術語)。即使該修訂的效果將是降低任何償還義務或其他義務的利率，或降低本協議項下應支付的任何費用)；

(Iii)未經各貸款人書面同意，推遲任何償還義務的到期日，或根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何利息、手續費或其他款項的到期日，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，而不徵得各貸款人的書面同意；

(Iv)更改第2.05(B)節或第2.06節，其方式將改變第2.05(B)節或第2.06節所規定的按比例分擔付款的方式，而未經每一貸款人書面同意，從而直接和不利地受到影響；

(V)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；

(Vi)更改本節的任何規定或“規定貸款人”、“A檔規定的貸款人”、“B檔規定的貸款人”的定義中的百分比或本節的任何其他規定，具體説明需要修改、放棄或修改的貸款人的數目或百分比

否則，在未經各貸款人書面同意的情況下，修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意；(但對“A檔所需貸款人”定義的任何更改只需徵得各A檔貸款人的書面同意，而對“B檔所需貸款人”定義的任何更改僅應徵得各B檔貸款人的書面同意)；

(Vii)未經A檔貸款人書面同意，修改、放棄或以其他方式修改直接影響A檔貸款人在A檔貸款下的權利或義務，而不直接影響B檔貸款人在B檔貸款下的權利或義務的任何條款或條款；

(Viii)未經B檔貸款人書面同意，修改、放棄或以其他方式修改直接影響B檔貸款人在B檔貸款下的權利或義務，而不直接影響A檔貸款人在A檔貸款下的權利或義務的任何條款或條款；

(Ix)(Vii)更改第2.01(D)條或第2.01(M)條；

(十)(八)解除擔保人在本協定第九條項下的擔保義務；或

(Xi)(Ix)未經各貸款人書面同意，更改“替代貨幣”的定義；

此外，除非由行政代理、貸款方和上述要求的貸款人以書面方式簽署，否則任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響本合同或行政代理的任何其他信用證文件項下的權利或義務。

儘管本協議有任何相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，如果其條款直接影響(A)A檔貸款人(但不影響B檔貸款人)或(B)B檔貸款人(但不影響A檔貸款人)的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及A檔或B檔貸款人(視情況而定)所需的利息百分比來實現，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，如適用，可直接影響(A)A檔貸款人(但不影響B檔貸款人)或(B)B檔貸款人(但不影響A檔貸款人)的權利或義務。任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款人的到期日不得增加或延長，除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款人的到期日必須得到適用的貸款人的同意才能生效，除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款機構的到期日不得增加或延長，除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款機構的到期日必須得到所有貸款人或每個受影響的貸款人的同意。在任何情況下，未經違約貸款人同意，不得降低任何信用證義務的利率，不得免除其任何信用證義務的本金；(Y)要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，根據其條款，對任何違約貸款人的影響比對其他受影響貸款人更不利的修改、豁免或同意，均須徵得該違約貸款人的同意。(Y)在任何情況下，未經違約貸款人同意，不得降低任何信用證義務的利率，也不得免除其任何信用證義務的本金。(Y)任何修訂、豁免或同意，如按條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意。

此外，即使本節有任何相反規定，如果行政代理和借款人在每種情況下都共同確定信用證文件中的任何條款存在明顯錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到信用證通知後10個工作日內未向行政代理提出書面反對，則該修改應在任何信用證文件的任何其他當事人未採取進一步行動或取得任何其他當事人同意的情況下生效。

第X.03節期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應(I)支付行政代理及其附屬公司因本協議項下的辛迪加設施、本協議的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否在本協議中)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(無論是在本協議日期之前或之後發生的)(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，以及(I)支付與本協議項下的設施的辛迪加、本協議的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用(無論是在本協議日期之前還是之後發生的)(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。以及(Ii)幾家信用證開證行因開立、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或幾家信用證開證行發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或幾家信用證開證行的任何律師的費用、費用和支出)，並應支付律師的所有費用和時間費用。(Iii)行政代理、任何貸款人或幾家信用證開證行發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或幾家信用證開證行的任何律師的費用、費用和支出)，並應支付律師的所有費用和時間費用任何貸款人或幾家信用證開證行在執行或保護其權利時(A)與本協議、訂約函和其他信用證文件有關，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下籤發的信用證有關，包括與該信用證有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)彌償。貸方應賠償行政代理(及其任何分代理)、各貸款人、多家信用證開證行、各安排行、各保兑行以及上述任何人的每一關聯方(每個此類人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括為任何被賠付者支付的任何律師的費用、費用和支出)的損害，並應賠償和持有這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的費用、費用和支出)，並應賠償和持有這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何被賠付者的任何律師的費用、費用和支出)。任何受賠方或任何人(包括任何信用方)因以下原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)在籤立或交付本協議、任何其他信用證單據或本協議或由此預期的任何協議或文書後，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或由此預期的交易；(Ii)任何信用證或其任何子公司或任何受控投資實體擁有或經營的任何財產上或其任何受控投資實體所擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質(包括幾家信用證開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕履行該要求)；(Iii)在任何信用方或其任何子公司或其任何受控投資實體擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何信用方或其任何投資實體有關的任何環境責任或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同, 侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何信用方提起的，也不管任何受賠方是否為其一方(包括為任何此類索賠、訴訟、調查或程序準備答辯書)；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)是由一名受彌償人向另一受彌償人(並非針對安排人或代理人)提出的不涉及任何貸方的作為或不作為的索賠所致，則上述彌償不得對該受彌償人作出。(X)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為而引致的。本節第二款(B)項不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。信用證各方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、幾家信用證開證行或上述任何一項的任何關聯方支付本節第(A)款或第(B)款規定的任何金額時，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、幾家信用證開證行或該關聯方(視情況而定)支付該貸款人的按比例分攤的份額(視具體情況而定)；如果信用證當事人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、幾家信用證開證行或上述任何關聯方支付其應支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)、幾家信用證開證行或該關聯方(視具體情況而定)支付該貸款人的按比例份額

根據每家貸款人當時的適用百分比要求支付該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付金額)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、幾家信用證開證行以上述身份或代表該行政代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方招致或提出的；或貸款人在本款(C)項下的義務受第2.05(E)節的規定約束。貸方應就貸款人根據本款(C)項支付的任何款項對該貸款人進行賠償並使其不受損害。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，信用證各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他信用證或本協議或本協議所預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並在此放棄對任何受賠方的任何索賠。以上第(B)段所指的任何賠償受償人不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件或據此或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，且無論如何不得遲於要求付款後三個工作日支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務在信用證單據終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。

第X.04節成功和分配。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第#款的規定以參與方式轉讓。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分適用承諾)轉讓給一個或多個受讓人；但(在每種情況下，對於任何部分)，(X)任何貸款人轉讓其全部或部分持有相應B部分承諾的A部分承諾時，應要求其對其B部分承諾進行相應的比例轉讓，反之亦然；(Y)任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)在轉讓貸款人適用的承諾額和/或當時欠它的信用證債務的全部剩餘金額的轉讓(每一種情況都是就任何部分而言)或對相關核準資金的同期轉讓(在實施該轉讓後確定)的情況下

不少於本節(B)(I)(B)段所指明的總額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，適用的承諾額(為此目的包括信用證義務)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)的總額不得低於5,000,000美元，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還的信用證債務(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一位行政代理人，只要違約事件沒有發生或正在發生，則不應少於5,000,000美元。借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於適用信用證或轉讓的適用承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)規定的同意書。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(X)失責事件已發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(Y)該項轉讓是給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；但除非借款人在接獲轉讓通知後10個營業日內以書面通知管理代理人反對，否則須當作已同意該項轉讓；

(B)如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)須徵得幾家信用證開證行的同意(不得無理拒絕)。

(Iv)NAIC認可的銀行；沒有喪失資格的貸款人。每一受讓人應是NAIC認可的銀行，並應在轉讓生效後立即提供書面確認，確認該受讓人不會(根據其定義的(A)條)成為不合格的貸款人。

(五)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(Vi)不得指派給某些人。不得將此類轉讓給(A)母公司或母公司的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人。

(七)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

(Viii)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或子參與權，或其他補償行動，包括經母公司和行政代理人同意，按比例提供適用的信用證份額)，否則此類轉讓不會生效，否則此類轉讓將不會生效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或子參與權，或其他補償行動，包括經母公司和行政代理人同意，按比例出資支付適用比例的信用證份額)，否則此類轉讓無效。(X)全額償付違約貸款人在本合同項下欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並在適當時提供資金)其在所有信用證義務中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.08、2.09和10.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為貸方的非受信代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時提供的每個貸款人的總信用風險(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸方和融資方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供任何貸款方和任何貸款人在任何合理的時間，在合理的事先通知後隨時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經任何信用方、幾家信用證開證行或行政代理同意或通知，向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分)的股份。但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方完全負責

(Iii)信用證各方、行政代理、幾家信用證開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(Iii)信用證當事人、行政代理、幾家信用證開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每間貸款人均須根據第10.03(B)節就該貸款人向其參與者支付的任何款項負責賠償。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在信貸文件項下的權利和/或義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、信用證或其在任何信貸文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第X.05節生存。信用證各方在本合同中以及在與本合同或隨本合同或根據本合同或本合同交付的任何信用證單據或其他單據中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在本合同和本合同的籤立和交付以及本合同項下的信用證延期作出後仍然有效，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、幾家信用證開證行或任何貸款人在下列情況下可能已知悉或知道任何違約情況也是如此。在本合同中，行政代理、幾家信用證開證行或任何貸款人可能已知悉或知道有任何違約行為，儘管行政代理、幾家信用證開證行或任何貸款人當時可能已知曉或知道有任何違約情況。只要本合同項下的任何義務仍未履行或未履行，或任何信用證仍未履行，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.08條、第10.03條、第10.15條和第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何條款是否完成、義務是否已全額支付、信用證的到期或終止、承諾是否終止、本協議或本協議的任何規定是否終止，均應繼續有效。

第X.06節對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)轉讓信用證單據的電子執行。本協議和其他信用證單據中的“執行”、“簽署”、“簽字”等字眼以及類似的重要字眼，包括

任何轉讓和假設均應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律)規定的範圍內，這些轉讓和假設均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第X.07節可伸縮性。如果本協議或其他信用證文件的任何規定被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理善意決定)，則該條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第X.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，各貸款人、若干信用證開證行及其各自的關聯公司特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人、幾家信用證開證行或任何此類關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)，以及該貸款人所欠的其他義務(以任何貨幣表示)。向任何信用證方支付信用證或賬户，以抵償任何信用證方現在或以後根據本協議或任何其他信用證單據對該貸款人、幾家信用證開證行或其關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否，幾家信用證開證行或該關聯公司應已根據本協議或任何其他信用證單據提出任何要求，儘管任何信用證方的此類義務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或幾家信用證開證行的分支機構或關聯公司，而不是持有該存款的分支機構或關聯公司，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便行政代理進一步申請，並在支付之前，將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。各貸款人、幾家信用證開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、幾家信用證開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人和幾家信用證開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第X.09條行政法、司法管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他信貸文件以及基於、產生於或與本協議或任何其他信貸文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)，以及本協議和其他信貸文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在本協議和其他信貸文件中，任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他形式)均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他信貸單據或相關交易有關的方式對上述融資方或任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面

本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從該等法院的管轄權，並同意有關任何該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議的每一方均不得撤銷並無條件地服從該等法院的管轄權，並同意與任何該等訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議的每一方均不可撤銷地無條件地服從該等法院的管轄權，並同意與任何該等訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。訴訟或訴訟程序應是決定性的，並可在其他司法管轄區根據判決或法律規定的任何其他方式通過訴訟強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何規定均不影響任何融資方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。各信用方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用證單據而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。Enstar(US)Inc.不可撤銷地同意按照第10.01節中規定的方式送達程序文件。另一方信用方不可撤銷地指定Enstar(US)Inc.作為其在紐約州任何法院與本協議有關的任何訴訟的訴訟程序的送達代理人，同意保留Enstar(US)Inc.作為其在紐約州的訴訟程序的送達代理人，直至(I)最終終止日期後一年的日期和(Ii)本協議和任何其他信貸文件按照其條款終止的日期後一年的日期中較早的日期為止，同意任何處理程序代理人未能履行本協議和任何其他信用證文件的規定，以較早的時間為準，並同意任何處理程序代理人在以下兩種情況中以較早的時間為準：(I)最終終止日期後一年的日期和(Ii)本協議和任何其他信貸文件按照其條款終止的日期後一年的日期，同意任何處理程序代理人的違約並同意根據第10.01節向Enstar(US)Inc.發出通知，送達與任何訴訟程序有關的法律程序文件。Enstar(US)Inc.特此不可撤銷地接受這一任命。如果Enstar(US)Inc.的委任對任何信用方失效，則該信用方必須立即在紐約州指定另一人代表其在紐約州按照本(D)款規定的條款接受匯票的送達，如果該信用方在15天內沒有指定一名匯票代理人，則該信用方授權行政代理人為該信用方指定一名匯票代理人，費用由該信用方承擔。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第十節陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他信用文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議和其他信用文件。(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他信用文件。

第X.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第X.12節某些信息的處理；機密性。每一財方同意對信息保密(定義如下)，但信息可以(I)向其關聯公司及其關聯方披露(不言而喻，向其關聯方披露的人

披露將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(Ii)在聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(Iii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本協議的任何其他方提供；(V)行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(Vi)在符合與本節條款實質上相同的條款(或借款人以書面方式另有約定)的協議的前提下，(A)向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)任何交換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交換、衍生或其他交易的付款將參照任何貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款，或((Vii)在保密的基礎上向(A)任何評級機構提供與對任何信用方或其子公司或本貸款進行評級有關的信息, (B)向CUSIP服務局或任何類似機構披露與本設施有關的CUSIP號碼的發放及監察事宜；或(C)任何保險人或保險經紀就獲取或取得信用風險保險報價的事宜；。(Viii)徵得借款人的同意；。或(X)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，(B)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可以非保密方式從並非因違反本節而獲得此類信息的來源獲得此類信息，或(C)已由或隨後由任何金融方或任何安排者獨立構思或開發，而無需參考或依賴非公開信息。(C)任何財務代理、任何貸款人或其各自附屬機構均可在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得此類信息，或(C)已由或隨後由任何融資方或任何安排者獨立構思或開發，而無需參考或依賴非公開信息。此外，融資方可以向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及代理商或任何融資方披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議、其他信貸文件和承諾。就本節而言，“信息”是指從母公司或其任何子公司收到的與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在母公司或其任何子公司披露之前財務各方可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在此之後從母公司或其任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第X.13PATRIOT法案。受愛國者法案約束的每一方金融方在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。

第X.14節利率限制。儘管本合同有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何信用證付款的利率，連同根據適用法律被視為該信用證付款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該信用證付款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該信用證付款應支付的利率，連同所有費用，均應超過該最高合法利率(“最高利率”)。在合法範圍內，本應就該信用證付款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他信用證付款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的每一天按聯邦基金有效利率計算的利息。貸款人收取的金額超過按最高費率可收取的最高限額的，應當用於減少償還義務或退還給

因此，在任何時候，就該償還義務支付或應付的利息和費用不得超過按最高利率可收取的最高金額。

第X.15節付款作廢。如果任何貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該融資方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序相關，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)每家貸款人和幾家信用證開證行分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項之日的利息。(B)每一貸款人和幾家信用證開證行分別同意應要求向行政代理支付其適用份額(不得重複)，自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項之日為止。

第X.16節不承擔諮詢或受託責任。關於本合同擬進行的每筆交易的所有方面(包括與本合同或任何其他信用證單據的任何修改、放棄或其他修改相關的內容)，各信用方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)信用方及其子公司與任何安排人、任何代理人或任何其他融資方之間不存在任何受託、諮詢或代理關係，無論任何安排人是否打算或已經就本合同或其他信用證文件擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，任何代理人或任何其他融資方已經或正在就其他事項向任何貸款方或任何子公司提供諮詢，(Ii)安排人、代理人和其他融資方提供的有關本協議的服務一方面是任何貸款方及其附屬公司與融資方之間的獨立商業交易；另一方面，(Iii)每個貸款方都在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)每個貸款方都有能力評估和理解本信用證及其他信用證單據擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)：(I)安排人、代理人和其他金融方現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何安排人都不是、不是、也不會是任何貸款方或其附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何安排人都不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii), 代理人和其他融資方對任何信用方或其任何關聯公司有任何義務，除非本合同和其他信貸文件中明確規定的義務；和(Iii)安排人、代理人和其他融資方及其各自的關聯方可以為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及不同於任何信用方及其關聯方的利益的廣泛交易，而任何安排人、代理商和其他融資方都沒有義務從事任何交易，這些交易涉及與任何信用方及其關聯方的利益不同的利益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對任何安排人、代理人和其他融資方就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

第X.17節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)(Iii)考慮與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

第X.18節規定了ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、幾家信用證開證行和每家安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，至少向借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的利益作出擔保，或保證(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，至少為行政代理、若干信用證開證行、每家安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了借款人或任何其他信用方的利益，向借款人或任何其他信用方保證

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與信用證義務、承諾或本協議相關的福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，信用證義務、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行信用證義務、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行信用證義務，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行信用證義務、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。行政代理及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不向借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的利益而開立的若干信用證開證行、行政代理或任何安排人或其各自關聯公司的資產中沒有一家是受託人，以避免產生疑問，或為了借款人或任何其他信用方的利益，任何一家信用證開證行、行政代理或任何安排人或其任何關聯公司都不是上述資產的受託人

涉及信用證義務、承諾和本協議的貸款人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信用證單據或與本協議相關的任何單據有關的權利)。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件A

[轉讓形式和假設]

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文規定的生效日期，並由下文第(1)項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和下文第(2)項中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(修訂後的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所載的標準條款和條件，並將其併入本協議，作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定代價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並按照標準條款和信貸協議，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，向轉讓人購買和承擔出讓人的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，其範圍與以下確定的金額和百分比的利息有關：(I)出讓人在信貸協議和任何其他文件或票據項下交付的所有權利和義務，其範圍與以下確定的金額和百分比利息有關：(I)出讓人在信貸協議項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何交易有關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)相關的所有其他法律或衡平法上的債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、土地出讓人：土地出讓人：_

            _________________________________________

2.項目受讓人：項目經理_

            _________________________________________

    [受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定貸款人]

3.外國借款人：加拿大卡維洛灣再保險有限公司(Cavello Bay ReInsurance Limited)，該公司是一家在百慕大註冊成立的獲豁免股份有限公司。

4.授信行政代理：委託澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行為授信協議項下的行政代理

5.信用證融資協議：8億美元信用證融資協議，日期截至8月[•]，2019年，在上述第3項確定的借款人中，擔保方、貸款方和作為行政代理的澳大利亞國民銀行倫敦分行。

6、銀行轉讓利息：

生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

由：_

姓名：
標題：

受讓人

[受讓人姓名]

由：_

姓名：
標題：

同意並接受：

澳大利亞國民銀行有限公司倫敦分行，
作為管理代理

由：_
姓名：
標題：

同意：

澳大利亞國民銀行有限公司
作為幾家信用證開證行

由：_
姓名：
標題：

[同意：1

安星集團有限公司

由：_
姓名：
標題：]

1只有在信貸協議條款要求父母同意的情況下才加1。

附件一

標準條款和條件
分配和假設

1.陳述和保證。

1.1轉讓人。出讓人(A)代表並保證：(I)如果它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)如果它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述；(Ii)信貸文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何信貸文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司或附屬公司的履行或遵守情況

1.2受讓人。受讓人(A)代表並保證：(I)若其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)若其符合信貸協議第10.0.04條所規定的受讓人的所有要求(如有的話)，(Iii)自生效日期起及之後，應受其約束；(Ii)如其符合信貸協議第100.04條所規定的受讓人的所有要求(如有的話)，則自生效日期起及之後，該受讓人應受約束在受讓權益範圍內，應承擔貸款人根據該協議承擔的義務；(Iv)如果其在收購受讓權益所代表的類型的資產的決定方面是成熟的，並且其或在決定收購受讓權益時行使酌情權的人在收購該類型資產方面經驗豐富；(V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，(V)如果它已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.01節交付的最新財務報表副本(視適用情況而定)，以及(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以進行此轉讓和假設併購買轉讓權益，以及(Vii)如果它是附屬於轉讓和假設的外國貸款人，則根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出信用分析和決定，以及(Vii)如果它是附屬於轉讓和假設的外國貸款人，則該等文件和信息是根據本協議條款要求其交付的任何文件；以及(Vii)如果它是附屬於該轉讓和假設的外國貸款人，則該等文件和信息是根據本協議的條款要求其交付的任何文件；以及(Vii)如果該外國貸款人是附屬於該轉讓和假設的外國貸款人，則該等文件和信息是根據, (B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信用證文件採取或不採取行動作出自己的信用決定，(Ii)它將根據其條款履行信用證文件中要求其作為貸款人履行的所有義務。(B)它同意：(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以採取或不採取信貸文件下的行動；(Ii)它將按照其條款履行信用證文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.報酬。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本應與手動交付本轉讓的副本一樣有效，並且

假設。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件C-1

[切換信用證的形式]2

不可撤銷備用信用證號碼[]

澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行，作為幾家信用證開證行

生效日期：

受益人姓名：：

受益人Address：

為了……的帳户[插入相關借款人/申請人姓名]澳大利亞國民銀行有限公司作為信用證銀行(定義見下文)的行政代理人和事實代理人，並通過其紐約分行(“幾家信用證開證行”)在此開具此清潔且不可撤銷的信用證編號。[****]，代表下列開證行(以下單獨稱為“信用證行”和統稱為“信用證行”)，以您為受益人(“受益人”)為受益人，在任何一個營業日可用，總金額最高可達$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。[******]自上述日期起生效，並於東部標準時間下午4點在澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行的辦事處到期，地址為紐約10167號公園大道245號，郵編10167。注意：貸款管理處或其他幾家信用證開證行應在到期日(定義見下文)書面通知您。

我們還提到了那個乾淨的、不可撤銷的信用證號碼。[****]於本協議生效日期簽發至[插入相關受益人姓名]為了……的帳户[插入相關借款人/申請人姓名]澳大利亞國民銀行有限公司(National Australia Bank Limited)以“信用證銀行”(定義見“信用證”)的行政代理和事實代理人的身份，通過其紐約分行(“撥動信用證”)行事。

每家信用證銀行對本合同項下付款要求的最大責任應為其在該付款要求金額中的承諾份額，如下所示：

每一位切換性受益人將獲得兩份切換性信用證。

一旦信用證銀行將其在信用證銀行項下開具的相關即期匯票中規定的金額的承諾額提供給您，則該信用證銀行應就該即期匯票解除其在本信用證項下的義務，此後，該信用證銀行不再有義務根據本信用證就該即期匯票支付任何款項，此後根據本信用證可從該信用證銀行提取的金額應自動和永久地減少一筆與其承諾份額相等的金額。信用證銀行在本信用證項下的義務是若干的，而不是連帶的，任何信用證銀行都不對任何其他信用證銀行未能履行其在本信用證項下的義務負責或以其他方式承擔責任，任何信用證銀行未能履行其在本信用證項下的義務也不解除任何其他信用證銀行在本信用證項下的義務。澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行僅以幾家信用證開證行的身份，對任何信用證銀行在本合同項下的義務不承擔任何責任。

在符合本款規定的條件下，作為受益人(以及任何法律上的繼承人)，本信用證項下的資金可在當時有效的到期日或之前，以本信用證附件A所列格式憑即期匯票提交給幾家信用證開證行，據稱由貴方正式授權的高級職員簽署，註明“根據備用信用證號碼開具”條款。[****]“允許部分繪圖和多個繪圖。所有匯票必須在任何一個營業日提交給幾家信用證開證行，地址為紐約公園大道245號，NY 10167，注意：貸款管理處或其他美國辦事處，幾家信用證開證行將與本信用證正本及其修改(如有)一批一批地書面通知您。儘管如上所述，對於本信用證項下的任何提款，作為切換信用證的受益人，您也應根據信用證條款在切換信用證項下開立一筆提款，並且本信用證和切換信用證項下的所有提款應按比例進行，這樣：(I)您作為切換信用證受益人所要求的金額應按比例(按本信用證項下開具的金額的百分比)與本信用證的總面值相提並論，即(I)您作為切換式信用證的受益人所要求的金額應按比例計算(按本信用證項下開具的金額的百分比計算)，且本信用證和切換式信用證項下的所有提款均應按比例計入，即(I)您作為切換式信用證受益人所要求的金額應按比例計算(按本信用證項下開具金額的百分比和(Ii)根據本信用證交付的任何即期匯票應伴隨着根據切換信用證的條款交付切換信用證項下的即期匯票(該等要求，即“切換要求”)，如果不滿足切換要求，則本信用證項下的資金不可用；(Ii)根據本信用證交付的任何即期匯票應同時根據切換信用證的條款交付即期匯票(此類要求，即“切換要求”)，如果不滿足切換要求，則本信用證項下的資金不可用；只要翻轉信用證或本信用證的面值為零，就不必滿足翻轉信用證的要求，也不必按比例開出翻轉信用證或本信用證項下的提款。

本信用證詳細説明瞭信用證銀行對貴方的承諾條款，除本信用證另有明確規定外，不受信用證以外的任何協議、條件或資格的約束。不得以任何方式修改、修改或擴大對您的承諾

本信用證所指或本信用證所指的或與本信用證有關的任何單據或票據，任何此類引用均不應被視為在本文中引用任何單據或票據。信用證銀行在本信用證項下的義務決不以本信用證項下任何提款的償還為條件。

本信用證可由幾家信用證開證行在未經您同意的情況下修改，刪除信用證行、增加信用證行或更改承諾額；但條件是：(I)此類修改與對“切換信用證”的任何同步修改不會減少信用證的總金額，(Ii)任何新的信用證銀行應列入或通過保兑銀行作為再保險備付金信用的簽發機構，列入或通過保兑銀行作為再保險備付金信用的發證機構，由全美保險監理員協會證券估價辦公室保存的“合格美國金融機構NAIC名單”上列出或通過保兑銀行行事。(I)此類修改與對“切換信用證”的任何同時修改不會減少信用證的總金額，(Ii)任何新的信用證銀行應列入或通過保兑銀行作為可獲得再保險準備金信用的信用證的發行人。就本信用證而言，“信用證金額合計”是指(A)本信用證金額與“切換信用證”項下的“切換信用證金額”(定義見“切換信用證”)的合計金額，或(B)(I)信用證銀行對本信用證金額的總負債與“切換信用證銀行”(按“切換信用證”的定義)對信用證金額(定義見“切換信用證”)的總負債的總和。

按照下一段的規定，本信用證可隨時到期或延期。

除非幾家信用證開證行在到期日前六十(60)個日曆日之前以書面形式通知您信用證銀行已選擇不延長本信用證，否則本信用證應自動延期一年，自當時有效的到期日起生效。

“到期日”指[指定初始過期日期]，或者，如果本信用證按照前一款的規定不時延期，則為本信用證延期的最晚日期。

就本協議而言，“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求英國紐約州和倫敦市的銀行機構關閉的其他日子以外的任何日子。

儘管本合同有任何相反規定，幾家信用證開證行和信用證銀行將不會根據本信用證向列在聯合國、歐盟、美利堅合眾國制裁名單或其他任何司法管轄區制裁名單上的任何個人和/或實體付款，這些制裁名單是幾家信用證開證行和信用證銀行中的每一家可能受到約束的，也不會向幾家信用證開證行和信用證銀行中的每一家都被禁止從事適用的反抵制交易的任何個人和/或實體支付本信用證項下的任何款項。在本信用證項下，數家信用證開證行和信用證行不會向列在聯合國、歐盟、美利堅合眾國制裁名單或任何其他司法管轄區制裁名單上的任何個人和/或實體支付本信用證項下的款項，這些制裁名單可能會受到幾家信用證開證行和信用證銀行的約束

本信用證受特拉華州法律和國際商會出版物第600號(UCP600)的跟單信用證統一慣例管轄和解釋。如果發生任何衝突，以特拉華州的法律為準。如果本信用證在上述UCP600第36條所述的業務中斷期間到期，信用證銀行特此同意，如果在幾家信用證開證行恢復營業後30個歷日內開立信用證，則信用證銀行同意付款。

除本信用證項下提交的即期匯票以及隨附的本信用證正本和任何修改外，本信用證規定的所有通知均應以書面形式，並通過隔夜快遞服務或掛號信送達，並要求收到回執。本合同項下發出的所有通知應視為在收到之日發出。

你忠實的，

澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行

作為幾家信用證開證行

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

附件A-即期匯票

(草案發行日)…。

(草案發行地)…

按備用信用證號碼開具：[插入詳細信息]*日期：[]

發行人：澳大利亞國民銀行紐約分行

以數字表示的金額

(申索金額以數字表示)

見票即付……[受益人全名]

The Sum OF___

(根據信用證申索的金額以文字表示)

DRAWEE：

[插入銀行詳細信息]

抽屜：

[受益人全名]

____________________________________

姓名：

標題：

正式授權的

____________________________________

姓名：

標題：

正式授權的

附件C-2

[信用證格式]

不可撤銷備用信用證號碼[]

澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行，作為幾家信用證開證行

生效日期：

受益人姓名：：

受益人Address：

為了……的帳户[插入相關借款人/申請人姓名]澳大利亞國民銀行有限公司作為信用證銀行(定義見下文)的行政代理人和事實代理人，並通過其紐約分行(“幾家信用證開證行”)在此開具此清潔且不可撤銷的信用證編號。[****]，代表下列開證行(以下單獨稱為“信用證行”和統稱為“信用證行”)，以您為受益人(“受益人”)為受益人，在任何一個營業日可用，總金額最高可達$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。[******]自上述日期起生效，並於東部標準時間下午4點在澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行的辦事處到期，地址為紐約10167號公園大道245號，郵編10167。注意：貸款管理處或其他幾家信用證開證行應在到期日(定義見下文)書面通知您。

每家信用證銀行對本合同項下付款要求的最大責任應為其在該付款要求金額中的承諾份額，如下所示：

一旦信用證向貴方提供其承諾額在相關即期匯票中規定的金額份額，該信用證將在本信用證項下開具。

信用證銀行應就該即期匯票解除其在本信用證項下的義務，此後，該信用證銀行沒有義務就該即期匯票在本信用證項下進一步付款，此後在本信用證項下可從該信用證銀行提取的金額應自動和永久地減少一筆金額，該金額等於其在該即期匯票金額中的承諾份額。信用證銀行在本信用證項下的義務是若干的，而不是連帶的，任何信用證銀行都不對任何其他信用證銀行未能履行其在本信用證項下的義務負責或以其他方式承擔責任，任何信用證銀行未能履行其在本信用證項下的義務也不解除任何其他信用證銀行在本信用證項下的義務。澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行僅以幾家信用證開證行的身份，對任何信用證銀行在本合同項下的義務不承擔任何責任。

作為受益人(以及任何法律上的繼承人)，本信用證項下的資金可在當時生效的到期日或之前，以本信用證附件A所列格式提交給幾家信用證開證行，據稱由你方正式授權的高級職員簽署，註明“根據備用信用證號碼開具”條款。[****]“允許部分繪圖和多個繪圖。所有匯票必須在任何一個營業日提交給幾家信用證開證行，地址為紐約公園大道245號，NY 10167，注意：貸款管理處或其他美國辦事處，幾家信用證開證行將與本信用證正本及其修改(如有)一批一批地書面通知您。

本信用證詳細説明瞭信用證銀行對貴方的承諾條款，除本信用證另有明確規定外，不受信用證以外的任何協議、條件或資格的約束。對貴方的該承諾不得以任何方式參照本信用證所指或與本信用證有關的任何單據或票據進行修改、修訂或放大，且任何此類提及均不得被視為在本信用證中引用任何單據或票據。信用證銀行在本信用證項下的義務決不以本信用證項下任何提款的償還為條件。

本信用證可由幾家信用證開證行在未經您同意的情況下修改，刪除信用證行、增加信用證行或更改承諾額；但條件是：(I)此項修改不會減少信用證金額或信用證銀行在信用證金額方面的總負債，(Ii)任何新信用證銀行應列入或通過保兑銀行作為可獲得再保險準備金信用的開證行，列入或通過保兑行在由美國保險專員協會證券估值辦公室保存的“合格美國金融機構NAIC名單”上行事。

按照下一段的規定，本信用證可隨時到期或延期。

除非幾家信用證開證行在到期日前六十(60)個日曆日之前以書面形式通知您信用證銀行已選擇不延長本信用證，否則本信用證應自動延期一年，自當時有效的到期日起生效。

“到期日”指[指定初始過期日期]，或者，如果本信用證按照前一款的規定不時延期，則為本信用證延期的最晚日期。

就本協議而言，“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求英國紐約州和倫敦市的銀行機構關閉的其他日子以外的任何日子。

儘管本合同有任何相反規定，幾家信用證開證行和信用證銀行將不會根據本信用證向列在聯合國、歐盟、美利堅合眾國制裁名單或其他任何司法管轄區制裁名單上的任何個人和/或實體付款，這些制裁名單是幾家信用證開證行和信用證銀行中的每一家可能受到約束的，也不會向幾家信用證開證行和信用證銀行中的每一家都被禁止從事適用的反抵制交易的任何個人和/或實體支付本信用證項下的任何款項。在本信用證項下，數家信用證開證行和信用證行不會向列在聯合國、歐盟、美利堅合眾國制裁名單或任何其他司法管轄區制裁名單上的任何個人和/或實體支付本信用證項下的款項，這些制裁名單可能會受到幾家信用證開證行和信用證銀行的約束

本信用證受特拉華州法律和國際商會出版物第600號(UCP600)的跟單信用證統一慣例管轄和解釋。如果發生任何衝突，以特拉華州的法律為準。如果本信用證在上述UCP600第36條所述的業務中斷期間到期，信用證銀行特此同意，如果在幾家信用證開證行恢復營業後30個歷日內開立信用證，則信用證銀行同意付款。

除本信用證項下提交的即期匯票以及隨附的本信用證正本和任何修改外，本信用證規定的所有通知均應以書面形式，並通過隔夜快遞服務或掛號信送達，並要求收到回執。本合同項下發出的所有通知應視為在收到之日發出。

你忠實的，

澳大利亞國民銀行有限公司紐約分行

作為幾家信用證開證行

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

附件A-即期匯票

(草案發行日)…。

(草案發行地)…

按備用信用證號碼開具：[插入詳細信息]*日期：[]

發行人：澳大利亞國民銀行紐約分行

以數字表示的金額

(申索金額以數字表示)

見票即付……[受益人全名]

The Sum OF___

(根據信用證申索的金額以文字表示)

DRAWEE：

[插入銀行詳細信息]

抽屜：

[受益人全名]

____________________________________

姓名：

標題：

正式授權的

____________________________________

姓名：

標題：

正式授權的

附件E

[信用證申請表]

卡維洛灣再保險有限公司(CAVELLO Bay ReInsurance Limited)

出發地：紐約卡維洛灣再保險有限公司

致：澳大利亞國民銀行有限公司(National Australia Bank Limited)收購澳大利亞國民銀行(National Australia Bank Limited)。

*擔任行政代理。

*澳洲國民銀行有限公司(National Australia Bank Limited)

*

根據信用證融資協議(定義見下文)，他們在每種情況下都不需要支付任何費用。

日期：。

信用證申請書

女士們、先生們：

請參閲日期為的特定信用證融資協議[]於2019年，凱維洛灣再保險有限公司(作為借款人)、Enstar Group Limited、Kenmare Holdings Ltd.Enstar(US Asia-Pac)Holdings Limited和作為擔保人的Enstar Holdings(US)LLC、貸款方、作為行政代理的澳大利亞國民銀行有限公司和數家信用證開證行(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即“融資協議”)簽訂了“融資協議”(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。此處使用的術語和未另行定義的術語應具有《設施協議》中賦予的含義。以下籤署人根據第2.01(B)節的規定，向您發出以下不可撤銷的通知：

1.下列簽字人請求開具金額為#年的信用證[](“信用證”)，見附件A。

2.信用證的簽發日期為[]信用證的到期日為[].

信用證上註明的申請人是[卡維羅灣再保險有限公司][[名字]，它是符合條件的附屬公司].

4.所要求信用證的受益人應為[名字]在…[地址]，即認可受益人。

5.信用證如為[A批信用證][B批信用證].

6.下文描述了所要求的信用證的目的和性質，以及準備、修改、延期、恢復或續簽該信用證所需的其他信息：

__________________________________________________________

__________________________________________________________

__________________________________________________________

7.以下簽字人特此證明，下列陳述在本合同日期是真實的，並且在根據本合同要求開立信用證之前和之後的開立日期也將是真實的：(A)根據本合同要求的信用證的簽發或其收益的運用並未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件沒有繼續或將會導致違約或違約事件，以及(A)根據本合同申請的信用證的簽發或其收益的運用沒有造成或將導致違約或違約事件，以及

(B)每份信用證單據中所載的各信用證方的陳述和擔保在本信用證規定的日期和信用證開具之日，在所有重要方面均真實、正確(或，如果任何該等陳述或擔保已具有實質性，則在所有方面均屬真實和正確)(或，如果該陳述或擔保明確聲明是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)。(B)在本信用證和信用證開具之日，每一信用證方所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果該陳述或擔保已經在重要性上受到限制，則在所有方面都是真實和正確的)。

8.信用證應按下列方式交付給上述受益人：

__________________________________________________________

__________________________________________________________

__________________________________________________________

9.在此要求的信用證符合融資協議，我們確認融資協議第4.02節規定的各項條件在本信用證申請之日得到滿足。

[接下來的簽名頁]

卡維洛灣再保險有限公司(CAVELLO Bay ReInsurance Limited)

由：_

姓名或名稱：_

職稱：_

附件A所要求的信用證表格

附表2.01

承諾和貸款人

符合條件的附屬公司

約塞米蒂保險公司，俄克拉荷馬州的一家公司

克拉倫登國家保險公司，德克薩斯州的一家公司

Fitzwilliam Insurance Limited，一家根據法律註冊成立的獲豁免股份有限公司

百慕大的