2021年9月17日
證券交易委員會
公司財務部
東北大街100號F
華盛頓特區，20549
收信人：馬克·沃伊切科夫斯基(Mark Wojciechowski)和莉莉·當(莉莉·當)，員工會計師
| 回覆： |
NRG能源公司 截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格 於2021年3月1日提交 第001-15891號檔案號 |
尊敬的沃伊切特洛夫斯基先生和鄧女士：
此 信函闡述了NRG Energy，Inc.(“本公司”)對證券交易委員會(以下簡稱“本公司”)員工於2021年9月3日就本公司截至2020年12月31日財年的Form 10-K發表的評論所作的迴應。我們期待着與員工合作，並改進我們提交的文件中的披露。
為方便起見，下面以粗體重複員工的意見，公司的迴應如下：
截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營業績
經濟毛利率，第53頁
| 1. | 我們注意到，您將“經濟毛利” 確定為非GAAP衡量標準，並將第53頁的“毛利”作為最直接可比的GAAP 衡量標準進行了調整。包括毛利的彙編，它反映了從營業收入中扣除的各種費用，以得出每個期間的衡量標準 。 |
但是，2020年的扣除額為 $5,139，這與您在第52頁報告的4,920美元的銷售成本不一致，也與您 在第92頁報告的運營成本$6,540不一致，而且您似乎已將折舊和攤銷從所有三個衡量標準中排除；相應的2019年金額反映了類似的差異。
請根據需要修改您對毛利率的彙編和第55頁和第56頁的相關披露，以反映根據GAAP應歸因於運營 收入的所有銷售成本，以符合S-X規則5-03.2中的報告要求和FASB總詞彙表中的毛利率定義 。
如果第52頁報告的銷售成本衡量標準 沒有反映根據公認會計原則應歸因於收入的所有成本和費用，則應修訂 衡量標準以確保其完整性或重新標註，以更清楚地反映其構成。
1
在公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，從總營業收入中扣除的用於計算毛利的是燃料成本、購買電力和其他銷售成本，總計49.2億美元，在第52頁作為銷售成本列示，此外， 在第52頁單獨列出的經濟對衝活動和合同和排放信用攤銷按市價計價。 總計，用於計算毛利的扣除項目。2020年為51.39億美元 ，如第53頁毛利率與經濟毛利率的對賬所示。公司將修改第52頁的陳述 ，將燃料成本、購買的電力和其他銷售成本顯示為單獨的行，而不是綜合的銷售成本 ，以使陳述保持一致。
此外，公司在第52頁單獨列出了運營和維護以及其他運營成本。運營 和維護成本主要包括為確保公司發電產品組合的安全 和可靠運行而進行的預防性和糾正性維護活動，以及與保留和維護公司客户羣相關的成本 ，例如呼叫中心支持、產品組合維護和 數據分析。其他運營成本主要包括毛收税、保險、財產税和資產 退休義務費用。這些成本不包括在 第53頁毛利與經濟毛利的對賬中，因為毛利不考慮所有運營成本，只考慮適用於 根據財務會計準則總詞彙中毛利定義的總運營收入的成本。連同上文段落中詳細説明的成本， 第92頁綜合運營報表中列出的運營總成本為65.4億美元 百萬美元。
雖然公司在其綜合經營報表中將折舊和攤銷與運營成本分開列報，但考慮到SAB主題11：B、法規 S-X規則5-03.2中的指導以及財務會計準則總詞彙表中對毛利率的定義，公司將在第53至56頁修改MD&A中毛利率的列報方式，以包括折舊和攤銷。請參閲附件A，瞭解公司將在未來提交的文件中進行的主要變更的説明性演示 。本説明性介紹反映了前述 對公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格的第52、53和92頁所載財務數據表的修訂建議的應用。 該財務數據表的修訂建議載於本公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K 年報的第52、53和92頁。
| 2. | 我們注意到，您在MD&A中分解您的運營成本 衡量標準，以確定銷售成本、經濟對衝活動的按市值計價、合同和排放、信用攤銷、運營和維護以及其他運營成本的組件成本 。 |
鑑於您在第92頁的 運營報表中所做的陳述，請告訴我們運營成本與銷售成本有何相似之處，以及您如何考慮SAB 主題11：B中可能適用於您的衡量標準的指導。請擴大您在財務報表附註2中的披露範圍，包括對運營成本中報告的成本的説明 ，包括MD&A中確定的每個子類別。
還請將第52頁上的第 行標題的標籤與第92頁上的標題保持一致，並將該措施作為和 的子類別提供一些描述，以與“總運營成本和費用”相關。
運營成本包括與向客户銷售商品和服務相關的所有成本(燃料成本、購買的電力、其他銷售成本、經濟對衝活動的按市值計價、 合同和排放信用攤銷)，以及如上所述的維護和運營業務的成本。考慮到SAB主題11：B中的指導 ，公司計劃如上所述修訂MD&A，將折舊和攤銷 計入毛利計算。
2
針對員工的意見，公司將 在未來的年報中擴大其在附註2中的披露範圍，以進一步説明運營成本中報告的成本， 包括MD&A中確定的每個子類別；燃料成本、購買的電力、其他銷售成本、按市價計價的經濟套期保值活動、合同和排放信用攤銷、運營和維護，以及其他運營成本。請參閲附件 B，以瞭解公司將在未來的年報中使用的説明性披露。説明性披露反映了對截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告附註2的上述擬議修訂的應用 。
此外，考慮到SAB主題 11：B中的指導意見，公司將在未來的備案文件中將第92頁的運營成本行標題修改為運營成本(不包括以下所示的 折舊和攤銷)，並將與第52頁的標籤保持一致。
我們希望上述內容已對您的意見作出迴應，並 等待工作人員的迴應。請聯繫高級副總裁兼首席會計官David Callen，電話：(609)524-4734；聯繫執行副總裁兼總法律顧問Brian Curci，電話：(609)524-5171；如果您對我們的答覆或相關事宜有疑問，請致電(609)524-5475。
| 真誠地 | |
| /s/阿爾貝託 福納羅 | |
| 阿爾貝託·福納羅 | |
| 執行副總裁兼 | |
| 首席財務官 |
| 抄送： |
Brian Curci，Esq.，執行副總裁兼總法律顧問， NRG Energy，Inc. David Callen，NRG Energy，Inc.高級副總裁兼首席會計官 |
3
附件A
(修訂以藍色顯示)
截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中經修訂的合併運營報表節選 (第92頁)：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 營業總收入 | $ | 9,093 | $ | 9,821 | $ | 9,478 | ||||||
| 運營成本和費用 | ||||||||||||
| 運營成本(不包括如下所示的折舊和攤銷) | 6,540 | 7,303 | 7,108 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 435 | 373 | 421 | |||||||||
| 減值損失 | 75 | 5 | 99 | |||||||||
| 銷售、一般和行政成本 | 933 | 827 | 799 | |||||||||
| 重組成本 | - | 23 | 90 | |||||||||
| 開發成本 | 8 | 7 | 11 | |||||||||
| 總運營成本和費用 | 7,991 | 8,538 | 8,528 | |||||||||
| 出售資產的收益 | 3 | 7 | 32 | |||||||||
| 營業收入 | 1,105 | 1,290 | 982 | |||||||||
4
摘自截至2020年12月31日的財年10-K表中MD&A部分修訂的綜合經營業績表 (第52頁)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| (單位：百萬，除非另有説明) | 2020 | 2019 | 變化 | |||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 零售收入 | 7,460 | 7,533 | (73 | ) | ||||||||
| 能源收入(a) | 539 | 1,169 | (630 | ) | ||||||||
| 運力收入(a) | 680 | 700 | (20 | ) | ||||||||
| 經濟套期保值活動按市值計價 | 95 | 33 | 62 | |||||||||
| 其他收入(A)(B) | 319 | 386 | (67 | ) | ||||||||
| 營業總收入 | 9,093 | 9,821 | (728 | ) | ||||||||
| 運營成本和費用 | ||||||||||||
| 燃料費 | 851 | 1,080 | 229 | |||||||||
| 購電 | 1,470 | 2,181 | 711 | |||||||||
| 其他銷售成本(c) | 2,599 | 2,617 | 18 | |||||||||
| 經濟套期保值活動按市值計價 | 214 | 53 | (161 | ) | ||||||||
| 合同和排放信用攤銷(c) | 5 | 19 | 14 | |||||||||
| 運維 | 1,129 | 1,082 | (47 | ) | ||||||||
| 其他運營成本 | 272 | 271 | (1 | ) | ||||||||
| 運營成本(不包括如下所示的折舊和攤銷) | 6,540 | 7,303 | 763 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 435 | 373 | (62 | ) | ||||||||
| 減值損失 | 75 | 5 | (70 | ) | ||||||||
| 銷售、一般和行政成本 | 933 | 827 | (106 | ) | ||||||||
| 重組成本 | - | 23 | 23 | |||||||||
| 開發成本 | 8 | 7 | (1 | ) | ||||||||
| 總運營成本和費用 | 7,991 | 8,538 | 547 | |||||||||
| 出售資產的收益 | 3 | 7 | (4 | ) | ||||||||
| 營業收入 | 1,105 | 1,290 | (185 | ) | ||||||||
(A)包括財務結算交易的已實現損益
(B)包括已實現和未實現的交易損益
(c)包括SO攤銷2而且沒有x 信用，不包括RGGI信用的攤銷
5
摘自截至2020年12月31日的Form 10-K財年年報中MD&A部分的毛利與經濟毛利的修訂對賬 (第53頁)：
經濟毛利率
除毛利外，本公司還使用經濟毛利來評估
其經營業績，這不是公認會計準則(GAAP)的衡量標準，可能無法與其他公司的
陳述相比，或者被認為比本報告其他地方提供的公認會計準則信息更有用。經濟毛利應被視為公司毛利列報的補充，而不是替代，毛利是GAAP最直接的可比性指標。
經濟毛利不代表毛利。本公司相信經濟毛利率對投資者是有用的
，因為它是公司首席運營決策者評估的一項關鍵運營指標。經濟毛利率定義為能源收入、產能收入和其他收入減去燃料成本、購買電力的成本和
其他銷售成本的總和。經濟毛利不包括經濟套期保值活動、合同和
排放信用攤銷或折舊和攤銷、運營和維護、
或其他運營成本按市值計價的損益。運營成本.
下表顯示了基於公司的可報告部門，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利和經濟毛利的構成和調整 ：
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| (除非另有説明，否則以百萬美元為單位) | 德克薩斯州 | 東 | 西方/其他 | 小計 | 公司/淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 零售收入 | $ | 6,061 | $ | 1,401 | $ | - | $ | 7,462 | $ | (2 | ) | $ | 7,460 | |||||||||||
| 能源收入 | 24 | 183 | 333 | 540 | (1 | ) | 539 | |||||||||||||||||
| 運力收入 | - | 620 | 61 | 681 | (1 | ) | 680 | |||||||||||||||||
| 經濟套期保值活動按市值計價 | 2 | 88 | (3 | ) | 87 | 8 | 95 | |||||||||||||||||
| 合同攤銷 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 222 | 62 | 43 | 327 | (8 | ) | 319 | |||||||||||||||||
| 營業總收入 | 6,309 | 2,354 | 434 | 9,097 | (4 | ) | 9,093 | |||||||||||||||||
| 燃料費 | (546 | ) | (151 | ) | (154 | ) | (851 | ) | - | (851 | ) | |||||||||||||
| 購電 | (945 | ) | (507 | ) | (24 | ) | (1,476 | ) | 6 | (1,470 | ) | |||||||||||||
| 其他銷售成本(A)(B)(c) | (2,165 | ) | (422 | ) | (12 | ) | (2,599 | ) | - | (2,599 | ) | |||||||||||||
| 經濟套期保值活動按市值計價 | (211 | ) | 5 | - | (206 | ) | (8 | ) | (214 | ) | ||||||||||||||
| 合同和排放信用攤銷 | (5 | ) | - | - | (5 | ) | - | (5 | ) | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (227 | ) | (142 | ) | (32 | ) | (401 | ) | (34 | ) | (435 | ) | ||||||||||||
| 毛利率 | $ | 2,210 | $ | 1,137 | $ | 212 | $ | 3,559 | $ | (40 | ) | $ | 3,519 | |||||||||||
| 減去：經濟對衝活動按市值計價，淨額 | (209 | ) | 93 | (3 | ) | (119 | ) | - | (119 | ) | ||||||||||||||
| 減去：合同和排放信用攤銷 | (5 | ) | - | - | (5 | ) | - | (5 | ) | |||||||||||||||
| 減去：折舊和攤銷 | (227 | ) | (142 | ) | (32 | ) | (401 | ) | (34 | ) | (435 | ) | ||||||||||||
| 經濟毛利率 | $ | 2,651 | $ | 1,186 | $ | 247 | $ | 4,084 | $ | (6 | ) | $ | 4,078 | |||||||||||
(A)包括能力和排放信用
(B)包括德克薩斯州和東部的19.67億美元和1000萬美元的TDSP費用
(C)不包括單獨顯示的折舊和攤銷
6
附件B
(修訂以藍色顯示)
截至2020年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告中合併財務報表的修訂附註2，重要會計政策摘要 摘錄 (第100頁)：
合同和 排放信用攤銷
通過與買賣相關的收購確認的資產和負債
電力
容量和已確定公允價值明顯低於或高於市場的未來期間的能源和能源相關產品，將根據實際發電量和/或合同量，在每個基礎合同期限內攤銷至運營收入或運營成本
。
排放 信用額度表示在合規期內產生指定排放量(包括二氧化硫、氮氧化物和二氧化碳)的權利 。持有的排放額度根據持有的排放額度的加權平均成本攤銷至運營成本 。
運營成本
運營成本包括燃料成本、購買電力的成本、其他銷售成本、經濟對衝活動的按市值計價、合同和 排放信用攤銷、運營和維護以及其他運營成本。
燃料成本
，購買的電力能量以及其他銷售成本
針對客户運營
燃料成本主要是與天然氣、石油和煤炭的採購、運輸和儲存相關的成本，以運營發電組合 ，這些成本在燃料消耗時支出。購入電力主要涉及為供應本公司客户羣而購買的能源 ，其中包括現貨市場購買，以及各種數量和期限的合同 ，包括與第三方項目開發商簽訂的PPA協議下的可再生購買電力協議，這些合同將 計入NPN(請參閲下面的衍生金融工具中的進一步討論)。其他銷售成本主要包括TDSP費用。
的成本能源
用於電力銷售和燃料是根據適用報告期的實際燃料使用量和估計燃料使用量計算的。
將能源和相關服務交付給零售客户
是否包含在運營成本中基於適用報告期的實際和估計供電量。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，能源成本的一部分分別為9800萬美元、1.03億美元和1.05億美元，
已累計，其中包括尚未由輸電和配電公用事業公司開具賬單的估計輸電和配電費用。
在估計供應量時， 公司會考慮歷史客户量、天氣因素和按客户類別劃分的使用量的影響。輸電和配電 輸電費用的估算方法與向零售客户銷售電力和提供服務的方法相同。此外，ISO費用 是根據歷史趨勢、估計供應量和ERCOT ISO初始結算估算的。然後，將產量估計值乘以供應率 ，並記錄為適用報告期內的運營成本。
7
經濟套期保值活動按市值計價
NRG將 納入衍生工具，以管理價格和交付風險，優化投資組合中的實物和合同資產，並管理營運資本要求 。經濟套期保值活動按市價計價確認為報告期內的運營成本。
運營 以及維護和其他運營成本
運營 和維護成本包括主要和其他例行預防性(計劃內停電)和糾正性(強制停電)維護 活動，以確保公司第 代產品組合安全可靠地運行，符合所有地方、州和聯邦要求。運營和 維護成本還包括與保留和維護公司客户羣相關的成本，例如呼叫 中心支持、產品組合維護和數據分析。其他運營成本主要包括毛收税、保險、財產税和資產報廢義務費用。
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