附件10.1
該法案的第一修正案
股權購買協議
本第一修正案(“本修正案”)由美國特拉華州一家公司ForIntegra Warranty Holdings，LLC(f/k/a Tiptree Warranty Holdings，LLC)(“買方”)和德克薩斯州居民Peter Masi(“賣方”)簽訂，生效日期為2021年11月3日(“生效日期”)。
見證人：
鑑於，雙方於2019年12月16日由Tiptree Warranty Holdings，LLC和Peter Masi簽訂了該特定股權購買協議(以下簡稱“協議”)，交易於2020年1月3日完成；
鑑於，本公司已更名為ForIntegra Warranty Holdings，LLC；
鑑於，雙方希望修訂該協議的條款，以分別延長以準備金為基礎的賺取付款和以利潤為基礎的賺取付款計量日期一(1)年。
因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方的承諾和承諾，雙方特此達成如下協議：
1.定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。
2.對本協議的修改。現將本協議修改如下：
答：雙方承認並同意Tiptree Warranty Holdings，LLC已將其名稱更名為ForIntegra Warranty Holdings，LLC，並據此修改本協議中對公司名稱的引用。
B.現將本協議第1.1節中的以下定義全部刪除，代之以以下措辭：
I.“第一個以準備金為基礎的收益計量日期”
“第一個以準備金為基礎的收益計量日期”是指截止日期的四週年紀念日。
二、“測算期”
“測算期”是指自結算日起至結算日四週年止的期間。
三、“第二個以儲備金為基礎的收益計量日期”
“第二個以準備金為基礎的收益計量日期”是指截止日期的六週年紀念日。
IV.保留真實日期“
“保留原定日期”是指截止日期的六週年紀念日。
C.本協議第2.8節在此全部刪除，代之以以下措辭：
第2.8節以儲備金為基礎的收入支付。
(A)不遲於每個基於準備金的收益計量日期後六十(60)天，買方應(I)編制並向賣方提交書面聲明，合理詳細地列出買方對適用的儲備池和基於準備金的收益金額的計算，在上述基於準備金的收益計量日期和(Ii)符合第2.8(C)節和第7.6(D)節的規定。向賣方或其指定人士電匯即時可用資金至賣方先前以書面指定的一個或多個帳户的方式，支付該以儲備為基礎的收益計量日期的儲備收益金額給賣方或其指定的人。如果賣方在根據本第2.8(A)條支付的任何基於儲備金的賺取金額支付之前死亡，則該款項應改為支付給賣方遺產的遺囑執行人。
(B)每個基於儲備的收益計量日期的“基於儲備的收益金額”應確定如下：
(I)就第一個以儲備金為基礎的收益量度日期而言，(A)如截至該日期的適用儲備池大於或等於$3,700萬，則基於儲備金的賺取款額須相等於$1,500萬；。(B)如截至該日期的適用儲備池小於或等於$1,600萬，則以儲備金為基礎的賺取款額須相等於$0；(B)如截至該日期的適用儲備金池小於或等於$1,600萬，則基於儲備金的賺取款額須相等於$0；。而如截至該日期的適用儲備池大於$1,600萬，但少於$3,700萬，則以儲備金為基礎的所得款額須等於(1)$1,500萬乘以(2)商(X)截至該日期的適用儲備池的款額減去$1,600萬，再除以(Y)$2,100萬。
(Ii)就第二個以儲備金為基礎的賺取收益量度日期而言，(A)如截至該日期的適用儲備金池大於或等於$3,700萬，則基於儲備金的賺取款額須相等於$3,500萬；。(B)如截至該日期的適用儲備金池小於或等於$1,600萬，則基於儲備金的賺取款額須相等於$0；。及(C)如截至該日期的適用儲備池大於$1,600萬，但少於$3,700萬，則以儲備金為基礎的所得款額須等於(1)$3,500萬乘以(2)商(X)截至該日期的適用儲備池的款額減去$1,600萬，再除以(Y)$2,100萬。
(C)買方可扣留所有或部分以儲備為基礎的賺取款項(以終止為基礎的賺取款項除外)，直至儲備不足(如有)的最終釐定(如有)，但買方合理地認為該數額可能是抵銷儲備短缺所必需的。
(D)如果在第一個基於準備金的收益計量日期結束後但在此之前，買方或其任何子公司無故終止賣方的僱傭(定義見僱傭協議)，或賣方有充分理由終止其在買方或其子公司的僱傭(定義見僱傭協議)，買方應在該終止僱傭之日(“終止收益計量日期”)後六十(60)天內準備並交付給賣方，(“基於終止的收益計量日期”)；(D)如果買方或其任何附屬公司無故終止賣方的僱傭關係(定義見“僱傭協議”)，或賣方有充分理由終止其在買方或其子公司的僱傭關係(定義見僱傭協議)，買方應在該終止僱傭日期(“基於終止的收益衡量日期”)後六十(60)天內準備並交付賣方。一份書面聲明，合理詳細説明買方對(I)截至以終止為基礎的收益計量日期的適用儲備池及(Ii)根據第2.8(B)(I)條計算的基於儲備的收益金額(但截至基於終止的收益計量日期而不是第一個以儲備為基礎的收益計量日期)的計算。買方應通過電匯立即可用資金至賣方以前書面指定的一個或多個賬户的方式，向賣方或其指定人支付以準備金為基礎的賺取金額(“基於終止的賺取款項”)。如果支付了基於終止的收益支付，則基於儲備的收益金額應在每個基於儲備的收益計量日期根據本第2.8節計算，但買方在第一個基於儲備的收益計量日期(如果有)應支付的基於儲備的收益金額應減去(但不低於零)基於終止的收益支付的金額。
D.本協議的第2.9節現全部刪除，代之以以下措辭：
第2.9節以利潤為基礎的所得支付。
(A)不遲於目標實體於截止日期四週年後完成首份季度財務報表後六十(60)天，買方應(I)編制並向賣方提交書面報表，合理詳細列明買方對計量期內累計經修訂現金管理人EBITDA及以利潤為基礎的收益金額的計算。根據第2.9(C)節和第7.6(D)節的規定，買方應在成交日期五週年時向賣方或其指定人支付以利潤為基礎的收益金額。買方可自行決定(X)將即時可用資金電匯至賣方以前以書面指定的一個或多個賬户，或(Y)發行若干正式授權的有效發行的、已繳足的、不可評估的Tiptree公司普通股，相當於該付款金額除以Tiptree股票價格，以支付該等款項的金額。(Y)在買方的選擇下，該等款項可立即電匯至賣方以前以書面指定的一個或多個賬户，或(Y)發行若干正式授權的有效發行、足額繳足及不可評估的Tiptree Inc.普通股。如果賣方在根據本第2.9條支付的任何以利潤為基礎的盈利金額支付之前死亡，則該款項應改為支付給賣方遺產的遺囑執行人。？
(B)“以利潤為基礎的賺取金額”須按下列方式釐定。如果測算期內累計修改現金管理人EBITDA大於9200萬美元，則以利潤為基礎的收益金額應等於(I)乘積中的較小者
(A)(1)(X)測算期內每年平均累計修正現金管理人EBITDA乘以(Y)8.5減(2)1.6億美元，再乘以(B)25%和(Ii)3000萬美元。如果測算期內累計修正現金管理人EBITDA小於或等於9200萬美元，則以利潤為基礎的收益金額應等於0美元。在任何情況下，以利潤為基礎的賺取金額都不會是負數。
(C)買方可扣留所有或部分以利潤為基礎的賺取款項，直至最後釐定準備金不足之數(如有)，但買方合理地認為，該數額可能是抵銷準備金不足之數所必需的。(C)買方可扣留所有或部分以利潤為基礎賺取的款項，直至最後釐定準備金不足之數(如有)。
3.效果有限。除非本協議另有明文規定，否則本協議的所有條款和規定應保持完全效力，並由雙方在此予以批准和確認。此處包含的修改不得解釋為放棄或修改本協議的任何其他條款。
4.最終協議。本協議的條款和條款(包括本協議中提到的文件和文書)與本第一修正案一起構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
5.對口支援。本修正案可以副本的形式執行，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。
(六)依法行政。本修正案應根據紐約州的國內法律解釋和執行。
[故意留空簽名]
雙方通過各自正式授權的官員，使本第一修正案在兩份副本簽署後生效，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書，特此為證。
ForIntegra Warranty Holdings，LLC(f/k/a Tiptree Warranty Holdings，LLC)
作者：/s/理查德·S·卡爾堡(Richard S.Kahlbaugh)。
記者理查德·S·卡爾博(Richard S.Kahlbaugh)
**董事長、總裁兼首席執行官
作者：/s/彼得·馬西(Peter Masi)。
記者彼得·馬西(Peter Masi)