8-K

日期：2021年11月2日

美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)

/s/史黛西·西格爾

執行副總裁兼總法律顧問

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第(13)或(15)(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期

(最早報告的事件日期)

2021年11月2日

美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

1-33338

13-2721761

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

鐵水大街77號,

匹茲堡, 賓夕法尼亞州

15203-2329

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(412)432-3300

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

AEO

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

2021年11月2日，特拉華州的American Eagle Outfitters，Inc.(以下簡稱“本公司”)宣佈簽署一份股票購買協議，日期為2021年11月1日(以下簡稱“本公司”)。採購協議“)，由特拉華州原房地產公司、本公司全資附屬公司(”買方“)、特拉華州有限責任公司Quiet Holdings，LLC(”QH“)，Quiet Global Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(”QGH“)，連同QH，賣主“)、Quiet物流公司、特拉華州的一家公司(”Quiet物流“)，並且僅出於保證買方的某些義務的目的。

購買協議規定，根據協議中規定的條款和條件，買方將從賣方獲得：

•

寧靜物流所有已發行和流通股股本；

•

通過收購QGH的一家新成立的子公司的某些股權，(I)4,816,955股Axleshire，Inc.的B系列優先股(“Axlehier”)和(Ii)Locus Robotics Corp.的756,880股C系列優先股；以及

•

認股權證購買最多2946,159股Axleshire普通股的權利(統稱為“交易”)。

交易的收購價為3.5億美元現金，須根據(I)寧靜物流在成交時的營運資金、現金和債務，(Ii)寧靜物流或賣方在成交時未支付的任何交易費用，以及(Iii)陳述和保修保險單的部分成本進行調整。該公司預計將用手頭的現金為收購價格提供資金。

成交受慣例成交條件的約束，包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期的到期或終止。

購買協議包含用於此類交易的每一方的陳述、擔保和契諾。自購買協議日期至截止日期，賣方已同意在正常業務過程中運營寧靜物流，並已商定運營計劃。

購買協議的副本作為附件2.1附在本報告的8-K表格中，通過引用將其併入本報告。前述對採購協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於參考採購協議。

採購協議所載的陳述、保證及契諾僅為採購協議的目的及僅為採購協議訂約方的利益而作出，可能會受締約各方同意的限制所規限，包括受為在購買協議訂約方之間分擔合約風險而作出的機密披露所規限，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)所規限。此外，此類陳述和保證僅在購買協議中指定的日期作出。因此，購買協議包含在本文件中只是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關雙方或其各自業務的任何其他事實信息。

第7.01項

監管FD披露。

2021年11月2日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署購買協議。新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。

第9.01項

財務報表和證物。

(D)展品。


展品 *		描述

2.1		股票購買協議，日期為2021年11月1日，由原Real Co.、Quiet Holdings，LLC、Quiet Global Holdings，LLC、Quiet物流公司以及美國鷹服飾公司(American Eagle Outfitters，Inc.)簽署，僅用於擔保買方的某些義務。*

99.1		新聞稿日期為2021年11月2日。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*附表及證物已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。本公司同意向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供補充資料。美國證券交易委員會“)應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表或證物的複印件。