根據2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法文件第333-260203號

1940年法令文件第811-23166號

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

生效前修正案第1號

生效後修正案編號

第18號修正案

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇 基金公司

(註冊人的確切姓名見 憲章)

範布倫街西433號，郵編：1150

芝加哥，IL 60607

(主要行政辦公室地址)

(312) 832-1440

(註冊人電話號碼)

馬庫斯·L·柯林斯(Marcus L.Collins)

RiverNorth資本管理有限責任公司

範布倫街西433號，郵編：1150

芝加哥，IL 60607

(服務代理的姓名或名稱及地址)

複製到：

作者Joshua B.Deringer，Esq.

Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

洛根廣場一號，St.2000年

賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-6996

215-988-2700

擬公開發行的大致日期： 在生效日期後在切實可行的範圍內儘快
此註冊聲明的 。

如果本表格中僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃 發售的，請選中以下複選框[]

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法(“證券法”)第415條規定以延遲或連續方式提供 與股息或利息再投資計劃相關的證券以外的其他證券，請選中以下複選框[X]

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後的修訂版提交的註冊聲明，請選中以下複選框[X]

如果本表格是根據通用指示B或其生效後修訂的註冊聲明，並將在根據證券法下的規則 462(E)向證監會提交後生效，請選中以下複選框[]

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)的規則 註冊附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的註冊 聲明的生效後修訂，請選中以下複選框[]

建議此備案生效(勾選 相應的框)：

[X]依據第8(C)條宣佈生效時

勾選每個適當描述註冊人特徵的複選框：

[X]註冊封閉式基金(根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。

[]業務發展公司(根據《投資公司法》擬或已選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式 公司。

[]區間基金(註冊封閉式基金 或根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的業務發展公司)。

[X]A.2合格(根據本表格A.2一般説明 有資格註冊證券)。

[]知名的經驗豐富的發行商(根據證券法規則405的定義 )。

[]新興成長型公司(根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)下的 規則12b-2定義)。

[]如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

[]新註冊人(根據《投資公司法》註冊或監管 在本申請前不到12個日曆月)。

根據1933年證券法計算註冊費

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期可視需要而定，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年11月3日的

$300,000,000

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇 基金公司

普通股
優先股
普通股認購權

優先股認購權
普通股和優先股認購權

基金。RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司(以下簡稱“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司。

投資目標. 基金的投資目標是當期收益和總體總回報。不能保證該基金將實現其投資目標 。

本金投資策略。 本基金尋求通過在下面介紹的兩種主要投資策略中分配其管理的資產(定義如下)來實現其投資目標 ：

戰術封閉式基金收益策略 (管理資產的10%-35%)：此策略尋求(I)通過投資於封閉式基金、特殊用途收購公司、交易所交易基金和業務發展公司(統稱為“標的基金”)(br}主要投資於創收證券)來產生回報，以及(Ii)從與封閉式 基金相關的折價和溢價價差中獲得價值。

機會收益策略(管理資產的65%-90% )：這一策略尋求通過投資固定收益工具和其他投資(包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金)來產生有吸引力的風險調整後回報。 投資於固定收益工具和其他投資，包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金。分配給此策略的託管資產中，至少有50%投資於抵押貸款支持證券 。

本基金可不時提供最高達 $300,000,000的首次公開發售總價(I)其普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)， (Ii)其優先股股份(“優先股”)，及/或(Iii)認購權，以購買普通股、優先股 股或兩者(“權利”及連同普通股及優先股，“證券”)，以一次或 次以上發售。參見第30頁以 開頭的“證券”。另請參閲“風險-與額外產品相關的風險”和“風險-槓桿風險”。

基金可通過基金或購買者不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者(包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東)發售證券。與特定發行有關的招股説明書附錄將指明參與基金證券銷售的任何代理或承銷商，並將 列出基金與該等代理或承銷商之間或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該金額的依據。有關出售優先股的招股説明書補充資料 將列明清算優先次序，以及有關股息期、股息率、任何贖回保障或非贖回期限 及其他事項的資料。本招股説明書中有關認購權發行的補充文件將列出行使每項權利時可發行的 股(普通股或優先股)數量以及該等供股發行的其他條款，包括行使該等權利時可發行的優先 股是否可轉換為普通股。在未交付本招股説明書和招股説明書補充資料的情況下，本基金不得通過代理人、承銷商或交易商銷售證券。有關 基金髮行普通股的方式的更多信息，請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中提供的基金普通股的當前已發行股票將在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼或“股票代碼”為“OPP”， 基金的A系列累積優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”，並將另行通知發行通知。 基金的 普通股目前已發行的股票將在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼或股票代碼為“OPP”， 基金的A系列累積優先股將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“OPPPRA”。 基金普通股在2021年9月28日收盤時的資產淨值為239,815,745美元，該日紐約證券交易所普通股的最後售價為14.56美元。封閉式基金的普通股，如基金，其交易價格經常低於其資產淨值 。如果基金普通股的交易價格低於資產淨值，對於根據本招股説明書進行發售的購買者來説，損失風險可能會 增加，特別是對於那些預期在購買此類發售的股票後較短的時間內出售其股票的投資者。請參閲“風險-市場折扣”。配股後，如果每股認購價在到期日低於每股資產淨值 ，股東可能會遭遇每股股票資產淨值稀釋。請參閲“風險-發行權利的風險”。

適用的招股説明書附錄將規定本招股説明書中提供的優先股是否將在任何證券交易所上市或交易。如果基金的 優先股未在證券交易所上市，則此類股票可能沒有活躍的二級交易市場，對此類股票的投資 可能缺乏流動性。

招股説明書 簡明扼要地列出了潛在投資者在投資本基金之前應瞭解的有關本基金和證券的信息。 在決定是否投資本基金的證券之前，您應閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄，它們包含有關本基金的重要信息 ，並保留它們以備將來參考。日期為2021年11月的附加 信息聲明(“SAI”)包含有關該基金的附加信息 ，該聲明已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，並通過引用將其全文併入本招股説明書 。您可以索取招股説明書、SAI、向 股東提交的年度和半年度報告以及有關該基金的其他信息的免費副本，或通過以下方式向股東查詢：致電(8558626092)，致函該基金 ，地址為433W.Van布倫街，郵編：1150E，芝加哥，60607，或訪問該基金和顧問的網站： www.rivernore.com(網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分)。

投資於 本基金涉及某些風險。請參閲本招股説明書第24頁開始的“風險”。

無論是美國證券交易委員會還是任何國家證券委員會 都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本基金或基金所投資的標的基金可以投資於任何信用質量的證券，包括但不限於評級低於投資級的證券。 但在正常市場條件下，分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產的比例不得超過60%投資於低於投資等級的“高級貸款”標的基金， 基金收益策略的標的基金可投資於任何信用質量的證券，包括但不限於評級低於投資級的證券。 但在正常市場條件下，分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產的比例不得超過60%。基金將分配給機會主義收益策略的管理資產的至少 20%投資於評級為投資級的證券(或子顧問(定義見下文)判定為具有可比質量的未評級證券 )。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券，根據發行人支付利息和償還本金的能力 被認為是投機性的。請參閲“風險-信用及以下投資級證券風險”。

在正常市場條件下，基金可以 將其管理資產的10%至35%分配給戰術封閉式基金收益策略，將其管理資產的65%至90%分配給機會主義收益策略。在符合上述範圍的前提下，顧問(定義見下文)確定基金管理的資產中要分配給每項戰略的部分，並可不時調整分配。請參閲“投資理念和流程”。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產， 減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。

投資顧問和副顧問。 基金的投資顧問是RiverNorth Capital Management，LLC，基金的子顧問是DoubleLine®Capital LP。 參見“基金管理”。

槓桿作用。基金可借入 資金及/或發行優先股、票據或債務證券作投資用途。基金組織目前預計，它還可以通過使用逆回購協議 獲得槓桿。由於普通股持有人支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用 ，因此任何槓桿的使用都會給基金的普通股帶來比不使用槓桿 更大的損失風險。請參閲“風險-槓桿風險”。

本基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不受任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

招股説明書日期：2021年11月

目錄表

您應僅依賴本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。基金未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 基金不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應 假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄提供的信息在首頁上的 相應日期以外的任何日期都是準確的。自該日期 以來，基金的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。

基金費用匯總表

下表顯示了截至2021年6月30日的估計基金支出 佔普通股淨資產的百分比。下表和下面的示例 旨在幫助您瞭解作為股東，您將直接或間接承擔的費用和開支。 表和相關腳註以及示例中顯示的費用基於基金截至2021年6月30日的資本結構。截至此 日，根據USB融資，該基金有21,000,000美元的未償還槓桿。截至2021年6月30日，此類槓桿率佔管理資產的6.87% 。實際費用可能比下面顯示的要多，也可能更少。

上表和下例的目的是幫助 您瞭解作為普通股股東，您將直接或間接承擔的費用和開支。 表中“其他費用”和“年度總費用”項下顯示的費用部分基於基金在2021年6月30日之後12個月運作的估計金額，除非另有説明，並假設基金沒有發行任何額外的普通股 。

示例⁽⁶⁾

此示例説明瞭您在普通股1,000美元投資中將 支付的費用，假設(1)“年度總費用”為普通股淨資產的3.83%，(2)年回報率為5%。

該示例不應視為未來費用的表示 。實際支出可能比假設的多，也可能少。

示例⁽⁶⁾

此示例説明瞭您將 為1,000美元普通股投資支付的費用，假設(1)“年度總費用”為普通股可歸因於淨資產的1.91%，(2)基金在此期間未使用槓桿，因此不支付槓桿費用或股息，以及(3) 年回報率為5%。

財務亮點

基金向美國證券交易委員會提交的以下 文件中所載的基金“財務要點” 以及基金的獨立註冊會計師事務所科恩會計師事務所就此所作的報告以引用方式併入本招股説明書：基金於2021年9月7日提交給美國證券交易委員會的表格 N-CSR中所載的截至2021年6月30日的年度報告。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

市場和資產淨值信息

本基金目前已發行的普通股 將在紐約證券交易所上市，本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何普通股均將在紐約證券交易所上市，並以發行通知為準。該基金的普通股於2016年9月28日在紐約證交所開始交易。

該基金的普通股相對於資產淨值既有溢價，也有折讓。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值 。基金髮行普通股可能會增加可供選擇的普通股數量，從而對基金普通股的二級市場價格產生不利影響 ，這可能會對基金普通股的市場價格造成下行壓力 。參見“風險-結構性風險-市場貼現”。

下表列出了每個 期間基金普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤價、每股資產淨值和 基金普通股交易時每股資產淨值的溢價或折價。淨資產價值是在紐約證券交易所常規交易結束時(通常是下午4點)每天確定的。東部時間)。有關確定基金資產淨值的信息，請參閲“資產淨值” 。

截至2021年9月28日，普通股最近一次報告的出售價格、每股資產淨值 和每股資產淨值折讓百分比分別為14.56美元、14.79美元和 1.56%。截至同一日期，基金有16214577股已發行普通股，基金淨資產為239815745美元。

基金

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)是根據修訂後的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)註冊的多元化封閉式管理投資公司。該基金於2016年6月22日以馬裏蘭州公司的形式成立。 2016年9月27日，基金在首次公開發行中發行了總計10,500,000股普通股。 根據超額配售選擇權，基金額外發行了508,519股普通股，總數為11,008,519股。 2019年12月，基金通過提供可轉讓認購權 購買普通股，額外發行了2,371,081股普通股。2020年10月，由於提供了可轉讓的 普通股認購權，該基金額外發行了472,995股普通股。2020年10月，該基金還公開發行了2200,000股4.375%的A系列優先股 ，並根據超額配售選擇權額外發行了200,000股，共計2,400,000股。2021年10月，由於提供了購買普通股的可轉讓認購權 ，該基金還額外發行了2,926,441股普通股。

基金目前發行的普通股 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的普通股將在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“OPP”，基金的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”。(注：本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的普通股將在紐約證券交易所上市，代碼為“OPP”)，基金的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”。該基金的主要辦事處位於伊利諾伊州伊利諾伊州60607，芝加哥W.Van布倫街433W.Van-E，郵編：(3128321440)。

下表提供了截至2021年9月28日基金未償還證券的信息 ：

供品

本基金可不時提供(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)認購權，以購買 普通股、優先股或兩者(“權利”，連同普通股及優先股，“證券”)於一項或多項發售中的總首次發行價 至300,000,000美元，金額、價格及條款載於本招股章程的一份或多份附錄中。請參閲“基金證券説明 ”。另請參閲“風險-與其他產品相關的風險”和“風險-槓桿 風險”。

基金可通過基金或買方不時指定的代理，或向或通過承銷商或交易商，直接向 一個或多個購買者(包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東)發售證券。與發行有關的招股説明書附錄將指明參與證券銷售的任何代理或承銷商，並將列出基金與該等代理或承銷商之間的任何適用購買 價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的依據 。有關出售優先股的招股説明書補充資料將列明清算優先事項 以及有關股息期、股息率、任何催繳保障或不催繳期限及其他事宜的資料。本招股説明書關於任何認購權發行的附錄 將載明行使每項權利時可發行的普通股或優先股的數量 以及該等供股發行的其他條款，包括 行使該權利時可發行的優先股是否可轉換為普通股。本基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券，除非 提交本招股説明書和描述證券發行方法和條款的招股説明書附錄。請參閲“分銷計劃 ”。

基金可以立即、連續或延遲發行普通股或優先股 。普通股的發行將受制於1940年法案的條款，該條款 一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價(不包括分銷佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股的每股資產淨值(在定價後48小時內計算)，無需股東批准或在某些其他情況下。但是，基金可根據權利行使 以低於資產淨值的價格發行普通股。請參閲“風險-與其他產品相關”。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定， 本基金預計將根據基金的投資目標和 下述政策將任何證券銷售的淨收益進行投資，或在收到此類 收益後約三個月內將該等收益用於其他一般企業用途。在任何此類用途之前，收益可投資於現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府 證券。預期收益使用的延遲可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配。

基金可使用發售所得款項 贖回、贖回或回購其A系列優先股的股份。A系列優先股一般不會在2025年11月15日之前根據基金的選擇權要求贖回 。不過，基金保留權利，如董事會認為有需要維持A系列優先股根據經修訂的1986年國税法 M分章規定的RIC地位，可隨時在 贖回A系列優先股。A系列優先股的分派率為4.375。

投資目標、戰略和政策

“投資目標， 戰略和政策”中的信息載於基金截至2021年6月30日的年度報告 N-CSR表中題為“關於基金的最新信息摘要”一節， 通過引用併入本招股説明書中，以及我們可能提交給美國證券交易委員會的任何未來文件中(通過引用將 併入本招股説明書)。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

在截至2021年6月30日的基金年度報告表格N-CSR中，標題為“關於基金的最新信息摘要--主要投資策略和政策--戰術封閉式基金收益策略”部分增加了以下披露內容 ：

該基金預計其SPAC投資將主要包括：(I)SPAC發行的單位，包括普通股 和購買普通股的認股權證；(Ii)SPAC發行的普通股，包括“創始人”股票；以及(Iii)購買普通股 的認股權證，包括“創始人”認股權證。此外，基金的SPAC投資還可能包括SPAC發行的債務工具； 主要投資於SPAC的其他投資公司的證券；以及在過去兩個歷年內與運營公司完成業務合併的SPAC的證券 。

基金對SPAC的投資可通過SPAC的首次公開發行(IPO)、二級市場交易、私募(包括對SPAC發起人為持有創辦人股票和創辦人認股權證而形成的工具的私募投資) 獲得 ；和/或 遠期購買協議，根據該協議，投資者承諾購買SPAC的證券，條件是SPAC在業務合併時需要額外的 資金。通過對SPAC的投資，基金將尋求(I)獲得誘人的風險調整投資回報，以及(Ii)從買賣SPAC證券中獲得價值，以利用SPAC 市場的定價差異(例如，SPAC證券價格與SPAC信託賬户按比例價值之間的差額)。

顧問可能投資的SPAC可能專注於廣泛的行業和部門，通常可能在 任何業務、行業或地理位置(包括美國以外)進行初始業務合併。某些SPAC可能只在有限的 行業或地區尋求收購，這可能會增加其證券價格的波動性。

投資理念和流程

顧問在戰術封閉式基金收益策略和機會主義收益策略之間分配基金資產 (如上所述)。分配給每個主要策略的金額 可能會根據顧問對市場風險、證券估值、市場波動性以及盈利和資本增值前景的評估而變化。請參閲“風險-多管理者風險”。

戰術封閉式基金收益策略。 顧問在選擇標的基金時會考慮一系列因素，包括評估整個金融市場的相對風險和回報潛力的基本面和技術分析 。術語“戰術”用於表示分配給該策略的基金管理資產的 部分投資於封閉式基金，以利用封閉式基金市場的定價差異 。

在選擇封閉式基金時，顧問機會主義地 結合使用短期和長期交易策略，通過識別定價偏差來尋求從與封閉式基金相關的折價和溢價利差 中獲取價值。該顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性的方法 ，並開發了專有的篩選模型和算法來交易封閉式基金。該顧問的 均值迴歸投資着眼於利用封閉式基金定價的變化，並根據其研究和分析， 認為封閉式基金將恢復歷史定價。除其他策略外，該顧問還採用了以下交易策略：

統計分析(均值迴歸)

公司行動

股東激進主義

在採用其交易策略時，顧問 對各種基金髮起人、投資經理和基金進行了廣泛的盡職調查，包括積極監控 監管備案文件，分析基金的註冊聲明、財務報表和組織文件，以及進行 專有研究，如與基金髮起人、承銷商、賣方經紀人和投資者交談。

機會主義收入戰略。術語 “機會主義”用於表示此策略管理的資產中用於任何特定資產類別的部分將有所不同 取決於子顧問對在 當時的市場條件下哪些投資提供具有潛在吸引力的風險調整後回報的看法。

關於其對抵押貸款支持證券的投資 ，Subviser採用獨特的投資流程，首先檢查抵押貸款支持部門的宏觀經濟狀況。 此分析包括審查有關利率、收益率曲線和利差的信息、發行人的信用分析以及對市場的總體分析。根據這一詳細分析，以及對其他經濟數據(包括市場趨勢、失業數據和待定立法)的評估，子顧問確定了子顧問 認為提供最高回報潛力的抵押貸款部門中的子行業。然後，子顧問應用定性分析來評估市場趨勢和 投資組合分析，包括查看持續時間、拖欠水平、違約歷史和回收率等因素。最後，子顧問對潛在投資進行定量分析，實質上是對潛在投資的 抵押貸款基礎投資組合進行壓力測試。只有當潛在投資通過副顧問篩選後，才會將其添加到 策略的投資組合中。

子顧問將機會性收益 策略性資產分配給各個市場部門和這些部門內的投資，試圖根據當時的市場狀況構建一個投資組合，提供與子顧問認為適當的 風險水平相一致的高當期收入和資本增值潛力。投資組合資產配置決定的實施由 子顧問的投資組合經理在與子顧問的固定收益資產分配委員會協商後作出，該委員會由投資組合經理和分析師組成，負責子顧問代表基金作出的固定收益資產配置決策 。副顧問將隨着時間的推移選擇投資，以實施其長期戰略投資觀點。它還將 根據短期市場、經濟、政治或其他方面的發展或其他可能出現的機會 買入和賣出證券。在選擇基金投資的單個證券時，次級顧問採用自下而上的證券選擇流程，體現了深入的研究和分析。副顧問將在由基金投資組合管理團隊和副顧問的 風險管理委員會監督的綜合風險管理框架下管理基金的機會主義收益戰略。

機會收益策略中的投資組合證券可以隨時出售。 當子顧問決定利用更好的投資機會時，可能會發生出售。 因為子顧問認為投資組合證券不再代表相對有吸引力的投資機會， 子顧問認為發行人的信用基本面惡化，或者子顧問認為出於其他投資原因(如調整投資組合的期限或其他特徵)是合適的 。

槓桿的使用

“槓桿的使用” 中的信息在基金截至2021年6月30日的最新年度報告表格 N-CSR的標題為“關於基金的最新信息摘要”一節中闡述， 通過引用併入本招股説明書中，以及我們可能提交給證券交易委員會的任何未來文件中，這些文件通過引用 併入本招股説明書中。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

風險

“風險”中的信息在基金截至2021年6月30日的最新年度報告 N-CSR表 中題為“關於基金的最新信息摘要-風險 因素”一節中闡述，該部分通過引用併入本招股説明書，以及我們可能提交給美國證券交易委員會的任何未來文件中， 通過引用併入本招股説明書。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

在截至2021年6月30日的基金N-CSR表格中題為“關於基金的最新信息摘要-風險因素” 一節中所述的LIBOR風險和SPAC風險披露被替換為以下內容：

Libor風險。本基金或相關基金的利息支付義務和融資條款可能基於浮動利率，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR) 。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。FCA和ICE Benchmark Administrator後來宣佈，大多數LIBOR設置將在2021年12月31日之後不再發布 ，大多數美元LIBOR設置將在2023年6月30日之後停止發佈。根據紐約聯邦儲備銀行另類參考利率委員會(由主要衍生品市場參與者及其監管機構 組成)的建議，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已開始發佈旨在取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的有擔保隔夜金融利率數據(SOFR) 。有關其他貨幣替代參考匯率的建議也已公佈 或已開始公佈。市場正在緩慢發展，以響應這些新的參考利率。與利率變化對流動性的影響有關的不確定性，以及在過渡期間如何適當調整這些利率，給基金帶來了風險。 預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的終止可能會對整個金融市場產生重大影響，也可能給包括上市公司、投資顧問、投資公司和經紀自營商在內的市場參與者帶來更高的 風險。如果不能及時完成實現向替代參考匯率有序過渡所需的工作，與此中斷和過渡相關的風險 將會加劇 。相應地，, 很難預測從倫敦銀行同業拆借利率過渡到基金或基礎基金的全部影響，直到舊的和新的工具和合同的新參考利率和備用利率在商業上被接受 並且市場慣例得到解決。

過渡過程可能會導致當前條款包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的工具的市場波動性和流動性不足 。這還可能導致某些基於LIBOR的投資的價值縮水。 由於LIBOR作為基準的有用性在過渡期內可能會下降，因此這些影響可能會在過渡期完成 之前發生。上述所有情況都可能對基金的業績或資產淨值產生不利影響。

SPAC風險。SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資結構。除非收購完成，否則SPAC通常 將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券和現金。SPAC和 類似實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有經營歷史或正在進行的業務。 因此，其證券的價值特別取決於實體管理層識別和完成盈利收購的能力 。某些SPAC可能只在有限的行業或地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性 。如果符合SPAC要求的收購未在預定時間內完成， 投資的資金將返還給實體的股東。SPAC的投資可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。如果SPAC投資於現金或類似證券，這可能會影響基金實現其投資目標的能力 。

SPAC的高級管理人員和董事可以運營多個SPAC，並且在確定特定業務機會應呈現給哪個SPAC時可能會 存在利益衝突。在這種情況下， 不能保證特定的商業機會會呈現給基金投資的SPAC。

投資任何投資公司證券都有風險 ，包括您的投資可能只獲得很少的回報或沒有回報，甚至可能損失部分或全部投資的風險。在決定是否投資本基金之前，您應仔細考慮這些風險和不確定性以及本 招股説明書(通過引用合併)和任何適用的招股説明書附錄中描述的其他信息。 此外，SAI還包含與投資本基金相關的風險的更多信息。這些文件中的風險 不是基金可能面臨的唯一風險，基金還可能面臨其他我們尚未確定的風險，我們目前 認為這些風險並不重要，或者這些風險還無法預測。如果這些風險中的任何一個發生，基金的業務、財務狀況和運營結果 都可能受到重大不利影響。在這種情況下，基金的資產淨值及其證券的交易價格可能會 下降，您可能會損失全部或部分投資。

基金的管理

董事會

基金董事會全面負責基金的管理 。董事會決定一般政策事項，並一般監督顧問、次級顧問和基金的其他服務提供者的行動 。基金董事會和高級管理人員的名稱和營業地址，以及他們在過去五年中的主要職業和其他關聯關係，列在SAI中的“董事會 成員和高級管理人員”一欄中。

投資顧問

RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)，註冊投資顧問，是基金的投資顧問，負責分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產的日常管理，管理基金的業務 事務並提供一定的行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。根據上述範圍，顧問確定基金 管理的資產中要分配給每項戰略的部分，並可不時調整分配。RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60607-E，範布倫街433W。截至2021年8月31日，RiverNorth為註冊開放式管理投資公司、註冊封閉式管理投資公司和私人投資工具管理了約55億美元。請參閲SAI中的“基金管理”。

副顧問

DoubleLine®Capital LP是基金的 子顧問，負責基金分配給機會性收益戰略的託管資產的日常管理 。SubAdviser成立於2009年，位於加利福尼亞州洛杉磯18層南格蘭德大道333號，郵編90071。SubAdviser 在SEC註冊，截至2021年6月30日，為個人和機構管理超過1370億美元。SubAdviser由Jeffrey E.Gundlach於2009年12月創建 。

投資組合管理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)，首席財務官(CFA)，該基金戰術封閉式基金收益策略的聯合投資組合經理 。加利先生是該顧問的首席投資官兼首席執行官 。加利領導顧問公司的研究和投資團隊，並監督顧問公司的所有投資組合管理活動。加利先生擔任RiverNorth Funds的總裁兼董事長，RiverNorth是一個共同基金綜合體，RiverNorth擔任該基金的投資顧問，以及由該顧問提供建議的其他幾隻封閉式基金。在2004年加入該顧問之前，他 最近擔任美國銀行全球投資銀行投資組合管理部副總裁，專門 為投資管理公司(除封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司)分析和構建公司交易。加利先生以優異成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他獲得了特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會的成員，也是芝加哥CFA協會的成員。

斯蒂芬·奧尼爾(Stephen O‘Neill)，首席財務官(CFA)，該基金戰術封閉式基金收益策略的聯合投資組合經理 。奧尼爾先生對RiverNorth的封閉式基金及其各自的資產類別進行了定性和定量分析 。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill先生 最近擔任美國銀行全球投資銀行投資組合管理部助理副總裁。在美國銀行，他專門從事企業房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾先生以優異成績畢業於俄亥俄州牛津市邁阿密大學，獲得金融學士學位。奧尼爾先生已獲得特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會會員，也是芝加哥CFA協會會員。

傑弗裏·E·岡拉克(Jeffrey E.Gundlach)是該基金機會主義收益戰略(Opportunistic Income Strategy)的聯合投資組合經理 。岡拉克先生是SubAdviser的創始人、首席執行官和首席投資官 。他也是副顧問的固定收益資產配置委員會主席。岡拉克先生畢業於達特茅斯學院，以優異成績畢業，擁有數學和哲學學位。他在耶魯大學攻讀數學博士學位。

傑弗裏·J·謝爾曼(Jeffrey J.Sherman)是該基金機會主義收入戰略(Opportunistic Income Strategy)的聯合投資組合經理 。謝爾曼先生於2009年12月加入副顧問。他是副首席投資官 ，參與固定收益資產配置委員會，是基於衍生品和多資產策略的投資組合經理 。Sherman先生擁有太平洋大學應用數學學士學位和克萊蒙特研究生院金融工程碩士學位。他是CFA的特許持有人。

基金SAI提供了有關 基金投資組合經理收到的薪酬、他們管理的其他賬户以及他們對基金股權證券的所有權的信息。

投資諮詢和分諮詢協議

根據投資諮詢協議， 顧問負責管理基金事務，並始終接受基金董事會的全面監督 。基金已同意就其提供的服務按基金日均管理資產的1.00%的年費率向顧問支付管理費。

除顧問費用外， 基金還支付其運營的所有其他成本和開支，包括但不限於董事薪酬(與顧問或子顧問有關聯的 除外)、託管費、轉讓代理和股息支付費用、律師費、獨立審計師費用、回購股票費用、任何槓桿費用、準備、印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告的費用，以及税款。

根據一項分諮詢協議，顧問 已將分配給機會主義收入戰略的基金管理資產的日常管理工作委託給分顧問，該分顧問 的報酬由顧問支付，而不是由基金支付。顧問(而不是基金)已同意就其提供的服務，按基金日均管理資產的0.50%的年費率，按 每月支付一筆分諮詢費。

由於顧問和次級顧問收取的費用基於基金管理的資產，因此顧問和次級顧問有資金激勵基金 使用槓桿，這可能會在顧問和次級顧問與普通股東之間產生利益衝突 。由於槓桿成本由基金按特定利率承擔，基金的投資管理費 和其他費用，包括任何槓桿產生的費用，僅由普通股股東支付，而不由優先股持有人 或通過借款支付。請參閲“槓桿的使用”。

基金截至2020年12月31日的半年度股東報告 中提供了有關董事會最近一次續簽基金投資諮詢和子諮詢協議的基礎的討論。

此外，根據許可協議， 子顧問已同意基金在基金名稱中使用識別字或名稱“DoubleLine”，並 同意根據許可協議的條款使用某些相關商標。該同意的條件是根據分諮詢 協議聘用子顧問或其指定的關聯方或關聯方作為基金的投資子顧問。 根據子諮詢 協議，聘用子顧問或其指定的關聯方或關聯方作為基金的投資子顧問。

許可證將一直有效，直至 到期或子諮詢協議終止，或直到根據許可協議提前終止。如果基金在任何時候停止根據分諮詢協議聘用該分顧問或指定的關聯公司或關聯方作為基金的投資分顧問， 基金將被要求停止在基金的名稱中使用“DoubleLine”一詞或名稱，並停止使用許可協議中規定的 相關商標。(br}如果基金不再根據分諮詢協議聘用該分顧問或指定關聯公司或關聯方作為該基金的投資副顧問，則該基金將被要求停止在該基金的名稱中使用“DoubleLine”一詞或名稱，並停止使用許可協議中規定的 相關商標。

資產淨值

每股資產淨值(“NAV”) 是在紐約證券交易所常規交易時段結束時(通常是下午4點)每天確定的。東部時間)。資產淨值的計算方法是 將基金所有證券和其他資產的價值減去負債(包括應計費用和負債) 和任何已發行優先股的總清算價值除以已發行普通股的總數。

基金的資產，包括其對標的基金的投資 ，一般使用市場報價按其市值估值。基金可使用獨立定價服務 提供市場報價。從獨立定價服務獲得的價格使用各種可觀察的輸入，包括但不限於經紀-交易商提供的信息、定價公式(如股息貼現模型、期權估值公式)、從與具有相似特徵的投資或證券相關的收益率數據獲得的市場價值估計 以及可能適用的貼現現金流 模型。如果證券的市場估值無法獲得或被認為是當前 市場價值的不可靠指標，基金將尋求從外部數據供應商或直接從經紀自營商獲得經紀報價。某些以延遲交割方式購買的固定收益證券每天按市值計價，直到遠期結算日結算為止。期限在60天或以下的短期投資一般按攤銷成本計價；但具有可在7天內行使的需求特徵的證券一般按面值計價。交易所交易的期權、期貨和期貨期權按相關交易所確定的結算價 估值。如果沒有市場報價，或者顧問或子顧問認為市場報價不能反映市場價值，或者證券主要交易的國內、外匯或市場 收盤後(但在計算資產淨值之前)發生了對市場價值有重大影響的事件，則證券 將根據基金董事會批准的政策按公允價值進行估值。例如, 如果投資組合 證券的交易暫停，並且在基金計算其資產淨值之前沒有恢復交易，則可能需要使用基金的 公允價值定價政策對該證券進行公允估值。公允估值涉及主觀判斷，為證券確定的公允價值可能與出售證券時可能實現的價值大不相同 。該基金投資於相關基金。基金的資產淨值部分是根據其投資組合中標的基金的市場價格計算的，這些公司的招股説明書 解釋了它們將在什麼情況下使用公允價值定價以及這樣做的影響。

股息和分配

基金實施了等級分配 政策(“等級分配政策”)。根據水平分配政策，基金打算按固定和固定(但不保證)利率(每年重置)向 普通股股東進行每月分配，該利率等於 基金上一個日曆 年最後五個交易日報告的平均每股資產淨值(“分配金額”)的12.50%。董事會可修訂水平分配政策、分配金額或分配間隔，或基金可隨時完全停止分配 ，而無需事先通知普通股股東。根據水平分配政策，基金的意圖是： 在整個日曆年向普通股股東支付的月度分配將至少等於分配金額(加上為聯邦或消費税目的可能需要包括在分配中的任何額外金額)。

根據水平分配政策，在每月沒有足夠投資收入的情況下，基金的分配可以包括資本回報 ，以維持分配率。作為資本返還的金額將減少股東在股東股份中的調整後的 基數，從而增加出售股票的潛在收益或減少潛在的損失。 投資者不應根據基金的分派金額或基金的水平分配政策的條款對基金的投資業績做出任何結論。股息和分配可以現金或普通股支付， 股東可以選擇接受額外的普通股代替現金。基金可酌情決定支付少於某一特定期間淨投資收入的全部金額，並可在其他期間賺取的淨投資收入之外，不時支付此類累積的未分配收入 ，以允許基金保持更穩定的分配水平。 因此，基金在任何特定期間支付給普通股股東的股息可能多於或少於基金在該期間賺取的淨投資收入。 因此，基金在任何特定期間支付給普通股股東的股息可能多於或少於基金在該期間賺取的淨投資收入。基金是否有能力維持穩定的股東分配水平 將取決於許多因素，包括其投資收入的穩定性。每月分配金額 可能因多種因素而異，包括任何槓桿的成本。隨着投資組合和市場狀況的變化，基金普通股的股息金額 可能會發生變化。為了聯邦所得税的目的, 基金需要每年分配相當於 所有的淨投資收入，以減少其聯邦所得税負擔並避免潛在的聯邦消費税。 基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)

根據1940年法案，基金不得 發生債務，除非緊隨其後基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300% 。此外，根據1940年法案，基金不得對 任何類別的股本宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類股本，除非基金的總負債在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股本時，在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)的金額 後，資產覆蓋範圍至少為300%。

在任何優先股已發行期間， 基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分配，除非在宣佈時，(I)所有累計優先股息已支付，(Ii)基金投資組合的資產淨值(扣除此類股息或其他分派金額後確定)至少為已發行優先股清算價值的200%(預期 等於每股原始收購價加上任何累積和未支付的股息)。

除了上述 1940年法案施加的限制外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股 的股息或分配施加額外限制。如果基金對其普通股進行分配的能力有限 ，則在某些情況下，此類限制可能會削弱基金保持其作為受監管投資公司的聯邦所得税資格的能力 ，這將對股東造成不利的税收後果。請參閲“槓桿的使用”和“美國聯邦所得税事項”。

下表 列出了截至基金成立以來每個財務期結束時基金高級證券的某些信息 。此信息來源於我們經審計的財務報表，通過引用將其併入附加信息表中。該基金在此期間的優先證券由未償債務 組成，這構成了1940年法案中定義的“優先證券”。

代表負債的高級證券

股息再投資計劃

該基金有一個股息再投資計劃，通常稱為“選擇退出”計劃 。除非普通股的登記所有者選擇通過聯繫DST Systems， Inc.(電話：(844)569-4750)(“計劃管理人”)接受現金，否則計劃管理人將為基金自動紅利再投資計劃(“計劃”)中的股東 自動將普通股上宣佈的所有股息再投資於額外的 普通股。選擇不參與該計劃的普通股股東將獲得所有股息和其他分配，現金 由計劃管理人作為股息支付代理直接郵寄給登記在冊的股東(或者，如果普通股以街道或其他被指定人的名義持有，則郵寄給 該被指定人)。參與本計劃完全是自願的，如果計劃管理員在股息記錄日期之前收到並處理，則可隨時終止 或通過通知恢復而不受處罰； 否則，此類終止或恢復將對隨後宣佈的任何股息或其他分配生效。 此類通知將針對特定股息或其他分配(統稱為“股息”)生效。一些 經紀人可能會自動選擇代表普通股股東接受現金，並將這些現金再投資於額外的普通股。 再投資股息將增加基金的管理資產，向顧問(以及子顧問的 顧問)支付管理費。

只要基金宣佈以現金支付股息 ，非計劃參與者將獲得現金，計劃參與者將獲得等值的普通股。 普通股將由計劃管理人根據以下描述的情況 在參與者的賬户上獲得，或者(I)通過從基金接收額外的未發行但已授權的普通股(“新發行的普通股”) 或(Ii)通過在紐約證券交易所或其他地方的公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”)。如果 在任何股息支付日期，收盤價加上每股普通股的估計經紀佣金等於或大於每股普通股的資產淨值，則計劃管理人將代表參與者將股息金額投資於新發行的普通股 。貸記每個參與者賬户的新發行普通股數量將通過 股息金額除以基金在支付日的每股普通股資產淨值來確定。如果在任何股息支付日期 ，每股普通股的資產淨值大於收盤市值加上估計的經紀佣金 (即基金的普通股以折扣價交易)，則計劃管理人將把股息金額投資於代表公開市場購買參與者獲得的普通股 。

如果任何股息的支付日期 出現市場折扣，則計劃管理人將在普通股按“除股息”交易的下一個日期 之前的最後一個工作日或該股息支付日期(“最後購買日期 日期”)後30天(以較早者為準)之前，將股息金額投資於在公開市場購買中獲得的普通股。預計該基金將 每月支付收入股息。如果在計劃管理人完成其公開市場購買之前，每股普通股的市場價格超過了每股普通股的資產淨值，則計劃管理人支付的每股普通股的平均收購價可能會超過普通股的資產淨值，從而導致收購的普通股少於在股息支付日新發行的 普通股支付股息的情況。由於上述公開市場購買的困難，計劃 規定，如果計劃管理人無法在購買期間將全部股息投資於公開市場購買 ，或者如果市場折價在購買期間轉為市場溢價，則計劃管理人可以停止公開市場購買，並可以在最後購買日期交易結束時按每股普通股資產淨值將股息金額的未投資部分投資於新發行的普通股 。

計劃管理員維護計劃中所有股東的 帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東 用於税務記錄所需的信息。每個計劃參與者賬户中的普通股將由計劃管理員代表計劃參與者持有， 每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的股份。計劃管理員將根據參與者的指示 將所有委託書徵集材料轉發給參與者，並對根據計劃持有的股票的委託書進行投票 。

以經紀人或被指定人的名義持有普通股 的普通股受益者應與經紀人或被指定人聯繫，以確定他們是否以及如何參與計劃 。如果普通股股東(如銀行、經紀人或被指定人)為其他受益所有人持有股份，則計劃管理人將根據 登記股東名稱不時證明的普通股數量來管理計劃，併為參與計劃的受益所有人的賬户持有普通股。

基金直接發行的普通股將不收取經紀手續費 。但是，每位參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀佣金 。股息的自動再投資不會免除參與者可為此類股息支付(或預扣)的任何聯邦、州或 地方所得税，即使此類參與者未收到任何可用來支付由此產生的税款的現金。請參閲下面的“美國聯邦所得税事項”。通過計劃管理員請求出售 普通股的參與者將收取經紀佣金。

基金保留修改或終止本計劃的權利。 本計劃中的購買不直接向參與者收取手續費；但是，基金保留 修改本計劃的權利，將參與者應支付的手續費包括在內。

有關 計劃的所有信件或問題，請直接與密蘇裏州堪薩斯城西9街333號2樓DST Systems，Inc.的計劃管理員聯繫，郵編：64105。

基金證券説明

以下基金普通股和優先股條款摘要並不聲稱是完整的，受 馬裏蘭州一般公司法、基金章程和基金章程的約束和限制，這些條款的副本作為註冊説明書的證物 存檔。 以下條款摘要並不完整，並受《馬裏蘭州公司法》、《基金章程》和《基金章程》的限制，這些條款的副本作為《註冊説明書》的證物 存檔。

基金的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。董事會還授權發行最多2,530,000股系列 A優先股。

一般而言，基金股票的股東或認購人因其股東或 認購人身份而對基金的債務和義務不承擔個人責任，除非尚未支付認購價或其他商定的股票對價。

根據基金章程， 董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權 在未經股東批准的情況下發行股票。此外，基金董事會經整個董事會 多數成員批准，但不經基金股東採取任何行動，可不時修改基金章程， 增加或減少基金有權發行的基金股票總數或任何類別或系列的股票數量 。

普通股

基金普通股沒有優先購買權、轉換權、交換權、評價權或贖回權，每股擁有平等的投票權、股息、分配權和清算權。

如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，普通股股東有權獲得 分紅。只要基金優先股或借款未償還 ，普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非優先股的所有應計股息以及借款利息和本金已支付完畢，而且在如上所述實施分配後，1940年法案下適用的資產覆蓋範圍要求 將得到滿足。

在基金清算、解散或清盤的情況下，普通股將有權按比例分享基金所有合法可供分配的資產 在基金償還所有債務和其他負債後，並受優先股持有人的任何優先權利的約束， 如果當時有任何優先股未償還的話。

普通股股東每股有權投一票 。選舉董事的所有投票權都是非累積的，這意味着，假設沒有流通股 ，超過50%普通股的持有者將選出100%隨後被提名參選的董事，如果他們 選擇這樣做的話，在這種情況下，剩餘普通股的持有者將無法選舉任何董事。

基金章程授權董事會 將任何未發行的普通股歸類和重新歸類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的股票 之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、 優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格 以及贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股 ，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能 涉及普通股股東溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。截至本招股説明書發佈之日，該基金 沒有計劃對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。

目前已發行的普通股為， 本招股説明書中發行的普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼或“股票代碼”為“OPP”，基金的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“OPPPRA”。 根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，基金必須每年召開年度股東大會。

1940年法案的條款一般要求 封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在該發行定價後48小時內計算)， 除非此類出售是與向現有普通股持有者或經其多數普通股股東 同意有關的。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股 ，但須符合某些條件。如果獲得該同意 ，基金可在收到該同意的同時且在任何情況下不得超過一年，按照與給予該同意相關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股 。關於基金獲得普通股股東同意的其他 信息，以及基金以低於資產淨值的價格發行和出售普通股的適用條件，將在招股説明書附錄中披露，有關以低於資產淨值的價格發行普通股的 。另請參閲下面的“-認購權”。

優先股

基金章程授權董事會 無需普通股股東批准，將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。 在發行任何優先股之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會 設定該等股票的條款、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、 股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。因此，董事會 可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲 或阻止可能涉及普通股股東溢價或符合其 最佳利益的交易或控制權變更。任何潛在發行優先股的招股説明書副刊將描述這些 股票的條款和條件，包括清算優先權、分配率、任何可選或強制贖回條款的信息， 以及優先股是否可以轉換為普通股。

截至本招股説明書發佈之日，該基金 已發行2,400,000股，佔A系列優先股的4.375。所有A系列優先股的清算優先權為每股25.00美元 ，外加累計和未支付股息。A系列優先股被穆迪投資者評級為“A1(SF)”。 服務公司的A系列優先股持有人有權在董事會宣佈或授權時，從合法可用資金中獲得每年4.375%的累計現金股息和分派( 基於一年360天的計算，包括12個30天月)A系列優先股每股清算優先股25美元的現金股息和分派 A系列優先股的股息和分配從最初發行之日(2020年10月23日和 )開始累計，每季度支付一次，分別為2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，或者在每種情況下，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日 。

任何優先股的發行都必須 符合1940年法案的要求。具體地説，根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非在發行後立即 基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200% 。在包括其他投票權在內的其他要求中，1940年法案要求任何優先股的持有者 作為一個類別單獨投票，有權在任何時候至少選舉兩名董事。此外，根據任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利 (如有)，任何優先股持有人將有權 在任何未支付任何優先股兩年股息的任何時間選舉基金大多數董事。

在清盤時支付股息和分配基金資產方面，基金的優先股將優先於普通股 。此外， 基金的所有優先股將相互平價，低於基金代表負債的優先證券。 請參閲“槓桿的使用”。

適用的招股説明書附錄將 説明本招股説明書中提供的基金優先股股票是否將在任何證券交易所上市或交易 。如果基金優先股的股票未在證券交易所上市，則此類股票可能沒有活躍的二級交易市場 ，對此類股票的投資可能缺乏流動性。

基金贖回、買賣優先股 。任何優先股的條款預期將規定：(I)基金可隨時(在首次發行日期之後或首次發行後的一段時間後)按每股原始收購價加每股累計股息贖回全部或部分優先股，(Ii)基金可投標或購買優先股，及(Iii)基金其後可轉售如此投標或購買的任何股份。(B)任何優先股的條款預期為(I)基金可隨時(無論在首次發行日期後或首次發行後一段時間後)全部或部分按每股原始收購價加每股累計股息贖回，(Ii)基金可投標或購買優先股，及(Iii)基金其後可轉售如此投標或購買的任何股份。基金贖回或購買優先股將 降低適用於普通股的槓桿率，而基金轉售優先股將增加該槓桿率。

評級機構指南。系列 A優先股由穆迪評級。

只要穆迪或任何其他評級機構應基金的要求對A系列優先股進行評級，基金將採取商業上合理的努力來維持 總資產的折扣值至少等於評級機構設定的與A系列優先股當時評級一致的資產覆蓋範圍要求(“評級 機構資產覆蓋範圍”)。滿足穆迪評級 機構資產覆蓋範圍通常要求基金擁有符合條件的資產，其折現值合計等於或超過 “優先股基本維護額”。一般而言，優先股基本維持額包括(A)基金當時已發行的優先股(包括A系列優先股)的總清算優先權 和(B)基金的某些應計和預計支付義務，包括但不限於當時已發行的優先股的任何應計和預計股息 。

穆迪還制定了計算 折現值的指導方針，以確定穆迪評級機構的資產覆蓋率測試是否得到滿足。這些準則規定了基金必須應用於其投資組合中各類證券的 貼現因子，以便計算基金合格資產的貼現 價值是否至少等於優先股基本維護額(貼現水平通常 隨着證券的信用質量降低而變大)。此外，根據穆迪的指導方針，某些類型的證券 (包括本基金可能投資的證券)不符合計算本基金投資組合的折現值 的資格。例如，此類不合格證券可能包括某些私募債務證券(規則144A證券除外)和某些非美國發行人的債務證券。穆迪計算貼現價值的準則沒有 對基金資產中可投資於不合格資產的百分比施加任何限制，基金投資組合中包含的不合格資產的金額 隨時可能會根據投資組合中穆迪 合格資產的評級、多樣化和其他特徵而有所不同。

資產維護要求。除了上述“-評級機構準則”中概述的要求 外，基金還必須滿足1940年法案關於其優先股的資產維護要求 。根據1940年法案，債務或額外優先股只有在緊接發行後 基金總資產(較普通負債)的價值至少為任何未償還債務的 金額的300%，以及任何優先股和未償還債務的至少200%的情況下才可發行。

根據 確立和確定每一系列優先股的權利和優惠的補充條款，基金現在和很可能需要確定 截至每年每個日曆季度的最後一個營業日，對於基金所有未償還的債務或股票，包括任何未償還的優先證券，基金是否擁有至少200%(或1940年法案當時可能要求的更高或更低的百分比)的“資產覆蓋率”(根據1940年法案的定義)。 該基金是否擁有至少200%(或1940年法案當時可能要求的更高或更低的百分比)的“資產覆蓋率” ，以確定截至每年每個日曆季度的最後一個營業日，該基金是否擁有至少200%的“資產覆蓋率”(根據1940年法案的定義) 如果基金未能在該日期維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍，並且在特定時間內未得到糾正，基金可能會強制贖回足以滿足該資產覆蓋範圍的優先股，在某些情況下 將被要求 強制贖回足夠滿足該資產覆蓋範圍的優先股。

分配。任何固定利率 優先股的持有人有權或將有權從合法可用資金中按適用條款補充條款或招股説明書補充條款規定的年度 費率獲得累計現金分派，並按適用的 條款補充條款或招股説明書補充條款規定的頻率支付現金分派。 優先股持有人有權或將有權從合法可用資金中獲得按適用條款補充條款或招股説明書補充條款規定的年度費率支付的累計現金分派。該等分派自該等股份發行之日起累積。

對優先股的股息和其他分配的限制 。只要任何優先股尚未發行，基金就不得就普通股支付任何股息或分派( 以普通股支付的股息或分派，或認購或購買普通股的期權、認股權證或權利除外)，或要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股( 通過轉換或交換排名低於優先股的基金股票而獲得的 除外) 支付股息或分派 和分配

·基金已宣佈並支付(或向相關股息支付機構提供 )基金已發行優先股在該普通股分紅或分派之日或之前到期的所有累計分派；

·基金已根據基金管理文件中的任何強制性贖回條款贖回全部 優先股；以及

·分發後，基金 符合上述“資產維護要求”中所述的適用資產覆蓋範圍要求。

對於任何股息期或部分股息期的任何系列優先股，不會宣佈或作出任何特定 股息期到期的全部分派，除非基金所有已發行的優先股系列在最近股息支付日期之前到期的全部累計 分派均已宣佈或作出 與該系列已分派或同時進行的分派持平的全部分派 ，否則不會宣佈或作出任何分紅期間或部分分紅期間的任何系列優先股的全部分派。如果尚未對基金所有已發行優先股進行全額累計分派 在支付分派方面與該系列優先股平價，則就優先股支付的任何分派將盡可能按比例 按相關股息支付日期各該系列優先股累計但未作出的分派金額 按比例進行支付。 如果基金的所有已發行優先股在支付分紅方面與該系列優先股持平，則就優先股支付的任何分派將盡可能按比例 與每個該系列優先股在相關股息支付日的累計但未作出的分派金額相匹配。基金對優先股進行分配的義務將從屬於其在到期時支付代表債務的任何優先證券的利息 和本金的義務。

與資產覆蓋範圍要求相關的強制贖回 。如果基金在每個日曆季度的最後一個營業日營業結束時，其優先股(包括A系列優先股)的資產覆蓋率不低於200%，並且在該營業日後30個日曆日的營業結束 日(“資產覆蓋結束日”)未得到糾正，基金將 確定贖回日期，並繼續贖回包括A系列優先股在內的優先股的數量。如下文所述 (就A系列優先股而言)，每股價格相等於每股清算優先股25.00美元加累計 但未支付股息及分派(不論是否賺取或宣派，但不包括利息)，以供董事會贖回 指定日期。本基金將從合法可用資金中贖回 相當於(I)優先股最低股數的已發行優先股股數 ，如果贖回被視為在緊接資產覆蓋到期日開業前 發生，則基金的資產覆蓋率至少為200%和 (Ii)根據預期可合法獲得的資金中可贖回的優先股最大股數 (I)優先股的最低股數 如果被視為在緊接資產覆蓋到期日開業前贖回，則基金的資產覆蓋率至少為200%和 (Ii)根據預期可合法獲得的資金中可以贖回的優先股的最大股數 基金的管理文件和適用法律，並在該日期生效的任何信貸協議允許的範圍內 。儘管如上所述，如果根據補充條款 贖回優先股股份，基金可憑其唯一選擇權(但不需要)贖回足夠數量的優先股，包括A系列優先股，當這些優先股與基金贖回的其他優先股股份合計時，A系列優先股與基金贖回的其他優先股股份合計可贖回足夠數量的優先股, 允許基金在 贖回後剩餘的優先股(包括A系列優先股)的資產覆蓋範圍 在該資產覆蓋範圍到期日高達285%。本基金將在本基金指定的日期進行贖回，該日期不得晚於資產覆蓋到期日之後的 個歷日，但如果本基金沒有合法資金 用於贖回指定贖回的所有所需數量的優先股，或者本基金無法在資產覆蓋到期日後90個歷日或之前進行贖回，則不在此限。基金將在基金能夠贖回優先股的最早可行日期贖回基金未能贖回的優先股 。

可選的贖回。在2025年11月15日之前，A系列優先股不受基金選擇性贖回的約束，除非根據董事會 的判斷，為維持基金在1986年國內税法M分章下的RIC地位而有必要贖回A系列優先股。在2025年11月15日或之後(任何這樣的日期，“可選贖回日期”)，基金可全部或不時贖回部分已發行的A系列優先股，贖回價格為每股贖回價格等於清算優先股加上相當於可選贖回日期累計的所有 未付股息和分派的金額(無論基金是否賺取或聲明，但 不包括其利息)。

贖回程序。本基金將 向SEC提交其贖回優先股意向的通知，以便提供根據1940年法案規則23c-2所設想的30個歷日通知期，或SEC或其工作人員允許的較短通知期。

如果基金決定贖回或被要求贖回全部或部分優先股，包括A系列優先股，基金將以隔夜遞送、頭等郵寄、預付郵資或電子方式向該等優先股的記錄持有人遞交贖回通知(“贖回通知 ”)。 該等優先股的記錄持有人將贖回該等優先股的全部或部分優先股(包括A系列優先股)，基金將以隔夜遞送、頭等郵遞、預付郵資或電子方式向該等優先股的記錄持有人發出贖回通知(“贖回通知 ”)。贖回通知將於贖回通知內指定的贖回日期 前不超過45個歷日(“贖回日期”)發出。贖回日期將不早於向優先股持有人發出贖回通知之日起計30個公曆 日至不超過90個公曆日。 如果根據資產擔保強制性贖回條款或可選贖回條款贖回的優先股少於全部已發行優先股，將按(I)按比例從優先股中選擇贖回的優先股， 或(Ii)以抽籤方式贖回。如果要贖回的優先股少於任何持有人持有的全部優先股，則郵寄給該持有人的贖回通知 還應註明從該持有人贖回的優先股數量或確定該數量的方法。基金 可在與根據章程補充條款擬進行的贖回有關的任何贖回通知中規定， 此類贖回須遵守一個或多個先決條件，除非 每個條件均已滿足，否則基金不需要進行贖回。除適用法律另有要求外，任何贖回通知或其交付缺陷均不會影響贖回程序的有效性 。

清算權。如果基金髮生任何 自願或非自願清算、解散或清盤，當時已發行的優先股持有人將有權獲得優先清算分配，預計在向普通股持有人進行任何資產分配之前，優先股持有人將獲得相當於每股優先股的原始收購價 加上累計和未支付的股息(無論是否宣佈)。 在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，優先股持有人將無權

投票權。除根據1940年法令 不要求優先股持有人投票的事項外，除非基金章程或章程、適用章程、補充細則或適用法律另有規定，否則每位優先股持有人將有權就提交基金股東投票表決的每個事項，就其持有的每股優先股 投一票。(br}=除本協議或補充條款另有規定外，優先股(包括A系列優先股)的流通股持有人將與基金普通股持有人作為一個類別一起投票。

此外，基金 優先股(包括A系列優先股)的持有者將有權在任何時候選舉 董事會的兩名成員(“優先董事”)(無論董事會的總人數如何)。已發行普通股持有者 與基金優先股流通股持有者 作為一個類別一起投票，將選出董事會其餘成員。

儘管如上所述，如果(I)在任何優先股(包括任何已發行的A系列優先股)的任何已發行股票的股息支付日期 收盤時，優先股(包括A系列優先股)的累計股息(無論是否賺取或申報)相當於至少兩個全年的股息，則應到期且未支付足夠的現金或指定的 證券，不得向股息支付代理或其他適用的支付代理存入用於支付的股息支付代理或其他適用的支付代理或(Ii)在任何時候，A系列優先股的持有者根據1940年法案有權選舉 過半數的基金董事(在上述任何一種情況存在的時期，稱為“投票期”)，則 組成董事會的成員數量將自動增加最少的董事(每個董事為“新的 優先股董事”)，當增加到兩名優先股董事時，將構成董事會的多數成員 增加最少 選舉時擔任董事的人士的任期不受新優先董事選舉 的影響。如果基金此後應全額支付所有已發行優先股(包括A系列優先股)在過去所有股息期間應支付的全部股息 ，或以其他方式終止 投票期，(I)上述投票權將終止，但前提是在上述任何事件進一步發生時，必須始終將 此類投票權重新歸屬於A系列優先股的持有者。 及(Ii)所有新優先董事的任期將自動終止。

除非 適用章程補充條款另有許可，否則只要有任何優先股已發行，未經當時已發行的所有系列(包括A系列優先股)至少三分之二的優先股持有人的贊成票或同意，基金不得作為單獨類別一起投票，修改、更改或廢除基金章程或補充條款的規定，以對任何優惠、轉換或其他產生重大和不利影響。 補充條款 未經當時已發行的所有系列優先股(包括A系列優先股)的持有人投贊成票 或同意，基金不得將其作為一個單獨類別一起投票，以對任何優先股、轉換或其他優先股產生重大和不利影響有關該等優先股或其持有人的股息、資格或贖回條款及條件的限制 。除適用細則補充條款另有允許的 外，如果有超過一個系列的優先股已發行，基金 一般不得在未經至少三分之二的適用系列持有人的贊成票或同意的情況下，作為 一個單獨類別投票，實施上述任何行動，從而對 該系列或其持有人的任何優先、權利或權力產生重大不利影響。此外，未經適用優先股持有人 事先一致表決或同意，不得修訂、變更或廢除基金按適用優先股股息率積累股息的義務 。只要有任何已發行的優先股，基金將不會在沒有當時已發行優先股的至少三分之二持有人的贊成票或同意的情況下 作為單獨類別進行投票。, 根據聯邦破產法或州法律提出自願申請救濟 ，只要該基金有償付能力且未預見 將資不抵債。普通股持有人無需投票即可修改、更改或廢除適用的 補充章程的規定。

除非 基金章程規定了更高的百分比，否則根據1940年法案第13(A)條的規定，必須獲得至少“基金優先股的多數股份”(包括當時已發行的A系列優先股的股份)持有人的贊成票，並作為一個單獨類別進行投票。 (I)批准任何需要基金證券持有人投票的行動。或(Ii)批准任何“重組”計劃(該詞在1940年法案第2(A)(33)節中定義)，對此類 優先股產生不利影響。

除非法律或基金章程另有要求，否則優先股(包括A系列優先股)持有人除適用的章程補充條款中明確規定的權利外，不享有任何與投票有關的相對權利或優惠或其他 特殊權利。 A系列優先股的持有者沒有累積投票權。如果基金未能宣佈或支付 優先股的任何股息，持有人的唯一補救辦法將是如上所述投票選舉額外董事的權利。

認購權

基金可向(I)普通股股東 購買普通股和/或優先股或(Ii)優先股股東購買優先股(受適用的 法律約束)發行權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。 就向普通股及/或優先股股東供股而言，基金將向基金的普通股或優先股股東(視何者適用而定)分發 證明供股的證書及招股説明書副刊，其中載有供股協議(“認購權協議”)有關 的所有重要條款， 截至基金為確定有資格在供股中獲得供股的股東而設定的紀錄日期 。有關權利的完整 條款，請參閲認購權協議中規定的此類權利的實際條款。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書交付時涉及的以下權利條款：

權利的行使。每項權利將使權利持有人 有權以現金購買每種情況下有關其提供的權利的招股説明書附錄中規定的行使價或 可確定的股份數量。招股説明書附錄中規定的該等權利可在任何 時間行使，直至招股説明書附錄中規定的該等權利的到期日結束為止。到期日結束後 ，所有未行使的權利將失效。

於供股期滿及 於供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處適當填寫及正式籤立付款及供股證書後，基金將在實際可行範圍內儘快發行因行使該等權利而購買的股份 。在適用法律允許的範圍內，基金可決定將任何未認購的已發行證券 直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合， 。

購買普通股和 優先股的認購權

基金可能會發行配股，這將使 持有者有權按照適用的招股説明書附錄中規定的比例購買普通股和優先股。根據1940法案，至少需要三個購買普通股的認購權才能認購一股普通股。 預計購買普通股和優先股的權利將要求持有者購買相同數量的普通股和優先股，並且不允許持有者購買數量不等的普通股或優先股，或者 僅購買普通股或僅購買優先股。例如，此類發行的結構可能是這樣的：三權使 投資者有權購買一股普通股和一股優先股，並且該投資者在行使其權利時不能選擇僅購買一股普通股或僅購買一股優先股。

然而，根據任何此類權利的行使而發行的普通股和優先股 在任何時候都將是單獨交易的證券。此類普通股和優先股不會作為“單位”或“組合”發行，也不會在任何時候作為“單位” 或“組合”在紐約證券交易所等證券交易所上市或交易。適用的招股説明書附錄將闡述 有關購買普通股和優先股的權利發售的額外細節。

基金章程、章程和馬裏蘭州法律的某些條款

以下馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)以及基金章程和章程的某些條款的摘要 並不聲稱完整 ，受馬裏蘭州一般公司法、基金章程和基金章程 以及基金章程和基金章程(其副本作為註冊聲明的證物)的全部約束和限制。

一般信息

《基金章程》和《基金章程》 包含的條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權、 促使基金進行某些交易或修改其結構的能力。

這些規定可能會阻止第三方在收購要約或類似交易中尋求獲得對基金的控制權，從而剝奪 普通股股東出售其普通股的機會。另一方面，這些規定可能要求尋求基金控制權的人 與基金管理層就獲得控制權所需普通股的價格進行談判，促進 連續性和穩定性，並增強基金追求符合其投資目標的長期戰略的能力 。

董事會得出的結論是，這些條款的潛在益處大於其可能的缺點。

分類董事會

董事會分為三個 級別的董事，交錯任期三年。第一類、第二類和第三類的初始任期將分別在 第一屆、第二屆和第三屆年度股東大會上屆滿，在每一種情況下，直至他們的繼任者被正式選舉出來並 獲得資格為止。任期屆滿時，將選出每類董事，任期三年，直至其繼任者 正式當選並符合資格為止，並在每次股東周年大會上選出一類董事。分類董事會 可促進管理層的連續性和穩定性，但會增加股東更換大多數 董事的難度，因為這通常需要至少兩次年度董事選舉。基金相信，董事會分類 將有助於確保董事會確定的基金戰略和政策的連續性和穩定性 。

選舉董事

《公司章程》規定，除非公司章程或章程另有規定(基金章程和基金章程沒有規定)，否則在出席法定人數的會議上投出的全部 票足以選舉一名董事。

董事人數；空缺

基金章程規定，董事人數 只能由董事會根據章程確定。章程規定，基金董事會全體成員中的大多數可隨時增加或減少董事人數，但不得少於3名 名董事，不得超過12名董事。

基金章程“規定，基金 在基金有資格作出這樣的選擇時(即，當基金至少有三名獨立的 董事且普通股根據1934年證券交易法登記時)，須受《證券交易條例》第3章關於填補董事會空缺的副標題 8的規定所規限。因此，在這個時候，除非董事會規定任何類別或系列優先股的條款，否則董事會的任何和所有空缺都只能由其餘在任董事的多數贊成票來填補 ，任何當選填補空缺的董事都將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職，直到選出繼任者和 符合1940年任何適用要求的資格為止(符合1940年的任何適用要求)。在此期間，除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時作出規定，否則董事會的任何空缺都只能由其餘在任董事投贊成票才能填補。 任何當選的董事都將在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合1940年的任何適用要求。

罷免董事

基金憲章“規定，在 一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免董事的權利的約束下，董事只能基於(根據憲章的定義)的理由被罷免 ，並且必須經至少三分之二的持有人在選舉董事時投贊成票才能罷免。 在董事選舉中一般有權投贊成票的至少三分之二的持有人投贊成票才能罷免董事。

沒有累計投票權

基金董事選舉沒有累計投票 。累計投票權是指公司股票持有人在董事選舉中有權投的票數等於其擁有的股份數乘以待選董事數。由於享有累積投票權的股東可以根據自己的選擇將其所有選票投給一個被提名人或在被提名人中分散投票 ，因此累積投票權通常被認為提高了少數股東選舉被提名人進入公司董事會的能力。一般而言，沒有累計投票意味着基金 多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何 董事。

非常公司行動的批准

基金章程要求獲得整個董事會三分之二的贊成票，以及至少三分之二的普通股和優先股(如果有)持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票，以建議、批准、通過或授權 以下事項：

然而，對於上述交易(聯邦或馬裏蘭州法律規定需要普通股股東批准的交易除外)，如果獲得留任董事(定義見下文)三分之二的投票批准，則不需要進行上述 普通股股東投票。在這種情況下， 如果馬裏蘭州法律要求普通股股東批准，則需要基金普通股股東有權投下的多數贊成票。 此外，如果基金有任何已發行的優先股，根據1940年法案，大多數已發行優先股的持有人 將被要求作為一個類別單獨投票，他們將被要求採用任何會對優先股持有人造成不利影響的重組計劃 ，將基金轉換為開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。

在任何情況下，上述條款都不會影響 股東根據1940年法案批准或終止基金諮詢合同的權利(基金股東可以在不需要任何留任董事或其他董事會成員批准的情況下完成這兩項合同)。

“留任董事”是指任何並非利害關係方(定義見下文)或利害關係方關聯公司的 董事會成員，並且 擔任董事會成員至少12個月，或自2016年8月17日以來一直擔任董事會成員，或者是與利害關係方沒有關聯的留任董事的繼任者，並由當時董事會中的多數留任董事推薦接替 留任董事。

“利害關係方”是指任何人， 除顧問或其任何關聯公司提供諮詢的投資公司外，與本基金進行或提議進行業務合併的任何人 。

此外，基金章程要求 整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權下列任何事項：

董事會已確定，適用於某些董事和普通股股東投票的 上述絕對多數要求高於馬裏蘭州法律或1940年法案允許的最低要求，符合基金的最佳利益。有關本規定的全文，請參閲提交美國證券交易委員會的《憲章》 。另請參閲“轉換為開放式基金”。

股東的訴訟

根據《基金組織章程》，普通股東只能在年度或特別股東大會上 採取行動，或者，除非憲章規定以不到一致書面同意的方式採取普通股東行動(基金組織憲章中不是這種情況)，而是以一致書面同意代替會議。 這些規定，再加上基金組織章程中關於召開共同股東要求召開的特別會議的要求(如下所述)，可能會推遲對共同股東的考慮。 這些規定，再加上基金組織章程中關於召開共同股東要求的特別會議的要求，如下所述，可能會推遲對共同股東的考慮。 如下文所述，這些規定與基金組織章程中關於召開共同股東要求的特別會議的要求相結合，可能會產生推遲對共同股東的考慮的效果

股東提名和提議的程序

基金章程規定，任何希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議的普通股股東 必須遵守章程中的提前通知條款。 任何普通股股東如希望在普通股股東大會上提名董事或提出新業務建議，必須遵守章程中的提前通知條款。未遵循規定程序的提名和提案將不予考慮 。董事會認為，提供足夠的時間讓 管理層向普通股股東披露有關一系列董事提名或新業務提案的信息，符合基金的最佳利益。如果管理層認為這樣做總體上符合普通股股東的最佳利益，這項 提前通知要求還可以讓管理層有時間徵集自己的委託書，以試圖挫敗任何提名 。同樣，對普通股股東提案發出充分的提前通知 將使管理層有時間研究此類提案，並決定是否向普通股 股東推薦採納此類提案。要將普通股股東提案納入基金的代理材料，普通股股東必須遵守修訂後的1934年證券交易法的所有時間和信息要求(“交易所 法”)。

召開股東特別大會

基金的章程規定，董事會或某些高級職員可以召開特別的普通股股東會議。此外，基金的 章程規定，在要求召開會議的普通股股東滿足某些程序和信息要求後，基金祕書將應普通股股東 有權在該會議上投下不少於多數票的書面要求召開普通股股東特別會議。

沒有評估權

根據基金理事會的許可，基金章程 規定，普通股股東無權行使評估權，除非基金董事會確定 此類權利適用。

法律責任的限制

基金憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任。 馬裏蘭州法律目前規定，採用此類規定的公司的董事和高級管理人員一般不承擔責任，除非(I)證明該人在實際收到的金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤；以及(Ii)在訴訟中作出對該人不利的判決或其他終審判決，其依據是訴訟中認定該人的行為或 沒有采取行動是主動和故意不誠實的結果，並且對訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。

基金章程授權基金， 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償和墊付基金董事和高級管理人員的費用。該基金的章程規定，該基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上賠償其高級管理人員和董事的責任，並規定在最終處置訴訟之前，該基金應向這些人員預付費用。基金章程和章程規定的賠償權利 並不排除根據任何保險或其他 協議，通過普通股股東或董事決議或其他方式獲得的任何其他權利。

授權股份

基金章程授權發行50,000,000股普通股 ，並授權基金董事會多數成員在未經普通股東批准的情況下， 增加授權普通股數量，並將任何未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別或系列 ，並設定其條款。未經共同股東批准而發行股本或任何類別或系列的股本 可由基金董事會根據其職責使用，以阻止試圖獲得基金控制權的企圖。此外， 董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會阻止基金的一些股東可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。

馬裏蘭州法律中的反收購條款

馬裏蘭州主動收購法案

馬裏蘭州公司法第3章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名 獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項中的任何一項或全部條款，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

基金已選擇遵守一項要求 ，即董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別 的完整任期的剩餘時間內填補，否則保留選擇加入任何其他條款的權利。 一家公司的章程可以包含一項條款，或者董事會可以通過一項條款，禁止該公司選擇 受副標題8的任何或全部條款的約束。

馬裏蘭州商業合併法案

馬裏蘭州商業合併法(“MBCA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非董事會通過決議肯定地選擇受MBCA約束。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律，可以隨時做出這樣的選擇。然而，任何此類選舉都可能受到以下在“馬裏蘭州 控制股份收購法案”下討論的1940年法案的某些限制，並且不適用於在決議通過時 之前已成為利益股東(定義見下文)的任何人士。

根據MBCA，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併” 自該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起計的五年內被禁止 。這些業務組合包括 合併、合併、換股，或者在MBCA規定的情況下，對股權證券進行資產轉讓或發行或重新分類 。有利害關係的股東定義為：

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准。 馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由該公司的董事會推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：

如果公司的普通股股東按照MBCA的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格， 與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用 。

MBCA允許不受其 條款的各種豁免，包括在感興趣的股東 成為感興趣的股東之前獲得董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭州控制股份收購法案

基金在其章程中已豁免其所有股份不受馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的適用。為了利用該法的條款，章程必須進行修訂(這將需要至少獲得有權投票的多數 的持有人的批准)，董事會必須通過決議肯定地選擇受MCSAA的約束。 然而，任何此類選舉將不適用於在決議通過 之前已成為控制權股份持有人(定義見下文)的任何人。(br}如果在該決議獲得通過之前，任何人已成為控制權股份持有人(定義見下文))，則董事會必須以肯定方式選擇接受MCSAA的約束。 然而，任何此類選舉將不適用於在決議通過 之前已成為控制權股份持有人(定義見下文)的任何人士。

MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的 馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二 的投票批准。收購人、收購人高管或兼任收購人董事的僱員所擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。 控制權股份是指股票 的有表決權股份，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或 指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權 選舉董事：

控制權股份不包括收購 人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指 控制權股份的收購，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，可以強制公司董事會在提出收購要求之日起 日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於 滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求， 公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准 或收購人未按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司可按公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司 贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或考慮並未批准股份投票權的任何股東大會的日期(br})確定的，而不考慮控制權股份的投票權 。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評估 權利。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格 。

潛在地限制封閉式投資 公司利用MCSAA的能力是1940年法案的第18(I)條，其中規定“每一股股票。。。由註冊管理公司簽發 。。。應為有表決權股票，並與所有其他已發行的有表決權股票享有同等投票權。“ 從而阻止基金髮行某一類別的股份，但該類別的投票權在該類別內有所不同。然而，關於MCSAA是否與1940年法案第18(I)條相沖突，目前存在不同的 觀點。一種觀點認為，實施MCSAA 將與1940年法案相沖突，因為它將剝奪某些股份的投票權。另一種觀點認為，MCSAA的實施 不會與1940年法案衝突，因為它將限制選擇收購股票 的股東的投票權，這些股票使其處於指定的所有權百分比內，而不是限制股票本身的投票權。

鑑於2010年11月15日SEC投資管理部工作人員的一封信表明， 封閉式基金如果選擇加入MCSAA，將以與1940年法案第18(I)條不一致的方式行事，因此基金免除了其股票的MCSAA 。然而，在2020年5月27日，SEC投資管理部的工作人員發佈了一份最新的聲明(《2020控制 股份法令救濟》)，撤回了2010年11月15日的信函，代之以新的不採取行動的立場，允許第18(I)條下的封閉式 基金選擇加入MCSAA，但條件是考慮到(1)董事會的受託責任，(2)適用的聯邦政府，做出這樣做的決定是合理謹慎的。(3)圍繞 行動的特定事實和情況。2020年的控制股法規救濟僅反映了工作人員的執行情況，對美國證券交易委員會或任何 法院不具約束力，但現有的有限司法先例支持封閉式基金利用控制股法規的能力。

如果基金修改其章程，隨後 選擇受MCSAA約束，它將不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果基金 是交易的一方)或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收購。

股份回購

封閉式基金的股票交易價格通常低於資產淨值 ，基金的股票交易價格也可能低於其資產淨值，儘管也有可能溢價高於資產淨值。普通股的市價將由市場相對 股票供求、基金資產淨值、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素 決定。

雖然普通股股東沒有贖回股份的權利，但基金可以(但沒有義務)採取行動，在公開市場回購股份，或按資產淨值對其股份提出收購要約 。在任何收購要約懸而未決期間，基金將公佈普通股股東可能 容易確定資產淨值的情況。回購普通股可能會使任何市場折價降至資產淨值 。

不能保證，如果採取回購或投標股票的行動 ，該行動將導致股票以接近其資產淨值的價格交易。 雖然股票回購和投標可能會對股票的市場價格產生有利影響，但您應該知道，基金收購股份會減少基金的總資產，因此會增加基金的 費用比率，並可能對基金進行投資的能力產生不利影響。如果基金可能需要 清算投資來為股票回購提供資金，這可能會導致投資組合週轉，從而導致額外費用 由基金及其股東承擔。董事會目前認為以下因素與潛在的回購股票決定有關：折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性以及 對基金的任何行動和市場考慮因素的影響。這樣的決定是董事會將行使其受託判斷的事項， 董事會將在審議該事項時考慮可能相關的其他因素。任何股票回購或收購要約 將根據1934年修訂的《證券交易法》和1940年《證券交易法》的要求進行。任何股票回購 或要約收購都將根據1934年修訂的《證券交易法》和1940年《證券交易法》的要求進行。

權利產品

基金過去及未來可能會選擇向(I)普通股股東購買普通股及/或優先股 及/或(Ii)優先股東購買優先股(受適用法律規限)進行供股 及/或(Ii)優先股東購買優先股 及/或(Ii)優先股東購買優先股 及/或(Ii)優先股東購買優先股(須受適用法律規限)。未來的配股可以是可轉讓的 也可以是不可轉讓的。未來的任何這樣的配股發行都將根據1940年法案進行。根據馬裏蘭州的法律，董事會 有權在未獲得股東批准的情況下批准配股發行。美國證券交易委員會的工作人員將1940年法案解釋為： 只要滿足某些條件，以低於當時淨資產值的價格購買普通股的可轉讓配股發行不需要股東批准 ，這些條件包括：(I)基金董事會真誠地認定這樣的配股發行將 給現有股東帶來淨利益；(Ii)配股完全保護股東的優先購買權，並且不 歧視股東(不提供零星配股的可能影響除外)；(Iii)管理層盡其最大努力 確保權利有足夠的交易市場供未行使該等權利的股東使用；及(Iv)可轉讓供股比例 每持有三項權利不超過一股新股。

轉換為開放式基金

經董事會和股東批准，本基金可隨時轉為開放式投資公司 。有關適用於將基金轉換為開放式投資公司的投票要求以及任何相關的憲章修正案的討論，請參閲“基金憲章”、章程和馬裏蘭州法律的某些規定 。如果基金轉換為開放式投資公司，則需要 贖回當時已發行的所有優先股(可能反過來要求基金清算其投資組合的一部分)。 轉換為開放式狀態還可能要求基金修改某些投資限制和政策。 開放式投資公司的股東可以要求公司在任何時候(除非在1940年法案授權或允許的特定情況下)按其資產淨值，減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有)贖回其股票。為避免維持大量現金頭寸或清算有利投資以滿足贖回要求，開放式 投資公司通常會持續發行股票。因此，開放式投資公司會受到週期性 資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。董事會可隨時(但不需要) 根據當時的情況判斷是否適宜將基金轉換為開放式基金。

美國聯邦所得税事宜

以下是有關收購、持有和/或處置 基金普通股的股東可能涉及的某些 美國聯邦所得税後果的摘要討論。本討論僅涉及將股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果 ，而不涉及根據特定股東的 個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果， 包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇將其所持證券按市價計價的證券交易商、外國持有人、以 或為對衝貨幣風險而持有其股票的人，或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分，或作為免税或遞延納税 計劃、賬户或實體的一部分。此外，討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。討論 反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法律，這些税法可能會由法院或美國國税局(IRS)追溯性或前瞻性地更改或接受新的解釋 ，這可能會影響本摘要的持續有效性 。本文並未試圖詳細解釋影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題，此處的討論並不構成税務建議。？我們敦促投資者在投資本基金之前諮詢他們自己的税務顧問 ，以確定投資本基金對他們造成的具體税收後果，包括適用的聯邦、州, 當地和國外的税收後果以及税法可能變化的影響。

本基金已選擇將 每年視為“受監管的投資公司”，並根據修訂後的1986年“國税法”(下稱“守則”)第M章 ， 因此，基金一般不會為及時分配(或視為分配，如下所述)股東的收入和資本利得繳納美國聯邦所得税 。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並將(I)守則所界定的“投資公司應納税所得額”(除其他事項外，包括股息、應税利息、任何短期資本利得淨額超過長期資本損失淨額以及減去某些可扣除費用的淨外匯收益)的至少 90%分配給其股東，而不考慮所支付股息的扣除；以及(Ii) 基金分配給股東的任何收入(包括長期資本收益)將免除美國聯邦所得税 。但是，如果基金保留任何投資 公司應納税所得額或“淨資本收益”(即，長期淨資本收益超過短期淨資本損失的部分)，將按常規企業聯邦所得税税率(目前最高税率為21%) 按留存金額繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或幾乎全部應税收入 (不考慮支付的股息扣減)、免税利息淨額(如果有)和淨資本收益。根據《守則》，如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則一般情況下，該基金將對其未分配的普通收入和資本收益部分徵收4%的聯邦消費税，這部分不可抵扣。 如果未能滿足每個日曆年的某些分配要求，則該基金將被徵收不可抵扣的4%的聯邦消費税。為了避免4%的聯邦消費税 ，所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆 年計算，並考慮到某些延期和選舉)加上基金資本利得淨收入的98.2%(一般為截至10月31日的一年計算)加上基金前幾年不繳納聯邦 所得税的未分配金額的總和。基金一般打算及時進行分配，金額至少等於所需的最低分配 ，因此，在正常情況下，預計不需要繳納此消費税。但是，基金也可能決定減少分配 並支付聯邦消費税。

如果在任何納税年度，本基金不符合 作為美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為繳納美國聯邦 所得税，可能還需要繳納州和地方所得税的美國公司，基金在計算其應納税所得額 時不能扣除對其股東的分配。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金當前或累計的 收益和利潤，通常構成普通股息，一般有資格享受公司股東可獲得的股息扣除 ，非公司股東通常能夠將此類分配視為符合美國聯邦所得税税率降低條件的“合格的 股息收入”，前提是在每種情況下都滿足一定的持有期 和其他要求。

普通股股東將自動將所有股息 和分配再投資於基金普通股股票(除非股東“選擇退出” 計劃)。對於繳納美國聯邦所得税的股東，無論股東 是否以現金形式持有股息或將股息再投資於基金的其他股票，所有股息通常都應納税。基金投資公司應税收入的分配 (不考慮支付股息的扣除)一般將按基金當前和累計收益和利潤的範圍作為普通收入徵税 。但是，從某些公司 股息(如果有的話)派生的部分股息可能符合根據《守則》第243條可供公司股東扣除的股息收入，或符合《守則》第1(H)(11)節可供非公司股東 獲得的“合格股息收入”的美國聯邦所得税降低税率，前提是在每種情況下都滿足一定的持有期和其他要求。基金適當報告的淨資本利得分配(如果有)通常應作為美國聯邦所得税 納税目的的長期資本利得納税，而不考慮股東持有基金股票的時間長短。如果基金從符合受監管投資公司資格的標的 基金獲得股息，並且標的基金將此類股息指定為合格股息收入 或有資格扣除收到的股息，則基金又可以將其分配的一部分指定為 合格股息收入和/或有資格扣除收到的股息, 只要本基金符合標的基金股票的持有期和其他要求 。基金可將基金收到的合格 REIT股息分配的投資公司應納税所得額指定為199A條股息，該股息可按降低的有效聯邦所得税率向個人和其他 非法人股東徵税。

超過 基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配金額將被股東視為免税資本返還， 適用於並降低股東在其股份中的基礎。如果任何此類 分派金額超過股東對其股份的基準，超出部分將被股東視為出售或交換此類股份的收益 。所有股息和分配的美國聯邦所得税狀況將由基金指定，並每年向股東報告。基金不能保證其股息部分符合 獲得的股息扣除、合格股利收入處理或作為199A條款股息處理的資格。(br}=

基金打算至少每年分配所有已實現的 淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留的 金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税， (I)將被要求將其在該未分配金額中的比例份額計入收入中，以及(Ii) 將有權將基金支付的未分配金額中的聯邦所得税比例份額從其 美國資本收益中扣除。 如果要保留淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留的 金額指定為未分配資本收益。 (I)將被要求將其在該未分配金額中的比例計入長期資本收益，以及(Ii) 將有權從其 美國並要求退款，只要貸方超過了該等負債。如果發生此類事件 ，出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票的計税基準通常會增加 股東毛收入中包含的未分配淨資本利潤額與股東繳納的税款之間的差額 。

基金在10月、 11月或12月宣佈的任何股息，在該月創紀錄的日期，並在次年1月支付，出於美國聯邦收入 納税的目的，將被視為由基金支付，並由股東在宣佈股息的日曆年度的12月31日收到。

如果股東的分配自動 再投資於額外的普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為收到了現金股息的應税 分配，如果股東選擇接受現金， 除非分配是在淨資產價值或以上的基金新發行股票中進行的，在這種情況下，股東 將被視為收到與股東收到的股票的公平市值相等的應税分配。

基金或標的基金的某些投資行為受特殊而複雜的聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)禁止、暫停 或以其他方式限制某些損失或扣除的允許；(Ii)將享有税收優惠的長期資本利得和合格的 股息收入轉換為税額更高的短期資本利得或普通收入；(Iii)將普通虧損或扣除轉化為資本 虧損(其扣除限制更有限)(Iv)使基金或相關基金在沒有相應 收到現金的情況下確認收入或收益；(V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)產生不符合90%收入測試要求的 收入；及(Vii)不利地改變某些複雜金融交易的預期特徵 。因此，這些規則可能會影響分配給股東的性質、金額和時間。 基金將監控其投資和交易，並可能在適用的情況下做出某些聯邦所得税選擇，以便 在可能的情況下減輕這些規定的影響。

基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益 與基金投資的另一個標的基金實現的虧損。贖回標的基金的股票 ，包括因標的基金之間的分配變化而導致的股票贖回，也可能給該基金的股東帶來額外的 可分配收益。任何此類收益的一部分可能是可作為普通收入分配給基金股東的短期資本收益 。此外，根據清倉出售規則，贖回標的基金股票的部分損失可能會 遞延。此外，基金對基礎基金的投資可能導致基金收到超過基礎基金收益的現金 ；如果基金分配這些金額，分配可能構成 出於聯邦所得税的目的向基金股東返還資本。因此，由於這些因素，基金對基金的基金 結構的使用可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。

面臨風險或違約的不良債務投資可能會給基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者 的影響並不完全確定。如果基金對此類投資的描述被 美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)發佈有關此類證券投資的指導意見成功質疑，可能會影響基金是否進行了足夠的分銷 或以其他方式滿足了保持其作為受監管投資公司的資格以及避免聯邦所得税和 消費税的要求。

基金或基礎基金可能被徵收 外國徵收的預扣税和其他税，包括與其在這些國家的投資有關的利息、股息和資本利得税，如果徵收，將降低這些投資的收益或回報。 某些國家和美國之間的税收條約在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果在其納税年度結束時，基金總資產的50%以上是外國公司的股票或證券，或者如果 基金在其納税年度每個季度末的總資產價值中至少有50%是由其他受監管的投資 公司的利息表示的，基金可以選擇將 基金支付或被視為支付的外國税額“轉嫁”給其股東。如果基金做出這樣的選擇，其每個股東將被要求在總收入中計入基金已繳納或被視為已支付的按比例分攤的外國税款，儘管實際未收到，但將被視為已按比例繳納了此類 外國税款，因此將被允許在計算應納税所得額時扣除該數額，或使用該數額(受 各種限制)作為抵扣聯邦所得税的外國税收抵免(但不能兩者兼而有之)。

基金股票的出售、交換和其他處置通常是股東的應税事項，需要繳納美國聯邦所得税。股東應參考其個人情況諮詢 他們自己的税務顧問，以確定基金 股票中的任何特定交易是否如以下討論假設的那樣被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換，以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税收處理 。損益一般等於 現金與出售或交換的其他財產的公允市值與股東調整後的計税基準之間的差額。 此類損益一般被定性為資本損益，如果股東持有股份的期限 超過一年，則為長期，如果不超過一年，則為短期。然而，股東在出售 或以其他方式處置持税期在6個月或以下的股票時發生的任何虧損，在 範圍內將被視為長期資本損失，任何被視為該等股票的長期資本收益分配的金額都將被視為長期資本損失。就計算六個月 期間而言，在股東因 持有基本相似或相關財產的一個或多個其他頭寸或通過某些期權、賣空或合同 出售義務而降低虧損風險的任何期間內，暫停持有期。 在此期間，股東的虧損風險因持有基本相似或相關財產的一個或多個其他頭寸或通過某些期權、賣空或合同 義務而減少。扣除資本損失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他處置前30天開始至 之後30天結束的61天內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而獲得的股票或證券)，則根據“洗牌出售”規則，股票出售或其他處置的損失 可能是不允許的。 如果在61天內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資而獲得的股票或證券)，則不允許出現出售或其他處置股票的損失 。在這種情況下，任何損失中不允許的部分通常將包括在收購股份的美國聯邦 所得税基礎中。

對美國個人、遺產和信託的 某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配，以及從贖回或基金份額的其他應税處置中獲得的淨收益)額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税，條件是此人的 “修訂調整總收入”(對於個人)或“調整總收入”(對於 遺產或信託)超過特定的門檻金額。由於基金預計不會派發股息以調整個人的替代最低應納税所得額，因此對普通股的投資本身不應 導致普通股股東繳納替代最低税。

在某些情況下，基金需要按當前24%的費率對應報告的付款(包括股息、資本利得分配和銷售收益)或對基金股票的某些持有人(未向基金提供正確的社會保障號碼或其他納税人識別號和某些證明，或在其他情況下應接受備用預扣的人)支付基金股票的其他處置進行預扣的備份 。(=備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何從支付給股東的款項中扣留的金額都可以退還 或記入該股東的美國聯邦所得税義務(如果有的話)中。

本招股説明書不涉及美國聯邦 普通股投資的非美國股東的所得税後果。非美國股東應諮詢其税務顧問 有關持有基金股票的税務後果，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率，如果投資者提供其非美國身份的適當證明 )。

以上是目前有效的《守則》和《庫務條例》的規定的簡要概括 ，因為它們直接管轄基金及其股東的税收 。這些條款可能會通過立法或行政措施進行更改，任何此類更改都可能具有追溯力 。有關適用於該基金的聯邦所得税規則的更完整討論可在SAI中找到，通過引用將其併入本招股説明書 。建議股東在投資本基金之前，就有關美國聯邦、 外國、州和地方所得税或其他税收的具體問題諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

本基金可根據本招股章程不時以下列任何一種或多種方式出售(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)供股的首次發行價，以及 任何相關招股説明書副刊：(1)直接出售予一名或多名買家；(2)透過代理人； (3)向或透過承銷商；或(4)透過交易商，出售合計最高300,000,000美元的首次公開發售價格(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)供股。另見上文“股息再投資計劃”。

與證券發售有關的每份招股説明書補充資料 將説明發售條款，包括適用的條款：

任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣 或優惠可能會不時更改。

對於配股發行，適用的 招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股的數量，以及 配股發行的其他條款。通過本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的可轉讓權利，包括任何相關的超額認購特權和任何後續發售(如果適用)，可以轉換或交換為普通股，其比率不得超過每三個購買普通股的認購權轉換、行使或交換的比率 ，因此在任何可轉讓的認購權發售中，行使購買普通股的所有認購權將累計不會導致超過33%的收益。

直銷

本基金可直接向購買者出售證券，並 徵求購買者的報價，購買者包括機構投資者或1933 法案規定的其他可能被視為證券轉售承銷商的人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。基金可使用電子媒體(包括互聯網)直接銷售證券。其中任何一項出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

按座席

基金可以通過基金指定的代理人 提供證券。參與要約和出售的任何代理將被點名，基金應支付的任何佣金將在招股説明書附錄中説明 。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人在委任期內將盡最大努力 。

根據規則415(A)(4)，本基金可根據規則415(A)(4)向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行市場發行。可以通過一家或多家承銷商或交易商作為基金的委託人或代理人在市場上進行發行 。

承銷商

基金可不時 向一家或多家承銷商提供和出售證券，這些承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，或者以堅定的承諾 或盡最大努力為基礎。如果基金向承銷商出售證券，基金將在 銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為 以承保折扣和佣金的形式從基金獲得補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金 ，他們可以代理證券購買者。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商 將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，將被要求購買所有已發行證券。如果任何承銷商發生違約 ，在某些情況下，可以增加非違約承銷商之間的購買承諾或終止 承銷協議。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以 從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

對於普通股發行， 如果招股説明書附錄有此規定，基金可以授予承銷商在招股説明書附錄發佈之日起指定天數內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股的選擇權 ，以彌補任何超額配售。

按交易商

基金可不時 向一家或多家交易商提供和出售證券，這些交易商將作為本金購買證券。然後，交易商可以將發售的證券 以固定或不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款 將在招股説明書附錄中列出。

一般信息

參與證券發行 的代理人、承銷商或交易商可被視為承銷商，根據1933年法案，他們在轉售其代理的已發行證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤 均可被視為承銷折扣和佣金 。

本基金可以 固定價格或可能變動的價格出售證券，出售時的市價、與當前市價相關的價格或協商價格。 基金可能會以固定價格或可能變化的價格出售證券，或者以與當前市場價格相關的價格出售證券，或者以協商價格出售證券。

為便於在承銷交易中發行普通股 並根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、 維持或以其他方式影響普通股或其他證券市場價格的交易。這些交易可能包括超額配售、 進入穩定出價、實施銀團覆蓋交易以及收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權。

這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商不需要從事這些活動， 並且可以隨時結束任何這些活動。

對於任何配股發行， 基金還可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股發行後仍未認購的普通股和/或優先股 。

任何承銷商被出售發售的證券 可以在發售的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以 隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證 發售的證券會有流動性的交易市場。

根據與基金簽訂的協議， 承銷商和代理人可能有權獲得基金對某些民事責任的賠償，包括根據 1933年法案承擔的責任，或者獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理人及其 關聯公司可以在正常業務過程中與基金及其子公司(如果有)進行金融或其他業務往來。

金融業監管局任何成員或獨立經紀自營商收取的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始毛收入的9% 。

本招股説明書 封面上指定的總髮行價涉及截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。

在1940年法案及其頒佈的規則和條例允許的範圍內，在承銷商不再是承銷商之後，承銷商可以不時擔任經紀人或交易商，並收取與執行我們的投資組合交易有關的費用，並且在遵守某些 限制的情況下，每個承銷商都可以在擔任承銷商期間擔任經紀人。

招股説明書和隨附的招股説明書附錄 的電子形式可能會在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將數量 的證券分配給其在線經紀賬户持有人。此類網上發行證券的分配將與其他分配相同 。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券 轉售給在線經紀賬户持有人。

管理人、基金會計、轉賬代理、股利支付代理和託管人

該基金的管理人是阿爾卑斯基金(Alps Fund) 服務公司(“AFS”)，該公司是該基金轉讓代理的附屬公司。AFS是一家服務公司和SEC註冊的轉賬代理 。根據行政、簿記和定價服務協議，AFS負責計算淨資產淨值，提供額外的 基金會計和税務服務，以及提供基金管理和合規相關服務。美國航空服務部的地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號， Suite1000，郵編：80203。對於其服務，基金根據基金淨資產或每年最低 費用，外加自付費用，支付AFS常規費用。

道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編02111，是基金的託管人，並負責保管基金的證券和現金。託管人根據基金淨資產的平均 價值以及證券交易的某些費用收取月費。

DST Systems，Inc.是基金管理人的附屬公司，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西9街2樓333號，是基金的轉讓代理、登記員、計劃管理人和股息支付代理。

法律事務

與 普通股相關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP轉交給該基金。Fegre Drinker Bdle&Reath LLP可能會根據Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.對馬裏蘭州法律的某些事項依賴 。如果與普通股發行相關的某些法律問題由該發行的承銷商或銷售代理的律師轉交，則該律師將 列入招股説明書附錄中。

管制人員

根據對截至本招股説明書日期的附表13D和時間表 13G申請的審查，沒有人控制該基金。就前述陳述而言，“控制” 是指(1)直接或通過一家或多家受控公司擁有一家公司25%以上有表決權證券的實益所有權 ；(2)受控方或控制方承認或斷言存在控制權；或(3) 根據1940年法案第2(A)(9)條作出的關於控制權存在的裁決，該裁決已成為最終裁決。

附加信息

本基金受1934年證券交易法和1940年法的信息要求 的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。 美國證券交易委員會在http://www.sec.gov維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關 註冊人(包括基金(如果可用))的其他信息。

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息 ，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的更多 信息。本文中包含的關於任何文件的條款 的任何聲明都不一定完整，在每種情況下，都會引用該文件字段的副本作為註冊聲明的證據 或以其他方式提交給SEC。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。在支付美國證券交易委員會規章制度規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲取 完整的註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)免費 獲取

該基金的隱私政策

本基金致力於確保您的財務 隱私。發送此通知是為了遵守SEC的隱私法規。基金對其客户的非公開個人信息 實際上有以下政策：

有關基金 隱私政策的更多信息，請致電(855)830-1222(免費)。

本基金不控制對承銷商和交易商擁有的投資者個人和財務信息的保護、 使用或處置。 投資者應查看這些實體的隱私政策，瞭解有關他們如何處理投資者個人和財務信息的信息。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。我們可以通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用 併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在通過本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄終止任何證券發售的日期 之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動 更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們在本招股説明書 中引用以下列出的文件，以及我們可能根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至基金的招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止提供這些證券。我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新 ，並可能取代本招股説明書中的信息、任何適用的補充以及之前提交給證券交易委員會的信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

您可以通過書寫或致電 以下地址和電話免費索取這些文件的副本(除證物以外的 ，除非通過引用明確將這些證物併入這些文件中)：

RiverNorth資本管理有限責任公司

範布倫街西433號，郵編：1150-E
伊利諾伊州芝加哥60607

(844) 569-4750

您應僅依賴基金的招股説明書、SAI及其任何附錄中引用的或提供的信息 。我們未授權任何人向您 提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區發出 要約或徵集購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或銷售是不允許的。您不應 假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息截至 本招股説明書正面或該等文件上的日期以外的任何日期都是準確的。

此 附加信息聲明中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本附加信息聲明不是出售這些 證券的要約，也不是在不允許 出售這些證券的任何州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年11月3日的

RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司

附加信息報表

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)是馬裏蘭州的一家公司，根據1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”)註冊，是一家多元化封閉式管理投資公司。基金的投資目標是當期收益和總體總回報。RiverNorth Capital Management，LLC，該基金的投資顧問(“RiverNorth”或“Adviser”)和DoubleLine^® Capital LP是基金的次級顧問(“DoubleLine”或“次級顧問”)， 通過在兩種主要投資策略之間分配基金資產來實現基金的投資目標： 戰術封閉式基金收益戰略和機會收益戰略。見基金招股説明書中的“投資目標、戰略和政策--主要投資戰略”(定義見下文)。不能保證該基金將實現其投資目標 。

本附加資料陳述(“SAI”)涉及基金的(I)普通股股份，每股面值0.0001美元 (“普通股”及該等普通股持有人為“普通股股東”)，(Ii)優先股 股份(“優先股”)及(Iii)購買普通股的認購權(“權利”及， 連同普通股及優先股，“證券”)。本SAI不是招股説明書，但應與日期為2021年11月的基金招股説明書(“招股説明書”)和適用的招股説明書 附錄一併閲讀。本SAI不包括潛在投資者在購買證券前應考慮的所有信息。 投資者在購買證券之前應獲取並閲讀招股説明書和適用的招股説明書附錄。通過致電基金(855)862-6092，可免費獲得招股説明書的副本 。

招股説明書和本SAI遺漏了提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明中包含的某些信息。該基金向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。 在支付複印費後，可通過以下電子郵件地址通過電子請求獲得這些文件的副本： public info@sec.gov。此處使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

此附加信息聲明 的日期為2021年11月。

目錄表

投資限制

除非另有説明 ，否則基金的投資政策不是根本性的，不經股東投票即可改變。 不能保證基金的投資目標會實現。

任何涉及證券或資產最高百分比的投資限制 不得被視為違反，除非超過 百分比的情況緊隨其後發生，並由基金收購或抵押證券或資產，或借入 所致。

作為基本政策 ，基金不會：

(1)對於其總資產的75%，如果基金總資產的5%以上將投資於任何單一發行人的證券，或者如果基金因此將持有任何單一發行人的未償還有表決權證券的10%以上，則購買任何證券；但政府證券(根據1940年法案的定義)、其他投資公司發行的證券和現金項目(包括應收賬款)不計算在內。 如果基金總資產的5%以上將投資於任何單一發行人的證券，或者如果基金因此將持有任何單一發行人的未償還有表決權證券的10%以上，則購買任何證券；但不計入政府證券(根據1940年法案的定義)、其他投資公司發行的證券和現金項目(包括應收賬款)。

(2)借入資金，但1940年法案允許並經有管轄權的監管機構解釋或修改的除外；

(3)發行高級證券， 除1940年法案允許，並經有管轄權的監管機構解釋或修改外，不時至 時間；

(4)購買任何證券 如果基金總資產的25%或以上(按現值計算)將投資於單個行業或 行業組，但基金對基礎基金的投資不得被視為投資於單個 行業或行業組，並且基金在正常情況下，將至少將其總資產的25% 投資於抵押貸款支持證券和其他資產支持證券(包括由美國政府或其機構或機構發行或擔保的本金或利息證券 )以及顧問或子顧問認為 具有相同主要經濟特徵的其他投資，僅就此限制而言，此類證券將被視為由單一行業的發行人 發行；

(五)從事承銷他人發行的證券的業務 ，但本基金可能被視為與證券組合處置有關的承銷商的除外；

(6)買賣房地產 。為清楚起見，基金可(I)購買經營或投資房地產的發行人的權益，包括投資或交易房地產的有限合夥企業的有限合夥權益；(Ii)購買由房地產或房地產權益擔保的證券，包括房地產抵押貸款；(Iii)投資於以房地產為抵押的貸款 ；及(Iv)持有和處置通過行使其作為擔保投資持有人的權利而獲得的房地產或房地產權益。 (就此限制而言，基金投資於抵押貸款支持證券和代表抵押貸款池權益的其他證券，不構成購買或出售房地產。 )；

(七)買賣 商品，但因持有證券或者其他票據而取得的除外；提供此限制 不應禁止基金購買或出售期權、未來合同及其相關期權、遠期合約、掉期、上限、下限、項圈和任何其他金融工具，或投資於由實物商品支持的證券或其他工具，或由1940年法案以其他方式允許並經有管轄權的監管機構解釋或修改的證券或其他工具， 不應禁止基金不時購買或出售期權、未來合同及其相關期權、遠期合同、掉期合約、上限、下限、領口和任何其他金融工具，或投資於由“1940年法案”(1940 Act)支持的證券或其他工具，或由“1940年法案”(1940 Act)解釋或修改的、 不時修訂的適用於基金的豁免或其他救濟。

(8)除 購買債務或基金可根據其投資政策投資的其他金融工具外， 通過簽訂回購協議或借出其投資組合證券進行貸款。基金可以購買貸款參股 或以其他方式投資於貸款或類似的債務，並可以直接向發行人發放貸款，也可以作為貸款銀團的一部分。

基本政策 未經基金大多數已發行有表決權證券(包括基金普通股和優先股(如果有)作為一個類別一起投票，以及基金已發行 優先股(如果有)持有人作為一個類別進行投票)的批准，不得更改。根據1940年法案及其規則和本SAI中使用的 ，“未償還有表決權證券的多數”是指(1)出席該會議的未償還有表決權證券的持有者 超過50%的持有者或(2)超過50%的未償還有表決權證券的持有者 在出席該會議的情況下 和(2)出席該會議的未償還有表決權證券 的較少者。

該基金可能會 受制於評級機構的指導方針，這些準則比其當前的投資限制更具限制性，以便獲得並保持對其優先股的預期評級(如果有的話)。

基本投資限制(2)

1940年法案允許基金借入資金，金額最高可達其總資產(包括借款金額)的三分之一減去負債 (不包括任何借款，但包括計算當時未償還的任何其他優先證券時的公平市場價值) 。基金還可以在不考慮前述限制的情況下額外借入其總資產的5%，用於臨時 目的，如清算投資組合交易。

可能涉及槓桿但不被視為借款的實踐和投資 不受政策約束。有關槓桿 及其相關風險的更多信息，請參閲招股説明書中的“風險-槓桿風險”。

基本投資限制(3)

封閉式 基金髮行優先證券的能力受到1940年法案下複雜監管約束的嚴格限制，例如，限制可能發行的優先證券的數量、時間和形式。某些投資組合管理技術，如 逆回購協議、信用違約互換、期貨合約、按保證金購買證券、賣空或組合證券的看跌期權 ，可被視為優先證券，除非採取適當步驟分離資產 或以其他方式覆蓋債務。如果基金涵蓋其在這些交易下的承諾，包括流動資產的分離 ，則此類工具將不被基金視為“高級證券”，因此不受適用於基金借款的300%資產覆蓋率要求(或適用於優先股的200%資產覆蓋率要求)的 約束(視具體情況而定，適用於優先股的資產覆蓋率要求為200% )，因此不受適用於基金借款的300%資產覆蓋率要求(或適用於優先股的200%資產覆蓋率要求)的 約束。

根據1940年法案， 基金髮行代表債務的高級證券的條件是，規定： (I)如果在連續12個日曆月的每個月的最後一個營業日，高級證券的資產覆蓋率低於100%，作為一個類別投票的此類證券的持有人應有權選舉至少有投票權的董事會多數成員 繼續進行，直到該類別的高級證券的資產覆蓋率至少達到110%。 (I)如果在連續12個月的每個月的最後一個營業日，高級證券的資產覆蓋率低於100%，則作為一個類別投票的此類證券的持有人有權選舉至少過半數的董事會成員 ，直至該類別的高級證券的資產覆蓋率至少達到110%。(Ii)如果在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，此類高級證券的資產覆蓋率 低於100%，則應視為發生違約事件。

到2022年第三季度，基金將被要求實施並遵守1940年法案下的新規則18F-4，該規則一旦實施，將 消除基金目前為遵守1940年法案第18條有關基金使用衍生品的規定而使用的資產隔離框架，並對基金可以進入的衍生品數量進行限制。將衍生品視為高級證券 ，因此不遵守限制將導致法定違規，並要求使用衍生品的資金超過有限的指定風險敞口 ，以建立和維護全面的衍生品風險管理計劃，並任命 衍生品風險經理。

基本投資限制(4)

儘管基金對標的基金的投資 不被視為對特定行業或行業集團的投資，但在基金知道標的基金持有的投資的範圍內，基金在確定 是否遵守基本投資限制(4)時將考慮這些信息。

基本投資限制(7)

基金 直接投資於大宗商品以及某些與大宗商品相關的證券和其他工具的能力受到重大 限制，以使基金能夠保持其作為受監管投資公司的地位，符合經修訂的1986年國税法 (下稱“守則”)。

基本投資限制(8)

1940年法案沒有 禁止基金放貸；然而，美國證券交易委員會員工解釋目前禁止基金放貸超過其總資產的三分之一 ，除非是通過購買債務或使用回購協議。回購協議 是購買證券的協議，以及在約定的 日期以反映當前利率的價格將該證券回售給原始賣方的協議。美國證券交易委員會經常將回購協議視為貸款。

投資政策和技術

下面介紹了基金可能採用的某些投資實踐和技術，以及與這些實踐和技術相關的某些風險 ，並討論了顧問和副顧問可以(但不需要)自行決定用於管理基金資產的投資範圍。某些風險可能僅適用於基金的特定投資策略 ，或者可能同時適用於兩種投資策略。以下説明是對基金招股説明書中有關投資目標、政策、戰略和風險的説明的補充。

這些相同的投資實踐或技術可能會被基金投資的標的基金使用(如招股説明書所述)，因此， 以下所述的風險也可能適用於標的基金。標的基金不受基金的投資政策和限制 ，標的基金可以將其資產投資於證券和其他工具，並可以使用招股説明書中未介紹的投資 技術和策略。此外，本文描述的某些類型的金融 工具或投資技術可能無法在所有市場獲得、允許、經濟上可行或有效地 達到其預期目的。某些做法、技術或手段可能不是基金的主要活動 ，但在所採用的程度上，可能會不時對基金的業績產生實質性影響。

資產支持證券。 資產支持證券是指直接或間接參與機動車分期付款銷售合同、分期付款貸款合同、各類不動產和個人財產租賃、循環信貸(信用卡)協議應收賬款或上述各項的組合等資產池，或由這些資產池擔保和應付的資產池。 資產支持證券是指直接或間接參與或由資產池擔保和支付的資產池，其中包括機動車分期付款銷售合同、分期付款貸款合同、各類不動產和個人財產的租賃，以及循環信貸(信用卡)協議或上述各項的組合產生的應收賬款。這些 資產通過使用信託和特殊目的實體進行證券化。信用增強，如各種形式的現金 抵押品賬户或信用證，可支持支付資產支持證券的本金和利息。雖然這些 證券可能由信用證或其他信用增強措施提供支持，但利息和本金的支付最終取決於支付基礎貸款或賬户的個人，這些貸款或賬户的支付可能會受到經濟普遍低迷的不利影響。 資產支持證券存在提前還款風險。收回抵押品的回收可能無法獲得 或不足以支持基礎投資的支付，這是有風險的。

借錢。基金可以在1940年法案允許的範圍內借入資金和/或發行優先股、票據或其他債務證券，用於 投資和其他目的，例如為基金提供流動性。基金對槓桿的使用可能包括通過銀行或其他金融機構的信用額度借款 。根據1940年法案的要求，該基金在任何借款後立即 必須有至少300%的“資產覆蓋率”(即，此類債務不得超過基金總資產價值(包括借款金額)的33%-1/3%。就此類借款而言，資產覆蓋率 是指基金的總資產價值減去未由優先 證券(定義見1940年法案)代表的所有負債與基金髮行的優先證券 所代表的此類借款總額的比率。根據1940年法案，基金也不得發行優先股，除非在緊接發行之後 基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200% (即，這種清算價值不得超過基金總資產的50%)。

基金使用借款 涉及特殊的風險考慮因素，這些考慮因素可能與具有類似政策的其他基金無關。由於基金所有資產的價值基本上都在波動，而借款產生的利息義務可能由基金與貸款人的協議條款確定，因此普通股的每股資產淨值(“NAV”)在其投資組合證券增值時傾向於增加更多，而當其投資組合證券價值下降 時則比基金不借入資金時的減少幅度更大。此外，借款的利息成本可能會隨着市場利率的變化而波動 ，並可能部分抵消或超過借款所賺取的回報。在不利的市場 條件下，基金可能不得不出售投資組合證券以支付利息或本金，而此時基本面 投資考慮因素不利於此類出售。基金必須為借款支付的利息，加上建立和維護借款設施的任何 額外費用，都是額外成本，將減少或消除任何淨投資 收入，還可能抵消任何潛在的資本收益。除非用借入資金獲得的資產的增值和收益(如果有的話)超過借款成本，否則與 沒有槓桿時相比，槓桿的使用將降低基金的投資業績。參見基金招股説明書中的“槓桿的使用”和“風險-槓桿風險”。

封閉式基金。 本基金可以投資於首次或二級市場發行的封閉式基金的股票，也可以通過購買二級市場的股票進行投資。封閉式基金股票的首次公開發行(IPO)通常由一羣承銷商分銷，這些承銷商 根據首次公開募股(IPO)價格保留價差或承銷佣金。這些股票隨後在交易所掛牌交易，在某些情況下，還可能在其他場外交易市場進行交易。由於封閉式基金的份額不能像開放式基金的份額那樣 按需贖回給發行人，投資者尋求在二級市場買賣封閉式基金的份額。基金在其二級市場購買證券時將產生正常的經紀費用，與基金在二級市場購買任何其他類型發行人的證券所產生的費用類似。(br}基金將在二級市場購買任何其他類型的發行人的證券所產生的費用類似於基金在二級市場購買任何其他類型發行人的證券的費用。

許多封閉式 基金的股票在首次公開發行後，往往以低於每股資產淨值的價格交易，這一差額 代表了此類股票的“市場折價”。這種市場折價可能部分是由於許多封閉式基金追求的長期增值投資目標 ，以及封閉式基金的份額 不能由持有人在下一個確定的資產淨值向發行人索要時贖回，而是受到二級市場供求的影響 。相對缺乏封閉式基金股票的二級市場購買者也可能導致此類股票的交易價格低於其資產淨值 。

基金可以 投資於交易價格低於資產淨值或高於資產淨值的封閉式基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金的股票的 市場折價永遠都會減少。事實上，由於這類封閉式基金的證券市場價格 進一步下跌，這一市場折讓可能會增加，基金可能會遭受已實現或未實現的資本損失，從而對普通股的資產淨值產生不利影響。同樣，不能 保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，或者 溢價不會在基金購買此類股票後減少。

封閉式基金可以 發行優先證券(包括優先股和債務債券)，以槓桿利用封閉式基金的 普通股，以提高該封閉式基金普通股股東的當期回報。基金 投資於財務槓桿封閉式基金的普通股可能會創造機會，使其投資獲得更大的總回報 ，但在低迷市場也可能以更快的速度虧損。通常，與投資於沒有槓桿資本結構的投資公司的股票相比，槓桿基金可能會在市場價格和資產淨值方面表現出更大的波動性 。

可轉換證券。 可轉換證券一般指債券、債券、票據、優先證券或其他可轉換或交換為股權證券(和/或現金或現金等價物)的證券或投資，這些證券可能按規定的交換比率或 預定價格(“轉換價格”)轉換或交換。可轉換證券旨在通過轉換功能提供當前收入和資本增值潛力，使持有者能夠從標的普通股市場價格的上漲中受益。因此，這些與股票掛鈎的工具提供了參與股票市場的潛力 ，在股票市場下跌期間，潛在的下行風險得到了緩解。

可轉換證券 通常使持有人有權獲得支付或累積的利息，直至可轉換證券到期或被贖回、轉換或交換 。在轉換之前，可轉換證券具有類似於不可轉換債務債券的特徵， 旨在提供穩定的收入流，收益率通常高於普通股。然而，無法保證當前的收益，因為可轉換證券的發行人可能會違約。

零息證券 是按到期價值折讓發行的債務證券，持有人無權在到期前定期支付利息 。相反，當零息證券持有到到期日時，它的全部收益回報(包括 增加的折扣)來自其購買價格和到期值之間的差額。零息可轉換證券 可轉換為發行人普通股的特定數量的股票，並可能具有使 持有者有機會在到期前以規定價格將證券回售給發行人的功能。一般來説，零息可轉換證券的價格 可能比傳統的可轉換證券 對市場利率波動更敏感。

可轉換證券 在公司資本結構中的排名高於普通股，因此通常比公司的普通股風險更小。可轉換債務證券在級別上可能從屬於發行人的任何優先債務義務，因此， 此類次級可轉換債務證券比其優先債務債務承擔更大的風險。可轉換優先證券 在公司資本結構中也可能從屬於債務工具和不可轉換系列優先證券 在優先於公司收益、對公司資產的債權和清算支付方面，因此可轉換優先證券可能比更優先的債務工具承受更大的信用風險。 可轉換優先證券 在公司資本結構中可能從屬於債務工具和不可轉換優先證券系列 ，因此可轉換優先證券可能比更優先的債務工具面臨更大的信用風險。因此，可轉換證券的評級通常低於投資級或未評級，因為它們低於債務義務，略高於普通股，在發行人資產負債表上的優先順序為 優先級或優先級。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾債券”。對信用評級低於投資級的可轉換證券的投資可能有更高的違約可能性 。

可轉換證券 可能包含限制投資者將證券轉換為普通股的能力，除非滿足某些條件 。典型的特徵可能要求，只有當標的普通股的銷售價格超過轉換價格指定的百分比 時，證券才是可轉換的(例如，普通股銷售價格在一定期限內大於或等於換股價格的130%(br})(例如，在一個月的連續 天內至少20天)，或在某些其他指定條件出現時。此外，可轉換證券可能被稱為 ，供發行人在特定日期之後以及在發行時確定的特定情況下(包括指定價格)贖回或轉換 。如果基金持有的可轉換證券被要求贖回或轉換，基金可能需要 進行投標贖回，將其轉換為標的普通股或出售給第三方，這可能會對基金實現其投資目標的能力產生不利的 影響。

可轉換證券 具有與債務證券和股權證券類似的估值特徵。由於資本增值的潛力，可轉換證券的利息或股息收益率通常低於信用質量相近的不可轉換債務證券。 可轉換證券的價值既受可比發行人的不可轉換證券收益率的影響，也受標的普通股價值的影響。在不考慮其轉換特性的情況下看待可轉換證券的價值(即，(br}嚴格以其收益為基礎)有時被稱為“投資價值”。 可轉換證券的投資價值通常會根據發行人的信用質量而波動，並將隨着當前利率的變化而反向波動 。然而，與此同時，可轉換證券的價值將受到其“轉換 價值”的影響，“轉換 價值”是如果轉換可轉換證券 將獲得的標的普通股的市場價值。轉換價值與標的普通股價格直接波動，因此將受到與標的普通股發行人的活動以及一般市場和經濟狀況相關的 風險。根據轉換價格與標的證券市值的關係，可轉換證券的交易 可能更像股權證券，而不是債務工具。

如果由於普通股價格較低，轉換價值大大低於可轉換證券的投資價值，則可轉換證券的價格主要由其投資價值決定。一般來説，如果可轉換證券的轉換價值增加到接近或超過其投資價值的程度，則該證券的價值主要受其轉換價值的 影響。可轉換證券將以高於其轉換價值的溢價出售，條件是投資者 在持有創收證券的同時，對獲得標的普通股的權利進行估值。

債券和優先證券 附在購買股權證券上的權證具有與可轉換證券相似的經濟特徵，其 價格可能在一定程度上反映標的股票的表現。權證是指在指定的 期限內以特定價格(通常是高於發行時相關普通股市值的溢價)購買普通股的權利。

強制性可轉換證券 。強制性可轉換證券之所以被區分為可轉換證券的子集，是因為轉換 不是可選的，並且到期(或贖回)時的轉換價格完全基於標的普通股的市場價格 ，後者可能顯著低於面值或支付的價格(高於或低於面值)。強制性可轉換證券在到期時自動 轉換為股權證券。出於這些原因，與投資強制性可轉換證券相關的風險 與股權證券的固有風險最為相似。強制性可轉換證券通常支付較高的票面利率 收益率，以補償贖回時額外價格波動和損失的潛在風險。由於普通 股票風險的相關性隨着證券接近其贖回日期而增加，因此不能保證較高的票面利率將補償 的潛在損失。

或有可轉換證券 證券。與強制性可轉換證券(不同於傳統可轉換證券)類似，或有可轉換證券 一般規定在某些情況下強制轉換為發行人的普通股。強制 轉換可能會自動觸發，例如，如果一家公司未能達到 證券中描述的最低資本額，該公司的監管機構將決定該證券應該轉換，或者該公司將獲得指定的 級別的特殊公眾支持。由於發行人的普通股可能不支付股息，這些工具的投資者可能會經歷收益率下降，可能降至零；轉換將加深投資者的從屬地位，因此 破產狀況惡化。此外，一些或有可轉換證券有固定的股票轉換率，如果股票價格在轉換日低於轉換價，將 導致證券價值縮水。

可交換債務 證券。可交換債務證券是指標的普通股由 與可轉換證券發行人不同的實體發行的可轉換債務證券，該實體通常是發行人的子公司。 可交換債務證券的估值與可轉換債務證券類似，轉換價值受標的 普通股發行人的影響。

合成可轉換證券 。合成可轉換證券是由兩種或兩種以上截然不同的證券組成的衍生頭寸，這些證券的經濟特徵合在一起，類似於傳統的可轉換證券。即，創收擔保 (“創收組成部分”)和獲得股權擔保的權利(“可兑換組成部分”)。例如，創收部分可以通過購買債券、 優先證券或貨幣市場工具等不可轉換的創收證券來實現，而可轉換部分可以通過以特定行使價購買 普通股的權證或期權或股票指數的期權來實現。

合成可轉換證券 通常由金融機構在私募交易中發售，並通常回售給 發售機構。轉換時，持有人通常會從發行機構獲得相當於轉換價格與標的證券當時價值之間的 差額的現金。由其他方創建的合成可轉換證券 通常具有與傳統可轉換證券相同的屬性；但是，合成可轉換證券的發行人承擔與投資相關的信用風險，而不是該工具可轉換為的標的股權證券的發行人 。因此，此類證券的投資者將面臨與創建合成可轉換工具的交易對手 相關的信用風險。基金和標的基金還可以通過購買單獨的成分證券來自行創建合成可轉換證券 。

合成可轉換證券 可能在幾個方面不同於傳統的可轉換證券。合成可轉換車的價值是其創收部分和可轉換部分的價值之和。因此，合成可轉換證券 和傳統可轉換證券的價值對市場波動的反應將不同。如果標的普通股 的價值或可轉換成分所涉及的指數水平低於權證或期權的行權價格，權證或期權可能會失去所有價值。

購買合成可轉換證券可以提供比購買傳統可轉換證券更大的靈活性，包括 能夠組合代表不同發行人的組成部分，或者將固定收益證券與股票指數上的看漲期權相結合。 此外，合成可轉換證券可能會改變傳統可轉換證券(如 )的共同特徵，提供更高的收益率，以換取資本增值減少或下行保護減少。 合成可轉換證券的組成部分可以同時購買，也可以單獨購買。

合成 可轉換證券的持有者面臨股票價格或作為可轉換成分基礎的市場指數水平下跌的風險 。此外，在購買合成可轉換證券時，基金可能存在與提供該工具的金融機構有關的交易對手風險，或者與發行可轉換證券的收益部分的機構(如果該機構不是創建合成可轉換證券的金融機構)有關的交易對手風險。 合成可轉換證券也面臨與衍生品相關的風險。參見“-導數”。

公司債務證券。 公司債務證券是由公司或其他商業實體發行的全額應税債務證券。這些證券 為資本改善、擴張、債務再融資或收購提供資金，需要的資本比通常從單一貸款人獲得的資本更多 。公司債務證券的投資者借錢給發行人，以換取利息支付和在設定的到期日償還本金 。公司債務證券的利率是根據發行時的現行利率、發行人的信用評級、期限長度和證券的其他條款(如贖回 功能)設定的。

存託憑證。 本基金和相關基金可以投資於擔保和非擔保的美國存託憑證(“ADR”)。美國存託憑證 是由美國銀行或信託公司開具的收據，用以證明外國發行人發行的標的證券的所有權。 美國存託憑證以保薦形式設計，用於美國證券市場。贊助公司向銀行 提供財務信息，並可補貼ADR的管理。無擔保的美國存託憑證可以由經紀自營商或存管銀行設立，而沒有外國發行人的參與 。這些ADR的持有者通常承擔ADR融資的所有成本，而外國發行人通常承擔贊助ADR的某些成本。非贊助ADR的銀行或信託公司託管機構可能沒有義務 分發從外國發行人收到的股東通信或傳遞投票權。非贊助的ADR可能比贊助的ADR具有更大的風險，因為標的公司沒有提供財務信息。 下面描述的有關外國證券的許多風險適用於ADR的投資。

衍生品。 本基金可將下文所述的各種其他投資策略用於各種目的，例如對衝各種 市場風險或提高回報。這些策略可以通過使用衍生品合約來執行。標的基金 也可能使用衍生品合約，因此面臨如下所述的相同風險。

在推行這些投資策略的過程中，基金可買賣證券、股票及固定收益指數及其他工具的交易所上市及場外看跌期權 ，買賣期貨合約及期權， 進行各種交易，如掉期、上限、下限、領口、貨幣遠期合約、貨幣期貨合約、貨幣掉期或貨幣期權，或貨幣期貨及各種其他貨幣交易(統稱為“此外，衍生品交易還可能包括監管變更時允許使用的新技術、工具或策略 。衍生品交易可以無限制地使用(受1940年法案規定的某些 限制的約束)，以試圖防止因證券市場或匯率波動而為基金投資組合購買的證券的市值可能發生變化，保護 基金投資組合證券價值的未實現收益，促進出售此類證券用於投資 目的，管理基金投資組合的有效到期日或期限，或在衍生品中建立頭寸 某些衍生品交易還可用於增強 潛在收益。任何或所有這些投資技術都可以在任何時間以任何組合使用，並且沒有特定的 策略規定使用一種技術而不是另一種技術，因為任何衍生交易的使用是眾多 變量的函數，包括但不限於, 市場狀況。基金成功利用這些衍生品交易的能力 將取決於顧問或子顧問預測相關市場走勢的能力，而這是不能保證的。 基金使用衍生品交易還可能受到美國聯邦所得税準則對作為受監管投資公司資格的要求的限制。 出於美國聯邦所得税的目的，基金使用衍生品交易的資格要求是受監管的 投資公司。基金在實施這些戰略、技術和工具時將遵守適用的法規要求。 衍生品交易不會用於改變基金的基本投資目的和特徵 ，基金將分離資產(或根據適用法規的規定，建立某些 抵銷頭寸)，以彌補其在期權、期貨和掉期項下的義務，以將基金的槓桿率限制在招股説明書和本SAI所述的 範圍內。見基金目前 使用的當前資產隔離框架即將發生的變化，如下所述：“-隔離和覆蓋要求”(-Separation and Cover Requirements)。

衍生品交易(包括衍生品合約)具有與其相關的風險，包括但不限於交易另一方可能違約、流動性不足，以及如果顧問或子顧問對某些市場走勢的看法不正確 ，使用此類衍生品交易可能導致的損失可能比不使用時更大的風險。 使用衍生品交易可能會導致基金蒙受損失，迫使在不合適的時間 出售或購買投資組合證券。 使用衍生品交易可能會導致基金蒙受損失，迫使在不合適的時間 出售或購買投資組合證券。 使用衍生品交易可能會導致基金蒙受損失，迫使在不合適的時間 出售或購買投資組合證券限制基金可從其 投資中變現的增值金額，或使基金持有可能會出售的證券。使用貨幣交易可能導致基金 因多種因素而蒙受損失，包括實施外匯管制、暫停結算或 無法交付或接收指定貨幣。

使用期權和 期貨交易會帶來一定的其他風險。特別是， 期貨合約的價格走勢與基金相關投資組合頭寸的價格走勢之間的相關程度可變，使得 套期保值工具的虧損可能大於基金頭寸價值的收益。此外，期貨和期權市場 可能並非在所有情況下都具有流動性，某些場外期權可能沒有市場。因此，在某些市場中， 基金可能無法在不招致重大損失的情況下完成交易(如果有的話)。雖然使用期貨和期權交易進行套期保值應該會將套期保值頭寸價值下降造成的損失風險降至最低，但同時它們往往會限制此類頭寸價值增加可能帶來的任何潛在收益。最後， 期貨合約的每日變動保證金要求將產生比 購買期權更大的持續潛在財務風險，而期權的風險敞口僅限於初始溢價的成本。使用衍生品 交易造成的損失會降低資產淨值，可能還會降低收入，此類損失可能比沒有使用衍生品交易的情況更大 。

2020年10月，美國證券交易委員會(SEC)通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定。基金將被要求在2022年第三季度之前實施 並遵守新的規則18F-4。一旦實施，規則18F-4將對基金可以進入的衍生品數量施加限制 ，取消基金目前為遵守1940年法案第18條而使用的資產隔離框架，將衍生品視為高級證券，以便不遵守限制將導致法定違規，並 要求使用衍生品的基金建立和維護全面的衍生品風險管理計劃 並任命衍生品風險經理。

選項的一般特徵 。看跌期權和看漲期權通常具有相似的結構特徵和操作機制，無論買賣的是哪種標的工具 。因此，下面的一般性討論涉及下面更詳細討論的 每種特定類型的選項。此外，許多涉及期權的衍生品交易需要 將基金資產隔離到特殊賬户中，如下文“隔離和覆蓋要求”中所述。

看跌期權賦予期權的 購買者在支付溢價後以行權價格出售標的證券、 商品、指數、貨幣或其他工具的權利，以及買入標的證券、 商品、指數、貨幣或其他工具的義務。例如，基金購買證券的看跌期權 可能是為了保護其持有的標的工具(或在某些情況下是類似工具)不受 市值大幅下跌的影響，因為基金有權以期權行使價出售此類工具。在支付溢價後， 看漲期權賦予期權購買者以行權價格購買標的工具的權利，而賣者則有義務以行使價出售標的工具。 基金購買證券、金融期貨、指數、 貨幣或其他工具的看漲期權，可能是為了保護基金不受未來打算購買的標的工具價格上漲的影響 確定購買此類工具的價格。美式看跌期權或 看漲期權可以在期權期限內的任何時間行使，而歐式看跌期權或看漲期權只能在到期時或之前的固定期限內行使。本基金獲授權買賣交易所上市期權及 場外期權(“場外期權”)。交易所上市期權是由受監管的中介機構發行的，如期權結算公司(“OCC”)，它保證履行此類期權各方的義務。 下面的討論以OCC為例，但也適用於其他金融中介機構。

除某些例外情況外， OCC發行和交易所上市的期權通常通過標的證券或貨幣的實物交割結算，儘管在 中可能會出現未來的現金結算。指數期權和歐洲美元工具是以現金結算的淨額， 如果有的話，期權是“現金中的”(即，如果標的工具的價值超過期權的行權價格(如果是看漲期權，則超過期權的行權價格；如果是看跌期權，則低於期權的行權價格)。通常，掛牌期權不是通過行使期權的過程接受或交付標的工具，而是通過達成不會導致新期權所有權 的抵消性買入或賣出交易來成交。

基金是否有能力 結清其作為OCC或交易所上市看跌期權的買方或賣方的地位，在一定程度上取決於期權市場的流動性 。交易所缺乏流動性期權市場的可能原因是：(I)對某些期權的交易興趣不足；(Ii)交易所對交易施加限制；(Iii)對特定類別或系列的期權或標的證券(包括 達到每日限價)實施暫停交易、 暫停或其他限制；(Iv)控制中心或交易所的正常運作中斷；(V)交易所或控制中心處理當前交易的設施不足 。或(Vi)一個或多個交易所決定停止期權(或特定類別或系列期權)的交易 ，在這種情況下，該交易所的該期權的相關市場將 不復存在，儘管該交易所的未平倉期權一般仍可根據其 條款行使。

上市期權的交易時間 可能與標的金融工具的交易時間不一致。如果期權市場在標的金融工具市場之前收盤，標的市場可能會發生無法反映在期權市場中的重大價格和利率變動 。

場外期權是通過與交易對手的直接雙邊 協議，從證券交易商、金融機構或其他方(“交易對手”)購買或出售給證券交易商、金融機構或其他方(“交易對手”)。與通常具有標準化條款和執行機制的交易所上市期權不同，場外期權的所有條款，包括結算方式、期限、行權價格、溢價、擔保 和擔保，都是由雙方協商確定的。基金將只出售 受回購條款約束的場外期權(場外貨幣期權除外)，該條款允許基金要求交易對手在七天內以公式 價格將期權回售給基金。基金一般希望達成有現金結算條款的場外期權，儘管它 並不需要這樣做。

除非當事人提供 ，否則場外期權沒有中央清算或擔保功能。因此，如果交易對手未能 交付其與基金訂立的場外期權相關的證券、貨幣或其他票據，或未能根據該期權的條款支付 到期的現金結算款項，基金將失去為該期權支付的任何溢價 以及交易的任何預期收益。因此，顧問或分顧問(視情況而定)必須評估每個此類交易對手或任何擔保人的信譽或交易對手信用的信用提升，以確定場外期權條款得到滿足的可能性 。本基金將只與被紐約聯邦儲備銀行認定為“一級交易商”或經紀/交易商的美國政府證券 交易商、獲得標普全球評級(“S&P”)“A-1”短期信用評級(“S&P”)或穆迪投資者服務公司“P-1”短期信用評級(或其義務擔保人)的國內或國外銀行或其他金融機構 進行場外期權交易。公司(“Moody‘s”)或任何國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)的同等評級，或在場外貨幣期權的情況下，由 顧問或子顧問(視情況而定)確定為具有同等信用質量。美國證券交易委員會的工作人員目前認為，基金購買的場外期權、 “覆蓋”基金根據場外期權承擔的義務的投資組合證券 (回售成本加上現金金額(如果有))是非流動性的。

如果基金出售 看漲期權，它收到的溢價可能在期權溢價的範圍內作為部分對衝，以應對其投資組合中標的證券或工具價值的下降 ，或將增加基金的收入。出售 看跌期權也可以帶來收入。

基金可以購買和出售在美國和外國證券交易所和場外交易的證券，包括美國國債和機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務、公司債務證券、股權證券(包括可轉換證券)和歐洲美元工具的看漲期權 ，以及證券指數、貨幣和期貨 合約的看漲期權。基金出售的所有看漲期權均須“承保”(即，只要未完成贖回，基金必須擁有證券或期貨 合約)，或者必須滿足下文所述的資產隔離要求。 但是，請參閲基金目前使用的當前資產隔離框架即將進行的更改，如下所述，請參見“隔離 和覆蓋要求”。儘管基金將收到期權溢價以幫助保護其免受損失，但基金出售的看漲期權 會使基金在期權期限內面臨可能失去在市場上實現標的證券或工具價格升值的機會 ，並可能要求基金持有原本可能 已出售的證券或工具。

基金可以購買和出售證券的看跌期權，包括美國國債和機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務、公司債務證券、股權證券(包括可轉換證券)和歐洲美元工具(無論 其投資組合中是否持有上述證券)，以及證券指數、貨幣和期貨合約(個人公司債務和個人股權證券的期貨除外) 。在出售看跌期權時，基金可能需要 以高於市場價的不利價格購買標的證券。

期貨的一般特徵 。本基金可訂立期貨合約或買入或賣出該等期貨的看跌期權，以對衝 預期的利率、貨幣或股票市場變動，或提高回報。期貨一般在上市的 商品交易所買賣，並支付如下所述的初始保證金和變動保證金。出售期貨 合約產生了作為賣方的基金的明確義務，即在特定的未來時間以特定的價格(對於指數期貨和歐洲美元工具， 淨現金金額)將合同中稱為 的特定類型的金融工具交付給買方。期貨合約的期權類似於證券的期權，不同之處在於期貨合約的期權 賦予買方權利，以換取已支付的溢價在期貨合約中持有頭寸，並要求賣方 交付此類頭寸。

通常，維持期貨合約或出售其期權需要基金向金融中介機構存入一定數量的現金或其他指定資產(初始保證金)作為其 義務的擔保，最初保證金通常為合約面值的1%至10%(但在某些情況下可能更高)。此後，隨着合同按市值計價的波動，可能需要每天存入額外的現金或資產(變動保證金) 。購買金融期貨期權 需要為該期權支付溢價，而基金方面沒有任何進一步的義務。如果基金對期貨合約行使期權 ，它將有義務公佈由此產生的 期貨頭寸的初始保證金(以及潛在的後續變動保證金)，就像它對任何頭寸所做的那樣。期貨合約和期權通常通過簽訂 抵銷交易進行結算，但不能保證在結算前可以有利的 價格抵銷頭寸，也不能保證會進行交割。

證券指數和其他金融指數的期權 。基金還可以買賣證券指數和其他金融指數的看漲期權和看跌期權 ，這樣做可以實現許多與通過出售或購買單個證券或其他工具的期權 實現的目標相同的目標。證券指數和其他金融指數的期權類似於證券或其他工具的期權 ，不同之處在於，它們不是通過標的工具的實物交割結算，而是通過現金結算 。即，指數期權賦予持有人在行使期權時獲得現金的權利，如果期權所基於的指數的收盤價超過期權的行權價格(在看跌期權的情況下為 )，或低於期權的行權價格(除非場外期權指定了實物交割)，則持有者有權在行使期權時獲得現金金額 。此 現金金額等於指數收盤價與期權行權價之間的差額，也可以 乘以公式值。作為收到的溢價的回報，期權的賣方有義務交付這筆 金額。指數期權的收益或虧損取決於構成市場、市場細分、行業或基礎指數所依據的其他綜合指數的工具的價格變動，而不是單個證券的價格變動，證券期權的情況 就是這樣。 指數期權的收益或損失取決於組成市場、市場細分市場、行業或其他綜合指數的工具的價格變動，而不是單個證券的價格變動，就像證券期權的情況一樣。

期權和期貨 風險。期權交易可以在證券交易所進行，也可以在場外交易市場進行。在場外購買期權 時，基金或標的基金承擔期權交易對手無法或不願 履行期權合同規定的義務的風險。這些交易的交易對手通常是主要的國際銀行、經紀自營商和金融機構。此類期權也可能缺乏流動性，在這種情況下，基金或基礎 基金可能難以平倉。參與此類 交易的銀行、經紀自營商或其他金融機構可能無法按照期權的書面條款結算交易。如果交易對手違約或 破產，基金或標的基金可能無法清算場外期權頭寸。

如果看跌期權或看漲期權在到期前未獲利出售或不能獲利行使，則看跌期權或看漲期權的購買者將面臨在相對較短的時間內損失其全部投資(作為溢價支付)的風險。 如果期權在到期前不能獲利出售或不能在到期前獲利行使，則購買者可能會在相對較短的時間內失去作為溢價支付的全部投資。在賣出看跌期權時，存在基金可能被要求以高於市場價的不利價格購買標的證券的風險。如果標的證券的價格上升，未承保的看漲期權 承銷商將面臨虧損風險，如果標的證券的價格下降，未承保的看跌期權 承銷商將面臨虧損風險。

基金可能會將其總資產的很大一部分投資於承銷備兑看漲期權的標的基金。在標的 基金承銷備兑看漲期權的範圍內，在期權有效期內，它放棄在標的證券價格下跌的情況下 買入期權的市場價值高於買入期權的溢價和執行價而獲利的機會，但保留了 如果標的證券價格下降的損失風險。作為期權的發起人，標的基金承擔書面期權標的證券價格不利變化的 市場風險。隨着標的基金對其投資組合中更多的擔保 贖回，其從資本增值中獲益的能力變得更加有限，淨資產 價值侵蝕的風險增加。如果標的基金的資產淨值受到侵蝕(這本身可能對標的基金的利息的市場價格產生間接的 負面影響)，標的基金的資產基礎將比 減少，這可能最終導致對基金等股東的分配減少。 期權的編寫者無法控制其可能被要求履行其作為期權編寫者的義務的時間。期權 編寫人收到行權通知後，不能為終止其在期權 項下的義務而進行成交購買交易，必須按行權價格交付標的證券。

如果 基金參與出售在場外交易市場交易的期權，該基金可能會面臨額外的風險。這些市場的參與者 通常不會受到與“以交易所為基礎”的 市場成員相同的信用評估和監管監督。通過在這些市場進行期權交易，基金可能會承擔與交易對象有關的信用風險，也可能承擔結算違約的風險。這些風險可能與交易所交易的風險有很大不同 交易所交易的特點通常是清算組織擔保、每日按市值計價和結算，以及適用於中介機構的隔離和最低資本金要求。在兩個交易對手之間直接進行的交易 通常不會從這些保護中受益，這可能會使基金面臨交易對手因合同條款爭議或信用或流動性問題而無法按照商定的條款和條件結算交易的風險 。當事件可能幹預以阻止 結算時，此類“交易對手風險”對於期限較長的合同會增加。

本基金或標的 基金可以在美國國內市場或在美國境外的交易所簽訂期貨合約。外國市場 可能提供美國沒有的優勢，包括交易機會或套利可能性。然而，國外市場可能比國內市場具有更大的風險潛力。例如，一些外匯交易所是主要市場，因此 不存在共同的清算機制，投資者只能通過經紀商或交易對手來履行合約。 與國內商品交易所的交易不同，外國商品交易所的交易不受CFTC的監管。

不能保證 任何特定期貨合約在任何特定時間都會存在流動性市場。許多期貨交易所和 交易板塊限制期貨合約價格在一個交易日內的允許波動量。一旦特定合約達到每日限價 ，當日不得進行超過該限價的交易，或在交易日內暫停交易 特定時間。

本基金或者標的 基金可以買賣單一股票期貨、股指期貨合約、利率期貨合約、貨幣期貨 和其他商品期貨。股指期貨要求基金根據未來特定日期的股票指數(包括標準普爾500綜合股價指數、納斯達克高科技指數或類似的外國指數)的價值支付或接受一定數額的現金。利率期貨合約規定，基金有義務在未來某一日期以指定價格買入或賣出金額為 的特定債務證券。貨幣期貨合約規定基金有義務在未來日期以未來價格買入或賣出一定數量的特定貨幣。

歐洲美元工具公司(European Dollow Instruments)。 歐洲美元工具是以美元計價的期貨合約或期權，與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，但有時也會提供以外幣計價的工具。歐洲美元期貨合約使買方能夠獲得固定的基金借貸利率，而賣方則可以獲得固定的借款利率。 基金可以使用歐洲美元期貨合約及其期權來對衝倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化，許多利率互換和固定收益工具都與歐洲美元期貨合約和期權掛鈎。 許多利率互換和固定收益工具都與歐洲美元期貨合約和期權掛鈎。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈希望在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者 是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。

外幣。 由於對外國證券的投資通常涉及外國貨幣，而且基金可能持有外國貨幣和遠期合約、期貨合約以及外幣期貨合約和外幣期貨合約的期權，以美元計算的基金資產價值可能會受到外幣匯率和外匯管制法規變化的有利或不利影響 ，基金可能會產生與各種貨幣之間的兑換相關的成本和轉換困難和不確定性 。匯率波動還可能影響發行證券的外國實體的盈利能力和 資產價值。

美元對這些貨幣的強弱 可能是基金投資表現的部分原因。例如，如果美元 相對於日元貶值，則投資組合中持有的日本股票的美元價值將上升 ，即使該股票的價格保持不變。相反，如果美元相對日元升值，日本股票的美元價值就會下跌。

雖然基金每天以美元對其資產進行估值，但它可能不會每天將其持有的外幣轉換為美元。 投資者應瞭解貨幣轉換的成本。雖然外匯交易商不收取兑換費用，但他們確實根據買賣各種貨幣的差價(“價差”)實現了利潤。 因此，交易商可以提出以一種匯率向基金出售一種外幣，而如果基金希望將該貨幣轉售給交易商，則可以提供較低的匯率 兑換率。基金將進行外幣兑換交易 要麼即期(即，根據外匯市場上的現貨匯率，或通過在期權或遠期或期貨合約中輸入 來買賣外匯。

貨幣交易記錄。 基金可能與交易對手進行貨幣交易，主要是為了對衝或管理以特定貨幣計價的投資組合所持資產的價值風險，使其不受相對價值波動的影響，或提高回報。貨幣 交易包括遠期貨幣合約、交易所上市貨幣期貨、交易所上市和場外貨幣期權、 和貨幣掉期。遠期貨幣合同涉及一項私下協商的義務，即在未來日期以合同簽訂時設定的價格購買或出售特定貨幣(通常要求 交貨)，該日期可能是雙方商定的合同日期 起的任何固定天數。貨幣互換是一種基於兩種或兩種以上貨幣之間的名義差異交換現金流的協議，其操作類似於利率互換，如下所述。

交易套期保值 是就基金的特定資產或負債進行貨幣交易，這通常與購買或出售其投資組合證券或從中獲得收入有關 。頭寸套期保值是指將 以該貨幣計價或通常報價的投資組合證券頭寸進入貨幣交易。

基金還可以通過進行交易來交叉對衝 貨幣，以買入或賣出一種或多種貨幣，這些貨幣相對於基金擁有或基金預計將持有或預計將有投資組合敞口的其他貨幣的價值預計將下降 。

為減少匯率波動對現有或預期持有的投資組合證券價值的影響 ，基金還可以進行 代理對衝。代理套期保值通常用於基金投資組合面臨的貨幣難以對衝 或對衝美元的情況。代理套期保值是指簽訂承諾或期權，出售其 價值變化通常被認為與基金投資組合的部分或全部證券計價或預期以美元計價的一種或多種貨幣相關的貨幣。 貨幣的價值變化通常被認為與基金投資組合中的部分或全部證券以美元計價的一種或多種貨幣相關。承諾或期權的金額不會 超過基金以相關貨幣計價的證券價值。例如，如果顧問或子顧問 認為奧地利先令與德國馬克(“D馬克”)相關，基金持有以先令計價的證券 ，並且顧問或子顧問認為先令對美元的價值將會下降， 顧問可能會承諾或選擇賣出德國馬克，買入美元。 如果顧問或子顧問認為奧地利先令與德國馬克(“D馬克”)相關，基金持有以先令計價的證券 ，並且顧問或子顧問認為先令對美元的價值將會下降， 顧問可能會承諾或選擇賣出德國先令並買入美元。貨幣套期保值涉及一些與使用類似工具的其他交易相同的風險和考慮因素 。如果被套期保值的貨幣價值波動到出乎意料的程度或方向，貨幣交易可能會給基金帶來損失。此外，在 基金從事代理對衝的特定時間內，可能不存在或可能不存在各種貨幣之間感知到的相關性的風險。如果基金進行貨幣套期保值交易，基金將遵守下面所述的資產分離要求 。

貨幣交易風險 。貨幣交易面臨不同於其他投資組合交易的風險。由於貨幣管制 對發行國政府非常重要，並影響經濟規劃和政策，因此貨幣及相關工具的買賣可能會受到政府實施的外匯管制、封鎖、操縱或匯率限制 的負面影響。如果基金無法交付或接收貨幣或資金來清償債務，這可能會給基金造成損失 ，還可能導致其進行的套期保值變得毫無用處，從而導致完全的貨幣風險敞口 併產生交易成本。貨幣期貨的買賣雙方通常面臨與使用期貨相同的風險 。此外，購買大多數貨幣的貨幣期貨合約的結算必須在 發行國的銀行進行。建立和平倉貨幣期貨期權頭寸的能力取決於流動性市場的維持 ，而流動性市場可能並不總是可用的。貨幣匯率可能會根據該國經濟的外部因素而波動。

美國境外衍生品交易的風險 。當在美國境外進行時，衍生品交易可能不像在美國那樣受到嚴格監管 ，可能不涉及清算機制和相關擔保，並面臨政府行動影響外國證券、貨幣和其他工具的交易或價格的風險 。此類頭寸的價值 還可能受到以下因素的不利影響：(I)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素；(Ii)可用於做出交易決定的數據比美國少；(Iii)IMF在美國非營業時間對外國市場發生的經濟事件採取行動的能力延遲；(Iv)實行與美國不同的 行使和結算條款和程序以及保證金要求；以及(V)交易量和保證金要求較低。

掉期、蓋子、地板 和領口。基金可能參與的衍生品交易包括利率、貨幣、指數和其他掉期 以及購買或出售相關的上限、下限和領子。就其使用此類交易的程度而言，如果有的話，基金預計 進行這些交易主要是為了保存特定投資或投資組合部分的回報或利差， 作為存續期管理技術防止匯率波動，或防止基金預期稍後購買的證券價格上漲。基金不會出售利率上限或下限，因為它不 擁有提供基金可能有義務支付的收入流的證券或其他工具。利率互換涉及國際貨幣基金組織與另一方交換各自支付或收取利息的承諾，例如， 浮動利率付款與固定利率付款相對於名義本金金額的交換。貨幣互換是根據兩種或兩種以上貨幣之間的相對價值差異交換名義金額的現金流的協議， 指數掉期是根據參考指數的價值變化交換名義金額的現金流的協議。 購買上限使購買者有權從出售該上限的一方獲得名義本金的付款給 ，前提是指定的指數超過預定的利率或金額。購買下限使買方 有權從出售該下限的一方獲得名義本金付款，條件是指定的指數降至 低於預定的利率或金額。項圈是上限和下限的組合，可以在 預定的利率或價值範圍內保持一定的回報。

該基金通常將 以淨額為基礎進行掉期交易，即，這兩個付款流在付款日期 或票據中指定的日期以現金結算方式結清，基金只收取或支付這兩筆付款的淨額。 由於基金將分離資產(或建立抵銷頭寸)來支付掉期債務，基金 認為，截至本補充信息陳述日期，此類債務不構成 1940年法案規定的優先證券，因此不會被視為優先證券但是，請參閲基金當前資產隔離框架即將進行的更改 ，如下所述“隔離和覆蓋要求”。 如果交易對手違約，基金可能根據與交易相關的協議獲得合同補救。

可以清算部分(但不是全部)掉期 ，在這種情況下，中央清算對手方位於每個買方和賣方之間，並在其可用於此類目的的資源範圍內有效地保證每份合同的履行 。因此，交易對手風險現在從雙方之間的雙邊風險轉移到中央結算交易對手的個人信用風險。目前，某些 類別的利率掉期受到強制清算的約束，預計未來還會有更多類別的利率掉期被強制清算。 已清算衍生品的交易對手風險一般低於未清算的場外衍生品交易的交易對手風險 ，因為交易的每一方只指望中央結算所履行交易義務。 然而，不能保證結算所或其成員將履行結算所對 的義務。

信用違約互換 協議。基金可能會簽訂信用違約互換協議。信用違約合同中的“買方”有義務在合同期限內定期向“賣方”支付款項。提供未發生標的參考義務違約事件 。如果發生違約事件，賣方必須向買方支付參考債務的全部名義價值或“面值”。信用違約掉期交易要麼是“實物交割”結算，要麼是“現金”結算。實物交付需要將參考資產實際交付給 賣方，以換取參考資產的全額面值支付。現金結算需要 賣方根據參考資產的面值與參考資產的當前價值之間的差額向買方支付現金淨額。 參考資產可能因違約而損失部分、大部分或全部價值。基金可以是信用違約掉期交易的買方或賣方 。如果本基金是買方且未發生違約事件，則本基金將支付一系列定期付款 ，不會收回任何貨幣價值。但是，如果發生違約事件，基金(如果買方)將通過現金支付來交換資產，或在擁有參考資產的同時通過現金支付獲得參考債務的全部名義價值 。作為賣方，基金在整個合同期(通常為六個月至五年)內獲得固定的收入率，提供不存在違約事件。如果發生違約事件，賣方 必須向買方支付參考債務的全部名義價值。

信用違約互換 與基金直接投資於參考債務相比，交易涉及更大的風險。除了一般的市場風險 ，信用違約掉期還受到流動性風險、交易對手風險和信用風險的影響，每一種風險都將在下文中進一步描述 。再者，如果基金是買家，它的投資便會損失，即使沒有違約事件，也不會收回任何款項。如果 發生違約事件，賣方收到的參考債務的價值，加上之前收到的定期付款 ，可能會低於它支付給買方的全部名義價值，從而導致基金的價值損失。 當基金充當信用違約互換協議的賣方時，它面臨槓桿風險，因為如果發生違約事件，賣方必須向買方支付參考債務的全部名義價值。因此，當基金作為信用違約互換協議的賣方 時，它將隔離相當於參考債務的全部名義金額的資產。 但是，請參見基金使用的當前資產隔離框架即將做出的更改，如下文“隔離 和覆蓋要求”中所述。

信用違約指數 掉期是信用違約掉期指數的掉期。信用違約指數掉期使投資者能夠管理信用風險，或者以比單一名稱 信用違約掉期交易更有效的方式 在一籃子信用違約掉期(或其他工具)上建立頭寸。如果其中一家標的公司發生信用事件，保險買方通過交付違約債券 來支付保護，以換取保險賣方支付違約債券的名義價值 ，也可以通過雙方之間的現金結算來支付。然後，基礎公司將從 索引中刪除。

結構化註釋。 結構性票據是衍生債務證券，其利率或本金是通過參考特定證券、參考利率或指數的價值變化 來確定的。類似於結構性票據的指數化證券通常(但並非總是)是債務證券，其到期價值或票面利率是通過參考其他證券來確定的。結構性票據或指數化證券的績效 基於基礎工具的績效，但可能涉及一個公式 ，該公式將該工具績效的某些方面的影響相乘，因此衍生工具 的績效比基礎工具的績效有或多或少的波動性。

結構化票據的條款可能規定，在某些情況下，到期時沒有本金到期，因此可能會導致投資損失。 結構化票據可以與標的工具的表現進行正向或負向索引，以便標的工具的升值 或棄用將與到期時的結構性票據價值或任何息票支付的 方向一致。(=此外，到期時本金利率和價值的變化可能固定在標的工具價值變化的特定 倍，從而使結構性票據的價值比標的 工具更加不穩定。此外，與不太複雜的證券 或傳統債務證券相比，結構性票據的流動性可能較差，也更難準確定價。

商品掛鈎 衍生品。基金可投資於本金和/或息票支付與商品價值、商品 期貨合約或商品指數表現掛鈎的工具，如“與商品掛鈎”或“與指數掛鈎”的 票據。這些工具有時被稱為“結構性票據”，因為票據的條款可能是由票據的發行者和票據的購買者(如基金) 構成的。

這些 票據的價值將隨着基礎商品或相關指數或投資的變化而升降。這些票據使國際貨幣基金組織在經濟上受到大宗商品價格波動的影響，但一種特定的票據具有債務義務的許多特徵。這些票據 還會受到信貸和利率風險的影響，這些風險通常會影響債務證券的價值。因此，在票據到期日 ，基金收到的本金可能比最初投資的本金多或少。基金可能會收到高於或低於所述息票利率支付的票據利息支付 。

結構性票據可能 涉及槓桿，這意味着該工具的價值將被計算為標的商品期貨或指數價格上漲或下跌的倍數 。在通脹上升期間，與商品掛鈎的工具的價格走勢可能與對傳統股票和債務證券的投資 不同，這可能會為基金提供所需程度的多樣性。 當然，不能保證基金與大宗商品掛鈎的投資在任何特定市場條件下都不會與傳統的 金融資產相關。

商品掛鈎票據 可以由美國和外國銀行、經紀公司、保險公司和其他公司發行。這些票據除了根據基礎商品資產的變化而波動外，還將受到信貸和利率風險的影響， 這些風險通常會影響債務證券。

與商品掛鈎的 票據可以完全本金保護、部分本金保護或不提供本金保護。有了完全本金 受保護的工具，基金將在到期時收到票據面值或標的指數增值中的較大者。如果標的指數 在工具有效期內下跌，部分受保護的工具可能會遭受高達指定限額的本金損失。對於沒有主要保護的工具，如果指數充分下跌，則存在工具 可能失去所有價值的風險。顧問或次級顧問決定是否使用本金保護以及在多大程度上使用本金保護，這在一定程度上取決於保護的成本。此外，基金利用任何保護功能的能力 取決於票據發行人的信譽。

與商品掛鈎的衍生品 通常是混合工具，不受商品交易法(“CEA”)及其規則的監管。此外，基金可能會不時投資於不符合《CEA》規定豁免的其他混合工具 。

隔離和覆蓋 要求。作為一家在SEC註冊的投資公司，該基金必須隔離流動資產，或採取其他措施 以“覆蓋”某些種類的衍生品和其他交易的未平倉頭寸。本基金或相關的 基金可能會在衍生品和其他槓桿投資(包括基金在此類投資中的全部投資 )上蒙受損失，即使它們屬於承保範圍。如果基金不分離流動資產或以其他方式覆蓋其在任何此類交易下的 義務(例如：根據1940年法案的要求，某些類型的此類交易將被 視為代表槓桿的高級證券；因此，如果基金的槓桿率因此超過1940年法案的限制，則基金 不得進行任何此類交易。

基金的衍生品 交易一般受商品期貨交易委員會(CFTC)或證券交易委員會(SEC)的專項撥款和覆蓋範圍要求的約束，因此，如果基金不持有作為 工具基礎的證券或期貨合約，基金打算持續在其賬簿和記錄中指定金額至少等於基金對此類工具的義務的 現金或流動證券。此類金額可能會隨着債務 的增加或減少而波動。指定用途的要求可能會導致基金維持其本來會清算的證券頭寸， 在這樣做可能不利的時候隔離資產，並以其他方式限制投資組合管理。

一般而言，基金支付或交付證券或資產的全部義務必須始終由要求交付的證券或工具覆蓋 ，或者，根據任何監管限制，至少等於當前義務金額的流動資產金額必須按照既定的 程序與基金的託管人或次託管人分開。被隔離的資產不能出售或轉讓，除非用等值資產取代其位置，或者不再需要將其隔離。例如，基金髮行的證券的看漲期權可能要求基金持有接受贖回的證券(或無需額外對價即可轉換為所需證券的證券)，或 在行使贖回時將足以購買和交付證券的流動高等級債務分離。基金在指數上出售的看漲期權 可能要求基金擁有與該指數相關的投資組合證券，或將流動的高等級債務分離 等於指數價值超過當前行權價格的部分。基金承銷證券的看跌期權 可能要求基金將流動的高等級債務與行權價格分開。

基金簽訂的場外期權 ，包括關於證券、金融工具或指數的期權，以及OCC發行和交易所上市的指數期權 一般將提供現金結算，儘管基金不需要這樣做。因此，當基金 出售這些工具時，它將分離出相當於其根據期權承擔的義務的資產數額。基金出售的OCC發行和交易所上市期權(上述期權除外) 通常以實物交割結算，基金將分離相當於期權全額價值的資產 。以實物交割結算或選擇實物交割或現金結算的場外期權將與以實物交割結算的其他期權同等對待。

對於期貨 合約或期貨合約上的期權，基金必須存入初始保證金，在某些情況下，還必須存入每日變動保證金 ，此外，基金還必須隔離流動資產，以履行其購買或提供證券或貨幣的義務， 或支付基於指數的期貨合約到期時的欠款。基金將按日累計與掉期相關的債務的淨額( )，超過其對每個掉期的權利，並將與其託管人或指定的子託管人隔離 總價值至少等於應計 超額的流動資產的額度。在此基礎上，本基金將按日累計每筆掉期的應計權益，並將 與其託管人或指定的子託管人分離出合計價值至少等於應計 超額的流動資產。上限、下限和項圈要求分離流動資產，其價值等於基金的淨債務(如果有的話)。

在遠期 貨幣合約不需要現金結算的情況下，基金必須在頭寸未平倉時留出等同於此類合約的 全額名義價值的流動資產。但是，對於合同要求現金結算的遠期貨幣合同，基金獲準撥備相當於基金每日按市值計價的 淨債務的流動資產(即基金每日淨負債)，而不是此類合同的全額名義價值(如果有的話)。

例如，對於不進行現金結算的掉期 ，基金必須在頭寸未平倉時留出相當於掉期全部名義金額的流動資產。然而，對於現金結算的掉期，基金可以撥備流動資產，金額相當於基金每日按市值計價的淨債務(即基金每日淨負債)， 如果有的話，而不是其全部名義金額。

如果符合適用的監管政策，衍生品可能以上述以外的方式涵蓋 。基金亦可進行抵銷 交易，使其合併倉位加上任何獨立資產，等於其在相關 衍生工具中的未償債務淨額。其他衍生品也可能在組合中被抵消。如果抵銷交易在 主要交易時或之後終止，則不需要隔離，但如果在該時間之前終止，則需要隔離等於任何剩餘義務的資產 。基金保留在未來修改其資產隔離政策的權利，以符合美國證券交易委員會或其工作人員就資產隔離不時提出的立場變化。

使用隔離 和擔保並不能消除衍生品或其他槓桿頭寸的損失風險。

儘管 如上所述，到2022年第三季度，上述資產隔離的現行框架將不再適用於基金 。2020年10月28日，SEC通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定 (“規則18F-4”)。基金將被要求在2022年第三季度之前執行並遵守規則18F-4。一旦 實施，規則18F-4將對基金可以進行的衍生品、賣空和投標期權債券交易的金額施加新的限制 ；取消基金目前用來遵守 1940年法案第18條的資產隔離框架；將某些衍生品視為高級證券，以便監管機構 可能會指控未能遵守限制是法定違規行為；並可能要求基金建立和維持全面的衍生品風險管理 計劃，並指定衍生品風險這些新法規對基金的影響程度，包括基金是否有能力繼續利用衍生品、賣空和投標期權債券交易，其金額與其計劃的此類交易的初始使用金額類似，截至本補充信息聲明之日，仍不確定。 基金是否有能力繼續利用衍生品、賣空和投標期權債券交易的金額與其計劃的此類交易的初始使用金額類似，截至本補充信息聲明之日，仍不確定。

合併交易記錄。 基金可以進行多項交易，包括多項期權交易、多項期貨交易、多項 貨幣交易(包括遠期貨幣合約)和多項利率交易，以及期貨、 期權、貨幣和利率交易(“組成部分”交易)的任意組合，而不是單一的衍生品交易， 當顧問或子顧問認為這樣做符合基金的最佳利益時， 將其作為單一或組合策略的一部分。合併交易通常包含其每個組成部分交易中存在的風險元素。 儘管合併交易通常基於顧問或子顧問的判斷，即合併的 策略將降低風險或以其他方式更有效地實現所需的投資組合管理目標，但 組合可能反而會增加此類風險或阻礙投資組合管理目標的實現。

監管是“商品 池”。CFTC規則4.5要求註冊投資公司的經營者要麼限制此類投資公司使用期貨、期貨和掉期期權，要麼註冊為商品池運營商(“CPO”)，並服從CFTC和SEC的雙重監管 。為了能夠遵守CFTC規則4.5中關於基金的從CPO定義中排除的規定，顧問必須限制基金的商品期貨交易。商品期權合約和 用於非套期保值目的的掉期，方法是：(A)在考慮到任何此類合約的未實現損益後，將建立非套期保值商品頭寸所需的初始保證金和溢價合計限制在不超過基金投資組合清算價值的5%，或(B)在考慮到未實現的利潤和虧損後，將非套期保值商品頭寸的名義總價值限制在不超過基金投資組合清算價值的100%。如果基金對這類工具的投資超過該等門檻，顧問將不再被排除在CPO定義之外，並可能被要求註冊為CPO，而次級顧問可能被要求註冊 為商品交易顧問(“CTA”)。如果顧問或子顧問被要求註冊為CPO 或CTA(視情況而定)，它將受到有關基金的額外記錄保存和報告要求的約束。 顧問已要求根據修訂後的規則將其排除在與基金有關的CPO的定義之外。基金保留根據基金政策進行期貨、期權和掉期交易的權利。 基金預計不會投資於商品期貨。, 商品期權合約和掉期在一定程度上或以 方式要求顧問和次級顧問註冊為與其基金管理 相關的CPO或CTA(視情況而定)。

交易所交易基金(ETF)。 如果基金將其管理資產的一部分投資於交易所交易基金(“ETF”)，這些資產將 受到購買基金的投資組合證券風險的影響，基金的股東不僅將承擔其 按比例分攤的基金費用，還將間接承擔購買基金的費用。因此，在基金投資於其他基金的範圍內，股東 將受到重複費用的影響。本基金對其他基金的投資 還取決於這些基金經理實現基金投資目標的能力。

與 ETF投資相關的風險通常包括招股説明書中描述的與基金作為封閉式基金的結構相關的風險，包括市場風險。大多數ETF都是旨在跟蹤或複製所需指數的投資公司，例如 作為一個行業、市場或全球細分市場。大多數ETF都是被動管理的，它們的股票在全國交易所交易。ETF 不直接向投資者出售個人股票，只發行被稱為“創設單位”的大宗股票。 購買創設單位的投資者可以在二級市場上出售個人股票。因此，ETF的流動性 取決於二級市場的充足性。不能保證ETF的投資目標會實現 。基於指數的ETF可能無法精確複製和保持指數中證券的構成和相對權重。 ETF面臨投資於標的證券的風險。ETF股票的交易價格可能高於其資產淨值，也可能低於其資產淨值 。由於ETF在交易所交易，它們面臨任何交易所交易工具的風險，包括：(I)其股票的活躍交易市場可能無法發展或維持，(Ii)其股票可能被交易所暫停交易， 以及(Iii)其股票可能被從交易所摘牌。一些ETF的槓桿率很高，因此將使基金面臨槓桿帶來的風險 ，包括ETF使用槓桿可能放大其任何虧損的影響的風險。

該基金可投資於一系列ETF 。當基金投資於行業ETF時，由於特定行業的市場或經濟發展，同一行業組內的證券存在 價格下跌的風險。如果基金更多地投資於特定行業， 其普通股的價值可能對具體影響該行業的因素和經濟風險特別敏感。 因此，基金的普通股價格可能會比投資於更廣泛行業的共同基金的股票價值波動更大。 此外，某些行業可能會受到比其他行業更嚴格的政府監管。 因此，這些行業監管政策的變化可能會對這些行業公司發行的證券價值產生實質性影響 。該基金可能會在哪些領域投入更多資金，這將有所不同。

基金投資的標的ETF存在風險，可能會因特殊事件而終止，這些事件可能會導致ETF的任何服務提供商 (例如受託人或保薦人)關閉或無法履行對ETF的義務。 基金投資的標的ETF可能會因特殊事件而終止，這些事件可能會導致ETF的任何服務提供商(如受託人或保薦人)關閉或無法履行對ETF的義務。此外，由於基金打算投資的ETF可能會通過協議獲得許可，以使用指數作為確定其組成和/或使用某些商品名稱的基礎，因此，如果此類許可協議終止，ETF可能會終止。 此外，如果ETF的全部資產淨值低於一定數額，則ETF可能會終止。儘管基金相信， 在標的ETF終止的情況下，他們將能夠轉而投資於追蹤同一市場指數或具有相同一般市場的另一市場指數的替代ETF的股票，但不能保證屆時會有替代ETF的股票可供投資 。如果基金投資於某個行業產品，則該基金將承擔與該行業相關的風險 。

交易所交易票據。 本基金和標的基金可以投資於交易所交易票據(ETN)，這是一種無擔保、無從屬的債務證券 。ETN結合了債券和ETF的某些方面。與ETF類似，ETN在一個主要交易所交易(例如， 紐約證券交易所(“紐約證券交易所”))，但交易量可能會受到限制。但是， 投資者也可以持有ETN到到期。到期時，發行人向投資者支付等同於本金 金額的現金金額，取決於當日的指數係數。ETN回報基於市場指數的表現減去適用的 費用。ETN不定期支付息票，也不提供本金保護。ETN的價值可能受到以下因素的影響：到期時間 、ETN的供需水平、基礎市場的波動性和缺乏流動性、適用的 利率變化、發行人信用評級的變化以及影響 參考指數的經濟、法律、政治或地理事件。ETN的價值可能會因發行人信用評級下調而下降，儘管基礎 指數保持不變。

外國投資。 本基金及其標的基金可以投資外國證券。當外國證券以外國貨幣計價和交易時，基金的外國投資價值及其普通股價值可能會受到相對於美元匯率變化的有利或不利影響 。公開獲得的有關外國發行人的信息可能少於有關美國發行人的信息，而且外國發行人可能不受會計、審計和財務報告準則 以及類似於美國發行人的做法的約束。某些外國發行人的證券流動性較差，有時波動性比同等美國發行人的證券更低 。外國經紀佣金和其他費用通常也高於美國的 。外國結算程序和貿易法規可能涉及某些風險(例如，延遲支付或交付證券 或追回基金在海外持有的資產)，以及結算美國市場投資時不存在的費用。 在某些外國市場，可能需要支付未交付的證券。

此外，外國證券可能面臨資產國有化或被沒收、實施外匯管制或 外幣匯回限制、沒收税收、政治或金融不穩定以及外交 事態發展的風險，這些風險可能會影響基金在某些國家的投資價值。許多國家的政府 通過擁有或 控制許多公司(包括這些國家的一些最大公司)，已經並將繼續對私營部門的許多方面施加重大影響。因此，政府未來的行動可能會對經濟狀況產生重大影響，這可能會對某些投資組合證券的價格產生不利影響。與美國相比，政府對證券交易所、經紀商和上市公司的監管通常也較少。 外國證券的股息或利息或銷售收益可能需要繳納外國預扣税，而且可能需要考慮美國的特殊 税收因素。此外，外國經濟在國民生產總值增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面也可能與美國經濟存在有利或不利的差異。此外，非美國國家的經濟增長速度可能會低於預期，或者可能會經歷低迷或衰退。

與在美國或 其他國家/地區的投資相比，外國投資者可獲得的法律補救 可能更為有限。某些國家的法律可能會限制基金投資於根據這些國家的法律組織的某些 發行人的證券的能力。

許多外國 嚴重依賴出口，特別是對發達國家的出口，因此，已經並可能繼續受到貿易壁壘、相對貨幣值的有管理的調整以及美國和與其貿易的其他國家強加或談判的其他保護主義措施的不利 影響。這些經濟體還一直並可能繼續受到美國和其他貿易夥伴經濟狀況的負面影響，這可能會降低這些國家生產的商品的需求。

上述某些 風險在一定程度上也可能適用於以外幣計價或在外國市場交易的美國發行人的證券，或擁有大量海外業務的美國發行人的證券。

2016年6月，英國選民 批准了脱歐公投，也就是通常所説的脱歐公投。英國於2020年1月31日離開歐盟，目前過渡期將於2020年12月31日結束 ，在此期間各方將就未來的關係進行談判。英國退歐的潛在 後果存在重大不確定性。英國內部以及英國和歐盟之間的政治分歧(公投 突顯了這一點，加上英國退歐的不確定後果)可能會對英國和歐洲 經濟以及更廣泛的全球經濟產生重大影響。基金組織可能面臨與英國退歐相關的風險，包括動盪的交易 市場和不可預測的重大貨幣波動。在英國註冊的公司發行的證券可能 受到監管和税收制度變化的影響。在英國或歐盟運營的銀行和金融服務公司可能會受到這些行動的不成比例的 影響。歐盟成員國身份的進一步不安全或放棄歐元可能加劇市場和貨幣波動，並對位於歐盟國家的公司發行的證券的投資產生負面影響。英國退歐還可能導致更多的成員國考慮脱離歐盟，這可能會使該地區的政治和經濟持續不穩定，並 在全球金融市場造成額外的市場混亂。因此，英國、歐洲和全球市場可能會經歷 更大的波動性和流動性不足，並可能降低經濟增長，這反過來可能會對基金的投資價值產生不利影響 。

高收益證券。 基金和標的基金可以投資於高收益證券。高收益、高風險債券是指被主要評級機構評為低於投資級的證券(標準普爾和Ba1評級為BB+或更低，穆迪為更低評級)。其他 用於描述此類證券的術語包括“較低評級債券”、“非投資級債券”、“低於 投資級債券”和“垃圾債券”。這些證券被認為是高風險投資。與投資高收益證券相關的風險 包括：

非流動性證券 和受限證券。某些證券可能會受到轉售的法律或合同限制(“受限制的 證券”)。一般而言，受限制證券可以：(I)只出售給合資格機構買家；(Ii)在 私下協商的交易中出售給有限數量的購買者；(Iii)在持有特定時間且符合豁免註冊的其他條件後，限量出售；或(Iv)公開發售 ，其註冊聲明根據1933年證券法(經修訂)(“1933年法案”)生效(“1933年法案”)。受限制證券的發行人 可能不受其證券公開交易時適用的披露和其他投資者保護要求的約束 。

受限證券 通常缺乏流動性，但也可能具有流動性。例如，根據規則144A 有資格轉售的受限證券通常被視為流動性證券。基金和基礎基金還可以購買不受法律或合同 轉售限制，但被視為流動性不佳的證券。例如，此類證券可能缺乏流動性，因為它們的交易市場有限。

本基金或基礎 基金可能無法出售受限或非流動性證券。此外，可能更難確定受限或非流動性證券的市值 。此外，如果在基金的 或標的基金決定出售受限或非流動性證券與基金或標的 基金獲準或能夠出售此類證券之間的這段時間內出現不利的市場狀況，基金或標的基金可能獲得的價格低於其決定出售時的價格 。

首次公開招股。 本基金及相關基金可投資於作為首次公開招股(“首次公開招股”)的一部分而發行的證券。在IPO中頻繁購買的股票 價格波動較大，基金可能持有IPO股票的時間非常短。這可能會增加基金投資組合的營業額 ，並可能導致基金的費用增加，如佣金和交易成本 。通過出售股票，該基金可能會實現應税資本收益，然後將這些收益分配給股東。投資IPO增加了風險，因為它們的股價經常波動。因此，他們的業績可能更加不穩定 ，他們面臨更大的業務失敗風險，這可能會增加基金投資組合的波動性。

該基金的IPO 投資可能是基礎基金的IPO。在 IPO中購買的封閉式基金的股票將以低於其IPO價格的價格交易，這是一個很大的風險。

投資公司 證券。在適用法律允許的範圍內，本基金和標的基金可以投資於其他投資公司的證券，包括封閉式 基金、開放式基金、ETF、單位投資信託基金和根據1940年法案註冊的BDC(統稱為“投資 公司”)，並受某些限制。

根據1940年法案第12(D)(1)(A) 條，基金可持有投資公司的證券，其金額(I)不超過投資公司已發行總有表決權股票的3%，(Ii)不超過基金總資產價值的5%，以及(Iii)與基金持有的所有其他投資公司證券相加時，不超過基金總資產價值的10%。 在下列情況下，可以超過這些限制。 在以下情況下，基金可持有投資公司的證券：(I)不超過投資公司已發行總投票權股票的3%；(Ii)不超過基金總資產價值的5%；(Iii)與基金持有的所有其他投資公司證券相加時，不得超過基金總資產價值的10%。 基金打算依據1940年法案第12(D)(1)(F)條， 該條款規定，如果(I)在緊接購買或收購之後，基金和基金的所有關聯人擁有不超過此類投資總流通股的3%，並且(Ii)滿足有關銷售 費用的某些要求，則第12(D)(1)(A)段的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券，或者

此外，為遵守1940法案的規定，在邀請投資公司股東投票的任何事項上，顧問或子顧問(視情況而定)可能被要求以與投資公司其他股東所持股份相同的比例投票表決投資公司股票。

被收購的基金通常 產生的費用與基金或基礎基金直接發生的費用是分開的。本基金或標的 基金購買投資公司證券導致費用分層，因為股東除了支付基金 或標的基金費用外，還將間接承擔此類投資公司的運營費用(包括諮詢費)的比例份額。此外，投資公司的證券也可能被槓桿化，因此 將受到某些槓桿風險的影響。槓桿證券的資產淨值和市值的波動性將更大，股東收益的波動將比非槓桿證券產生的收益率波動更大 。投資公司也可能有與基金或基礎基金不同的投資政策 。

在某些情況下，基金或標的基金投資的開放式投資公司可決定由基金或標的基金全部或部分通過從其投資組合中以實物證券的形式(而不是現金)支付贖回 。 因此，基金或標的基金可持有此類證券，直至標的基金的顧問、次級顧問或經理(視情況而定)認為處置這些證券是合適的。此類處置將給基金或基礎基金帶來額外成本 。

本基金投資的註冊投資公司的投資顧問的投資決定 是獨立於本基金做出的。 在任何特定時間，標的基金可能正在購買發行人的股票，該發行人的股票正由另一隻標的基金出售 。因此，在這些情況下，基金將間接產生某些交易成本，而不會實現任何投資目的 。另見“-交易所交易基金”和“-業務發展公司”。

2020年10月， 證券交易委員會採取了某些監管改革，並採取了與一家投資公司投資另一家 投資公司的能力相關的其他行動。這些變化包括對規則12d1-1的修訂、廢除規則12d1-2、採納規則12d1-4，以及撤銷證券交易委員會發布的允許超過法定 限制的此類投資的某些豁免救濟。這些監管變化可能會對基金的投資戰略和業務產生不利影響。

投資級 債務證券。投資級證券是指被穆迪或標普評為“Baa”或“BBB” 或更高評級的證券，或由另一家NRSRO給予類似評級的證券，如果未評級，則由 顧問或子顧問(視情況而定)判斷為具有同等質量的證券。穆迪(Moody‘s)認為其評級為“Baa”的債券具有投機因素，而且具有投資級特徵。如果基金投資於較高等級的證券，基金將不能 利用較低等級可能獲得的較高收入機會。

主有限合夥企業。 基礎基金可以投資於主有限合夥企業(“MLP”)。對上市MLP的投資( 是應作為合夥企業徵税的有限合夥或有限責任公司)涉及一些不同於對公司普通股投資 的風險，包括與有限控制權和有限投票權有關的風險，與影響MLP的事項有關的風險，與MLP與MLP的普通合夥人之間潛在利益衝突有關的風險，現金流風險，稀釋 風險，以及與普通合夥人要求單位持有人以不受歡迎的價格出售其普通股的權利有關的風險 MLP可能從勘探、開發、採礦或生產、加工、精煉、 運輸(包括輸送天然氣、石油或其產品的管道)或任何礦產或自然資源的營銷中獲得收入和收益。 MLP可能在轉售方面受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。 某些MLP證券由於其資本較小，交易量可能較小。因此，這些MLP可能會 受到更突然或不穩定的價格波動的影響，並可能缺乏足夠的市場流動性，使標的基金能夠在有利的時間或在沒有大幅降價的情況下進行銷售 。因此，當標的基金認為需要時，這些投資可能很難在 以公平的價格處置。MLP通常被認為是利率敏感型投資 。在利率波動期間，這些投資可能不會提供誘人的回報。, 這 可能會對基金或基礎基金的整體業績產生不利影響。基礎基金在MLP上的投資將在很大程度上取決於MLP是否被視為合夥企業，而不是聯邦所得税目的的公司。 基礎基金將從MLP投資中獲得的收益將在很大程度上取決於MLP是否被視為合夥企業而不是公司。因此，出於聯邦所得税的目的，將MLP視為公司將導致基礎基金的税後回報減少 。

抵押貸款支持證券。 本基金可以投資於抵押貸款支持證券，包括商業抵押貸款支持證券。傳統上，住房抵押貸款支持證券是由政府機構發行的，如金利美(Ginnie Mae)、房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)。發行或保薦住房抵押貸款支持證券發行的民間實體包括儲蓄貸款協會、 抵押銀行、保險公司、投資銀行和上述機構的特殊目的子公司。雖然住宅貸款 通常沒有提前還款處罰或限制，但它們的結構通常是這樣的：附屬類別可能會在一段時間內被鎖定 不能提前還款。然而，在提前還款速度極快的時期，高年級可能會比預期更快地退休，從屬班級可能會收到計劃外的本金付款，並將擁有平均壽命 ，雖然比高年級的平均壽命長，但比最初預期的要短。基金可投資的住宅 抵押貸款支持證券的類型可能包括：

擔保抵押直通證券 。基金可以投資於抵押貸款傳遞證券，該證券代表美國政府發起的住房抵押貸款池 的參與權益，並在此類證券提供的範圍內由 美國政府或其機構或工具擔保。此類證券是標的抵押貸款的所有權權益 ，與傳統債務證券不同，傳統債務證券規定定期支付固定金額的利息(通常每半年支付一次) ，並在到期日或指定的贖回日期支付本金。抵押貸款傳遞證券規定每月支付的款項 是個人 借款人就集合抵押貸款支付的每月利息和本金(包括任何預付款)，扣除支付給此類證券擔保人和基礎抵押貸款服務機構的任何費用。該基金可能投資的擔保抵押貸款傳遞證券是由Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac發行或擔保的證券。

私人抵押直通證券 。私人抵押貸款傳遞證券(“私人傳遞證券”)的結構類似於上述Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac抵押貸款傳遞證券 ，由抵押貸款的發起人和投資者發行，包括前述的儲蓄和貸款協會、抵押銀行、商業銀行、投資銀行和 特殊目的子公司。私人轉賬通常由一批傳統的固定利率或 可調利率抵押貸款支持。

由於私募證券 通常不由具有Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac信用狀況的實體擔保，因此此類證券通常 具有一種或多種類型的信用增強。

抵押抵押債券 債券(“CMO”)。CMOS是以抵押貸款或抵押傳遞證券為抵押的債務義務。 通常，CMO以金利美(Ginnie Mae)、房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的證書為抵押，也可以以全部貸款或私人傳遞(此類抵押品以下統稱為“抵押資產”)為抵押。

多類別傳遞證券 是抵押資產池中的股權。除非上下文另有説明，否則本文中提及的所有CMO均包括多類傳遞證券。支付抵押資產的本金和利息以及由此產生的任何再投資 收益，使基金能夠償還抵押債券的償債或對多類別傳遞證券進行預定的分配 。CMOS可由美國政府機構或機構贊助，或由抵押貸款的私人發起人或投資者 贊助，包括儲蓄和貸款協會、抵押銀行、商業銀行、投資銀行和上述機構的特殊目的 子公司。根據現行法律，每一家新成立的CMO發行人必須選擇將其視為房地產抵押投資管道(REMIC)，以繳納聯邦所得税 。

在CMO中，一系列 債券或證書分多個類別發行。每一類CMO通常被稱為“一批”，按特定的固定或浮動票面利率發行 ，並有規定的到期日或最終分配日期。抵押資產的本金預付可能會導致CMO的退休時間大大早於其規定的到期日或最終分派日期。 所有類別的CMO都按月、季度或半年支付或累算利息。抵押資產的本金和利息 可以通過無數種方式在一系列CMO的幾個類別之間進行分配。在一種結構中，抵押資產的本金支付 (包括任何本金預付款)按照CMO各自的規定到期日或最終分配日期的順序應用於CMO的類別，因此在 所有其他具有較早規定到期日或最終分配日期的類別全部付清之前，不會向任何類別的CMO支付本金。

基金還可以投資 並行薪酬CMO和計劃攤銷類別CMO(PAC債券)等。並行支付CMO的結構是在每個付款日期向多個類別提供 筆本金付款。計算每個類別的規定到期日或最終分發日期時會考慮這些同時付款，這些類別與其他CMO結構一樣，必須在每個付款日期通過 指定金額的本金付款報廢。

金利美證書 Ginnie Mae是美國政府在住房和城市發展部內的全資公司機構。 1934年國家住房法案(“住房法案”)授權Ginnie Mae保證及時支付基於聯邦住房管理局根據“住房法案”或1949年“住房法案”(“FHA”)第五章承保的抵押貸款池的證書的本金和利息。 Ginnie Mae是美國政府在住房和城市發展部內的全資公司機構。 經修訂的1934年“國家住房法”(“住房法”)授權Ginnie Mae保證及時支付基於聯邦住房管理局根據“住房法”或1949年“住房法”(“FHA”)第五章承保的抵押貸款的本金和利息。經修訂的抵押貸款(“退伍軍人貸款”)，或其他符合條件的抵押貸款池 。《住房法》規定，美國政府的全部信用和信用承諾 支付任何擔保下可能需要支付的所有金額。

Ginnie Mae證書 將代表以下一種或多種抵押貸款池中的按比例利息：(I)固定利率水平支付 抵押貸款；(Ii)固定利率分級支付抵押貸款；(Iii)固定利率增長股權抵押貸款；(Iv)製造(移動)住房擔保的固定利率 抵押貸款；(V)在建多户住宅的抵押貸款； (Vi)已完成的多户項目的抵押貸款；(Vii)固定利率抵押貸款，其中託管資金用於減少借款人在抵押貸款最初幾年的每月還款額(“回購”抵押貸款)；(Viii) 抵押貸款，用於根據利率的定期變化或抵押貸款的其他付款條件調整付款；以及(Ix)抵押支持系列票據。所有這些抵押貸款都將是FHA貸款或VA貸款，除上文另有規定的 外，將是由一至四個家庭住房單元的第一留置權擔保的全額攤銷貸款。

聯邦抵押協會的證書。 聯邦抵押協會是根據聯邦國家抵押協會憲章法案組織和存在的聯邦特許私有公司。聯邦抵押協會最初成立於1938年，是一個向抵押貸款市場提供補充流動性的美國政府機構 ，1968年頒佈的法律將其轉變為一家股東所有和私人管理的公司。聯邦抵押協會主要通過從當地貸款人購買住房抵押貸款來向抵押市場提供資金，從而補充他們的資金用於額外放貸。聯邦抵押協會從許多通常不會直接投資於抵押貸款的資本市場投資者那裏獲得購買住房抵押貸款的資金，從而擴大了可用於住房的資金總量。

每張聯邦抵押協會證書 使其登記持有人有權獲得相當於該持有人按比例支付預定本金和利息的金額 (按照聯邦抵押協會證書的過關率，即扣除相關抵押貸款的任何服務和擔保費用)，以及該聯邦抵押協會證書所代表的池中的抵押貸款的任何本金預付款，以及該持有人在任何止贖或最終喪失抵押品贖回權的全部本金中的按比例權益 該持有人對任何喪失抵押品贖回權或最終喪失抵押品贖回權的抵押貸款的全部本金金額的按比例利息 ，以及該持有人對任何喪失抵押品贖回權或最終喪失抵押品贖回權的全部本金的按比例利息 聯邦抵押協會將保證及時足額支付每張Fannie Mae證書的本金和利息 ，該擔保不受美國政府完全信任和信用的支持。為了履行該擔保項下的義務 ，聯邦抵押協會有權向美國財政部借款。

每張房利美證書 將按比例代表一個或多個FHA貸款池、VA貸款池或傳統抵押貸款池(即抵押(br}不受任何政府機構保險或擔保的貸款)以下類型：(I)固定利率水平支付抵押 貸款；(Ii)固定利率增長股權抵押貸款；(Iii)固定利率分級支付抵押貸款；(Iv)可變利率加州 抵押貸款；(V)其他可調利率抵押貸款；以及(Vi)由多個家庭項目擔保的固定利率抵押貸款。

房地美證書。 房地美是根據1970年修訂的《緊急住房金融法》(“FHLMC法案”)成立的美國政府的一家公司機構。聯邦住宅貸款抵押公司成立的主要目的是增加 抵押信貸的可用性，為所需的住房融資。聯邦住宅貸款抵押公司目前的主要活動包括購買 第一留置權、常規、住宅抵押貸款和此類抵押貸款的參與權益，以及轉售以抵押證券形式購買的抵押貸款，主要是聯邦住宅貸款抵押公司的證書。

房地美擔保 房地美證書的每個註冊持有者按該房地美 Mac證書規定的利率及時支付利息，無論是否收到。房地美還向持有房地美證書的每個註冊持有人保證最終 收回相關抵押貸款的所有本金，沒有任何補償或扣除，但通常不保證 及時支付預定本金。房地美可以在標的抵押貸款違約後的任何時間 ，但不遲於(I)止贖銷售、(Ii)任何抵押保險人支付索賠 或(Iii)任何贖回權到期(以較晚發生者為準)之後的30天內，匯出因擔保收回本金而到期的款項 ，但在任何情況下，不得晚於要求抵押人加快支付本金的要求之後的一年 。在任何情況下，Freddie Mac都可以在不晚於(I)止贖銷售、(Ii)任何抵押保險人支付索賠的 或(Iii)任何贖回權到期後 的任何時間匯出到期的本金。Freddie Mac在其擔保下的義務 僅為Freddie Mac的義務，不受 美國政府完全信任和信用的支持。

Freddie Mac證書 代表Freddie Mac購買的一組抵押貸款(“Freddie Mac證書組”)的按比例權益。房地美證書的抵押貸款將由固定利率或可調整利率抵押貸款組成，原始期限為10年至30年，基本上所有這些貸款都以一至四個 家庭住宅物業或多家庭項目的第一留置權為擔保。每筆抵押貸款必須符合FHLMC 法案中規定的適用標準。一個Freddie Mac證書組可以包括全部貸款、全部貸款的參與權益和 全部貸款的不可分割權益，以及組成另一個Freddie Mac證書組的參與。

聯邦住房貸款 銀行證券。聯邦住房貸款銀行系統(“FHLB”)是根據“聯邦住房貸款銀行法”(“FHLB法案”)於1932年創建的。FHLB的成立是為了支持住宅抵押貸款和社區投資。FHLB由12家成員銀行組成，這些銀行由8000多家成員社區金融機構所有。FHLB通過直接向這些社區金融機構提供貸款，並通過兩個FHLB抵押貸款計劃 為住房金融和社區發展提供流動性 ，這兩個計劃通過為貸款人提供抵押資金的替代選擇來幫助擴大住房擁有量。每個成員 金融機構(通常是銀行或儲蓄和貸款機構)都是12家地區性FHLB銀行中的一家或多家的股東，這些銀行是 私人資本化的獨立法人實體。

聯邦監管，再加上正常的銀行監管和股東的警惕，確保了12家地區性FHLB銀行將保持保守的管理和良好的資本 。FHLB銀行是美國最大的抵押貸款提供商之一。

FHLB也是世界上最大的固定收益債務證券的私人發行商之一，金融廳是FHLB的 中央債券發行機構。債券在全球資本市場發行，基金被引導到成員金融機構 ，為抵押貸款、社區發展和經濟適用房提供資金。

FHLB發行的證券不是美國政府的義務，也不受美國政府的擔保。FHLB可以發行債券 或貼現票據。這些證券是根據FHLB法案發行的，是FHLB銀行的聯合和幾個無擔保一般義務。債券或貼現票據不會限制FHLB銀行可能產生的其他債務，也不會 包含對FHLB銀行的任何財務或類似限制，或對其獲得其他債務的能力的任何限制。根據 FHLB法案，FHLB銀行可能會承擔其他債務，例如FHLB銀行的有擔保連帶債務和無擔保的 FHLB銀行的連帶債務，以及個別FHLB銀行的債務(儘管當前的聯邦住房 財務委員會規則禁止發行這些債務)。

市政證券。 本基金和基礎基金可以投資於市政證券，這些證券一般具有固定收益證券的屬性，但由各州、市政當局和其他政治部、機構、機關和機構發行。 各州和多個州的機關或當局的機構或機構發行的市政證券。 本基金和基礎基金可以投資於市政證券，這些證券通常具有固定收益證券的屬性，但由各州和多個州的機構或當局發行。雖然許多市政證券的利息免徵聯邦 所得税，但基金和相關基金也可以投資於應税市政證券。

基金和基礎基金可以購買的市政證券 包括一般義務債券和有限義務債券(或收入債券)，包括根據前聯邦税法發行的工業發展債券。一般義務債券是指涉及具有税權的發行人信用的義務 ，應從該發行人的一般收入中支付，而不是從 任何特定來源支付。有限責任債券只能從特定設施或設施類別 的收入中支付，或者在某些情況下，從特別消費税或其他特定收入來源的收益中支付。免税私人活動債券和工業發展債券通常也是收入債券，因此不從發行人的一般 收入中支付。私人活動債券和工業發展債券的信用和質量通常與設施的企業用户的信用有關。支付此類債券的利息和償還本金由 公司用户(和/或任何擔保人)負責。

根據該守則，某些 有限義務債券被視為“私人活動債券”，為計算聯邦替代最低納税義務的目的，此類債券支付的利息被視為税收優惠項目 。

實物支付證券。 作為基金非本金投資組合重點的一部分，基金可以投資於實物支付(PIK)證券。 實物支付證券通常能夠支付額外證券的任何預定利息，而不是現金。PIK證券的較高收益率和利率 反映了與此類工具相關的付款延遲和信用風險增加，以及 此類投資可能比優惠券貸款的信用風險高得多。PIK證券的估值可能不可靠 ，因為它們的持續應計需要持續判斷延期付款的可收款能力和任何相關抵押品的價值 。

優先證券。 優先證券代表發行人的股權所有權權益，在清算時優先於普通股 (通常也包括股息)，但在所有方面都從屬於發行人的負債。一些優先證券 還使其持有人有權在與公司普通股 持有者相同的基礎上獲得額外的清算收益。一般來説，固定股息率且無轉換因素的優先證券的市值與利率和感知的信用風險成反比 ，而可轉換優先證券的市場價格通常也反映了轉換價值的某些因素。由於優先證券的級別低於發行人的債務證券和其他義務 ，因此發行人的信用質量惡化將導致優先證券價值的變化大於具有類似聲明收益率特徵的更高級債務證券的 。優先證券的市值還將 通常反映發行人是否(如果可以，何時)可以強制持有人將其優先證券回售給發行人 ，以及持有人是否(如果可以，何時)可以強制發行人回購其優先證券。通常，由於利率或信用因素， 發行人回購優先證券的權利傾向於降低優先證券可能交易的任何溢價 ，而持有人要求發行人回購優先證券的權利 傾向於降低優先證券因利率或信用因素而可能交易的任何折扣。此外，一些優先證券是非累積的, 這意味着股息不會累積，也不需要支付。 本基金或標的基金投資組合的一部分可能包括對非累積優先證券的投資， 因此發行人沒有義務彌補其股東的任何欠款。不能保證基金或標的基金投資的非累積優先證券的股息 或分配將被宣佈或以其他方式支付 。某些公司的優先證券提供了資本增值和定期收益的機會。對於業績低於預期的公司，這一點 可能尤其正確。如果一家公司的業績 已經足夠糟糕，其優先證券的交易可能更像普通股，而不是其他固定收益證券，如果該公司業績改善，這可能會 導致高於平均水平的升值。

房地產投資 信託基金。房地產投資信託基金(“REITs”)通常是投資於住宅或商業房地產的上市公司或信託基金。REITs一般可分為以下三種類型：(I)股權REITs，其大部分資產直接投資於房地產，其收入主要來自租金和資本利得或房地產增值；(Ii)抵押REITs，其大部分資產投資於房地產抵押貸款，其收入主要來自利息支付；以及(Iii)混合型REITs，它結合了股權REITs和抵押 REITs的特點。一般來説，基金從REIT股票收到並分配給基金股東的股息不太可能 構成符合適用於合格股息收入的降低税率的“合格股息收入”； 因此，基金股東獲得的基金持有的REIT股票應佔股息收入 可能被視為普通收入，税率高於符合適用於合格股息收入的降低税率 的股息。但是，在基金將支付給股東的股息指定為“199A股息”的範圍內，這些股東可能有資格就此類股息扣減20%。基金可向股東支付及報告的第 項199A項股息的數額，限於超出一般房地產投資信託基金股息的數額，但資本利得股息及指定為合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息除外。, 基金在應納税年度從 REITs獲得的股息超過基金可分配給此類股息的費用。除基金支付的費用外，基金將間接承擔其所投資的房地產投資信託基金支付的任何管理費用和其他費用的比例 。

投資房地產投資信託基金 可能會使基金面臨與房地產直接所有權相關的風險，例如房地產價值下降、過度建設、 競爭加劇以及與當地或一般經濟狀況有關的其他風險、運營成本和財產税的增加 分區法律的變化、傷亡或譴責損失、可能的環境責任、對租金的監管限制 以及租金收入的波動。股權REITs通常直接通過手續費或租賃利息經歷這些風險，而 抵押REITs通常通過抵押利息間接經歷這些風險，除非抵押REIT取消 標的房地產的抵押品贖回權。利率的變化也可能影響基金對REITs的投資價值。例如， 在利率下降期間，某些抵押房地產投資信託基金可能持有抵押貸款人選擇提前還款的抵押貸款， 提前還款可能會降低這些房地產投資信託基金髮行的證券的收益率。

某些房地產投資信託基金的市值相對較小，這可能會增加其證券市場價格的波動性。此外，房地產投資信託基金 依賴於專門的管理技能，多元化程度有限，因此在運營和為有限數量的項目融資時會面臨固有的風險 。房地產投資信託基金還受到嚴重的現金流依賴、借款人的違約 以及無法根據守則獲得免税轉賬收入並保持豁免1940法案的 登記要求的可能性的影響。股東透過基金間接投資房地產投資信託基金，不單要承擔基金開支的比例 ，還須間接承擔房地產投資信託基金的類似開支。此外，房地產投資信託基金 一般依賴於它們產生現金流的能力，以便向股東進行分配。

高級貸款。 高級浮動利率貸款(“高級貸款”)可以發放給美國或非美國的銀行或其他公司或由其發放。 高級貸款包括由資產擔保的池和其他債券發行的優先浮動利率貸款和機構交易的優先浮動利率債務債券及其利息。優先貸款利息可以從已發放貸款或屬於貸款銀團成員的美國或外國商業銀行、保險公司、財務公司或其他金融機構獲得，或從貸款利息的其他持有者 獲得。優先貸款通常按浮動基準貸款利率(如倫敦銀行同業拆借利率)加溢價 定期重新確定的利率支付利息。優先貸款通常低於投資級質量。優先 貸款通常(但不總是)在借款人的資本結構中佔據最高地位，並且通常由 抵押品擔保。

此類銀行還可以 代理基金持有的高級貸款。如果獲得高級貸款的抵押品包括 借款人的子公司或其他附屬公司的股票，基金將承擔該股票貶值的風險 。這種下降，無論是由於破產程序還是其他原因，都可能導致高級貸款擔保不足或無擔保 。在大多數信貸協議中，沒有正式要求質押額外的抵押品。此外，高級貸款 可以由股東或所有者的資產擔保或完全擔保，即使高級貸款沒有以借款人的資產作為擔保 。借款人持有的本金資產可能是相關 公司的股票，在法律上可能無法質押以獲得有擔保的高級貸款，這可能是臨時性的。在此類股票無法質押的情況下， 有擔保的高級貸款將暫時無擔保，直到該股票可以質押或被其他資產交換或替換， 這些資產將被質押為此類高級貸款的抵押品。

如果借款人 捲入破產程序，法院可能會使基金在任何貸款抵押品中的擔保權益無效 ，或使基金在有擔保優先貸款項下的權利服從借款人的無擔保債權人的利益。 法院採取此類行動的依據可能是，例如，借款人 在向基金授予貸款抵押品的擔保權益時沒有得到公平的對價，即借款人 沒有得到公平的對價。對於與高槓杆交易相關的擔保優先貸款 ，如果借款人沒有收到或保留此類貸款的收益，而是支付給其他人，如借款人的股東 ，金額導致借款人資不抵債或沒有足夠的營運資金，則授予擔保利息的對價可能被視為不足 。還有其他事件， 例如由於文件錯誤或官方文件錯誤而未能完善擔保權益，這可能導致基金在任何貸款抵押品中的擔保權益無效 。如果基金在貸款抵押品中的擔保權益 無效，或者有擔保的優先貸款在破產或其他程序中從屬於借款人的其他債務，則基金不太可能能夠收回有擔保的優先貸款到期的全部本金和利息。 如果基金在貸款抵押品中的擔保權益無效，或者有擔保的優先貸款從屬於借款人的其他債務，則基金不太可能收回有擔保的優先貸款到期的全部本金和利息。

臨時投資 和防禦頭寸.在根據本招股説明書 和適用的招股説明書附錄發行證券的淨收益用於投資期間，或在顧問或子顧問確定 暫時無法遵循基金的投資策略或認為這樣做不切實際的期間，基金可能偏離其投資策略，將其全部或任何部分淨資產投資於現金、現金等價物或其他證券。 顧問或子顧問確定其暫時無法遵循基金的投資策略 或一般情況下這樣做不可行的情況下，才會發生市場擾亂事件，以及 通過應用基金投資策略選擇的證券的交易極其有限或不存在的情況。 在這種情況下，基金可能不會追求或實現其投資目標。 在這種情況下，基金可能不會追求或實現其投資目標。

現金和現金等價物 的定義包括但不限於以下內容：

(1)美國政府證券，包括由美國財政部或美國政府機構或機構發行或擔保的期限和利率不同的票據、票據和債券 。美國政府機構證券包括 由以下機構發行的證券：(A)聯邦住房管理局、農民家庭管理局、美國進出口銀行、小企業管理局和政府全國抵押貸款協會，其證券由美國的完全信用和信貸支持；(B)聯邦住房貸款銀行、聯邦中間信貸銀行和田納西河谷管理局，其證券由該機構從美國抵押貸款機構借款的權利支持。 和(D)助學貸款營銷協會，其證券僅由其信用支持。雖然美國政府通常 會向這類美國政府贊助的機構或機構提供財政支持，但不能保證它一定會 這樣做，因為它沒有法律義務。美國政府、其機構和機構不擔保其證券的市場價值。因此，這類證券的價值可能會波動。

(二)針對存放在銀行、儲貸協會的資金出具的 存單。此類證書的有效期為 一段確定的時間，賺取指定的回報率，通常是可以轉讓的。存單發行人同意在存單上指定的日期向存單持有人支付存款額和利息。根據目前的聯邦存款保險公司(“FDIC”)規定，任何一張存單的最高應付保險額為250,000美元；因此，基金購買的存單可能無法獲得全額保險。

(3)回購協議， 涉及購買債務證券。在基金根據回購協議購買證券時，它同時 同意將這些證券轉售和再交付給賣方，賣方也同時同意以固定的 價格和時間回購這些證券。這確保了基金在持有期間的預定收益率，因為轉售價格始終高於購買價格 ，並反映了商定的市場匯率。此類行動為基金提供了臨時投資可用現金的機會 。根據基金的政策和程序，基金只能就基金可能投資的美國政府、其機構或機構的義務、存單或銀行承兑匯票 簽訂回購協議。回購協議可以被認為是向賣方提供的貸款，由標的證券擔保。 基金面臨的風險僅限於賣方在回購日支付商定金額的能力；如果 違約，回購協議規定基金有權出售標的抵押品。如果賣方在標的抵押品價值低於回購價格的情況下根據回購協議違約 ，基金可能會招致本金和利息的損失 。顧問或子顧問(視情況而定)在回購協議簽訂時和回購協議期限內的任何時間監控抵押品的價值。 行動開始時和回購協議期限內的任何時間，顧問或子顧問都會監控抵押品的價值。顧問或子顧問這樣做是為了 努力確定抵押品的價值始終等於或超過要支付給 基金的商定回購價格。如果賣方受到聯邦破產程序的約束, 由於破產法的某些規定，基金清算抵押品的能力可能會延遲或受損 。

(4)商業票據， 由短期無擔保本票組成，包括公司為為其當前業務融資而發行的可變利率總活期票據 。總繳款通知書是基金與法團之間的直接借貸安排。 此類票據沒有二級市場。然而，它們可以隨時由基金贖回。顧問或子顧問(視情況而定) 將考慮公司的財務狀況(例如，此外，基金還將繼續監測公司履行所有財務義務的能力，因為如果公司無法按需支付本金和利息，基金的流動性可能會受損 。對商業票據的投資將 限於NRSRO評級最高的商業票據，並且在購買之日起一年內到期 或帶有浮動利率或浮動利率。

(5)基金可將 投資於銀行承兑匯票，這是用於為商業交易融資的短期信貸工具。通常，承兑匯票 是出口商或進口商為獲得規定金額的資金以支付特定商品而向銀行開具的遠期匯票。 匯票隨後被銀行“承兑”，實際上是無條件保證在票據到期日支付票面金額 。承兑銀行隨後可將承兑匯票作為資產持有，也可按特定期限的現行利率在二級市場上出售 。

(6)基金可將 投資於銀行定期存款，即以固定利率存放在銀行或儲貸協會一段指定期間的款項 。提前提取這類定期存款可能會受到處罰，在這種情況下，這些投資的收益率將會降低。

(7)基金可根據1940年法令的規定投資於貨幣市場基金的股票。

投資該基金的額外風險

貨幣風險。 以外幣計價或報價的證券的價值可能會受到相對貨幣匯率波動和外匯管制規定的不利影響。 基金或標的基金的投資業績可能會因基金或標的基金的投資以其計價或報價的貨幣貶值而受到 負面影響 。此外，貨幣匯率可能會對基金或基礎基金的投資業績產生重大影響(無論是正面還是負面)，因為以另一種貨幣計價或報價的證券的美元價值會隨着該貨幣相對於美元價值的變化而增加或減少 。

通縮風險。 通貨緊縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對公司及其資產和收入的市場估值產生不利影響。 此外，通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，這可能會導致基金投資組合的價值下降。

固定收益證券 風險。除了本SAI中其他部分描述的風險(如低於投資級證券風險)外，基金可能投資的固定收益證券 還面臨其他某些風險，包括以下風險。這些風險也可能與基金可能投資的貸款有關。

通貨膨脹風險。 通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹降低貨幣價值，未來資產或投資收益的價值將會縮水的風險。 隨着通貨膨脹的加劇，普通股和分派的實際價值可能會下降。

立法和監管風險 。該基金及相關基金須面對立法及監管風險。2010年7月21日，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)頒佈。多德-弗蘭克法案及其他 內容授予監管機構，如美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)和美國證券交易委員會 廣泛的規則制定權，以頒佈“多德-弗蘭克法案”下的規則，包括對場外衍生品市場的全面監管 。目前尚不清楚這些監管機構將在多大程度上行使這些修訂和擴大的權力，以及他們 是否會採取會對基金或基礎基金或基礎基金所做的投資產生不利影響的規則制定、監督或執法行動 。根據這些修訂和擴大的權力可能採取的監管行動可能包括與金融消費者保護、自營交易和衍生品相關的行動 。

雖然商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會已經頒佈了一些規則 ，但一些重要的規則制定尚未敲定，無法保證 多德-弗蘭克法案授權的未來監管行動不會大幅降低基金的回報。多德-弗蘭克法案的實施 可能通過增加交易和/或監管合規成本對基金產生不利影響，並可能影響 簽訂衍生品的可用性、流動性和成本，包括潛在地限制或限制基金將某些衍生品或某些交易對手作為其投資戰略的一部分的能力，增加使用這些工具的成本或降低這些工具的效率。此外，更嚴格的監管審查可能會增加基金的， 顧問或次級顧問的潛在負債風險。加強監管還可能給基金、顧問和次級顧問帶來行政負擔，包括但不限於對審查或調查作出迴應，以及 實施新的政策和程序。基金、基金管理人和副顧問都無法預測這些條例或解釋對基金投資組合的影響 。顧問和次級顧問打算監測事態發展，並尋求以符合實現基金投資目標的方式管理基金的投資組合，但不能保證 會成功做到這一點。

在本招股説明書 日期之後的任何時候，美國和外國政府都可能頒佈可能對基金或此類資產的發行人產生負面影響的立法。改變監管方法可能會對基金投資的實體產生負面影響。立法或監管也可能改變基金本身的監管方式。不能保證 未來的立法、監管或放鬆監管不會對基金或相關基金產生重大不利影響，或者 不會削弱基金或相關基金實現其投資目標的能力。

優先股風險。 優先股是一種獨特的證券，它結合了普通股和債券的一些特徵。請參閲上面的“投資 政策和技術-優先證券”和“固定收益證券風險”。 除了本節其他部分描述的風險(如普通股和固定收益證券的風險，包括利率風險)外，優先股還面臨某些其他風險，包括：

逆回購 協議風險。如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或資不抵債， 該買方或其受託人或接管人可以獲得延長的時間，以決定是否執行基金回購證券的義務 ，在做出決定之前，基金對逆回購協議收益的使用可能實際上受到限制 。此外，如果逆回購協議的收益低於受該協議約束的證券的價值，基金將承擔損失風險 。

賣空風險。 因為賣空證券的價值增加而產生賣空損失，所以理論上損失是無限的。 在某些情況下，購買證券來回補空頭頭寸本身可能會導致證券價格進一步上漲， 會加劇損失。相反，賣空收益、交易後收益和相關成本通常是基金出售借來的證券的價格與購買交付給買方的證券的價格之間的差額 。相比之下，基金在多頭頭寸上的虧損源於證券價值的下降，並受到證券價值不能降至零以下這一事實的限制。

通過投資 賣空證券獲得的收益，基金或基礎基金使用的是一種槓桿形式，這會產生特殊風險。 使用槓桿可能會增加基金對股票多頭頭寸的敞口，並使基金的資產淨值比不使用槓桿時的資產淨值發生更大的變化 。這可能會導致回報的波動性增加。 不能保證基金會繼續利用其投資組合，也不能保證基金的槓桿策略會成功。 基金也不能保證基金或基礎基金使用槓桿會產生更高的投資回報。

基金管理

投資顧問

根據投資諮詢協議，RiverNorth Capital Management，LLC 是該基金的投資顧問。RiverNorth公司總部位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60607，範布倫街433W，郵編：1150-E。在董事會的監督下，顧問負責基金投資組合的日常管理 ，管理基金的業務事務，並提供某些文書、簿記 和其他行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略 並監督其執行情況。根據上述範圍，顧問確定基金管理的 資產中分配給每項戰略的部分，並可不時調整分配。RiverNorth成立於2000年，在美國證券交易委員會註冊 ，截至2021年8月31日，為註冊的開放式管理投資公司、註冊的封閉式管理投資公司和私人投資工具管理了約55億美元。該基金的投資組合經理帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和布萊恩·H·施莫克(Brian H.Schmacker)分別直接或間接持有該顧問的間接母公司RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，並被視為控制該顧問。

投資副顧問

雙線^® Capital LP是基金的次級顧問，負責基金分配給機會主義收益戰略的託管資產的日常管理 。SubAdviser成立於2009年，位於加利福尼亞州洛杉磯18樓南格蘭德大道333號，郵編90071。SubAdviser在美國證券交易委員會註冊，截至2021年6月30日，為個人和機構管理的資金超過1,370億美元。

投資諮詢協議和子諮詢協議 協議

對於根據 投資諮詢協議提供的服務，基金每月向顧問支付管理費，管理費按日均管理資產的1.00%的年率計算。根據一項分諮詢協議，顧問已將基金 機會主義收入戰略的日常管理委託給分顧問，由顧問而不是基金支付報酬。顧問(而不是基金)已 同意就其提供的服務按基金日均管理資產的0.50%的年費率向子顧問支付分諮詢費 。“受管資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產 減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股)。 除每月諮詢費外，基金還支付其運作的所有其他成本和開支，包括但不限於：董事薪酬(與顧問有關聯且未獲補償的董事除外)、保管費、 轉讓代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計師的費用。印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書 和向政府機構提交的報告，以及税金(如果有)。

如果基金確定 繼續使用槓桿，則支付給顧問和次級顧問的投資管理服務費用將繼續高於基金未使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據管理的資產計算，這將包括 可歸因於槓桿的資產。由於支付給顧問和子顧問的費用是根據管理的資產確定的， 這會給顧問和子顧問帶來利益衝突。董事會監督基金槓桿的使用情況 ，並在此過程中監督這一潛在衝突。

投資諮詢 協議規定，顧問對根據該協議向 提供的任何服務相關或由此引起的任何行為或不作為不負責任，但由於顧問 在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或由於顧問魯莽地無視其在該協議下的義務和責任，則不在此限。

顧問將在不向基金支付額外費用的情況下，為基金正式 推選為高級管理人員或董事的高級管理人員、董事和員工提供服務，但須徵得該等人員的個人同意，並遵守法律規定的任何限制 。顧問將支付根據投資諮詢協議提供服務所產生的所有費用， 包括與基金管理相關的顧問董事、高級管理人員和員工的薪酬和辦公空間。 基金將被要求支付執行基金投資組合交易的經紀費用和其他費用；税款或政府費用；借款的利息費用和其他成本；訴訟和賠償費用以及基金正常業務過程中未發生的其他非常費用 。

投資諮詢協議如果每年(I)由基金的大多數未償還有表決權證券 批准，或由基金董事會在為表決此類批准而召開的會議上親自投票表決，以及(Ii)由不是投資諮詢協議締約方的董事會多數成員、 或投資諮詢協議任何一方的“利害關係人”親自投票表決，則該協議將每年保持有效。 投資諮詢協議的任何一方的 或投資諮詢協議任何一方的“利害關係人”在召開的會議上親自投票表決。 投資諮詢協議的任何一方的 或投資諮詢協議任何一方的“利害關係人”親自投票通過。 投資諮詢協議的任何一方的 或投資諮詢協議任何一方的“利害關係人”親自投票通過。如果每年經 基金董事會批准，或(X)67%以上基金股份的股東 親自或委派代表出席會議或(Y)超過50%的基金流通股 以上的股東投票通過，則分諮詢協議將每年保持有效；(B)(Y)超過50%的基金流通股的股東 親自或委派代表出席會議的股東或(Y)超過50%的基金流通股 的股東以(X)67%中較小者的投票方式出席會議；但在上述任何一種情況下，其延續也須經並非該分諮詢協議任何一方的“利害關係人”的過半數基金董事 親自在名為 的會議上投票批准，以便就該批准進行表決。此外，在非“利害關係人” 董事權利的約束下，基金章程需要整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權簽訂、終止或修改投資諮詢協議和分諮詢協議。, 哪個超級多數投票要求大於1940法案規定的最低投票要求。有關 董事會最近批准投資諮詢協議的信息將在基金向股東提交的 年度或半年度報告中提供。投資諮詢協議將在任何一方轉讓時終止， 可在董事會發出60天的書面通知或通過對基金大多數未償還的 有表決權證券(定義見1940年法案)進行表決或顧問發出60天的書面通知後終止，不受處罰。

基金在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度向顧問支付的總金額 分別為2,888,504美元、2,740,979美元和2,726,026美元。請參閲招股説明書中的“基金開支彙總表”。

投資組合經理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)和斯蒂芬·奧尼爾(Stephen O‘Neill) 是戰術封閉式基金收益策略基金的聯席投資組合經理。

傑弗裏·E·岡拉克(Jeffrey E.Gundlach)和傑弗裏·J·謝爾曼(Jeffrey J.Sherman) 是機會主義收益戰略基金的聯合投資組合經理。

投資組合經理的薪酬

RiverNorth資本管理有限責任公司

加利和奧尼爾的全部薪酬方案，與這位顧問業務中的其他人一樣，都是為了吸引和留住投資專業人士而設計的。薪酬方案包括每年固定的基本工資。 基本工資的金額是根據其在行業中的競爭力和顧問的地理位置進行評估的。薪酬方案 還提供年度但可變的績效獎金。績效獎金反映了投資組合 經理在其分配的職責和職責中的個人表現。雖然在確定年度業績獎金時會考慮投資組合經理管理的基金的業績，但這只是一個因素。顧問在其業務目標上的總體成功 和顧問的整體業務表現比特定基金或賬户的投資業績 更重要。加利和奧尼爾還在與該顧問的其他 官員一樣的基礎上參加了一項401K計劃，其中包括將員工的繳費與投資組合經理的 基本工資的一定比例進行匹配。那些在顧問或其附屬公司中也是股權利益相關者的投資組合經理也可能會定期 獲得業務運營利潤的分配。

雙線^® Capital LP

岡拉克先生和謝爾曼先生的總薪酬由副顧問決定。子顧問聘用的 投資組合經理薪酬計劃的總體目標是，子顧問吸引稱職和專業的投資專業人員，並 長期留住他們。薪酬由幾個組成部分組成，旨在實現 這些目標，並獎勵子顧問的投資組合經理為其客户和子顧問的成功做出的貢獻 。子顧問的投資組合經理通過基本工資、可自由支配的 獎金和參與子顧問的股權相結合的方式獲得薪酬。

薪水。薪資 在受僱時與經理達成一致，並會不時進行審核。它不會發生重大變化，而且通常 不會構成投資組合經理薪酬的重要部分。

可自由支配獎金/有保證的最低獎金 。投資組合經理獲得可自由支配的獎金。然而，在某些情況下，根據合同安排，如果某些投資組合經理的工資和利潤分享之和未達到特定的 水平，則可能有權獲得強制性最低獎金。

股權激勵。 投資組合經理通過直接擁有子顧問的權益，根據子顧問的整體公司業績參與股權激勵 。這些所有權權益或參與權益為符合條件的投資組合經理提供了 參與子顧問整體財務業績的機會。參與通常由子顧問自行決定 ，並考慮投資組合經理對子顧問成功所做貢獻的相關因素。

其他計劃和補償 車輛。投資組合經理可以選擇參與Subviser的401(K)計劃，他們可以在遞延納税的基礎上將税前和税後薪酬的 部分貢獻給投資計劃。子顧問還可以不時選擇 向投資組合經理提供某些其他薪酬計劃和工具，例如遞延薪酬計劃。

總結。如上所述 ，投資專業人員的總薪酬是通過評估眾多定量和定性因素(包括對整個投資過程的貢獻)的主觀過程確定的。並非所有因素都適用於每個投資專業人員，也沒有特定的權重或公式來考慮某些因素。 考慮的因素包括：投資組合的相對投資業績(儘管沒有用於衡量業績的具體基準或時間段)；投資戰略的複雜性；參與投資團隊的對話；對業務結果和整體業務戰略的貢獻 ；營銷/業務開發工作和客户服務的成功；在公司服務的資歷/年限 ；管理和監督職責；以及是否符合副顧問的領導標準。

投資組合經理對基金 股票的所有權

基金投資組合 基金經理對基金份額的所有權“中的信息載於基金截至2021年6月30日的年度報告表格N-CSR中的同名項目中，該項目通過引用併入本SAI，在未來的任何備案文件中，我們可能會向SEC提交通過引用併入本SAI的 文件。有關更多信息，請參閲下面的“通過引用合併”。

利益衝突

當投資組合經理對多個基金或 其他帳户負有日常管理責任時，可能會出現實際或明顯的利益衝突 。更具體地説，管理多個基金的投資組合經理會面臨以下潛在衝突， 等等：

管理多個 帳户可能會導致投資組合經理將不同的時間和精力投入到每個帳户的管理上。如果基金和賬户具有不同的目標、 基準、時間範圍和費用，則多個基金和賬户的管理 也可能導致潛在的利益衝突，因為投資組合經理必須在多個基金和 賬户之間分配他的時間和投資理念。如果另一個帳户與基金具有相同或相似的投資目標，則可能會出現另一個潛在的利益衝突，因此投資組合經理可能會偏愛一個帳户而不是另一個帳户。

對於基金的證券交易 ，顧問或子顧問決定使用哪個經紀人執行每個訂單，這與尋求交易最佳執行的 職責一致。投資組合經理可能會為另一隻基金或賬户執行可能 對基金持有的證券價值產生不利影響的交易。為基金以外的基金或賬户選擇的證券可能表現優於為基金選擇的證券 。此外，潛在的衝突可能包括投資組合經理對基金交易的規模、時機和可能的市場影響的瞭解，因此他們可以利用這些信息對其他賬户有利 而對基金不利。這些潛在的利益衝突可能會造成投資組合經理 偏愛一種投資工具而不是另一種投資工具的印象。

個人 賬户的管理也可能會引起潛在的利益衝突。雖然投資組合經理一般不會在自己的個人賬户中交易證券 ，但顧問、子顧問和基金各自通過了一項道德準則，其中包括允許員工進行個人交易(包括交易基金可以購買、出售或持有的證券) 在確定此類交易不會對客户賬户造成不利影響的條件下進行交易。然而，個人帳户的管理 可能會引起潛在的利益衝突，並且不能保證這些道德準則將 充分解決此類衝突。

當基金和顧問或子顧問的其他客户 投資於發行人資本結構的不同部分，甚至進行與發行人資本結構相關的研究時，也可能會出現潛在的衝突 限制基金的投資機會，例如當基金 擁有發行人的優先債務義務，而其他客户擁有同一發行人的初級部分時。在這種情況下，關於是否觸發違約事件、任何鍛鍊條款或如何退出投資的決策 可能會導致利益衝突 。為了將此類衝突降至最低，投資組合經理可能會避免某些投資機會，這些機會可能會 導致與顧問或次級顧問的其他客户發生衝突，或導致顧問或次級顧問收到材料、 非公開信息，或者顧問或次級顧問可能制定旨在將此類衝突降至最低的內部程序，這可能會 產生限制基金投資機會的效果。此外，如果顧問或次級顧問為其他客户獲取與其業務活動有關的重大非公開機密信息，投資組合經理或其他 投資人員可能被限制為基金或其他客户購買證券或出售某些證券。 在做出可能出現利益衝突的投資決定時，顧問和次級顧問將努力在基金和其他客户之間以公平 和公平的方式行事；但是，在某些情況下，衝突的解決可能會 導致顧問或子顧問以不符合基金最佳利益或不符合基金最佳利益的方式行事。

顧問和子顧問 採用了某些合規程序，旨在解決此類衝突。但是，不能保證 此類程序會檢測到發生衝突的每一種情況。

基金投資的基礎基金 將不包括由顧問、子顧問或其附屬公司提供建議或再建議的基金。

管理的其他帳户

“管理的其他賬户”中的信息 在基金截至2021年6月30日的年度N-CSR年度報告中題為“按賬户類型劃分的其他賬户和資產的數量”項中列出， 通過引用併入本SAI中，在未來我們可能會向美國證券交易委員會提交的任何備案文件中通過引用將其併入本SAI中。 有關更多信息，請參閲“通過引用併入”。

管理員

根據行政當局， 簿記及定價服務協議(“管理協議”)受董事會 監督，阿爾卑斯基金服務有限公司(“AFS”或“管理人”)負責計算淨資產淨值， 提供額外的基金會計及税務服務，以及提供基金管理及合規相關服務。AFS承擔 本管理協議項下與其服務執行相關的所有費用，但協議中所述的某些自付費用除外 。AFS不承擔基金髮生的任何費用，包括但不限於：初始組織和發售費用；訴訟費用；優先股成本，包括4.375%的A系列累計優先股； 為回購基金股份而進行回購要約的費用；轉讓代理和託管費用；税款； 利息；基金董事費用；與AFS或其附屬公司無關的基金管理人員的薪酬和費用； 經紀費和佣金；州和聯邦政府維持基金存在的成本；印刷和交付與基金董事會會議有關的材料；印刷和郵寄股東報告、發售文件和代理材料； 證券定價和數據服務；以及與提交給證券交易委員會的電子文件相關的費用。

AFS是基金轉讓代理的附屬公司，有權獲得基於基金淨資產的月費或最低年費 ，外加某些自掏腰包的費用。

道德守則

基金、顧問和次級顧問各自根據1940年法案第17j-1條通過了道德守則。這些代碼允許受 代碼約束的人員投資於證券，包括基金可能購買或持有的證券。道德守則可從美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，)的埃德加數據庫 獲得，支付複印費 後，可通過以下電子郵件地址索取這些守則的副本：public info@sec.gov。

基金 服務商

獨立註冊會計師事務所

位於俄亥俄州克利夫蘭歐幾裏德大道1350Euclid大道1350Suite800，俄亥俄州44115號的科恩公司已被任命為該基金的獨立註冊公共會計師事務所。科恩公司對該基金的財務報表進行審計，並提供其他審計、税務和相關服務。

法律顧問

費格雷·德林克·比德爾 &Reath LLP是該基金的法律顧問，也是該基金獨立董事的法律顧問。

託管人和轉讓代理

道富銀行和 信託公司位於道富金融中心，One Lincoln Street，Boston，MA 02111，是基金的託管人 ，並根據託管協議對基金的證券和現金進行託管。根據託管協議， 託管人根據1940年法案持有基金資產。

DST系統公司位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西9街333號2樓，是行政長官的附屬機構，是該基金的轉賬代理和登記員 。

投資組合 交易記錄

根據基金董事會制定的政策 ，顧問或次級顧問負責基金的投資組合決策 和基金投資組合交易的配售。在進行投資組合交易時，顧問或子顧問將考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、經紀或交易商以及經紀或交易商提供的經紀 和研究服務的執行能力、財務責任和反應能力等因素，為基金尋求最佳的質的執行。 在進行投資組合交易時，顧問或子顧問將考慮以下因素：價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、經紀或交易商的執行能力、財務責任和反應能力。顧問或子顧問通常尋求相對於該特定交易所處環境下獲得的利益而言合理的優惠價格和佣金 。

顧問或子顧問 被明確授權選擇同時向基金和/或顧問行使投資酌處權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀人或交易商，並向該等經紀人或交易商支付超出佣金 的佣金 ，如果顧問或子顧問真誠地確定相對於所提供的經紀和研究服務的價值而言，佣金是合理的，則該佣金將超出另一名經紀人或交易商將收取的佣金。可以從特定交易或顧問或子顧問對基金及其行使投資自由裁量權的其他賬户的總體責任的角度來看待該決定。 該決定可從特定交易或顧問或子顧問對基金及其行使投資自由裁量權的其他賬户的總體責任的角度來看待。顧問或次級顧問不得將出售基金普通股作為選擇經紀人和交易商執行投資組合交易的考慮因素 。但是， 顧問或子顧問可以與促進或出售基金普通股的經紀人或交易商進行投資組合交易，只要此類配售是根據董事會批准的政策進行的，這些政策旨在確保 選擇基於經紀人的執行質量，而不是其銷售努力。

研究服務包括 補充研究、證券和經濟分析、統計服務和有關證券或證券買賣方可獲得性的信息 ，以及分析有關會計業績的報告。(這些信息中的大部分(如果不是全部)都是提供給顧問和子顧問的慣常研究，而不管與該經紀人進行的任何交易 活動如何)。基金通過其進行證券交易的經紀人提供的研究服務和其他信息也可被顧問或分顧問用於為其他賬户提供服務。同樣，經紀人或交易商在為其他客户提供服務時提供的研究和信息 可能會對顧問或子顧問在向基金提供服務方面有幫助 。雖然研究服務和其他信息對基金和顧問或次級顧問有用，但不可能 對所收到的研究和其他信息進行美元估值。董事會和顧問 或分顧問認為，審查和研究研究報告和其他信息不會增加或減少 顧問或分顧問履行其在本協議項下對基金的職責的總成本。

場外交易 將直接向主要做市商或經紀自營商(如果有相同或更優惠的價格，包括佣金 和執行)進行。固定收益證券通常直接從發行人、承銷商或做市商購買。購買包括髮行人向承銷商支付的特許權，支付給做市商的購買價格可能包括 出價和要價之間的價差。

當基金與顧問或子顧問的另一個 客户尋求同時或幾乎同時購買或出售相同的證券時， 顧問或子顧問可在合併(“受阻”)的基礎上執行交易。由於交易量增加，被阻止的交易可以為基金帶來 更好的執行效果。如果未填滿全部受阻訂單， 基金可能無法獲得其所需的大筆證券頭寸，或者可能需要為 證券支付更高的價格。同樣，如果其他客户希望同時出售相同的投資組合證券，基金可能無法獲得如此大的賣單執行量或任何特定 投資組合證券的高價格。如果未完成整個 阻止訂單，通常會按比例分配購買或銷售。顧問或子顧問在考慮到單個訂單的規模和交易成本等因素後，可以 調整分配。 顧問或子顧問認為調整是合理的。

在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，基金向經紀 支付的佣金總額分別為39,750美元、37,560美元和13,170美元，不包括在承銷公開發行中購買的證券的承銷毛利差。

在截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日的財政年度內，本基金並無 向任何經紀支付任何經紀佣金，而該經紀 (1)為本基金的關聯人、(2)為本基金的關聯人或(3)擁有作為本基金的關聯人或投資顧問的關聯人。

美國 聯邦所得税事務

以下摘要 討論了可能與收購、持有和/或處置基金證券的股東相關的某些美國聯邦所得税後果 。本討論僅討論將其 證券作為資本資產持有的美國股東所面臨的美國聯邦所得税後果，而不會針對特定 股東的具體情況來處理可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東 的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、外國 持有者、持有普通股作為或對衝貨幣風險、或作為推定出售的一部分、跨境或轉換交易、免税或遞延納税計劃、賬户或實體的個人。此外，討論不涉及 任何州、地方或外國税收後果。討論反映了截至本摘要 日期適用的美國所得税法律，這些税法可能會被法院或國税局(“IRS”)追溯或前瞻性地更改或接受新的解釋 ，這可能會影響本摘要的持續有效性。我們不會嘗試對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行詳細的 解釋，此處的討論 不構成税務建議。請投資者在投資本基金之前諮詢他們自己的税務顧問 ，以確定投資本基金對他們的具體税收後果，包括適用的聯邦、州, 當地和 外國税收後果以及税法可能變化的影響。

基金税

本基金已選擇 作為《守則》M分章下的“受監管投資公司”對待，並每年獲得資格，因此 該基金通常不會為及時分配(或被視為分配，如下所述)普通股股東的收入和資本收益繳納美國聯邦所得税。 如下所述。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並向其普通股 股東分配(I)該詞在 守則中定義的“投資公司應納税所得額”(其中除其他事項外，包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨 長期資本損失和減去某些可扣除費用的某些淨匯兑收益)總和的至少90%，而不考慮所支付股息的 扣除；以及(Ii)如果本基金符合受監管投資公司的資格，並向其普通股 股東分配至少90%的款項，而不考慮所支付股息的 扣減，以及(Ii) 基金將免除分配給普通股股東的任何基金收入(包括長期資本收益)的美國聯邦所得税。 然而，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本收益”(即， 長期淨資本收益超過短期淨資本損失的部分)，它將按正常的 公司聯邦所得税税率(目前最高税率為21%)繳納美國聯邦所得税。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或基本上全部應納税所得額(不考慮支付股息的扣除額 )、免税利息淨額(如果有)和淨資本收益。根據《守則》，如果基金未能滿足每個日曆年的某些分配要求，一般將對其未分配的普通收入和資本利得部分 徵收不可抵扣的4%聯邦消費税。為了避免4%的聯邦消費税，所需的 最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆年度計算， 並考慮到某些延期和選舉)加上基金資本利得淨收入的98.2%(一般在截至10月31日的一年期間計算 )加上基金前幾年不繳納聯邦收入的未分配金額的總和 。基金一般打算及時進行分配，金額至少等於所需的最低分配 ，因此，在正常情況下，預計不需要繳納此消費税。但是，基金也可能決定 減少分配並支付聯邦消費税。

如果在任何納税年度 本基金不符合美國聯邦所得税規定的投資公司資格，則該基金將被視為繳納美國聯邦所得税的美國 公司，可能還需要繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對其普通股股東的分配 。在這種情況下，基金的分配(從基金當前或累積的收益和利潤中獲得)通常構成普通股息， 一般有資格獲得根據守則第243條(如下所述)可供公司股東扣除的股息，基金的非公司股東一般可以將此類分配視為合格股息 有資格享受美國聯邦所得税税率降低的收入，如下所述，條件是在每種情況下，特定的持有 期間和

如果基金或標的 基金投資於某些頭寸，如實物支付證券、零息證券、遞延利息證券，或一般 任何其他以原始發行折價(或如果基金或標的基金目前選擇將市場折價計入收入)的證券，基金或標的基金必須在每個納税年度從該等投資中累計收益， 一般在收到相應的現金付款之前。但是，基金必須至少每年將其全部或幾乎所有淨投資收入(包括此類應計收入)分配給普通股股東，以避免美國聯邦 所得税和消費税。因此，基金可能不得不在不利的情況下處置其投資組合證券以產生現金，或者可能不得不通過借入現金來槓桿化自己，以滿足分配要求。

本基金或標的 基金也可以購買市場貼現債券。市場貼現債券是指在二級市場以低於其到期日聲明的贖回價格(如果也是原始發行的貼現債券，則低於其調整後的發行價)的價格獲得的證券。如果基金 或標的基金投資於市場貼現債券，則出於聯邦所得税的目的，除非基金或標的基金選擇或以其他方式要求在應計 市場折價範圍內將在處置該市場折現債券時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，否則該基金或標的基金選擇或以其他方式被要求在其應計收入中計入市場折價。在等待進一步監管指導之前，最近的税收法規可能會要求基金或標的基金目前獲得市場 折扣。

本基金或基礎 基金可以投資於最低評級類別或未評級的債務義務，包括當前未支付利息或違約的發行人的債務義務 。存在風險或違約的債務投資存在特殊税收問題 。税務規則對於基金或標的基金何時可以停止計息、原始發行折扣或市場折扣、壞賬或一文不值的證券何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務收到的付款應如何在本金和收入之間分配以及破產或解決方案中的債務交換 是否應納税等問題並不完全明確。基金將在投資此類證券時 解決這些問題和其他相關問題，以確保其分配足夠的收入以保持其作為受監管投資公司的 地位，並且不受美國聯邦所得税或消費税的影響。

本基金將無法 抵消其投資的一個基礎基金分配的收益與本基金投資的另一個基礎基金實現的虧損 。贖回標的基金的股票，包括因標的基金之間的分配變化而導致的股票贖回，也可能給該基金的普通股股東帶來額外的可分配收益。任何此類 收益的一部分可能是短期資本收益，可作為普通收入分配給基金的普通股股東。此外， 根據清倉出售規則，贖回標的基金股票的部分損失可以遞延。此外， 基金對基礎基金的投資可能導致基金收到的現金超過基礎基金的 收益；如果基金分配這些金額，分配可能構成向普通股東返還資本 用於聯邦所得税目的。由於這些因素，基金使用基金的基金結構可能會 影響分配給普通股股東的金額、時間和性質。

本基金或標的 基金可利用期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具、跨境、 及其他類似交易進行各種交易。該等交易可能受守則的特別條文所規限，其中包括影響基金從該等投資實現的任何收入的性質、加快基金收入的確認、延遲基金的 虧損，以及影響資本收益或虧損的釐定(包括長期或短期資本收益或 虧損)。因此，這些規則可能會影響向普通股股東分配的性質、金額和時機。這些規定 還可能要求基金組織將其投資組合中的某些頭寸按市價計價(即，將其視為已關閉(br})，這可能會導致基金確認收入，而不會收到現金，以便進行必要的分配 以滿足避免美國聯邦所得税和消費税的分配要求。此外，某些基金投資 可能產生的收益不符合90%收益測試的資格收益。本基金將監控其投資和交易 ，將進行適當的税務選擇，並在 獲得期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具或其他類似投資時，在其賬簿和記錄中做出適當的分錄，以減輕這些規則的 影響，防止本基金被取消作為受監管投資公司的資格，並儘可能將美國 聯邦所得税和消費税的徵收降至最低。

基金在基礎廣泛的股票指數期貨合約、此類指數的交易所交易期權和某些其他期貨合約(如果有)上的交易 通常被視為聯邦所得税的“第1256條合約”。此類第1256條合同的任何未實現損益 視為已在每個納税年度結束時實現。由此產生的收益或 損失被視為60%的長期資本損益和40%的短期資本損益。根據第1256條合同實際銷售確認的損益 以同樣方式處理。如下所述，短期淨資本收益分配作為普通收入向普通股股東徵税，而長期淨資本利得分配通常作為長期資本利得向普通股股東徵税，無論股東持有 基金普通股的時間有多長。

基金進入賣空交易、期權或某些其他合同(如果有)可被視為建設性地出售增值的 財務頭寸，使基金在頭寸上實現收益，而不是虧損。

基金在涉及外幣計價債務證券的某些交易中實現的匯兑損益 、與外幣、外幣遠期合約、外幣相關的某些期權和期貨合約或 以外幣計價的應收款或應收款(如有)均受守則第988條的約束，該條款一般會導致 此類損益被視為普通損益，並可能影響向 普通股股東分配的金額、時間和性質。

如果基金收購 某些外國公司每年總收入的75%以上來自被動來源(如利息、股息、某些租金和特許權使用費或資本利得)的任何股權(一般不僅包括股票，還包括購買股票的選擇權，如可轉換債券所固有的)，或持有至少50%資產的投資產生此類被動收入的 外國投資公司(“被動外國投資公司”)，即使基金實際收到的所有收入或收益都及時分配給其普通股股東，基金也可能需要繳納美國聯邦所得税和額外的 從這些公司收到的“超額分配”或出售這些公司股權的收益的利息費用 。 基金將不能向其普通股股東轉嫁任何此類税收的抵免或扣減。銷售這些投資的任何收益通常將被視為普通收入。 可能有一些選舉可以改善這些不利的聯邦所得税後果的部分或全部 ，但任何這樣的選舉都可能要求基金在不同時收到現金的情況下確認應税收入或收益 (這將受上述分配要求的約束)。基金可以 限制和/或管理其在被動外國投資公司的持股，以限制其納税義務或最大化其從這些投資中獲得的回報 。

基金或基礎 基金可能需要繳納外國徵收的預扣税和其他税，包括對其在這些國家/地區的投資(如果有)徵收的利息、股息和資本利得税 ，如果徵收，將降低這些投資的收益或回報 。某些國家和美國之間的税收條約在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果基金在其納税年度結束時總資產價值的50%以上是外國 公司的股票或證券，或者如果在其納税年度每個季度末基金總資產價值的至少50%由其他受監管投資公司的利息代表，基金可以選擇將基金繳納或被視為支付的外國税額“轉嫁”給其普通 股東。如果IMF做出這樣的選擇，其每個普通股股東 將被要求在總收入中計入其按比例分攤的已繳納或被視為由IMF繳納的外國税款，儘管實際未收到，但將被視為已按比例繳納此類外國税款，因此將允許 在計算應納税所得額時扣除該數額，或將該數額(受各種限制)用作抵扣聯邦所得税的外國税收抵免 ，但不能兩者兼而有之。

如果基金通過借款使用槓桿 ，1940年法案施加的資產覆蓋範圍限制，以及某些貸款人可能對股息或分配的支付 施加的額外限制，可能會限制或消除基金在資產覆蓋範圍恢復之前 在其普通股上進行分配的能力。這些限制可能會阻止基金按照守則的要求分配其投資公司應税收入的至少90%，因此可能危及基金作為受監管投資公司的資格，和/或可能使基金繳納上文討論的不可抵扣的4%的聯邦消費税 。如果未能滿足1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求，基金可在1940年法案允許的範圍內自行決定購買或贖回其優先股(如果有的話)，以維持或恢復 必需的資產覆蓋範圍，並避免因未能滿足分配要求而對基金及其普通股股東造成的不利後果 。然而，不能保證任何此類行動都能實現這些目標。基金通常會 努力避免其分配股息的能力受到限制。

普通股股東税

投資分配 公司應納税所得額一般按基金當期和累計收益 和利潤作為普通收入納税。基金指定從合格股息收入獲得的淨投資收入分配將由個人和其他非公司納税人按適用於長期資本利得的税率 徵税，前提是股東和基金兩個層面都滿足一定的 持有期和其他要求。股息將不被視為合格的 股息收入(在基金或股東層面)(I)如果在從該股票成為該股息的除股息之日 之前60天的日期開始的121天期間內， 就該股息持有的任何股票 收到的股息少於61天(或者，對於某些優先股，則在該日期之前的90天開始的181天期間內收到91天的股息)，則該股息將不被視為合格的 股息收入(在基金或股東層面)(I)如果從該股息成為除股息之日的60天之前的121天期間收到股息 ，(Ii)在接受者有義務(不論是否依據賣空) 就實質上相似或相關財產的倉位支付相關款項的範圍內，。(Iii)如接受者選擇 將股息收入視為投資收入，以限制投資利息的扣減，。(Ii)如接受者有義務(不論是否依據賣空) 就實質上相似或有關財產的倉位支付有關款項，。(Iii)如接受者選擇 將股息收入視為投資收入， 或(Iv)如果股息來自一家外國公司，而該外國公司(A)沒有資格享受美國國税局為此目的批准的與美國簽訂的全面所得税 税收條約的好處(此類 外國公司的股票支付的股息除外，該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易)， 或(Iv)如果該外國公司沒有資格享受美國國税局為此目的批准的全面所得税 税收條約的好處( 這種外國公司股票支付的股息除外)或(B)被視為被動的外國投資公司。如基金從符合受規管投資公司資格的相關基金收取股息, 且 標的基金將此類股息指定為合格股利收入，則只要基金滿足標的基金 股票的持有期和其他要求，基金又可以將其分配的一部分 指定為合格股息收入。合格股息收入不包括固定收益證券的利息，通常也不包括房地產投資信託基金的收入。如果基金出借有價證券，基金收到的金額如果相當於發行人為出借證券支付的股息 ，將沒有資格獲得合格股息收入待遇。基金不能 保證其股息中有資格獲得合格股息收入待遇的部分。

基金可就其在房地產投資信託基金的 投資中收到的合格股息， 將“199A條款股息”分配給股東。A第199A條股息是指基金支付給其股東的任何股息或該股息的一部分， 在向其股東提交的書面聲明中作為第199A條股息報告。在一個納税年度，基金支付的符合199A條款股息的分紅，不得超過基金從REITs收到的減去基金可分配費用的“合格REIT股息” 。第199A條股息可按降低的有效聯邦所得税税率向個人和其他 非公司股東徵税，前提是收到股息的股東 滿足其普通股的持有期要求，並滿足某些其他條件。要適用較低的 費率，基金股東必須在基金除息日期前45天開始的91天內，擁有其普通股至少46天，但前提是該股東 沒有義務(賣空或其他)就實質上相似的 或相關財產的頭寸支付相關款項。

基金適當報告的淨資本利得分配(如果有)，出於美國聯邦所得税 納税的目的，應按長期資本利得税徵税，而不考慮股東持有基金普通股的時間長短。超過基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配金額 將被股東視為免税 資本返還，適用於並降低股東在其普通股中的基礎。在 任何該等分派的金額超過股東在其普通股中的基準的範圍內，超出的 將被股東視為出售或交換該等普通股的收益。所有分配的美國聯邦所得税狀況 將由基金指定，並每年向股東報告。

本基金的某些分派 可能符合根據守則第243條可供公司股東扣除的股息， 受特定持有期和其他要求的限制，但通常僅限於本基金從對美國國內公司(但不包括房地產投資信託基金)的股票投資中賺取股息收入的範圍。基金不能就其股息中有資格享受收到的股息扣除的部分提供任何保證 。

股東可以選擇 將所有股息和分配自動再投資於基金的普通股。出於美國聯邦所得税的目的， 所有股息通常都要納税，無論股東是以現金形式持有股息，還是將股息再投資於基金的額外普通股 。

如果股東的 分配自動再投資於額外普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為已收到現金股息金額的應税分配，如果股東選擇接受現金，則 除非該分配是在資產淨值或以上交易 的基金新發行普通股，在這種情況下，該股東將被視為收到了相當於股票公允市值的應税分配。 在這種情況下，該股東將被視為收到了等同於股票公允市值的應税分配。 如果股東選擇接受現金，則該股東將被視為收到了等同於股票公允市值的應税分配。 如果股東選擇接受現金，則該分配將被視為收到了等於股票公允市值的應税分配

基金打算 至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本利得， 基金可以在發給股東的通知中將留存金額指定為未分配資本利得，如果長期資本利得繳納美國聯邦 所得税，(I)將被要求將其在該未分配金額中的比例 計入收入中，以及(Ii)將有權將基金就未分配金額支付的聯邦所得税的比例份額 從其股東中扣除。並要求退款至信用超過該等負債的程度(br})。出於美國聯邦所得税的目的，基金股東 擁有的普通股的税基將根據包括在股東毛收入中的未分配淨資本利潤額與被視為由股東支付的聯邦所得税之間的差額來增加。

基金在10月、11月或12月宣佈的任何股息 在該月創紀錄的日期，並在次年1月支付，對於美國聯邦所得税而言， 將被視為由基金支付並由股東在宣佈股息的日曆年12月31日收到的 股息。

在投資者 購買基金普通股時，購買價格的一部分可能歸因於基金投資組合中的已實現或未實現增值 或基金未分配的應税收入。因此，即使投資者的普通股資產淨值因分配而低於投資者購買此類普通股的成本，且分配在經濟上代表了部分投資的回報，基金隨後對這些普通股進行的 增值或收益分配也可能對該投資者徵税。投資者應考慮在分配前購買普通股的税收影響 。

僅為了滿足90%的分配要求和避免聯邦所得税的分配要求，基金在納税年度結束後進行的某些分配 可能會“溢出”，並被視為在該納税年度內支付。 在這種情況下，股東將被視為在實際分配 的納税年度收到了此類股息。

基金普通股的銷售、交換和 其他處置通常是股東的應税事項，需繳納聯邦所得税 。股東應就其個人情況諮詢他們自己的税務顧問，以確定基金普通股中的任何 特定交易是否被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換 (如下所述)，以及對此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。通常， 損益將等於收到的其他財產(包括基金分發的證券)的現金金額和公平市值與出售或交換的普通股中股東調整後的税基之間的差額。一般而言，如果普通股持有期超過一年，則通過應税處置普通股實現的任何損益將被視為長期資本損益。 普通股持有期超過一年的，將被視為長期資本損益。否則，基金普通股的應税處置損益將被視為短期資本損益。然而，股東在出售或 其他處置持税期限在六個月或以下的普通股時發生的任何虧損，將被視為長期資本損失 ，但以任何被視為該等普通股的長期資本收益分配的金額為限。就計算六個月期間而言，在股東因持有基本相似或相關財產的一個或多個其他頭寸或通過 某些期權、賣空或合同義務出售而導致股東虧損風險 降低的任何期間內，暫停持有期。適用於長期資本利得的最高個人税率一般為15%或20%。 , 這取決於個人的收入是否超過了特定的門檻金額。扣除資本損失的能力 可能會受到限制。此外，如果股東在普通股出售或其他處置前30天開始至之後30天 結束的61天內收購了基本相同的股票或證券 (包括根據股息再投資進行的股票或證券)，根據“洗牌出售”規則，普通股出售或其他處置的損失可能是不允許的。 如果股東在61天內收購了基本相同的股票或證券 (包括根據股息再投資進行的股票或證券)，則不允許 出售普通股或其他處置普通股的損失。在這種情況下，任何損失的不允許部分通常將 計入所收購普通股的美國聯邦所得税基礎。

聯邦醫療保險 對美國個人、遺產和信託的某些淨投資收入(包括從 基金收到的普通股息和資本收益分配，以及贖回或其他應納税處置普通股的淨收益)額外徵收3.8%的聯邦醫療保險 税，如果此人的“調整後的總收入”(對於個人)或“調整後的 總收入”(對於遺產或信託)超過特定的門檻金額，則額外徵收3.8%的聯邦醫療保險 税。由於基金預計不會 分配會導致個人備選最低應納税所得額調整的股息，因此對普通股的投資 本身不應導致普通股持有者繳納備選最低税率。

基金可能會不時回購其普通股。將持有的所有普通股以及被視為持有的普通股(通過守則中包含的 歸屬規則)出售的股東將被視為已出售其普通股，一般將實現 資本收益或虧損。如果股東投標的普通股少於其所有普通股(包括通過歸屬而被視為持有的普通股)，則該股東可能被視為在投標其普通股時收到了應税股息。 如果提出要約收購，未投標的股東將有被視為從基金獲得應税分配的風險 。如果基金確認清算投資組合證券以滿足普通股投標的淨收益 ，基金將被要求向其股東進行額外的分配。如果董事會確定 基金將提出收購要約，則該要約的聯邦所得税後果將在此時提供的與具體投標要約相關的材料 中進行討論(如果有的話)。

該守則要求 基金扣留24%的應報告付款，包括股息、資本利得分配 以及向未遵守美國國税局規定的股東出售或以其他方式處置基金股票的收益。 為了避免這一扣繳要求，股東必須在其賬户申請中或在單獨的美國國税局表格 W-9上證明，他們提供的社保號碼或其他納税人識別碼是他們的正確號碼和/或其他納税人識別號碼。 為避免這一扣繳要求，基金必須在他們的賬户申請或單獨的IRS表格 W-9上證明他們提供的社保號碼或其他納税人識別號碼是他們的正確號碼和但是，如果基金收到來自美國國税局或經紀人的通知，表示所提供的號碼不正確或適用備用扣繳 ，則基金可能被要求扣繳 。備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了適當的信息(例如及時提交相應的 聯邦所得税申報單)，則任何扣繳的金額都可以作為股東的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

根據財政部的規定， 如果股東確認個人股東、S公司或信託公司在單個納税年度普通股虧損200萬美元或更多(或在任何納税年度組合中虧損400萬美元 或更多)，或者在 單個納税年度中確認普通股虧損1000萬美元或更多(或在任何納税年度組合中確認普通股虧損2000萬美元或更多)，則該股東 通常將被要求向美國國税局提交表格8886的披露聲明投資組合證券的直接股東一般不受這一報告要求的約束，但在目前的指導下，受監管投資公司的股東也不例外 。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有 受監管投資公司的股東。根據本條例規定應報告損失的事實並不影響法律對納税人對損失的處理是否恰當的認定 。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性 。

優先股東 税收

美國國税局採取了 立場，即如果一家受監管的投資公司擁有兩類或更多類別的股票，它必須指定在任何一年向每個 類別分配的股份不得超過該類別在特定類型收入中的比例份額(例如：， 普通收入和淨資本利得)。因此，如果普通股和優先股都是流通股，基金打算 根據每類收入的比例 分配給每類特定類型的收入。因此，基金將在適用的範圍內指定符合公司股息資格的股息 收到的扣除(如果有的話)、不符合收到的股息扣除資格的收入、合格股息收入、199A條 股息、普通收入和淨資本利得，其方式是在普通股持有人和 優先股持有人之間按納税年度或納税年度支付給每個類別的股息總額或按適用法律要求的其他方式在普通股和 優先股之間分配這些收入。但是，為了確定分配是在基金的當前或累計收益和利潤之外 ，基金的收益和利潤將首先分配給基金的優先股(如果有) ，然後分配給基金的普通股。在這種情況下，由於基金當前和累計的收益和利潤 將首先用於支付優先股的股息，超出該收益和利潤的分配(如果有的話)將不成比例地分配給普通股持有人。

其他税種

以上對某些美國聯邦所得税條款的描述僅涉及美國人股東的美國聯邦所得税後果 (即美國公民或居民或美國公司、合夥企業、信託基金或遺產)。非美國股東應就持有基金普通股的税務後果諮詢 他們的税務顧問，包括分配 可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率，如果投資者 提供其非美國身份的適當證明)。

股東在投資本基金之前，應就這些事項以及美國聯邦、州、地方、外國和其他適用税法的任何具體問題 諮詢他們自己的税務顧問。

董事會 成員和官員

下表 提供了有關董事會成員(每位為“董事會成員”)的某些信息。每位董事會成員的出生年份列在其姓名後面的括號中。董事會分為三類董事 ，交錯任期三年，在初始任期屆滿時，每類董事將選出 ，任期三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，每屆年會將由股東選舉一類 董事。當有已發行的優先股時，基金的兩名董事 由優先股持有人選出，作為一個類別單獨投票，基金的其餘董事由普通股和優先股持有人選舉 ，作為一個類別一起投票。有關基金董事和高級管理人員的更多信息 在基金最新的最終委託書中關於 附表14A的“管理”部分闡述，該聲明通過引用併入本SAI中，我們可能在未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入本SAI中。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併”。除非另有説明，否則所有董事和高級職員的地址是433W.Van布倫街，郵編：1150-E，芝加哥，IL 60607。根據1940年法令的定義，“獨立董事” 由並非基金“利害關係人”的董事組成 (每人為“獨立董事”，統稱為“獨立董事”)。

董事會領導層 結構、風險監督和薪酬。關於上述每個項目的信息均在基金最新的最終委託書的附表14A中的類似 名稱部分闡述，該聲明通過引用併入本SAI中，並且在我們未來可能提交給證券交易委員會的任何通過引用併入本SAI中的文件中均有闡述。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併 ”。

董事在基金中的所有權

有關 董事在基金中的所有權的信息載於基金關於附表14A的最新最終委託書的“董事在基金中的所有權”部分，該聲明通過引用併入本SAI中，在未來的任何文件中， 我們可能會向SEC提交通過引用併入本SAI中的文件。有關更多 信息，請參閲“通過引用合併”。

截至2020年12月31日，本基金獨立董事及直系親屬並無實益擁有或登記擁有本基金投資顧問或主承銷商的任何證券類別 ，或由本基金投資顧問或主承銷商直接或間接控制、控制或與本基金投資顧問或主承銷商共同控制的任何人士 。

截至本次 SAI發佈之日，該基金的董事和高級管理人員作為一個整體持有的已發行普通股不到該基金已發行普通股的1%。

實益擁有的證券

據基金所知，截至2021年9月30日，除下表所述外，沒有任何單一股東或“集團”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“1934年法”)第13(D)節中使用)實益擁有基金已發行普通股的5%以上。基金不知道以下所列普通股的最終 受益人的身份。控制人是指直接或間接擁有基金25%以上有表決權證券或承認存在控制權的人。

基金不知道 上述普通股最終受益人的身份。

代理 投票指南

基金董事會 已將有關基金持有證券的代理投票決定的責任委託給顧問 或子顧問。顧問或子顧問將根據其委託書政策和程序對此類委託書進行投票。在某些情況下， 顧問或分顧問可能被要求進行代表投票，使基金 股東的利益與顧問或分顧問或顧問或分顧問的關聯人的利益發生衝突。在這種情況下， 顧問或子顧問將放棄投票決定，並將所有必要的代理投票材料提交給基金 ，以便董事會做出投票決定。顧問或副顧問應就 表決決定向董事會提出書面建議，其中應包括：(I)解釋其存在利益衝突的原因；(Ii)提出建議的 原因；以及(Iii)該建議與顧問(或副顧問)的 代理投票政策相一致的原因。董事會應在審核顧問或分顧問的建議 後作出代理投票決定，認為最符合顧問或分顧問的代理投票政策，符合基金股東的 最佳利益。當基金董事會被要求作出代理投票決定時，只允許 與所涉證券或待表決事項沒有利益衝突的董事參與基金如何投票的決定 。顧問和子顧問根據 代理投票政策和指南投票，該代理投票政策和指南分別參照本SAI附錄A和B中的規定納入。

您也可以通過訪問 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或訪問基金的網站www.rivernore.com獲取 在截至6月30日的12個月期間基金如何投票的與其投資組合證券相關的委託書的信息(引用基金的 網站不會將網站的內容納入本SAI)。

其他 信息

基金已向美國證券交易委員會提交了一份表格N-2的註冊説明書 ，其中包括與此處提供的證券相關的修訂。 基金的招股説明書和本註冊説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，包括 任何證物和時間表。有關本基金和本公司提供的證券的更多信息，請參閲本基金的註冊説明書 。基金招股説明書和本SAI中有關所指任何合同或其他文件的 內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明證物的該合同或其他文件的 副本，每個此類陳述在各方面均由此類參考加以限定 。

註冊聲明 可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，的EDGAR數據庫中獲得，也可以在支付重複的 費用後，通過電子請求PublInfo@sec.gov獲得。

財務報表

基金提交給SEC的以下文件中所載的基金財務報表和財務摘要以及基金的獨立註冊會計師事務所Cohen &Company，Ltd.就此提交給SEC，作為本SAI的 參考，併成為本SAI的一部分：基金的N-CSR表格中所載的基金截至2021年6月30日的年度報告，視為於2021年9月7日提交給SEC的。

以引用方式成立為法團

本附加信息聲明 是我們已提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用將我們提交給SEC的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來向您披露重要信息。自我們提交該文檔之日起，通過引用併入的信息被視為本附加信息聲明的一部分 。在終止以基金招股説明書和任何適用的招股説明書附錄方式發行任何證券 之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並且在適用的情況下， 將取代本補充信息聲明中包含的或通過引用併入本文中的任何信息 。

在基金招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止提供這些證券之前，我們通過引用將以下所列文件以及我們可能根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併到本 SAI中。我們向 SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本附加信息聲明中的信息、任何適用的補充 以及之前向SEC提交的信息。

本SAI及其任何適用的附錄 通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

您可以通過書寫或撥打以下地址和電話， 免費索取這些文件的副本(除證物外，除非通過引用明確將證物併入這些文件) ：

RiverNorth Capital 管理公司

伊利諾伊州芝加哥，範布倫大街433W，郵編：1150-E，郵編：60607

(844) 569-4750

您應僅依賴基金招股説明書、本SAI及其任何補充材料中引用的或提供的信息 。我們未授權 任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。 我們不會在任何州或其他司法管轄區發出要約或徵集購買任何證券的要約，在任何州或其他司法管轄區，此類要約或出售都不被允許 。您不應假設本附加信息聲明或通過引用併入的文檔 中的信息在除本附加信息聲明正面的日期 或該等文檔之外的任何日期是準確的。

附錄 A

顧問代理 投票政策

代理投票

RiverNorth資本管理有限責任公司

代理 投票政策和程序

根據美國證券交易委員會(“委員會”)最近根據1940年“投資顧問法案”(“法案”)通過第206(4)-6條(17 CFR 275.206(4)-6)和對第204-2條(17 CFR 275.204-2)的修正案 ，對於投資顧問而言，這是該法第206(4)條所指的欺詐性、欺騙性、 或操縱行為、做法或業務過程。除非(I)顧問已採納並實施合理設計的書面政策和程序，以確保顧問投票代表其客户的最佳利益，否則(Ii) 顧問向客户説明其代理投票程序並應客户要求提供副本，以及(Iii)顧問向客户披露 他們如何獲得有關顧問如何投票其代表的信息。

在其標準投資諮詢協議RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)中，RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)明確聲明它不投票代理， 客户(包括受ERISA管轄的客户)負責投票代理。因此，RiverNorth Capital不會為這些客户投票 個代理。但是，RiverNorth Capital將代表投資公司客户(“基金”)投票。 RiverNorth Capital已指示所有託管人(基金託管人除外)將代理直接轉發給其客户，如果 RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户(現任或前任)的代理，首席合規官將 立即將代理轉發給客户。為了履行其對基金的責任，RiverNorth Capital Management，LLC (以下簡稱“我們”或“我們的”)對任何基金投資組合中的公司 採取了以下代理投票政策和程序。

主要目標

這些政策和程序的主要目標是承認公司管理層受託負責公司的日常運營和較長期的戰略規劃，並受公司董事會的監督。雖然“普通的 業務事項”主要是管理層的責任，應該完全由公司的 董事會批准，但這些目標也承認，公司股東必須對管理層和董事的表現以及如何處理股東權利和所有權利益擁有最終決定權，特別是當事項可能 對股東產生重大經濟影響時。

因此，作為客户的受託人，我們在履行代理投票責任時， 將特別注意以下事項：

問責制。 每家公司都應具備有效的手段，以追究受託經營公司業務的人員對其行為的責任。 公司管理層要對董事會負責，董事會要對股東負責。

管理層和股東利益的一致性 。每家公司都應努力使管理層和董事會的利益與公司股東的利益保持一致。例如，我們普遍認為，薪酬的設計應該是獎勵 管理層在為公司股東創造價值方面做得很好。

透明度。 促進及時披露有關公司業務運營和財務業績的重要信息使 投資者能夠評估公司業績，並做出有關買賣公司證券的明智決定。

決策方法

我們通常認為 投資和跟蹤特定公司的個人投資組合經理是最有見識、最適合做出有關代理投票的決策的 。因此，我們依靠這些個人最終決定如何投票 代理投票。

任何代理投票 準則集都無法預測可能出現的所有情況。在特殊情況下，我們可能會向我們的經理和分析師尋求有關 特定委託書將如何影響公司財務前景的見解，並進行相應的投票。

在某些情況下， 代理投票可能會導致客户的利益與我們的利益或與我們有關聯的人的利益之間存在衝突 。在這種情況下，我們將放棄投票決定，並將所有必要的 代理投票材料轉發給客户，使客户能夠投票。

儘管 如上所述，以下政策將適用於基金擁有的投資公司股票。根據修訂後的1940年《投資公司法》(1940 Act)第12(D)(1)條，基金最多隻能將其總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券 ，但不得擁有任何一家投資公司已發行有表決權股票的3%以上，或將其總資產的10%以上投資於其他投資公司的證券。然而，1940年法令第12(D)(1)(F)節 規定，第12(D)(1)段的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券，條件是：(I) 緊接購買或收購後，該註冊投資公司總流通股的不超過3% 由該基金及其所有關聯人擁有；以及(Ii)該基金不打算以公開或發行價發售或出售其通過主承銷商或以其他方式發行的任何證券，公開或發行價包括超過1.5% %的銷售負荷。因此，每個基金(或代表基金行事的顧問)必須遵守以下投票限制 ，除非確定基金不依賴第12(D)(1)(F)條：

代理投票準則

董事會選舉

我們認為，良好的 公司治理通常始於一個主要由獨立董事組成的董事會，不受與管理層的密切聯繫 的束縛，所有成員都是每年選舉產生的。我們還認為，董事會組成的更替促進了獨立的董事會行動、新的治理方式，並總體上對股東價值產生了積極影響。我們一般會投票支持非在任獨立董事 。

選舉公司董事會是股東最基本的權利之一。由於分類董事會結構阻止股東 每年選舉完整的董事名單，因此我們一般會支持解密董事會的努力或其他 允許股東隨時罷免多數董事的措施，通常會反對採用分類董事會 結構的努力。

獨立核數師的認可

我們認為，公司與其審計師之間的 關係應主要限於審計活動，儘管它可能包括某些 密切相關的活動，這些活動不會給人造成獨立性受損的印象。

我們將在 基礎上逐一評估審計公司與公司存在實質性非審計關係的情況，以確定 我們認為獨立性是否已經或可能受到損害。

股權薪酬 計劃

我們相信，經過股東批准的適當 股權薪酬計劃，可以通過提供增加股東價值的激勵措施，有效地協調股東利益 與董事、管理層和員工的利益。相反，我們 反對大幅稀釋公司所有權權益、為參與者提供過高獎勵或具有固有的令人反感的結構特徵的計劃。

我們一般會支持 旨在增加高管持股的措施，以及使用員工購股計劃來增加員工持股的 。這些可能包括：

1.要求 高級管理人員持有公司股票。

2.要求通過期權行使獲得的股票 必須持有一段時間。

這些是指導原則， 在評估計劃對所有權利益的影響時，我們會考慮其他因素，例如行業性質和公司規模。

公司結構

我們認為行使股東權利 ，包括書面同意行事、召開特別會議和罷免董事的權利， 是良好公司治理的基礎。

由於投票權不平等的普通股 類別限制了某些股東的權利，我們通常認為，股東應該擁有與他們在公司的股權相等的投票權 ，並且應該能夠以簡單多數票批准或拒絕對公司章程的修改 。

我們總體上支持 股東累積投票選舉董事的能力。

股東權利計劃

雖然我們認識到 有贊成和反對股東權利計劃(也稱為毒丸)的論點，但此類措施可能會 鞏固當前管理層，我們通常認為這會對股東價值產生負面影響。因此，雖然我們會根據具體情況對這類計劃進行評估，但我們一般都會反對這類計劃。

客户信息

我們的客户可以通過撥打1-800-646-0148免費獲得這些代理 投票政策和程序的副本。我們將在收到請求後三個工作日內，通過頭等郵件或 其他旨在確保同樣迅速送達的方式，向 發送一份這些代理投票政策和程序的副本。

此外，我們將應客户要求， 免費向每位客户提供有關我們就客户的 證券進行的代理投票的信息。

附錄 B

DoubleLine 資金信託

DoubleLine 股票基金

DoubleLine Capital LP

DoubleLine 商品有限責任公司

DoubleLine Equity LP

DoubleLine 私募基金

DoubleLine 機會主義信貸基金

DoubleLine 收入解決方案基金

代理投票、公司訴訟 和集體訴訟

2015年8月

本代理投票、公司訴訟和 集體訴訟政策(“政策”)由DoubleLine Capital LP、DoubleLine Commodity LP和DoubleLine Equity LP(各自適用，分別為“DoubleLine”、“Adviser”或“First”)、DoubleLine Funds Trust 和DoubleLine Equity Funds(各自，適用的“信託”)和各系列信託基金(每個信託系列均為“開放式 基金”)採用，並由DoubleLine Capital LP、DoubleLine Commodity LP和DoubleLine Equity LP(各自適用，“顧問”或“公司”)、DoubleLine Funds Trust 和DoubleLine Equity Funds Funds(各自適用與DBL和所有開放式基金(統稱為“基金”)一起，監管與基金持有的證券相關的 代理人的投票，以及就影響該等證券的公司訴訟和集體訴訟所採取的行動， 並提供一種報告所採取行動並監督其遵守監管要求的方法。

由DoubleLine管理的每個私人投資基金(例如， 但不限於DoubleLine Opportunistic Income Master Fund LP(及其相關實體)和DoubleLine槓桿基金 LP(及其相關實體)，每個都是“私人基金”，統稱為“私人基金”) 也採用本政策。

DoubleLine通常只在客户明確向DoubleLine書面授權且DoubleLine 已接受該責任的情況下，才會代表其單獨賬户客户(“單獨賬户客户”，以及基金和私人 基金，即“客户”)行使投票權。未向DoubleLine提供書面授權以行使投票權的單獨賬户客户對其自身的代理投票、公司訴訟和集體訴訟負責，本政策不適用於他們 。

在投票委託書或就集體訴訟或公司訴訟採取 行動(在每種情況下都是“提議”)的情況下，DoubleLine(或其指定人)將尋求以其認為最有可能提高客户賬户中持有的標的證券的經濟價值的方式對此類提議採取行動，對於本準則未涵蓋的提議， DoubleLine(或其指定人)將尋求在投票時考慮所有相關的 合同義務以及其他相關事實和情況的基礎上逐案考慮每個提案。DoubleLine不會 回覆代理律師請求，除非DoubleLine確定這樣做符合客户的最佳利益。

根據修訂後的1940年《投資顧問法案》(br})，規則206(4)-6要求每一位對客户證券行使投票權的投資顧問採用並實施合理設計的書面政策和程序，以確保顧問投票 代表客户的最佳利益。該程序必須解決DoubleLine和 客户之間可能出現的與代理投票相關的重大沖突。規則還要求顧問提供顧問的代理投票政策和程序的簡明摘要，並應客户要求向客户提供完整的代理投票政策和程序的副本。 最後，規則要求顧問向客户披露他們可以如何獲得有關顧問如何投票給其代理的信息。

為了協助DoubleLine履行其 代理投票義務，DoubleLine聘請了第三方代理投票服務提供商，即目前的Glass，Lewis&Co. (簡稱Glass Lewis)作為其代理投票代理。根據與DoubleLine達成的協議，Glass Lewis獲得有關DoubleLine建議的一個或多個客户賬户持有的證券的代理選票 ，評估與任何提案相關的個別事實和情況 ，並且，除非下文另有規定，否則將根據本合同附件A中規定的準則 對任何此類提案進行投票(“準則”)。

如果指南未充分 解決提案問題，Glass Lewis將向DoubleLine建議如何對該提案進行投票。相關客户的投資組合 經理或其他授權人員將審核Glass Lewis提出的建議，並將指示 Glass Lewis在DoubleLine認為 符合客户最佳利益的情況下投票反對Glass Lewis的建議。項目組合經理或授權人員應記錄任何此類指示的原因 ，並應將該書面記錄提供給首席合規官或其指定人員。如果DoubleLine沒有及時發出相反的指示 ，Glass Lewis將根據其建議投票。如果Glass Lewis 未就提案提供建議，DoubleLine可酌情以符合本政策的方式對任何此類提案進行投票 。

如果DoubleLine確定 Glass Lewis(或DoubleLine保留的任何其他第三方代理投票服務)的建議是基於重大事實錯誤 ，DoubleLine將調查該錯誤，其中包括錯誤的性質和 相關建議，並試圖確定Glass Lewis(或DoubleLine保留的任何其他第三方代理投票服務) 是否正在採取合理步驟以減少未來類似的錯誤。

該指導方針提供了在代理投票中做出 決定以及就客户的集體訴訟或公司訴訟採取行動的基礎。在投票 代理人或就集體訴訟或公司訴訟採取行動時，DoubleLine在履行其 忠誠和謹慎職責時最關心的是，所有決策都要以客户的最佳利益為目標，並以最大化客户投資的 價值為目標。考慮到這一目標，指導方針涵蓋了各種投票決定， 一般指定DoubleLine(或其指定人)將投票(假設其投票)支持或反對特定類型的 提案。主要負責評估相關 客户的個人持股的適用投資組合經理首先負責監督代理人的投票，並就此類客户的集體訴訟 或公司訴訟採取行動(儘管他們不應審查每一次此類投票或行動)。此類投資組合經理 在確定這樣做符合客户的最佳利益時，可自行決定投票委託書或就集體訴訟或公司訴訟採取與準則不一致的 方式(或指示Glass Lewis這樣做)。 在做出任何此類決定時，投資組合經理可酌情考慮DoubleLine執行和高級管理人員、其他投資人員以及(如果需要)外部服務人員的適當 成員的建議。

本政策的限制。本 政策適用於客户持有的證券的投票權和/或同意權。DoubleLine(或其指定人)將代表每個 客户(包括基金或私募基金)在重組計劃、適用契約下的 豁免和同意等情況下投票。但是，本政策不適用於主要代表 買賣投資決定的同意權，例如投標或交換報價、轉換、看跌期權、贖回和荷蘭拍賣。 此類決定雖然被認為不在本政策範圍內，但在作出時應考慮到客户的最大利益 。在某些有限的情況下，特別是在結構性融資領域，DoubleLine可以代表客户簽訂適用於股份投票的投票協議或其他合同義務。如果任何 此類合同要求與指南發生衝突，DoubleLine(或其指定人)將根據其合同義務投票。

此外，如果DoubleLine確定 對提案進行投票存在異常成本和/或困難(更典型的情況可能是 與非美國發行人相關的提案)，DoubleLine保留不對提案進行投票的權利，除非DoubleLine確定 對此類提案進行投票的預期收益超過了客户的預期成本，否則DoubleLine保留不對提案進行投票的權利。例如，在司法管轄區 實施股票封殺限制可能會影響投資組合經理進行相關證券交易的能力的情況下。 DoubleLine將在這種情況下尋求與其客户協商，除非與適用客户的投資管理協議或其他書面 安排授權DoubleLine酌情采取行動。

收到的所有委託書、集體訴訟或公司 訴訟應由首席風險官或指定人保留。此類記錄應包括DoubleLine是否對此類 代理或公司行為進行了投票，如果是，則説明該代理是如何投票的。記錄還應轉錄成一種格式，以便根據請求提供任何 客户的整體代理和公司行動投票記錄。

DoubleLine不向以前的 客户保證將向他們提供適用的代理、集體訴訟或公司訴訟信息。

DoubleLine不代表客户填寫除基金以外的當前或歷史持有量的索賠證明 ；但是，DoubleLine將為客户提供合理的協助， 在DoubleLine擁有此類信息時收集與提交索賠證明相關的信息。 DoubleLine不承諾為任何以前客户持有的證券填寫或提供索賠證明。 DoubleLine不承諾填寫或提供任何以前客户持有的證券的索賠證明。 DoubleLine將為以前客户持有的證券提供合理的幫助 ，收集與提交索賠證明相關的信息。 DoubleLine不承諾為任何以前客户持有的證券填寫或提供索賠證明。DoubleLine 將填寫基金和私募基金的索賠證明，或者在適當的時候向適用基金或私募基金的管理人提供合理的途徑來提交此類索賠證明。

如果客户證券成為 集體訴訟的對象，適用的投資組合經理將評估參與 此類法律訴訟對客户的價值。如果投資組合經理認為參與集體訴訟符合客户的最佳利益， DoubleLine將建議客户或其託管人代表客户提交適當的文檔， 服從合同或其他授權。DoubleLine在確定參與集體訴訟是否符合客户的最佳利益時，可能會考慮任何相關信息，包括客户將產生的成本和參與集體訴訟將花費的資源 ，包括與客户向發行人尋求其他法律追索的比較 。DoubleLine還可以選擇通知客户(基金和私募基金除外)集體訴訟 ，而不建議參與，這將允許客户決定如何或是否繼續進行。DoubleLine 不向以前的客户保證將向他們提供適用的集體訴訟信息。

有時，當客户的相關證券根據客户的證券借貸計劃出借和/或由獨立於DoubleLine的證券借貸代理或託管人控制時，DoubleLine可能無法 代表客户採取行動。儘管如此，如果DoubleLine知道客户的證券可以投票的提案 ，並且可以合理預期該提案的結果將提升客户頭寸的經濟價值 並借出部分或部分頭寸，DoubleLine將盡合理努力通知 客户，DoubleLine無法就該提案採取行動，除非客户收回出借的證券 。當此類情況涉及基金或私募基金時，DoubleLine將採取合理措施召回 出借的證券，以便及時採取行動。不能保證任何借出的證券都會及時歸還。

在發生股票封殺 的某些市場，必須在託管人或次託管人處凍結股票以進行交易，才能投票。在股票 被阻止期間，任何懸而未決的交易都不會結算。根據市場的不同，這段時間可能會持續一天到三週。 任何必須執行的銷售都將延遲結算，並可能需要支付利息費用或其他懲罰性費用。因此， 在封鎖市場時，DoubleLine保留投票權，這取決於DoubleLine的投資人員對投票是否符合客户最佳利益的判斷。

DoubleLine成立了代理投票 委員會(“委員會”)，主要負責監督政策的遵守情況。該委員會 由非投資高管、首席風險官和首席合規官(或其指定人員)組成，根據需要與 會面。委員會將(1)監督本政策的遵守情況，包括定期抽樣代理投票 以供審查；(2)不少於每年一次地審查本政策的充分性，以確保本政策得到有效實施，並確保本政策的設計繼續確保代理投票符合客户的最佳利益；以及 (3)審查本政策下可能出現的潛在利益衝突，包括對DoubleLine業務的改變； (3)審查根據本政策可能出現的潛在利益衝突，包括對DoubleLine的業務的改變； (3)審查根據本政策可能出現的潛在利益衝突，包括對DoubleLine業務的變更， DoubleLine保留的Glass Lewis或其他第三方代理投票服務，以確定這些更改是否存在本政策應解決的新的或 其他利益衝突。

委員會負有主要責任 管理DoubleLine與Glass Lewis和/或任何其他第三方代理投票服務提供商的關係，包括 全面監督他們對本政策的遵守情況，以及定期審查(I)DoubleLine推翻Glass Lewis提出的建議或(Ii)Glass Lewis未就提案提供建議的情況。委員會 還應更全面地定期審查DoubleLine與此類實體的關係，包括與此類實體相關的潛在利益衝突 ，以及DoubleLine與此類實體的關係是否應繼續。

投資組合經理將尋求監控 DoubleLine與客户之間產生的利益衝突，並應向委員會報告投資組合經理 確定的任何此類衝突。如果DoubleLine與客户之間在提案方面出現重大利益衝突，則應將提案 提請委員會注意，委員會應讓委員會認為有必要或適當的其他執行經理、法律顧問(可能是DoubleLine的內部法律顧問或外部律師)或首席合規官 嘗試解決此類衝突。如果衝突無法 解決，委員會應確定該衝突的重要性。(應向委員會提出的具體利益衝突的一個例子是委託書競爭 涉及客户發行的證券的情況。當對潛在衝突有疑問時，投資組合經理應將委託書提請委員會 注意。)

如果經過適當審查後認為DoubleLine與客户之間存在重大 衝突，DoubleLine將尋求解決任何此類衝突， 以維護客户的最佳利益 ，方法是採取以下任一行動：(I)根據指南進行投票(或不投票)；(Ii)召開委員會會議，評估解決衝突的可用措施並實施這些 措施；(Iii)根據獨立第三方的建議進行投票 (Iv)按照該客户的指示投票(或不投票)；(V)如果與DoubleLine的受託義務一致，則對提案投(或不投)票 。

對DoubleLine基金的投資。 如果DoubleLine擁有對所有客户(包括基金)擁有的基金股票進行投票的酌處權，則DoubleLine 將按照與該基金其他受益股東的投票比例相同的比例投票該基金的股票。在 這種“呼應投票”方式下，DoubleLine對基金股票的投票只會放大 已經從該基金的其他股東那裏獲得的投票。因此，通過複製基金其他股東表達的投票偏好，DoubleLine的潛在衝突得以緩解。

如果DoubleLine 的任何員工收到向第三方披露或披露DoubleLine在特定代理事件上的投票意向的請求，員工 必須將徵集請求轉發給首席合規官或指定人。此類申請應與委員會或適當的執行和高級管理人員一起審查。任何書面請求應與首席運營官或指定人員 保存的委託書一起保留。

根據1940年《投資公司法》，規則30b1-4要求共同基金以表格N-PX的形式提交基金投票委託書的年度記錄。表格N-PX必須在不遲於8月31日的每 年提交，並必須包含基金在截至 6月30日的最近12個月期間的代理投票記錄。

這些基金依靠其各自的基金管理人 準備和提交表格N-PX。DoubleLine將協助基金管理人提供有關在截至6月30日的最近12個月期間對基金進行的任何代理投票的信息 (包括促使任何第三方代理投票服務提供此類信息，以便進行記錄比較 )。DoubleLine 應保留任何此類投票的記錄，並提供足夠的信息，以便準確提交年度Form N-PX文件。

投資於有投票權證券的共同基金(包括基金)必須在其附加信息聲明(“SAI”)中説明它們用來確定如何投票與其投資組合中所持證券相關的代理人的政策和程序 。基金還可以 選擇將這些政策和程序作為其註冊聲明的一部分。封閉式基金(如DBL和DSL) 必須每年在表格N-CSR上披露其代理投票政策和程序。

基金必須在股東 報告中披露基金代理投票政策和程序的説明(I)應請求免費撥打指定的免費(或收費)電話號碼 ；(Ii)在基金的網站上(如果適用)；以及(Iii)在 委員會的網站http://www.sec.gov.基金管理人應確保在代表基金編制 股東報告時包括此類披露。這些基金目前不在其網站上提供代理政策和程序。

基金必須在收到請求後三個工作日內，通過頭等郵件 或其他旨在確保同樣迅速送達的方式，發送基金代理投票政策和程序的説明 。基金依賴基金管理人提供這項服務。

客户就DoubleLine任何員工收到的建議書所採取的行動 的任何書面請求都必須保留。只需維護對 口頭請求的書面回覆。

客户端服務組將記錄客户端的 身份、請求日期和處置(例如，對客户的 請求提供書面或口頭答覆，提交給第三方，而不是代理投票客户、其他處置等)。

為了便於管理 代理投票記錄保存流程，並便於將此類代理投票記錄分發給客户，客户服務 組將向任何請求代理投票信息的客户分發DoubleLine在所請求時段內 客户的完整代理投票記錄。如果認為操作效率更高，DoubleLine可能會選擇公佈請求期間的整個代理投票記錄 ，並對標識特定客户的任何信息進行編輯。客户服務組應 在合理期限內(10個工作日內)免費向客户提供所要求的信息，並應客户的書面(包括電子郵件)或口頭請求 保存一份書面記錄的副本。如果適用，應將書面答覆的副本 與客户的書面請求一起附加和維護，並將其存儲在 適當的文件中。

客户可以要求在提出請求之前的五年內提交與其賬户相關的 代理投票記錄。

首席合規官或指定人 將確保根據需要更新Form Adv Part 2A，以反映：(I)本政策的所有重大更改；以及(Ii)與代理投票披露相關的監管 要求。

代理的附件A 投票、公司訴訟和集體訴訟政策

指導方針

下列代理投票決定指的是公司管理層提出的提案，但不包括“股東提案”和“社會問題提案” 。後兩類的投票決定指的是外部股東的提議。

治理

資本結構

兼併重組

董事會

反收購條款

補償

股東提案

社會問題提案

C部分-其他信息

項目25：財務報表和證物

項目26：營銷安排

本招股説明書第52頁“分銷計劃”下包含的信息以引用方式併入，有關任何承銷商的任何信息將 包含在隨附的招股説明書附錄中(如果有)。

第二十七條：發行發行的其他費用

第28項：受註冊人控制或與註冊人共同控制的人

不適用。

第29項：證券持有人人數

2021年9月29日

第30項：賠償

註冊人修訂和重述章程第7.2節 規定如下：

任何人因是公司現任或前任董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間 擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人或受託人，而被列為或被威脅 成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的一方 ，則 該人將被列為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查。 該人是公司現任或前任董事或高級管理人員，或正在或曾經擔任公司董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人或受託人。公司應在馬裏蘭州法律、證券法和1940年法允許的最大範圍內，就該人因 此類訴訟、訴訟或訴訟而實際產生的判決、罰金、罰款、 消費税、和解和合理費用(包括律師費)進行賠償。 該等法規現在或以後生效 。(##*_)。此外，公司應在馬裏蘭州法律、證券法和1940年法允許的最大限度內，向參與或威脅參與上述任何訴訟、訴訟或程序的現任和前任董事和高級管理人員 預支費用。董事會可通過附例、決議或協議， 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進一步規定對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償。 本細則第VII條的任何規定均不得有效保障或聲稱保障本公司任何董事或高級職員免受因故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧履行職務所涉及的職責而對本公司或其證券持有人承擔的任何責任。 本細則第VII條的任何條文均不能有效保障或聲稱保障本公司任何董事或高級管理人員免受因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧職務所涉及的責任而對本公司或其證券持有人承擔的任何責任。按照 董事會的指示, 可能需要預付費用協議，以便在 後來確定適用上述免責條款的情況下要求償還已報銷的費用。

請參考在註冊人註冊聲明修正案中作為附件(H)(1)提交的承保協議 。

第31項：投資顧問的業務和其他聯繫

RiverNorth資本管理有限責任公司

附加信息聲明 中標題為“董事會成員和高級管理人員”的信息在此併入作為參考。

顧問的董事和高級管理人員 的主要職業是擔任顧問的董事和高級管理人員。顧問的地址是325North Lasalle Street，Suite 645，Chicago，Illinois 60654。

下面列出的是有關顧問的每位高級管理人員或在過去兩個財政年度內為自己的賬户或以董事、高級管理人員、員工合夥人或受託人的身份從事的任何其他業務、專業、職業和就業情況的信息：

雙線資本有限責任公司

註冊人的子顧問DoubleLine Capital LP(“子顧問”)是特拉華州的一家有限合夥企業。本項目31要求的副顧問高級管理人員和受託人名單，連同關於副顧問和該等高級管理人員和受託人在過去兩年中從事 任何其他業務、專業、職業或僱用的信息，通過參考由副顧問根據1940年《投資顧問法案》提交的表格ADV(證券交易委員會文件編號801-70942) 併入。

第32項：帳目和記錄的位置。

RiverNorth Capital Management，LLC保存本章程、 註冊人的董事會和股東大會記錄和合同、投資顧問的所有諮詢材料、 所有總分類賬和附屬分類賬、日記賬、試算表、所有投資組合購買和出售的記錄，以及1940年法案第31(A)節及其規則要求 保存的所有其他文件。

項目33：管理服務

不適用。

項目34：承諾

簽名

根據“1933年證券法”和“1940年投資公司法”的要求，註冊人已於2021年11月3日在芝加哥市和伊利諾伊州正式授權 簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

展品索引