附件10.1

執行版本

第二次修訂和重述

資產購買協議

隨處可見

Centrical Brands LLC，

作為買家

和

喬的控股有限責任公司(Joe‘s Holdings LLC)

作為賣家

2021年10月28日

目錄

展品

附表

第二份 修訂和重述的資產購買協議

這份日期為2021年10月28日的第二次修訂並 重述的資產購買協議(“該協議”)由特拉華州有限責任公司Centric Brands LLC(“買方”)和特拉華州有限責任公司Joe‘s Holdings LLC(“本公司”或“賣方”)訂立並 訂立，且 在特拉華州有限責任公司(“買方”)和Joe’s Holdings LLC(“本公司”或“賣方”)之間簽訂。賣方和買方有時在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。此處使用的大寫術語 和未在此另行定義的術語具有‎‎‎第1條中規定的含義。

W I T N E S E T H：

鑑於雙方於2021年8月31日簽訂了該特定資產購買協議(“原協議”)；

鑑於雙方於2021年9月23日簽訂了該修訂和重新簽署的資產購買協議(“修訂和重新簽署的協議”)；

鑑於雙方 希望按照本協議的規定修改和重申修訂和重新簽署的協議的全部內容；

鑑於， 在符合本協議規定的條款和條件下，賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方 希望並將(I)向賣方購買和獲得賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益 (定義如下)和(Ii)承擔所有承擔的責任(定義如下)；以及

鑑於， 賣方及其某些附屬公司(“債務人”)打算根據“美國法典”第11章第 101-1330節(修訂後的“破產法”)向特拉華州美國破產法院(“破產法院”)提起訴訟(“第11章案件”) 並尋求 破產法院的批准，以完成本協議所設想的交易。

現在， 因此，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到前述以及本協議中所載的陳述、保證、契諾、協議和條件(在此確認其已收到且充分)，擬在此受法律約束的雙方同意如下：

第1條
定義

第1.01節 定義.

(a) 本文中使用的下列術語具有以下含義：

“訴訟“ 指由任何政府當局提出或提交給任何政府當局的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟。

“附屬公司” 對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力。為免生疑問，在本定義中，超過50%(50%)的有表決權證券的所有權應視為“控制”。 為避免疑問，應將超過50%(50%)的有表決權證券的所有權視為本定義中的“控制權”。

“另類交易”(Alternative Transaction) 指賣方或賣方進行的涉及任何購買資產的任何重組、合併、交易、合併、企業合併、合資、合夥、出售資產、融資 (債務或股權)或重組或類似交易；但條件是， 替代交易不得包括：(A)在進入投標程序令後，債務人根據投標程序(如投標程序令中所定義)確定更高或更好的購買資產的出售，或(B) 尋求確認破產法第11章清算計劃，該計劃的確認應僅在破產 法院輸入出售令之後進行，併發生任何“生效日期”或類似概念

“拍賣”(Auction) 指根據投標程序和投標程序令的條款和條件進行的任何出售債務人資產的拍賣。

“備用投標人” 具有投標程序順序中規定的含義。

“破產規則” 指聯邦破產程序規則。

“投標程序”(Bid Procedure) 指為債務人的出售、重組或其他處置徵求和提交投標的投標程序， 指破產法院根據投標程序令批准的任何部分或全部或基本上全部資產的投標程序。

“投標程序動議”(Bid Procedure Motion) 指尋求輸入投標程序命令和銷售命令的動議。

“投標程序令”(Bid Procedure Order)指破產法院以附件H的形式發出的命令，除其他事項外，該命令批准(A)投標 程序，(B)給予買方的投標保護，包括費用報銷，並規定此類投標保護應構成根據破產法第503(B)條允許的債務人遺產管理費用，(C)拍賣通知的形式和方式、銷售交易、和(E)拍賣日期(如有必要)；買方在形式和實質上合理接受的任何實質性變更。

“品牌” 指的是喬的牛仔褲品牌。

“業務” 指賣方或賣方的任何附屬公司與所購資產的所有權、許可和營銷相關的所有活動。

“營業日” 是指週六、週日或其他法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子 。

“買方許可證” 指Sequential Brands Group，Inc.和Centrent West LLC(作為GBG USA Inc.的繼任者)之間的Joe‘s Jeans運動裝和牛仔裝許可證，日期為2015年9月1日(經修訂)。

“訴訟因由” 指由任何政府當局提出或在其席前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序。

“債權” 指破產法第101條中定義的“債權”。

“截止日期” 指截止日期。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“保密協議”是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP和本公司之間於2021年4月29日簽訂的保密和保密協議。

“合同” 指根據適用法律對任何 人員具有約束力的任何合同、協議、許可、再許可、銷售訂單、採購訂單、文書或其他承諾。

“新冠肺炎” 是指非典型肺炎冠狀病毒2型或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“補救成本” 是指就任何假定合同而言，在破產法第365(B)節要求的範圍內，必須支付或以其他方式履行以補救 此類假定合同下的所有貨幣違約的債務。

“客户信息” 是指主要與業務有關的所有客户名單和其他客户數據(受根據賣方隱私法或隱私政策產生的此類 信息的任何限制，或在未提供通知或未徵得適用客户同意的情況下；但買方和賣方應在本協議日期之後，在適用的範圍內，就提供任何此類通知或獲得此類同意的流程達成一致 )。“客户信息” 指主要與業務有關的所有客户名單和其他客户數據(受賣方根據隱私法或隱私政策產生的此類 信息的任何限制，或未經適用的 客户通知或徵得適用客户同意)。

“披露明細表” 指根據‎‎第5.03節進行補充和修訂的本合同附件中的披露明細表。

“產權負擔” 指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、押記、地役權、契諾、通行權、索賠、所有權缺陷或其他勘測缺陷。

“除外合同” 指不屬於假定合同的任何賣方合同。

“費用報銷” 是指現金金額，該金額等於(A)200,000美元和(B)買方實際發生的與本協議談判和本協議擬進行的交易相關的所有合理且有據可查的第三方費用 ，兩者以較小者為準。

“最終命令”(Final Order) 指破產法院(或任何其他有管轄權的法院)書記員在第11章案件的案卷(或該其他法院的案卷)上作出的、未經修改、修訂、推翻、撤銷或擱置的判決或命令(買方書面同意的修改或修訂除外)；但 根據《聯邦民事程序規則》第60條或根據《破產程序聯邦規則》的任何類似規則提交與該命令有關的動議的可能性，不應導致命令不是最終命令。

“政府當局” 是指任何(A)多國、聯邦、州、市、地方或其他政府或公共部門、法院、法庭、局、機構 或國內或國外政府機構，(B)上述任何部門或機構或(C)任何監管機構或行政機構。

“知識產權” 指根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護或產生的任何和所有知識產權， 包括下列任何一項中的所有知識產權或工業產權：(A)商標、域名和版權，以及 與前述有關的合同項下的所有權利，以及(B)截至截止日期賣方擁有的所有其他知識產權， 主要供賣方在開展業務時使用或持有，包括(I)任何發明(無論是否可申請專利以及 是否已付諸實施)、(Ii)專利、(Iii)專利申請，以及(Iv)所有廣告、營銷、銷售證明以及創意和促銷材料的副本，在本定義中描述的知識產權主要與企業有關的範圍內；但為免生疑問，前述第 (B)條所述的知識產權應僅限於截止日期為賣方所有的知識產權(前述第(B)款中所述的所有此類知識產權，即“其他知識產權”)。

“賣方知識” 指本合同附表1.01(A)所列個人的實際知識。

“法律”是指 任何政府當局的任何法律、條約、法規、法規、條例、法典、法令、命令、規則或條例。

“負債” 指任何類型的任何和所有債務、負債、承諾和義務，不論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、應計與否、主張與否、已知或未知、已確定、可確定或其他， 無論何時或以何種方式產生(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，以及是否需要將其反映在財務報表或財務報表中。

“實質性不利 效果”是指任何變更、效果、事件、情況、發生或事實狀態， (A)將合理地可能阻止或實質性推遲或實質性損害賣方完成本協議所設想的交易的能力，或者(B)已經或將合理地預期對所購買的資產產生實質性不利影響， 作為一個整體來考慮，但僅就(B)款而言，不包括任何變更。因以下原因或引起的 事實的發生或狀態：(I)本協議的簽署和交付，或本協議的公告，或本協議及其他交易文件;(Ii)全球或國家政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況或趨勢的一般變化或發展 ；(Iii)一般的政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況或趨勢(包括利率)；(Iv)地緣政治 條件或任何敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為或戰爭、內亂、流行病、流行病、疾病爆發 或其他衞生危機或公共衞生事件(包括新冠肺炎)、區域、國家或國際緊急情況、地震、洪水、颶風、龍捲風、野火、自然災害或任何其他天災或類似的不可抗力事件，或上述事件的任何升級或惡化 ；(V)賣方或其業務的財務或經營業績未能滿足內部、買方或分析師 或其他外部預測, 任何時期的預測或預算(應理解，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮此類未能滿足的根本原因)；(Vi)買方或應買方的書面要求，或在遵守本協議中包含的明示契約和協議的情況下，在本協議日期之後採取或未採取的任何行動 ；(Vi)在本協議日期之後採取的或未採取的任何行動(br}或遵守本協議中包含的明示契約和協議)；(Vi)在本協議日期之後由買方或應買方的書面要求或為遵守本協議中包含的明確契約和協議而採取或未採取的任何行動；(Vii)法律、會計法規或原則的變更(或變更建議); (Viii)與買方許可證有關的任何現有事件、事件或情況，且買方在本合同日期 已知曉；或(Ix)第11章案例，包括賣方或其任何資產的拍賣和任何已宣佈的清算；(Ii)與買方許可證有關的任何現有事件、事件或情況；或(Ix)第11章案件，包括賣方或其任何資產的拍賣和任何已宣佈的清算；但條件是， 第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)款中描述的事實的任何變化、影響、事件、情況、發生或狀態應 在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上考慮到 與對同一行業其他參與者的影響相比， 該變化、影響、事件、情況、發生或狀態對購買的資產具有重大不成比例的影響。 在確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時，應考慮第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)款中描述的事實的任何變化、影響、事件、情況、發生或狀態。 與對同一行業的其他參與者的影響相比，

“里程碑” 指附件G所列的里程碑。

“命令” 指由任何政府當局登錄、發出、作出或作出的任何裁決、令狀、強制令、判決、命令、裁決、決定、傳票、訓令、指示、同意、批准、裁決、判令或 類似的裁定或裁斷。

“準許的產權負擔” 指下列產權負擔：(A)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵款的產權負擔，或因適當的訴訟理由正真誠地提出抗辯的產權負擔；(B)將在結案時解除的產權負擔 ，不對買方或其關聯公司承擔任何責任；(C)買方在結案時或在買方書面指示下產生的產權負擔；(C)在結案時由買方或在買方書面指示下產生的產權負擔；(C)在買方書面指示下產生的或在買方書面指示下產生的產權負擔；(C)在買方書面指示下產生的或在買方書面指示下產生的產權負擔；和(D) 傳出知識產權許可證、不起訴的契諾以及受破產法第365(N)節約束的類似權利 在正常業務過程中籤訂的其他傳出非獨家知識產權許可證，在每個 案例中均採用本協議下的合同。

“個人” 是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、合夥企業、有限責任公司、合資企業、未註冊的組織、房地產、信託、協會、組織或其他法人實體或團體(如1934年修訂的“證券交易法”第13(D)(3)節所界定)或政府當局。

“預結税 期”是指截止於結算日或之前的任何應税期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日(含結算日)的應税期間中的 部分。

“銷售命令“ 是指破產法院發出的命令，其形式和實質為買方和賣方合理接受，除其他事項外，(A)批准本協議，(B)根據破產法第363條授權將購買的資產出售給買方，根據本協議規定的條款和條件，無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，且不存在任何產權負擔，” 是指破產法院發出的命令，其形式和實質為買賣雙方合理接受，(A)批准本協議，(B)根據破產法第363條授權將購買的資產出售給買方，且不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。(C)授權 根據《破產法》第365條承擔和轉讓承擔的合同和承擔的負債給買方，以及(D)授權本協議預期的其他交易。

“中標人” 具有投標程序令中規定的含義。

“税”是指 (A)所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、特許經營、估計、替代最低收入、附加最低收入、銷售、使用、 轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印章、職業、保費、暴利、 環境、關税、關税、不動產、特別税額、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、 工資、執照、僱員或其他預扣税。任何種類的評估或收費，包括 與上述有關的任何利息、罰款或附加税款或附加金額；(B)(A)款所述款項 的任何支付責任，不論是由於受讓人責任，在任何時期內或因法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一集團的成員；及(C)因任何分税、税務賠償、應收税款或分税協議或明示或默示義務(任何該等協議或義務除外)而須支付(A) 或(B)款所述款項的任何責任

“納税申報表”(Tax Return) 指就税收向任何政府主管部門或其他主管部門提交或要求提交的與確定、評估或徵收任何税收或執行與任何税收有關的任何法律或行政要求的任何報告、申報、選舉、延期或類似文件(包括附表或任何相關或佐證信息)，包括任何 信息申報、退款要求、修訂申報或估計税款申報。

“交易文件” 指本協議、轉讓協議、銷售清單、商標轉讓、版權轉讓、域名轉讓 以及根據本協議或按本協議預期簽訂的任何其他協議、文書或文件。

“轉讓税” 是指任何銷售、使用、財產轉讓或收益、文件、印花、登記、無形資產、轉讓、記錄或類似税(包括確定税、商品和服務税及統一銷售税)和任何記錄費用或費用(無論其名稱或名稱如何)，或與出售或轉讓購買的資產有關而應支付的其他 轉讓税金額，包括申報費用、律師費以及與轉讓和記錄相關的手續費。

(b) 以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

第1.02節 施工。在解釋本協議(包括本協議的附件和附表)時，應遵循以下原則：(A)除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中可能使用任何此類術語的特定條款、章節或 其他部分；(B)除本協議另有規定外，對本協議條款、章節、附表和展品的引用 是指納入本協議並作為本協議一部分的本協議條款、章節、附表和展品；(C)對任何人的提及應包括此人的繼任者和受讓人；(D) 一詞“包括”和“包括”及其句法變體是指“包括但不限於”和“包括但不限於”及相應的(E)定義的術語在本協議中具有其定義的 含義，無論它出現在本協議中定義它的位置之前還是之後，包括任何附表中的 ；(F)“美元”一詞和符號“$”指的是美利堅合眾國的合法貨幣 ；(G)除本協定文意另有明確要求外，指男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；。(H)“至”一詞應指“達到的程度”，而非“如果”；。 (I)“將”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，“將”、“ ”、“將”或“同意”是強制性的，而“可以”是允許的；(J)在本文定義的詞語中，對單數的引用將包括對複數的引用，反之亦然, (K)所有對一天或多天的提及將被視為 指一個或多個日曆日(視適用情況而定)，除非明確指定營業日，(L)對任何協議或合同的任何提及 將是對經修訂、修改、補充或放棄的該協議或合同的提及；(M)對任何 特定法典條款或任何法律的提及將被解釋為包括對該條款或法律的任何修訂、修訂或繼承，無論其編號或分類如何；但就本文所述陳述和保證而言，對於任何違反或不遵守、或被指控違反或不遵守任何規範條款或法律的行為，對該規範條款或法律的引用 是指在違反或不遵守或被指控違反或不遵守時有效的代碼條款或法律；(N)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(O)本協議和其他交易文件中包含的標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議和其他交易文件的含義或解釋 ；(P)在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時， 不包括計算該時間段的參考日期 ，如果該時間段的最後一天不是營業日，則該時間段應在以下日期結束和(Q) “或”一詞不應是排他性的。

第二條
購銷

第2.01節 購銷。根據投標程序訂單和 銷售訂單的輸入，並根據本協議和銷售訂單的條款和條件，在截止日期，賣方應 向買方出售、轉讓和交付，或安排出售、轉讓和交付，買方應 從賣方購買、獲取和接受賣方的所有權利、所有權和權利，且無任何產權負擔(允許的產權負擔除外)購買的資產“)， 為免生疑問，排除的資產除外，儘管本第2.01節的前述規定有相反規定，但仍將保留賣方的資產、財產、權益和權利(視情況而定)：

(a) 賣方擁有的所有商標和服務標誌，以及附表2.01(A)中規定的所有註冊、續訂和申請 ，在每種情況下，與前述內容相關的所有全球權利、所有權和利益， 以及與任何前述內容相關的商譽，在每種情況下，主要與品牌相關(統稱為“商標”)；

(b) 附表2.05(B)(如下所述)列在 “假定合同”(統稱為“假定合同”)標題下的所有合同；

(c) 賣方擁有的與業務有關的域名、網站和社交媒體句柄，包括相關密碼(統稱為“域名”)，如附表 2.01(C)所述；

(d) 所有版權(已註冊或未註冊)、外觀設計、圖案、草圖、原創作品、 賣方擁有的、主要與商標或業務相關的、由賣方開發、製造、營銷或銷售的產品，包括附表2.01(D)所列的申請和註冊(統稱為“版權”)；

(e) 所有其他知識產權；

(f) 除第2.01(F)節的第一個但書另有規定外，賣方的賬簿和記錄，僅限於與業務有關的 ，包括所有公司記錄、假定合同的簽定副本、所有技術信息和數據、 數據庫、計算機文件、示意圖、任何政府機構提交的所有文件或需要保存的記錄、所有研究和開發報告、所有財務和會計記錄、所有創意、宣傳或廣告材料，以及任何其他分類帳、 文件、文檔與上述有關的通信和業務記錄；但是，在任何情況下，任何類型或媒體的任何 賬簿和記錄、通信、公司記錄、會議記錄簿、電子郵件、通信或任何其他傳輸、 記錄或材料均不得與賣方出售業務或購買資產有關，包括但不限於本協議預期的交易、本協議的談判和本協議預期的交易的完成 。構成購買的資產，而應構成“排除的資產”(定義如下)(這種排除的 記錄，即“排除的記錄”)；此外，賣方應有權保留本第2.01(F)節中描述的構成購買資產的 賬簿和記錄的副本以用於記錄，賣方應對此類 副本保密，除非該義務不適用於(X)向公眾公開的任何信息，或(Y)法律或任何命令要求披露此類信息的範圍；但條件是，賣方應向買方提供法律要求或根據任何命令要求披露的任何信息的事先書面通知，並在適用的情況下 並由買方合理要求，並由買方承擔全部費用和費用, 將採取商業上合理的努力與 買方合作，以獲得保護令或其他保密待遇，或以其他方式限制要求披露的信息的範圍，賣方只能披露法律要求賣方披露的信息部分。

(g) 除第2.01(I)節所述外，賣方的所有索賠(包括反訴)、 權利、訴因、特權、要求、賠償權利和抗辯權，在每一種情況下，只要與買方對所購資產的所有權、許可和營銷有關，無論是在成交前、成交時或成交後產生或相關的，均應包括在內；(B)在所有情況下，賣方的所有索賠(包括反訴)、 權利、訴因、特權、要求、賠償權利和抗辯權均與買方對所購資產的所有權、許可和營銷有關。

(h) 任何第三方 到期或應付的所有相關收入、特許權使用費、損害賠償和付款，在每種情況下，僅限於交易結束後產生的(全部或部分，但如果部分，僅限於該部分)，且僅與買方對所購資產的所有權、許可和營銷有關，包括在交易結束後根據假定合同 ；

(i) 所有根據或根據任何假定合同產生的應收賬款和其他應收賬款 僅限於成交後產生的(全部或部分，但如果部分，僅限於該部分)，且完全與買方在成交後購買資產的所有權、許可和營銷有關，應理解並同意 賣方對任何費用的權利、利益或權利，買方 在買方許可下以被許可人的身份向賣方支付的付款或任何其他款項，如與結算前根據買方許可提供的任何許可有關，且截至結算時仍未支付，則應計入所購資產或由買方在結算後抵銷或貸記在買方許可下應支付的任何金額 ；和

(j) 所有客户信息。

第2.02節 承擔的負債。根據本 協議的條款和條件，買方同意承擔賣方的以下責任(“已承擔的責任”)，該協議在交易結束時生效：

(a) 賣方與假定合同有關或因此而產生的所有責任僅限於成交後產生的(全部或部分，但如果部分，僅限於該部分)範圍內的所有責任(全部或部分，但如果是部分，則僅限於該部分)；

(b) 所有與假定合同相關的治療費用；

(c) 所有與所購資產有關或產生的負債，僅限於在交易結束後產生的(全部或部分，但如果部分，僅限於該部分) 範圍內的所有負債；以及

(d) 轉讓税的任何和所有負債(如果有的話)。

為免生疑問，根據本‎‎‎第2.02節的某一條款可以排除責任 ，並不意味着不打算將其包括在另一條款中 。

第2.03節 免責負債。儘管本協議有任何相反的規定 ，買方不應承擔或對賣方在本協議項下承擔除已承擔的責任以外的任何責任，賣方 應保留並對賣方的所有其他責任(已承擔的責任除外)負責，包括以下各項(統稱為 排除的責任)：

(a) (I)賣方 (或賣方的任何成員或附屬公司)或(Ii)與所購買的 資產或業務有關或可歸因於(但僅限於與之相關或可歸因於)所購買的 資產或業務在任何關閉前税期內的任何和所有税費(轉讓税除外)(包括與根據‎‎第7.04(A)節分配給賣方的跨期期有關的任何税費)；(Ii)與所購買的 資產或業務相關或可歸因於(但僅限於與此相關或可歸因於)的任何税費；

(b) 賣方的借款、銀行貸款或融資或任何其他債務工具的任何債務 ；

(c) 與任何行動相關的所有負債，僅限於截止日期前購買的資產或業務的所有權或運營 ；

(d) 假定合同項下在截止日期之前產生的所有負債，範圍為 與截止日期之前的期間有關；

(e) 任何除外資產項下或與之相關的所有負債；

(f) 根據賣方或其任何附屬公司訂立的任何安排，應支付的任何經紀佣金、佣金、發現人或類似費用，應與本協議或其他方面的交易相關 和

(g) 與賣方或其任何附屬公司的任何員工或顧問有關的所有責任， 無論是在截止日期之前、當天還是之後產生的。

第2.04節 排除的資產。儘管‎‎‎第2.01節 中有任何相反規定，賣方並未銷售、買方也未購買‎‎‎第2.01節 中具體列出或描述的資產以外的任何資產(包括排除合同和排除記錄、不屬於已購買資產的此類資產、“已排除資產”)。 為免生疑問，賣方未購買知識產權的所有知識產權均不包括在已購買資產中 。

第2.05節 合同和權利的轉讓.

(a) 附表2.05(A)列出了賣方為當事人的所有假定合同的清單 ，買方打算讓賣方在成交日期承擔並分配給買方，以及賣方善意合理估計的每個此類假定合同的適用賠償成本(如果有) 。在截止日期前二十一(21) 天的任何時間，買方可以書面通知公司，以書面方式指定任何與業務相關的合同 ，而不是指定為假定合同，一旦指定，該假定合同將構成購買資產，並將在成交時根據本協議並根據本協議的條款 傳達給買方(如果適用，將不再構成 排除資產)。在此之前的任何時間，買方可以書面通知公司，以書面形式指定任何與業務相關的合同 作為假定合同，一旦指定，該假定合同將構成已購買資產，並將根據本協議的條款在成交時 傳達給買方(如果適用，將不再構成排除資產)。賣方的所有合同，如果不構成假定合同，或者不能假定並轉讓給買方，則不被視為購買資產，應自動被視為已購買資產。不包括合同。

(b) 賣方應盡其合理的最大努力將假定的 合同轉讓給買方，只要買方支付與該假定合同的假定和轉讓相關的所有賠償費用。如果買方 未支付與假定合同的轉讓和承擔相關的所有補救費用，則該合同應成為排除合同。 即使本合同有任何相反規定，賣方也沒有義務根據本 第2.05節承擔和轉讓任何此類合同，買方未能支付任何補救費用或向破產法院保證 對未來履約的充分保證。

(c) 除根據《破產法》第365條轉讓的假定合同外， 如果未經第三方或政府機構同意(每個政府機構均同意)將構成違約或以任何方式不利影響買方或賣方在此項下的權利的轉讓嘗試，本協議不應構成轉讓任何已購買資產或其項下任何權利的協議。 本協議不應構成轉讓任何已購買資產或其項下任何權利的協議，除非 第三方或政府當局(各自)同意(即“轉讓同意書”)。如果未根據《破產法》第365條獲得此類轉讓同意或無法 獲得此類轉讓，在允許的範圍內並經破產法院批准 ，賣方和買方將以雙方同意的安排進行合理合作(買方自負費用和費用) 買方將根據本協議獲得利益並承擔其項下的義務。

(d) 成交時，(I)賣方應根據銷售訂單和轉讓和假設 協議，承擔、轉讓或安排轉讓能夠被假設和轉讓的每一份假定合同(其代價已包括在購買價中)，(Ii)買方應立即支付與該等 假設和轉讓相關的所有補救費用，以及(Iii)買方應根據銷售訂單承擔、履行和解除假設合同項下承擔的責任，

(e) 如果買方根據第2.05(A)節 就任何合同作出有效指定，則本協議適用的展品和時間表將被視為已自動更新(無需任何一方或個人 採取行動)以反映該指定。如果買方行使上述(A)款中的權利，將合同 指定為假定合同或排除合同(視情況而定)，則雙方承認並同意，不會因此類指定或指定的變更而降低或增加採購價格；但條件是， 此類指定可能會增加或減少(如果適用)承擔的負債、購買的資產和/或排除的合同的範圍。

第2.06節 購貨價格。根據本協議的條款和條件， 包括第7.06(A)節的條款在內，所購買資產的收購價(“收購價”)應 包括：(A)現金金額，與該特定資產 購買協議(“William Rast ”，日期為2021年10月28日的“William Rast 購買協議”(“William Rast )”)中定義的現金對價相結合，並根據該“購買協議”應支付的金額(“William Rast ”)與JJWHP、LLC和William Rast License，LLC之間於2021年10月28日簽署的“William Rast 購買協議”(“William Rast ”)相結合。

第2.07節 [故意省略].

第2.08節 購進價格分配。不遲於截止日期前三十(30)天，買方應向賣方提交一份明細表，在購買的資產和承擔的負債中分配購買價格(以及為美國聯邦所得税目的確定的對價格的任何調整)(“分配明細表”)。分配時間表應根據本規範的1060節進行編制。除非賣方在 將分配計劃交付給賣方後的十五(15)個工作日內書面通知買方賣方反對分配計劃中反映的一個或多個項目，否則分配計劃應視為最終計劃。如果出現任何此類異議，買賣雙方應真誠協商以解決此類爭議 。如果買賣雙方就分配時間表達成協議，雙方應以與分配時間表一致的方式提交所有納税申報表，包括 表格8594(規範1060條款下的資產收購聲明)，並且除非適用法律另有要求，否則在審查任何納税申報、退税申請或其他與税收有關的行動時，不得采取與此不一致的 立場。如果買方和賣方無法及時解決有關分配時間表的任何爭議，則雙方均有權就分配時間表採取自己的立場，並以與其在分配時間表上的立場一致的方式報告本協議擬進行的購買和銷售的聯邦、州和地方收入及其他税收後果。

第2.09節 誠信保證金。

(a) 不遲於本協議日期後的一(1)個工作日，買方應將 (或安排存入)代表賣方(並由賣方在本協議日期前指定)開立的信託賬户中存入 現金，其金額與William Rast《行政程序法》中定義的、根據威廉·拉斯特《行政程序法》規定應支付的誠信存款相結合，相當於4,850,000美元 (“誠信存款”)，按條款託管

(b) 如果成交，誠信保證金(及其應計利息)應在成交時 轉讓給賣方並由賣方保留，作為現金對價的貸方。如果本協議根據 本協議條款終止，則誠信保證金(連同由此產生的任何利息)應按 ‎‎‎第10.02(B)節規定的方式處理。

第2.10節 結業。購買 和出售購買的資產以及承擔本協議項下的債務的結束(“結束”)應在輸入銷售訂單後儘快通過電話會議 和通過電子郵件或傳真交換籤名頁的方式遠程進行，但在任何情況下不得晚於三個 (3)個工作日，在滿足‎‎‎第8條規定的條件後，或在買方和公司書面商定的其他時間或地點 。在閉幕式上：

(a) 買方應向賣方交付：

(i) 現金對價(減去#中規定的誠信保證金‎‎‎第2.09(B)節 和第7.06(A)節規定的金額)在截止日期前至少三天以電匯方式將即期可用資金匯至公司書面指定的銀行賬户 ；

(Ii) 一份或多份轉讓和假設協議，其形式為本合同附件附件 A(“轉讓和假設協議”)，由買方正式簽署；

(Iii) 由買方正式簽署的銷售提單，其形式為本合同附件中的附件B(“銷售提單”)；

(Iv) 賣方在購買的 資產中正式簽署的商標轉讓文書(“商標轉讓”)、 著作權(“版權轉讓”)、域名(“域名轉讓”)、 和其他知識產權(“其他知識產權轉讓”)，在每一種情況下，均應以適當的形式分別以證據C、D、E和F的形式向適當的政府當局正式簽署，以記錄在適當的政府當局手中，並在每種情況下正式簽署該文書(“商標轉讓”)、 著作權(“版權轉讓”)、 域名(“域名轉讓”)、 和其他知識產權(“其他知識產權轉讓”)，如果有的話，應以適當的形式分別以附件C、D、E和F的形式予以記錄。

(v) 買方為其中一方的每份由買方正式籤立的其他交易文件；以及

(Vi) 賣方可以合理要求將購買的資產和承擔的負債轉讓給買方的其他轉讓和其他良好且充分的假設和轉讓文書 ，其形式應令買賣雙方滿意 。

(b) 賣方應向買方交付：

(i) 賣方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(Ii) 賣方正式簽署的銷售提單；

(Iii) 在賣方正式簽署的每個 案件中，轉讓商標、版權和域名；

(Iv) 賣方為其中一方的每份其他交易文件，由每名適用的 賣方正式簽署；

(v) 賣方(或賣方的直接或間接所有者，如果適用)為美國聯邦所得税目的簽署的非外國身份證書，根據財政部條例1.1445-2(B)節和 正確簽署的美國國税局W-9表格編制；

(Vi) 訪問 所有域名所需的所有用户名、密碼和其他相關登錄信息的列表；以及

(七) 買方可能合理要求將所購資產的所有權利、所有權和權益授予買方的其他契據、賣據、轉讓和其他良好而充分的轉讓文書，其形式應令買方和賣方滿意。(br}買方可合理地要求將所購資產的所有權利、所有權和權益授予買方的其他契約、賣據、轉讓和其他良好且充分的轉讓文書，其形式應令買方和賣方滿意。

第三條
賣方的陳述和擔保

除 披露日程表中規定的情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和擔保，截至本協議日期和截止日期如下：

第3.01節 組織機構和資質。賣方已組織妥當，在其公司管轄範圍的法律下 有效存在且信譽良好(如適用)，並有必要的權力 擁有其物業並按照當前進行的方式開展業務，但因 不會單獨或整體造成重大不利影響而未能良好經營的情況除外。

第3.02節 企業授權。根據銷售訂單的簽訂，賣方簽署、 交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，將由賣方採取一切必要的公司或其他行動，或在交易結束前 正式授權。在簽訂銷售訂單後，賣方有一切必要的權力和授權簽署和交付本協議以及根據本協議將簽署和交付的每一份協議、證書、文件和 文書(視情況而定)，並據此完成預期的交易 ，並履行其在本協議和本協議項下的義務。在此，賣方有權簽署和交付本協議以及根據本協議簽署和交付的每一份協議、證書、文件和文書，並據此完成預期的交易，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

第3.03節 執行和交付；可執行性。本協議已由賣方正式且 有效地籤立和交付，並受破產法院錄入投標程序令和出售令 ，並受任何與破產、重組、資不抵債、暫緩轉讓、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的法律或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，在可執行性方面，受一般衡平法原則(無論在任何訴訟中是否考慮這種可執行性)的 的影響破產和股權例外“)將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 賣方強制執行。

第3.04節 同意書和批准書那就是。賣方不需要 或任何第三方或對賣方或其任何財產擁有管轄權的政府機構的同意、批准、授權或訂單 簽署和交付本協議，並履行和遵守本協議的所有規定以及完成本協議所設想的交易，但以下情況除外：(A)任何轉讓協議，如未能單獨或整體獲得轉讓協議，將不會對本公司或被視為購買資產的公司或購買的資產產生重大影響( 或合計)，因此不需要獲得任何轉讓協議的同意、批准、授權或訂單。 賣方或政府當局對賣方或其任何財產擁有管轄權，並履行和遵守本協議的所有規定以及完成本協議所設想的交易，均不需要 同意、批准、授權或訂購。 (C)《聯邦破產程序規則》規則 6004(H)和3020(E)(以適用者為準)規定的十四(14)天期限屆滿或破產法院放棄；(D)與破產法第11章有關的案件所需的通知、備案和同意；及(E)如未能提供、訂立或取得該等同意書、批准書、授權書及訂單， 將不會個別或整體對業務或所購資產整體構成重大影響。

第3.05節 沒有衝突。賣方簽署、交付和履行本 協議及其作為或將成為一方的其他交易文件，並在此完成計劃中的交易 ，因此不會也不會(A)與賣方的任何組織文件衝突或違反；(B)與適用於賣方的任何法律衝突或 違反；(C)導致賣方根據任何票據、債券、按揭、契據、協議、租契、許可證、許可證、專營權、文書、義務或其他合約而違反或構成失責(或在通知或逾期後會成為失責)，或要求任何人同意；或(D)根據 銷售訂單的內容，要求獲得任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局備案或通知，但第(B)-(D)款中的原因 單獨或總體上對業務或購買的資產(作為一個整體)或賣方不具有重大影響的除外。 或賣方(B)-(D)(B)-(D)條中的原因 不能單獨或合計對企業或購買的資產(作為一個整體)或賣方產生重大影響。

第3.06節 訴訟。除附表3.06所述外，截至本協議日期 ，沒有賣方作為一方待決的訴訟原因，或據賣方所知，沒有受到威脅(A)限制或 阻止本協議預期的交易，或(B)以其他方式影響所購買的資產，除非 從整體上看對業務不是重要的 。除附表3.06另有規定外，賣方不是任何與本業務有關的未完成訂單 的一方。

第3.07節 購買資產的所有權。賣方對所有 購買的資產擁有良好且有效的所有權，並且所有購買的資產都是免費的，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。在 ‎‎‎第2.10節預期的轉讓文書在截止日期交付給買方並受銷售訂單條款約束的情況下，賣方將向買方轉讓賣方對所購買的 資產的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。

第3.08節 知識產權.

(a) 賣方獨家擁有構成購買資產(“購買的知識產權”)的知識產權 的所有權利、所有權和利益。賣方在相應的聯邦、州或外國機構或登記處的適用記錄 中列為任何已註冊購買的知識產權的唯一記錄所有者 。購買的知識產權構成賣方及其附屬公司擁有的主要用於業務的所有知識產權。除附表3.08(A)所述外，據賣方所知，第三方知識產權 不會對當前開展的業務產生重大影響。

(b) 商標：

(i) 附表2.01(A)包含一份完整而準確的商標註冊和申請列表 ，包括賣方及其附屬公司在業務中主要使用的適用商標或服務標記、申請號、申請日期、商標註冊號 和註冊日期(如果適用)。

(Ii) 據賣方所知，所有註冊商標仍然存在，並且完全有效 。所有必要的維護和續訂文件以及與註冊商標相關的費用均已及時 向有關當局提交併支付，除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(Iii) 沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的反對意見、無效 或取消程序或涉及商標的訴訟原因。

(c) 版權：

(i) 附表2.01(D)包含一份完整而準確的列表，列出賣方擁有的版權的所有註冊和申請 ，包括所有權、註冊號和註冊日期。

(Ii) 據賣方所知，所有此類註冊版權均完全有效。

(Iii) 據賣方所知，沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的 反對、無效或取消程序或涉及版權的訴訟原因。

(d) 據賣方所知，所有已登記或已發放的購買知識產權均為 有效且可強制執行，且截止日期前已到期的所有備案、審查、發行、註冊後、維護、續訂和其他費用均已支付，但對整個企業而言不太重要的費用除外。

(e) 據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何購買的知識產權。

(f) 據賣方所知，購買的 資產中包含的知識產權以及業務的開展或運營均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權 。對於購買的知識產權，不存在質疑任何此類知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的懸而未決的爭議，包括任何懸而未決的索賠或(據賣方所知，威脅索賠) 。

(g) 附表3.08(G)包含賣方為當事一方的所有合同的清單，並 根據這些合同授予任何第三方使用購買的任何知識產權的權利。附表3.08(G)還包含 賣方為當事一方的所有未執行合同的清單，涵蓋解決與所購買的知識產權相關的任何索賠 (如共存協議)。據賣方所知，附表3.08(G)所列合同仍然有效，並對賣方和(據賣方所知)合同的其他各方和/或任何繼承人或受讓人具有約束力。除 破產法第11章的案件外，沒有任何未決爭議，包括任何索賠或(據賣方所知，威脅索賠)表明 賣方或任何其他當事人實質性違反或違約此類合同的任何條款或條件，而這些條款或條件很可能導致重大責任的 。

第3.09節 賦税.

(a) 賣方已及時向 有關政府部門提交所有需要提交的所得税或其他重要納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣方與業務有關的所有應收和應付的收入 和其他物質税，無論在該納税申報單上是否顯示應繳， 均已及時支付。在賣方未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局在過去三(3)個納税年度內未提出任何書面索賠 該賣方或企業正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(b) 除尚未到期和應付的税款的負擔外，所購買的任何資產均不存在因賣方 未繳納(或據稱未繳納)任何税款而產生的任何產權負擔。

第3.10節 假定合同。附表2.05(A)列出了截至本合同日期的每個假定合同及其補救費用的完整清單。除附表3.10所述外， 賣方未將其關於任何此類 合同的任何權利或義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給任何第三方。根據其條款 和條件，每個假定的合同都是完全有效和有效的，並且是賣方的有效和有約束力的義務，在每種情況下，除非這樣做，否則可執行性可能受到破產和股權例外的限制。在輸入銷售訂單和買方支付補救費用後，(A)賣方將不會違反或違約其在任何假定合同項下的義務， (B)不存在(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)構成賣方在任何假定 合同項下違約的條件，以及(C)據賣方所知，任何假定合同的其他任何一方都不會違反或違約任何假定合同項下的義務。 (A)賣方不會違反或違約任何假定合同項下的義務， (B)不存在(無論有沒有通知或時間流逝)會構成賣方在任何假定合同項下違約的情況。據賣方所知，賣方就每個假定合同計算並在附表2.05(A)中列出的治癒成本 金額是真實和正確的。

第3.11節 沒有其他陳述或保證。買方確認，除 本‎‎‎第3條明確規定的陳述和擔保外，賣方或代表賣方行事的任何其他 人員或代表或以其他方式就 或賣方或其代表向買方提供的任何信息作出任何明示或暗示的陳述或擔保。

第四條
買方的陳述和保證

自本協議之日起，買方向賣方作出如下聲明並保證 ：

第4.01節 企業存在與權力。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並有權按照目前開展的業務開展 業務。

第4.02節 企業授權。買方 簽署、交付和履行本協議以及買方是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及完成擬進行的交易 均在買方的公司權力範圍內，並已由買方採取一切必要的公司行動正式授權 。

第4.03節 執行和交付；可執行性。本協議和買方是或將成為當事一方的所有其他交易 文件已由買方正式有效地簽署和交付，構成買方的有效且 有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但破產和股權例外情況除外。

第4.04節 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本 協議及其作為或將成為一方的其他交易文件，並在此完成計劃中的交易 ，因此不會也不會(A)與買方的任何組織文件衝突或違反；(B)與適用於買方的任何法律衝突或 違反；(C)除附表4.04所列者外，導致買方 作為一方的任何票據、債券、按揭、契據、協議、租賃、許可證、許可證、特許、專營權、文書、義務或其他合約，違反、構成或構成根據 任何票據、保證書、按揭、契諾、協議、租約、許可證、許可證、專營權、文書、義務或其他合約而構成的失責(或在通知或經過一段時間後會成為失責的事件)，或要求任何人同意。或(D)要求獲得任何政府當局的同意或批准、登記或向其備案或向任何政府當局發出通知，但 此類同意或批准不會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響 的合理預期除外。

第4.05節 資金的可獲得性；償付能力。買方已經並將在成交時立即擁有不受限制的現金，足以支付所有現金對價以及根據本協議和其他交易文件可能需要買方或其代表支付的任何其他成本、費用和開支 。儘管本協議有任何相反規定 ，買方承認並同意其完成本協議所設想交易的義務 不取決於其獲得任何第三方融資的能力。自交易完成之日起，緊接着完成本協議和交易文件中預期的其他交易後，買方及其子公司(整體而言)將不會：(A)資不抵債(因為其財務狀況大於其資產的公允價值，或者因為其資產的當前公允價值將低於償還其負債所需的金額 (按合理預期將成為一項資產的金額計算)。 )，買方及其子公司將不會：(A)資不抵債(無論是因為其債務之和大於其資產的公允價值，還是因為其資產的當前公允價值將低於償還其負債所需的金額) (按合理預期的金額計算)。(B)從事各自業務的資本不合理地少；或(C)已招致或計劃 招致超出其償還能力的債務，而該等債務已成為絕對債務及到期債務。

第4.06節 訴訟。買方沒有任何訴訟待決，或(據買方所知， )威脅(A)限制或阻止本協議或任何其他交易 文件規定的交易，或(B)在任何重大方面影響買方履行本協議或任何 其他交易文件規定的義務或完成在此或由此預期的交易的能力。

第4.07節 買方知情。截至本合同日期，買方不知道 (A)賣方根據買方許可證或與買方許可證相關的任何違約或違約行為，或(B)任何第三方與買方許可證相關或由買方許可證引起的任何侵權、挪用或其他違規行為 。

第4.08節 經紀人。任何經紀人、發現者或代理人均不得根據買方或其代表作出的安排向賣方 索賠與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何費用或佣金。

第4.09節 購買資產的狀況；陳述. 買方已 自行對賣方和業務進行獨立審查和分析，包括賣方及其業務的運營、資產、負債、運營結果、 財務狀況、軟件、技術和前景，並確認IT部門已為此獲得訪問賣方人員、物業、場所和記錄的權限。在簽訂本協議時，買方完全依賴 自己的調查和分析，賣方的陳述和擔保載於第3條，並且：(A)確認 賣方及其任何關聯公司或代表均未就提供或提供給買方或其代表的任何信息(包括在任何“數據室”中提供或提供給買方的任何 信息)的準確性或完整性作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。 除第3條具體規定的 外，(I)賣方對賣方或其負債或運營或其業務，包括價值、條件(包括環境條件)、業績或適銷性、不侵權或對任何目的(一般或任何特定目的)和未來收入的適用性，不作任何明示或默示的陳述或擔保， 與賣方或其負債或運營或業務有關或以任何方式與賣方或其負債或運營或業務有關的任何其他方面的陳述或擔保， 不作任何明示或默示的陳述或擔保，也不以任何方式與賣方或其負債或運營或業務有關的任何方式作出任何陳述或保證。賣方及其業務的盈利能力或成功，以及 (Ii)任何其他聲明或保證，特此聲明。買方確認，如果發生成交， 買方應在不對其適銷性或適宜性作出任何擔保的情況下，以“原樣”條件和“原樣”為基礎收購所購資產、承擔的負債和業務，而不對其適銷性或是否適合任何特定目的 進行擔保。

第五條
賣方契約

第5.01節 經營業務.

(a) 除非(T)進行交易文件或附表5.01所列的任何交易是合理可取的，(U)符合任何假定合同的固化要求 (與買方協商)，(V)經買方同意(同意不得無理拒絕， 附加條件或延遲)，(W)根據投標程序動議、投標程序令和投標程序或 明示允許的交易或 以外的任何交易， ，(U)符合任何假定合同的固化要求(與買方協商)，(V)買方同意(不得無理拒絕， 附加條件或延遲)，(W)根據投標程序動議、投標程序令和投標程序明確允許的交易或 (X)破產法或破產法院在第11章案件中輸入的任何命令所要求或批准的命令 ，包括但不限於任何債務人佔有融資令或任何允許使用現金抵押品的命令，(Y) 為遵守適用法律另有必要，或(Z)為迴應 新冠肺炎而真誠採取的任何合理必要的行動(前提是，在根據本條(Z)採取(或放棄採取)任何行動之前，賣方應在商業上 合理努力向買方提供合理的提前通知，並真誠地與買方就此類行動或不行動的適當性進行磋商(br})，從本合同之日起至截止日期，賣方應在正常業務過程中採取商業上合理的努力來開展業務 。此外，除前一句(但不包括(Z)條款)另有規定外，未經買方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方不得：

(i) 出售、租賃、許可或以其他方式阻礙或處置除 以外的任何已購買資產，其依據的是截至本合同日期有效的假定合同或根據本 第5.01節適當修改、修訂或延長的合同；

(Ii) 對任何假定的合同進行任何修改、修改或延期，或終止或拒絕，或批准或同意任何續簽；

(Iii) 出售、轉讓、轉讓、質押、租賃、許可、約定不起訴或授予購買的任何知識產權的任何其他 權利，包括同意修改 任何合同中包含的購買知識產權的任何許可，但根據本合同日期生效的假定合同或根據本第5.01節適當修改、修改或延長的許可除外；

(Iv) 取消、放棄或允許任何購買的知識產權失效或失效，但 在正常業務過程中保護註冊知識產權的適用法定期限之後的過期除外，前提是賣方應採取所有商業上合理的步驟，例如支付費用，以防止此類註銷、 放棄或允許失效或失效；

(v) 放棄、取消、妥協或免除任何應收賬款或其他應付款，或免除 任何與假定合同有關或根據假定合同產生的超過50,000美元的權利或價值索賠；

(Vi) 採取任何行動放棄或妥協包括在購買的 資產中的任何重大索賠；或

(七) 同意或承諾做上述任何一件事。

第5.02節 獲取信息.

(a) 從本協議簽署之日起至截止日期止，賣方應在符合保密協議條款的前提下，採取 商業上合理的努力，(I)在合理的事先書面通知 下，並在正常營業時間內，給予買方、其律師和財務顧問對該賣方與所購資產有關(且僅限於與之相關)的辦公室、物業、賬簿和 記錄的合理訪問權限，以及(Ii)向買方、其律師、 財務顧問提供以下信息： 、 核數師及其他授權代表可按該等人士的合理要求，提供與所購資產有關的財務及營運數據及其他資料(及 僅限於與之有關的範圍)。買方同意根據根據本協議授予的訪問權限 進行的任何調查‎‎‎第5.02節‎(A)的執行方式應 不得不合理地幹擾賣方的業務運營。即使本 協議中有任何相反規定，如果賣方根據其合理的 酌情決定權確定(I)此類獲取將合理地可能危及任何律師-客户或其他類似特權，(Ii)此類獲取 將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、信託義務或具有約束力的協議，(Iii)要獲取的 信息與任何現有的或潛在的訴訟相關，則賣方不需要提供任何信息訪問或以其他方式提供任何信息，如果賣方根據其合理的 酌情權確定：(I)此類獲取將合理地可能危及任何律師-委託人或其他類似特權，(Ii)此類獲取將違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、信託義務或具有約束力的協議(Iv)本公司及其 關聯公司收到的與本協議擬進行的交易有關的任何信息、指導或建議。儘管本‎‎‎第5.02節 中有任何相反規定，賣方不得以任何理由允許買方查閲其納税申報單。

(b) 買方或其代表提出的所有訪問或信息請求均應提交給Stifel， Nicolaus&Co.或賣方書面指定的其他人員，未經賣方事先書面同意，買方或其任何附屬公司或代表不得與賣方的任何其他員工或高級管理人員進行溝通。為免生疑問， 且即使本合同有任何相反規定，買方也不得獲取賣方與 個人績效或評估記錄有關的人員記錄、病歷或與賣方員工相關的其他信息。

(c) 成交時及成交後，賣方可保留所購資產中包含的賬簿和記錄或任何其他 材料的副本，前提是賣方自行決定(I)應保留它們 以遵守適用法律，或(Ii)出於税收目的可能需要此類副本。

第5.03節 披露時間表的更新。在截止日期之前，賣方可以 交付任何新的時間表或補充或修訂披露時間表，涉及本協議日期的任何事項(如果存在、發生或稱為 )需要在披露時間表中列出或描述；但對附表2.05(A)的任何補充或 修訂應僅限於與根據本 協議的條款採取的假定合同有關的行動。就本協議而言，任何此類補充或修訂應被視為修改披露時間表(A)僅 與本協議日期之後發生的事項有關，以及(B)除非對披露時間表沒有此類修改 ，否則賣方將違反本協議包含的陳述、保證、契諾或其他協議 ，從而無法滿足‎‎第8.02(A)節規定的成交條件；但條件是， 如果該補充或修訂中披露的事項與買方許可證有關，並且買方在本協議簽訂之日已知道該事項，則該補充或修訂應針對 本協議的所有目的修改披露時間表。

第5.04節 名稱的使用。交易結束後，賣方不得，也不得致使其 關聯公司不得使用、授權使用、註冊或嘗試註冊名稱“Joe‘s Jeans”或任何令人困惑的 類似變體(包括“Joe”或“Joe’s”)作為商標、域名或任何其他形式的 知識產權。儘管有上述規定，買方同意並承認本第5.04條不應限制賣方 (或其附屬公司‘)使用或註冊“加勒比喬”這個名稱。

第5.05節 關於某些事件的通知。賣方應立即 (無論如何在五(5)個工作日內)以書面形式通知買方(在合理可行的範圍內，通知應包括賣方擁有或控制的任何相關細節和信息)：(A)發生任何變更、效果、事件、情況、 它知道或瞭解的事實的發生或狀態，該變更、效果、事件、情況的發生或狀態會導致或可以合理預期導致‎‎‎第8條所列的任何條件未能得到滿足或以其他方式阻止的變更、影響、事件、情況或事實的發生或狀態 (B)任何政府機構(破產法院除外)就 本協議擬進行的交易發出的任何書面通知或其他通信，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱 本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意。根據本第5.05節規定提供通知所需的任何 可通過在第11.01節中規定的律師的 電子郵件地址向買方律師提供通知來完全滿足要求。

第六條
買方契約

第6.01節 保密性。買方確認並同意，在截止日期前 和本協議終止後的任何時間，保密協議應保持完全效力，並且 買方及其關聯公司在此期間仍受保密協議的約束。

第6.02節 關於某些事件的通知。買方應立即(無論如何在 五(5)個工作日內)以書面形式通知賣方(在合理可行的範圍內，通知應包括買方擁有或控制的任何相關細節和信息)：(A)發生其知道或瞭解的事實的任何變更、效果、事件、情況、發生或 狀態，該變更、效果、事件、情況、發生或 狀態會導致或可合理預期不能滿足或阻止‎第8條所列 所列任何條件的滿足或阻止(否則將阻止該變更、效果、事件、情況、發生或 狀態的發生)(通知應在合理可行的範圍內包括任何相關細節和買方擁有或控制的信息)。(B)任何政府當局(破產法院內或與破產法院以外)與本協議擬進行的交易有關或相關的任何書面通知或其他通信 ，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱 與本協議擬進行的交易相關需要或可能需要該人的同意。根據本‎第6.02節提供通知的任何要求 均可通過向賣方法律顧問提供通知(電子郵件地址為‎第11.01節中規定的法律顧問的電子郵件地址)來完全滿足。

第6.03節 書籍及紀錄的保存。截止日期後，買方應 向賣方及其附屬公司和代表(除複製費用(如果有)外)向賣方提供合理的 訪問權限(包括複製所購資產中包含的或以其他方式與之相關的所有賬簿和記錄的權利)，以允許賣方確定與其在本合同項下的權利和義務有關的任何事項或與截止日期或截止日期之前的任何 期間有關的任何事項(例如，出於任何税務或會計審計或任何索賠或索賠的目的)。 買方應 向賣方提供合理的 訪問權限(包括複製所購資產中包含的或以其他方式與之相關的所有賬簿和記錄的權利)。(B)適用法律要求的保留期 ；(C)與第11章案件有關的所有破產程序結束，包括 第11章案件的結案；(D)與税務有關的賬簿和記錄，適用於此類税款的訴訟時效 期滿 為止。(D)如果是與税務有關的賬簿和記錄，則應保存至(B)適用於該等税項的訴訟時效到期 ；(C)結束與第11章案件有關的所有破產程序，以及(D)如果是與税務有關的賬簿和記錄，則應在適用於該等税款的訴訟時效到期 之前保存這些帳簿和記錄。這種訪問應包括在合理可用的範圍內訪問任何電子形式的信息。買方確認 賣方有權在結算前 期間保留包括在或與所購資產相關的所有書籍和記錄的原件或副本。

第6.04節 保險。自結算之日起及結束後，賣方的 或其關聯公司的保險單或其任何自保計劃將不再為該業務、購買的資產、承擔的負債以及與此相關的運營和資產和負債提供保險，買方及其關聯公司(包括其各自的業務)不得有任何訪問、權利、任何此類保險單的所有權或權益(包括所有索賠 以及索賠權利和所有收益權利)，以承保賣方的業務(買方及其關聯公司在交易結束後收購和經營的業務)、購買的資產、承擔的負債、或與此相關的運營或資產或負債。在交易結束之前、當日或之後，賣方或其關聯公司可以其認為適當的方式修改任何保險單，以使本‎‎‎第6.04條生效 。在交易結束後，買方應負責確保 認為適用於本業務的所有保險、購買的資產、承擔的負債、運營以及 與其相關的資產和負債。

第6.05節 溝通。未經賣方事先協商和書面批准， 買方不得(也不得允許買方代表或關聯公司中的任何人)與賣方的員工、被許可人、客户、服務提供商和供應商進行聯繫或溝通；前提是， 本‎‎‎第6.05條不應禁止普通課程交流，但與本協議或本協議擬進行的交易無關的‎第6.01條 除外。 買方代表或附屬公司不得(也不得允許任何買方代表或附屬公司)與賣方的員工、 被許可人、客户、服務提供商和賣方進行聯繫或溝通。 前提是，本BR第6.05節不禁止與本協議或本協議計劃進行的交易無關的普通課程交流。

第6.06節 發佈。自成交之日起生效，買方代表其本人及其直接和間接關聯公司，特此絕對、不可撤銷和無條件地免除並永遠解除賣方 及其直接和間接關聯公司的責任，並同意不就買方或其關聯公司已經或本可以對賣方 或其關聯公司主張的任何種類或性質的任何類型或性質的任何損失或 責任提出任何訴訟或訴訟理由，無論是法律上還是衡平法上的損失或責任。在買方許可證截止日期之前或截止日期存在或採取的；但上述豁免不應涵蓋因本協議或交易文件而產生或與之相關的任何損失或責任。

第6.07節 買方的知識。儘管本協議有任何相反規定， 買方確認並同意，如果買方或買方的任何關聯公司 知道賣方違反了本協議中與買方許可有關的任何聲明、保證或契諾，則買方 無權根據本協議向賣方或其任何關聯公司提出任何索賠或追索權，包括‎第8條和‎第10條項下的 項下的索賠或追索權。

第七條

買賣雙方契約

第7.01節 進一步保證.

(a) 在交易結束時及之後，買賣雙方應 簽署和交付其他文書和證書(包括契據、賣據、轉讓文書、授權書、 轉讓、假設和保證)，並在商業上合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或 促使採取一切合理必要的措施，以實現本協議和其他協議 所設想的交易的目的和意圖，並完成該等交易。 在交易結束後，買賣雙方應 簽署和交付其他文書和證書(包括契據、賣據、轉讓文書、授權書、 轉讓、假設和保證)，並採取或促使採取一切行動，以實現本協議和其他協議 預期的目的和意圖，並完成交易 。在不限制前述規定的情況下，賣方應按照買方的合理要求，由買方承擔全部費用和費用，採取一切商業上合理的努力，並按合理要求執行所有必要的文書工作， 在成交時將所有購買的資產(包括但不限於所有購買的知識產權)轉讓、轉讓和轉讓給 買方。(br}在交易結束時，賣方應採取一切合理的行動並執行所有必要的文書工作，以將所有購買的資產(包括但不限於所有購買的知識產權)轉讓、轉讓和轉讓給買方。根據第2.05(C)條的規定，如果截至成交時，任何購買的知識產權尚未轉讓、轉讓 或以其他方式轉讓給買方，且買方自行承擔成本和費用，賣方應盡其商業上合理的 努力簽署和交付此類文書，並採取賣方和買方共同合理確定的必要行動， 將此類資產轉讓、轉讓和轉讓給買方，並確認買方對所購知識產權的所有權或權益， 以確認買方對所購知識產權的所有權。並使買方實際擁有並控制其，並 協助買方行使與其有關的所有權利。

(b) 雙方同意(並應促使各自的附屬公司)相互提供編制任何納税申報單或為任何 納税申索或評估辯護所需的合理必要的信息和協助，無論是與審計或其他方面有關的信息和協助，包括及時提供或提供 記錄、人員(按合理要求)、賬簿或其他必要材料的信息和協助。 雙方同意(並應促使其各自的附屬公司)相互提供為準備任何納税申報單或為任何 納税申索或評估辯護而合理需要的信息和協助，包括及時提供或提供記錄、人員(根據合理需要)、賬簿或其他必要材料。

第7.02節 某些文件。買賣雙方應盡其商業上合理的 努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切必要的措施，以完成 本協議所設想的交易並使其生效，包括提供適用法律要求的與批准或向任何政府主管部門備案有關的所有信息，並在切實可行的情況下儘快向適用的政府主管部門提交或安排提交根據其他適用的競爭法規定的任何必要的通知和報告表。

第7.03節 公告。自本協議之日起至截止 日為止，雙方在就本協議或本協議擬進行的交易 發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應相互協商，在獲得賣方、買方和買方的事先書面同意之前，任何一方均不得發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明 (在任何情況下，均不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)；但是，如果任何一方(A)向其當前、以前或未來的貸款人及其各自的代表披露此類事先諮詢或同意， 前提是此類信息的接收者遵守慣例的保密義務，(B)在收益發布 或收益電話會議中或會計師另行通知，或(C)適用法律或適用的證券交易規則要求的情況下。

第7.04節 税務事宜.

(a) 跨期税的分配。

(i) 就本協議而言，為了適當分攤與從 之前到緊接截止日期(A)前一天之後的應税期間有關的任何税款跨期“)，在緊接截止日期前一天結束的跨期部分(包括前一天)，可分配的税額為：

(A) 對賣方的業務或資產定期徵税(如從價税、物業税)和按年計算的免税、免以及分母，其 是整個跨越期內的日曆日數(但每年 期間的任何免税或免税應在關門前税期和跨越期的剩餘時間之間按同等的每日比例計算)；和

(B) 在所有其他税種的情況下，按“結賬基礎”確定，如同納税期間在結賬日 結束一樣。

(b) 税務合作。雙方應應請求並在實際可行的情況下，應要求並自費盡快向對方提供或安排向對方提供與購買的資產有關的信息和協助，這些信息和協助是提交納税申報表、準備或起訴或辯護任何與税收有關的 審計、索賠、索償、擬議調整或不足之處，以及與税收有關的任何其他事項或程序所合理需要的。

(c) 轉讓税。如果適用法律要求賣方繳納轉讓税，買方應在此類轉讓税的適用到期日 前至少五個工作日向賣方退還此類轉讓税的金額，賣方應及時向適用的政府當局支付(如果有任何款項到期)，並及時向買方提供該納税申報單的副本。此外，本協議各方同意及時簽署和交付(或促使 及時簽署和交付)必要或適當的證書或表格，並以其他方式進行合作，以確定 任何可用的免徵(或以其他方式減少)此類轉讓税。關門了。本協議雙方應真誠合作， 免除(或降低)任何轉讓税。

第7.05節 錯誤分配的資產。如果交易結束後，買方或其關聯公司 擁有或持有任何除外資產，買方應在切實可行的範圍內儘快將該排除資產 轉讓給賣方，或應促使其關聯公司向賣方免費轉讓該排除資產 。成交後，如果賣方或其任何關聯公司擁有任何購買的資產，賣方應在實際可行的情況下儘快將該購買的資產轉讓給買方或買方指定的關聯公司 或安排其各自的關聯公司轉讓。

第7.06節 結賬前應收賬款；結賬後付款.

(a) 雙方在此確認並同意，自本合同日期 開始至截止日期前一天止的一段時間內，如果賣方從第三方(買方或其任何關聯公司除外)收到構成本業務應收賬款或其他應收賬款的任何付款(每筆付款均為結賬前的 應收賬款)，該結賬前的應收賬款將貸記買方賬户(並應減少現金對價 直至結賬前應收款項合計等於 $268,598(“結賬前應收門檻”)。在結賬時，僅當結賬前的應收付款總額低於結賬前的應收門檻(該差額即“應收差額”)時，雙方 特此同意將收購價減去應收差額。

(b) 如果賣方根據任何假定的合同在成交日期 之後收到第三方(買方或其任何關聯公司除外)的任何付款(或關於買方在成交後的業務或任何購買資產的運營)，並且如果該等付款不是與除外資產或除外負債有關，賣方應在收到該等款項後，在可行的情況下儘快轉賬，但無論如何應在收到後三十(30)天內轉送該等款項，則賣方應在實際可行的情況下，在任何情況下在收到該等款項後三十(30)天內轉送該等款項，如果該付款不是與除外資產或除外負債相關的，則賣方應在實際可行的情況下，但無論如何應在收到該款項後的三十(30)天內轉賬。根據與買方(或該等其他實體)簽訂的假定合同，向買方(或買方以書面形式向賣方指定的 其他實體)並通知該第三方根據與買方(或該等其他實體)簽訂的假定合同，匯出所有未來付款(在每種情況下，該等付款僅限於業務的任何成交後期間，且不涉及排除的資產或排除的責任)。儘管本協議有任何相反規定，如果 買方或其任何附屬公司在交易結束後因任何被排除的 資產(為免生疑問，包括本公司在任何 成交前期間的任何應收賬款和其他應收款)而從第三方收到任何付款，買方應在實際可行的情況下，但無論如何應在收到此類 後三十(30)天內轉賬。向本公司(或本公司以書面形式向買方指定的其他實體)匯款，並通知有關第三方將因排除的資產或與除外資產相關的所有未來 付款匯給本公司(或本公司可能指定的其他實體)。

(c) 為免生疑問，在交易結束後，買方 根據買方許可證以被許可人身份向賣方支付的任何費用、付款或其他金額，在交易結束前與根據買方許可證提供的任何許可證有關的任何費用、付款或其他金額，以及截至交易結束時仍未支付的任何費用、付款或其他金額，買方應在可行的情況下儘快支付給賣方。

第7.07節 批量轉移定律。雙方打算根據破產法第363(F)條 ，購買的資產的轉讓應不受購買資產的任何擔保權益的影響， 包括因大宗轉讓法律而產生的任何留置權或債權，雙方應採取必要或適當的步驟 在銷售訂單中如此規定。為進一步推進前述規定，各方特此放棄其他各方就本協議預期進行的 交易遵守所有適用司法管轄區的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律和所有其他類似法律。

第7.08節 破產法院批准.

(a) 債務人應在破產法第11章案件開始後不遲於 兩(2)個工作日(“請願日”)向破產法院提交投標程序動議。

(b) 各方應使用各自在商業上合理的努力，使 破產法院在提交投標程序動議後，在切實可行範圍內儘快進入投標程序令，以及(Ii)在拍賣完成後，破產法院在切實可行範圍內儘快進入賣單，但在任何情況下， 都要遵守里程碑。債務人和買方應真誠合作，以獲得破產法院錄入投標程序令、售賣令和與本協議預期的交易相關的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓書、非機密財務信息或其他文件或信息，以便向破產法院備案，並讓債務人和買方及其各自的關聯公司的顧問可在破產法院作證，目的除其他外，包括提供充分的保證。並證明買方是破產法第363(M)條規定的“誠信”買方。買方同意， 它將立即採取賣方合理要求的行動，以協助輸入投標程序訂單、 銷售訂單以及符合上述規定的任何其他合理需要的訂單。

(c) 債務人應根據《破產法》和《破產規則》向所有有權獲得該通知的人發出《投標程序和出售動議》中規定的救濟通知，包括 已對所購買的資產主張產權負擔的所有人和所承擔合同的所有非債務人當事人，以及《破產規則》和《破產法院當地規則》所要求的其他適當通知，包括破產法院 指示或買方合理要求的其他通知，並提供適當的機會。破產法院就本協議或本協議擬進行的交易舉行的聽證會或其他程序 。債務人應負責向破產法院提交與本協議有關的所有適當文件，並應 在向破產法院提交文件前不少於兩個工作日 將此類文件提交給買方，以供買方事先審查和評論，債務人應與買方協商， 應考慮並嘗試善意地納入這些意見。 ，債務人應負責向破產法院提交與本協議有關的所有適當文件，並應在不少於兩個工作日的時間內向買方提交此類文件，供買方事先審查和評論。 債務人應與買方協商，真誠地考慮並嘗試納入這些意見。

(d) 如果投標程序命令、銷售命令或 破產法院與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他命令應由任何人提出上訴(或者，如果關於投標程序命令、銷售命令或其他此類命令的 移審令或複議動議、修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重辯應 提交)，債務人應採取商業上合理的努力 對該上訴進行抗辯。

(e) 債務人和買方承認，本協議和本協議擬進行的交易 須遵守(I)投標程序訂單和銷售訂單(視情況適用而定)，以及(Ii)債務人 和賣方就債務人或賣方、企業或所購買的銷售、重組或其他處置而提出的更高或更好的競爭性出價的對價(無論是通過任何和所有類型的對價，包括但不限於現金、 承擔的債務或信用出價)，以及(Ii)債務人或賣方、本公司或 所購買的 對更高或更好的競爭性出價的對價(無論是通過任何和所有類型的對價，包括但不限於現金、 承擔的債務或信用出價)如果本協議與投標程序訂單和銷售訂單之間存在任何差異，則以投標程序訂單和銷售訂單為準；但是，如果任何投標程序訂單或任何銷售訂單不符合本協議的條款 ，則本節‎‎‎7.08(E) 中的任何規定均不限制買方在本協議項下的權利。

(f) 在本合同日期開始至(I)投標程序訂單開始之日或(Ii)本協議按第10條規定終止之日(以較早者為準)的期間內，賣方將 不得、也不得允許其任何關聯公司或代表其任何關聯公司行事的任何人就任何替代交易與任何人(買方或其代表除外)進行任何討論、談判或進行任何談判 或與任何人(買方或其代表除外)進行任何討論或談判，這兩個日期中以較早者為準，賣方將不允許、也不允許其任何附屬公司或代表他們行事的任何人與任何人(買方或其代表除外)進行任何討論、談判或與任何人(買方或其代表除外)進行談判；但 賣方應被允許向任何人提供或安排向任何人提供有關購買的資產或 業務的任何信息。本協議簽署後，賣方應立即停止與任何其他潛在的 買方就全部或任何部分購買的資產和/或業務進行的任何和所有正在進行的談判，並應促使其代表和附屬公司及其 各自的代表也這樣做。儘管本協議有任何相反規定，買方同意並承認賣方、債務人及其附屬公司(包括通過其代表)正在並可能繼續徵求和/或迴應第三方與任何替代交易相關的詢價、建議書或要約，包括但不限於與所購 資產相關的詢價、建議書或要約，包括但不限於與所購 資產相關的詢價、建議書或要約，並可協助(和執行任何其他和所有其他交易)。提供有關以下內容的任何信息 (須簽訂慣例保密協議), 任何人試圖進行與替代交易相關的上述任何 項的任何努力或嘗試。賣方應在債務人或其任何 代表收到任何此類詢價、建議或報價時立即通知買方；但對於在投標程序訂單輸入前 收到的任何詢價、建議或報價，賣方應在債務人或其代表收到後兩(2) 個工作日內向買方提供任何此類詢價、建議或報價的副本。

(g) 除其他事項外，出售令應(I)根據破產法第105、363和 365條批准(A)賣方簽署、交付和履行本協議，(B)按照本協議規定的條款將購買的資產 出售給買方，且不存在任何產權負擔(承擔的負債 和允許的產權負擔中包括的產權負擔除外)，以及(C)債務人履行其各自的義務(Iii)認定買方是破產法第363(M)條所指的“誠信”買方，認定買方不是任何賣方的繼承人，並給予買方破產法第363(M)條的保護；(Iv)除本協議明確規定外，買方對賣方因所購資產而產生或與之相關的任何責任或其他義務不承擔任何責任或責任，包括任何種類或性質的繼承人或替代責任，包括任何反壟斷、繼承人或受讓人責任理論、勞動法、事實上的合併或實質上的連續性；(V)發現買方已就未來履約提供充分保證(該術語在《破產法》第365節中使用)。以及(Vi)認定買方不對任何除外責任承擔責任 。

(h) 債務人應遵守里程碑。

(i) 如果進行了拍賣，並且買方不是拍賣中的中標人，但 是拍賣中標人之後的下一個最高出價人，則買方應作為後備投標人，並保持其出價，以完成本協議中規定的條款和條件(如拍賣中的條款和條件有可能改進)的公開且不可撤銷的交易，即使買方有任何權利根據‎第10條 以其他方式終止本協議。 直至(I)備用投標截止日期(如投標程序中所定義)或(Ii)與非買方購買資產的成功投標人交易結束後的第一個營業日，兩者中較早者為準；(I)後備投標截止日期(見投標程序)或(Ii)與非買方購買資產的交易結束後的第一個營業日；但是，如果 如果在備用投標到期日之前，非買方的所購資產的中標人由於該中標人違約或未能履行，或者因為該中標人的採購協議中的條件不能以其他方式得到滿足而未能完成其交易 ，並且與該中標人的採購協議終止，則買方(作為後備 投標人)將被視為擁有新的中標，賣方將被視為新的中標人根據本協議的條款和條件， 和買方(作為後備投標人)應在成為中標人後十(X)天和(Ii)後備投標到期日中較晚的(X)十(10)天內，按照本協議規定的 條款和條件(可能在拍賣中改進的條款和條件)完成本協議預期的 交易。

第7.09節 競價保護。

(a) 如果買方或賣方根據(I)‎‎‎第10.01(C)條、 (Ii)‎‎第10.01(E)條、(Iii)‎‎‎第10.01(I)條、(Iv)第 10.01(J)條或(V)‎‎‎第10.01(K)條終止本協議，則在任何情況下，賣方均應(或應促使債務人 在買方沒有任何通知或要求的情況下)向買方支付費用補償，此類付款應在(X)替代交易完成、(Y)拍賣中向“中標人”或“下一個最高出價人”完成銷售或(Z)終止後四十五(45)天內通過電匯到買方(或其任何關聯公司)的一個或多個銀行賬户(由買方向賣方書面指定)的一個或多個銀行賬户中的即刻可用資金的 日之前支付。(X)完成替代交易，(Y)在拍賣中完成對“中標人”或“下一個最高出價人”的銷售，或(Z)通過電匯到買方(或其任何附屬公司)的一個或多個銀行賬户中的即時可用資金。

(b) 雙方承認並同意：(I)雙方已明確協商本第7.09條的條款 ，支付費用報銷是本協議不可分割的一部分；(Ii)如果沒有賣方支付這些款項的義務，買方不會簽訂本協議；以及(Iii)經破產法院批准，費用報銷應構成根據第 105(A)、503(B)條允許的最優先行政費用索賠。和破產法第507(A)(2)款，優先於破產法第503(B)節規定的所有其他行政費用。賣方應在投標程序訂單中尋求本第7.09節 和本協議中規定的費用報銷批准。儘管有上述規定，在買方終止本協議之前，本協議中規定的任何內容均不限制或限制買方根據‎‎‎第11.08條要求授予特定履約的權利 。

第7.10節 買方許可證。雙方在此確認並同意，儘管買方許可證有任何相反的規定，買方許可證將在第11章案件開始時繼續完全有效 ，是本協議項下的假定合同，並應在本協議結束時作為本協議項下的假定合同轉讓給買方， 受本協議的條款和條件的約束； 在本協議的條款和條件的約束下，買方許可證將繼續有效。 在本協議條款和條件的約束下，買方許可證將作為本協議項下的假設合同轉讓給買方。但如果本協議根據本協議第 10條終止，則雙方保留截至本協議終止之日第11章案件開始對買方許可的影響的權利，且本協議中的任何內容均不得視為放棄與此相關的任何權利、 索賠、爭論和抗辯。

第八條
結賬條件

第8.01節 買賣雙方義務的條件。買賣雙方各 完成成交的義務須在以下 條件成交時或之前得到滿足或有效豁免：

(a) 任何適用法律的規定和任何判決、禁令或命令都不應 禁止或非法完成結案；

(b) 破產法院應已輸入投標程序令，投標程序令應為最終命令；以及

(c) 破產法院應以買賣雙方合理接受的形式和實質 輸入銷售訂單，銷售訂單為最終訂單。

第8.02節 買方義務的條件。買方完成結算的義務 須在以下進一步條件完成時或之前滿足(或有效豁免)：

(a) (I)下列各項所載賣方的陳述和保證‎‎第3.01節， ‎‎第3.02節，‎‎第3.03節，‎‎第3.07節在所有方面都是真實和正確的 ，在本合同日期和截止日期和截止日期 和截止日期 均應真實無誤 ， 與截止日期相同 (但指定日期的陳述和保證只能在該日期發表)和(Ii)中包含的賣方的陳述和保證 相互之間 的表述和保證具有相同的效力 ， 在該日期和截止日期作出的陳述和保證具有相同的效力 (但在指定日期之前的陳述和保證僅適用於該日期)和(Ii)雙方 中包含的賣方的陳述和保證具有相同的效力 在指定日期作出的陳述和保證在本合同的日期和截止日期 和截止日期，其效力與在截止日期並截至截止日期作出的陳述和保證相同(但針對指定日期的陳述和保證只能在該日期發表)，除非 未能如此真實和正確(不受關於“重要性”(包括詞語 “材料”)或“重大不利影響”或其中規定的其他類似術語)的任何限制或限制。“”(？)？單獨或合計產生重大不利影響，買方應已收到由公司正式授權代表簽署的關於本‎‎‎第8.02(A)節所列事項的公司證書；

(b) 根據本協議，賣方在結算時或之前必須履行或遵守的重大契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行和遵守，買方應 已收到由公司正式授權的代表簽署的表明這一點的公司證書；以及

(c) 自本合同生效之日起，不再發生任何實質性的不利影響。

第8.03節 賣方義務的條件。賣方履行成交的義務 必須在以下進一步條件成交時或之前得到滿足(或有效豁免)：

(a) ‎‎‎第4條 中包含的買方陳述和擔保應在截止日期和截止日期時真實無誤，效力與截止截止日期 時相同(但截止到指定日期的陳述和擔保只能在該日期的 發表)，除非未能如此真實和正確(不受有關“重要性” (包括“材料”一詞)或類似條款的任何限制或限制根據合同條款在實質上阻礙或推遲結算的完成，賣方應收到由買方正式授權人員簽署的買方證書；和

(b) 根據本協議，買方在成交時或之前必須履行或遵守的材料契約和協議應已在所有重要方面得到履行和遵守，賣方 應已收到由買方正式授權人員簽署的買方證書。

第九條
生存

第9.01節 生死存亡。雙方有意修改任何適用的訴訟時效， 同意：(A)(I)本協議及根據本協議交付的任何證書中的陳述和保證，以及(Ii)本協議中僅要求在成交前履行的 契約在任何情況下均應終止，自成交之日起不再具有效力和效力，且在成交後不再以任何目的存續，此後不再對 部分承擔責任，也不再提出任何索賠。與此有關的任何一方或任何一方附屬公司以及(B)本協議中的 約定在關閉時或之後履行或根據其條款明確規定在關閉後繼續有效的 應 按照各自的條款(“在關閉後的契諾中倖存下來“)。除 關於成交後尚存的契約外，買方不得主張或尋求任何其他補救措施，買方應使其關聯公司 不得根據任何合同、失實陳述、侵權、嚴格責任、 或成文法或法規或理論或其他規定對賣方或其任何關聯公司主張或尋求任何其他補救措施，在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下明確放棄和放棄所有此類補救措施 。

第十條
終止

第10.01條 終止合同的理由。本協議可在交易結束前的任何時間 終止：

(a) 經買賣雙方書面同意；

(b) 賣方或買方，如果結算未在2021年11月30日或之前完成 30(“結束日期“)；但是，如果一方違反本協議中包含的任何 陳述、保證、契諾或協議是未能在結束日期或之前結束的主要原因，則不得享有根據 本‎‎‎第10.01條‎(B)款終止本協議的權利；

(c) 賣方或買方，如果在所購資產(如有)拍賣結束時，債務人未將買方確定為“中標人”或“次高出價人”(均如投標程序順序中所定義的 )，則 買方不是“中標人”或“次高出價人”；

(d) 賣方如果沒有實質性違反本協議項下的義務 而買方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且 此類違反或未能履行(I)將妨礙滿足‎‎‎第8.01條 或‎‎‎第8.03條中規定的條件，(Ii)不能或未在向買方交付書面通知後十(10)個工作日內糾正

(e) 買方如果沒有實質性違反本協議項下的義務 而賣方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且 此類違反或不履行(I)將妨礙滿足‎‎‎第8.01條 或‎‎‎第8.02條中規定的條件，(Ii)不能或未在向公司交付書面通知後十(10)個工作日內糾正

(f) 賣方或買方將賣方破產法第11章的任何案件 轉換為破產法第7章的案件，駁回賣方第11章的任何案件，或指定一名受託人或審查員 擴大權力經營或管理賣方的財務事務；

(g) 如果破產法院作出最終的、不可上訴的命令，排除了根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易的可能性，則賣方或買方均有權提出上訴。 如果破產法院作出最終的、不可上訴的命令，排除按照本協議規定的條款和條件完成本協議擬進行的交易；

(h) 如果任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構已頒佈或發佈法律或法令，或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，則賣方或買方，且該法律或法令或其他行動已成為最終決定，且 不可上訴；但是，如果一方未在任何實質性方面履行其在本協議項下的任何義務，則一方無權根據本‎‎‎第10.01(H)條 終止本協議，如果由於某一政府當局採取此類行動而未能完成關閉，則應 該一方未履行其在本協議項下的任何義務；

(i) 賣方或買方，如果破產法院下令批准與買方以外的一人或多人進行替代交易 ；

(j) 如果有任何里程碑未達到，則由買方負責；或

(k) 如果賣方或其董事會(或類似的管理機構)根據律師的 建議，認定繼續進行本協議擬進行的交易或未能終止本協議 將與賣方或該個人或機構的受託責任或適用法律相牴觸。

希望根據本‎‎‎第10.01節(‎‎‎第10.01(A)節除外)終止本協議的一方應根據‎‎‎第11.01節的規定向另一方發出終止的書面通知。

第10.02條 終止的效果.

(a) 如果本協議按照‎‎‎第10.01條的規定終止， (I)本協議無效，不再具有任何效力，除第2.09、‎‎‎6.01、 ‎‎‎7.09、‎‎‎10.03、‎‎‎第11條 和本‎‎‎第10.02條的規定外，本協議在本協議終止後繼續有效，並且(Ii)任何一方(或任何股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、任何此類當事人的顧問或代表)此後應承擔本協議項下的任何責任 ；但本‎‎‎第2.09或10.02(B)節的規定不得視為免除任何一方 在本協議終止前違反本協議所含任何約定的(X)責任，以及(Y)‎‎‎第2.09或10.02(B)節規定或預期的責任。

(b) 如果本協議根據‎‎第10.01(D)條終止， 誠信保證金(連同由此產生的任何利息)應由債務人自行保留作為損害賠償。 雙方承認並同意，向保管人支付誠信保證金將構成違約金(而不是罰款)，並且是賣方和任何其他人對買方及其附屬公司在本 協議項下產生的任何此類損害的唯一和排他性補救措施。 雙方承認並同意，向保管人支付誠信保證金應構成違約金(而不是罰金)，是賣方和任何其他人對買方及其關聯公司在本 協議項下產生的任何此類損害的唯一和排他性補救措施賣方或任何其他 人員均無權對買方或其任何關聯公司提起或維持任何其他訴訟，買方及其任何 關聯公司均不對賣方承擔因本協議、本 協議預期的交易或構成終止基礎的任何事項而產生的任何進一步責任或義務。雙方承認並同意：(I)本條款10.01(B)中包含的協議是本協議和本協議計劃進行的交易的組成部分，以及(Ii)鑑於準確確定與上述條款有關的實際損害賠償存在困難， 本條款10.01(B)項中包含的協議是本協議和本協議擬進行的交易的組成部分，並且(Ii)考慮到準確確定與上述條款相關的實際損害賠償的難度，獲得任何此類誠信保證金的權利 構成對賣方損害賠償的合理估計，在此情況下，賣方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及所放棄的機會應支付此類費用，並依賴於本協議和 預期完成本協議的交易。如果本協議根據‎‎第10.01節(除‎‎‎‎第10.01(D)節以外)的任何條款 終止, 債務人應立即(但無論如何在終止後兩(2)個工作日內)通過電匯立即可用資金向買方返還誠信保證金(連同 應計利息)。

第10.03條 成本和開支。除本協議另有明確規定外， 包括‎‎‎第10.02(B)節所述，無論本協議預期的交易是否完成，所有與本協議相關的成本和費用應由產生該成本或費用的一方支付； 但所有補救費用應由買方支付。

第十一條

其他

第11.01條 通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並應送達下列地址(或按照締約方書面指定的其他地址 接收此類通知)：

如果給買家：

中心品牌有限責任公司

第五大道350號

紐約州紐約市，郵編：10118

注意：Lori NemBirkow，總法律顧問

電子郵件：lnemBirkow@centricbrands.com

複印件不構成通知， 致：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：丹尼爾·I·費舍爾(Daniel I.Fisher)和布拉德·卡恩

郵箱：bkahn@akingump.com

如果給賣方，請給：

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

百老匯1407號

38樓

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：埃裏克·古爾(Eric Gul)

電子郵件：egul@sbg-ny.com

同時提供一份副本，該副本不應 構成通知，發送給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約，紐約10166

注意：Joshua Brody，Lilit Voskanyan， Jason Zachary Goldstein

郵箱：lvoskanyan@gibsondunn.com

郵箱：jgoldstein@gibsondunn.com

所有此類通知、請求和其他通信 如果在下午5：00之前送達，應視為已收到(A)。紐約時間為營業日，如果是親自送達，或通過電子郵件(可能是電子郵件)的書面確認送達，則在該送達日期 ，如果在下午5：00之後送達 。紐約時間(無論是親自或通過電子郵件)，則在下一個工作日，(B)發貨日之後的第一個營業日 (如果由認可的次日快遞員使用次日服務遞送)，或(C)在 確認收據或郵寄日之後的第五(5)個營業日(如果通過掛號信或掛號信遞送)，要求回執 ，郵資預付。

第11.02條 修訂及豁免.

(a) 如果(但僅當)該修改或放棄是書面的且由買賣雙方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得 視為放棄該等權利、權力或特權，且任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或 補救措施。

第11.03條 繼任者和受讓人。本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經賣方事先書面同意，買方一方面不得轉讓、委託 或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；另一方面，未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；但前提是，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將本協議項下的任何或全部權利和義務(包括接收所購資產的權利)轉讓給(A)買方的一個或多個子公司 ，或(B)向賣方提交合理證明適用實體信譽的文件， 轉讓給萬洲國際買方、有限責任公司(或其任何附屬公司)或萬洲國際買方、有限責任公司(或其任何附屬公司)和買方(或其任何附屬公司)之間的任何合資企業。違反本‎‎‎第11.03條的任何嘗試轉讓 均為無效，從頭算.

第11.04條 治國理政法。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第11.05條 管轄權。在不限制任何一方對破產法院的任何命令 提出上訴的權利的情況下，(I)破產法院將保留執行本協議條款的專屬管轄權，並 裁決本協議、本協議項下的任何違約或違約或與本協議項下的任何違約或違約有關的任何索賠或爭議，或 本協議項下擬進行的交易，以及(Ii)與上述相關的任何和所有訴訟將僅在破產法院提交和維持 。雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點 ，並將在第11.01節規定的地點接收通知；但是，如果第 11章案件已根據破產法第350條結案，雙方同意無條件且不可撤銷地將 提交給紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或在該法院對此類訴訟沒有標的物管轄權的情況下(但僅限於 )，在紐約州最高法院(紐約縣) 解決任何此類索賠或爭議。雙方特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的任何異議 或任何不方便的法庭抗辯以維持此類爭議。雙方均同意，任何此類爭議的判決可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行 。任何此類訴訟中的法律程序文件都可以 送達世界上任何地方的任何一方，無論是在破產法院的管轄權範圍內還是在其管轄範圍外, 美國紐約區法院或紐約州的任何州法院。在不限制前述規定的情況下，各方同意 按照‎‎‎第11.01節的規定向該方送達程序應被視為有效地向該方送達程序 。

第11.06條 放棄陪審團審訊。在適用法律不禁止的範圍內， 不能放棄，各方特此放棄，並承諾不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)就 項下的任何問題、索賠、要求、訴訟或訴訟因由在任何法庭上接受陪審團審判的任何權利， 涉及、基於或與本協議或本協議或其標的有關、基於或與本協議或其標的物相關，無論是現在或本協議標的， 現在或本協議中存在的或與本協議或其標的相關的任何問題、索賠、要求、訴訟或訴訟因由， 均不會主張(無論是作為原告、被告還是其他)在任何法庭上接受陪審團審判的權利本合同的任何一方均可向任何法院提交本條款11.06條的原件或副本，作為各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據 。

第11.07條 對口單位；第三方受益人。本協議可由任意數量的副本 簽署，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名在 同一份文書上的簽名具有同等效力。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。就本協議而言，向本協議交付一個或多個簽名的.pdf版本應被視為足夠的交付。 本協議的任何條款均無意授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利、利益、訴因或 補救措施。

第11.08節 特技表演。雙方理解並同意， 金錢損害賠償(即使有)不足以補救賣方或買方違反本協議的行為，因此 賣方和買方均有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為此類違約或威脅違約的補救 除了當事人在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，包括 破產法院或其他有管轄權的法院要求買方或賣方的命令，雙方同意，不會因另一方在法律上有足夠的補救措施或任何具體履行裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行義務 和其他衡平法上的救濟。 根據法律或衡平法上的任何理由，任何特定履行義務的裁決都不是適當的補救措施，因此不反對授予禁令、具體履行義務 和其他公平救濟。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要提供與該命令相關的任何擔保或其他擔保 。

第11.09條 整個協議。本協議和其他交易文件(連同本協議及其附件和附件)以及保密協議構成雙方 之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代 雙方之前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議的任何一方均不以任何方式 對任何其他方承擔責任或約束與該主題相關的任何陳述、保證、契諾或協議，但本協議中明確規定和 除外。如果本協議存在歧義或意圖或解釋問題，則本協議執行版本的條款和條款 將控制本協議的先前草案，此處引用的文件將不會出於任何目的(包括支持任何人提供的與本協議相關的假釋證據)而被考慮或分析， 將被視為不提供關於本協議條款的含義或雙方對本協議的意圖的任何證據。 將被視為不會提供任何關於本協議條款的含義或雙方對本協議的意圖的證據。 將被視為不提供任何關於本協議條款的含義或雙方對本協議的意圖的證據。 將被視為不提供關於本協議條款的含義或雙方對本協議的意圖的任何證據。

第11.10條 沒有嚴格的施工。買方和賣方 共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處、意向問題或 解釋，本協議應被解釋為買方和賣方共同起草的 ，不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。在不限制前述規定的情況下，嚴格解釋對起草人有歧義的規則不得 適用於與本協議有關的任何人。

第11.11條 可分割性。如果本 協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、 條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式 影響，本協議的任何條款、條款、契諾和限制均不會受到任何影響、 或無效。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易 。

第11.12條 披露時間表。本協議中規定的賣方的陳述和擔保以披露明細表中的披露為準。如果僅提及 特定披露的文檔，則該文檔的全部內容被視為披露。在披露 附表中包含信息不會被解釋為承認該信息對賣方或其各自業務的全部或部分業務、運營狀況(財務 或其他方面)是重要的，也不會被視為承認賣方對 任何第三方負有責任或義務。披露明細表中規定的具體披露已編排為與本協議中最可能涉及的章節引用 相對應，並在披露適用於本協議的其他章節時進行適當的交叉引用 ；但是，如果披露明細表中任何章節中的任何披露都將 適用於並將被視為在披露時間表的任何其他章節中披露，只要此類披露的適用性從表面上看是合理的 。雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和 擔保或契諾中指定任何美元金額，或將任何特定項目列入披露明細表，並不意味着 該金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方 或其他任何人不得在任何爭議或爭議中使用該金額的設定事實或任何此類項目納入披露明細表的事實 , 對於本協議而言，未在本協議中描述或包括在披露 附表中的項目或事項是重要的或不重要的。本協議中的任何內容(包括披露時間表)均不應 視為任何一方或其任何附屬公司在任何訴訟理由下承認該一方或任何此類附屬公司或任何第三方違反或未違反任何合同或法律的任何條款或條款的履行或遵守 或法律。 或 任何第三方在履行或遵守任何合同或法律的任何條款或條款方面都不應被視為 承認該一方或任何此類附屬公司或任何第三方沒有或沒有違反或違反任何合同或法律的任何條款或規定。

[簽名頁緊隨其後。]

為此作證， 雙方已促使各自的授權人員自上述日期起正式簽署本協議 。

喬的 控股有限責任公司

作者：/s/Lorraine DiSanto 姓名：Lorraine DiSanto
職務：首席財務官

中心 品牌有限責任公司

作者：/s/約瑟夫·法武扎
姓名：約瑟夫·法武扎
職務：Centrate Brands LLC首席戰略官兼業務發展總裁