NMI Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”)，NMI services，Inc.(特拉華州一家公司)，Citibank，N.A.(作為貸款人(“花旗”))和摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理(“代理”))於2020年10月29日簽署的聯合協議(“本協議”)，該協議由本公司、幾家銀行和其他金融機構或實體不時簽署於2018年5月24日的信貸協議在本合同日期之前不時修改和補充(“信貸協議”)。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

鑑於，根據信貸協議第2.15節的規定，公司特此請求1000萬美元的新循環承諾(“第二次聯合新循環承諾”)，其條款與第二次聯合生效日期(定義如下)生效的循環承諾相同；

鑑於，公司已要求花旗在第2號聯合生效日提供第2號新循環承諾，花旗同意在第2號聯合生效日提供第2號新循環承諾；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第一節加入第二項新的循環承諾書。

(A)自第二次合併生效之日起，花旗將有一項第二次合併的新循環承諾，金額為10,000,000美元。

(B)第2號合併新循環承諾書及根據該等承諾作出的循環貸款的條款及條件，須與在第2號合併承諾書生效日期生效的循環承諾書及根據該等承諾作出的循環貸款的條款及條件相同。

第二節拒絕陳述和保證，沒有違約。“公司”(The Company)

特此聲明並保證，截至第2號生效日期，信貸協議第2.15(A)節的第二個但書中規定的各項條件(在適用於根據信貸協議第2.15(A)節產生的新循環承諾的範圍內)均已滿足。

第三節提高監督效力。本協議第1款生效

在滿足下列條件的日期(如有的話，即“第2號加入生效日期”)：

(I)監督協議的執行。代理人應已收到公司、附屬擔保人、花旗和代理人在本合同上籤署的簽字頁；

(二)減少收費和費用。代理商應已收到(I)根據信貸協議第10.04條規定與執行本協議有關的所有費用的付款，且發票已在第2號生效日期之前的一段合理時間內提交給公司，在任何情況下均應在第2號生效日期或之前向公司提交發票。

聯名2號生效日期和(2)向代理人支付花旗賬户預付費用，金額相當於聯名2號新循環承諾額的0.12%；(2)向代理人支付相當於聯名2號新循環承諾額0.12%的花旗賬户預付費用；

(三)徵求法律意見。代理人應已收到(X)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所作為債務人在紐約的特別律師和(Y)Potter Anderson&Corroon LLP律師事務所(特拉華州律師事務所)與本協議有關的習慣法律意見；

(Iv)高級船員證書。代理人應已收到公司負責人的證書，日期為加入第2號生效日期，證明本協議第2節中所包含的公司陳述和保證是真實和正確的；以及

(五)開具成交證明。代理人應已收到各債務人的祕書或助理祕書或類似官員的證書，日期為2號聯合生效日期，並證明：

(1)證明(A)隨附的是該債務人的證書或公司章程或其他同等組成及管治文件(包括其所有修訂)的真實而完整的副本，而該證書或公司章程或其他同等的組成及管治文件，是由該債務人的組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似的官員或政府當局)，或由該債務人的祕書或助理祕書或類似官員或經該義務人的組成文件妥為授權的其他人於最近日期核證的；(B)該證書或公司章程或其他同等的組成及管治文件自該日起未曾修訂。

(2)證明隨附的是該國務大臣(或其他類似官員或政府當局)就該債務人在最近日期的良好地位所發出的證明書的真實而完整的副本，

(3)證明(A)附於該附例的是該債務人在第2號合併生效日期有效的附例(或其他同等組成文件及管限文件)的真實完整副本，以及自下列第(4)或(B)款所述決議的日期以來的所有時間，該等附例(或其他同等組成文件及管限文件)自第1號合併生效日期以來一直未曾修訂，

(4)保證附件是該義務人董事會(或同等管理機構)正式通過的授權該義務人簽署、交付和履行本協議的決議的真實完整副本，且該等決議未被修改、撤銷或修改，並在第2號生效日期全面生效；以及(4)應確保該決議是該義務人董事會(或同等管理機構)正式通過的授權該義務人簽署、交付和履行本協議的決議的真實完整副本，並且該決議在第2號生效之日全面生效；

(5)關於簽署本協議或代表本協議交付的任何其他貸款文件的每名官員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣。

第四節：與其他對口單位合作。本協議可以任意數量簽署

本合同的副本由本合同的不同當事人分別簽署，每份副本在如此籤立和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。通過傳真或任何其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。本協議或與本協議或本協議擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何交易中的“已籤立”、“已簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用的範圍和規定的範圍內，均應與人工簽署的簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。就本第4節而言，“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上的電子符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。公司簽署本協議並將其交付給代理人，應構成向代理人交付信貸協議第2.15(A)節所要求的通知。

第五節適用法律；管轄權；同意送達程序文件；

放棄陪審團審判。信貸協議第10.15節和第10.16節中規定的條款在此作必要的變通併入，其中對“協議”的所有提及均視為對本協議的提及。

第6節不同的標題。本協議的標題是為了

僅供參考，不得限制或以其他方式影響本文的含義。

第七節協議的效力。除在此明確規定外，(I)本

信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成對貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救的放棄或以其他方式影響，且(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或該協議或任何其他貸款文件的任何其他條款所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或該協議或任何其他貸款文件的任何其他規定中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。就信貸協議而言，本協議應構成一份貸款文件，從第2號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或涉及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明確規定，否則應指在此補充的信貸協議。各債務人特此(I)承認本協議的所有條款和條件，並確認其根據其所屬的貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於在此補充的信貸協議，(Ii)就附屬擔保人而言，重申截至本協議之日其對《擔保和擔保協議》項下的擔保義務的擔保，以及(Iii)重申其先前授予抵押品的留置權(如《擔保和擔保協議》中所定義)，以根據《擔保和擔保協議》擔保擔保義務；(Ii)就附屬擔保人而言，重申截至本協議之日其對《擔保和擔保協議》項下的擔保義務的擔保；以及(Iii)重申其先前授予抵押品的留置權(如《擔保和擔保協議》所定義)，並確認所有此類留置權在本協議生效後應繼續完全有效，以保證擔保債務，包括與第二號新循環承諾相關的債務。本協議不構成信貸協議或其他貸款文件的更新。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

NMI控股公司

AS公司

作者：亞當·波利策(Adam Pollitzer)

姓名：亞當·波利策(Adam Pollitzer)

職位：首席財務官

NMI服務公司

作為輔助擔保人

作者：亞當·波利策(Adam Pollitzer)

姓名：亞當·波利策(Adam Pollitzer)

職務：首席財務官兼財務主管

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為座席

作者：/s/克里斯汀·M·墨菲(Kristen M.Murphy)

姓名：克里斯汀·墨菲(Kristen M.Murphy)

職務：副總裁

花旗銀行，北卡羅來納州，

*

作者：/s/John Modin

姓名：約翰·莫丁(John Modin)

職務：副總裁兼董事總經理