目錄

根據2021年11月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

第024-11661號檔案號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

資格預審修正案第2號至

表格1-A

規例A發售通函

根據1933年的“證券法”

麥哲倫黃金公司

(發行人的確切名稱 在其章程中指定)

聖雪松大街602號205

華萊士，ID 83873

(208) 556-1600

(地址，包括 郵政編碼和電話號碼，

包括髮行人主要執行機構的區號 )

首席執行官邁克爾·B·拉維尼(Michael B.Lavigne)

麥哲倫黃金公司

聖雪松大街602號205

華萊士，ID 83873

(208) 556-1600

(姓名、地址、 包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

菲利普·馬格里(Philip Magri)，Esq.

卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所

西39街55號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10018

電話：212-658-0458

傳真：646-838-1314

第二部分-報價所需信息 通告

初步報價 通知

根據法規A與這些股票相關的發售聲明 已提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)(the U.S.Securities and Exchange Commission)(the U.S.Securities and Exchange Commission“佣金”)。 本初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些股票，也不得接受 購買要約。本初步發售通告 不構成在任何州出售或邀請購買或出售任何該等股份的要約，而根據任何該等州的法律，該等要約、招攬或出售在登記或取得資格前均屬違法。我們可以選擇履行我們的義務 ，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL 。

發售通告日期：20201-11-02

麥哲倫黃金公司

錫達街602號， 街。205

華萊士，ID 83873

(208) 556-1600

最高限額：300萬美元

麥哲倫黃金公司，內華達州的一家公司(“公司，”“我們，”或“我們的”)，提供最多 300,000,000(“最高優惠”)單位(“單位”)，以$[ _____ ] 每台(“發行價”)上“盡最大努力/沒有最低要求”基準(“供奉“)。 每個單元由一個份額(a“普通股”)普通股，每股票面價值0.001美元(“普通 股票”)、本公司及一半認股權證(“授權書”)。只有完整認股權證可行使。 每份完整認股權證使持有人有權購買一股我們的普通股(a“認股權證股份”)$[ _____ ] 每股(“行權價”)，但須作某些調整，自簽發之日起至第二天 (2^發送)發行日期的週年紀念日。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行 。普通股和組成單位的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行 。

公司普通股 在場外交易市場(OTCQB)掛牌交易，代碼為“MAGE”。欲瞭解更多信息，我們普通股在2021年11月2日的收盤價約為每股0.80美元。

我們 目前估計發行價將在每單位0.70美元至1.00美元之間，行使價將在每股認股權證1.00美元至 1.50美元之間。發行價區間和行使價區間是管理層為吸引投資者而確定的 ，基於我們普通股過去六個月在場外交易市場的交易價格的折讓， 考慮了交易量、價格區間、成交量加權平均定價和其他因素。價格範圍還反映了我們認為可以及時銷售此類產品的 價格，而不是基於賬面價值、資產、收益或任何其他可識別的 價值標準。除非另行通知，在本發售通函中，我們假設發售價格 為每單位1.00美元，行使價為每份完整認股權證1.50美元。本公司將於本發售通函所包含的發售説明書合格後，確定最終發行價 及行使價，本公司 將於發售期間以固定價格出售本次發售的單位及認股權證。請參閲“分銷計劃 ”。

我們正在通過 根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)下的法規A(法規A+)進行二級發售來出售我們的資產。“證券法”)， ，我們打算直接或通過收取佣金的註冊經紀自營商將這些單元出售給投資者。公司 已聘請Dalmore Group，LLC，一家紐約有限責任公司和FINRA/SIPC註冊經紀自營商(“達爾莫”)， 提供與本次發行相關的經紀自營商服務。我們預期在本發售通函所載發售説明書合格之日起兩個歷日內開始出售單位 (“資格 日期”)由美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)“美國證券交易委員會”)。本次發售將於以下日期中較早的 終止：(I)資格日期後一週年；(Ii)發售最高限額的日期；或(Iii)本公司董事會決定終止發售的 (在每種情況下，“終止日期”)。 發售生效沒有最低合計要求。因此，在符合適用的證券法律的情況下，我們保留開始將我們從發售中獲得的第一筆收益用於我們的業務戰略、發售費用、營運資金和一般公司用途以及其他用途的權利，這些更具體地列於中。 ;因此，根據適用的證券法律，我們保留開始將我們從發售中獲得的第一筆收益用於我們的業務戰略、發售費用、營運資金和一般公司用途以及其他用途的權利“收益的使用” 本產品通告部分。投資者的最低投資額是$500(500單位);，但我們保留 放棄這一最低投資額的權利 由我們的管理層自行決定。

無第三方託管

此次發售的收益 不會存入托管帳户。我們將在收到投資者認購併接受 公司認購後停止交易。如果在最初的成交日期，我們的銷售低於最高報價，則我們可以舉行一個或多個額外的成交 以進行額外的銷售，直到(I)最高報價的銷售或(Ii)終止 日期中較早的一個為止。

投資我們的證券涉及高度風險 。這些都是投機性證券。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買這些證券。 有關您在投資我們證券時應考慮的某些風險的討論，請參閲第6頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款的優點 ，也不會傳遞 任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免在美國證券交易委員會;註冊的情況下發行的，但美國證券交易委員會尚未獨立決定所發行的證券是否豁免註冊。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(10%)，則不能在此產品中向您進行銷售 。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用閾值 之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。 有關投資的一般信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

本發售通告包含 我們對本次發售的所有陳述，任何人不得發表與此處包含的陳述不同或範圍更廣的陳述 。敬請投資者不要依賴本發售通告中未明確列出的任何信息。我們單位的銷售 將在發售説明書(此發售通告是其中的一部分)通過美國證券交易委員會(SEC)審核的日期後大約兩天開始 。

我們是一家 2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。作為規則405所指的“較小的報告公司”， 我們遵循針對較小的報告公司的表格S-1披露要求。本發售通告旨在提供 表格S-1第I部分所要求的信息。在根據任何州的法律註冊或獲得資格之前，本發售通告不應構成出售要約或 要約購買要約，也不應在任何州或司法管轄區出售此類要約、招攬或 出售將屬非法的此類證券。

本發售通函日期為 2021年_。

目錄

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售和 尋求購買我們的證券的要約。您應僅依賴本優惠通告中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供本發售通告中包含的 信息以外的任何信息。本發售通告中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間 或我們證券的任何出售或交付時間。在任何情況下，本發售通告的交付或我們證券的任何出售或交付都不意味着我們的事務自本發售通告發布之日起沒有任何變化。 本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

在本產品通告中， 除非上下文另有説明，否則“麥哲倫，”“我們”這個“公司，” “我們的，”和“我們”指麥哲倫黃金公司的業務活動、資產和負債 和運營。

有關此產品通告的重要信息

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售和 尋求購買我們的證券的要約。請仔細閲讀本優惠通告及隨附的任何優惠通告補充資料中的信息 ，我們統稱為“優惠 通告。”閣下只應倚賴本發售通告所載資料。我們未授權任何人 向您提供本優惠通告中包含的信息以外的任何信息。本發行通函中包含的信息僅在其日期或本文引用的任何文件或其他信息的相應日期準確。 無論其交付時間或我們證券的任何出售或交付時間。在任何情況下，交付本發售通告或 任何出售或交付吾等證券，均不意味着我們的事務自本發售通告日期 之日起沒有變化。本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

本發售通告是我們提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的發售聲明的一部分“美國證券交易委員會”)使用 連續產品流程。我們可能會定期提供優惠通告補充資料，以添加、更新或更改本優惠通告中包含的信息 。我們在本發售通告中所作的任何聲明將被我們在隨後的發售通告補充中所作的任何不一致的 聲明所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的發售説明書包括一些展品， 對本發售通告中討論的事項提供了更詳細的描述。您應閲讀本《產品發售通告》和向美國證券交易委員會提交的 相關展品以及任何《產品發售通告》附錄，以及我們將定期向美國證券交易委員會提交的 年度報告、半年報告和其他報告和信息聲明中包含的其他信息。我們已經提交或將在未來提交的發售聲明 以及所有補充和報告都可以在SEC網站上閲讀，Www.sec.gov.

除非另有説明， 本發售通告中包含的有關本公司業務的數據均基於各種公開來源的信息。 本發售通告還包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他市場數據。儘管我們認為這些數據大體上是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。 我們基於這些數據進行的估計和預期涉及許多假設和限制。因此，我們提醒您 不要過分重視此類數據、估計或預期。除非另有説明，本發售通告中提及的“美元”或“美元” 均指美元。

在本產品通告中， 除非上下文另有説明，否則“公司”，“我們”，“我們的”和 “我們”指內華達州麥哲倫黃金公司(Magellan Gold Corporation)的活動以及其業務和運營的資產和負債。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本發售通告中 “摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。前瞻性 陳述涉及非歷史事實的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似事項 。在某些情況下，您可以通過“預期”、“ ”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語的否定或其他類似的 術語來識別前瞻性陳述。

您不應過度 依賴前瞻性陳述。本發售通告中陳述的警告性陳述，包括風險因素和其他方面， 確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括 其他因素：

關於我們的礦產勘探業務， 這些前瞻性表述包括但不限於以下表述：

前瞻性表述 可能包括估計的礦產儲量和資源，這些儲量和資源可能與前瞻性表述中的預測大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性表述中預測的結果大不相同的因素包括：

除上述情況外， 持續的新冠肺炎疫情在許多領域帶來了重大風險和不確定性，包括勘探我們礦產利益的勞動力和材料的可用性 影響保險成本和可用性的風險，以及貴金屬市場。我們不能 確切地預測大流行將對我們的商業計劃和業務產生的影響的性質和程度。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有任何意圖或義務公開更新這些前瞻性聲明， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

鑑於本發售通告中的前瞻性陳述存在重大不確定性 ，包含此信息不應 被我們或任何其他人視為我們的目標和計劃將會實現的陳述。

儘管本發售通告中的前瞻性 陳述基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息 ，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向 任何投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期一定會實現，也不能保證偏離這些預期的情況 不會有實質性的不利影響。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布本發售通告 或以其他方式發表公開聲明更新我們的前瞻性陳述的義務。

危險因素

以下僅是與本公司相關的 風險摘要。投資我們的證券是有風險的。除本發售通告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素 。發生以下任何風險都可能導致您 損失全部或部分投資。本發售通告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成 “前瞻性陳述”。

與我們的工商業相關的風險

我們的審計師 提出了持續經營的意見，表明我們可能不會繼續運營。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東 可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

截至2021年6月30日，我們 尚未產生任何收入或實現盈利運營，我們已累計虧損17,319,954美元。我們的財務報表 是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。由於我們持續的運營虧損和負現金流，我們的審計師發佈的與我們截至 2020年和2019年12月31日的財政年度的合併財務報表相關的報告包含説明性段落，表明上述事項令人對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們不能保證我們能夠繼續經營下去。我們預計我們的業務發展將進一步 虧損，所有這些都令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們 能否繼續經營下去取決於我們是否有能力創造未來利潤和/或獲得必要的融資，以履行我們在正常業務運營中產生的到期債務 。

像新冠肺炎這樣的不可控事件 可能會對我們的運營產生負面影響。

發生無法控制的 事件(如新冠肺炎大流行)可能會對我們的運營產生負面影響。大流行通常會導致社會距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問。這些因素 反過來可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，而且會影響我們及時做出反應的整體能力 以減輕此事件的影響。此外，這可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交文件的義務。

我們沒有礦產生產的歷史，也沒有有限的 經驗。

我們沒有生產黃金或其他金屬的歷史， 經驗有限。此外，我們的管理層在勘探、啟動和/或運營礦山方面的技術培訓和經驗有限。我們的管理層可能不完全瞭解與在此行業中工作相關的許多具體要求。 他們的決定和選擇可能沒有考慮到礦產勘探公司常用的標準工程或管理方法 。由於管理層在該行業的經驗有限，我們的運營、收益和最終的財務成功可能會受到影響 。因此，我們將承擔與建立新的採礦作業和業務相關的所有風險 。我們可能永遠不會成功地建立採礦業務，任何這樣的業務都可能無法實現盈利。

我們沒有已探明或可能的儲量。

我們目前處於勘探 階段，沒有已探明或可能的儲量，因為這些術語由美國證券交易委員會對我們的任何資產定義。

為了證明 根據SEC準則已探明或可能存在儲量，我們有必要通過重大的額外圈定鑽探來推進對我們物業的勘探 ，以證明存在足夠且連續性令人滿意的礦化物質 ，這將為可行性研究提供基礎，該研究將合理肯定地證明礦化物質 可以經濟地開採和生產。我們沒有足夠的數據來支持有關這些物業的可行性研究， 為了執行支持此類可行性研究的鑽探工作，我們必須獲得必要的許可和資金以繼續我們的 勘探工作。即使在我們獲得了足夠的地質數據來支持對這些資產進行可行性研究之後， 此類研究也可能得出結論，所有已確定的礦藏都不能經濟合法地開採或生產。如果我們不能 充分確認或發現礦產上的任何貴金屬礦產儲量，我們可能無法產生任何收入。 即使我們在未來的礦產上發現了可以進行經濟開發的礦產儲量，但與開發和生產所發現的任何儲量相關的初始資本成本 在任何開發或生產啟動 之後的很長一段時間內可能都不會盈利。一旦發現礦藏，其商業可行性取決於許多我們無法控制的因素，包括礦藏的特殊屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近程度，以及金屬價格。 此外，開發像我們可能計劃的項目這樣重要的項目可能需要大量債務融資, 其條款可能導致盈利延遲。

礦產勘探 本質上是高度投機性的，涉及大量支出，而且往往是非生產性的。

礦產勘探本質上是高度投機性的，往往是非生產性的。需要大量支出來：

如果我們在 礦藏發現礦石，我們預計從最初的勘探階段到能夠投產，還需要幾年的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，不能保證我們的 勘探計劃將產生足夠數量的已探明和可能儲量，以證明商業運營是合理的。

即使我們在 Center Start金礦或我們收購的其他物業的勘探努力取得成功，我們也可能無法籌集到開發這些物業所需的資金。

如果我們在Center Start金礦和其他前景的勘探努力 取得成功(這一點不能保證)，我們目前的估計表明，我們可能需要籌集大量外部資金來開發和建設這些礦山。外部融資來源可能包括 銀行借款以及債務和股票發行，但在當前市場環境下，融資變得更加困難。 無法獲得融資將對我們的增長戰略以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。我們目前沒有獲得必要資金的具體計劃，也沒有協議、承諾或安排 為我們提供可能需要的融資。不能保證我們將在我們的任何物業開始生產 或產生足夠的收入來履行到期債務或以可接受的條款獲得必要的融資(如果有的話) 並且我們可能無法獲得在這些物業開始或維持生產所需的融資。我們未能籌集到所需的 資金還可能導致我們無法履行我們根據礦產租約做出的未來特許權使用費和工作承諾，這可能導致 完全喪失我們的礦產權益，並導致其他財務承諾違約。此外，如果我們在未來發生重大的 虧損，我們可能無法繼續經營下去，我們可能無法在正常的業務過程中變現我們的資產和清算我們的 負債，這些金額反映在我們的財務報表中，以供參考。

保險風險

本公司的業務 是資本密集型業務，受到多種風險和危害的影響，包括環境污染、事故或泄漏、工業和運輸事故、勞資糾紛、監管環境的變化、自然現象(如惡劣天氣條件、 地震、井壁坍塌和塌方)以及遇到異常或意外的地質條件。許多前述風險和危險可能導致本公司礦產或未來加工設施的損害或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、勘探或開發活動的延誤、中斷或停止、延誤或無法獲得監管部門批准運輸其產品，或造成成本、金錢損失和潛在的法律責任，以及 政府的不利行動。本公司可能因其 不投保或不能投保或可能合理選擇不投保的某些風險和危險承擔責任或蒙受損失。此保險覆蓋範圍的缺失可能會給公司造成重大經濟 損害。

依賴唯一的執行主任 並招聘關鍵人員

Michael B.Lavigne是本公司的唯一執行總裁，對本公司的成功至關重要。失去艾薇兒先生將對我們的業務產生重大不利影響。此外，隨着公司的發展，招聘合格的人員對公司的成功至關重要。採礦權收購、勘探和開發方面的熟練人才 數量有限，對這類人才的競爭十分激烈。 隨着公司業務活動的增長，將需要額外的關鍵財務、行政、監管和採礦人員 以及額外的運營人員。如果公司未能成功吸引和培訓合格人才，其運營效率 可能會受到影響，這可能會對公司未來的現金流、收益、經營業績和 財務狀況產生不利影響。

對外部各方的依賴。

該公司一直依賴 顧問、地質學家、工程師和其他人員，並打算依賴這些各方提供勘探和開發專業知識。建設礦山、通過鑽探建立礦產資源和儲量、進行環境和社會影響評估、開發從礦石中提煉金屬的冶金工藝，以及在新資產的情況下開發任何特定地點的勘探和工廠基礎設施，都需要大量的 支出。如果該等各方的工作有缺陷或疏忽，或未能及時完成 ，可能會對公司造成重大不利影響。

有限物業組合

目前，公司 持有Center Start金礦的權益。因此，除非本公司收購額外的物業權益，否則影響該物業的任何不利發展 均可能對本公司產生重大不利影響，並將對本公司未來的潛在礦產資源產量、盈利能力、財務表現及經營業績造成重大不利影響 。

社區關係和運營許可證

公司與其運營的當地社區的關係 對於確保其現有活動的未來成功以及其Center Start金礦的潛在開發和運營至關重要。如果公司未能與當地社區保持良好關係，可能會給公司帶來不利的 索賠和困難。公眾也越來越關注採礦活動對環境和受這類活動影響的社區的影響。非政府組織和民間社會團體，其中一些反對資源開發，經常直言不諱地批評採礦業及其做法，包括使用危險物質和處理、運輸和儲存各種廢物，包括危險廢物。此類非政府組織和公民社會團體 或其他與採掘業相關的組織或公司的運營所產生的負面宣傳，可能會對公司及其聲譽產生重大不利影響 。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，在發展 和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙公司推進其項目的整體能力，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新興市場風險。

新興市場投資 通常比在更成熟的市場經濟中的投資風險更大，因為發展中國家的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。

我們可能無法獲得開發Center Start金礦或我們收購的任何其他物業所需的許可證 。

在正常的經營過程中，礦業公司擴大現有業務或開始新的業務都需要獲得政府許可。我們將被要求為我們的房產申請許多許可證。獲得必要的政府許可是一個複雜而耗時的過程，涉及多個司法管轄區，而且往往涉及公開聽證和昂貴的承諾。我們開發這些物業的努力也可能會遭到環保組織的反對。此外，採礦項目需要評估對空氣、水、植被、野生動物、文化、歷史、地質、巖土、地球化學、土壤和社會經濟條件的環境影響 。 在開始採礦開發或採礦活動之前，需要一份環境影響報告書。基線環境 條件是評估屬性的直接和間接影響以及提出潛在緩解措施 的基礎。如果發現物業對基線條件產生重大負面影響，我們可能會產生顯著的 額外成本，以避免或減輕不利影響，並可能導致物業開發延遲。

除其他事項外，雨水排放、空氣質量、濕地幹擾、大壩安全(用於儲水和/或尾礦儲存)、化糞池和污水處理以及水權劃撥等方面也需要許可證。此外，必須證明符合《瀕危物種法》和《國家歷史保護法》。

採礦業競爭激烈。

採礦業競爭激烈。我們可能處於競爭劣勢，因為我們必須與其他個人和公司競爭，他們中的許多人比我們擁有更多的財務資源、運營經驗和技術能力。競爭加劇可能會對我們在未來吸引必要的資本資金或獲得合適的生產物業或礦產勘探前景的能力產生不利影響 。我們在尋找收購目標、聘用有經驗的採礦專業人員和收購勘探資源的努力中，也可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。

我們未來的成功取決於採礦業固有的風險 。

我們未來的採礦作業， 如果有的話，將受到開發和經營採礦物業通常附帶的所有危險和風險的影響。這些風險 包括：

我們未來的盈利能力將受到金屬價格變化的影響 。

如果我們建立儲備， 並完全開發一個礦山，我們的盈利能力和長期生存能力將在很大程度上取決於黃金的市場價格。 金屬的市場價格是不穩定的，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

這些 因素對金屬價格的綜合影響是我們無法預測的。金屬價格下跌可能會對我們為我們物業的勘探和開發提供資金的能力產生不利影響，這將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響 。不能保證金屬價格不會下跌。

未來金價可能會下跌 。如果金價和白銀價格持續低迷，我們可能會被迫暫停運營，直到價格 上漲，並記錄資產減值。任何持續或增加的淨虧損或資產減值都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到嚴格的政府 法規的約束。

我們的運營和勘探 和開發活動受管理各種事項的廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

不遵守適用的 法律法規可能會導致民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管機構 或司法機構發佈的命令，命令禁止或縮減運營或要求採取糾正措施、安裝額外設備或採取補救措施，任何這些行為都可能導致我們產生鉅額支出。我們還可能被要求賠償因違反此類法律、法規或許可要求而遭受損失或損害的私人當事人。也有可能，未來的法律法規， 或政府當局對當前法律法規的更嚴格執行，可能會導致額外的費用、資本支出， 限制或暫停未來的任何業務，以及我們物業勘探的延誤。

採礦或環境法律的變化 可能會增加成本，削弱我們開發物業的能力。

美國 政府可能會不時決定修改美國礦業和環境法。目前尚不清楚新的立法或法規 會在多大程度上影響現有的採礦主張或運營。任何此類修訂對我們運營的影響在此類修訂頒佈之前無法確定 ；然而，此類立法可能會大幅增加位於聯邦土地上的物業的成本，例如我們的 ，而且此類修訂還可能削弱我們開發這些物業以及勘探和開發其他礦產項目的能力。

遵守環境法規 和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。

採礦勘探和採礦 存在與礦產勘探和生產過程中產生的環境污染和廢物處置相關的潛在風險和責任 。我們 (或礦產行業的其他公司)一般不能以合理的價格購買環境風險保險(包括因勘探和生產產生的廢物處置造成的污染或 其他危險的潛在責任)。

環境法規規定，除其他事項外，還要求維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制 。環境立法正在以這樣的方式發展 ，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估 ，並要求公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。

如果我們承擔環境責任 ，解決此類責任或解決環境污染可能產生的成本將 減少我們原本可用的資金，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果我們無法完全解決環境問題，可能需要暫停運營或採取臨時合規措施，以等待完成所需的補救措施。 如果我們不能完全解決環境問題，則可能需要暫停運營或採取臨時合規措施，以等待所需的補救措施完成。 如果我們不能完全補救環境問題，則可能需要暫停運營或採取臨時合規措施，以等待完成所需的補救措施。最終可能在礦場實施的環境標準會影響補救成本，並可能超過為此類補救而產生的財務應計利潤。潛在風險可能很大 ，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，政府當局 和私人當事人可能會因我們的運營對環境、健康和 安全造成的財產損害和人員傷害而提起訴訟，這可能會導致實施鉅額罰款、補救費用、處罰和其他民事和刑事制裁 。大量成本和責任，包括關閉礦山後恢復環境的成本和責任，是我們提議的運營中固有的

目前，一些採礦廢物在聯邦環境保護局(EPA)的廣泛規定下獲得了有限的豁免(br})。“環境保護局”)根據《資源保護和回收法》管理危險廢物的條例 (“RCRA”)。如果環保局根據RCRA將這些 廢物指定為危險廢物，我們可能需要在處理此類廢物上花費額外的金額，並花費大量的 開支來建設危險廢物處置設施。此外，如果這些廢物中的任何一個對採礦設施的環境造成污染或破壞，則可根據《綜合環境響應、補償和責任法案》 將該設施指定為“超級基金”場地(“CERCLA”)。根據CERCLA，超級基金網站自污染之日起 的任何所有者或運營者都可能被追究責任，並可能被迫採取廣泛的補救清理行動或支付 政府的清理工作費用。這些所有者或經營者還可能對政府實體承擔損害自然資源的費用(br}，這可能是巨大的損失)。聯邦清潔水法 還規定了其他法規或要求(“CWA”)。本公司認為，目前與氣候變化相關的擬議聯邦立法及其可能的頒佈 可能會對本公司在美國的業務產生未來影響。

此外，還有許多 與氣候變化相關的立法和監管提案，包括美國國會正在審議的要求減少温室氣體排放的立法 。本公司已審閲及考慮與氣候變化有關的現行聯邦法例，並不認為其對其營運有重大影響，但任何此等法律及法規下的額外規章制度或要求 可能會對本公司及其營運業績產生重大不利影響。

遵守CERCLA、CWA和 州環境法可能會帶來巨大的成本，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

在環境許可的背景下，包括批准填海計劃，我們必須遵守標準和法規，這些標準和法規需要大量成本，而且 可能會導致重大延誤。這樣的成本和延誤可能會對我們的運營產生戲劇性的影響。不能保證未來 環境法規的變化(如果有)不會對我們的運營產生不利影響。我們打算完全遵守所有適用的環境法規 。

我們需要獲得 政府許可才能開始新的運營。此類許可證的獲取可能會受到尋求 阻止此類許可證發放的第三方訴訟的實質性影響。與此類審批相關的成本和延遲可能會影響我們的運營、減少我們的收入 並對我們的整體業務產生負面影響。

礦業公司必須 申請政府許可才能開始新的作業。獲得必要的政府許可是一個複雜而耗時的過程，涉及多個司法管轄區，往往涉及公開聽證和昂貴的承諾。允許 努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的因素。政府審批流程可能會增加成本並導致延遲 ，具體取決於要允許的活動的性質，並可能導致我們無法繼續開發礦山。因此， 此審批流程可能會損害我們的運營結果。

礦產勘查和開發 本質上涉及重大且無法減少的財務風險。我們可能會因為找不到並開發有利可圖的礦藏而蒙受損失。

礦牀的勘探和開發 涉及重大的財務風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也可能 無法消除這些風險。沒有發現礦藏可能會導致無利可圖的努力。即使發現了礦藏，這樣的 礦藏在數量和質量上也可能不足以從生產中獲得利潤，或者可能需要幾年時間才能生產 ，在此期間，項目的經濟可行性可能會發生變化。幾乎沒有被勘探的屬性最終被開發成生產礦山 。礦業公司依賴顧問和其他人提供勘探、開發、建設和運營方面的專業知識。

建立礦石儲備、從礦石中提煉金屬，以及在新物業的情況下建設採礦和加工設施需要 大量支出。 任何開發項目的經濟可行性取決於對礦石儲量規模和品位的估計、 與基礎設施和其他資源(如水電)的接近程度、冶金回收率、生產率和資本以及 此類開發項目的運營成本和金屬價格。開發項目還必須完成有利的 可行性研究，發放和維護必要的許可證，並獲得足夠的融資。

一旦礦藏被 開發，它在商業上是否可行取決於許多因素，包括：礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施的程度；包括税收、特許權使用費和土地保有權在內的政府法規；土地使用、礦物進出口和環境保護；以及礦價。影響基礎設施充分性的因素包括道路、橋樑、電源和供水的可靠性 ；異常或罕見的天氣現象；破壞；以及政府或其他幹預 維護或提供此類基礎設施。所有這些因素都具有很強的週期性。這些因素的確切影響無法 準確預測，但組合在一起可能會導致無法獲得足夠的投資資本回報。

重大投資風險和運營成本 與我們的勘探活動相關。這些風險和成本可能會導致較低的經濟效益，並可能對我們的業務造成不利影響。

礦產勘探，特別是金礦勘探，涉及許多風險，而且往往是徒勞的。如果發現礦化，可能需要數年時間才能生產 ，在此期間，項目的經濟可行性可能會發生變化。

開發項目可能沒有 運營歷史，以此作為估計未來運營成本和資本需求的基礎。開發項目項目，如儲量、金屬回收率和現金運營成本的估計，在很大程度上是基於對地質數據的解釋、通過有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的 以及可行性研究。現金營運成本估計 然後根據待開採及加工礦石的預期噸位及品位、礦體結構、預期 礦石金屬回收率、可比設施及設備成本、預期氣候條件及其他因素而推算。因此，任何和所有開發項目的實際現金運營成本和經濟回報可能與估計的成本和回報存在重大差異，因此，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們未能履行控制我們探索當前前景的權利的協議下的財務 承諾，可能會導致我們失去這些潛在的 機會。

我們根據協議和承諾持有我們所有的礦產權益，這些協議和承諾需要持續的財務義務，包括工作承諾。我們未能履行 這些義務可能會導致這些利益的損失。在這種情況下，我們將被要求確認當前在財務報表中報告的 資產的減值。

我們需要獲得政府 許可才能開始新的運營。此類許可證的獲取可能會受到尋求阻止此類許可證發放的第三方訴訟的實質性影響。 與此類審批相關的成本和延遲可能會影響我們的運營，減少我們的收入，並 對我們的整體業務產生負面影響。

礦業公司必須 申請政府許可才能開始新的作業。獲得必要的政府許可是一個複雜而耗時的過程，涉及多個司法管轄區，往往涉及公開聽證和昂貴的承諾。允許 努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的因素。政府審批流程可能會增加成本並導致延遲 ，具體取決於要允許的活動的性質，並可能導致我們無法繼續開發礦山。因此， 此審批流程可能會損害我們的運營結果。

我們未來的任何收購都可能 導致重大風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 業務戰略的一個重要元素是在我們感興趣的地理 區域內機會性地收購正在運營的礦山、物業和業務或其中的權益。雖然我們的慣例是聘請獨立礦業顧問協助評估和進行收購，但我們可能收購的任何 採礦資產或其中的權益可能無法盈利開發，或者如果收購時盈利，盈利能力 可能無法持續。在未來的任何收購中，我們可能會產生債務或發行股權證券，導致 利息支出增加，或稀釋現有股東的百分比所有權。我們無法預測未來收購對我們業務或普通股價格的影響 。無利可圖的收購，或與此類收購相關的額外債務或證券發行，可能會影響我們普通股的價格，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們發現和獲取新的 礦物屬性的能力尚不確定。因此，我們未來的業務增長前景是不確定的。

由於基於已探明和可能的礦石儲量，礦山的壽命有限，我們可能會尋求替換和擴大未來的礦石儲量(如果有的話)。確定有前景的 採礦屬性是困難的，也是投機性的。此外，在收購生產或能夠生產黃金的資產方面，我們遇到了來自其他礦業公司的激烈競爭 。其中許多公司擁有比我們 更多的財務資源。因此，我們可能無法以我們認為可接受的條款，通過收購新的採礦資產或其中的權益 來取代和擴大未來的礦石儲量。因此，我們未來銷售黃金或其他貴金屬(如果有的話)的收入可能會 下降，導致收入減少和增長放緩。

公司法和證券法以及 法規可能會增加我們的成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案(“紅襪隊”)，並於2002年7月成為法律，對我們的公司治理、證券披露和 合規實踐產生了影響。為響應SOX的要求，美國證券交易委員會和主要證券交易所頒佈了涵蓋各種主題的規則和上市標準 。遵守這些規則和上市標準可能會增加我們的一般和行政成本 ，我們預計未來這些成本還會繼續增加。特別是，根據SOX第404條的規定，我們必須將關於內部控制的管理報告作為我們年度報告的一部分。我們評估我們的內部控制系統是為了(I)允許 管理層按照這些法律、規則和法規的要求報告我們的內部控制，(Ii)提供合理保證 我們的公開披露將是準確和完整的，以及(Iii)遵守SOX第404節的其他規定。我們無法 確定評估、測試和補救行動的完成時間或這些操作可能對我們的運營產生的影響。 此外，沒有先例可用來衡量合規性是否充分。如果我們不能及時執行與內部控制相關的要求 和第404節的所有其他規定，或不能充分遵守這些要求 或SOX的其他要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或FINRA等監管機構的制裁或調查。 任何此類行動都可能對我們的聲譽、財務狀況和我們的證券(包括我們的普通股)的價值產生實質性的不利影響。SOX和其他法律、規則和法規增加了法律和財務合規成本，並使我們的公司 治理活動更加困難、耗時和成本高昂。

該公司受到廣泛的 政府法規和許可要求的約束。

本公司物業的經營、開發和 勘探均受到不同程度的政治穩定和政府法規的影響，這些法規涉及環境保護、健康、安全和勞工、採礦法改革、限產、價格管制、 增税、債權維持、保有權和財產徵收等事項。不遵守適用的法律法規可能會 導致罰款或行政處罰或執法行動，包括監管或司法機構發佈的命令，責令 或縮減運營或要求採取糾正措施、安裝額外設備或採取補救措施，其中任何一項都可能 導致公司產生鉅額支出。

本公司的活動 需要獲得各政府部門的許可證和許可。本公司目前已獲得必要的許可證和 許可證，使其能夠繼續其現有業務和運營。不能保證公司能夠獲得未來為其項目進行勘探、開發和採礦作業所需的所有必要許可證和許可 。本公司可能會發現其遵守法規和許可證的狀態可能會受到當局的 解釋和質疑，這可能會帶來罰款或臨時停工的風險。

反對公司的勘探、開發和經營活動可能會對公司的聲譽、獲得採礦權或許可證的能力以及當前或未來的活動產生不利影響。

與公司所在社區保持積極關係 對於繼續成功勘探和開發至關重要。社區對運營的支持 是成功勘探或開發項目的關鍵組成部分。與企業社會責任(包括與健康、安全和環境有關的權利)有關的各種國際和國家法律、守則、 決議、公約、準則和其他材料也可能要求政府就影響當地 利益攸關方的各種問題(包括批准採礦權或許可證)與社區進行協商。

該公司在其勘探或開發的司法管轄區可能面臨 壓力，以證明其他利益相關者受益於並將繼續從其商業活動中受益 。當地利益相關者和其他團體可能會通過法律或行政訴訟、抗議、路障或其他形式的公開表達來反對公司當前和未來的勘探、開發和運營活動 。此類團體的反對可能會對公司的聲譽及其獲得必要採礦權或許可證的能力 產生負面影響。反對意見還可能要求該公司修改其勘探、開發或運營 計劃，或與當地利益相關者或政府就其項目達成協議，在某些情況下會導致相當大的 項目延誤。這些結果中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、運營業績和普通股價格產生重大不利影響。

公司財產的所有權 可能受到質疑或質疑。

儘管公司擁有或 將收到其擁有重大權益的任何物業的所有權意見，但不能保證此類物業的所有權 不會受到質疑或質疑。該公司沒有對其直接或間接擁有權益的索賠進行調查 ，因此物業的確切面積和位置可能存在疑問。本公司的財產可能受之前 未註冊的協議或轉讓或原生土地主張和所有權的影響，可能受到不明或未知缺陷的影響。礦業權保險 一般不適用於礦業權，公司確保其獲得對個別礦業權或採礦特許權的安全索賠的能力可能會受到限制。如果成功挑戰公司對物業的所有權或物業的精確面積和位置 ，可能會導致公司的勘探、開發或經營活動延遲或停止 而不向公司補償。任何此類延誤或停工都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們將需要(但可能無法) 以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的 業務施加沉重的財務限制。

未來，我們希望 依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。但是，不能保證 我們未來的經營活動能夠產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足額或按我們可以接受的條款獲得 (如果有的話)。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資 都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為 都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為 我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證 我們將能夠激發投資者對我們證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資，我們的業務可能永遠不會 開始，在這種情況下，您很可能會失去對公司的全部投資。

即使此次發行成功， 我們也需要籌集額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的 資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

本次 發售的淨收益(不包括行使所有認股權證時出售認股權證股票的潛在收益)在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，最高可達2,710,000美元。我們預計，如果在此次 發售中售出50%至100%的已發售單位，淨收益將足以為我們目前的運營提供至少24個月的資金，如果只售出 25%的單位，淨收益將達到18%。但是，我們可能無法實現最大的單位銷售，和/或我們的運營計劃可能會因 許多我們目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或 債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略 聯盟或這些方法的組合。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。它 不確定我們是否已計入未來開發和法規遵從性的所有成本和費用。即使我們認為我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利，我們可能會尋求額外的資金，或者 如果我們有具體的戰略考慮。

任何額外的籌款活動 都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響 。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或 我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務) 或此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌 。出售額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。負債 將導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性條款，例如對我們產生額外債務的能力的限制 ，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他 運營限制。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的 安排或其他方式提前尋求資金，並可能被要求 放棄對我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金 ，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品的商業化 ，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

您所持普通股的賬面價值將立即大幅稀釋 。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即 大幅稀釋。假設所有3,000,000個單位 全部出售，估計淨收益為2,710,000美元(扣除估計發售費用)，本次發售單位的購買者 的股票有形賬面淨值將被稀釋約0.81美元。請參閲“稀釋.”

沒有最低大小寫。

由於這是一個沒有最低要求的“盡力而為 ”服務，因此我們將可以使用任何投標的資金。這意味着所做的任何投資都可能是此次發行的唯一 投資，導致公司沒有足夠的資金來執行其業務計劃，甚至無法支付此次發行的費用 。

我們沒有最低資本限額， 我們可以在接受相應的認購協議後立即使用此次發行所得的資金。我們 沒有任何自承保法規A產品的記錄，也不能保證此次產品會銷售最高額度或任何其他 金額。不能保證我們將從此次發行中單獨籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資金 ，否則可能會導致更大的運營虧損。我們不能保證，如果需要，替代資本將以我們可以接受的條件提供，或者根本不能。

在優惠期間，我們可以隨時在 終止此優惠。

我們保留隨時終止 此產品的權利，無論已售出多少台。如果我們在 出售所有在此發售的單位之前的任何時間終止本次發售，我們當時籌集的任何資金都將已被 本公司使用，並且不會向認購者返還任何資金。

沒有最低發售金額的限制。

公司需要籌集的資金沒有最低金額 ，然後才能完成認購併部署此類資金。這意味着投資者所做的任何投資都將立即提供給公司 。如果該公司沒有籌集此次發行的全部資金，它可能沒有所需的資本 資源來為中概述的計劃提供資金“收益的使用。”在這種情況下，此次發行的投資者可能會損失全部投資 。

我們可能會發行優先股， 將擁有優先於我們普通股權利的權利，這可能會阻礙 我們的普通股股東進行潛在的有益交易。

根據我們的公司章程，我們有權發行 25,000,000股“空白支票”優先股。我們的董事會有權 確定和確定優先股的相對權利和優先股，並在不經股東進一步批准的情況下發行優先股。 因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予股東對我們資產的優先 權利，在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的股票之前獲得股票贖回和溢價的權利。 因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予股東對我們資產的優先 權利，在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的股票之前贖回股票的權利和溢價

在我們2,500萬股 “空白支票”優先股中，有2,500,000股已被指定為A系列優先股(“首選A系列”)。 2021年6月30日生效(“轉換日期”)，本公司收到五(5)名 其A系列可轉換優先股股東的轉換通知，他們已選擇將總計192,269股A系列可轉換優先股 轉換為總計1,922,690股普通股和356,123美元的A系列應計未付股息，轉換為 總計356,123股普通股(“分紅股”)。每股A系列可轉換優先股 可轉換為十(10)股普通股。股息股票的轉換價格為每股1.00美元。截至2021年6月30日，A系列優先股均未發行。

2020年9月，公司 設立了B系列可轉換優先股(“首選B系列”)，並授權總共5,000股 股，每股票面價值0.001美元，每股聲明價值1,250.00美元。B系列優先股沒有流通股 ，但未發行B系列優先股的持有者有權根據每股股票的聲明價值按年率獲得10%的股息 ，B系列優先股的股息應為累計股息。

我們的A系列優先股和 我們的B系列優先股比我們的普通股有股息和清算優先權，這可能會壓低我們普通股的價值。

我們的優先股可能會阻止管理層的變動 ，並阻止對我們的收購要約。

我們的公司章程 授權25,000,000股優先股，而我們的股東沒有任何投票或進一步的行動。我們董事會 發行優先股的權力可能會阻止潛在的收購嘗試，或者可能會通過 合併、要約收購、代理競爭或其他方式推遲或阻止控制權的變更，從而使這些嘗試更難實現或成本更高。發行優先股 可能會使某人更難獲得對我們的控制權，或使我們的股東更難移除現有管理層，並可能 阻止第三方提出收購我們，即使控制權或管理層的變更對我們的股東有利。 例如

場外股票 面臨高波動性和價格波動的風險。

我們還沒有申請讓我們的股票在任何證券交易所或納斯達克資本市場上市，在可預見的未來我們也不打算這樣做。場外證券市場在某些時期經歷了極端的價格和成交量波動。這些廣泛的市場波動和 其他因素，如大宗商品價格和總體投資市場，以及經濟狀況和我們經營業績的季度變化 ，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使投資者更難出售其股票 。

我們證券的交易 是在為不符合納斯達克上市要求的證券設立的電子公告板上進行的。因此，投資者將發現更難處置我們的證券。投資者可能還會發現很難獲得有關我們普通股價格的準確信息 和報價。

我們的股價可能會波動 ，因此，股東可能會損失全部或部分投資。由於以下任何 因素對我們普通股市場價格的影響，我們的股票價值可能會下降：

此外，股票市場 經歷了極端的價格和成交量波動，證券市場價格波動很大。這些波動 通常與經營業績無關，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層得出結論，財務報告的內部控制 在2020年12月31日無效。如果我們不能保持有效的內部控制系統， 我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會 對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們股票的交易價格。

在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，我們披露，我們的管理層使用特雷德韋委員會(Treadway)贊助組織委員會提出的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制 的有效性。“COSO”)在《內部控制-綜合框架(2013)》中，我們得出結論，由於幾個重大缺陷，我們對財務報告的內部控制 截至2020年12月31日無效，包括缺乏 職責分工，這是一個正式的審查過程，包括多層次審查，我們的董事會中沒有獨立董事。結構。

在詳述我們提到的 重大弱點時，我們透露，我們有限的規模使我們無法使用足夠的資源，使我們能夠 在我們的內部控制系統中擁有足夠的監督水平和職責分工。

有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供財務報告或防止 欺詐，我們的商業聲譽和經營業績可能會受到損害。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們普通股的持有者 必須遵守“細價股”規則。

由於我們的股票沒有在美國境內的全國性證券交易所上市或在納斯達克市場報價，因此我們股票在場外交易市場的交易受 我們股票的市場價低於每股5美元的範圍內的一系列法規的約束，這些法規被稱為“Penny 股票規則。”細價股規則要求經紀自營商提交美國證券交易委員會 準備的標準化風險披露文件，向客户提供額外信息，包括細價股的當前買賣報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償 、顯示客户賬户中持有的每一隻細價股的市值的每月賬目報表，並特別書面確定該細價股是投資者的合適投資 ，並獲得投資者對投資者的書面同意。 在這些要求可能適用的範圍內，它們將降低我們股票在二級市場上的交易活動水平，如果公開交易市場發展起來，可能會嚴重和不利地影響經紀自營商出售我們股票的能力 。

FINRA銷售實踐要求 也可能限制股東買賣我們股票的能力。

除“便士 股票”上述規定，金融業監督管理局(FSA)(“芬拉”(FINRA))採用了 規則，該規則要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前， 經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性的 低價證券極有可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難 推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響 。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息 。任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

我們從未為我們股本中的任何股票支付過任何現金 股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們目前的 業務計劃是保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金。未來是否派發現金股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本 要求以及董事會屆時可能認為相關的其他因素。如果我們不支付現金股息，我們的股票可能會 貶值，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會產生回報。

我們普通股的市場可能 成交清淡，因此您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的普通股歷來在場外市場交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以要價或接近要價 購買我們股票的人數相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有幾個，其中包括： 我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的小公司。 即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願追隨像我們這樣未經證實的 公司，也不願購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加老練和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能在幾天或更長時間內很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人 擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對我們的股價產生不利影響 。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，或者 將保持當前的交易水平。

根據內華達州法律， 我們的公司章程和章程中的賠償條款可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟 。

我們的公司章程 包含免除董事對公司和股東造成金錢損害的責任的條款。我們的章程還 要求我們對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據與我們的董事、高級管理人員和員工的協議，我們還可能承擔合同賠償義務。這些賠償義務可能導致我們公司產生鉅額支出 ，用於支付我們可能無法收回的董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用。

根據 內華達州法律，我們的公司章程排除對其董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但對於違反忠實義務、不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法、違反內華達州商業公司法第7-106-401節的行為、或董事從其獲得不正當個人利益的任何交易的責任除外。 公司章程不包括違反 董事作為董事的受託責任的個人責任 ，或違反內華達州商業公司法第7-106-401節的行為，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。免除責任不會 限制董事可能需要賠償的任何權利，也不會影響任何董事根據聯邦或適用的 州證券法承擔的責任。

鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償 可根據內華達州的規定 允許控制公司的董事、高級管理人員或個人進行，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為，此類 賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們被歸類為“新興 成長型公司”和“較小的報告公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的降低披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的 成長型公司，我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，在我們的定期 報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和 舉行不具約束力的諮詢投票的要求。 我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，減少我們定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

就業法案第107條 規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據JOBS 法案第107(B)節，我們已不可撤銷地 選擇退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。

我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或者直到(I)第一個財年的最後一天我們的年總收入超過10億美元，(Ii)根據交易所 法案，我們成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們就會成為一個“大型加速申報公司”(這將發生在我們最近完成交易的最後一個營業日 )之前的第一個財年的最後一天(br}收入超過10億美元的第一個財年的最後一天)，(Ii)根據交易所 法案，我們成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日。以及(Iii)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期。

儘管如此，我們目前也是 一家“規模較小的報告公司”。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“報告規模較小的公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定；在提交給美國證券交易委員會的文件中，我們的披露義務也有所減少。 由於我們是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中減少了披露。 這可能會使投資者更難分析我們的運營業績和財務前景。

由於各州的“藍天”法律或規定，我們普通股的持有者可能面臨轉售普通股的重大 限制。

我們打算在此產品中向美國每個州以及哥倫比亞特區和波多黎各的零售客户提供並 銷售我們的證券。1996年的《全國證券市場改善法案》(NSMIA)是一項美國聯邦法規， 先發制人，禁止各州監管某些證券的交易，這些證券被稱為“擔保證券”。然而，NSMIA允許各州調查是否有經紀人或交易商與證券銷售有關的欺詐或欺詐或非法行為的嫌疑。 NSMIA是美國聯邦法規， 先發制人，禁止各州監管被稱為“擔保證券”的某些證券的交易。 然而，NSMIA允許各州調查是否存在與證券銷售有關的欺詐或欺詐嫌疑，或經紀商或交易商的非法行為。如果發現欺詐活動，州政府可以在特定情況下禁止銷售 擔保證券。如果我們不遵守各州和其他司法管轄區的證券法，各州和其他司法管轄區可以對我們處以罰款或採取其他監管 行動。儘管我們正在採取措施幫助確保 我們將按照所有藍天法律進行此產品中的所有優惠和銷售，但不能保證我們能夠 在所有情況下實現此類合規，或者如果我們不能達到合規，則避免罰款或其他監管行動。請參閲本產品通告中的 《證券發售説明-轉售限制》部分 。

收益的使用

本次發售中出售我們的單位的最高總收益 為3,000,000美元(不包括在本次發售中發行的認股權證行使 時發行所有認股權證所得的收益)。下表列出了發售的淨收益，扣除發售估計費用 ，包括所有發售單位應付給Dalmore的佣金總額的1%，以及發售中產生的法律、會計、 印刷、營銷、銷售和其他成本。對產品成本的預算估計僅為估計值 ，實際產品成本可能會有所不同。我們預計會不時評估可能使用部分淨收益的企業和礦業資產收購 。

下表列出了 在扣除本次發售中100%、75%、50%和25%的發售預估費用後的發售淨收益 。以下所有金額均為估計數，並以每單位1.00美元的假設發行價為基礎。

*估計。

下表代表了 管理層對淨收益用途的最佳估計，假設分別出售本次發售中提供出售的單位的100%、75%、50%和25%。以下所有金額均為估計數，並以每單位1.00美元的假設發行價為基礎。

如上表 所示，如果我們在本次發售中僅出售75%、50%或25%的待售單位，我們預計將把由此產生的淨收益 用於與我們使用100%單位的淨收益相同的目的，並按大致相同的比例使用，直到 該收益的使用將使我們沒有營運資金儲備。在這一點上，我們預計將通過限制我們的擴張來調整我們對收益的使用 ，留下我們指定的營運資本儲備。

上述金額 是我們對此類開發活動的當前估計數，我們不能保證實際成本不會與這些估計數不同。 我們的管理層有很大的靈活性和廣泛的自由裁量權，可以運用此次發行中收到的淨收益，並對收益進行短期 計息投資，以達到保本的目的。我們不能向您保證，我們的假設、預期成本 以及費用和估計將被證明是準確的，或者不會發生需要我們 尋求額外債務和/或股權融資的不可預見的事件、問題或延遲，這些融資可能無法以優惠條款獲得，或者根本不會發生。請參閲“風險因素”。有關投資我們證券的相關風險的更多信息，請參閲本發售説明書。

本公司打算將此次發行所得資金的一部分用於支付給其高級管理人員的薪酬，如下文所述“董事及行政人員的薪酬”下面。本公司可酌情向其董事支付現金薪酬，並 以發售所得款項補償董事。

根據我們當前的財務狀況、運營結果、業務計劃 和條件，此次發售的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本發售通函日期，我們無法確切預測本次發售結束時將收到的淨收益 的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層將保留分配本次發行淨收益的廣泛 決定權，並保留更改上述淨收益的估計分配的權利。

雖然我們的業務 目前沒有產生任何現金，但我們相信，如果我們在此次發行中籌集最高金額，我們將有足夠的資本 至少在未來24個月內為我們的運營提供資金。但是，如果我們沒有銷售此產品中提供的最大數量的產品， 或者如果我們的運營和開發成本高於預期，我們將需要在此之前獲得額外融資。此外， 我們預計在這24個月期間或之後，我們將被要求籌集額外資金來資助我們的運營，直到 我們能夠開展有利可圖的創收活動。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資， 包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券，還包括對關聯方的投資 。我們還可以將淨收益的一部分用於戰略合作伙伴關係的投資，並可能 收購補充業務或礦業資產，儘管我們目前沒有任何具體收購 或投資的承諾或協議。

稀釋

截至2021年6月30日，共發行和發行普通股11,340,412股 。

如果您在此次 發售中購買單位，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發售中向公眾收取的每個單位的價格 與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2021年6月30日的有形賬面淨值為28,947美元，或每股0.00美元，基於截至本次發行日期的已發行普通股11,340,412股 通告。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股總數 ，均為截至指定日期。

如果本次發售中以每單位普通股1.00美元的假定發行價 出售最高發售，在扣除我們預計應支付的發售費用 後，我們在2021年6月30日的預計調整有形賬面淨值約為 2,738,947美元，或每股0.19美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着截至本次發售通告日期的預計有形賬面淨值立即增加了0.19美元 ，對以每單位1.00美元的價格購買此次發售的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約0.81美元。

下表説明瞭以上討論的新投資者每股攤薄的大致情況，假設在扣除我們的預計發售費用後，分別出售100%、75%、50%和25%的此次發售中發售的單位，並假設發行價為每單位1.00美元：

上述表格和計算不包括： (I)根據公司2017年股權激勵計劃授權發行的200,000股普通股，其中截至2021年6月30日，72，00股獎勵 ，假設發行價為每單位1.00美元；(Ii)423,635股可通過行使已發行認股權證發行的普通股： (Iii)1,283,375股可通過轉換已發行可轉換票據發行的普通股和(Iv)

配送計劃

總體而言

我們將盡最大努力提供最多300,000,000台 台，固定價格為[ _____ ][$0.07 - $1.00]每單位，每個單位由一股普通股 股和一半認股權證(“授權書”)。只有完整的認股權證是可以行使的。每份完整認股權證使 持有人有權購買一股我們的普通股(a“認股權證股份”)$[ _____ ][$1.10 - $1.50]每股(“行權價”)，但須作某些調整，自簽發之日起至 第二(2)日止^發送)發行日期的週年紀念日。

我們正在根據證券法下的法規A(法規A+)通過二級發售出售我們的單元 ，我們打算僅通過Dalmore Group，LLC將單元直接 出售給投資者。我們預期於本發售通函所屬發售説明書獲得證券交易委員會認可的日期 起計兩個歷日內開始出售該等單位。

根據規則3A4-1，我們的董事和高級管理人員不會根據1934年證券交易法第15節註冊 為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為 經紀自營商的條件 。條件是：

我們的高級管理人員和董事 沒有被法定取消資格，沒有獲得補償，也沒有與經紀自營商有關聯。在發售完成後，他們現在和將來都將繼續擔任高級管理人員或董事的職位，在過去十二(12)個月內從未擔任過 ，目前也不是經紀商或交易商，也不與經紀商或交易商有關聯。他們不會也不會每十二(12)個月參與任何發行人的 證券銷售。

該公司已聘請紐約有限責任公司Dalmore Group，LLC和FINRA/SIPC(CRD 136352)註冊經紀自營商(“達爾莫”)， 擔任本次發行的經紀交易商，並執行以下與此次發行相關的管理和技術相關職能 ，但不用於承銷或配售代理服務：

作為補償，公司 已同意向Dalmore支付相當於發售募集金額1%的佣金，以支持 在FINRA發出無異議信函後的所有新投資基金的發售。此外，公司還向Dalmore支付了5,000美元的一次性預付設立費用，以支付Dalmore實際預計將發生的合理的自掏腰包的可交代費用。 除其他事項外，例如準備FINRA申報文件。達爾莫爾將退還與預付款相關的任何費用，只要該預付款未被使用、發生或提供給公司。此外，該公司將支付20000美元的諮詢費，這筆費用將在FINRA發佈 無異議信函且委員會對此次發行進行資格審查後到期。

截至本 發售通告日期，我們尚未與Dalmore以外的任何銷售代理達成任何安排，以代理登記在冊的經紀/交易商 ；但是，我們可能會在未來聘請一家或多家額外的銷售代理來銷售 證券。如果我們選擇這樣做，我們將提交一份本發售通告的補充文件，以確定他們的身份。我們不向第三方支付 促銷費；但是，我們知道第三方網站會突出顯示我們的產品。這些 網站上的聲明不應被視為來自本公司，在考慮投資本公司時也不應依賴這些聲明。 本公司不承擔在該等第三方網站上提出的索賠的任何責任。

無第三方託管

此次發售的收益 不會存入托管帳户。我們將在收到投資者認購併接受 公司認購後停止交易。如果在最初的成交日期，我們的銷售額低於最高發售金額，則我們可以舉行一個或多個額外的截止日期 以進行額外的銷售，直至(A)最高發售金額已售出的日期、(B) 自本次發售被美國證券交易委員會限定的一年後的日期或(C)本次發售被吾等自行決定提前終止的日期 中的較早者為止，吾等將全權酌情決定：(A)最高發售金額已售出的日期、(B) 自本次發售獲得美國證券交易委員會資格的一年後的日期或(C)本次發售被我方提前終止的日期 。

發行定價

我們的普通股目前在場外交易市場(OTC Markets)的場外交易市場(OTCQB)級別報價，代碼為“MAGE”。在發行之前，我們的普通股一直有一個有限的公開市場 。單位的收購價和認股權證的行使價由董事會決定 。釐定首次公開招股價格時考慮的主要因素包括：

優惠期和到期日

發售將在本發售通告通過SEC審核後兩個日曆日內開始 。我們的發售將在 (A)出售所有在此發售的3,000,000個單位，(B)資格日期一週年，或(C)我們的董事會 決定終止發售時(以最先發生者為準)到期。

直接參與計劃

公司尚未實施直接參與 計劃(如FINRA規則2310(A)(4)所定義)，此產品不符合DPP資格。

最低購買要求

任何投資者的最低投資額為500美元，除非公司放棄這一最低投資額，公司可以根據具體情況自行決定是否放棄這一最低投資額。

投資限制

通常，如果您支付的總購買價格超過以下價格，則不能在此產品中向您進行 銷售10%以您的年收入或淨資產中較大者為準(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在 表示您的投資未超過適用閾值之前，我們建議您查看A+規則第251(D)(2)(I)(C) 條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考Www.investor.gov.

由於這是第2級， 法規A+發行，大多數投資者必須遵守10%本次發行的投資限額。 此次發行中唯一不受此限制的投資者是“認可投資者”根據證券法第 D條規則501的定義。如果您符合以下測試之一，您應該有資格成為合格投資者：

如何訂閲

您需要 填寫訂閲協議才能投資。認購協議包括投資者的聲明，其大意為： 如果您不是證券法定義的“認可投資者”，您的投資金額不超過您年收入的10%或您淨資產的10%(不包括您的主要住所)。如果您決定訂閲此產品中的設備 ，則應完成以下步驟：

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者 都有充足的時間與他們的律師一起審閲認購協議。

在收到您的 已完成、已簽署的訂閲協議以及訂閲協議所需的資金後，我們有權以任何原因或無緣無故查看和接受 或全部或部分拒絕您的訂閲。如果訂閲被拒絕，所有資金將在拒絕後30天內退還給訂閲者，不含扣除或利息。我們接受訂閲後，將向訂閲者發送接受確認 。託管代理沒有調查 股票投資的可取性或可取性，也沒有批准、背書或傳遞購買證券的是非曲直。

在我們接受 認購協議後，我們將會籤認購協議併發行認購的股票。提交訂閲 協議並被接受後，您不能撤銷或更改訂閲，也不能申請訂閲資金。所有接受的訂閲 協議均不可撤銷。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此 產品中向您進行銷售。不同的規則 適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的 閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您 參考www.investor.gov。

廣告、銷售和其他宣傳材料

除本發售通告外， 受適用證券法的限制，我們預計將在 與本次發售相關的 中使用額外的廣告、銷售和其他促銷材料。這些材料可能包括與本次產品相關的信息、與我們的業務運營相關的 行業的文章和出版物，或者公共廣告和視聽材料，每種情況都必須得到我們的 授權。此外，銷售材料可能在未經作者或 出版物同意在銷售材料中使用引用材料的情況下包含來自各種出版物的某些引文。雖然這些材料不會包含與本發售通告所提供的信息相沖突的信息 ，並將以平衡討論有關單位的風險和 回報為目的，但這些資料不會讓您完全瞭解我們的公司、本次發售或單位和 不被視為本發售通告的一部分。(#**$$} =本次發售僅通過本發售通告進行，潛在 投資者必須閲讀並依賴本發售通告中提供的與其投資於 單位的決定相關的信息。

國家藍天信息

我們打算在此次發售中向美國每個州以及哥倫比亞特區和波多黎各的零售客户提供和銷售我們的證券。 在我們打算在其中進行報價和銷售的上述每個司法管轄區，我們已根據需要提交了有關我們打算在那裏進行報價和銷售的通知文件 。亞利桑那州的投資者必須是證券法法規D下規則501含義 範圍內的合格投資者，或者符合亞利桑那州行政法規規則 13.9中的合格買家定義。根據州法律，阿拉巴馬州、亞利桑那州、佛羅裏達州、新澤西州、北達科他州、得克薩斯州和華盛頓州的投資者將被要求通過備案的經紀自營商在此次發行中購買我們的證券。

1996年全國證券市場改善法案(“NSMIA”)，這是一項美國聯邦法規，它先發制人，禁止各州監管某些證券的交易 ，這些證券被稱為“擔保證券”。然而，NSMIA允許各州 調查是否有經紀人或交易商涉嫌與證券銷售有關的欺詐或欺詐或非法行為。 如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下禁止銷售擔保證券。

轉售限制

見本發售通告內“證券發售-轉售限制説明”一節。

外國對購買股票的限制

我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行特此發售的證券，或允許在美國境外擁有或分銷 本發售通告。不得直接或間接提供或出售我們的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與我們證券的發售和銷售相關的本發售通告或任何其他發售材料或廣告 ，除非出現符合該司法管轄區適用規則和規定的情況。 持有本發售通告的美國境外人士必須瞭解並遵守與本次發售以及在美國以外相關司法管轄區分銷本發售通告有關的任何限制

轉讓代理和權證登記處

該公司的轉讓代理是EQ ShareOwner Services，其辦事處位於明尼蘇達州門多塔高地101號Suite1110Centre Pointe Curve，郵編：55120，網站為 equiniti.com/us。我們不會以實物或紙質形式發行證明普通股的證書。相反，我們的普通股將 記錄並保存在我們的股東名冊上。我們將向每位投資者發出一份實物認股權證協議，其格式為 ，作為發售説明書的證物，本發售通函是其中的一部分。

出售證券持有人

不會為證券持有人的賬户出售證券 ；本次發行的所有淨收益將歸本公司所有。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的 信息。 這些信息應與我們審核的財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，而未經審核的財務報表包括我們提交的截至2021年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告。我們使用術語“麥哲倫”、“我們”、“我們”和“我們” 來指代麥哲倫黃金公司。

前瞻性陳述

本節中提供的一些信息 構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於 包含“可能”、“將會”、“打算”、“預期”、“估計”、“ ”預期、“繼續”、“相信”、“計劃”等術語的陳述，以及所有非歷史事實的陳述。前瞻性陳述必然會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與當前預期大不相同。儘管我們相信我們的預期是基於我們對業務和運營的瞭解 範圍內的合理假設，但不能保證實際結果不會與預期大不相同。

所有前瞻性陳述 僅説明截止日期。我們沒有義務更新此類聲明，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的 情況。

我們使用的術語是“麥哲倫，” “我們”，“我們的，”和“我們”指的是麥哲倫黃金公司。

新冠肺炎大流行

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)出現在中國。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現在已經蔓延到美國，全球都有感染報告。

新冠肺炎疫情正在迅速演變 。本年度報告中的信息基於我們目前掌握的數據，可能會隨着疫情的進展而變化。 隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們認為疫情有可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響 。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們運營商、員工和供應商的影響 以及對公司獲得債務和股權融資為正在進行的勘探活動提供資金的能力的影響，所有這些 都是不確定和無法預測的。鑑於這些不確定性，我們無法合理估計對我們的業務、運營業績和財務狀況的相關影響。

我們預計上文強調的有關新冠肺炎大流行影響的趨勢將繼續，在某些情況下還會加速。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度 ，全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度，政府 為我們的業務、租户和運營商提供的財政支持，以及疫情是否會死灰復燃。由於這些不確定性， 我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，但可能是實質性的。

概述

我們於2010年9月28日在內華達州註冊成立。我們的主要業務是在美國收購和勘探礦產。我們目前尚未 確定我們擁有礦業權的物業是否包含經濟上可開採的礦產儲量。

到目前為止，我們只有勘探和項目開發業務，我們依靠出售證券和從高管、董事和其他 重要投資者那裏借款來為我們的業務提供資金，因為我們沒有產生任何收入。

麥哲倫簽訂股票 購買協議，收購Clearwater Gold Mining Corporation(“清水”)，該公司在愛達荷縣擁有某些未獲專利的 採礦權。愛達荷州，包括愛達荷州埃爾克城附近的歷史悠久的中心之星金礦。中央星礦擁有1900年代初發現的高品位金礦化，在整個1980年代，在不同的所有制下進行了週期性的歷史性生產和開發工作 。隨着高品位金礦的出現，麥哲倫將評估歷史性的 礦山數據，以評估在中心之星開發金礦資源的潛力。該項目區距離愛達荷州格蘭維爾45英里(br})，靠近愛達荷州埃爾克城(Elk City)。

作為對Clearwater 100%已發行和已發行股票的對價，麥哲倫同意向其唯一股東支付100萬股麥哲倫普通股 和150,000美元。1,000,000股股份將於(I)成交時發行250,000股，(Ii)中心礦 獲許可重開礦主門户時發行250,000股，(Iv)重開主門户時發行250,000股，及(Iv) 250,000股於結清有擔保本票兩年後發行。現金對價25,000美元 將在成交後30天內支付，餘額125,000美元將由兩年後到期的擔保本票證明。 票據將由Clearwater股票和資產擔保。麥哲倫已經發行了100萬股中的75萬股，並支付了所需支付的25,000美元中的12,500美元。

從2020年3月31日起，我們剝離了持有所有國際資產的子公司，並計劃推進愛達荷州金礦項目的資源定義 和最終開發，並可能獲得更多礦業權並進行更多勘探、開發和許可活動 。我們的礦產租賃付款、許可申請以及勘探和開發工作將需要額外的資本。 我們依賴出售證券以及來自執行管理層和重要股東的預付款和貸款來為我們的 運營提供資金，因為我們沒有產生任何重大收入。

自2020年3月31日起， 公司簽訂了一項協議，接受抵押品以全額償還債務(“協議”) 與某些本票持有人(“貸款人”)截止日期為2019年12月31日(“筆記”) 本金總額為105萬美元。根據該附註，本公司欠貸款人的債務，而本公司對貸款人的債務 以一份股票質押及擔保協議作抵押，該協議涵蓋100股麥哲倫收購公司的普通股 及一(1)股MV2(“抵押品”)根據抵押品代理協議持有。麥哲倫收購公司(Magellan Acquisition Corp.)和MV2擁有位於墨西哥納亞裏特的SDA Mill和El Dorado探礦。票據於2019年12月31日到期，目前仍未支付和違約。 貸款人加速了公司的負債。根據協議所載條款，貸款人已同意 接受抵押品以完全清償票據，並無條件及不可撤銷地放棄收取(I)票據本金中包括的首期10%融資費、(Ii)在Allonge 及修改協議中協定的5%展期費用的任何權利或權利。該協定的生效日期為2020年3月31日。

2020年7月21日，公司 與Tri Power Resources，LLC簽訂股票購買協議，出售1,000股股份，相當於海灣+西方工業公司(“海灣+西部”)向Tri Power支付返還和註銷50,000股公司A系列優先股的對價 ，聲明價值為每股10美元。約翰·吉布斯(John Gibbs)是本公司的大股東， 是Tri Power Resources，LLC的管理成員兼首席執行官

作為這些協議的結果， 海灣+西部、MAC和MV2的資產、負債和業務已在本公司的 綜合資產負債表、綜合業務表、綜合現金流量表和其他全面收益(虧損)的綜合報表 中反映為非持續業務。

某些前期金額 已重新分類，以符合本期財務報表列報，包括因公司在2020年處置Bay+Western、MAC和MV2業務而產生的非持續業務列報 。

經營成果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比

運營費用

在截至2021年6月30日的三個月內，我們的總運營費用包括一般和行政費用531,550美元，而截至2020年6月30日的三個月為123,580美元。407,970美元的增長主要與投資者關係、高級管理人員薪酬和基於股票的薪酬的增加有關。

其他收入(費用)

在截至2021年6月30日的三個月內，其他費用總額為101,384美元，而截至2020年6月30的三個月為2,122,508美元。2,021,124元 變動主要與債務清償虧損和債務轉換虧損有關。

停產運營

截至2020年6月30日的三個月內，停產業務造成的淨虧損總計556美元。 停產業務的淨虧損是指2020年處置的墨西哥業務和海灣+西部業務。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

運營費用

在截至2021年6月30日的6個月內，我們的總運營費用包括一般和行政費用1,250,987美元，而截至2020年6月30日的6個月為293,565美元。957,422美元的增長主要與投資者關係、高級管理人員薪酬和基於股票的薪酬 的增長有關。

其他收入(費用)

在截至2021年6月30日的6個月內，其他費用總額為155,886美元，而截至2020年6月30的6個月為2,197,240美元。2,041,354美元的變動 主要與債務清償虧損和債務轉換虧損有關。

停產運營

截至2020年6月30日的6個月中，停產業務的淨虧損總額為30,249美元。停產業務的淨虧損是指2020年處置的墨西哥業務 和海灣+西部業務。

截至2020年12月31日的財政年度 與截至2019年12月31日的財政年度相比

運營費用

在截至2020年12月31日的年度內，我們的總運營費用包括一般和行政費用1,175,110美元，而截至2019年12月31日的年度為1,008,917美元。166,193美元的增長主要是由於投資者關係的增加，基於股票的薪酬 和律師費的增加被差旅費用的減少所抵消

其他收入(費用)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 的利息支出總額分別為424,858美元和526,273美元。利息支出的減少與截至2020年12月31日的年度的債轉股 有關。

截至2020年12月31日的年度，債務清償虧損 總計2,110,047美元。結算虧損是由於在截至2020年12月31日的年度內結算普通股和認股權證的可轉換債務和預付款 。

截至2019年12月31日的年度， 債務清償虧損總計3,151,314美元。清償債務的損失是2019年9月30日清償債務的結果，腳註中詳細討論了這一點。

截至2020年12月31日的年度的其他收入為26,980美元，與NVX期權和小企業管理局經濟傷害災難貸款贈款有關。

停產運營

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，停產業務的淨虧損分別為31,599美元和461,753美元。停產業務的淨虧損 指分別於2020年3月和2020年7月處置的墨西哥業務和海灣+西部業務。430,154美元的變化 是由於2020年墨西哥和海灣+西方資產的有限運營。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們 尚未產生足夠的收入或實現盈利運營，我們已累計虧損17,319,954美元。我們預計我們的業務發展將出現 進一步虧損，所有這些都令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 我們作為持續經營企業持續經營的能力取決於我們是否有能力創造未來利潤和/或獲得必要的融資 以履行我們在正常業務運營中產生的到期義務。

從歷史上看，我們通過出售股權和債務證券以及從高管那裏獲得貸款來為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們手頭有177,099美元 現金。我們目前沒有足夠的資金為未來12個月的運營提供資金。

我們的財務資源非常有限 ，我們進軍黃金開採業務的計劃不能用我們現有的資源提供資金。我們認為，這些累積的 因素令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。由於我們決定進入黃金勘探和開採 生產市場，我們預計將產生更高的成本，我們的資源不足以支付這些預期成本，而不需要 籌集資金。我們認為，如果沒有額外的 流動性來源，我們的可用現金和流動資產不足以滿足我們未來的業務計劃。如果沒有額外的收入、營運資金貸款或股權投資，我們繼續運營的能力就會受到很大的質疑 。

我們認為，這些情況 是與新興成長型公司相關的固有風險造成的。此類風險包括但不限於：(I)黃金和礦產生產的不確定性 ；(Ii)大宗商品價格在足以彌補我們的成本併為投資者提供回報的水平上的變化； (Iii)我們吸引額外資本為增長提供資金的能力；以及(Iv)我們能否成功地與哥倫比亞及周邊地區財務資源遠比我們多得多的其他可比 公司競爭。

我們認為，我們的資本 資源不足以持續運營，目前的現金儲備微乎其微，特別是考慮到擴展業務所需的資源 。我們很可能需要大量的資金才能在我們的業務戰略上取得任何重大進展。 目前沒有為我們提供融資擔保的協議，我們不能向您保證我們將能夠籌集任何額外的 資金，或者這些資金將以可接受的條款提供。通過未來股權融資籌集的資金可能會大大 稀釋現有股東。缺少額外資金將對我們的業務產生重大影響，並可能導致我們大幅縮減 甚至停止運營。因此，您在我們業務上的全部投資都可能蒙受損失。

持續經營的企業

我們的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在可預見的未來繼續運營，並 能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。如圖所示，變現價值可能與賬面價值大不相同，如果公司無法繼續經營下去，財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類進行必要的調整 。

公司未來的生存能力取決於礦產勘探或其他項目的收購和融資。如果礦產項目要取得成功， 將需要額外的資金進行開發，並在有保證的情況下將其投入商業生產。公司目前可獲得的未來資金來源 是通過發行普通股。本公司安排此類融資的能力將在一定程度上取決於當時的市場狀況以及本公司的經營業績。這些事件和條件表明 存在重大不確定性，可能會對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 不能保證本公司會在必要時以本公司滿意的條款成功安排必要的融資 。如果通過發行股票安排額外的融資，公司的控制權可能會發生變化，股東 可能會遭受重大稀釋。

在截至2021年6月30日的六個月內，本公司簽訂了借款200,000美元的債務協議，並獲得了175,000美元的現金收益。此外， 公司從行使認股權證中獲得287,000美元的收益。

在截至2020年12月31日的年度內，公司發售了285,000美元2020A系列8%無擔保可轉換票據，到期日為2020年11月30日。票據的購買價格 等於票據的本金金額。2020A系列債券可在債券有效期內以0.50美元的轉換價格 轉換為普通股。貸款人獲得142,500份普通股認股權證，行使價 為每股0.50美元，為期5年。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司以每台1.00美元的價格出售了30,000台，籌集了30,000美元。每個單位由一股 普通股和四股普通股認股權證組成。其中兩隻認股權證將於2019年5月8日到期，可行使價格為2.00美元。另外兩份權證 將於2019年8月8日到期，可行使價格為3.00美元。2019年4月，2019年5月8日到期的權證延長至2019年5月28日 ，行權價降至每股1.00美元。自2019年5月31日起，這些權證延期至2019年7月31日。2019年7月31日，這些認股權證延期至2019年10月31日，到期時未予行使。

自2020年3月31日起， 公司簽訂了一項協議，接受抵押品以全額償還債務(“協議”) 與某些本票持有人(“貸款人”)截止日期為2019年12月31日(“筆記”) 本金總額為105萬美元。根據該附註，本公司欠貸款人的債務，而本公司對貸款人的債務 以一份股票質押及擔保協議作抵押，該協議涵蓋100股麥哲倫收購公司的普通股 及一(1)股MV2(“抵押品”)根據抵押品代理協議持有。麥哲倫收購公司(Magellan Acquisition Corp.)和MV2擁有位於墨西哥納亞裏特的SDA Mill和El Dorado探礦。票據於2019年12月31日到期，目前仍未支付和違約。 貸款人加速了公司的負債。根據協議所載條款，貸款人已同意 接受抵押品以完全清償票據，並無條件及不可撤銷地放棄收取(I)票據本金中包括的首期10%融資費、(Ii)在Allonge 及修改協議中協定的5%展期費用的任何權利或權利。該協定的生效日期為2020年3月31日。

2020年7月21日，公司 與Tri Power Resources，LLC簽訂股票購買協議，出售1,000股股份，相當於海灣+西方工業公司(“海灣+西部”)向Tri Power支付返還和註銷50,000股公司A系列優先股的對價 ，聲明價值為每股10美元。約翰·吉布斯(John Gibbs)是本公司的大股東， 是Tri Power Resources，LLC的管理成員兼首席執行官。

在截至2019年12月31日的年度內，公司售出了價值135,000美元的2019A系列10%無擔保可轉換票據。票據的購買價格等於票據的本金 金額。2019A系列債券在債券有效期內可轉換為普通股，轉換價格為1.00美元 。貸款人獲得了10萬份普通股認股權證，行權價為每股2.00美元。該公司評估了 轉換選項，並得出結論，在發行時存在一個有益的轉換功能。本公司於2019年8月及12月確認認股權證的受益轉換 特徵及相對公允價值為債務折讓及額外實收資本。135,000美元 債務折扣在貸款期限內攤銷。該批債券將按年息10釐計算利息，按季派息 次。債券自發行之日起計十二(12)個月到期。本公司可選擇將到期日再延長 一(1)年。

此外，公司 從關聯方和第三方獲得了514,955美元的預付款收益，其中345,450美元已於2019年9月與發行的A系列優先股 結算。

本次發售的收益(不包括行使所有認股權證時出售認股權證股票的潛在收益)在扣除我們應支付的發售費用 之前，最高可達2,250,000美元。我們預計，如果我們在此次發售中出售50%至100%的發售單位，淨收益 將至少在未來24個月內為我們目前的運營提供資金，如果我們出售25%的發售單位，則淨收益將足以支付18個月的資金。

如果我們在此次發行中沒有籌集到足夠的 資本來資助我們的運營或實施我們的業務戰略，我們預計額外的資金將以 形式從高級管理人員、董事或重要股東那裏獲得額外貸款，或通過出售我們的普通股進行股權融資，但 不能保證未來將進行任何融資。

現金流

我們的現金由 提供並用於運營、投資和融資活動，摘要如下：

截至2021年6月30日，我們有177,099美元的現金和1,120,748美元的營運資本赤字。相比之下，截至2020年12月31日，現金為0美元，營運資本赤字為1,476,062美元。

在截至2021年6月30日的六個月中，持續經營活動中用於經營活動的現金淨額為198,359美元，主要包括我們在此期間的淨虧損1,406,873美元，經股票補償非現金費用1,099,902美元調整後，衍生工具負債變動虧損 7,392美元和應付票據折扣增加115,583美元。此外，它還反映了14,363美元的運營資產和負債的變化 。

在截至2021年6月30日的六個月中，用於投資 持續運營活動的淨現金為36,727美元，其中包括開發成本。

在截至2021年6月30日的六個月中，持續運營融資活動提供的現金淨額為412,185美元，其中包括第三方可轉換債務收益175,000美元，行使認股權證收益287,000美元，第三方預付款收益605美元，第三方預付款30,420美元和相關方預付款20,000美元。

截至2020年12月31日，我們的營運資金赤字為1,476,062美元。相比之下，截至2019年12月31日，現金為167美元，營運資本赤字為2494,426美元。

在截至2020年12月31日的年度內，持續經營活動中用於經營活動的現金淨額為136,803美元，主要包括本年度淨虧損3,683,035美元，經債務清償虧損非現金費用2,153,183美元、股票薪酬 634,921美元和應付票據折扣增加346,781美元調整。此外，它還反映了411347美元的營業資產和負債的變化。

截至2019年12月31日的年度，持續經營活動中用於經營活動的現金淨額為221,970美元，主要包括本年度淨虧損4,674,047美元，經非現金費用調整後的投資收益12,457美元，債務清償虧損3,259,365美元，股票補償和應付票據折扣增加210,445美元。此外，它還反映了運營 資產和負債的變化571,325美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，非持續業務在運營活動中使用的淨現金分別為51,491美元和207,034美元， 與墨西哥和海灣+西方業務的處置有關。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資持續運營活動的現金淨額為113,828美元，其中包括為Clearwater Mining Corporation支付的101,328美元的開發成本和12,500美元的礦業權現金。

在截至2019年12月31日的一年中，用於投資 非持續業務活動的淨現金為75,000美元，與墨西哥業務的處置有關。

在截至2020年12月31日的一年中，持續經營活動融資提供的現金淨額為233,319美元，其中包括出售 普通股和認股權證的收益38,500美元，第三方的可轉換債務收益235,000美元，相關 方的可轉換債務收益60,000美元，關聯方的墊款收益45,830美元，第三方的預付款收益20,000美元，被第三方可轉換票據付款10,000美元和156,011美元所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，為持續運營活動提供融資的淨現金為457,246美元，其中包括出售 普通股和認股權證的收益30,000美元，第三方可轉換債券收益135,000美元，關聯方預付款收益482,455美元，第三方預付款收益32,500美元，被關聯方預付款支付的222,709美元所抵消。

表外安排

我們沒有也從未進行過任何表外 安排。

重要會計政策摘要

陳述依據和合並原則

我們的合併財務報表 包括我們的帳户以及我們100%擁有的子公司Clearwater Gold Mining Corporation和M Gold Royalty的帳户。 所有公司間交易和餘額均已註銷。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的(“美國公認會計原則”).

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額 ，以及截至財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告的期間內的費用金額 。

我們根據編制財務報表時提供的歷史趨勢和其他信息，對這些項目的最終結果進行估計。 估計的更改將根據估計的會計規則進行確認，這通常是在新的 信息可用期間。我們相信，我們的重大估計、假設和判斷是合理的，基於作出這些估計、假設和判斷時可獲得的信息 。實際結果可能與這些估計值不同，因此這些估計值可能會在短期內發生變化 。

金融工具的公允價值

我們使用公允價值計量來評估我們的金融資產和負債。我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款、 應計負債、應付關聯方金額和應付關聯方票據。公允價值基於在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債將收到的價格 。由於該等金融工具的短期性質，現金及現金等價物、應付賬款、應計負債、應付關聯方票據及應付關聯方的其他 金額的賬面值接近公允價值。

信用風險集中

我們的金融工具 可能使我們面臨信用風險，那就是我們的現金。我們在信譽良好的金融機構持有現金，目前，我們 沒有面臨重大信用風險。

現金和現金等價物

我們將 在金融機構的存款和原始到期日不超過三個月的高流動性投資的所有金額視為購買之日的現金等價物 。

應付票據-關聯方

應付關聯方的票據被歸類為流動負債 ，因為票據持有人有能力控制票據的償還日期，或者票據在資產負債表日起 12個月內到期。

每股普通股淨虧損

我們計算每股普通股基本淨虧損的方法是，將應佔普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量 。稀釋每股普通股淨虧損的計算將加權平均潛在已發行普通股數量 加到加權平均已發行普通股數量中，這是按每股基本淨虧損計算的，但存在 淨虧損的情況除外。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，與應付可轉換票據和購買普通股的未償還認股權證相關的潛在普通股已從每股普通股淨虧損的計算中剔除，因為由於這些期間的 淨虧損，它們是反攤薄的。

基於股票的薪酬

該公司根據授予日期的公允價值 來衡量為換取股權工具獎勵(基於股份的支付，或SBP)而收到的員工服務的成本 。該成本在要求員工提供服務以換取 SBP獎勵(必要的服務期(授權期))期間確認。對於受條件限制的SBP獎勵，只有在 績效條件可能發生時才會確認補償。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton 期權定價模型估算的。公司採用了ASU 2018-07，對發放給員工和非員工的股票薪酬獎勵進行了會計處理。

最近採用的會計準則

本公司不相信 任何最近發佈的有效聲明，或發佈但尚未生效的聲明，如果被採納，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響 。

生意場

一般信息

本公司於2010年9月28日根據內華達州法律成立和組織。我們是一家勘探階段公司，我們的主要業務 最初是收購和勘探愛達荷州的礦產資源，未來也是在其他地方收購和勘探礦產資源。我們目前還沒有確定我們擁有采礦權的財產是否包含經濟上可以開採的礦藏。

公司總部 位於愛達荷州華萊士205號錫達街602號，郵編83873。

中心星礦項目

背景

自2020年7月1日起，麥哲倫 簽訂股票購買協議，收購Clearwater Gold Mining Corporation(“清水”)，該公司在愛達荷縣擁有某些未獲專利的採礦權。愛達荷州，包括愛達荷州埃爾克城附近的歷史悠久的中心之星金礦。中心星礦擁有20世紀初發現的高品位金礦化。在20世紀80年代，在不同的所有制下進行了週期性的歷史性生產和 開發工作。隨着高品位金礦的出現，麥哲倫將評估 歷史礦山數據，以評估開發中心之星金礦資源的潛力。該項目區距離愛達荷州格蘭維爾45英里，靠近愛達荷州的埃爾克城(Elk City)。

作為對Clearwater 100%已發行和流通股的對價，麥哲倫同意向其唯一股東支付1,000,000股麥哲倫普通股和150,000美元現金。在1,000,000股中，750,000股已經發行，250,000股將在有擔保本票清償的同時 成交兩年後發行。支付了25000美元的現金對價，餘額125000美元由兩年後到期的有擔保本票證明。票據以清水股份及資產作抵押。

根據我們的研究，中星礦金 礦化賦存於條帶狀片麻巖中的多條平行石英脈中。就像麋鹿城地區的許多歷史悠久的礦山一樣，黃金存在於陡峭的石英脈中。中央星礦的金礦賦存於高品位礦脈中，這些礦脈 傾向於東北方向，並向東南方向陡峭傾斜。這些礦脈分佈在75‘至100’寬的陡峭地帶，有石英 礦脈和角礫巖。據認為，含金礦脈的寬度從英寸到20英尺不等，根據歷史礦山數據，含金量從每噸黃金0.35盎司到每噸多盎司不等。該地產歷來由不同的業主開發，並有一定的金銀生產歷史 。在過去的35年裏，中央明星礦沒有進行過任何勘探或開發工作。

BLM礦業索賠

下表包含 對我們的BLM非專利採礦主張的描述，這些主張構成了中心星礦：

以下地形圖 顯示了BLM主張的位置

非專利採礦權：1872年採礦法

除蘭特里地產外， 我們的礦業權包括以下內容的租約“無專利”根據1872年美國一般礦業法 創建和維護的採礦權，或“礦業法總則”非專利採礦權是美國特有的財產權益，通常被認為比其他不動產權益面臨更大的所有權風險，因為非專利採礦權的有效性 通常是不確定的。就位置和維護而言，非專利採礦權的有效性 取決於嚴格遵守複雜的聯邦和州成文法和決策法，這些法律補充了《一般採礦法》 。此外，未獲專利的採礦權和相關權利，包括地表使用權，可能會受到第三方的挑戰或聯邦政府的競爭。此外，幾乎沒有公共記錄明確控制無專利採礦權利的有效性和所有權問題。我們尚未為位於美國聯邦公共土地上的任何未獲專利的採礦權利要求提交專利申請 ，根據未來可能修改《一般採礦法》的立法，可能很難獲得專利 。

根據一般採礦法 ，採礦主張的位置是一種自行發起的系統，在該系統下，個人在開放位置的公共 土地上實際標示無專利採礦主張，張貼位置通知並按照聯邦法律法規 和州位置法在主張的邊界建立紀念碑，並在縣記錄和BLM中提交該位置的通知。(##*$$ /##*_)根據1916年“美國法典”第43篇第299條規定，地表被專利歸私有的土地上可以有采礦索賠，但 採礦索賠人不能傷害、損害或破壞地表所有者的永久性改進，必須賠償探礦對農作物造成的損害 。根據聯邦法律的定義，發現有價值的礦藏對於無專利 採礦要求的有效性至關重要，每個採礦要求都是單獨要求的。該地點是作為礦脈 或原地巖石發現的礦藏的礦脈索賠，或作為其他礦藏的砂礦索賠。雖然礦脈索賠和砂礦索賠的最大尺寸和形狀是由法規確定的 ，但一個人可以定位或擁有的索賠數量沒有限制。礦業法總則還規定， 為礦場目的收購5英畝非礦物土地的權利主張。採礦作業通常由許多采礦要求組成。

有效的無專利 採礦主張的持有人對其所涵蓋的土地擁有所有權，這使索賠人獨家擁有用於採礦目的的地表 ，並有權開採和移除索賠中的礦物。在美國，未申請專利的採礦權所包含的土地的合法所有權仍然存在，政府可以對採礦權的有效性提出異議。一般礦產法要求對每個礦權進行 年度評估工作，在1976年頒佈《聯邦土地政策和管理法》(《美國法典》第43篇，第1201節及其後)之後，如果評估工作的證據沒有及時提交給BLM，採礦債權將無效。然而，1993年，國會 頒佈了一項規定，要求每年支付140美元的索賠維持費，以代替進行評估工作，但索賠少於10件的小礦工除外 。從採礦索賠中開採和銷售的礦產不會向美國支付特許權使用費 。

礦業法總則規定了符合條件的求償人獲得礦物專利的程序(即，在某些條件下)。 近年來獲得專利變得更加困難。從1994年開始，國會對礦物專利申請的處理實施了資金暫停，在暫停生效時，這些申請還沒有達到專利程序的指定階段 。此外，國會近年來審議了幾項法案，以廢除或修改礦業法，以規定向美國支付特許權使用費，並取消或大幅限制該法律中的專利條款。

採礦權通過契據轉讓，或由申索人出租給尋求開發該財產的一方。此類契據或租約(或其備忘錄)需要 記錄在物業所在縣的房地產記錄中，並且這種轉讓的證據需要向 BLM備案。設保人或出租人保留特許權使用費並不罕見，貴金屬的特許權使用費通常以冶煉廠淨收益的百分比 表示。

我們酒店的位置、歷史和地質

中心星礦

該物業名為Center Star mine，位於愛達荷州埃爾克市附近，在愛達荷州格蘭維爾東南約42英里處的清水河南側，位於Ten Mile礦區29 N，Range 7 E.B.M.的 26和35段。該地產包括31項未獲專利的礦藏索賠，總面積為 620英畝。該公司擁有該物業100%的所有權。

通過連接Grangeville和Elk City的鋪面州際公路可以 進入酒店。一條長約5英里的好山路從高速公路延伸到礦井。這條山路的質量足以把設備和材料運到礦井。這條路通常在某些冬季月份會被雪封住，但可以進行維護，以便全年通行。

中央星礦位於 目前其他初級勘探公司非常感興趣的區域，如下圖所示：

歷史

中星礦藏是由口袋獵人吉姆·墨菲(Jim Murphy)發現的，他在礦下的溝壑中發現了豐富的漂浮物。赫爾曼·布朗(Herman Brown)和後來的查爾斯·蒂德曼(Charles Tiedeman)都獲得了這處房產的權益。這些人首先在山坡上挖溝，然後開着墨菲十字路口，在這片土地上進行了第一次開發工作。他們遇到了一個約30英尺寬的礦化帶，其中含有不同寬度的礦脈，平均每噸含金量為0.8至1盎司。1915年，蒂德曼安裝了一臺1印花磨礦機，並從墨菲橫切礦中磨出了一些礦石，但他只獲得了大約50%的回收率。大約1917年，一個感興趣的人，包括一位韋斯先生，開着一個橫斷面進入墨菲水平以下約100英尺的礦帶，並做了一些漂流。在這裏，他們發現礦石中含有更多的硫化物，銀和銅的含量也有所增加。H.L.Day和他的同事們在1930年和1931年自己做了額外的勘探工作，其中包括將一個傾斜的窗子下沉到150英尺深。由於這處房產沒有道路，也沒有磨坊，加上黃金價格只有每盎司20.00美元，戴先生在1931年放棄了這個項目。

1934年，愛達荷州劉易斯頓的M.F.沃德夫婦獲得了這處房產的選擇權，並修建了目前通往礦井的道路。1938年，他們購買了該房產三分之一的權益 ，併為工廠和其他建築的建設提供了資金。在1939年至1942年期間，沃德和威廉·沃克從布朗和蒂德曼手中租賃了該礦剩餘的三分之二權益。

該廠於1939年末首次生產精礦 ，並在有限的基礎上繼續生產，直到1942年黃金結算令L-208迫使其停止生產 。在此期間，做了大量的開發工作。

從1939年到1942年，在大約33個月的時間裏，該礦生產了大約5000盎司黃金和6000盎司白銀。

1946年和1947年，沃德先生和夫人購買了索賠中剩餘的三分之二權益，並繼續維護該房產。除了1959-1960年生產了價值約5,000.00美元的精礦外，自1946年以來就沒有其他的生產了。沃德先生於1958年11月去世後，沃德夫人在哈羅德·C·林奇(Harold C.Lynch)的協助下計劃了一項康復和現代化計劃。

1961年，Center Start 金礦公司成立，並從Genevieve(Ward)Lynch夫人手中收購了該地產。

1968年，Center Star Gold Mines，Inc.完成了公開募股，並重新啟動了Center Star礦山。此外，1968年，一條6800英尺長的輸電線建成並投入使用，為現場輸送電力。

從1968年到1970年，地下礦井又前進了500英尺。1971年，中心礦處於待命狀態，等待更有利的金價。

1980年，中央星礦 重新開礦。1980年至1981年間，中心之星完成了一項耗資50萬美元的礦山翻新、取樣和鑽探計劃。從礦山不同區域採集了2,000多個樣品 ，鑽探計劃最終確定了一個礦石區塊，品位為每噸0.46至0.63盎司，估計為30,000噸。

在1983 至1984年間的某個時候，由於金價較低，中星曾一度處於待命狀態。

1985年，工廠和設備 以及物業上的幾棟建築被拆除和搶救。

在1986 至1987年間的某個時候，該地產被Mariner Explorations，Inc.收購。Mariner Explorations對現有工作附近的地產區域 進行了廣泛的採樣和測繪。

在 Mariner Explorations地表勘探工作之後的某個時候，Gregory Schifrin收購了這處房產，他於 2020年將該房產出售給了麥哲倫黃金公司(Magellan Gold)。

電力和水

礦場的電力將 最初由柴油發電機和柴油壓縮機提供。1968年，礦場接上了一條三相電力線路 。電力線不再可操作，但將來可以更換。

該場地的水是從全年的山溪中獲得的，應該足以滿足物業的需求。

地質學

中心星礦位於愛達荷州，位於黃金城和麋鹿城之間。它似乎屬於愛達荷州中部帶系列，位於十里礦區。 礦區由前寒武紀帶狀片麻巖和片巖組成。該區總體呈斷裂狀，花崗巖牆和角閃巖巖牀侵入突出。

下面的合成水平圖 顯示了該礦已知歷史工作面的範圍：

圍巖為條帶較好的 石英黑雲片麻巖。在石英侵入巖附近，圍巖是高度硅化的，在破碎帶中是角礫巖。縣域巖石面理的區域走向大致為南北走向。

一系列斷層和角礫狀 帶穿過圍巖。斷裂區的總體走向約為北東70度，向東南傾斜40度或更多。

石英跟隨斷裂帶，形成拉長的礦脈，也被發現為片麻巖的交替物。然而，片麻狀條帶保存在石英中，在交代帶中不容易將圍巖 與石英區分開來。這些帶顯示了從石英到片麻狀條帶石英到硅化片麻巖再到片麻巖的分級。沿着一些斷層，斷層泥和角礫狀圍巖的厚度超過兩英尺。石英通常比硅化片麻巖顯示更多的角礫巖。石英在破碎帶中也有很大的破碎。

硫化物散佈在脈狀石英和硅化圍巖中，充填着細小的裂縫和破碎帶。其中最豐富的是黃鐵礦和黃銅礦。 然而，方鉛礦和閃鋅礦通常出露在石英和圍巖的角礫巖帶中。

礦石被發現為不規則的 ，通常呈拉長的礦體，沿着北緯70度左右的斷層走向。100英尺寬的剪切帶從韋斯隧道中的 延伸至約240英尺，包含了目前礦山巷道中所能看到的所有礦石。在該帶內，一系列斷層相互平行 。剪切帶周圍的圍巖由片巖和片麻巖組成。韋斯隧道內露出了花崗巖切割圍巖的侵入體 。片巖和片麻巖在剪切帶接觸處形成硅化巖。

漂流跟隨石英脈 ，厚度從1英寸到10英尺不等，平均約5英尺。石英脈在其暴露的 長度上夾雜和膨脹，並交替角礫化。石英脈的兩面牆都有不同厚度的斷層泥。片麻巖和片巖的石英角礫化和硅化作用可能發生在後來的斷裂和破裂時期。晚期石英的引入明顯是週期性的 ，這種晚期石英含有大部分的硫化物和金。有些帶中的石英逐漸形成硅化的全巖； 在這些帶中，硅化圍巖與石英之間不能建立接觸。然而，觀察到石英細脈延伸到圍巖中 。這些小靜脈含有硫化物和一些黃金。

沒有已探明或可能的礦產儲量/勘探階段公司

根據美國證券交易委員會標準，我們被視為勘探 階段公司，因為我們沒有證明在我們的任何物業中都存在已探明或可能的礦產儲量。 在行業指南7中，美國證券交易委員會定義了“保留”作為確定儲量時可以經濟地 合法開採或生產的那部分礦藏。已探明或可能的礦產儲量是指 的儲量，這些儲量(A)數量是計算出來的，(B)檢查、取樣和測量的地點之間的距離很近，以至於確定了地質特徵，可以確定(證實)礦物含量的大小、形狀和深度，或者這些地點之間的距離較遠，或者 的距離較小，但高度足以假定觀測點之間的連續性(可能)。

礦產儲量不能 視為已探明或可能儲量，除非且直到可行性研究提供支持，表明礦產儲量已完成所需的地質、技術和經濟工作，並且在經濟上和法律上是可開採的。

到目前為止，我們尚未完成關於我們所有或部分物業的可行性 研究。我們發現或開採的任何礦化物質不應被視為已探明或可能的礦產儲量。截至本發行通函日期，我們的礦化材料均未達到 已探明或可能礦產儲量的定義。我們預計在可預見的未來仍將是一家勘探階段的公司，儘管我們正在提取和加工礦化材料。如果有的話，我們不會退出勘探階段，直到我們 證明存在已探明或可能的礦產儲量，這些儲量符合《美國證券交易委員會行業指南》中的指導方針

我們的探索過程

我們的勘探計劃 旨在以經濟高效的方式獲取、勘探和評估勘探資產。我們目前尚未在我們的任何物業上確定或劃定任何礦產儲量。

我們希望在給定物業上的勘探工作 一般分三個階段進行。是否繼續進行每個後續階段的決定將考慮到 前幾個階段的完成情況以及我們對這些階段結果的分析。

第一階段旨在 確定是否需要進一步勘探，包括：

如果及時獲得必要的 許可，單個物業的第一階段通常可以在幾個月內完成，成本不到 $200,000。

第二階段旨在 確定任何具有潛在經濟重要性的礦藏，涉及：

如果及時獲得必要的 許可，單個物業的第二階段通常可以在9到12個月內完成，成本不到 100萬美元。我們的物業都沒有達到第二階段。

第三階段旨在 精確定義已確定的任何礦藏的深度、寬度、長度、噸位和每噸價值，包括：

我們打算自己探索和開發我們的物業，儘管我們的計劃可能會根據融資條款和可用性以及任何合資提案的條款或優點而改變 。

我們的探索計劃

該礦區過去的勘探、開發和生產已確定了一些礦體和未來勘探的目標。額外礦化的潛力非常大 ，因為已知的礦脈和礦體似乎四面八方都是開放的。我們將利用以前地質報告中的已知礦化區來確定勘探目標。

我們正在開發地質 地圖，包括巖石採樣和分析程序，重點是從以前採樣的高等級地區採集樣本進行測試，並 核實歷史地質報告。成功完成測繪和採樣計劃將有助於指導鑽探計劃 更好地定義歷史報告的礦塊和資源估計。

在確保必要資金的情況下， 我們已將50萬美元預算用於未來6至12個月的勘探工作。其中150 000美元用於採樣、化驗、測繪和 計算機建模，300 000美元用於鑽石鑽探、化驗和測繪。

我們預計勘探項目 將由該公司董事格雷戈裏·希夫林(Gregory Schifrin)監督。

營銷

我們所有的採礦作業， 如果成功，將生產多利形式的金或銀，或含有金或銀的精礦。

我們計劃向信譽良好的金銀交易商、做市商和倫敦金銀市場協會會員、工業 公司和健全的金融機構推銷我們精煉的 金屬和黃金。精煉金屬將出售給最終用户，用於電子電路、珠寶、銀器以及製藥和科技行業。一般來説，由於市場的流動性和另類交易對手的可用性，失去一個黃金交易對手不會對我們產生不利影響 。

我們計劃使用地理上不同的第三方冶煉廠和精煉廠來提煉和銷售其貴金屬 doré和精礦。如果沒有可供選擇的冶煉廠和精煉廠，任何一個冶煉和精煉客户的損失都可能產生重大不利影響。我們相信，有足夠的全球產能 來解決任何一家冶煉廠的損失問題。

競爭條件

採礦業務在勘探、開發和生產的各個階段都很有競爭力 。我們與許多其他勘探和採礦公司在尋找和收購礦產或籌集資本方面展開競爭，其中許多公司擁有更大的財力。由於此 競爭，我們可能無法在未來以其認為可接受的條款獲得有吸引力的礦產，也無法籌集額外的 資本。我們還與其他資源公司競爭融資，其中許多公司擁有更大的財力和/或更先進的 資產。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有， 此類融資的條款會對我們有利。

我們收購 資產或籌集額外資金的能力在很大程度上取決於它能否成功勘探和開發其現有的資產，以及它 選擇、收購和投產合適的資產或礦產勘探和開發前景的能力。我們可能會在設備採購和熟練勞動力供應方面與其他勘探和採礦公司競爭 。超出我們控制範圍的因素可能會影響我們開採或發現的礦物的適銷性。

政府監管

一般信息

我們的活動正在並將 受到廣泛的聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及環境保護、勘探、礦山開發、生產、 税收、勞工標準、職業健康、礦山安全、有毒物質和其他事項。與遵守此類監管要求相關的成本是巨大的，未來的法律和法規可能會導致額外的費用、資本支出、 限制和我們物業的開發和持續運營的延遲，其程度無法預測。在環境許可的情況下，包括批准填海計劃，我們必須遵守已知的標準和法規 ，這可能會帶來巨大的成本和延誤。

儘管我們致力於環境責任，並相信我們基本上遵守了適用的法律法規、現行法律法規的修訂、通過司法審查或行政行動更嚴格地執行這些法律法規，或者 採用新法律可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦環境法

目前，從礦石中提煉和選礦產生的某些採礦廢物不受美國環境保護局(EPA)(“環境保護局”) 管理危險廢物的法規，儘管此類廢物可能作為固體廢物或危險廢物受到州法律的監管。 美國環保署根據《資源節約和回收法》規定的固體廢物管理權，制定了一項管理這些採礦廢物的計劃(“RCRA”)。目前，某些礦石加工和其他廢物被環境保護局列為危險廢物 。如果我們未來的礦山廢物(如果有的話)被當作危險廢物處理，或者此類廢物導致作業被 指定為“超級基金”根據《綜合環境響應、補償和責任法案》的場地 (“CERCLA”或“超級基金”)對於清理，將需要材料支出 用於建造額外的廢物處理設施或用於其他補救費用。根據CERCLA，超級基金網站的任何現有所有者或 運營者，或污染時的所有者或運營者，一般都可能被追究責任，並可能被迫 採取補救清理行動或支付政府的清理工作費用。這樣的所有者或經營者還可能對政府 實體負責自然資源的損害成本，這可能是巨大的。根據《聯邦清潔水法》，還可能對我們未來在內華達州的尾礦和廢物處理(如果有的話)施加額外的法規或要求 (“CWA”)和 州法律對應方。我們已經審查和考慮了與氣候變化相關的現行聯邦立法，我們不認為它 會對我們的業務產生實質性影響。這些法律和法規中任何一項的額外規定或要求可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 。

法律程序

目前沒有針對本公司的法律 訴訟。

員工/顧問

除了總裁兼首席執行官Michael B.Lavigne，我們沒有其他員工 。我們目前沒有任何養老金、年金、利潤分享或類似的員工福利計劃 ，儘管我們將來可能會選擇採用此類計劃。

我們會根據需要不時聘請獨立承包商 就特定的公司事務與我們進行諮詢，或執行與我們的業務發展活動相關的特定任務，包括會計、礦山服務、地質學家和工程師。我們預計在 現金流充足時招聘員工。

企業信息

我們的總部位於聖彼得堡雪松街602號麥哲倫黃金公司。205號，華萊士，ID號83873，我們的電話號碼是(2085561600)。我們的網址是https://www.magellangoldcorp.com.其中包含或可從中獲取的信息不應被視為併入本發售通函 。

屬性説明

中心星礦

該物業名為Center Star mine，位於愛達荷州埃爾克市附近，在愛達荷州格蘭維爾東南約42英里處的清水河南側，位於Ten Mile礦區29 N，Range 7 E.B.M.的 26和35段。該地產包括31項未獲專利的礦藏索賠，總面積為 620英畝。該公司擁有該物業100%的所有權。

通過連接Grangeville和Elk City的鋪面州際公路可以 進入酒店。一條長約5英里的好山路從高速公路延伸到礦井。這條山路的質量足以把設備和材料運到礦井。這條路通常在某些冬季月份會被雪封住，但可以進行維護，以便全年通行。

董事和高管

選舉產生的董事任期至下一屆年度股東大會為止，直到選出繼任者並獲得資格為止。董事由多名 在年度股東大會上投票選出，任期至其當選的任期屆滿， 至選出繼任者並取得資格為止。

經授權的 大多數董事構成處理業務的董事會法定人數。董事必須出席 會議才構成法定人數。然而，如果所有董事會成員單獨或集體書面同意，董事會要求或允許採取的任何行動都可以在沒有 會議的情況下采取。

高管由公司董事會任命 ，並按公司董事會的意願任職，但須遵守任何合同安排。

下表列出了我們現任高管和董事的姓名、職位和年齡。

董事及行政人員

專業背景

邁克爾·B·拉維尼 於2020年8月1日被任命為首席執行官、總裁和董事。Lavigne先生自1975年以來一直從事採礦業，當時 他在Hecla礦業公司地下工作。法學院畢業後，艾維尼創辦了一家註冊經紀交易商，專門從事採礦和資源公司。他是斯波坎證券交易所(Spokane Stock Exchange)的會員和董事會成員，並參與了多項勘探階段公司的融資。Lavigne先生曾擔任多家勘探公司的管理和董事會職位，這些公司在愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、猶他州、懷俄明州和阿拉斯加州都有項目，包括Silver Verder May Mining Company(SIVE)總裁。此外， 從2012年9月至今，Lavigne先生是Capital Peak Partners，LLC的所有者和管理合夥人，該公司為多家礦業公司提供企業和業務發展方面的諮詢 服務。自2018年以來，Lavigne先生一直擔任銀維德礦業 總裁。Lavigne先生於1979年獲得愛達荷大學會計學學士學位，1983年從貢扎加大學法學院獲得法學博士學位。

馬克·羅登貝克 於2020年6月16日被任命為董事。羅登貝克先生在2015年2月至2019年10月期間擔任內華達州礦業公司Mascota Resources的高管兼董事 。1970年，他以優異成績畢業於諾斯伍德學院，獲得工商管理學士學位。1970年至1976年間，馬克先後擔任Foodplex Inc.的總經理和地區經理，該公司是一家大型快餐店運營商。1976年，他成為達馬克公司的總裁，並擁有該公司50%的股份。達馬克公司在密歇根州擁有並經營着六家快餐店。1981年，羅登貝克賣掉了自己的餐廳，搬到了科羅拉多州丹佛市，成為了一名股票經紀人。1984年，他被提升為明尼阿波利斯經紀公司Enger&Budd的分支經理。1995年，他作為50%的所有者和高級管理人員共同創立了科羅拉多陶瓷瓷磚公司。羅登貝克於2012年從科羅拉多州瓷磚公司退休。

格雷戈裏·希夫林 於2020年7月1日被任命為董事。Greg Schifrin先生在採礦和礦產勘探行業擔任地質學家和經理超過36年，從事貴金屬、賤金屬、稀土和鈾的勘探和項目開發。 Schifrin先生通過他的諮詢和服務公司為大型和初級礦業公司提供技術服務和項目管理。 Schifrin先生在採礦和礦產勘探行業從事貴金屬、賤金屬、稀土和鈾礦勘探和項目開發。 Schifrin先生通過他的諮詢和服務公司為大型和初級礦業公司提供技術服務和項目管理。在他的多個任期內，Schifrin先生一直是主要的執行和董事，負責管理公司財務、預算、會計、 法律和法規要求、投資者、人事、勘探、地質評估、項目開發、基礎設施建設、 採礦、運營、生產、項目生成和土地徵用。

自2019年11月以來，Schifrin 先生一直擔任愛達荷州冠軍金礦(ITKO)的董事。2017年12月至2019年5月，格雷戈裏擔任貝萊德黃金公司(BRC-V)首席執行官兼董事。自2017年9月以來，Schifrin先生一直擔任美國鈷公司董事(2011年2月至2017年6月)，Schifrin先生曾擔任West Mountain Gold(WMTN)總裁兼首席執行官，從2011年2月至2016年1月，Schifrin先生一直擔任West Mountain Gold，Inc.及其子公司Terra Gold Corp.的董事 ，自2007年以來，Schifrin先生一直擔任銀維德五月礦業 公司(SIVE)的董事。1985年，Schifrin先生創立了Minex Explore，這是一家勘探諮詢和服務公司。Schifrin先生也是環境諮詢和服務公司Selkirk Environmental，Inc.(SET)的聯合創始人、總裁和董事。Schifrin 先生於1983年在莫斯科愛達荷大學獲得地質學理學學士學位。他是華盛頓州的註冊專業地質學家 ，居住在愛達荷州的桑德波恩市

迪帕克·馬爾霍特拉 於2020年9月1日被任命為董事。Malhotra先生是世界知名的加工專家，擁有超過48年的採礦業 經驗，在流程設計、流程開發、工廠審計和故障排除、詳細工程以及資本和運營成本管理方面擁有專業知識。他與世界各地礦業組織的流程合作已使大約15家工廠商業化， 資本從5000萬美元到7.5億美元不等。

在為AMAX Inc. 工作了17年之後，Malhotra博士於1990年創立了資源開發公司(RDI)，這是一家冶金測試和諮詢公司。他的客户 包括世界銀行/國際金融公司、國際金融機構、礦業公司和政府。RDI的諮詢業務後來被剝離為一家獨立公司Pro Solv Consulting LLC，Malhotra博士目前在該公司擔任總裁。

Malhotra博士擁有科羅拉多礦業與工商管理學院(Colorado School of Mines and B.S.)的礦物經濟學博士學位(1978年)和冶金工程碩士學位(1973年)，以及印度理工學院的冶金工程博士學位(1970年)。他是採礦工程師協會的註冊會員，加拿大采礦和冶金工程學會會員，以及加拿大National Instrument 43-101認證的合格人員(QP)。他被礦冶和勘探工程師協會授予了高丁獎和亞瑟·C·達曼終身成就獎( Gaudin Award)和阿瑟·C·達曼終身成就獎(Arthur C.Daman終身成就獎)。Malhotra 博士目前也是CanarcResource Corp.和Cardero Resource Corp.的董事以及RDI的顧問。他擁有四項專利，發表了80多篇文章，編輯了幾本書。

家庭關係

我們的董事之間不存在家族關係。 此外，任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，任何董事 都是根據這些安排或諒解當選的。

參與某些法律程序

於過去10年，本公司或附屬公司並無任何董事、高級職員、獲提名出任本公司或附屬公司董事或高級職員的 名董事、高級職員、人士涉及S-K規例 401(F)項所列的任何法律程序。

重要員工

除本發售通告中點名的現任董事和高管外，我們沒有任何重要的 員工。

董事獨立性

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)上市 ，沒有董事獨立性要求。然而，為了確定董事獨立性， 我們採用了納斯達克第4200(A)(15)條中的定義。馬克·羅登貝克(Mark Rodenbeck)、迪帕克·馬爾霍特拉(Deepak Malhotra)和格雷格·希夫林(Greg Schifrin)都被視為獨立。該公司首席執行官邁克爾·B·拉維尼(Michael B.Lavigne)不被視為獨立人士。

董事會會議

在截至 2019年和2020年12月31日的年度內，我們的董事會成員進行了頻繁的非正式討論；董事會的所有行動都得到了一致的 書面同意。

董事會委員會

我們目前沒有董事會的常設審計委員會、薪酬委員會或提名委員會。我們計劃在必要時成立審計、薪酬和提名委員會 以遵守聯邦證券法，或者滿足證券交易所或納斯達克資本市場的上市要求 。

道德守則

我們已通過了一項道德準則，該準則適用於公司首席執行官以及執行類似職能的人員等人。 通過後，我們的道德準則規定了書面準則，以促進：

我們的道德準則已在美國證券交易委員會備案 。如果任何人提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》給任何人。申請可發送至：麥哲倫 黃金公司，地址：聖塞達街602號。205號，華萊士，身份證號83873

潛在的利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的 審計或薪酬委員會，這些委員會本應履行的職能由我們的董事執行 。我們的董事會沒有成立審計委員會，沒有財務專家，我們的董事會 也沒有設立提名委員會。我們的董事會認為沒有必要設立這樣的委員會，因為我們只有一名董事，而且截至 日，該董事一直在履行這些委員會的職能。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的 董事和管理人員有權決定可能 影響管理決策的有關管理薪酬、提名和審計問題的問題。我們不知道與我們的任何高管或董事有任何其他利益衝突。

高管薪酬

高管薪酬

下表列出了 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度支付給我們指定的高管的所有薪酬。

薪酬彙總表

高管聘用協議

自2020年8月1日起，本公司與Michael B.Lavigne簽署了一份限制性股票單位協議，根據該協議，公司同意授予Lavigne先生， 作為總裁、首席執行官和董事提供的服務，限制性股票單位為每服務 個月15,000個單位。歸屬股票單位將在實際可行的情況下(A)應書面請求 在2020年12月31日之後的任何時間或(B)終止日期之後(以先發生者為準)以普通股結算。截至2021年6月30日，165,000股限制性股票可以普通股結算。在截至2021年6月30日的六個月內，公司確認了86,265美元的基於股票 的與協議相關的補償。

2017股權激勵計劃

公司董事會得出結論，為了隨着公司的發展吸引和聘用關鍵技術人員和管理層， 必須提供期權方案，以便有效地與尋求這些高素質個人支持的其他公司競爭。 經過深思熟慮後，董事會建議批准公司2017年股權激勵計劃，認為這符合股東的最佳 利益。(#**$$} =

自2017年9月1日起生效 2017年股權激勵計劃經持有公司75%已發行普通股的股東書面同意批准，並由董事會通過。根據該計劃，本公司有權獲得最多200,000股普通股 。該計劃有權授予符合修訂後的1986年國税法(br})第422條規定的激勵性股票期權。

2017年計劃規定授予(1)激勵性和非法定股票期權、(2)股票紅利、(3)購買限制性股票的權利和(4)股票 增值權(統稱為“股票獎勵”)。根據2017計劃授予的激勵性股票期權旨在使 符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。根據2017 計劃授予的非法定股票期權不符合本準則下的激勵性股票期權資格。

截至2021年6月30日，公司 有12.8萬股可供未來授予。

2020年9月15日，關聯方John Gibbs將購買普通股的33萬份認股權證轉回公司。如果將認股權證退回並重新授予，則會將其記為 。董事會成員迪帕克·馬爾霍特拉(Deepak Malhotra)收到了30萬份轉讓的認股權證，作為在一年內提供服務的補償 。這些認股權證價值386,764美元，將在一年服務期內確認。 在截至2021年6月30日的6個月內，公司確認了193,382美元與發行這些認股權證相關的費用。Malhotra 先生在2020年第三季度行使了50,000份認股權證。2021年5月31日，馬爾霍特拉先生剩餘的250,000份認股權證延期 至2022年5月31日。認股權證修改的增量價值194,687美元將記錄在截至2021年9月30日的剩餘服務期內。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司確認了48671美元與權證修改相關的費用。

2021年5月，關聯方John Gibbs轉讓了75,000份認股權證，其他5名認股權證持有人向不同的 其他持有人轉讓了1,310,000份認股權證，以購買普通股。轉讓的權證均定於2021年5月31日到期，行權價為0.20美元。於2021年5月，行使了1,185,000份認股權證 ，為本公司帶來237,000美元的收益。2021年5月31日，剩餘的200,000份轉讓認股權證 延長至2022年5月31日。這些剩餘的認股權證於2021年6月行使，為公司帶來了40,000美元的收益。

截至2021年6月30日的六個月，2017年股權激勵計劃內的股票期權活動和計劃外的認股權證活動如下：

截至2021年6月30日，未償還的 股票期權加權平均剩餘期限為6.33年，沒有內在價值，未償還認股權證的加權平均剩餘期限為1.75年，內在價值為261,295美元。

董事及高級人員的彌償

內華達州修訂後的法規規定，公司可以賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經作為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經作為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 作為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 作為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的事實，對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查的) 的任何人進行賠償。 支付費用，包括律師費、判決、罰款以及 他實際和合理地因該訴訟、訴訟或法律程序而支付的和解金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合公司最大利益或不違背公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由 相信他的行為是非法的。

內華達州修訂後的法規還 規定，如果一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時取得了勝訴，公司應 賠償他因辯護而實際和合理地發生的費用，包括律師費。

我們的公司章程 授權我們在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程 規定了董事和高級管理人員接受我們賠償所必須遵循的程序。

董事薪酬

目前，我們的董事 不會因擔任董事會成員而獲得現金報酬。每名董事的任期為一年或 ，直到我們的年會選出他/她的繼任者並獲得資格。我們每個高級職員的任期由董事會決定 。董事會不設提名委員會、審計委員會或薪酬委員會。因此，董事會成員的遴選或選舉既不是獨立進行的，也不是與之保持一定距離的。

在截至2020年12月31日的財年和截至2021年6月30日的季度內，我們的所有董事均未收到董事服務薪酬。

某些受益所有者和管理層的安全所有權 。

下表及附註 載列有關(I)本公司每位董事及指定高管 ，(Ii)本公司指定高管、高管及董事作為一個整體實益擁有普通股股份數目的資料，及(Iii)吾等所知的每名人士 實益擁有本公司5%或以上已發行及已發行普通股的實益擁有人。除非下表、其腳註或本報告其他地方另有説明 ，否則下表中點名的個人和實體對與股東名稱相對的股份擁有唯一的 投票權和獨家投資權，但受適用的社區財產法的約束 。除非下表和腳註中另有説明，否則下表中我們指定的高管和董事的地址為C/o Magellan Gold Corporation，地址為Ste雪松街602號，地址為c/o Magellan Gold Corporation，602 Cedar St.，Ste。205號，華萊士，身份證號83873除特別註明外，每個人對所示股份擁有單獨投票權 和投資權。

控制方面的變化

吾等並無知悉任何安排 其運作於日後可能導致本公司控制權變更。

某些關係 以及相關交易和董事獨立性。

除本文所披露者外， 並無任何交易或建議交易涉及金額超過本公司過去兩個完整會計年度年終總資產平均值120,000美元或1%(以較小者為準)，而本公司任何董事、行政人員 或持有超過5%已發行普通股的實益持有人，或彼等各自的親屬、配偶、聯營公司 或聯屬公司，已擁有或將擁有任何直接或重大間接權益，而本公司董事、行政人員或實益持有人已擁有或將擁有任何直接或重大間接權益，則 並無涉及金額超過120,000美元或 已有或將會擁有任何直接或重大間接權益的交易或建議交易。

2020年9月15日，關聯方John Gibbs將購買普通股的33萬份認股權證轉回公司。

董事會成員迪帕克·馬爾霍特拉(Deepak Malhotra)收到了30萬份轉讓的認股權證，作為在一年內提供服務的補償。認股權證 價值386,764美元，將在一年服務期內予以認可。在截至2021年6月30日的6個月內，公司確認了193,382美元與發行這些認股權證相關的費用。剩餘的30,000份認股權證被轉讓給三個2018A 10%無擔保可轉換票據持有人，作為轉換其票據的誘因。

應計利息關聯方

2021年6月30日和2021年12月31日應付相關 方的應計利息如下：

預付款-關聯方

我們從相關方借入並償還了帶有預付款的非利息 如下：

在截至2021年6月30日的六個月內，一名董事代表公司支付了30,252美元的費用，公司支付了20,000美元的預付款。截至2021年6月30日，關聯方餘額預付款為20,252美元。

在截至2020年12月31日的年度內，吉布斯先生向本公司預付了20,000美元，Schifrin先生預付了10,000美元。於截至本年度止年度，Power先生預支現金15,830 ，並代表本公司使用其個人信用卡支付118,384美元開支，而本公司向Power先生及/或其信用卡償還156,011美元。

2020年5月31日，本公司 向Gibbs先生發行了475,000股普通股，公允價值為332,500美元，用於結算95,000美元的預付款，導致結算虧損237,500美元。

此外，本公司發行了475,000份認股權證 ，行使期為12個月，行使價為每股0.20美元。公司確認了與發行認股權證以清償債務有關的額外288,046美元虧損 。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，應付關聯方的金額分別為20252美元和47762美元。

應付票據

2019A系列10%關聯方無擔保 可轉換票據

2019年，該公司銷售了價值135,000美元的2019A系列10%無擔保可轉換票據。票據的購買價等於票據的本金。 2019A系列票據在票據有效期內可轉換為普通股，轉換價格為1.00美元。貸款人 獲得了10萬份普通股認股權證，行權價為每股2.00美元。該公司對轉換選項進行了評估，並得出結論 發行時存在有益的轉換功能。本公司於2019年8月及12月確認認股權證的實益轉換特徵及相對公允價值 為債務折讓及額外實收資本。135,000美元的債務折扣將在貸款期限內攤銷 。該批債券的利息年息為10釐，按季派息。債券自發行之日起計到期 十二(12)個月。到期日可由本公司選擇再延長一(1)年。 有兩個2019A系列10%無擔保可轉換票據已於2020年8月到期應付，目前已逾期且處於違約狀態。票據的違約利率為12%。截至2021年6月30日，根據這些票據，扣除未攤銷折扣 0美元后的到期餘額為75,000美元，應計利息為12,945美元。

2019年10月1日，公司 按需出售了10%的無擔保可轉換票據，價格為145,978美元，以結算應付賬款。10%無擔保可轉換票據的購買價格等於票據本金。 在票據有效期內，10%的無擔保可轉換票據可轉換為普通股，轉換價格 為1.00美元。該公司對轉換選項進行了評估，並得出結論：發行時存在有益的轉換 功能。本公司於2019年10月確認受益轉換功能為債務貼現和額外實繳資本 。債務貼現將在貸款期限內攤銷。年息10%的無擔保可轉換票據將計息 ，年利率為10%，每季度支付一次，自發行之日起計息。截至2021年6月30日，這些票據 扣除未攤銷折扣0美元后的到期餘額為145,978美元，應計利息為25,476美元。

2020A系列8%無擔保可轉換票據

2020年，該公司出售了285,000美元的2020A系列8%無擔保可轉換票據，到期日為2020年11月30日。票據的購買價格等於票據的本金金額 。2020A系列債券在債券有效期內可轉換為普通股，轉換價格為0.50美元 。貸款人獲得了142,500份普通股認股權證，行使價為每股0.50美元，期限為5年 。兩個相關方購買了價值6萬美元的2020A債券。該公司對轉換選項進行了評估，並得出結論：發行時存在有益的 轉換功能。截至2020年12月31日，公司確認受益轉換功能為債務折扣和額外的 實繳資本。237,263美元的債務貼現將在貸款期限內攤銷。該批債券將按季派息，年息率為8%，利息為 。2020年7月，價值25,000美元的2020A系列8%無擔保可轉換票據 被轉換為50,000股普通股，轉換價格為每股0.5美元。截至2021年6月30日，在扣除未攤銷折扣0美元后，本票據項下欠 關聯方的餘額為60,000美元，應計利息為5,218美元。截至2021年6月30日，根據這些票據欠第三方的 扣除未攤銷折扣0美元后的餘額為200,000美元，應計利息為16,231美元。

3%擔保可轉換票據

2020年7月1日，作為收購Clearwater Mining Corporation的一部分，公司 向關聯方發行了125,000美元的擔保可轉換票據。可轉換票據 以公司普通股為抵押，於2022年7月1日到期，將按年利率3%計息，從2021年7月1日起每年支付欠款 。在票據有效期內，票據可轉換為普通股，轉換價格為0.50美元。該公司評估了轉換選項，並得出結論，發行時存在一個有益的轉換功能。 公司於2019年7月將認股權證的受益轉換特徵和相對公允價值確認為債務折扣和額外支付的 資本。這筆87500美元的債務折扣將在貸款期限內攤銷。在截至2020年6月30日的六個月中確認了21,695美元的攤銷費用 。截至2021年6月30日，本票據項下應付關聯方的餘額扣除未攤銷的 折扣43,870美元，餘額為81,130美元，應計利息為3,740美元.

AJB可轉換票據

2021年2月10日， 公司簽訂了借款20萬美元的債務協議。有擔保票據的原始發行折扣為16,000美元，外加記錄為折扣的9,000美元 法律和索取人費用，這些費用將在票據有效期內攤銷。這筆貸款以本公司普通股 作抵押，利率為10%，期限為6個月。未付本金可按轉換價格轉換為公司 普通股。轉換價格應為截至發行日的前二十(20)個交易日期間或截至本票據轉換日 的前二十(20)個交易日期間內最低交易價的90%以下。該公司發行了債權人266,667股普通股作為承諾費。由於變量轉換功能， 票據轉換功能從票據中分離出來，並記錄為衍生負債。第一天衍生負債為95,715美元 記錄為應付可轉換票據的折扣。截至2021年6月30日，扣除26,826美元的未攤銷折扣 後，貸款餘額為173,173美元，應計利息為645美元。

截至2021年6月30日，上述票據的 衍生負債總額調整為公允價值103,107美元。在截至2021年6月30日的六個月中，折扣中的93,889美元已攤銷，未攤銷餘額為26,825美元。轉換期權的公允價值是在此期間使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設進行估算的：股票公允價值0.9-1.03美元，基於可比公司同行的波動率為91.27%-105.28%，預期期限為0.5年，無風險利率為0.05%-0.06%，股息收益率為0%。

授信額度關聯方

自2012年12月31日起， 我們與重要投資者John D.Gibbs簽訂了信貸額度安排，以促進公司運營的及時現金流 。該信用額度最初規定的最高餘額為25萬美元，每年應計利息6%，於2014年12月31日到期。

2013年12月31日，我們修改了 我們與Gibbs先生的信貸協議，將信貸額度下的借款限額提高到750,000美元。信貸 協議的所有其他條款，包括利率和到期日保持不變。

2014年12月31日，我們 再次修改了信貸協議，將借款限額提高到90萬美元，並將到期日延長至2015年12月31日。作為2014年修正案的一部分，以及隨後皮爾斯·卡森博士被任命為G+W總裁、首席執行官和董事(自2015年6月1日起生效)的一部分， 我們已質押我們在擁有銀區物業的G+W的全部85%股權，作為信貸協議下所有未償還金額的擔保 。2016年7月，我們完成了與Carson博士的換股，以重新收購G+W的15%權益，因此 於2017年12月31日，我們在G+W的全部100%權益被質押，作為本信貸協議項下未償還金額的擔保。

2015年12月31日，我們再次 修改了信貸協議，將借款上限提高到1,000,000美元，並將到期日延長至2016年12月31日。最後， 2017年3月31日，我們再次修改信貸協議，將到期日延長至2018年12月31日，後來又延長至2019年3月31日，生效日期為2016年12月31日。2019年4月，此信貸安排延長至2019年12月31日，以換取相當於未償還餘額2%的費用 。協議的所有其他條款都沒有變化。2%的費用17,050美元記錄為 債務折扣，並在2019年9月清償債務時全額攤銷。

2018年，根據該協議收到了20,000美元 。在同一時期，吉布斯先生以每股1美元的價格將信貸額度上的100,000美元未償還餘額轉換為100,000股 普通股。

2019年9月，公司 設立A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)轉換公司債務。 公司授權發行總計250萬股A系列優先股。

2019年9月30日， 公司發行了A系列優先股，聲明價值1,174,188美元，以結算包括 應計利息在內的未償還信貸額度餘額。看見注10。

截至2019年12月31日， 信用額度下的未償還餘額為0美元。此外，這項債務沒有應計利息，於2019年12月31日計入隨附的綜合資產負債表上的應計利息相關 方。

10%無擔保可轉換票據

2019年10月1日，公司 發行了本金為145,977.65美元的10%無擔保可轉換票據，以彌補應計證據和拖欠公司 律師的法律費用。該票據按需到期，可轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元。

海灣+西方工業

自2020年7月1日起， 公司與Tripower Resources，Inc.(“TriPower”)據此， 公司100%出售其全資子公司Bay+Western Industries，Inc.(“GW”) 作為放棄註銷約翰·吉布斯(John Gibbs)持有的總計50,000股A系列優先股的代價，他 是TriPower的控制人。GW擁有一系列採礦主張，包括亞利桑那州的銀區項目。

遞延補償

2016年6月1日，我們與卡森博士簽署了一份僱傭協議，由他擔任麥哲倫黃金公司總裁兼首席執行官。 該協議還規定任命卡森博士為麥哲倫黃金公司董事，自2016年6月30日起，卡森博士 被任命為麥哲倫公司董事。協議期限為2016年6月1日至2017年5月31日，需要 年度續簽。該協議隨後每年續簽，目前有效期為2018年6月1日至2019年5月31日，原協議的所有條款保持不變。

在協議期限內， 麥哲倫同意以相等的半月分期付款方式向Carson博士支付基本工資，減去所需預扣税款和其他適用税金。 從2016年6月1日至2016年8月31日的三個月期間，Carson博士的工資定為每月6667美元，此後 為每月10,000美元。

2019年6月，卡森博士辭去麥哲倫黃金公司總裁兼首席執行官職務 。卡森博士還辭去了公司及其附屬公司和子公司的所有其他職位。

截至2019年12月31日，與該協議相關的工資和相關工資税應計義務總額分別為110,000美元和18,469美元， 計入隨附的綜合資產負債表的應計負債中。

董事獨立性

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)上市 ，沒有董事獨立性要求。然而，為了確定董事獨立性， 我們採用了納斯達克規則4200(A)(15)中規定的定義。馬克·羅登貝克(Mark Rodenbeck)、迪帕克·馬爾霍特拉(Deepak Malhotra)和格雷格·希夫林(Greg Schifrin)都被視為獨立。該公司首席執行官邁克爾·B·拉維尼(Michael B.Lavigne)不被視為獨立人士。

有關與我們的 指定高管的交易，請參閲下面的披露“高管薪酬”上面。

股利政策

我們從未宣佈或 支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務運營， 在可預見的將來不打算宣佈或支付任何現金股息。根據適用的法律，我們董事會將根據適用的法律，進一步決定是否對我們的股本 股票支付股息，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

證券説明

我們被授權發行最多1,000,000,000股面值為0.001美元的普通股和25,000,000股面值為0.001美元的“空白支票”優先股。

單位

根據證券法A規則，我們將根據表格1-A中的發售聲明(此發售通告是其中的一部分)，在本次發售中以“盡最大努力/無最低限額”的方式出售最多3,000,000個 個單位。每個單位將包括一股普通股和一股認股權證 ，以購買一股普通股，自發行之日起為期24個月，每股價格為1.50美元。這些 個設備將以每台1.00美元的收購價提供，並以“盡力而為/無最低要求”為基礎。這些單位沒有獨立的 權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和組成單位的認股權證可以立即分開 ，並將在本次發行中單獨發行。本協議提供的每份認股權證於發行之日起立即行使 ，有效期為自發行之日起三年。

普通股

我們的授權普通股 由1,000,000,000股普通股組成。截至本次發行通函發佈之日，已發行流通股為11,340,412股 。

我們普通股的持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計的 投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人 有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於支付股息的資金中 獲得股息。普通股的所有流通股均為全額繳足且不可評估，本次發行完成後將發行的普通股 將為全額繳足且不可評估。普通股持有人沒有優先權或 累積投票權、轉換權、優先認購權或其他認購權。普通股不適用贖回或償債基金條款 。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權 在支付或撥備支付我們所有債務和義務後，以及在向優先股流通股持有人(如果有)支付清算款項後，按比例分享我們的任何剩餘資產。

我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets)的場外交易(OTCQB)層報價，代碼為“MAGE”。

認股權證

概述。以下 本要約認股權證的某些條款和條款摘要並不完整，受作為要約説明書證物提交的認股權證表格條款的 全部約束。 認股權證通函是要約認股權證的一部分。 通函是要約認股權證的一部分。 認股權證通函是要約認股權證要約説明書的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中的條款和規定。

只有完整的認股權證 可行使。本次發售中發行的每份完整認股權證使登記持有人有權以相當於每股1.50美元的 價格購買一股我們的普通股，並可根據下文討論的調整，緊隨認股權證發行後至 下午5點終止。(東部時間)，發行日後24個月。每份完整認股權證可在其最初 發行後的任何時間以及在其最初發行後24個月之前的任何時間行使。每份完整的認股權證可在到期日或之前交回本公司辦事處時行使 ，方法是使用按説明填寫並簽署的認股權證證書背面的 行使表格，並以保兑的或官方的銀行支票全額支付正在行使的全部認股權證的行使價 。

行使價。 在行使每份完整認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股1.50美元， 可按以下摘要調整。

調整，調整。 倘若及每當本公司普通股股份拆分為較大或合併為較少數目的股份， 或倘本公司派發股息(按正常過程派發的股息除外)，或如本公司向股東進行供股，則行權價將按比例減少或增加(視情況而定)。 若及每當本公司普通股股份拆細或合併為較少數目的股份，或本公司派發股息(按正常過程派發的股息除外)，或本公司向其股東進行供股，行權價將按比例減少或增加(視情況而定)。於任何該等分拆、合併、派發股息或供股後，行使認股權證時可交付的股份數目 及認股權證的行使價將視情況按比例增加或減少。

如果對本公司資本進行任何重新分類 ，或本公司與任何其他公司合併、重組或合併 ，或將本公司幾乎所有財產和資產出售給任何其他公司 ，則在資本、合併、合併或出售重新分類 後，每份認股權證將授予購買該數量的本公司或因該等重新分類而產生的公司的股份或其他證券或財產的權利。 如果在資本重新分類、合併、合併或出售之前，持有人已行使認股權證下的持有人權利，則持有人將持有的權利； 如果持有人在資本重新分類、合併、合併或出售之前已經行使了認股權證下的持有人權利，則持有人將持有該權利；在任何此類情況下，如有必要，將在適用認股權證中規定的 有關持有人此後的權利和利益方面進行適當調整，以使認股權證中所載的規定相應地儘可能適用於在行使認股權證後可交付的任何股份或其他證券 或財產。 在此情況下，將在必要時對認股權證持有人此後的權利和利益進行適當的調整，從而使認股權證中所載的規定相應地儘可能適用於行使認股權證後可交付的任何股份或其他證券 或財產。

零碎股份。 每份完整認股權證只能針對整數股行使，在行使認股權證時不會發行普通股的零碎股份 。如果於全部認股權證行使後，持有人將有權收取股份的零碎權益 ，吾等將於行使時就該零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價 ，或將零碎股份向上舍入至最接近的整數。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

授權協議。 認股權證主要以認股權證的形式提交，作為發售説明書的證物，本發售通函 將以投資者或其指定人的名義發行。

基本面交易。 如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一個人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，即認股權證持有人如果持有人在緊接此類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產 。

作為股東的權利。 認股權證持有人在行使其 認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東 將有權就股東將投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

治國理政法。 認股權證受紐約州法律管轄。

公司的其他股權證券：

優先股

我們被授權發行最多25,000,000股股票，每股票面價值0.001美元，“空白支票”優先股。我們的優先股可以 按董事會不時決定的一個或多個系列發行。在建立一個系列時，我們的 董事會應賦予它一個獨特的名稱，以區別於所有其他系列和類別的股票，並應確定該系列的股票數量及其偏好、權利和限制。任何一個系列的所有股份在每個細節上都應相似 。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下確定任何系列優先股的權利、優惠、特權 和限制，包括但不限於：

首選A系列

2019年9月，公司 設立A系列可轉換優先股(“首選A系列”)轉換本公司的債務。 公司授權發行總計250萬股A系列優先股。自2021年5月31日起，本公司收到五名A系列可轉換優先股股東的 轉換通知，他們已選擇將總計192,269股A系列可轉換優先股轉換為總計1,922,690股A系列可轉換優先股，以及356,123美元的A系列應計但未支付股息 A系列可轉換優先股每股可轉換為10股普通股股息股票的轉換價格為每股1.00美元。2021年6月30日， 公司發行了2278,813股普通股，用於轉換優先股和應計股息。截至2021年6月30日，沒有A系列優先股發行和流通股 。

首選B系列

2020年9月，公司 設立了B系列可轉換優先股(“首選B系列”)，並授權總共5,000股 股，每股票面價值0.001美元，每股聲明價值1,250.00美元。已發行B系列優先股的持有者將有權 按規定每股價值按10%的年率獲得股息。B系列優先股的股息應為累計股息 。截至2021年6月30日，無B系列優先股發行和流通股。

我國公司章程和內華達州法某些條款的反收購效力

我們必須遵守內華達州修訂後的法規的第78章，這是一部反收購法。一般而言，第78章禁止上市的內華達州公司在 人成為利益股東之日起的三年內與該人進行“業務合併”，除非(除某些例外情況)該人成為“利益股東”的“業務合併”或在 中的交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。通常， “有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在 確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。這一 條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果， 包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。

轉讓代理和權證登記處

該公司的轉讓代理是EQ ShareOwner Services，其辦事處位於明尼蘇達州門多塔高地101號Suite1110Centre Pointe Curve，郵編：55120，網站為 equiniti.com/us。EQ ShareOwner Services還將擔任與此次發行相關的權證註冊人。

全額支付和免税

我們普通股的所有已發行股票 均為已發行普通股，且本次發行完成後將發行的普通股將獲得正式授權、有效 發行、已繳足股款且不可評估。所有可因行使認股權證而發行的認股權證股份於發行時，將被視為有效發行、已繳足股款及不可評估。

交易市場

普通股和認股權證 在適用法律規定的任何轉讓持有期終止後可單獨轉讓。我們的普通股目前在場外交易市場(OTC Markets)的場外交易市場(OTCQB)級別報價，代碼為“MAGE”。目前認股權證沒有市場，預計也不會開發 。

轉售 限制

我們打算在此次發售中向美國每個州以及哥倫比亞特區和波多黎各的零售客户提供和銷售我們的證券。 在我們打算在其中進行報價和銷售的上述每個司法管轄區，我們已根據需要提交了有關我們打算在那裏進行報價和銷售的通知文件 。亞利桑那州的投資者必須是證券法法規D下規則501含義 範圍內的合格投資者，或者符合亞利桑那州行政法規規則 13.9中的合格買家定義。根據州法律，阿拉巴馬州、亞利桑那州、佛羅裏達州、新澤西州、北達科他州、得克薩斯州和華盛頓州的投資者將被要求通過備案的經紀自營商在此次發行中購買我們的證券。我們備案的經紀交易商將是Dalmore Group，LLC，FINRA/SIPC成員， 註冊經紀交易商。

1996年全國證券市場改善法案(“NSMIA”)，這是一項美國聯邦法規，它先發制人，禁止各州監管某些證券的交易 ，這些證券被稱為“擔保證券”。然而，NSMIA允許各州調查 是否存在與證券銷售有關的經紀人或交易商的欺詐或欺詐或非法行為的嫌疑。如果 發現欺詐活動，各州可以在特定情況下禁止銷售擔保證券。

根據《交易法》第12(G)條，我們是一家報告公司 。本次發行後，我們打算繼續按照《交易所法案》的要求提交定期報告和當前報告 。因此，根據NSMIA，美國各州和其他司法管轄區不得監管我們普通股證券持有人的 轉售。但是，NSMIA確實允許各州和地區要求提交通知並收取關於轉售交易的費用 ，如果未提交任何此類 要求的備案或未支付費用，州可暫停在該州提供和轉售我們的證券。截至本發行通知日期，以下州和地區不需要提交任何轉售通知或支付費用，證券持有人可以轉售我們的證券：阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬薩諸塞州、 西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。

截至本次發行通知日期 ，在以下州、區和地區，如果已提交適當的通知並支付費用，證券持有人可以轉售我們的證券：哥倫比亞特區、伊利諾伊州、馬裏蘭州、蒙大拿州、新罕布夏州、北達科他州、俄勒岡州、波多黎各、田納西州、得克薩斯州和佛蒙特州。截至本發售通告發布之日，我們尚未確定在這些州和其他司法管轄區中的哪個州和其他司法管轄區 如果有，我們將提交所需的申請或支付所需的費用。此外，如果任何其他州或其他司法管轄區通過了 要求備案或收費的法規、規則或法規，或者任何州修改了與其要求相關的現有法規、規則或法規，我們很可能需要遵守這些新要求，才能使我們的證券有資格或繼續 有資格由這些州或其他司法管轄區的證券持有人轉售。

此外，除了NSMIA提供的註冊豁免 之外，我們認為我們的證券可能有資格在各個州轉售，而無需 提交通知或支付任何費用，這取決於這些州是否有適用的註冊要求豁免， 在某些情況下受等待期、通知提交或費用支付的限制。

如果我們不遵守各州和其他 司法管轄區的證券法，可以對我們處以罰款或採取其他監管行動。儘管 我們正在採取措施幫助確保我們在此產品中的所有優惠和銷售都符合所有藍天法律，但 不能保證我們在所有情況下都能達到這樣的合規性，或者如果我們 沒有達到合規性，我們不能避免罰款或其他監管行動。

本要約的購買者 應就本要約提供的證券的可轉讓性限制諮詢其自己的專業顧問。

細價股規例

美國證券交易委員會通過了相關規定 ，該規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的任何股權證券。此類證券受規則約束，這些規則對出售此類證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適宜性確定 ，並在購買之前獲得購買者的書面同意。 此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交由美國證券交易委員會編制的關於細價股市場的披露明細表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制。最後，在 其他要求中，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及有關細價股有限市場的信息 。由於緊隨本次發行後我們的普通股可能受到此類細價股規則的約束， 此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場上出售其普通股。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前， 我們的普通股市場有限。未來在公開市場上大量出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券或工具，或認為可能發生此類出售，可能會不時對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，由於以下合同和法律限制，本次發行後不久可供 轉售的股票數量將受到限制，因此在這些限制失效後，可能會有大量 我們的普通股在公開市場上轉售。這可能會對當時流行的我們普通股的市場價格產生不利影響 。

規則第144條

一般而言，如果我們是第 A條規定的申報公司，或者至少6個月，如果我們在出售前根據《交易法》成為申報公司，那麼擁有 實益擁有我們普通股限制性股票至少12個月的人， 將有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的關聯公司，或者 在這90天內的任何時候都不被視為我們的關聯公司， 將有權出售此類證券，條件是該人在出售時不被視為我們的關聯公司，或者 在這90天內的任何時候都不被視為我們的關聯公司此時是我們關聯公司的個人將 受到額外限制，根據該限制，該個人在任何三個月內只能出售數量不超過以下較大值的股票 ：

；前提是，在每種情況下，我們都必須 在出售前至少90天內遵守《交易所法案》的定期報告要求。第144條交易還必須 在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。

專家

本文中顯示的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey，LLP作為審計和會計專家授權進行審計。

法律事務

Carmel，Milazzo&Feil LLP已將與在此提供的證券有關的某些法律問題轉交給了Carmel，Milazzo&Feil LLP。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格1-A的格式向美國證券交易委員會(Sequoia Capital) 提交了關於在此發行的普通股股份的A規則A發售説明書。本 發售通告是發售聲明的一部分，並不包含發售 聲明或隨附的證物和時間表中列出的所有信息。有關我們和特此發售的證券的更多信息，請 您參閲發售聲明以及隨附的展品和時間表。本要約通告中包含的關於 作為要約聲明附件提交的任何合同或其他文件的內容不一定完整， 通過參考作為要約聲明附件 存檔的該合同或其他文件的全文，每個此類聲明在所有方面都是合格的。

我們遵守《交易法》的定期 報告要求，我們將向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些 定期報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會網站上找到。您可以將我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的 修訂報告 免費查閲，地址為：美國證券交易委員會公共資料室，地址：華盛頓特區20549,1580室，F街100F街， 東北100F街， Form 10-Q季度報告，Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的那些報告的修正案。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話： 1-800-美國證券交易委員會-0330。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的有關發行人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。這個網站的地址是www.sec.gov。

財務 報表

目錄

麥哲倫黃金公司

合併資產負債表 表

(未經審計)

見未經審計的綜合財務報表附註{br

麥哲倫黃金公司

經營和全面虧損合併報表

(未經審計)

見未經審計的綜合財務報表附註{br

麥哲倫黃金公司

股東虧損合併報表

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)