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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度末的第四季度2021年9月30日.

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從2010年開始的過渡期                                                       .

委託文件編號:001-39182

FFBW,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

    

37-1962248

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

摩爾蘭南路1360號

53005

布魯克菲爾德, 威斯康星州

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(262) 542-4448

根據該法第12(B)款登記的證券:

每節課的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.01美元

FFBW

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第(12)(G)款登記的證券:無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒表示不支持☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。☒表示不支持☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件服務器☐

 

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

 

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。是*沒有☒。

截至2021年11月2日,有6,875,920註冊人普通股的已發行和流通股。

目錄

FFBW,Inc.

表格310-Q

索引

頁面

第一部分金融信息

3

第1項。

財務報表

3

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表

3

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月損益表(未經審計)

4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的全面收益表(未經審計)

5

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的權益變動表(未經審計)

6

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表(未經審計)

7

財務報表附註(未經審計)

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

32

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

41

第四項。

管制和程序

41

第二部分:其他信息

42

第1項。

法律程序

42

第1A項。

風險因素

42

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

42

第三項。

高級證券違約

43

第四項。

煤礦安全信息披露

43

第五項。

其他信息

43

第6項

陳列品

44

簽名頁

45

2

目錄

第一部分:金融信息

項目1.編制財務報表

FFBW,Inc.

資產負債表

2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日

(單位為千,共享數據除外)

    

9月30日--

    

2011年12月31日

2021

2020

資產

現金和銀行到期款項

$

71,041

$

41,454

聯邦基金售出

 

9,061

 

25

現金和現金等價物

 

80,102

 

41,479

可供出售的證券,按公允價值陳述

 

49,885

 

64,243

持有待售貸款

 

 

1,708

貸款,扣除貸款和租賃損失準備淨額#美元2,426及$2,811,分別

 

206,314

 

214,723

房舍和設備,淨值

 

5,481

 

5,594

喪失抵押品贖回權的資產

 

 

125

其他股權投資

1,279

1,279

應計應收利息

 

843

 

995

人壽保險現金價值

 

9,961

 

7,272

其他資產

 

1,414

 

1,554

總資產

$

355,279

$

338,972

負債和權益

 

  

 

  

存款

$

250,511

$

226,498

借款人預付税款和保險費

 

1,089

 

127

FHLB進展

 

6,500

 

7,500

應計應付利息

 

212

 

17

其他負債

 

1,141

 

1,565

總負債

$

259,453

$

235,707

優先股($0.01面值,50,000,000授權,不是已發行或已發行股份分別截至2021年9月30日和2020年12月31日)

$

$

普通股($0.01面值,100,000,000授權,6,915,5397,695,214已發佈傑出的分別截至2021年9月30日和2020年12月31日)

 

69

 

77

額外實收資本

 

60,350

 

69,090

員工持股計劃未分配普通股(“員工持股計劃”)(558,152581,093分別於2021年9月30日和2020年12月31日的股票)

 

(5,582)

 

(5,811)

留存收益

 

39,963

 

38,382

累計其他綜合收益(虧損),扣除所得税

 

1,026

 

1,527

總股本

$

95,826

$

103,265

負債和權益總額

$

355,279

$

338,972

請參閲財務報表附註。

3

目錄

FFBW,Inc.

損益表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月零九個月(未經審計)

(單位為千,每股數據除外)

    

截至三個月

    

截至9個月

    

9月30日--

9月30日--

2021

    

2020

2021

    

2020

利息和股息收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

貸款,包括手續費

$

2,392

$

2,325

$

7,862

$

7,265

證券

 

 

 

 

應税

 

204

 

268

 

617

 

825

免税

 

46

 

46

 

140

 

88

其他

 

32

 

45

 

64

 

131

利息和股息收入合計

 

2,674

 

2,684

 

8,683

 

8,309

利息支出:

 

  

 

  

 

  

 

  

有息存款

 

236

 

307

 

733

 

1,185

借入資金

 

10

 

40

 

44

 

149

利息支出總額

 

246

 

347

 

777

 

1,334

淨利息收入

 

2,428

 

2,337

 

7,906

 

6,975

貸款損失準備金

 

 

60

 

 

315

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

 

2,428

 

2,277

 

7,906

 

6,660

非利息收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

服務費及其他費用

 

127

 

71

 

354

 

174

出售貸款的淨收益

 

12

 

150

 

232

 

297

出售證券的淨收益

 

 

 

 

15

增加保險的現金退還價值

 

70

 

49

 

188

 

148

其他非利息收入

 

117

 

23

 

167

 

122

非利息收入總額

 

326

 

293

 

941

 

756

非利息支出:

 

  

 

  

 

  

 

  

薪金和員工福利

 

1,209

 

1,077

 

3,957

 

3,232

入住率和設備

 

269

 

210

 

795

 

669

數據處理

 

258

 

236

 

853

 

621

技術

84

68

203

198

喪失抵押品贖回權的資產

 

(1)

 

1

 

 

4

專業費用

 

110

 

159

 

325

 

439

其他非利息支出

 

247

 

187

 

728

 

557

總非利息費用

 

2,176

 

1,938

 

6,861

 

5,720

所得税前收入

 

578

 

632

 

1,986

 

1,696

所得税撥備

 

119

 

148

 

405

 

369

淨收入

$

459

$

484

$

1,581

$

1,327

每股收益

基本信息

$

0.07

$

0.07

$

0.24

$

0.19

稀釋

$

0.07

$

0.07

$

0.24

$

0.19

請參閲財務報表附註。

4

目錄

FFBW,Inc.

全面收益表(損益表)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月零九個月(未經審計)

(單位:千)

    

截至三個月

    

截至9個月

9月30日--

9月30日--

2021

    

2020

    

2021

    

2020

淨收入

$

459

$

484

$

1,581

$

1,327

其他全面收益(虧損):

 

  

 

  

 

  

 

  

期內產生的未實現持有收益(虧損)

 

(188)

 

44

 

(704)

 

1,659

淨收入中已實現虧損(收益)的重新分類調整

 

 

 

 

(15)

税前其他綜合收益(虧損)

 

(188)

 

44

 

(704)

 

1,644

其他綜合收益(虧損)項目的納税效果

 

50

 

(13)

 

203

 

(445)

其他綜合收益(虧損),税後淨額

 

(138)

 

31

 

(501)

 

1,199

綜合收益

$

321

$

515

$

1,080

$

2,526

請參閲財務報表附註。

5

目錄

FFBW,Inc.

權益變動表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,(未經審計)

(單位為千,共享數據除外)

  

  

  

  

未分配的資源

  

  

積累的數據

    

 

額外費用

常見問題

其他類型

 

常見問題

實繳費用

中國的股票價格

留存的

全面

財務處

 

股票

庫存

資本

員工持股計劃

收益

收益(虧損)

  

庫存

  

總計

 

2019年12月31日的餘額

7,702,478

$

67

$

28,672

$

(2,303)

$

36,551

$

344

$

(1,461)

$

61,870

 

公司重組:

FFBW,Inc.的轉換(扣除$1.2百萬美元)

2,397

10

41,490

41,500

購買341,485員工持股計劃股份

(3,814)

(3,814)

庫存股退役

(1,461)

1,461

FFBW、MHC的貢獻

99

99

2020年活動:

淨收入

 

 

 

 

 

407

 

 

407

承諾發行的員工持股計劃股票(7,647股票)

 

 

 

(15)

 

78

 

 

 

63

基於股票的薪酬費用

 

 

 

87

 

 

 

 

 

87

其他綜合收益

 

 

 

 

 

727

 

727

2020年3月31日的餘額

 

7,704,875

$

77

$

68,872

$

(6,039)

$

36,958

$

1,071

$

$

100,939

淨收入

 

 

 

 

 

436

 

 

436

承諾發行的員工持股計劃股票(7,647股票)

 

 

 

(9)

 

74

 

 

 

65

基於股票的薪酬費用

 

 

 

91

 

 

 

 

 

91

其他綜合收益

 

 

 

 

 

441

 

441

2020年6月30日的餘額

 

7,704,875

$

77

$

68,954

$

(5,965)

$

37,394

$

1,512

$

$

101,972

淨收入

 

 

 

 

 

484

 

 

484

承諾發行的員工持股計劃股票(7,647股票)

 

 

 

(10)

 

77

 

 

 

67

基於股票的薪酬費用

 

2,500

 

 

95

 

 

 

 

 

95

其他綜合收益

 

 

 

 

 

31

 

31

2020年9月30日的餘額

 

7,707,375

$

77

$

69,039

$

(5,888)

$

37,878

$

1,543

$

$

102,649

2020年12月31日的餘額

7,695,214

$

77

$

69,090

$

(5,811)

$

38,382

$

1,527

$

$

103,265

淨收入

 

670

 

670

承諾發行的員工持股計劃股票(7,647股票)

 

6

76

 

82

基於股票的薪酬費用

 

81

 

81

普通股回購

(408,753)

(4)

(4,614)

(4,618)

其他綜合損失

(405)

(405)

2021年3月31日的餘額

 

7,286,461

$

73

$

64,563

$

(5,735)

$

39,052

$

1,122

$

$

99,075

淨收入

 

452

 

452

承諾發行的員工持股計劃股票(7,647股票)

 

9

76

 

85

基於股票的薪酬費用

 

10,712

101

 

101

普通股回購

(263,140)

(3)

(2,983)

(2,986)

其他綜合損失

42

42

2021年6月30日的餘額

 

7,034,033

$

70

$

61,690

$

(5,659)

$

39,504

$

1,164

$

$

96,769

淨收入

 

459

 

459

承諾發行的員工持股計劃股票(7,647股票)

 

13

77

 

90

基於股票的薪酬費用

 

7,296

118

 

118

普通股回購

(125,790)

(1)

(1,471)

(1,472)

其他綜合損失

(138)

(138)

2021年9月30日的餘額

 

6,915,539

$

69

$

60,350

$

(5,582)

$

39,963

$

1,026

$

$

95,826

請參閲財務報表附註。

6

目錄

FFBW,Inc.

現金流量表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月(未經審計)

(單位:千)

`

    

截至9個月

9月30日--

2021

    

2020

增加(減少)現金和現金等價物:

 

  

 

  

經營活動的現金流:

 

  

 

  

淨收入

$

1,581

$

1,327

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整:

 

  

 

  

貸款損失準備金

 

 

315

折舊

 

220

 

230

貸款組合折價和存款溢價淨攤銷

 

183

 

(39)

可供出售證券的淨攤銷

 

405

 

305

(收益)喪失抵押品贖回權資產的銷售損失和減值

 

2

 

(11)

(收益)出售可供出售證券的損失

 

 

(15)

增加人壽保險的現金退還價值

 

(188)

 

(148)

員工持股薪酬

 

257

 

195

基於股票的薪酬

 

300

 

273

營業資產和負債變動情況:

 

 

  

應計應收利息

 

152

 

(271)

持有待售貸款

 

1,708

 

(576)

其他資產

 

246

 

494

應計應付利息

 

195

 

385

其他負債

 

(424)

 

(322)

經營活動提供的淨現金

$

4,637

$

2,142

投資活動的現金流:

 

  

 

  

出售可供出售證券的收益

$

3

$

1,017

可供出售證券的到期日、催繳、支付

15,917

12,264

購買可供出售的證券

 

(2,655)

 

(24,314)

貸款淨(增)減

 

8,307

 

(13,963)

購置房舍和設備

 

(107)

 

(38)

購買人壽保險

 

(2,500)

 

出售喪失抵押品贖回權的資產所得收益

122

442

在MHC合併中收到的現金

 

 

99

投資活動提供(用於)的現金淨額

$

19,087

$

(24,493)

融資活動的現金流:

 

  

 

  

存款和預付款淨增(減)

$

24,975

$

(50,273)

償還FHLB預付款

 

(6,000)

 

(6,000)

FHLB預付款的收益

 

5,000

 

9,000

普通股回購

(9,076)

購買員工持股計劃的股份

(3,814)

發行普通股的淨收益

 

 

41,500

融資活動提供的現金淨額(用於)

$

14,899

$

(9,587)

現金和現金等價物淨變化

$

38,623

$

(31,938)

期初現金及現金等價物

 

41,479

 

39,377

期末現金及現金等價物

$

80,102

$

7,439

補充現金流披露:

 

  

 

  

支付利息的現金

$

581

$

855

繳納所得税的現金

 

890

 

696

轉移到喪失抵押品贖回權資產的貸款

 

 

347

見財務報表附註

7

目錄

FFBW,Inc.

表格10-Q

財務報表附註(未經審計-單位為千,股票數據除外)

注1-陳述的基礎

隨附的FFBW,Inc.及其全資子公司威斯康星第一聯邦銀行(統稱“公司”)的未經審計的綜合財務報表是根據Form 10-Q和法規S-X的説明編制的,不包括按照美利堅合眾國公認的會計原則完整展示財務狀況、經營結果、全面收益、權益變化和現金流量所需的信息或腳註。

管理層認為,公允列報財務報表所需的所有調整都已包括在內。截至2021年9月30日的9個月期間的運營結果不一定表明全年可能預期的結果。這些聲明應與提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2020年12月31日的年度財務報表及其説明一併閲讀,這是FFBW,Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告的一部分。

在編制財務報表時,公司需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。財務報表反映了管理層認為對公司財務狀況、經營業績、全面收益、股東權益變化和現金流量的公允陳述所必需的所有調整。這些調整是正常的經常性性質,幷包括適當的估計撥備。

附註2-重要會計政策摘要

組織

從2017年10月到2020年1月,如下所述,我們以雙層相互控股公司結構運營。前身FFBW,Inc.(“Old FFBW”)是一家聯邦公司,是威斯康星州第一聯邦銀行(“銀行”)的上市股票控股公司。2019年12月31日,老FFBW7,702,478已發行普通股,其中3,436,424共享,或44.6%,由公眾擁有,包括29,325FFBW社區基金會擁有的股份,其餘股份4,266,054股份由FFBW,MHC(“MHC”)持有,MHC是一家聯邦特許的共同控股公司,也是Old FFBW的前母公司。

世行是一家總部設在威斯康星州沃基沙的社區銀行,通過我們在沃基沙、布魯克菲爾德和密爾沃基南區的辦事處為個人和企業提供金融服務。

FFBW,Inc.(“公司”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2019年9月,目的是在MHC完成第二步相互轉股(“轉換”)後,成為舊FFBW的繼任者,併成為銀行的儲蓄和貸款控股公司。在完成轉換之前,大約55.4本公司普通股的%由MHC擁有。轉換於2020年1月16日完成。在轉換過程中,公司出售了4,268,570普通股價格為$10.00每股,淨收益約為$37.9百萬美元(包括購買341,485員工持股計劃股票),併發行3,436,430自轉換生效之日起,以普通股換取舊FFBW股東(MHC除外)持有的舊FFBW普通股股份。*由於轉換,MHC和舊FFBW不復存在。

 

8

目錄

轉換是根據MHC的轉換計劃進行的。轉換計劃規定,於轉換完成後,為本行若干存户的利益設立特別“清盤賬户”,金額相等於MHC於招股説明書所載最新資產負債表日期對Old FFBW股東權益的所有權權益加上MHC的淨資產(不包括其對Old FFBW的所有權)。轉換完成後,如本公司的股東權益或本行的股東權益將減至低於清盤賬户的數額,本公司及本行不得就其股本派發股息。清算賬户每年都會減少,只要符合資格的賬户持有人減少了他們的合格存款。這些賬户隨後的增加將不會恢復符合資格的賬户持有人在清算賬户中的權益。轉換和公開發行的直接成本,總計約為$1.2600萬美元,用於抵銷公開發行股票的收益。

預算的使用

在按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表時,管理層必須做出影響截至資產負債表日期的資產和負債額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及貸款損失撥備的確定、證券的公允價值、金融工具的公允價值、擁有的其他房地產的估值以及遞延所得税資產的估值。

收入確認

會計準則編纂(“ASC”)606,“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的金額,其金額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的商品或服務。

該公司的大部分創收交易不受ASC 606的約束,包括從金融工具產生的所有利息和股息收入。某些非利息收入項目,包括還本付息收入、貸款銷售收益、證券銷售收益和其他非利息收入,已進行評估,並被確定不屬於ASC 606的範圍。在ASC 606範圍內的非利息收入要素如下:

手續費和其他費用-公司從其存款客户那裏賺取基於交易、賬户維護和透支服務的費用。管理層審查了存款賬户協議,並確定該協議可隨時由本公司或賬户持有人終止。交易費用,如餘額轉賬、電匯和透支費用,在履行義務履行之日結算。公司每月的服務費和維護費是按月向客户提供的服務,被認為是每月都有相同轉移模式的一系列服務。對存款賬户評估的服務費的審查包括可變對價金額,這是月費的一部分。調查發現,因資金不足和休眠賬户費用而免除服務費的做法無關緊要,不需要改變新收入標準下這些費用的會計處理方式。

交換費-客户使用銀行發行的借記卡購買商品和服務,公司從這些交易中賺取交換費,通常是交易銷售額的一定比例。公司在收到支付網絡的結算時記錄到期金額。來自支付網絡的付款每天都會收到並記錄到收入中。這些費用包括在綜合經營報表上的“服務費和其他費用”中。本公司並無記錄的或有借記卡交換費可於未來期間退還。

9

目錄

現金和現金等價物

為了報告現金流,現金和現金等價物包括銀行到期的現金和餘額,芝加哥聯邦住房貸款銀行(FHLB)的非到期存款,以及出售的聯邦基金。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。

可供出售的證券

歸類為可供出售的證券是指公司打算無限期持有,但不一定要持有到到期日的證券。出售分類為可供出售的證券的任何決定都將基於各種因素,包括利率的重大變動、公司資產和負債的到期日組合的變化、流動性需求、監管資本要求以及其他類似因素。分類為可供出售的證券按公允價值列賬。未實現收益或虧損報告為扣除相關遞延税金影響後的其他全面收益的增加或減少。已實現的收益或虧損是根據出售特定證券的成本確定的,計入收益。出售證券的損益在交易日入賬,並採用特定識別法確定。

被視為非臨時性證券的公允價值下降(如果適用)將作為已實現虧損反映在收益中。在估計非暫時性減值虧損時,管理層會考慮公允價值低於成本的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景,以及本公司將其對發行人的投資保留一段時間的意圖和能力,這段時間足以實現任何預期的公允價值回收。

在轉讓中獲得的貸款

本公司單獨或以集團或投資組合收購貸款(包括債務證券)。這些貸款最初按公允價值計量,不計貸款損失。該公司對所有收購貸款的貸款損失撥備僅反映收購後發生的損失。

某些收購的貸款可能在發放貸款和公司收購貸款之間經歷了信用質量的惡化。於收購時,本公司會審閲每筆貸款,以確定是否有證據顯示自貸款發放以來信貸質素惡化,以及本公司是否有可能無法根據貸款的合約條款收回所有到期款項。如果這兩種情況都存在,公司將根據共同的風險特徵(例如信用評分、貸款類型和發放日期)確定是否將每筆此類貸款單獨入賬,或者是否將這些貸款組合成貸款池。該公司考慮預期的預付款,並估計收購時預計的每筆貸款和聚合貸款的未貼現本金、利息和其他現金流的金額和時間。貸款或集合的預定合同本金和利息支付超出收購時預期的所有現金流的部分被計算為不可增加的差額。預期超過每筆貸款或資金池公允價值的現金流(可增值收益)將在貸款或資金池的剩餘壽命內計入利息收入。

在每個報告日期,公司繼續估計每筆貸款或資金池預計將收取的現金流。如果預期現金流比收購日期預估有所下降,公司將確認貸款損失撥備。如果預期現金流比收購日期估計有所增加,公司將提高可增加收益的數額,以便在貸款或資金池的剩餘壽命內確認為利息收入。

持有待售貸款

在二手市場發放並擬出售的貸款,以總成本或估計公允價值中較低者列賬。未實現淨虧損(如果有的話)通過計入收入的估值撥備確認。持有以供出售的按揭貸款與本公司發放的按揭還款權一併出售。出售按揭貸款的損益根據出售的相關按揭貸款的售價與賬面價值之間的差額確認。

10

目錄

貸款

管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款,通常在其未償還本金餘額中報告,該餘額經遞延貸款費用和成本、沖銷和貸款損失撥備調整後未償還本金餘額。貸款利息根據未付本金餘額應計並記入收入。貸款費用扣除某些直接貸款成本後遞延,並確認為使用利息法對相關貸款收益率進行的調整。

當管理層認為有跡象表明借款人可能無法在到期時付款時,貸款利息的累算就停止了。當貸款處於非權責發生制狀態或被註銷時,所有未付的應計利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息隨後按現金收付制或成本回收法核算,直到有資格恢復權責發生制狀態。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清,且當前和未來的付款得到合理保證時,貸款就恢復到應計狀態。

貸款損失撥備

貸款損失撥備維持在管理層認為足以彌補截至資產負債表日可能出現的損失的水平。貸款損失撥備是通過在估計發生損失時計入費用的貸款損失準備金設立的。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款損失從津貼中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。在確定撥備餘額的充足性時,本公司對貸款組合和相關的表外承諾進行評估,考慮當前的經濟狀況和歷史虧損經驗,並審查具體的問題貸款和其他因素。

在確定貸款損失準備時,管理層通常根據抵押品的性質和償還基礎將貸款分類為風險類別。這些風險類別及其相關的風險特徵如下:

商業發展:這些貸款是由正在改善的空置土地和/或房產擔保的。這些貸款的償還可能取決於將房產出售給第三方或建築商為最終用户成功完成改善工程。建築貸款不僅包括建造新結構,還包括為現有結構的增建或改建提供資金的貸款。在永久貸款產生或償還之前,所有由房地產擔保的商業建築貸款都會在這個貸款池中報告。發展貸款還有一個風險,那就是改進工作不能按時完成,或者不能按照規格和預計成本完成。

商業地產:這些貸款主要由寫字樓和工業大樓、倉庫、小型零售購物設施以及包括餐館在內的各種特殊用途物業提供擔保。這些貸款受到與商業和工業貸款類似的承銷標準和流程的約束。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於物業的成功運營。然而,借款人的現金流可能不像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因一般經濟因素或房地產市場特有的條件(如地理位置和/或用途類型)而價值波動。

工商業:商業和工業貸款主要面向中小型市場客户。這類信貸通常包括營運資金貸款、資產收購貸款和用於其他業務目的的貸款。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。商業和工業貸款主要基於借款人的歷史和預計現金流,其次是借款人提供的基礎抵押品。然而,借款人的現金流可能不會像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因經濟或個人業績因素而價值波動。為商業和工業貸款制定了最低標準和承保準則。

11

目錄

一到四個家庭業主自住:這些貸款通常面向個人,並通過評估借款人的信用記錄、借款人滿足貸款償債要求的能力和總債務、基礎抵押品以及貸款與抵押品價值之比來承保。這一類別還包括一至四套家庭住宅物業的初級留置權。一到四個家庭業主自住貸款的承保標準受到法律要求的很大影響,這些要求包括但不限於貸款與價值和可負擔性比率、基於風險的定價策略和文件要求。

一到四個家庭投資者擁有:這些貸款可能面向個人或企業,並受到與商業和工業貸款類似的承保標準和流程的約束。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於物業的成功運營。然而,借款人的現金流可能不像預測的那樣表現,擔保貸款的抵押品可能會因一般經濟因素或房地產市場特有的條件(如地理位置和/或用途類型)而價值波動。

多户房地產:這些貸款包括為擁有五個或五個以上單位的非農物業提供融資的貸款,這些單位的結構主要是為了容納家庭。這類信貸通常是為了為收購或再融資一棟公寓樓提供資金。這些貸款受到與商業和工業貸款類似的承銷標準和流程的約束。對少數人持股企業的貸款通常由企業所有者全額擔保。這些貸款主要被視為現金流貸款,這些貸款的償還在很大程度上取決於主題多户物業的成功運營,並對空置率做出了假設。借款人的現金流依賴於從房產租户那裏獲得的租金收入,租户本身也受到國家和地方經濟狀況以及失業趨勢波動的影響。

消費者:這些貸款可以採取分期貸款、活期貸款、一次性貸款等形式,發放給個人用於家庭、家庭和其他個人支出。這些貸款一般包括直接消費汽車貸款和信用卡貸款。這些貸款通常規模較小,通過評估借款人的信用記錄、借款人滿足貸款償債要求的能力和總債務義務來承銷。

管理層根據公司過去的貸款損失經驗、貸款組合中的已知和固有風險、貸款組合的構成、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、當前經濟狀況和其他相關因素,定期評估貸款損失撥備。這種評估本質上是主觀的,因為它需要可能會發生重大變化的實質性估計。

如果根據目前的信息,本公司很可能不會按照貸款協議的合同條款收取所有到期金額,則該貸款被減值。管理層將考慮付款狀態、抵押品價值、任何延遲付款的期限和原因、借款人以前的付款記錄以及任何其他相關因素,逐一確定貸款是否減值。大量較小余額的同質貸款,如住宅按揭和消費貸款,在貸款損失準備分析中進行集體評估,除非該等貸款已簽訂重組協議,否則不進行減值分析。減值貸款的特定撥備基於預期未來付款的貼現現金流,如果貸款依賴抵押品,則使用貸款的初始有效利率或抵押品的公允價值。

此外,各監管機構定期審查貸款損失撥備。這些機構可能會要求本公司根據他們在審查時獲得的信息判斷是否可以收回,從而增加貸款損失撥備。

問題債務重組

當借款人遇到導致貸款重組的財務困難,而公司給予借款人他們本來不會考慮的“特許權”時,貸款被計入問題債務重組。這些優惠包括修改條款,例如降低所述利率或貸款餘額、降低累算利息、以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新貸款的到期日,或將這些措施結合起來以便於償還。問題債務重組被認為是不良貸款。

12

目錄

喪失抵押品贖回權的資產

通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產留作出售,最初以公允價值減去出售成本,在喪失抵押品贖回權之日建立新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權之後,管理層定期進行估值,資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者計價。營業收入和費用以及估值津貼的變化計入喪失抵押品贖回權的資產的淨費用。

房舍和設備

應計折舊資產按成本減去累計折舊計算。折舊準備按資產估計使用年限的直線法和加速法計算。

其他股權投資

其他股權投資包括芝加哥聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票和銀行家銀行股票。這個 公司的 投資 在……裏面 這個 FHLB股票 攜帶 在… 成本, 哪一個 近似值 公平 價值。公司必須以FHLB成員的身份持有股票,股票轉讓受到很大限制。該股票每年都會進行減值評估。本公司被要求如果觀察到可比交易,調整其報告的銀行家銀行股票的價值,這種股票被認為是一種沒有容易確定的市值的股權證券。

所得税

所得税費用撥備的金額是基於為財務報表目的報告的收入,並不一定代表税法規定的當前應付金額。遞延所得税資產及負債每年計算資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額,該差額將根據制定的税法及適用於預期差額會影響應納税所得期的税率,在未來產生應課税或可扣税金額。

隨着税法或税率的變化,遞延所得税資產和負債通過所得税撥備進行調整。差異主要涉及貸款損失、遞延補償、折舊、FHLB股票股息和非應計利息的撥備。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

只有當一個不確定的税收狀況根據該狀況的技術價值在審計中更有可能持續時,才能在財務報表中確認該狀況產生的税收影響。本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸之後,才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到門檻的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最大的好處,在與相關税務機關最終結算時實現的可能性超過50%。根據其評估,該公司得出的結論是不是需要在其財務報表中確認的重大不確定税務狀況。

該公司的政策是將與所得税問題相關的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。在所示期間,該公司沒有在其營業報表中確認任何與所得税費用相關的利息或罰款。

金融資產的轉讓

當金融資產的控制權已經交出時,金融資產的轉讓被計入出售。在下列情況下,轉讓資產的控制權被視為交出:(1)資產已與公司隔離,(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利,以及(3)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產保持對轉讓資產的有效控制。

13

目錄

廣告

廣告費用在發生時計入費用。

其他全面收益(虧損)

其他全面收益(虧損)列在全面收益表上。公司累計的其他綜合收益(虧損)由可供出售的證券的未實現收益(虧損)組成,扣除税金後顯示在權益變動表中。對出售可供出售證券的虧損進行的其他全面收益(虧損)的重新分類調整包括營業報表上“出售證券淨收益”的全部餘額。

表外金融工具

在正常業務過程中,公司已簽訂表外金融工具,包括信貸承諾、信用額度下的無資金支持承諾和備用信用證。此類金融工具在應付時記入財務報表。

人壽保險

公司已經為管理團隊的某些關鍵成員購買了人壽保險。人壽保險是以截至資產負債表日在保險合同下可變現的金額來衡量的,通常是保單的現金退還價值。

近期會計公告

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),公司有資格成為“新興成長型公司”。只要本公司是一家新興的成長型公司,它就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免。新興成長型公司可以選擇利用延長的過渡期來推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到這些聲明適用於非上市公司,但必須在公司首次被要求提交註冊聲明時做出這樣的選擇。本公司已選擇使用上述延長的過渡期,並打算在就業法案允許的情況下保持其新興成長型公司的地位。

以下華碩已由財務會計準則委員會發布,可能會影響公司未來報告期的財務報表:

ASU No.2016-13,“信貸損失(話題326)”。

ASU編號2019-04,“對主題326的編撰改進”。

ASU編號2019-05,“金融工具--信貸損失”。

ASU 2016-13要求組織根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測,衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。該指導意見適用於財年,以及這些財年內的過渡期,從2022年12月15日之後開始。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其財務報表的影響。

14

目錄

ASU No.2016-02,“租賃(主題842):租賃分析修正案”。

ASU編號2018-10,“對主題842的編撰改進”。

ASU編號2018-11,“有針對性的改進”

對於承租人,主題842要求在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU 2018-01、2018-10和2018-11修訂。新標準建立了使用權(ROU)模式,要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃,分類影響損益表中的模式和分類費用確認。

對於出租人,842主題要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃。如果符合五個標準中的任何一個,那麼租賃就是銷售型租賃,每個標準都表明租賃實際上將標的資產的控制權轉移給了承租人。如果這五個標準都不符合,但兩個額外標準都滿足,表明出租人已將標的資產的基本上所有風險和利益轉移給承租人和第三方,則該租賃是直接融資租賃。所有非銷售型或直接融資租賃的租賃均為經營性租賃。

新標準將於2022年1月1日起對本公司生效,並允許提前採用。需要一種修改的追溯過渡期方法,將新標準應用於所有在最初申請之日存在的租約。實體可以選擇使用(1)新準則的生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期初作為其首次適用日期。該公司預計將於2022年1月1日採用新標準,並將生效日期作為其首次應用的日期。本公司預計將為其未償還租賃記錄使用權資產和相應的租賃義務。

注3-每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將淨收入除以適用期間已發行普通股的加權平均數量(經加權平均未分配員工持股調整後),不包括已發行的參與證券。參與的證券包括非既得限制性股票獎勵和限制性股票單位,儘管在這些單位結算之前不會發行與限制性股票單位有關的實際普通股,但只要這些證券的持有者獲得與本公司普通股持有者相同的不可沒收股息或股息等價物,這些證券的持有者就可以獲得與公司普通股持有者相同的不可沒收股息或股息等價物。稀釋每股收益是根據計算基本普通股收益時確定的加權平均股數加上庫存股方法的股票補償稀釋效應來計算的。計算每股收益時不考慮反稀釋期權。

下表列出了截至9月30日的三個月和九個月的每股收益計算:

    

截至三個月

    

截至9個月

9月30日--

9月30日--

2021

    

2020

    

2021

    

2020

淨收入

$

459

$

484

$

1,581

$

1,327

基本潛在普通股

 

  

 

 

  

 

  

加權平均流通股

 

6,912,234

 

7,707,375

 

7,182,779

 

7,706,025

加權平均未分配員工持股計劃股份

 

(560,767)

 

(591,355)

 

(569,689)

 

(600,277)

基本加權平均流通股

 

6,351,467

 

7,116,020

 

6,613,090

 

7,105,748

稀釋潛在普通股

 

22,535

 

 

15,713

 

83

稀釋加權平均流通股

 

6,374,002

 

7,116,020

 

6,628,803

 

7,105,831

基本每股收益

$

0.07

$

0.07

$

0.24

$

0.19

稀釋後每股收益

$

0.07

$

0.07

$

0.24

$

0.19

15

目錄

附註4-可供出售證券

可供出售證券的攤餘成本和公允價值摘要如下:

    

    

毛利率

    

毛利率

    

據估計,

攤銷

未實現的

未實現的

公平,公平。

成本:成本

收益

損失

價值

2021年9月30日

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

1,065

$

$ 28

$

$

1,093

國家和政治分區的義務

 

14,485

 

396

 

(60)

 

14,821

抵押貸款支持證券

 

27,363

 

895

 

(24)

 

28,234

存單

 

1,245

 

32

 

 

1,277

公司債務證券

 

4,323

 

140

 

(3)

 

4,460

可供出售的證券總額

$

48,481

$

1,491

$

(87)

$

49,885

2020年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

717

$

37

$

$

754

國家和政治分區的義務

 

15,012

 

612

 

(19)

 

15,605

抵押貸款支持證券

 

36,347

 

1,361

 

(28)

 

37,680

存單

 

7,880

 

57

 

 

7,937

公司債務證券

 

2,179

 

92

 

(4)

 

2,267

可供出售的證券總額

$

62,135

$

2,159

$

(51)

$

64,243

證券的公允價值是根據財務模型或為類似證券支付的價格來估計的。利率可能會有很大變化,導致估計公允價值發生實質性變化。

下表列出了公司投資組合中有未實現虧損總額的部分,反映了個別證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度:

    

不到12個月

12個月或更長時間

總計

未實現

未實現的

未實現的

公允價值

    

損失

    

公允價值

    

損失

    

公允價值

    

損失

2021年9月30日

國家和政治分區的義務

$

3,559

$

(25)

$

936

$

(35)

$

4,495

$

(60)

抵押貸款支持證券

 

1,713

 

(12)

 

1,756

 

(12)

 

3,469

 

(24)

公司債務證券

 

1,397

 

(3)

 

 

 

1,397

 

(3)

總計

$

6,669

$

(40)

$

2,692

$

(47)

$

9,361

$

(87)

2020年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

國家和政治分區的義務

$

1,543

$

(19)

$

$

$

1,543

$

(19)

抵押貸款支持證券

 

4,140

 

(21)

 

736

 

(7)

 

4,876

 

(28)

公司債務證券

 

849

 

(4)

 

 

 

849

 

(4)

總計

$

6,532

$

(44)

$

736

$

(7)

$

7,268

$

(51)

16

目錄

截至2021年9月30日,投資組合包括5可供出售的證券,其未實現虧損狀況已超過12個月,以及15可供出售的證券,處於未實現虧損狀態不到12個月。截至2020年12月31日,投資組合包括4可供出售的證券,其未實現虧損狀況已超過12個月,以及13可供出售的證券,處於未實現虧損狀態不到12個月。因為這些證券的利率是固定的,所以它們的公允價值對市場利率的變動很敏感。這些未實現的虧損被認為是暫時的,因為公司目前沒有打算在收回虧損之前出售這些證券;因此,我們預計將從這些證券中收取所有合同到期金額。因此,這些投資通過累積的其他綜合收益而不是通過收益減少到其公允價值。

我們定期評估我們的證券組合是否存在暫時性減值(“OTTI”)。這些評估是基於證券的性質、基礎抵押品、發行人的財務狀況、虧損的程度和持續時間、我們與個別證券相關的意圖以及我們在預期的復甦之前不得不出售證券的可能性。我們做到了不是在截至2021年9月30日或2020年9月30日的前三個月和九個月的收益中確認任何減值損失。

按合約到期日計算的可供出售證券的攤餘成本和公允價值如下所示。預期到期日將不同於抵押貸款支持證券的合同到期日,因為預期到期日不容易確定。因此,這些證券不包括在下面列出的到期日摘要中的到期日類別中:

    

2021年9月30日

攤銷成本

    

公允價值

在一年或更短的時間內到期

$

911

$

938

在一年至五年後到期

 

4,355

 

4,492

在5至10年後到期

 

10,117

 

10,444

10年後到期

 

5,735

 

5,777

小計

$

21,118

$

21,651

抵押貸款支持證券

 

27,363

 

28,234

總計

$

48,481

$

49,885

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,出售可供出售證券的收益為1美元。3及$1,017,分別為。這些銷售的已實現收益或虧損總額為#美元。0及$17,而已實現虧損總額為#美元。0及$2,分別為。

可出售賬面價值為$的證券992及$1,036分別於2021年9月30日和2020年12月31日承諾。

17

目錄

注5-貸款

貸款的主要分類如下:

    

9月30日--

    

2011年12月31日

2021

2020

商業廣告

 

  

 

  

發展

$

18,745

$

14,090

房地產

 

90,963

 

87,605

工商業

 

16,806

 

20,758

住宅房地產和消費者

 

 

一到四個家庭業主自住

 

22,000

 

30,548

一到四個家族投資者擁有

 

26,474

 

32,638

多家庭

 

31,540

 

29,303

消費者

 

2,494

 

3,016

小計

$

209,022

$

217,958

遞延貸款費

 

(282)

 

(424)

貸款損失撥備

 

(2,426)

 

(2,811)

淨貸款

$

206,314

$

214,723

透支的存款賬户和重新分類為貸款的賬户大約為#美元。10及$5時間分別為2021年9月30日和2020年12月31日。

按投資組合分類的貸款損失撥備活動摘要如下:

    

    

住宅地產

    

產業

截至三個月

商業廣告

和消費者

總計

2021年6月30日的餘額

$

1,590

$

834

$

2,424

貸款損失準備金

 

(31)

 

31

 

貸款註銷

 

(1)

 

 

(1)

追討以前沖銷的貸款

 

1

 

2

 

3

2021年9月30日的餘額

$

1,559

$

867

$

2,426

 

  

 

  

 

  

2020年6月30日的餘額

$

1,552

$

990

$

2,542

貸款損失準備金

 

376

 

(316)

 

60

貸款註銷

 

 

 

追討以前沖銷的貸款

 

1

 

1

 

2

2020年9月30日的餘額

$

1,929

$

675

$

2,604

18

目錄

    

    

住宅地產

    

產業

截至9個月

商業廣告

和消費者

總計

  

  

  

2021年9月30日

2020年12月31日的餘額

$

1,834

$

977

$

2,811

貸款損失準備金

 

116

(116)

 

貸款註銷

 

(393)

 

 

(393)

追討以前沖銷的貸款

 

2

 

6

 

8

期末津貼餘額合計

$

1,559

$

867

$

2,426

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

2020年9月30日

2019年12月31日的餘額

$

1,251

$

1,013

$

2,264

貸款損失準備金

 

658

(343)

 

315

貸款註銷

 

 

 

追討以前沖銷的貸款

 

20

 

5

 

25

期末津貼餘額合計

$

1,929

$

675

$

2,604

有關貸款如何進行減值評估和相關貸款損失準備的信息如下:

    

    

住宅房地產

    

屋苑及

2021年9月30日

商業廣告

消費者

總計

貸款:

  

  

  

單獨評估損害情況

$

118

$

933

$

1,051

集體評估減損情況

 

126,396

 

81,575

 

207,971

貸款總額

$

126,514

$

82,508

$

209,022

 

  

 

  

 

  

貸款損失撥備:

 

  

 

  

 

  

單獨評估損害情況

$

$

$

集體評估減損情況

 

1,559

 

867

 

2,426

貸款損失撥備總額

$

1,559

$

867

$

2,426

    

    

住宅房地產

    

屋苑及

2020年12月31日

商業廣告

消費者

總計

貸款:

  

  

  

單獨評估損害情況

$

792

$

1,228

$

2,020

集體評估減損情況

 

121,661

 

94,277

 

215,938

貸款總額

$

122,453

$

95,505

$

217,958

 

  

 

  

 

  

貸款損失撥備:

 

  

 

  

 

  

單獨評估損害情況

$

450

$

$

450

集體評估減損情況

 

1,384

 

977

 

2,361

貸款損失撥備總額

$

1,834

$

977

$

2,811

19

目錄

有關不良貸款的信息如下:

    

校長

    

錄下來

    

相關

    

平均值

    

利息

截至2021年9月30日

天平

投資

津貼

投資

公認的

有貸款損失相關撥備的貸款:

  

  

  

  

  

商業廣告

工商業

$

$

$

$

$

貸款總額及相關貸款損失撥備

不計貸款損失相關撥備的貸款:

商業廣告

工商業

7

4

9

房地產

116

114

64

住宅房地產和消費者

 

 

  

 

  

 

 

  

一到四個家庭業主自住

931

885

943

8

消費者

 

48

 

48

 

 

49

 

不計貸款損失相關撥備的貸款總額

1,102

1,051

1,065

8

減值貸款總額

$

1,102

$

1,051

$

$

1,065

$

8

    

校長

    

錄下來

    

相關

    

平均值

    

利息

截至2020年12月31日

天平

投資

津貼

投資

公認的

有貸款損失相關撥備的貸款:

  

  

  

  

  

商業廣告

工商業

$

713

$

704

$

450

$

713

$

19

貸款總額及相關貸款損失撥備

713

704

450

713

19

不計貸款損失相關撥備的貸款:

商業廣告

工商業

108

88

109

5

住宅房地產和消費者

 

 

  

 

  

 

 

  

一到四個家庭業主自住

1,017

971

979

9

一到四個家族投資者擁有

 

242

 

206

 

 

242

 

消費者

 

52

 

51

 

 

54

 

不計貸款損失相關撥備的貸款總額

1,419

1,316

1,384

14

減值貸款總額

$

2,132

$

2,020

$

450

$

2,097

$

33

額外資金$0及$215分別截至2021年9月30日和2020年12月31日承諾發放減值貸款。

本公司定期評估貸款的各種屬性,以確定貸款損失撥備的適當性。監測的信用質量指標因貸款類別的不同而不同。

商業貸款和一至四個家庭投資者擁有的貸款和多個家庭貸款通常使用以下內部準備的評級進行評估:

“合格”評級被賦予具有足夠抵押品和償債能力的貸款,因此合同貸款付款極有可能收回。

對於管理層擔心抵押品或償債能力可能不足的貸款,會給予“特別提及”評級,儘管合同貸款付款仍有可能收回。

對沒有足夠抵押品和/或償債能力的貸款給予“不合格”評級,使合同貸款付款不再可能收回。

20

目錄

“可疑”評級被賦予沒有足夠抵押品和/或償債能力的貸款,合同貸款付款不太可能收回。

有關最密切監察商業貸款類別的信貸質素指標的資料如下:

    

    

特價

    

    

    

經過

提到

不合標準

疑團

總計

2021年9月30日

 

  

 

 

  

 

  

 

  

發展

$

18,745

$

$

$

$

18,745

房地產

 

90,622

 

 

341

 

 

90,963

工商業

 

16,673

 

129

 

4

 

 

16,806

一到四個家族投資者擁有

 

26,474

 

 

 

 

26,474

多家庭

 

31,540

 

 

 

 

31,540

總計

$

184,054

$

129

$

345

$

$

184,528

2020年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

發展

$

14,090

$

$

$

$

14,090

房地產

 

87,605

 

 

 

 

87,605

工商業

 

20,046

 

 

8

 

704

 

20,758

一到四個家族投資者擁有

 

32,358

 

 

280

 

 

32,638

多家庭

 

29,303

 

 

 

 

29,303

總計

$

183,402

$

$

288

$

704

$

184,394

住宅房地產和消費貸款通常是根據貸款是否按照合同條款履行的來評估的。

以下是按類別劃分的住宅房地產和消費貸款最受關注的信貸質量指標的信息:

    

表演

    

不良資產

    

總計

2021年9月30日

  

  

  

一到四個家庭業主自住

 

$

21,298

$

702

 

$

22,000

消費者

 

2,446

 

48

 

2,494

$

23,744

$

750

$

24,494

2020年12月31日

 

  

 

  

 

  

一到四個家庭業主自住

$

30,548

 

$

 

$

30,548

消費者

 

3,016

 

 

3,016

$

33,564

$

$

33,564

貸款賬齡信息如下:

貸款逾期未償還

貸款逾期未償還

非應計項目

    

活期貸款

    

30-89天

    

90天以上

    

貸款總額

    

貸款

2021年9月30日

商業廣告

  

  

  

  

  

發展

$

18,745

$

$

$

18,745

$

房地產

 

90,963

 

 

 

90,963

 

114

工商業

 

16,806

 

 

 

16,806

 

4

住宅房地產和消費者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

一到四個家庭業主自住

 

21,885

 

115

 

 

22,000

 

61

一到四個家族投資者擁有

 

26,474

 

 

 

26,474

 

多家庭

 

31,540

 

 

 

31,540

 

消費者

 

2,494

 

 

 

2,494

 

總計

$

208,907

$

115

$

$

209,022

$

179

21

目錄

貸款逾期未償還

貸款逾期未償還

非應計項目

    

活期貸款

    

30-89天

    

90天以上

    

貸款總額

    

貸款

2020年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

商業廣告

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

發展

$

14,090

$

$

$

14,090

$

房地產

 

87,040

 

565

 

 

87,605

 

工商業

 

20,054

 

704

 

 

20,758

 

792

住宅房地產和消費者

 

  

 

  

 

  

 

 

  

一到四個家庭業主自住

 

30,347

 

201

 

 

30,548

 

69

一到四個家族投資者擁有

 

32,638

 

 

 

32,638

 

206

多家庭

 

29,303

 

 

 

29,303

 

消費者

 

3,016

 

 

 

3,016

 

總計

$

216,488

$

1,470

$

$

217,958

$

1,067

確實有不是截至2021年9月30日或2020年12月31日,逾期90天或以上的貸款和應計利息。

當公司出於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因向借款人提供本公司不會考慮的特許權時,修改後的貸款被歸類為問題債務重組。貸款修改可能包括免除利息和/或本金,降低利率,允許在一段時間內只支付利息,和/或延長攤銷期限。在截至2021年9月30日的9個月中,有商業地產貸款總額為$1161-4個家庭自住貸款,總額為$115這些都是新的問題債務重組。不是在截至2021年9月30日的前9個月裏,問題債務重組在修改日期後的12個月內違約。在截至2020年12月31日的年度內,有不是新的問題債務重組。不是在截至2020年12月31日的一年中,問題債務重組在修改後的12個月內違約。

在2020年4月期間,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)被簽署為法律,該法案提供了可選的臨時救濟,使其不必將某些與流行病有關的貸款修改作為TDR進行核算。在2020年,世行向根據CARE法案被排除在TDR分類之外的貸款客户提供延期付款。有幾個不是截至2021年9月30日,貸款仍處於修改狀態。

管理層定期監控不良貸款關係。如果事實和情況發生變化,可能需要額外計提貸款損失撥備。

注:6個月存款

存款的構成如下:

9月30日--

2011年12月31日

    

2021

    

2020

無息支票

$

52,595

$

51,802

計息支票

 

15,474

 

10,899

貨幣市場

 

82,050

 

70,455

報表儲蓄賬户

 

34,494

 

31,977

健康儲蓄賬户

 

10,723

 

10,854

存單

 

55,175

 

50,511

總計

$

250,511

$

226,498

達到或超過FDIC保險限額250美元的存單總額為$10,894及$9,485時間分別為2021年9月30日和2020年12月31日。

22

目錄

截至2021年9月30日,存單預定到期日如下:

2021

    

$

10,244

2022

 

36,009

2023

 

6,915

2024

 

1,342

2025

324

2026

 

341

總計

$

55,175

注7-FHLB預付款

FHLB預付款包括以下內容:

2021年9月30日

2020年12月31日

    

費率

    

金額

    

費率

    

金額

固定利率,固定期限預付款

 

0.0%-1.71%

$

6,500

 

0.0%-1.71%

$

5,500

浮動價差的固定期限預付款

 

不適用

 

 

2.10%

 

2,000

 

  

 

  

 

 

  

 

  

$

6,500

 

$

7,500

以下是截至2021年9月30日固定期限FHLB預付款的預定到期日摘要:

固定利率預付款

預付款可調整税率

    

加權

    

    

加權

    

    

總計

 

平均匯率

金額

 

平均匯率

金額

 

金額

2022

 

0.39

%  

 

6,500

 

6,500

總計

 

0.39

%  

$

6,500

 

%  

$

$

6,500

由於各種預付款的看漲期權,實際到期日可能與預定的本金到期日不同。

該公司與FHLB簽訂了一份主合同協議,規定借入FHLB股票的確定倍數或公司符合條件的一到四個家庭、多個家庭、商業房地產和商業商業貸款的賬面價值的確定百分比中的較小者。該公司認捐了大約#美元。154,650及$149,304一到四個家庭、多個家庭、商業房地產和商業商業貸款,分別於2021年9月30日和2020年12月31日獲得FHLB預付款。FHLB既提供固定利率預付款,也提供浮動利率預付款。浮動利率與短期市場利率掛鈎,如聯邦基金、FHLB貼現票據或最優惠利率。固定利率墊款的定價參考了墊款時的市場利率,即FHLB在不同期限向借款人支付的利率。某些FHLB預付款如果在到期前償還,將受到提前還款的處罰。FHLB的預付款也以$作為擔保。851及$825本公司於2021年9月30日和2020年12月31日分別擁有的FHLB股票。

截至2021年9月30日,根據FHLB股票金額,公司在本借款協議中的可用和未使用部分為$16,014.

此外,該公司還擁有$7,000聯邦基金通過威斯康星州銀行家銀行獲得的信貸額度,截至2021年9月30日尚未動用。該公司還有權通過美聯儲的貼現窗口借款.

23

目錄

附註:8名員工持股計劃

該公司維持着一項槓桿式員工持股計劃(“ESOP”),基本上覆蓋了所有員工。ESOP是與Old FFBW於2017年10月完成的首次公開募股(IPO)一起成立的,按截至12月31日的年度計劃運作。為員工持股計劃收購股票提供資金的貸款是由Old FFBW提供的。員工持股計劃與本公司於2020年1月完成的股票發行一起購買了額外的股票,此次發行的資金來自本公司的一筆貸款。世行每年對員工持股計劃的貢獻相當於員工持股計劃的償債能力。員工持股計劃的股票最初被質押為這筆債務的抵押品。隨着債務的償還,股票從抵押品中釋放出來,並根據上一年支付的償債比例分配給積極的參與者。因為債務是公司間的,所以它在合併中被剔除,以便在這些財務報表中列報。作為抵押品質押的股票在資產負債表中報告為未賺取的員工持股。

由於股票承諾從抵押品中解脱出來並分配給活躍的參與者,公司報告的補償費用等於股票的當前市場價格,股票將成為流通股,用於每股收益(EPS)的計算。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,22,94122,941股票分別承諾發行。在截至2021年9月30日的前九個月中,每股股票的平均公允價值為$11.20導致員工持股計劃總薪酬支出為$257截至2021年9月30日的前9個月。在截至2020年9月30日的前9個月中,每股股票的平均公允價值為1美元。8.63導致員工持股計劃總薪酬支出為$195截至2020年9月30日的前9個月。

截至2021年9月30日和2020年12月31日的員工持股情況如下:

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

分配給活躍參與者的份額

 

62,305

 

33,861

承諾釋放並分配給參與者的股票

 

22,941

 

30,584

已分發的股份

(2,140)

未分配股份總數

 

558,152

 

581,093

員工持股總數

 

643,398

 

643,398

未分配股份的公允價值(以美元為基礎12.04及$10.02股價分別為2021年9月30日和2020年12月31日)

$

6,720

$

5,823

注:9個以股份為基礎的薪酬計劃

公司採用了FFBW,Inc.2018年股權激勵計劃。2021年5月,公司通過了FFBW,Inc.2021年股權激勵計劃。ASC主題718要求,授予員工和董事的股權獎勵的公允價值在他們被要求提供服務以換取此類獎勵的期間被確認為補償費用。

下表彙總了該公司在所示期間的財務報表中以股份為基礎的付款計劃的影響:

截至9個月

9月30日--

2021

 

2020

本年度股票贈與計劃總成本

$

173

$

154

本年度股票期權計劃總成本

 

127

 

119

本年度股份支付計劃總成本

$

300

$

273

在收入中確認的相關所得税優惠金額

$

71

$

74

24

目錄

授予期權的行權價格不低於授予當日公司股票的市場價格:這些期權獎勵通常按比例授予五年服務,並擁有10年期合同條款。限制性股票通常按比例授予五年句號,20自發行之日起一年起每年%。根據FFBW,Inc.2021年股權激勵計劃,董事會成員的限制性股票授予一年。在2021年,4,000根據2021年計劃,向董事授予了限制性股票。

與2020年1月16日發售結束日之前期間相關的股份金額已重述,以追溯確認1.1730在發售中應用的交換比率。

下表彙總了截至2021年9月30日的前九個月的股票期權活動:

    

傑出的

 

加權

 

加權

平均值

平均值

剩餘

集料

股票期權

鍛鍊

合同

固有的

 

獎項

價格

期限(年)

價值

 

截至2020年12月31日的未平倉期權

 

269,220

$

10.51

授與

 

76,000

 

11.27

練習

 

(6,692)

 

10.18

過期或取消

(2,346)

10.64

沒收

 

(19,057)

 

10.01

截至2021年9月30日的未平倉期權

 

317,125

$

10.73

 

7.98

$

320,559

截至2021年9月30日可行使的期權

 

126,770

$

10.71

7.31

$

128,851

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日根據某些假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的。由於該公司對其股票沒有足夠的歷史公允價值估計,因此該公司使用道瓊斯美國金融服務指數的歷史波動率來計算預期波動率。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。期權的預期壽命是基於期權在歸屬後的整個生命週期內被均勻行使的假設而估計的,代表授予的期權預計將保持未償還狀態的時間段。

有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月內授予的期權。

以下為截至2021年9月30日的前九個月限售股變動摘要:

    

加權

平均值

用户數量為

授予日期交易會

股票

    

價值

截至2020年12月31日的非既得股票獎勵

62,060

$

10.73

授與

22,750

11.35

既得

(19,561)

10.77

沒收

 

(5,519)

 

10.08

截至2021年9月30日的非既得股票獎勵

 

59,730

$

11.02

截至2021年9月30日,有$1.2與根據本公司股權激勵計劃授予的基於非歸屬股份的補償安排(包括購股權和非歸屬股份獎勵)相關的未確認補償成本總額的百萬美元。截至2021年9月30日,預計確認未確認賠償費用的加權平均期間約為 3.2三年了。

25

目錄

附註10-股權及監管事宜

該銀行受到由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管規定為確保資本充足而建立的量化措施要求銀行維持普通股一級、一級資本與風險加權資產的最低金額和比率(見下表),以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。管理層認為,截至2021年9月30日,該行滿足了所有適用的資本充足率要求。

截至2021年9月30日,銀行被歸類為資本充足的監管框架,以便迅速採取糾正行動。要被歸類為資本充足,銀行必須保持表中規定的最低監管資本比率。自2021年9月30日以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了類別。

銀行的實際資本金金額和比率如下表所示:

為了身體健康

 

大寫

 

在提示下

 

資本充足率

更正

 

實際

目的

行動條款

 

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

2021年9月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

普通股一級資本(風險加權資產)

$

75,161

 

32.4

%  

$

10,438

 

4.5

%  

$

15,077

 

6.5

%

一級資本(風險加權資產)

 

75,161

 

32.4

 

13,917

 

6.0

 

18,557

 

8.0

總資本(與風險加權資產之比)

 

77,587

 

33.4

 

18,557

 

8.0

 

23,196

 

10.0

一級資本(相對於平均資產)

75,161

 

21.4

 

14,034

 

4.0

 

17,543

 

5.0

2020年12月31日

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

普通股一級資本(風險加權資產)

$

73,665

 

33.1

%  

$

10,018

 

4.5

%  

$

14,471

 

6.5

%

一級資本(風險加權資產)

 

73,665

 

33.1

 

13,358

 

6.0

 

17,810

 

8.0

總資本(與風險加權資產之比)

 

76,448

 

34.3

 

17,810

 

8.0

 

22,263

 

10.0

一級資本(相對於平均資產)

73,665

 

25.2

 

11,700

 

4.0

 

14,625

 

5.0

附註11-公允價值

會計準則描述了可用於計量公允價值(公允價值等級)的三個級別的投入。公允價值層次結構中的資產或負債水平基於對該資產或負債的公允價值計量重要的最低投入水平。

以下是對公允價值層次的每個級別的簡要説明:

第1級-公允價值計量基於活躍市場中相同資產或負債的報價。

第2級-公允價值計量基於:(1)活躍市場中類似資產或負債的報價;(2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;或(3)所有重大假設都得到或可以由可觀察到的市場數據證實的估值模型和方法。

26

目錄

第3級-公允價值計量基於估值模型和方法,這些模型和方法至少納入了一個無法由可觀察到的市場數據證實的重大假設。第三級計量反映了該公司對市場參與者將用來計量資產或負債公允價值的假設的估計。

一些資產和負債,如可供出售的證券,根據美國普遍接受的會計原則,按公允價值在經常性基礎上計量。其他資產和負債,如減值貸款,可以在非經常性基礎上按公允價值計量。

以下是對該公司的估值方法和用於按公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每項資產和負債的重要投入的説明,以及公允價值層次中資產或負債的分類。

可供出售的證券可供出售的證券可能被歸類為公允價值層次中的1級或2級衡量標準。一級證券包括在國家交易所交易的股權證券。一級證券的公允價值計量以該證券的報價為基礎。二級證券包括美國政府和機構證券、各州和政治部門的義務、公司債務證券和抵押貸款相關證券。二級證券的公允價值計量是從獨立的定價服務中獲得的,並基於最近類似證券的銷售和其他可觀察到的市場數據。

貸款電子貸款不是在經常性的基礎上按公允價值計量的。然而,被認為是減值的貸款可以在非經常性的基礎上按公允價值計量。抵押品依賴型減值貸款的公允價值計量以抵押品的公允價值為基礎。獲得的獨立評估利用了一種或多種估值方法-通常情況下,它們將結合可比銷售方法和收入方法。管理層例行評估獨立評估師的公允價值計量,並根據抵押品的實際銷售價格與最新評估價值之間的差額調整這些估值。這樣的調整通常很重要,這導致了級別3的分類。所有其他減值貸款計量均基於按適用實際利率貼現的預期未來現金流量現值,因此不是公允價值計量。

喪失抵押品贖回權的資產-通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產,不會以公允價值經常性計量。然而,喪失抵押品贖回權的資產最初在收購時以公允價值(減去估計出售成本)計量,如果後來減值,也可能以公允價值(減去估計出售成本)計量。每項資產的公允價值計量可以從獨立的評估師那裏獲得,也可以在內部編制。從獨立評估師獲得的公允價值計量通常採用基於出售可比資產的市場法和/或收益法。這種測量通常被認為是第2級測量。然而,管理層通常通過將實際銷售價格與最新評估進行比較來評估獨立評估師的公允價值計量。如果管理層確定應根據這些評估對獨立評估進行重大調整,則這些衡量標準被視為3級衡量標準。內部編制的公允價值計量基於管理層與出售可比資產的比較,但包括重大不可觀察數據,因此被視為3級計量。

其他股權投資-某些股權投資使用可觀察交易在非經常性基礎上按公允價值計量,並被歸類為第二級。

27

目錄

按公允價值經常性計量的資產摘要如下:

經常性公允價值計量和使用

    

    

    

報價:

    

    

在非活躍狀態下

意義重大

市場正在等待

其他

意義重大

雷同

可觀測

看不見的

儀器

輸入量

輸入量

(一級)

(二級)

(第三級)

總計

截至2021年9月30日

資產:

可供出售的證券:

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

$

1,093

$

$

1,093

國家和政治分區的義務

14,821

14,821

抵押貸款支持證券

28,234

28,234

存單

1,277

1,277

公司債務證券

4,460

4,460

可供出售的證券總額

$

$

49,885

$

$

49,885

截至2020年12月31日

資產:

可供出售的證券:

美國政府和美國政府贊助機構的義務

$

$

754

$

$

754

國家和政治分區的義務

15,605

15,605

抵押貸款支持證券

37,680

37,680

存單

7,937

7,937

公司債務證券

2,267

2,267

可供出售的證券總額

$

$

64,243

$

$

64,243

關於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產公允價值的信息如下:

非經常性公允價值計量和使用

    

報價:

    

    

在非活躍狀態下

意義重大

市場正在等待

其他

意義重大

資產

雷同

可觀測

看不見的

測量時間為

儀器

輸入量

輸入量

    

公允價值

(一級)

(二級)

(第三級)

截至2021年9月30日

資產:

其他股權投資

$

428

$

$

428

$

截至2020年12月31日

資產:

貸款

$

254

$

$

$

254

喪失抵押品贖回權的資產

125

125

其他股權投資

225

225

28

目錄

截至2021年9月30日,沒有需要減記至估計公允價值的減值貸款。賬面金額為$的貸款704被視為減值,並減記至其估計公允價值#美元。254截至2020年12月31日。因此,公司為這些減值貸款確認了一項特定的估值撥備,總額為#美元。0及$450分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。

賬面金額為$的喪失抵押品贖回權的資產0及$125分別確定為截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值。

以下是有關非經常性第3級公允價值計量的量化信息:

    

    

    

    

範圍/加權

 

公允價值

估值技術

無法觀察到的數據輸入

平均值

 

截至2021年9月30日

貸款

$

0

市場預測和/或綜合收益評估方法

 

管理層對其評估的價值給予折扣率

 

10

%

-

20

%

喪失抵押品贖回權的資產

$

0

 

市場預測和/或綜合收益評估方法

 

管理層對其評估的價值給予折扣率

 

10

%

-

20

%

截至2020年12月31日

貸款

$

254

市場預測和/或綜合收益評估方法

 

管理層對其評估的價值給予折扣率

 

10

%

-

20

%

喪失抵押品贖回權的資產

$

125

 

市場預測和/或綜合收益評估方法

 

管理層對其評估的價值給予折扣率

 

10

%

-

20

%

29

目錄

截至2021年9月30日和2020年12月31日的金融工具賬面價值和估計公允價值如下:

2021年9月30日

    

攜帶

    

公允價值

價值

1級

二級

3級

金融資產:

現金和現金等價物

$

80,102

$

80,102

$

$

可供出售的證券

 

49,885

 

 

49,885

 

持有待售貸款

 

 

 

貸款

 

206,314

 

 

 

209,011

應計應收利息

 

843

 

843

 

 

人壽保險現金價值

 

9,961

 

 

 

9,961

其他股權投資

1,279

428

851

財務負債:

存款

 

250,511

 

189,525

 

 

55,321

借款人預付税款和保險費

 

1,089

 

1,089

 

 

FHLB進展

 

6,500

 

 

 

6,505

應計應付利息

 

212

 

212

 

 

 

2020年12月31日

    

攜帶

    

公允價值

 

價值

1級

二級

3級

金融資產:

現金和現金等價物

$

41,479

$

41,479

$

$

可供出售的證券

 

64,243

 

 

64,243

 

持有待售貸款

 

1,708

 

 

1,708

貸款

 

214,723

 

 

 

217,893

應計應收利息

 

995

 

995

 

 

人壽保險現金價值

 

7,272

 

 

 

7,272

其他股權投資

1,279

225

1,054

財務負債:

存款

 

226,498

 

175,987

 

 

50,732

借款人預付税款和保險費

 

127

 

127

 

 

FHLB進展

 

7,500

 

 

 

7,544

應計應付利息

 

17

 

17

 

 

限制:金融工具的公允價值是指市場參與者之間將交換的當前金額,而不是在強制清算中。公允價值最好根據市場報價確定。然而,在許多情況下,該公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下,公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。因此,呈報的公允價值總額未必代表本公司的基本公允價值。

30

目錄

注:12個月-業務合併

2020年12月31日,根據日期為2020年7月24日的收購協議,本公司收購了米切爾銀行的幾乎所有資產,並承擔了米切爾銀行的幾乎所有債務。從米切爾銀行獲得的資產和承擔的負債在收購結束之日按其公允價值記錄。公允價值是初步的,當有關公允價值的額外信息可用時,可在收購截止日期後的最長一年內進行調整。買到的便宜貨$7,000是在收購時錄製的。

記錄在案

公允價值和其他

記錄在案

   

米切爾銀行(Mitchell Bank)

   

與合併相關的調整

   

由公司提供

支付的對價

現金

$

4,978

取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額:

現金和銀行到期款項

$

38,266

$

-

$

38,266

證券

7,133

16

7,149

其他股權證券

51

177

228

貸款,扣除津貼後的淨額

14,512

(217)

14,295

房舍和設備

529

499

1,028

核心存款無形資產

-

369

369

應計應收利息

83

-

83

喪失抵押品贖回權的資產

185

(60)

125

遞延税項資產

228

(228)

-

其他資產

209

(88)

121

收購的總資產

$

61,196

$

468

$

61,664

存款

$

56,641

$

-

$

56,641

其他負債

38

-

38

承擔的總負債

$

56,679

$

-

$

56,679

可確認資產總額

$

4,517

$

468

$

4,985

收購帶來的討價還價購買收益

$

(7)

31

目錄

第二項:報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述,可通過使用諸如“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“承擔”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將”、“可能”、“應該”、“表明”、“將”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“目標”等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於:

陳述我們的目標、意圖和期望;

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明;

關於我們貸款和投資組合的資產質量的聲明;以及

評估我們的風險以及未來的成本和收益。

這些前瞻性陳述基於我們目前的信念和預期,固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些假設可能會發生變化。我們沒有義務也沒有義務在本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。

除其他因素外,以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同:

全國和我國市場的總體經濟狀況比預期的要差;

與新冠肺炎疫情相關的經濟和/或政策變化;
貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及對貸款損失撥備是否充足的估計的變化;

我們獲得具有成本效益的資金的能力;

房地產價格以及住宅和商業房地產市場狀況的波動;

我們市場對貸款和存款的需求;

我們實施和改變業務戰略的能力;

存款機構和其他金融機構之間的競爭;

通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率和收益率、我們的抵押貸款銀行收入、金融工具的公允價值或我們的貸款來源水平,或者增加了我們已經發放和發放的貸款的違約、損失和提前還款水平;

證券或二級抵押貸款市場的不利變化;

影響金融機構的法律或政府法規或政策的變化,包括監管費用和資本要求的變化,包括巴塞爾協議III的結果;

多德-弗蘭克法案及其實施條例的影響;

貸款或投資組合的質量或構成發生變化;

可能比預期的更困難或更昂貴的技術變革;

第三方提供商無法按預期執行;

在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力;

我們有能力成功進入新市場並把握增長機會;

我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的業務中的能力,以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力,以及與此相關的任何商譽費用;

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變;

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化;

我們留住關鍵員工的能力;

我們與分配或獎勵給員工的權益相關的薪酬支出;以及

32

目錄

我們擁有的證券發行人的財務狀況、經營業績或未來前景的變化。

由於這些以及各種各樣的其他不確定性,我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。

關鍵會計政策

公司在截至2020年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

新冠肺炎的影響

鑑於新冠肺炎疫情帶來的前所未有的不確定性和迅速演變的經濟影響和社會影響,未來對我們的業務、運營結果和財務狀況的直接和間接影響高度不確定。如果目前的經濟狀況持續或繼續惡化,我們預計這種宏觀經濟環境將對我們的業務和經營業績產生持續的不利影響,包括但不限於:對我們產品和服務的需求下降,較長時間的低利率,以及由於我們的消費者和商業借款人的財務狀況惡化(包括資產和抵押品價值下降)而導致的信貸損失增加,這可能會繼續增加我們的信貸損失撥備和淨沖銷。

2021年9月30日與2020年12月31日財務狀況對比

總資產。*總資產從2020年12月31日的3.39億美元增加到2021年9月30日的3.553億美元,增幅4.8%,部分原因是現金和現金等價物的增加,並被可供出售的證券和淨貸款的減少所抵消。

現金和現金等價物。截至2021年9月30日,現金和現金等價物增加3860萬美元,增幅93.1%,從2020年12月31日的4150萬美元增至8010萬美元。這是因為存款增加,但淨貸款和可供出售證券的減少部分抵銷了存款的增加。

淨貸款。截至2021年9月30日,淨貸款減少840萬美元,降幅3.9%,從2020年12月31日的2.147億美元降至2.063億美元。貸款減少的原因是商業商業貸款減少400萬元(即19.0%)、一對四家庭業主自住貸款減少850萬元(即28.0%)、一對四家庭投資者擁有貸款減少620萬元(即18.9%)和消費貸款減少52.2萬元(即17.3%),有關減幅因商業發展貸款增加460萬元(即33.0%)、商業地產貸款增加340萬元(即3.8%)和多户貸款增加220萬元(即7.6%)而被部分抵銷。

在截至2021年9月30日的前9個月裏,我們在還本付息的基礎上售出了1至4個家庭業主自住的住宅房地產貸款,價值1060萬美元。根據市場和經濟條件,管理層打算在未來期間繼續這一銷售活動,以從銷售貸款收入中獲得收益。

可供出售的證券。截至2021年9月30日,可供出售的證券減少了1,440萬美元,降幅22.4%,從2020年12月31日的6,420萬美元降至4,990萬美元,原因是到期投資的資金沒有再投資於這些類型的證券。

其他股權投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日,其他股權投資分別保持在130萬美元不變。

存款。截至2021年9月30日,存款增加2,400萬美元,增幅10.6%,從12月的2.265億美元增至2.505億美元。2020年31日。增加的原因是:截至2021年9月30日,存單增加470萬美元,即9.2%,至5,520萬美元;無息支票賬户增加79.3萬美元,即1.5%,至2021年9月30日的5,260萬美元;貨幣市場賬户增加1,160萬美元,即16.5%,至8,210萬美元;有息支票賬户增加460萬美元,即42.0%,至1,550萬美元;儲蓄賬户增加250萬美元,或

33

目錄

7.9%,至2021年9月30日為3450萬美元。2021年9月30日,健康儲蓄賬户減少了13.1萬美元,降幅為1.2%,至1070萬美元,抵消了這些增加的影響。存單中包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的100萬美元經紀存款。

借款。截至2021年9月30日,全部由FHLB墊款組成的借款減少100萬美元,至650萬美元,降幅13.3%。截至2021年9月30日,FHLB未償還預付款的總成本為0.4%。

其他負債。截至2021年9月30日,其他負債減少42.4萬美元,降幅27.1%,至110萬美元。減少的部分原因是應付未付賬款減少和應計費用減少。

完全公平。截至2021年9月30日,總股本減少740萬美元,降幅7.2%,從2020年12月31日的1.033億美元降至9580萬美元。減少的主要原因是910萬美元的股票回購,部分被160萬美元的收入所抵消。

不良貸款、潛在問題貸款和喪失抵押品贖回權的房產。我們的做法是及早識別非應計和問題貸款,以將公司的損失風險降至最低。不良貸款被定義為在重組時或管理層確定有必要進行此類分類時逾期90天或以上的非權責發生貸款和重組貸款。當合同付款逾期90天或以上,或者當管理層對本金或利息的進一步收回性產生嚴重懷疑時,利息收入的應計通常會停止。非權責發生制貸款的現金收入用於減少本金,而不是記錄為利息收入。TDR通常涉及向貸款修改所涉及的借款人授予某些優惠,例如修改付款時間表或進行利息更改。TDR貸款可能涉及已經從貸款中沖銷的貸款,以將貸款的賬面價值降低到根據ASC 310-10確定的公平市場價值。

34

目錄

下表列出了截至以下日期的不良資產的各種組成部分和其他資產負債表信息,以及隨後結束的所有期間的ALLL變化:

    

    

    

在和為

在和為

九個月

12個月

告一段落

告一段落

2021年9月30日

2020年12月31日

    

(單位:千)

不良資產:

 

  

 

  

 

非權責發生制貸款

$

179

$

1,067

累計逾期90天或以上的貸款

 

 

不良貸款總額(“不良貸款”)

$

179

$

1,067

喪失抵押品贖回權的資產

 

 

125

不良資產總額(“不良資產”)

$

179

$

1,192

問題債務重組(TDR)

 

650

 

1,414

非應計TDR

 

160

 

990

平均未償還貸款餘額

 

207,200

 

205,351

貸款,期末

 

209,022

 

217,958

所有,在期初

 

2,811

 

2,264

已註銷的貸款:

 

  

 

  

商業廣告

 

(393)

 

住宅房地產和消費者

 

 

已註銷的貸款總額

$

(393)

$

追討以前註銷的貸款:

 

  

 

  

商業廣告

2

住宅房地產和消費者

 

6

 

27

收回以前沖銷的貸款的總額

 

8

 

27

淨沖銷貸款(“NCO‘”)

$

(385)

$

27

通過計入運營的貸款損失準備金增加ALLL

 

 

520

所有,在期末

$

2,426

$

2,811

比率:

 

  

 

  

NCO(年化)至平均貸款

 

0.25

%  

 

(0.01)

%  

全部貸款佔總貸款的比例

 

1.16

%  

 

1.29

%  

不良貸款佔總貸款的比例

 

0.09

%  

 

0.49

%  

不良資產與總資產之比

 

0.05

%  

 

0.35

%  

總資產

$

335,279

$

338,972

截至2021年9月30日,逾期貸款總額從2020年12月31日的150萬美元降至11.5萬美元。我們相信,我們的信貸和承保政策將繼續支持公司做出更有效的貸款決策,這將增加未來維持貸款質量的可能性。此外,我們認為,不良貸款和不良資產的有利趨勢反映了我們繼續堅持改進的承保標準和做法。我們相信我們目前的全部保證金足以彌補我們目前貸款組合中可能出現的損失。

截至2021年9月30日的不良貸款為17.9萬美元,其中包括16萬美元的非應計問題債務重組貸款,反映出截至2020年12月31日的不良貸款餘額減少了88.8萬美元。

截至2021年9月30日,我們的不良資產為17.9萬美元,佔總資產的0.05%,而截至2020年12月31日,不良資產為120萬美元,佔總資產的0.35%。

喪失抵押品贖回權的資產從2020年12月31日的12.5萬美元降至2021年9月30日的0美元。

35

目錄

截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月經營業績對比

將軍。截至2021年9月30日的前三個月,淨收入為45.9萬美元,而該公司的淨收入為48.4萬美元。截至2020年9月30日的三個月,減少2.5萬美元,或5.2%。減少的原因是非利息開支增加238,000元,增幅為12.3%,但減幅因扣除貸款損失撥備後淨利息收入增加151,000元,增幅6.6%而被部分抵銷。

利息和股息收入。截至2021年9月30日的三個月,總利息和股息收入減少了1萬美元,降幅為0.4%,降至270萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為270萬美元。截至2021年9月30日的三個月,平均生息資產增加了6320萬美元,增幅為24.0%,達到3.271億美元,而截至2020年9月30日的三個月為2.639億美元,與2021年和2020年同期相比,生息資產的加權平均收益率下降了79個基點。平均收益率下降的主要原因是利率下降和市場競爭加劇。

利息支出。截至2021年9月30日的三個月,總利息支出減少了101,000美元,降幅為29.1%,降至246,000美元,而截至2020年9月30日的三個月為347,000美元。截至2021年9月30日的三個月,其平均有息負債增加了4730萬美元,增幅為30.7%,從截至2020年9月30日的三個月的1.539億美元增至2.012億美元。截至2021年9月30日的三個月,有息負債的利率下降了41個基點,至0.49%,而截至2020年9月30日的三個月為0.89%。

貸款損失準備金。截至2021年9月30日的三個月的貸款損失準備金為0美元,而截至2020年9月30日的三個月的貸款損失準備金為6萬美元。他説:

非利息收入。截至2021年9月30日的三個月,非利息收入增加了3.3萬美元,增幅為11.3%,達到32.6萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為29.3萬美元。*增加的主要原因是存款賬户的服務費增加了56,000美元,銀行擁有的人壽保險的現金退還價值增加了21,000美元,以及確認了最初授予米切爾銀行的86,000美元的CDFI贈款,但部分被銷售抵押貸款的收益減少138,000美元所抵消。

非利息支出。截至2021年9月30日的三個月,非利息支出增加了23.8萬美元,增幅為12.3%,達到220萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為190萬美元。增加的主要原因是薪金和員工福利費用增加了13.2萬美元,佔用和設備費用增加了59000美元,數據處理和技術費用增加了38000美元。

所得税費用。截至2021年9月30日的三個月,我們記錄的所得税支出為11.9萬美元,而截至2020年9月30日的前三個月為14.8萬美元,減少了2.9萬美元,降幅為19.6%。

截至2021年9月30日和2020年9月30日前九個月經營業績對比

將軍。截至2021年9月30日的前9個月,我們的淨收入為160萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的淨收入為130萬美元,增長了254,000美元,增幅為19.1%。淨收入的增長是扣除貸款損失撥備120萬美元(18.7%)和非利息收入增加18.5萬美元(24.5%)後淨利息收入增加的淨影響,但非利息支出增加110萬美元(19.9%),部分抵消了這一影響。

利息和股息收入。截至2021年9月30日的9個月,總利息和股息收入增加了37.4萬美元,增幅為4.5%,達到870萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為830萬美元。截至2021年9月30日的9個月,平均生息資產增加了6360萬美元,增幅為24.8%,達到3.203億美元,而截至2020年9月30日的9個月為2.567億美元,與2021年和2020年同期相比,生息資產的加權平均收益率下降了70個基點。平均收益率的下降主要是2021年期間市場利率下降和市場競爭加劇的結果。

36

目錄

利息支出。截至2021年9月30日的9個月,總利息支出減少了55.7萬美元,降幅為41.8%,而截至2020年9月30日的9個月為130萬美元。截至2021年9月30日的9個月,其平均有息負債增加了3,710萬美元,增幅為24.0%,從截至2020年9月30日的9個月的1.548億美元增至1.919億美元。截至2021年9月30日的9個月,有息負債的利率下降了61個基點,至0.54%,而截至2020年9月30日的9個月的利率為1.15%。

貸款損失準備金。截至2021年9月30日的9個月的貸款損失準備金為0美元,而截至2020年9月30日的9個月的貸款損失準備金為31.5萬美元。他説:

非利息收入截至2021年9月30日的9個月,非利息收入增加了18.5萬美元,增幅為24.5%,達到94.1萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的非利息收入為75.6萬美元。增加的主要原因是存款賬户的服務費增加了18萬美元,這主要是由於收購了米切爾銀行。

非利息支出。截至2021年9月30日的9個月,非利息支出增加了110萬美元,增幅為19.9%,達到690萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為570萬美元。*增加的主要原因是薪金和僱員福利費用增加了725000美元,數據處理費用增加了232000美元。這兩項增長主要是由於收購了米切爾銀行(Mitchell Bank)。

所得税費用。截至2021年9月30日的前9個月,我們記錄的所得税支出為40.5萬美元,而截至2020年9月30日的前9個月為36.9萬美元,增長3.6萬美元,增幅9.8%。

平均餘額和收益率。下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益率和成本以及某些其他信息。沒有進行等價税收益率調整,因為其影響不是實質性的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非權責發生制貸款包括在平均餘額的計算中,但已作為零收益率貸款反映在表格中。以下列出的收益包括遞延費用、折扣和溢價的影響,這些費用、折扣和保費已攤銷或增加到利息收入或利息支出中。

37

目錄

    

在截至9月30日的三個月裏,

2021

2020

平均值

平均值

傑出的

傑出的

產量/

    

天平

    

利息

    

收益率/收益率

    

天平

    

利息

    

費率

    

(單位:萬人)

(單位:萬人)

生息資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

貸款

$

204,907

$

2,392

 

4.63

%  

$

200,987

$

2,325

 

4.59

%  

可供出售的證券

 

50,180

 

250

 

1.98

%  

 

60,379

 

314

 

2.06

%  

有息存款

 

70,748

 

26

 

0.15

%  

 

2,046

 

12

 

2.33

%  

其他股權投資

 

1,279

 

6

 

1.86

%  

 

780

 

33

 

16.79

%  

生息資產總額

 

327,114

 

2,674

 

3.24

%  

 

264,192

 

2,684

 

4.03

%  

非息資產

 

28,866

 

24,252

 

  

 

  

貸款損失撥備

 

(2,425)

 

(2,564)

 

  

 

  

總資產

$

353,555

$

285,880

 

  

 

  

有息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期賬户

$

10,785

 

10

 

0.37

%  

$

8,026

 

7

 

0.35

%  

貨幣市場賬户

 

83,293

 

80

 

0.38

%  

 

54,464

 

66

 

0.48

%  

儲蓄賬户

 

34,189

 

9

 

0.10

%  

 

14,875

 

5

 

0.13

%  

健康儲蓄賬户

 

10,845

 

4

 

0.15

%  

 

11,025

 

5

 

0.18

%  

存單

 

54,996

 

133

 

0.96

%  

 

53,163

 

224

 

1.67

%  

有息存款總額

 

194,108

 

236

 

0.48

%  

 

141,553

 

307

 

0.86

%  

借款

 

7,109

 

10

 

0.56

%  

 

12,359

 

40

 

1.28

%  

有息負債總額

 

201,217

 

246

 

0.49

%  

 

153,912

 

347

 

0.89

%  

無息存款

 

71,970

 

53,767

 

  

 

  

其他無息負債

 

3,022

 

2,889

 

  

 

  

總負債

 

276,209

 

210,568

 

  

 

  

權益

 

77,346

 

75,312

 

  

 

  

負債和權益總額

$

353,555

$

285,880

 

  

 

  

淨利息收入

2,428

2,337

 

  

淨息差(1)

 

 

2.76

%  

 

  

 

  

 

3.14

%  

淨生息資產(2)

125,897

110,280

 

  

 

  

淨息差(3)

 

 

 

2.94

%  

 

  

 

  

 

3.54

%  

生息資產與有息負債之比平均值

 

162.57

%  

 

 

 

171.65

%  

 

  

 

  

(1)

利差代表平均有息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。

(2)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(3)

淨息差代表淨利息收入除以總生息資產。

38

目錄

    

截至9月30日的前9個月,

2021

2020

平均值

平均值

傑出的

傑出的

產量/

    

天平

    

利息

    

收益率/收益率

    

天平

    

利息

    

費率

    

(單位:萬人)

(單位:萬人)

生息資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

貸款

$

207,200

$

7,862

 

5.07

%  

$

200,012

$

7,265

 

4.86

%  

可供出售的證券

 

55,089

 

757

 

1.84

%

 

55,442

 

913

 

2.20

%  

有息存款

 

56,782

 

47

 

0.11

%

 

5,918

 

97

 

2.19

%  

其他股權投資

 

1,279

 

17

 

1.78

%

 

780

 

34

 

5.83

%  

生息資產總額

 

320,350

 

8,683

 

3.62

%

 

262,152

 

8,309

 

4.24

%  

非息資產

 

27,461

 

31,242

 

  

 

  

貸款損失撥備

 

(2,619)

 

(2,423)

 

  

 

  

總資產

$

345,192

$

290,971

 

  

 

  

有息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期賬户

$

10,542

 

25

 

0.32

%  

$

7,467

24

 

0.43

%  

貨幣市場賬户

 

75,686

 

221

 

0.39

%

 

50,631

291

 

0.77

%  

儲蓄賬户

 

34,137

 

26

 

0.10

%

 

14,036

14

 

0.13

%  

健康儲蓄賬户

 

10,921

 

12

 

0.15

%

 

10,955

18

 

0.22

%  

存單

 

53,508

 

449

 

1.12

%

 

59,584

 

838

 

1.88

%  

有息存款總額

 

184,794

 

733

 

0.53

%

 

142,673

 

1,185

 

1.11

%  

借款

 

7,126

 

44

 

0.83

%

 

12,124

 

149

 

1.64

%  

有息負債總額

 

191,920

 

777

 

0.54

%

 

154,797

 

1,334

 

1.15

%  

無息存款

 

74,066

 

30,663

 

  

 

  

其他無息負債

 

2,425

 

7,794

 

  

 

  

總負債

 

268,411

 

193,254

 

  

 

  

權益

 

76,780

 

97,717

 

  

 

  

負債和權益總額

$

345,191

$

290,971

 

  

 

  

淨利息收入

7,906

 

  

6,975

 

  

淨息差(1)

 

 

3.08

%  

 

  

 

  

 

3.09

%  

淨生息資產(2)

128,430

107,355

 

  

 

淨息差(3)

 

 

 

3.30

%  

 

  

 

  

 

3.56

%  

生息資產與有息負債之比平均值

 

166.92

%  

 

 

 

169.35

%  

 

  

 

  

(1)

利差代表平均有息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。

(2)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(3)

淨息差代表淨利息收入除以總生息資產。

39

目錄

速率/體積分析

下表顯示了利率和交易量的變化對我們在所指時期的淨利息收入的影響。Rate列顯示了可歸因於匯率變化的影響(平均匯率的變化乘以之前的成交量)。體積欄顯示了可歸因於體積變化的影響(體積變化乘以前期平均速率)。合計列表示前幾列的總和。就這些表格而言,可歸因於費率和業務量的變動(不能分開)已根據費率變動和業務量變動按比例分配。

截至9月30日的三個月:

2021年與2020年

增加(減少)的原因是

總收益增長

    

    

費率

    

(減少)

(單位:萬人)

生息資產:

 

  

 

  

 

  

貸款

$

45

22

$

67

可供出售的證券

 

(53)

 

(11)

 

(64)

有息存款

 

1,306

 

(1,313)

 

(7)

其他股權投資

 

8

 

(14)

 

(6)

生息資產總額

$

1,306

$

(1,316)

$

(10)

有息負債:

 

  

 

  

 

  

活期賬户

$

2

$

2

$

4

貨幣市場賬户

 

35

 

(22)

 

13

儲蓄賬户

 

6

 

(2)

 

4

健康儲蓄賬户

 

 

(1)

 

(1)

存單

 

8

 

(99)

 

(91)

總存款

$

51

$

(122)

$

(71)

借款

 

(17)

 

(13)

 

(30)

有息負債總額

 

34

 

(135)

 

(101)

淨利息收入變動

$

1,272

$

(1,181)

$

91

    

截至9月30日的9個月內,

2021年與2020年

增加(減少)的原因是

總收益增長

    

    

費率

    

(減少)

(單位:萬人)

生息資產:

 

  

 

  

 

  

貸款

$

261

$

336

$

597

可供出售的證券

 

(6)

 

(150)

 

(156)

有息存款

 

10,963

 

(11,013)

 

(50)

其他股權投資

 

22

 

(39)

 

(17)

生息資產總額

$

11,240

$

(10,866)

$

374

有息負債:

 

  

 

  

 

  

活期賬户

$

10

$

(9)

$

1

貨幣市場賬户

 

144

 

(214)

 

(70)

儲蓄賬户

 

20

 

(8)

 

12

健康儲蓄賬户

 

 

(6)

 

(6)

存單

 

(85)

 

(304)

 

(389)

總存款

$

89

$

(541)

$

(452)

借款

 

(61)

 

(44)

 

(105)

有息負債總額

 

28

(585)

 

(557)

淨利息收入變動

$

11,212

$

(10,281)

$

931

40

目錄

流動性與資本資源

流動性描述的是我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動性主要是為了滿足我們客户的借款和存款提取要求,以及為當前和計劃中的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息、出售貸款的收益和證券到期的收益。我們也有能力向FHLB-芝加哥借款。截至2021年9月30日,我們有650萬美元的FHLB-芝加哥預付款未償還,根據所擁有的FHLB股票,我們還有1600萬美元的FHLB-芝加哥預付款。

此外,在2021年9月30日,我們在威斯康星州銀行家銀行有700萬美元的聯邦基金利率信用額度,其中0美元是在2021年9月30日提取的。

雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款受到一般利率、經濟狀況和競爭的很大影響。我們最具流動性的資產是現金和現金等價物以及可供出售的投資證券。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

我們致力於保持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計我們將有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。基於我們目前改變存款組合以減少對存單依賴的策略,我們預計我們將繼續允許成本較高的存單在到期時流失很大一部分。我們還預計將繼續使用FHLB-芝加哥預付款,並根據需要繼續利用經紀存單和在線來源,為未來的貸款增長和我們的運營提供資金。

截至2021年9月30日,我們超過了所有監管資本要求,一級槓桿資本水平為7520萬美元,佔調整後總資產的21.4%,高於資本充裕的要求水平1750萬美元,佔5.0%;基於風險的資本總額為7760萬美元,佔風險加權資產的33.4%,高於資本充裕的要求水平2320萬美元,佔10.0%。管理層不知道自2021年9月30日以來有任何條件或事件會改變我們的類別。

第三項:監管機構加強對市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第四項:管理控制和程序。

在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,對截至2021年9月30日公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後頒佈的第13a-15(E)條規定)的設計和操作的有效性進行了評估。在這一評估的基礎上,公司管理層,包括總裁兼首席執行官和首席財務官,得出結論認為公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2021年9月30日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

41

目錄

第II部分:其他資料

項目1、訴訟程序、訴訟程序等

除在正常業務過程中發生的常規法律程序外,我們沒有作為原告或被告參與任何未決的法律程序,截至2021年9月30日,我們也沒有參與任何法律程序,這些法律程序的結果將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

項目1A.風險因素:風險因素

FFBW,Inc.等規模較小的報告公司不需要提供風險因素。

第二項:禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

(a)在本報告所述期間,沒有出售未登記的證券。
(b)不適用。
(c)2021年1月27日,公司董事會批准回購至多769,271股公司普通股,約佔公司當時流通股的10%。*公司於2021年8月完成這一計劃。*2021年9月3日,公司通過了一項新計劃,再回購至多69萬股公司普通股,約佔公司當時未償還股份的10%。

回購將不時在公開市場、大宗交易、私下協商的股票購買中或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則10b5-1通過的任何交易計劃進行。該等回購將由管理層酌情決定,以管理層認為有吸引力且符合本公司及其股東最佳利益的價格進行,但須視乎股票供應情況、一般市況、股票的交易價格、資本的另類用途及本公司的財務表現而定。公開市場購買將根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則10b-18規定的限制和其他適用的法律要求進行。

下表列出了公司在截至2021年9月30日的三個月內的普通股回購計劃。

    

    

    

    

(d)

(c)

最大數量

總人數

股票

可能尚未發行的股票

(a)

(b)

作為部件購買

BE

總人數

平均值

公開的

在以下條件下購買

股票

支付的價格

已宣佈的計劃或

這些計劃

期間

購得

每股

節目

或程序

2021年7月1日-7月31日

31,399

$

11.57

31,399

65,979

2021年8月1日-8月31日

65,979

$

11.75

65,979

2021年9月3日-9月30日

28,412

$

11.74

28,412

661,588

總計

 

125,790

 

125,790

 

  

42

目錄

第三項高級證券的債務違約

沒有。

第(4)項--《礦山安全信息披露情況》和《礦山安全信息披露説明書》

適用。

第5項:信息來源:其他信息

沒有。

43

目錄

項目6.展覽、展覽、展覽和展覽

3.1

FFBW公司章程的修訂和重新修訂(1)

3.2

FFBW附例(2)

4

普通股股票格式(2)

31.1

根據第節要求的認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的302條。

31.2

根據第節要求的認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的302條。

32

根據第節對行政總裁和首席財務官的認證 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的906條。

101.INS XBRL實例文檔

101.SCH XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

(1)通過參考2019年11月1日提交的S-1表格註冊説明書(第333-233740號文件)生效前的第1號修正案而併入。
(2)通過引用2019年9月13日提交的表格S-1(文件編號:333-233740)中的註冊聲明而併入。

44

目錄

簽名

根據1934年證券交易法第(13)節的要求,公司已正式安排由正式授權的以下簽字人代表公司簽署本報告。

FFBW,Inc.

日期:2021年11月3日

由以下人員提供:

/s/ 愛德華·H·謝弗(Edward H.Schaefer)

愛德華·H·謝弗(Edward H.Schaefer)

總裁兼首席執行官

日期:2021年11月3日

由以下人員提供:

/s/ 史蒂文·L·維爾舍姆

史蒂文·L·維爾舍姆

首席財務官

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