本招股説明書是以下注冊聲明的一部分：我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中所述的出售股東可以不定期地出售他們所提供的證券。我們將不會從此類出售股東出售其在本招股説明書中描述的證券的任何收益中獲得任何收益。

我們也可能提供招股説明書補充或註冊説明書生效後的修訂，以增加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“ .”

“指經不時修訂、補充或修改的ESS 2014股權激勵計劃。

是指ESS Tech，Inc.2021員工股票購買計劃，經不時修改、補充或修改。

“指經不時修訂、補充或修改的ESS 2021股權激勵計劃。

““指突破能源風險投資公司(Breakthrough Energy Ventures，LLC)。

““指合併協議擬進行的交易。

““意味着企業合併的完善。

““是指2021年10月8日，也就是關閉的日期。

““指經修訂的1986年國税法。

““指每股票面價值0.0001美元的埃斯公司普通股。

““是指開曼羣島的公司法(2021年修訂版)，可能會不時修訂。

““指特拉華州公司法總則。

““指ESS Tech，Inc.2021員工股票購買計劃，該計劃經不時修訂、補充或修改。

““或”指特拉華州的ESS Tech，Inc.(前身為ACON S2 Acquisition Corp.)。

““指ESS的董事會。

““指經修訂的1934年美國證券交易法。

““指的是美國公認的會計原則。

““指經修訂的1940年投資公司法。

““是指修訂後的2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

““是指特拉華州的ESS Tech，Inc.，在收盤前。

““指合併Sub與Legacy ESS合併，並與Legacy ESS合併，合併後Legacy ESS作為STWO的全資子公司繼續存在。

““指舊ESS、ESS和Merge Sub之間的合併協議和計劃，日期為2021年5月6日。

““指SCharge Merge Sub，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是ESS的全資直屬子公司。

“指合併子公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

““指紐約證券交易所。

“指以私募方式向管道投資者出售管道股票，收購價為每股10.00美元，總收購價為2.5億美元。

““指管道股份的購買者。

“指在PIPE融資中向PIPE投資者發行的總計25,000,000股普通股。

““指保薦人以私募方式購買與STWO首次公開發行相關的普通股股票的認股權證，可按每股11.50美元的價格行使普通股認股權證，但可予調整。

“指購買在紐約證券交易所公開交易的普通股股票的認股權證，股票代碼為“GWH.W”，可按每股11.50美元的價格行使普通股認股權證，但可予調整。

““指SB Energy Global Holdings One Ltd.

““是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

““指經修訂的1933年美國證券法。

“指ACON S2贊助商L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司。

“指由Legacy ESS、SBE和BEV於2021年5月6日簽訂的股東協議。

““指開曼羣島豁免公司ACON S2 Acquisition Corp.。

“指STWO首次公開發行A類普通股，於2020年9月21日完成。

““指關閉前的STWO董事會。

““指公開認股權證及私募認股權證。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為“ “以及在本招股説明書的其他地方。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性我們不可能預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

我們在快速變化和競爭激烈的市場中運營，我們的預測受到管理層對我們行業所做的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用我們的技術和儲能產品的時間的評估，而這是不確定的。這些預測還會受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和突發事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多都不是我們所能控制的。例如，提交給STWO董事會考慮與業務合併相關的財務預測部分是根據我們對未來銷售量和利潤率的預測得出的。隨後的事態發展可能會影響這些預測。截至本招股説明書發佈之日，我們的管理層認為，2021年的實際運營費用可能比之前預計的高出2500萬美元。預計2021年的運營費用增加是由於(I)與上市公司準備相關的一般和行政費用增加，(Ii)與供應鏈、零部件和推出ESS的S200電池相關的費用增加，以及(Iii)研發和提升活動增加。我們預計，這些額外的費用將持續到2022年。正如本招股説明書中其他部分進一步討論的那樣，那些預計的未來銷售額和相關的未來現金流可能不會全部實現，甚至根本不會實現。此外，我們計劃擴展到新的收入來源，例如我們的儲能產品的特許經營機會，可能永遠不會實現，也可能永遠不會取得商業成功，無論是因為我們的儲能產品缺乏市場採用。, 不管是不是競爭。可能影響實際業績並導致我們的經營和財務業績以及市場增長預測無法實現的重要因素包括與我們的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及標題為““在這份招股説明書中。

生產符合商業和公用事業規模儲能應用廣泛採用要求的長壽命鐵流電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於開發階段，在完成我們的集裝式儲能產品的開發和批量生產我們的儲能產品方面面臨着巨大的挑戰。我們目前正在我們的第二代S200鐵流電池設計，將整合到我們的能源倉庫和能源中心。一些可能阻礙我們引入鐵流電池的發展挑戰包括：(I)增加我們電池動力模塊內的多孔聚乙烯隔膜和電池的體積、產量、可靠性和均勻性，(Ii)增加我們電池動力模塊內多層電池的大小和層數，(Iii)提高製造能力，以生產我們的儲能產品所需的電池容量，(Iv)安裝和優化更高容量的製造設備，(V)重新包裝我們的電池，以確保足夠的循環壽命，(Iv)安裝和優化更大容量的製造設備，(V)重新包裝我們的電池，以確保足夠的循環壽命，(Iii)增加製造能力以生產我們的儲能產品所需的電池容量，(Iv)安裝和優化更大容量的製造設備，(V)重新包裝我們的電池以確保足夠的循環壽命，((Vii)完成客户或合作伙伴要求的嚴格且具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能、壽命和濫用測試以及(Viii)最終制造工藝的開發。

(包括變異株和突變株的傳播)在世界某些地區繼續激增，並導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制，以及業務限制和關閉。我們仍然無法準確預測全部影響由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們的業務結果、財務狀況、流動性和現金流都受到了影響。我們對遏制和緩解措施的遵守受到了實質性的影響也不能保證大流行不會擾亂我們的業務和運營，或削弱我們成功實施業務計劃的能力。

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們在2020年3月暫停了位於俄勒岡州威爾遜維爾的製造工廠的運營，並要求我們所有的員工可以遠程工作。這約佔我們工作人口的20%。雖然我們在幾周內恢復了生產設施的運營，但我們制定了一個分開的時間表。

輪班，交錯的工作日，以及對我們物理建築各個領域的重大限制。此外，我們瞭解到我們許多客户的員工都在遠程工作，這可能會推遲一些訂單以及發貨和現金收款的時間。不能保證對我們運營造成的中斷由於員工不被允許進入我們在俄勒岡州威爾遜維爾的製造工廠或我們的供應鏈被中斷，這不會導致我們的產品開發、銷售、營銷和客户服務工作中的低效、延誤和額外成本，這些都是我們無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解的。

更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動，這可能會影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的業績和財務狀況，即使在大流行得到控制之後也是如此。例如，我們可能無法向那些受到重大影響的客户收取應收賬款。特定時期訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是在持續經歷的情況下。這場大流行可能還會增加這些文件中所述的許多其他風險。“特別是那些與我們的客户和供應鏈相關的風險。

我們的鐵流電池的電子元件的成本，無論是由我們的供應商還是我們生產的，部分取決於價格和原材料的可用性。最近一段時間，我們看到各種材料和部件的成本都在上漲。此外，供應鏈中斷和獲取材料影響了我們的供應商和供應商及時向我們交付材料和部件的能力。我們預計，這些材料的價格將繼續波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電池和儲能產品產量增加的結果。例如，我們的質子泵是用某些原材料製造的，這些原材料不僅包括貴重和非貴重材料，還包括碳、石墨和熱塑性塑料，它們的價格歷來是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。我們還遇到了價格上漲和/或其他電氣組件和電源模塊組件(包括機架、端板和隔離器)的質量和供應不一致的情況。如果我們不能通過提高產品價格來彌補增加的成本，這些材料的任何可獲得性的減少都可能影響我們獲得電池的機會，而它們的價格的任何進一步上漲都可能降低我們的盈利能力。此外，我們利用海運集裝箱在我們的能源倉庫和能源中心內存放我們的鐵流電池。最近的運輸延誤是由各種經濟、天氣和環境因素造成的大流行效應造成了集裝箱短缺和其他供應鏈延誤。我們對這些供應鏈中斷和運輸集裝箱成本增加的可見性有限。考慮到我們的儲能產品依賴於運輸集裝箱的可用性，如果我們不能將增加的成本轉嫁給我們的客户，這種短缺可能會降低我們的盈利能力。此外，任何這種提高產品價格的企圖都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的能力，還取決於我們控制製造鐵流電池、能源中心和能源倉庫的成本的能力。我們的S100電池組設計密封，防止鍍鐵反應造成的船外和交叉泄漏。與我們的第二代S200設計相比，這一工藝在材料、勞動力和質量方面都很昂貴。我們的S200電池組設計使用不再需要最終將帶來更可靠的堆疊設計和成本節約。然而，我們預計隨着我們與供應商一起實施這些設計更改，我們的成本將在短期內增加。如果我們的成本降低計劃不成功，或者我們的S200電池由於這些設計變更而出現設計或製造缺陷或其他故障，我們可能會招致大量生產。此外，我們將需要大量資金來進一步發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的產品，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的儲能產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

此外，我們還沒有批量生產任何鐵流電池、能源倉庫或能源中心，與我們預測的規模化生產這些產品的成本優勢相比，我們還沒有生產出任何鐵流電池、能源倉庫或能源中心。這將要求我們達到我們尚未實現的成熟電池、電池材料和陶瓷製造工藝的生產能力、電力和消耗品使用率、成品率和自動化率。如果我們不能達到這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。

我們認為，相比較而言，我們的能源存儲解決方案提供了顯著的優勢，包括使用廣泛可用的不含稀有礦物成分，基本上可回收利用產品使用壽命為二十五(25)年，只需最少的維護，並且具有寬廣的熱操作範圍，無需滅火和取暖、通風和空調設備，否則就不需要使用這些設備

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。鐵流電池代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受鐵流電池作為傳統電源的替代品。特別是，這些電池已經在全球範圍內大規模生產，並具有廣泛的市場認可度，比我們的鐵流電池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我們認為的我們技術的眾多其他優勢，那麼我們可能很難將我們的鐵流電池定位為可行的替代產品。我們的生意也會受到影響。

我們的許多潛在客户是電力公用事業公司，以及往往是大型企業的工商業企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地向如此大的客户銷售我們的產品。銷售對象向小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率提高，(Ii)銷售週期延長，以及可能會在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上花費大量時間和資源的相關風險。

我們的大多數商業合同都包含條款，允許客户在某些條件不滿足或因延長的不可抗力(可能包括無法履行應有的義務)而終止協議。因延誤而向客户發出了幾份不可抗力通知其影響此類協議或適用協議的終止條款是不確定的，並可能導致此類協議的終止。此外，為了方便起見，我們可以終止某些合同。如果合同銷售被終止，可能會對我們的收入、長期潛力和市場聲譽產生不利影響，這將對我們實現未來銷售的能力產生更大的影響。

我們是一家經營歷史有限的公司。隨着我們繼續從研發活動向商業生產和銷售過渡，很難(如果不是不可能)預測我們未來的業績，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業化生產而開發的估計成本和時間表受到內在風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素涉及從專注於研究和開發活動，以大規模製造能源倉庫和銷售我們的能源中心和能源倉庫。市場狀況，其中許多是我們無法控制的，可能會發生變化，包括一般經濟狀況、融資的可獲得性和條款、由以下因素造成的影響和持續的不確定因素燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及電池產品總體流動的速度和程度，都將影響對我們能源中心和能源倉庫的需求，並最終影響我們的成功。

投資者所有的公用事業公司可能會抵制採用我們的能源倉庫和能源中心，因為它們破壞了公用事業業務模式，這種模式主要利用大型中央發電廠和相關的輸電和位於電錶客户端的存儲設備與公用事業公司競爭。電錶公用事業側的儲能通常比中央發電發電廠的輸出功率小得多，公用事業公司可能會認為太小，不會對其業務產生實質性影響，從而限制了其興趣。公用事業公司有確保電網可靠性的監管任務，因此，感知到的技術風險可能會限制公用事業公司對鐵流電池的興趣。最後，長期儲能對提高電網中可再生能源的普及率是支持的，甚至是必要的，這一目標並不是所有公用事業公司都支持的。

我們希望與某些客户簽訂長期服務協議，為我們的儲能產品提供長達25年的服務。根據這些合同的規定，我們將提供服務來維護、監測和維修我們的儲能產品，以滿足最低運行水平。雖然我們已經進行了測試以確定我們的儲能產品的總體壽命，但在大規模商業化之前，我們並沒有在其預計使用壽命或所有潛在條件下運行我們的某些儲能產品。因此，我們不能確保這些儲能產品在所有條件下都能持續到其預期的使用壽命或按預期運行，這可能會導致保修索賠、性能損失、以及模塊更換成本和/或對我們的儲能產品的負面看法。由於材料成本、關税、勞動力和法規遵從性不斷上升，無法按可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准，以及其他因素，我們按計劃和預算繼續進行正在開發的項目和完成項目建設的能力可能會受到不利影響。如果任何開發項目或建設沒有完成、延誤或成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，遇到回報減少或註銷項目全部或部分資本化成本的情況。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，包括來自使用其他能源的產品的競爭，這些產品可能價格更低，或者具有更好的環保特性。

我們以儲能產品的可靠性、效率、環境可持續性和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步，電網或其他發電來源的改進，或新的電池技術或市場進入者可能會對我們的部分或全部儲能產品的開發或銷售產生負面影響，或者使我們的儲能產品變得不那麼經濟。在商業化之前或之後過時的。替代技術價格的大幅下降或我們用於製造儲能產品的材料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的儲能產品更具吸引力。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們發展、維護和強化我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。公用事業行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有的和潛在的競爭對手，總部設在美國、日本、歐盟和中國的電動汽車製造商擁有或推廣的技術供應商比我們擁有更大的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，目前正在從事與我們的產品和技術相似或可能與我們的產品和技術競爭的產品和技術的開發。美國有幾家公司正在與雖然我們相信我們是國內唯一一家從事製造和部署儲存和利用鐵流電池的固定能源裝置的公司，但我們仍然致力於電池的可持續發展。其他新興液流電池解決方案技術(以及開發它們的公司)包括釩液流存儲技術(UniEnergy Technologies LLC和Invinity Energy Systems plc)、有機液流電池(JenaBatteries GmbH)、液流電池(Primus Power)，以及電池(ViZn Energy Systems，Inc.)這些競爭對手中的每一個都有潛力奪取我們目標市場的市場份額。在國際上也有其他潛在的競爭對手可以奪取市場份額。

我們依賴於我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官、總裁、首席技術官和首席財務官，以及其他關鍵人員，他們中的每一個都很難被取代。任何此類人員的流失都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們僅限我們的總裁和首席技術官參加。

我們高度依賴克雷格·埃文斯(Craig Evans)的服務，他是我們的總裁和還有朱莉婭·宋博士，我們的首席技術官和他們已經結婚了。如果埃文斯先生或宋博士因去世、殘疾或任何其他原因終止對我們的服務，或者如果他們分居或

我們的旗艦產品Energy Warehouse是一款集裝式鐵流電池存儲產品，可以作為替代產品使用我們的潛在客户羣既包括公用事業，也包括商業和工業(“C&I”)終端用户。我們的潛在客户對幾個使用案例感興趣，包括太陽能移位、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。我們不能保證公用事業公司或C&I用户將採用我們的產品作為替代能源存儲解決方案，其水平足以發展我們的業務。

任何傳染性疾病的爆發，包括在我們和我們的供應商開展業務的國家，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。在……裏面導致廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能繼續產生不利影響，導致經濟低迷，可能影響對我們產品的需求或我們為業務獲得融資的能力，或者這可能會影響我們團隊成員、董事或客户的健康，減少我們或與我們有業務往來的公司員工的可用性，或以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的人為影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的供應鏈或客户需求中斷，都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。達到的程度影響我們的業務和我們的財務結果將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的。這樣的發展可能包括地理分佈。疾病的嚴重程度、爆發的持續時間、各政府當局可能採取的應對行動，如檢疫以及美國各州強制關閉企業，以及對美國或全球經濟的影響。例如，在2020年3月，為了應對不斷升級的我們暫時暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求那些可以在家工作的員工這樣做。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們實行了分班排班，交錯工作日，並對我們的實體建築的各個區域進行了重大限制。這些變化都對我們的業務造成了重大幹擾。目前，我們繼續根據最近的復甦情況評估我們的運營能力。新變異株的出現根據聯邦、州和地方的指導、關於流行病的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，我們已經並可能在未來有必要重新實施政府的限制措施，以及繼續運營的可行性。因此，不能保證我們的任何設施將保持開放(全部或部分)，不能保證我們繼續遠程工作的員工將返回辦公室，也不能保證我們的其他業務將繼續滿負荷或有限產能。如果我們不得不再次停產，要麼是因為情況惡化，要麼是因為或者由於我們的一個設施爆發疫情，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。我們的員工長時間遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括更高的網絡安全風險。此外，我們已經並可能繼續經歷成本和費用的增加，包括由於(I)對於員工，包括症狀檢查和提供個人防護設備，(Ii)擴大我們員工的福利，包括提供

為符合以下條件的員工提供額外的休假時間這些措施包括：(I)要求隔離或無法獲得託兒服務的兒童重返工作崗位；(Iii)在我們的所有設施實施更嚴格的健康和安全協議，包括增加工作場所的清潔和消毒，限制訪客進入，強制規定社會距離準則和增加衞生產品的供應，以及(Iv)增加個人防護設備的成本。綜上所述，這些對我們業務的重大影響導致我們向期待我們產品發貨的客户發出了幾份不可抗力通知，並可能導致履行客户訂單的進一步延誤。雖然我們認為我們的業務目前在其運營市場中被認為是“必要的”業務，但如果未來任何適用的例外或豁免被削減或撤銷，或者這些豁免或例外不適用於我們的任何主要供應商，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。雖然我們試圖在大流行期間繼續開展業務發展活動，但州和地方旅行限制阻礙了我們會見客户和招攬新業務的能力，我們通常參與的某些投標和招攬活動已經被推遲。此外，我們的供應鏈嚴重依賴國內外的關鍵材料，包括來自中國的關鍵材料。從2020年到2021年，我們看到關鍵供應鏈、發貨時間、製造時間和相關成本出現了重大中斷。這些中斷、延遲和增加的成本可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性影響，因此，目前無法預測總體影響我們的業務、流動性、資本資源、供應鏈和財務結果或其對清潔能源需求、客户的資本預算或對我們產品的需求的影響。此外，當我們在大流行期間繼續運營時，我們繼續將團隊成員和客户的健康和安全放在首位，但我們面臨着與我們的運營環境相關的訴訟風險增加。即使是在如果疫情已經消退，我們的業務可能會繼續受到影響，因為大流行導致或未來可能發生的任何經濟衰退，或者因為大流行再次惡化，都可能對我們的業務造成不利影響。未來還可能出現更多的公共衞生危機，包括其他大流行或流行病。任何這樣的公共衞生危機都可能給我們帶來進一步的風險，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們開發複雜和不斷髮展的儲能產品，並不斷提升我們的電池技術、產品設計和相關製造流程的能力。我們的儲能產品主要是為滿足我們的核心技術組件被整合到為兩個細分客户服務的儲能產品中。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額，以支付與保安違規或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍的索賠，或我們的保險單發生變化，包括增加保費或徵收高額免賠額。可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們還沒有開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統很容易損壞或中斷。這樣的系統也可能會受到以及故意破壞公物的行為，以及由此造成的破壞和安全事件包括員工、服務提供商或其他人故意或無意的行為或疏忽。我們預計在信息安全、維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還期望存儲和以其他方式處理我們自己和第三方的機密業務信息，以及個人信息和其他數據。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為國家支持的行為者和其他人攻擊的目標，這些攻擊旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統或在我們的業務中處理或維護的數據。

我們的設施或運作可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，如自然災害、戰爭、衞生流行病(如以及其他災難。我們不能向您保證，任何後備系統都足以保護我們的設施或運營免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信的影響。暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

一般而言，根據《守則》第382節的規定，公司在進行“所有權變更”時，其使用能力受到限制。營業虧損結轉，或NOL，以抵消未來的應税收入。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。如果我們在公司成立以來的任何時候經歷了所有權變更，我們可能已經受到其利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力的限制。此外，我們可能無法控制的任何業務合併和未來股權變更都可能引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制ESS使用累積的州税收屬性。因此，即使我們在未來賺取淨應納税所得額，我們也有能力使用用以抵銷該等應課税收入或税務責任的結轉及其他税務屬性可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。目前，我們預計無法利用其NOL，並已就NOL應佔的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

還有一種風險是，為應對某些司法管轄區增加額外收入的需要而進行的法律或監管改革，可能會幫助抵消或其他不可預見的原因，包括暫停使用淨營業虧損或税收抵免，可能具有追溯力，可能導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。

我們的國際銷售預計將以美元計價。因此，我們不會對貨幣估值匯率波動有重大的直接風險敞口。然而，由於我們的產品銷往國際市場，只要美元對客户或潛在客户的外幣走強，我們可能會發現我們的產品在價格上處於劣勢。這可能會導致我們收到更低的價格，或者無法與特定客户的業務競爭。因此，匯率波動可能會對我們產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。

結賬後發現的意外風險可能會導致我們減記重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使這些指控可能而且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他公約。因此，我們的股東可能會遭受其股票價值的縮水。

我們的儲能產品的前期資金成本相對較高，這可能會阻止一些客户購買這些產品。為了擴大我們的客户基礎，我們可能會與金融機構合作，制定和提供類似於存儲和燃料電池領域。這些安排可能包括傳統的客户租賃或貸款融資以及這類客户融資安排是一種定製產品，需要時間來開發，並不是很多金融機構廣泛提供的，因此我們有可能無法完成這些安排，從而無法吸引對我們儲能產品的高昂前期成本敏感的客户。此外，如果我們不能成功地監督和遵守適用的國家、州和/或地方金融法規和消費者保護法來管理消費者融資交易，我們可能會受到執法行動或處罰。

我們可以與相關方進行交易。其中某些交易的細節載於題為““關聯方交易可能與我們的管理層產生利益衝突，包括：

適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、網絡安全、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變更或任何重大未能遵守這些要求都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，導致索賠、訴訟和監管調查或其他訴訟，這可能導致罰款、處罰和其他責任，並可能限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，並通常以不利的方式影響我們的運營。

如果我們相信、有理由相信或接到通知，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人已經或可能已經或可能已經違反適用法律，包括反賄賂和反腐敗法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層花費大量時間和精力。任何指控或違反美國聯邦和州政府有關反賄賂和反腐敗的法規和政策可能會導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、損害賠償、不利媒體報道、調查、喪失出口特權、暫停或取消政府合同，或其他削減在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。

我們的產品和服務目前或將來可能受到美國出口管制法律法規的約束，包括“出口管理條例”(“EAR”)和外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁，以及在我們開展業務的所有其他司法管轄區的類似法律法規。因此，出口可能需要出口許可證。對某些國家的產品和服務為如果我們不遵守此類出口管制法律法規或貿易和經濟制裁，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，員工和管理人員可能因故意違規而入獄，以及可能失去我們的出口和/或進口特權。遵守EAR、OFAC制裁以及其他適用的有關我們產品和服務進出口或服務性能的法規要求，可能會延誤我們產品和服務的推出。阻止我們的客户禁止在其全球系統中部署這些產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家或用户出口這些產品和服務。

為特定銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律、貿易和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品和服務，以及雖然我們已經採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律法規和制裁，但監督和確保遵守這些複雜的法律法規尤其具有挑戰性，我們或我們的合作伙伴如果不遵守這些法律法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和/或服務的使用量減少，或導致我們出口或銷售產品和/或服務的能力下降。國際業務部。

我們提供全面性保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能會面臨多項索賠，因此可能會招致在達到可扣除金額之前，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，這類保單續期後的成本可能會大幅增加，這是由於我們所承保的保險類別的一般費率增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗所致。雖然我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超出保險的承保範圍，而且這種保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本就不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法將保險覆蓋範圍維持在負擔得起的水平，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

權利和補救措施允許政府客户除其他事項外，為方便或在短時間內通知而終止現有合同。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能受到審計和內部調查可能會給我們的業務帶來高昂的財務成本、轉移管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，以及未能遵守這些或其他適用的法規和要求，在過去的一段時間內，我們的渠道合作伙伴可能會要求我們賠償損失，下調合同價格或退款義務，民事或刑事處罰，終止合同，暫停或禁止在一段時間內與政府機構簽訂政府合同。任何此類損害、處罰、破壞或限制我們與政府做生意的能力都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾認知和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

我們在美國、歐洲、澳大利亞申請專利，並根據《專利合作條約》申請專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何待決申請都會獲得批准，也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們進行品牌重塑等。受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們的專有權利可能會面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我們不能確定我們是否能成功地反駁任何此類指控。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大的金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方申請許可證，這可能會要求我們支付鉅額版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可其中任何一項都可能需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發我們將被迫限制或停止其產品的銷售，可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。