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2021年8月19日

由埃德加提交

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：艾琳·珀內爾(Erin Purnell)

表格 S-1上的註冊聲明草稿

提交日期為2021年6月1日

CIK編號0001829794

女士們、先生們：

本函代表Volcon，Inc.(“本公司”)提交 以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)公司財務部(“本公司”)員工於2021年7月16日就本公司於2021年6月21日提交的S-1表格註冊説明書草案(“註冊説明書草案”) 的意見函。 本公司經修訂的註冊説明書草案(“經修訂的註冊説明書草案”)。 本公司的修訂後的註冊説明書草案(“經修訂的註冊説明書草案”)。 本公司的修訂後的註冊説明書草案(“修訂後的註冊説明書草案”)。 該公司的修訂後的註冊説明書草案(“修訂後的註冊説明書草案”)。

為方便您，我們在回覆之前用斜體重複了 備註。

表格S-1上的註冊説明書草稿

封面頁

答覆：修改後的註冊説明書草案首頁腳註(1) 中的披露內容修改如下：

“(1)除以上披露的折扣和佣金外，在本次發售完成後，我們將向宙斯盾或其指定人發行認股權證，購買相當於本次發售的普通股總數的5.0%的普通股，行權價格為每股發行價的125.0%。”(1)除上述折扣和佣金外，我們還將向宙斯盾或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發售普通股總數的5.0%的普通股，行權價格為每股發行價的125.0%。有關向保險人支付的額外賠償 的説明，請參閲“承保”。“

證券交易委員會

第2頁

招股説明書摘要

概述，第1頁

迴應：公司在“招股説明書摘要-概述”部分增加了以下 披露：

截至2021年8月12日，美國客户已 為282名Gunn和2名Run支付了押金，外加配件和送貨費，總押金為190萬美元。這些訂單 可由客户取消，直至車輛交付，並且在14天的接受期之後，因此押金已記錄 為遞延收入。根據我們目前的生產能力，我們相信我們將在2021年11月之前交付所有這些車輛和配件。“

我們的產品，第2頁

迴應：該公司在“招股説明書摘要-我們的產品”部分增加了以下 披露內容，聲明其車輛在道路上使用是非法的 ，因為此類審批需要廣泛的法規(增加了重點):

“我們將推出僅供越野使用的全電動摩托車和UTV產品 。越野市場的增長速度快於公路市場，路用產品需要昂貴的 級別的認證、認證和遵守交通部(DOT)、國家公路交通安全管理局(NHTSA)和其他政府監管機構。因此，我們只專注于越野市場。由於這些規定， 我們的車輛在道路上使用是不合法的。所有車輛都將帶有一個警告標籤，上面寫着“本車輛僅為越野使用而設計和製造 。它不符合聯邦機動車安全標準，在公共街道、道路或高速公路上操作是非法的“，因此我們的車輛不能在任何州合法登記上路使用。。除了動力運動型汽車 ，我們還將採購、營銷和銷售一整套配件和升級產品。除了為獵人、牧場主和農民配備Volcon車輛的實用附加部件外，這些部件還將採用旨在提高性能或外觀的部件。“

公司謹提出，它 認為不需要額外的風險因素來討論道路車輛和非道路車輛之間的區別，並解決公司可能被濫用的任何風險。 公司不認為需要額外的風險因素來討論道路車輛和非道路車輛之間的區別，並解決公司可能被誤用的任何風險。

證券交易委員會

第3頁

風險因素

我們可能會遇到延誤或其他複雜情況……，第7頁

迴應：公司已將修訂後的註冊説明書草案中引用的 風險因素修訂如下(增加了重點):

我們可能會在我們的車輛和未來計劃的車輛的設計、製造、推出和生產坡道 中遇到延遲或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到意料之外的挑戰， 例如供應鏈限制，這會導致我們的車輛生產和提高產量的最初延遲。這些挑戰 對我們的Stag和Beast車輛可能更重要，因為我們還沒有最終確定這些車輛的設計，也沒有開始為這些未來的車輛建立 裝配線。我們車輛生產過程中的任何重大延誤或其他複雜情況 或我們未來車輛的開發、製造和生產過程中的任何重大延誤或其他複雜情況，比如雄鹿和野獸可能會對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維持監管部門批准相關的複雜情況 ，和/或冠狀病毒 的影響。“

收益的使用，第16頁

迴應：本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案 ，以提供用於每個所列項目的大約收益金額。

管理，第29頁

回覆：有關 Christian Okonsky的傳記信息已修改為包括他過去五年的商業經歷。

證券交易委員會

第4頁

某些關係和關聯方交易，第37頁

迴應：本公司修訂了修訂後的 註冊説明書草案，以擴大其在“某些關係和關聯方交易” 一節中的披露範圍，內容如下：

“2020年8月28日，我們與奧孔斯基先生控制的實體Pink Possum，LLC(”Pink Possum“)和詹姆斯先生控制的實體Highbridge Consulters LLC(”Highbridge“)簽訂了 諮詢協議，據此，奧孔斯基和詹姆斯先生向我們提供服務。 作為簽訂諮詢協議的對價，我們向這兩個實體發放了為期10年的認股權證，以購買我們的普通股 。 根據認股權證可發行的普通股數量是基於行使時我們已發行普通股的數量 ，條件是粉色負鼠和Highbridge將在完全稀釋的基礎上分別獲得行使時我們已發行普通股的18.75%和 25%。2021年3月26日，Pink Possum和Highbridge簽署了諮詢協議修正案，同意以原始認股權證交換新的10年期認股權證，分別以0.98美元的行使價購買4,750,000股和6,250,000股普通股。在截至2021年3月31日的季度內，我們確認了向粉色負鼠和Highbridge發行的權證的補償費用分別為560萬美元和740萬美元。 “

公司在修訂後的註冊説明書草案中增加了以下新的風險因素 ：

“我們與我們的創始人簽訂了某些協議 ，這些協議可能會導致我們的董事會在評估潛在的控制權變更交易時產生利益衝突。

我們已與由Okonsky先生控制的實體Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和由James先生控制的實體Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 簽訂了諮詢協議 ，根據協議，Okonsky先生和James先生向我們提供服務。根據諮詢協議， 在發生基本交易(通常包括業務合併、合併或出售我們的全部或基本上 所有資產(或類似事件))時，如果銷售總價達到或超過1億美元，每個實體將收到相當於該銷售總價1%的現金支付 。由於Okonsky先生和James先生有權獲得這些付款，他們在確定一項特定的基本交易是否符合我們股東的最佳利益時可能會有利益衝突 。此外，基本面交易完成後的這些付款 可能會降低我們公司對潛在收購者的吸引力，或者可能會降低我們從基本面交易中獲得的估值 。“

回覆：本公司確認上述章節中討論的每個租約 將作為證物提交到S-1註冊説明書表格中。

證券交易委員會

第5頁

獨立註冊會計師事務所報告，第 F-1頁

迴應：公司在修訂後的註冊説明書草案中增加了以下 個新的風險因素：

我們的運營虧損可能會繼續引發人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金 為我們的運營提供資金。

我們沒有足夠的現有現金和 現金等價物，無法在本招股説明書中包含的財務報表發佈 之日起至少一年內支持本次發行所得資金的運營。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表報告中包含了 解釋段落，指出我們自成立以來的經常性運營虧損，以及需要額外資金為我們的 運營提供資金，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們不能獲得足夠的資金，我們 可能會被迫推遲我們的車輛的推出，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能無法繼續經營下去。本次發行完成後，未來的財務報表可能會 繼續披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動 而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。“

一般信息

回覆：本公司敬告 員工，本公司或其他任何人未代表本公司使用規則405規定的書面通信。

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證券交易委員會

第6頁

如果您對上述內容有任何疑問 ，請撥打(202)724-6847與Cavas Pavri聯繫。