第1號修正案

日期截至2021年8月17日

至

第四次修訂和重述優先擔保票據購買協議

日期截至2020年9月1日

本修訂第1號(下稱“修訂”)於2021年8月17日由Encore Capital Group，Inc.(“本公司”)與以下籤署的票據持有人(“票據持有人”)之間作出，並由Encore Capital Group，Inc.(“本公司”)與下列票據持有人(“票據持有人”)共同簽署。請參閲日期為2020年9月1日的本公司與其內列名的買方之間的某項日期為2020年9月1日的經第四次修訂及重訂的高級擔保票據購買協議(“票據協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應與附註協議中賦予它們的含義相同。

鑑於本公司已要求對票據協議進行本修訂所述的某些修訂，並且本公司與簽署的票據持有人已同意該等修訂，但須受本修訂的條款及條件所規限；及

鑑於，信貸協議正在通過其修正案(“信貸協議修正案”)進行修訂。

因此，考慮到上述前提、本文所載條款和條件以及其他良好和有價值的對價，本公司和本協議的票據持有人一方已同意訂立本修訂，並在此確認該等對價的收據和充分性。

1、修訂《票據協議》。在符合本協議條款和條件的情況下，本附註協議自生效之日起(定義見下文)作如下修改：

(A)根據《附註協議》第7.02(A)條(符合性證書的規定和內容)，特此修訂和重述如下：

“(A)根據本協議的規定，母公司應向作為機構投資者的每名票據持有人提供符合證書，(I)每套經審計的綜合年度財務報表和每套綜合季度財務報表(每個財政年度第四財務季度的綜合季度財務報表除外)，以及(Ii)就SSRCF LTV比率而言，如果適用的測試日期是不是季度日期的一個月的最後一天，則在上一個財政年度後45天內

(B)*現對票據協議第10.1.2節(財務定義)中規定的“固定費用覆蓋率”的定義作如下修改和重述：

“固定收費覆蓋率”的定義見附表4(限制性公約)第II部。

(C)修改附表4第II部(限制性契諾)，刪除“現有2021年Encore可轉換票據”及“現有2021年Encore可轉換票據契約”的定義。

(D)修改附表4第II部(限制性公約)，以修訂和重述以下現有定義的詞語的定義：

“現有的2022年Encore可轉換票據契約”是指母公司米德蘭信用管理公司(Midland Credit Management，Inc.)與作為後續受託人的TRUIST銀行之間的、日期為2017年3月3日的、經不時修訂、補充或修改的契約。

“現有的2023年Encore可交換票據契約”是指母公司Encore Capital Europe Finance Limited與作為繼任者的Truist銀行之間的基礎契約，日期為2018年7月20日，經不時修訂、補充或修改。

“現有的2025年Encore可轉換票據契約”是指母公司米德蘭信用管理公司(Midland Credit Management，Inc.)與作為繼任受託人的TRUIST銀行之間的、日期為2019年9月9日的契約，經不時修訂、補充或修改。

“現有Encore可轉換票據”是指現有的2022年Encore可轉換票據和現有的2025年Encore可轉換票據。

“現有Encore票據”是指現有的Encore可轉換票據、現有的2023年Encore可交換票據和現有的Encore擔保票據。

“現有Encore票據契約”是指現有的Encore可轉換票據契約、現有的Encore擔保票據契約和現有的Encore 2023可交換票據契約。

(E)修改附表4第II部分(限制性公約)，增加下列新定義術語的定義，按正確的字母順序如下：

“現有的2025年Encore固定利率票據”是指母公司根據現有的2025年Encore固定利率票據契約發行的2025年到期的本金總額為4.875%的優先擔保票據，本金總額為3.5億歐元，目前仍未償還。

“現有的2025年Encore固定利率票據契約”是指作為受託人、主要付款代理和轉讓代理的母公司花旗銀行倫敦分行、作為登記員的花旗全球市場歐洲股份公司(Citigroup Global Markets Europe AG)、作為擔保代理的真實銀行(Truist Bank)及其擔保方之間的、日期為2020年9月24日的、經不時修訂、補充或修改的契約。

“現有2026年Encore固定利率票據”指母公司根據現有2026年Encore固定利率票據契約發行的2026年到期、本金總額為5.375%的本金總額為5.375的未償還Encore固定利率票據。

“現有的2026年Encore固定利率票據契約”是指作為受託人、主要付款代理和轉讓代理的母公司花旗銀行倫敦分行、作為登記員的花旗全球市場歐洲股份公司(Citigroup Global Markets Europe AG)、作為擔保代理的真實銀行(Truist Bank)及其擔保方之間的、日期為2020年11月23日的、經不時修訂、補充或修改的契約。

“現有的2028年Encore浮動利率票據”是指母公司根據現有的2028年Encore浮動利率票據契約發行的2028年到期的高級擔保票據本金總額4.15億歐元，這些票據仍未償還。

“現有的2028年Encore浮動利率票據契約”是指作為受託人、主要支付代理、計算代理和轉讓代理的母公司花旗銀行倫敦分行、作為登記員的花旗全球市場歐洲股份公司(Citigroup Global Markets Europe AG)作為登記員、作為擔保代理的真實銀行(Truist Bank)與其擔保方之間的、經不時修訂、補充或修改的、日期為2020年12月21日的契約。

“現有的2028年Encore固定利率票據”指母公司根據現有的2028年Encore固定利率票據契約發行的2028年到期的本金總額為4.250%的優先擔保票據，本金總額為2.5億英鎊，但仍未償還。

“現有的2028年Encore固定利率票據契約”是指作為受託人、主要付款代理、轉讓代理和登記員的母公司Glas Trust Company LLC與作為擔保機構的真實銀行(Truist Bank)之間的、日期為2021年6月1日、經不時修訂、補充或修改的契約。

“現有Encore可轉換票據契約”是指現有的2022年Encore可轉換票據契約和現有的2025年Encore可轉換票據契約。

“現有Encore有擔保票據”指現有的2025年Encore固定利率票據、現有的2026年Encore固定利率票據、現有的2028年Encore固定利率票據和現有的2028年Encore浮動利率票據。

“現有Encore固定利率票據契約”是指現有的2025年Encore固定利率票據契約、現有的2026年Encore固定利率票據契約、現有的2028年Encore固定利率票據契約和現有的2028年Encore浮動利率票據契約。

2.    [故意省略].

3.設置有效條件。本修正案的效力須受以下先決條件的約束(在本修正案中，每個條件均已得到滿足或書面豁免的日期稱為“生效日期”)：(A)票據持有人應已收到(I)由本公司和規定的持有人正式籤立的本修正案的副本，以及隨本修正案正式附呈的同意書和重申。

由擔保人籤立，(Ii)一份完整籤立的信貸協議修正案副本，其形式和實質應合理地令規定的持有人滿意，以及(Iii)票據持有人在本修正案日期或之前合理要求的與本修正案有關的其他文書和文件；及(B)本公司應已支付票據持有人在本修正案日期或之前開具發票的與本修正案和其他財務有關的所有費用和開支(包括律師費和開支)；及(B)本公司應已支付票據持有人與本修正案和其他財務有關的所有費用和開支(包括律師費和開支)。

4.確認公司的陳述和保證。本公司特此聲明並保證如下：

(A)確保本修正案的每個義務人的執行、交付和履行都在該義務人的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動以及必要時股東、合作伙伴或成員的正式授權。本修正案已由各義務人正式簽署並交付。本修訂及經修訂的票據協議在此構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

(B)截至本修訂日期並使本修訂條款生效，(I)不存在任何失責或違約事件，及(Ii)票據協議第5節所載的陳述及保證均屬真實及正確，但僅就較早日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該較早日期均屬真實及正確。

(C)在義務人簽署和交付本修正案，以及公司履行經修正的本修正案和附註協議之前，(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出並完全有效的行動除外，(Ii)不會違反任何義務人的任何組織文件或適用於任何義務人的任何法律或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(Iii)不會違反或導致任何其他重大協議或其他重大文書對任何債務人或其任何資產具有約束力，或根據任何前述協議(信貸協議除外)產生要求任何債務人支付任何款項的權利，(Iv)不會導致對任何債務人的任何資產設立或施加任何留置權，但根據財務文件設定的留置權(如有)除外，及(V)不會對適用於債務人的業務、經營或財產的任何許可證、許可證或其他政府批准造成重大限制。

(D)*除非作為延長預定最終到期日的代價，否則無需向信貸協議任何一方支付任何費用或其他報酬，或為信貸協議任何一方的利益支付任何其他報酬，作為信貸協議修訂的代價。

5.説明對《票據協議》的提述和效力。

(A)根據本協議的效力，票據協議或任何其他財務文件中對票據協議的每一次提及均指並應是對經特此修訂的票據協議的提述。

(B)除上文特別修訂外，附註協議及與此相關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及作用，並特此予以批准及確認。

(C)除本修訂明文規定外，本修訂的籤立、交付及效力不應視為放棄票據持有人的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄票據協議或與此相關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書及協議的任何條文。

(四)本修正案構成“財務文件”。

6、沒有發佈索賠。考慮到本協議包含的修訂，各債務人特此放棄並免除每個票據持有人截至本協議日期存在的關於票據協議和其他財務文件以及據此擬進行的交易的任何或所有已知或未知的索賠和抗辯。本公司和擔保人在提供本新聞稿時的意圖是，本新聞稿應有效地禁止規定的每一項索賠、要求和訴因，併為促進這一意圖，公司放棄並放棄加州民法典第1542條(或任何其他適用法律的任何類似條款)下的所有權利和利益，該條款規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

(七)依法治國。本修正案受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

8.取消標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考而包含在本修正案中，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

9、交換對口單位；電子簽名。本修正案可由本合同的一方或多方在任意數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。雙方同意就本修正案進行電子簽約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本修正案交付電子簽名或簽名副本，應與交付簽名原件一樣，對雙方具有完全約束力，並應在所有目的下被接納為證據。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式生效。

安可資本集團有限公司。

作者：/s/喬納森·克拉克(Jonathan Clark)，他説，他説。

*執行副總裁兼首席財務官喬納森·克拉克(Jonathan Clark)

同意和重申

每一位簽署人在此確認已收到Encore Capital Group，Inc.(“本公司”)與票據持有人(“票據持有人”)之間於2020年9月1日簽署的日期為2020年9月1日的第四次修訂和重新簽署的高級擔保票據購買協議(“票據協議”)的上述第1號修正案的副本(“修訂”)，該修正案的第1號修正案的日期為2021年8月17日(“修訂”)。在此，簽署人確認已收到Encore Capital Group，Inc.(“本公司”)與票據持有人(“票據持有人”)之間於2020年9月1日簽署的第四份經修訂和重新簽署的高級擔保票據購買協議(“票據協議”)的上述第1號修正案的副本(“該修正案”)，該修正案的日期為2021年8月17日。本同意和重申中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有附註協議中賦予它們的含義。在不以任何方式建立票據持有人交易過程的情況下，每個簽署人均同意修訂，並重申多方擔保及其簽署的任何其他財務文件的條款和條件，並承認並同意該等協議以及簽署人簽署的與票據協議有關的每一份此類財務文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。

上述參考文件中包含的對附註協議的所有引用均應是對經修正案修改的附註協議的引用，以及此後每個附註協議可能會不時被修訂、修改或重述。

日期：2021年8月17日

[簽名頁如下]