註冊費的計算

		金額 成為 已註冊		極大值 發行價 每單位		極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
$8.5億美元債券，利率0.950%，2023年到期		$850,000,000		99.984%		$849,864,000		$78,782
總計						$849,864,000		$78,782

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-228923

招股説明書副刊

(至2018年12月20日的招股説明書)

$850,000,000

沃爾格林 靴子聯盟，Inc.

2023年到期的0.950釐債券

這是沃爾格林靴子聯盟，Inc.(沃爾格林靴子聯盟)提供的 2023年到期的0.950%的票據。

從2022年5月17日開始，票據的利息將每半年支付一次，分別為每年的5月17日和11月17日。 票據將於2023年11月17日到期。

我們可隨時全部或不時按本招股説明書附錄所述的適用贖回價格贖回在此發售的票據 。如果發生本招股説明書附錄中所述的控制權變更觸發事件，除非我們已如契約中所述使票據失效，或者我們 已行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求以相當於票據本金101%的回購價格回購票據，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息。

這些票據將是Walgreens Boots Alliance的無擔保、無從屬債務，並將與Walgreens Boots Alliance不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。 這些票據將是Walgreens Boots Alliance的無擔保、無從屬債務，並與Walgreens Boots Alliance的所有其他無擔保和無從屬債務並列。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資這些票據涉及風險。請閲讀本招股説明書補充説明書S-10頁開始的風險因素部分。

		公眾 發行價(1)				包銷 折扣和 佣金				收益，在此之前費用，對我們來説
2023年到期的0.950釐票據			99.984	%			0.200	%			99.784	%
總計		$	849,864,000			$	1,700,000			$	848,164,000

(1)	另加2021年11月17日起的應計利息(如果有的話)。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，票據將於2021年11月17日左右通過存管信託公司的設施以簿記形式交付給投資者， 參與者的賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，SA/NV。

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券		摩根大通		SMBC日興		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

德意志銀行證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)		摩根士丹利

高級聯席經理

花旗集團		滙豐銀行		瑞銀投資銀行		意大利聯合信貸銀行資本市場		美國銀行(US Bancorp)

聯席經理

學院證券		IMI-Intesa Sanpaolo		環路資本市場		NatWest市場

Ramirez&Co.，Inc.		Truist證券

招股説明書副刊日期：2021年11月2日

我們和承銷商均未授權任何人提供 以外的任何信息，這些信息通過引用包含或合併在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何免費書面招股説明書中。我們和 承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在 不允許出售票據的任何司法管轄區出售票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的信息截至 該等文檔正面各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、物業、財務狀況、現金流、經營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
前瞻性陳述			S-2
財務報告			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-10
收益的使用			S-13
註釋説明			S-14
記賬系統			S-20
ERISA的某些考慮事項			S-24
實質性的美國聯邦税收後果			S-26
包銷			S-31
法律事項			S-38
專家			S-38
行業和市場數據			S-38
在這裏您可以找到更多信息，並通過 參考進行合併			S-38
招股説明書
		頁面
關於本招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
前瞻性陳述			四.
行業和市場數據			v
“公司”(The Company)			1
風險因素			2
收益的使用			3
債務證券説明			4
配送計劃			12
法律事項			14
專家			14

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含此次發行説明的條款和 其他信息。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年12月20日，是S-3表格註冊説明書(第333-228923號)的一部分，包含更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書附錄描述了與我們相關的某些事項以及本次發行票據的具體條款，補充並 更新了隨附的招股説明書以及本文和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的信息。通常，我們指的是本文檔的兩個部分。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都包含有關我們的重要信息、我們的未償債務以及您在決定投資票據之前應瞭解的其他信息。隨附的招股説明書提供了 更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的説明。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的 招股説明書中包含的信息不同或不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用合併的文檔中包含的信息不同或不同，您 應根據具體情況依賴較新的招股説明書附錄或合併文檔中的信息。

在做出任何投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在 中向您推薦的文檔 中的信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用合併。

任何人不得提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所載或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息或陳述不同或不同的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為已獲授權。在任何情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不能暗示我們的事務自本招股説明書增補之日起沒有變化，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息在該等信息發佈之日後的任何時間都是正確的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受法律 的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成出售要約，也不構成代表我們或代表承銷商或其中任何人認購或購買任何票據的要約或邀請，並且不得 用於任何未獲授權要約或要約的相關人員，也不得用於向任何人提出此類要約或要約或要約的違法行為的任何人，也不得將 用於與要約或要約相關的任何人使用或與要約或要約相關的要約或要約相關的任何人進行要約或要約或要約。請參閲 ？承保。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明(如註釋？部分的説明) 或上下文另有規定(如在招股説明書補充摘要中？產品介紹部分)，否則對WE、？us、？Our、？Our、和？Company的提及均指Walgreens Boots Alliance及其 子公司。本招股説明書附錄中使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件包含 經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法經修訂的第21E條(證券法)所指的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述基於對我們未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。 這些前瞻性陳述是基於對我們未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。 這些前瞻性陳述是基於對我們未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。其中一些前瞻性陳述可能 基於我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的與我們的業務和行業相關的某些數據和預測。行業出版物、調查和市場研究 通常聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。這些前瞻性陳述包括本文中包含或以引用方式併入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來運營、財務或經營業績、資本分配、預期債務水平和比率、未來 收益、計劃活動、預期增長、市場機會、戰略、競爭以及對未來時期的其他預期和目標的陳述。單詞，如：預期、可能、目標、繼續、持續、持續、超協同、超能力、超加速、超模型、超長期、超長期、超軌道上的超能力、超項目、超長期、超長期、超軌道上的超能力、超能力、超強能力、超前能力、超強能力, ？未來，？可能，？假設，？及其變體 這樣的詞語和類似的表達旨在識別這樣的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受已知或未知的風險、不確定性和假設的影響， 可能導致實際結果與指示或預期的結果大不相同，這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下方面：

•

私人和公共第三方付款人努力減少處方藥報銷的影響；

•

新冠肺炎的傳播和影響，包括對 全球經濟和我們業務的不利影響；

•

外幣匯率波動；

•

品牌對仿製藥轉換和仿製藥價格變化的影響的時間和幅度；

•

我們實現協同效應的能力，並在預期的金額和時間內實現財務、税收和經營成果 ；

•

與預測快速發展行業中大型複雜組織的財務結果相關的固有風險、挑戰和不確定性，特別是在較長的時間段和波動性和不確定性增加的時期；

•

供應安排，包括我們與amerisourceBergen Corporation (amerisourceBergen？)的商業協議、我們與amerisourceBergen框架協議預期的安排和交易及其可能的影響；

•

我們權益法被投資人的財務業績，包括amerisourceBergen；

•

可能導致我們的任何 合同義務終止、交叉終止或修改的情況；

•

與戰略交易相關的成本、費用、費用和收費金額；

•

與重組計劃相關的成本和費用，包括轉型成本管理計劃(在我們最近的Form 10-K年度報告中定義)是否會超過估計；

S-2

•

我們有能力在預期的金額和時間從成本節約計劃(包括轉型成本管理計劃、重組活動和收購以及合資企業)中實現預期的節約和收益；

•

任何減值或其他費用的時間和金額；

•

咳嗽、感冒和流感季節的時間和嚴重程度；

•

與我們所在地區的搶劫和破壞有關的風險，以及任何財產損失、庫存損失或其他不利影響的範圍和程度；

•

戰爭、恐怖主義和其他災難性事件的影響；

•

與試點計劃、新業務計劃和企業相關的風險，包括 預期收益可能無法實現的風險；

•

管理層計劃和假設的變化；

•

與治理和控制事項相關的風險；

•

留住關鍵人才的能力；

•

總體或我們所參與的特定市場的經濟和商業狀況的變化；

•

金融市場、信用評級和利率的變化；

•

與任何股份回購活動的條款、時間和規模有關的風險；

•

與國際商業運營相關的風險，包括國際關係的變化，如英國退出歐盟，國際貿易政策的變化，以及關税的變化，包括美國和中國之間的貿易關係；

•

與客户信息相關的網絡安全或隱私泄露相關風險；

•

供應商、客户和付款人關係和條款的變化，包括網絡參與和 報銷條款的變化以及對業務量和經營業績的相關影響；

•

與競爭相關的風險，包括市場動態、參與者、提供的產品和服務、零售業態和競爭定位的變化；

•

與新業務領域和活動相關的風險；

•

與收購、資產剝離、合資企業和戰略投資相關的風險，包括 收購Innovation Associates，Inc.的多數股權，對鄉村實踐管理公司LLC(VillageMD)的戰略投資(和潛在的進一步投資)，與McKesson Corporation的戰略聯盟，以及 對amerisourceBergen的大部分公司的Alliance Healthcare業務以及公司在歐洲的部分零售藥房國際業務的撤資；

•

與複雜業務整合相關的風險、監管限制的影響以及 法律和監管事項的結果；以及

•

與法律變更相關的風險，包括與2017年12月美國 (U.S.？)税法變更、法規或解釋相關的風險。

這些和其他風險、假設和 不確定性在題為項目1A的部分中進行了説明。風險因素在截至2021年8月31日的財年10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，請您 不要過度依賴這些遠期-

S-3

查看聲明，這些聲明僅説明截止日期。除法律要求的範圍外，我們不承擔、也明確不承擔在陳述發表之日後公開更新任何 前瞻性陳述的任何義務或義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。

財務報告

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的財務信息是根據相關財務期第一天在美國適用的公認會計原則編制的。我們的財政年度在8月31日結束，由財政年度結束的日曆年度指定。除非上下文另有要求，否則對我們的 n年的引用是對我們的財年的引用。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本 招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險並不是我們在業務中和/或與此次發行相關的唯一風險。我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果和/或在此提供的註釋也可能受到其他因素的影響，這些因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些因素並不重要。

與我們業務相關的風險

有關與我們業務相關的風險的討論，您應仔細考慮項目1A中討論的風險、不確定性和假設 。風險因素在截至2021年8月31日的財年的Form 10-K年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、補充或取代此類信息的其他文件中包含，所有這些信息均通過引用併入本招股説明書附錄中。？查看哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。？

與債券有關的風險

以下風險具體與此次票據發行有關。可能存在我們目前未知的其他風險，或者 我們目前認為不重要的風險。經濟、行業和資本市場中也存在影響我們的風險，此次發行和/或票據沒有在下文中描述。

契約並不限制我們可能產生的額外債務的數額。

發行票據所依據的票據和契約對我們或我們的 子公司可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。截至2021年8月31日，我們有89.8億美元的未償債務。關於這項交易，沃爾格林靴子聯盟於2021年10月14日根據 與美國銀行簽訂了一份融資承諾書，美銀承諾提供優先無擔保多批延遲提取定期貸款信貸安排，包括(1)本金總額為20億美元的364天優先無擔保延遲提取定期貸款安排，(Ii)本金總額為20億美元的兩年期優先無擔保延遲提取定期貸款安排，以及(Iii)本金總額為20億美元的三年期優先無擔保延遲提取定期貸款安排。貸款總額為30億美元或更多，用於支付交易對價和支付與上述 相關的費用和開支。見招股説明書附錄摘要和最近的事態發展。我們未來可能會產生額外的債務，這些額外債務的發生可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括 使我們更難履行關於票據的義務，您的票據的交易價值(如果有)的損失，以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。

這些票據實際上將從屬於我們任何有擔保債權人的債權。

票據將是Walgreens Boots Alliance的無擔保和無從屬債務，與Walgreens Boots Alliance的其他 無擔保和無從屬債務具有同等的支付權，在構成證券的資產價值範圍內，其支付權實際上從屬於任何有擔保的債務。管理票據的契約允許我們和 我們的子公司在特定情況下產生擔保債務，所產生的金額可能會很大。截至2021年8月31日，我們沒有未償還的重大擔保債務。如果我們產生任何由我們的資產或我們子公司的資產擔保的債務，這些資產將受制於我們的有擔保債權人的優先債權。在破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，這些質押資產將可用於在票據上支付任何款項之前履行擔保的 義務。在這種資產不能完全滿足的範圍內

S-10

任何此類擔保債務，此類債務的持有人將有權要求與票據並列的付款權利的任何不足之處。在這種情況下，我們可能沒有 足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據的到期金額。

我們通過子公司開展業務， 票據在結構上將從屬於我們當前和未來子公司的任何債務、負債和其他義務。

這些票據將是沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)的無擔保和無從屬債務債券，沃爾格林靴子聯盟是一家控股公司，本身沒有業務運營。我們的資產主要由子公司的直接和間接所有權權益組成，我們的業務是通過子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，不是票據的擔保人，沒有義務 支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為票據提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他支付。此外，我們子公司向我們支付的任何股息、貸款或其他款項都可能受到法定或 合同限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。因此，我們的債務(包括票據)在結構上將從屬於我們現有和未來子公司關於這些子公司資產的現有和 未來債務、負債和其他義務。截至2021年8月31日，我們合併子公司的債務總額(不包括公司間債務)約為10億美元。在我們之前宣佈的收購完成後，我們子公司持有的債務預計將增加。

此外，我們在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利，以及 票據持有人從這種分配中間接受益的能力，受該子公司債權人的優先債權約束，除非我們被承認為該子公司的債權人(如果有的話)。我們子公司的所有 義務必須在這些子公司的任何資產可供分配之前(在清算或其他情況下)得到履行。

截至2021年8月31日，沃爾格林的未償還票據本金總額約為10億美元，由沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)在無擔保和無從屬的基礎上 無條件擔保。如上所述，這些票據在結構上將從屬於對沃爾格林資產的任何索賠。此外，在沃爾格林靴子聯盟破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，沃爾格林靴子聯盟的持有者將對沃爾格林靴子聯盟的任何資產擁有與此處提供的票據持有人的債權同等的支付權。

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險。

我們的債務證券將接受一家或多家獨立信用評級機構的定期審查，並可能在未來接受其他獨立信用評級機構的評級和定期 審查。如果任何此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將沒有對我們或任何其他各方的追索權。分配給 票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關該評級的重要性的解釋 可從該評級機構獲得。如果適用的評級機構認為情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級不會被適用的評級機構下調、置於負面展望、暫停或完全撤銷。

機構信用評級不是購買、出售或持有任何證券的 建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。實際或預期的降級、負面展望、暫停或撤回我們的信用評級， 包括我們的評級正在接受進一步審查以進行降級的任何聲明，可能會對票據的市場價值產生不利影響，並增加我們的企業借款成本。

S-11

對於票據來説，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何 證券交易所上市。某些承銷商已通知我們，他們打算在適用法律允許的情況下在票據上做市。不過，承銷商並無義務在票據上做市，並可隨時終止做市活動，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性和票據報價的市場價格可能會受到證券整體市場變化以及我們的財務業績、流動性或前景或本行業公司財務業績、流動性或前景變化的不利影響。因此，不能保證(I)活躍的票據交易市場將會發展或持續，(Ii)任何確實發展的市場的流動性，或(Iii)您出售任何您可能擁有的票據的能力，或您可能能夠出售您的票據的價格。 (Ii)任何確實發展的市場的流動性，或(Iii)您出售您可能擁有的任何票據的能力或您可能能夠出售您的票據的價格。

我們可以選擇在票據到期前贖回。

我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。請參閲票據説明和可選贖回。雖然票據 包含旨在補償您的票據損失價值的條款(如果我們在到期前的特定日期贖回部分或全部票據)，但我們將支付的贖回價格僅為損失價值的近似值，可能無法 充分補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回收益再投資於可比證券，利率高達被贖回票據的利率 ，或者利率將補償您因贖回該票據而損失的任何價值。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。

除非我們已按契約所述作廢票據，或已行使贖回票據的選擇權，否則在控制權變更 觸發事件發生時，我們將被要求向票據的每位持有人提出要約，以相當於其本金101%的價格回購該持有人的票據的全部或任何部分，外加截至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。？控制權變更觸發事件將在以下情況下發生：(I)涉及Walgreens Boots Alliance的控制權變更，以及(Ii)在與控制權變更相關的指定期間內，票據被穆迪投資者服務公司和標普全球評級公司下調評級，並被這些評級機構中的每一家評級機構評為低於投資級評級。如果我們遇到控制權變更觸發事件， 不能保證我們此時有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。吾等未能按管理票據的契約規定回購票據，將 導致契約項下違約，這可能會對吾等及票據持有人造成重大不良後果。參見備註？控制變更觸發事件的説明。？

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為8.466億美元。我們計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購，包括交易的部分對價。見招股説明書、補編摘要和最近的發展。

S-13

備註説明

以下對附註條款的説明補充了所附招股説明書中對債務證券一般條款的 説明，並在與此不一致的情況下取代了該説明。在註釋部分的這一描述中，我們、我們、我們和公司這四個術語僅指Walgreens Boots Alliance，Inc.(而不是其子公司)以及根據契約條款(定義如下)接替並被取代的任何人。

一般信息

票據將作為一系列債務證券發行，發行日期為2015年12月17日，由我們和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人(受託人)和支付 代理人(支付代理)發行，該契約日期為2015年12月17日，作為受託人(受託人)和支付 代理人(支付代理)，補充和/或修訂高級職員證書(統稱為契約)中列出的票據的某些條款。

這些票據將不會受益於任何償債基金。這些票據將不能兑換或交換。

契據中所描述的有關無效和契約無效的條款將適用於票據。

我們會發行最低面額為2,000元的紙幣，以及面額超過1,000元的整數倍。

排名

票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列償付權。票據在結構上將從屬於我們子公司所有 現有和未來的債務、負債和其他義務的支付權。

利息支付和到期日

這些票據最初的本金總額將限制在8.5億美元，並將於2023年11月17日到期。

票據的利息年利率為0.950%，自2021年11月17日或已支付或提供利息的最近付息日期起計 。

我們將從2022年5月17日開始，每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年5月17日開始，支付給在前一年5月3日或11月3日(無論是否為營業日(定義如下))以其名義登記的人 (視具體情況而定)。我們將以360天為一年，12個30天為月，計算票據的應付利息金額。如果計劃支付票據利息、 溢價(如果有)或本金的日期不是營業日，則該利息、溢價(如果有)或本金將在下一個營業日支付，但不會就延遲支付 支付進一步的利息。

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或企業信託辦公室所在城市的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

S-14

*公司信託辦公室是指受託人的主要辦事處，受託人在 任何特定時間管理契約，該辦公室目前位於明尼蘇達州明尼蘇達州55415明尼阿波利斯南4街600號7樓，但就提交票據以供付款或登記轉讓或交換以及證券登記處所在地而言，該術語指受託人在任何特定時間處理其公司代理業務的辦公室或代理機構。

該等票據將於到期日或提前贖回或購回(視何者適用而定)停止計息，除非於到期出示時不適當扣留或拒絕支付到期款項 ，在此情況下，票據將繼續計息(判決前及判決後)，直至有關票據持有人或其代表收到截至該日的所有到期款項 為止。

可選的贖回

我們可以在2022年5月17日(票面贖回日期)( 票據到期前18個月)之前的任何時間全部或不時贖回全部或部分票據，在每種情況下，我們都可以選擇贖回價格相當於(？適用溢價)中較大者的贖回價格：

(1)

將贖回的票據本金的100%；或

(2)

剩餘的預定支付本金和利息的現值之和 如果此類票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按國庫券利率每半年貼現至贖回日(假設360天由12個30天月組成)，

另外，在每一種情況下，該等票據的應計利息和未付利息均為贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

此外，在票面贖回日或之後的任何時間，我們可以選擇贖回部分或全部票據，贖回價格相當於贖回票據本金的 100%，在每種情況下，加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計未付利息。

此外，根據該等票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的待贖回票據的利息分期付款，將根據該等票據及契據，於適用的付息日期支付予登記持有人，並於相關記錄日期的營業時間結束時付給登記持有人。

就票據的可選擇贖回條款而言，下列條款將適用：

？可比國庫券發行是指美國國庫券或報價代理選擇的具有與待贖回票據的剩餘期限(假設票據在面值贖回日到期)相當的實際或內插到期日的美國國庫券，在選擇時並根據慣例， 將用於為與該等票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(假設票據在面值贖回日到期)。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指(1)該贖回日期的三個參考國庫券交易商報價的平均值 ，剔除最高和最低的該等參考國庫券交易商報價，(2)如果我們獲得的參考國庫券交易商報價少於五個，則為所有此類參考國庫券交易商報價的平均值，或(3)如果只收到 一個參考國庫券交易商報價，則為此類報價。

？主要國債交易商是指在美國的主要美國政府證券交易商。

？報價代理？是指我們指定的參考庫房交易商。

S-15

？參考國庫交易商是指(I)美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其繼任者；但是，如果上述任何人不再是一級國庫交易商，我們將以另一家一級國庫交易商取代票據，(Ii)SMBC日興證券美國公司或其繼任者選擇 一級國庫交易商代替票據，以及(Iii)任何其他一級國庫交易商

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向我們報價的可比國庫券的投標和要價的平均值 (在每種情況下均以本金的百分比表示)。(紐約市時間)在贖回日期之前的 第三個工作日。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格 ，等於可比國庫券實際或內插到期日(按日計算)的半年等值收益率的年利率。

面值2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將 通過頭等郵件郵寄，或以電子方式送達(如果票據是由DTC按照DTC的慣例程序持有)，在贖回日期之前至少10天但不超過60天寄給受託人、支付代理人和每個將被贖回的票據的註冊持有人， 但如果贖回通知是與票據失效有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上寄出。如果通知是與票據失效有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上寄出。如果通知是與票據失效有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以電子方式發送給受託人、付款代理人和每個登記持有者。有關贖回票據的通知，可由吾等酌情決定，但須受一個或多個先決條件所規限。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先行條件，則該通知 應聲明，根據吾等的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(包括贖回通知送達後60天以上)，或者 該等贖回可能不會發生，如果任何或所有該等條件在兑換日或之前仍未滿足，則該通知可被撤銷。 該通知 應説明，在任何或所有該等條件尚未滿足或放棄的情況下，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(包括贖回通知送達後60天以上)，或者在任何或所有該等條件未被滿足的情況下，該通知可被撤銷。或者，根據我們的善意判斷，如果不能滿足任何或所有此類條件，我們可以根據 酌情決定權隨時撤銷該通知。此外，我們可以在該通知中規定，贖回價格的支付和我們對該贖回的義務的履行可以 由另一人執行。此外，本行可隨時在公開市場回購票據，並可持有或交回該等票據予受託人註銷。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，任何需要贖回的票據或票據的 部分將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，受託人應按照適用的存託憑證程序，以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

控制變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如契約中所述使票據失效或我們已按上述方式行使選擇權 贖回票據，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於票據本金101%的現金付款，外加票據的應計和未付利息(如果有)， ，但不包括回購日期(控制權變更付款)。在我們選擇的任何控制權變更觸發事件後30天內，在控制權變更之前，但在公開宣佈 構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向受託人和支付代理人郵寄通知，如果票據由DTC根據DTC的慣例程序持有，則將以電子方式發送通知給 票據持有人，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在指定日期回購這些票據。

S-16

並且不遲於該通知郵寄(或以電子方式交付)之日起60天(控制權變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄(或以電子方式交付 )，則聲明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件在適用的控制權變更付款日期或之前發生。此外，如果該控制權變更要約滿足以下條件，即控制權變更觸發事件發生在適用的控制權變更付款日期或之前，則該通知應説明，我們酌情決定， 控制權變更付款日期可推遲至滿足或放棄該條件的時間(包括控制權要約變更通知送達之日起60天以上)，或者該控制權變更可能不會發生，且該通知可在或因控制權變更而延遲的付款日期，或根據我們的善意判斷該條件不能得到滿足的情況下，該通知可在 我們的酌情決定權內隨時撤銷。

在每次控制權變更付款日期，我們將在 合法範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款 要約；

•

向付款代理人存入一筆數額相當於就所有已正式投標的票據或 部分票據更改控制權付款的款項；及

•

將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份列明正回購的票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書 一併交付受託人。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且 該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不需要 在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。

我們將被要求遵守《交易法》下規則14e-1的 要求及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購的 票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更要約條款相沖突，吾等將被要求遵守該等證券 法律法規，並且不會因任何此類衝突和遵守而被視為違反了吾等在票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

？董事會是指我們的董事會或其授權的任何委員會。

？控制權變更是指發生：(1)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置 在一個或多個相關交易系列中，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售給除我們或我們的一家子公司或 (2)任何人以外的任何人 (2)完成任何交易(包括但不限於，任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們的已發行有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、 交換或變更的其他有表決權股票的總投票權的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，以投票權而不是股份數量衡量。儘管如上所述，如果(1)我們成為另一家公司實體的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊隨該交易之後該實體有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該 交易之前我們有表決權股票的持有者實質上相同，或(B)緊隨該交易之後，任何人(符合本句要求的法人實體除外)均不是受益者，則該交易將不被視為涉及上述第(2)款下的控制權變更。超過該法人實體 有表決權股票總投票權的50%。此定義中使用的術語人具有《交易法》第13(D)(3)節中所賦予的含義。

S-17

控制權變更的定義包括與直接或間接 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語基本上 全部，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產和我們子公司整體資產的 而要求我們回購票據的能力可能不確定。

？控制觸發事件的更改 表示同時發生控制更改和評級事件。

？投資級 評級是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的評級等於或高於BBB-(或等同的評級)，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的等值投資級信用評級。

·穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一家；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則根據交易法第3(A)(62)條的定義，由 我們(經我們的董事會決議認證)選擇作為穆迪或標普的替代機構的國家認可的統計評級機構，作為穆迪或標普的替代機構，作為穆迪或標普的替代機構，作為穆迪或標普的替代機構，作為穆迪或標普的替代機構，由 我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為穆迪或標普的替代機構，作為穆迪或標普的替代機構。

？評級事件？是指兩家評級機構各自下調票據評級，兩家評級機構在任何情況下都將票據評級降至 投資級以下的任何一天(只要評級機構公開宣佈考慮其中一家評級機構可能下調票據評級的期限將會延長)，自控制權變更發生的第一次公開通知或我們打算變更控制權起至變更完成後60天止的期間內的任何一天(該期限將延長)，由兩家評級機構中的任何一家評級機構下調債券評級，並由兩家評級機構中的每一家評級機構將債券評級降至 投資級評級以下(只要債券評級處於公開宣佈的考慮範圍內，即可延長期限)，直至變更完成後的60天為止但是，如果降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認降低評級的全部或部分結果 ，則因特定評級下調而產生的 評級事件不會被視為特定控制權變更的評級事件(因此，就 控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不會被視為評級事件)。 包含或引起的任何事件或情況 的全部或部分結果是由 組成或引起的任何事件或情況造成的。 如果該評級機構沒有宣佈或公開確認該下調是由 包含或引起的任何事件或情況造成的，則該評級機構不會全部或部分地宣佈或公開確認該下調是由 構成或引起的任何事件或情況造成的。 適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

·標普？是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

？投票股票？對於任何指定的個人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，是指截至任何日期該人當時有權在董事會選舉中普遍投票的股本。

某些契諾

在隨附的招股説明書標題下描述的 債務證券説明？債權契約限制留置權、？債務證券？契諾限制出售和回租交易 和？債務證券？契諾？？資產合併、合併或出售？適用於票據。

失敗、滿意和解職

票據將被撤銷、清償和清償，附帶的招股説明書中的債務證券説明和契約限制。

S-18

留置權、債務證券描述和債務證券契約限制銷售和回租交易，以及債務證券契約描述合併、資產合併或出售(連同契約第4.2(3)節規定的其他契約以及我們在上文觸發控制變更事件下的義務)，在每種情況下，均以契約中所述的契約 失效為準。就契約而言，存入的款額須足以存入 受託人，該款額相等於截至贖回通知日期計算的適用溢價(並按贖回日期為該贖回通知的日期計算)，而截至贖回日期的任何差額只需 在贖回日期或之前存入受託人。

違約事件

在隨附的 招股説明書中的債務證券描述和違約事件項下描述的債券條款將適用於票據。

有關受託人、付款代理人及證券註冊處處長

北卡羅來納州Computershare Trust Company作為富國銀行的繼任者，全國協會作為受託人，是受託人、證券登記商和 付款代理。Computershare Trust Company，N.A.以其各自的身份(包括但不限於受託人、證券登記商和支付代理)對 本文件或相關文件中包含的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的任何事件不承擔任何責任。我們與受託人及其關聯公司在正常業務過程中保持並可能在未來建立和維持 其他銀行關係。北卡羅來納州的Computershare Trust Company也可能不時持有我們的債務或我們一個或多個附屬公司的債務。

S-19

記賬系統

全局筆記

我們將以一張或多張全球票據(全球票據)的形式發行 票據，採用最終的、完全註冊的簿記形式。全球票據將存入或代表存託信託公司(我們稱為DTC)存入，並 以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表 實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream Banking，S.A.(我們稱為Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(在歐洲稱為Euroclear系統的運營商)持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有或間接通過參與此類系統的組織持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過其美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的 客户在美國託管機構的證券賬户中持有此類權益。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及入賬系統和程序的信息 ，但我們和承銷商對此 信息的準確性或完整性概不負責。

我們明白：

•

DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據紐約銀行法(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司，紐約銀行法(New York Banking Law)所指的銀行組織，聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員，紐約統一商法典(New York Uniform Commercial Code)意義上的清算公司，以及根據交易法第17A條註冊的清算機構。

•

DTC持有併為超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務，DTC的參與者(我們稱為直接參與者)存放在DTC。

•

DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，為直接參與者之間的交易後結算提供便利 通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，這消除了證券證書實物移動的需要。

•

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的全資子公司，我們稱其為DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益清算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

•

其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係， 我們將其稱為間接參與者。

•

適用於直接參與者和間接參與者的直接和間接參與規則已在美國證券交易委員會備案。

S-20

我們瞭解到，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。 從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供國際交易證券和證券的保管、管理、清算和結算服務 出借。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

據我們所知，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV運營，我們將其稱為Euroclear運營商，根據與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems S.C.(我們稱為合作公司)簽訂的 合同，所有的運營均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和 Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過Euroclear 參與者進行清算或與Euroclear 參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問EuroClear。

我們瞭解到，EuroClear運營商獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書附錄中對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序進行了説明，僅為方便起見 ，我們對這些操作和程序不作任何形式的陳述或擔保。這些操作和程序僅在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時 更改這些操作和程序。我們、承銷商、託管人或支付代理均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些 問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

當全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户 ；以及

•

票據的所有權將顯示在DTC或其指定人保存的關於直接參與者利益的 記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外人員利益的記錄上，並且其所有權轉讓僅通過 記錄進行。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。 因此，將全球票據代表的票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人 ，因此對票據感興趣的人的能力

S-21

如果由全球票據代表將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動， 可能會受到此類權益缺乏實物最終擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的 登記所有者，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，無論出於何種目的，在契約和票據項下。除以下規定外，在全球票據中擁有實益 權益的所有者將無權將該全球票據代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下的所有者或 持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴 DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使票據持有人在該契約或全球票據項下的任何權利。

票據的實益所有人應發出通知，選擇通過其參與者將其票據回購或投標給我們選定的代理人 ，並應通過促使直接參與者將該參與者在該票據中的權益(根據DTC的記錄)轉讓給該代理人來實現該票據的交付。如果直接參與者在DTC的記錄上轉讓了此類票據的所有權，並隨後將此類票據的入賬信用計入該代理人的DTC賬户，則與回購或投標相關的票據實物交付的要求將被視為滿足。

對於DTC、Clearstream或Euroclear與 票據有關的記錄或因其支付的款項的任何方面，我們或受託人均不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄。

全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。 我們預計DTC或其指定人在收到全球票據代表的票據的任何付款後，將按DTC或其指定人的記錄中顯示的 在全球票據中的相應受益權益按比例向參與者的賬户支付款項。 我們預計，DTC或其指定人在收到全球票據代表的票據的任何付款後，將按比例向參與者的賬户支付與DTC或其指定人的記錄中顯示的 相同的金額。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣 。參與者將單獨負責這些付款。

如果一個系列的全球票據少於全部贖回，DTC的做法是分批確定 每個參與者在該系列全球票據中要贖回的利息金額。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將 貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據 條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國託管機構收到的金額為限。

S-22

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式 進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和 操作程序(視情況而定)以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以立即可用的資金進行結算。

DTC參與者與Clearstream或Euroclear參與者之間的跨市場轉移將由美國託管機構根據DTC規則 代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行。然而，此類跨市場交易將要求相關歐洲國際清算系統的交易對手按照該系統的規則和程序，在其既定的截止日期(歐洲時間)內向該系統交付指令。如果交易滿足其 結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序 支付或接收付款，以代表其進行最終結算。Clearstream和Euroclear參與者不得直接向其美國託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者 購買票據權益的Clearstream或Euroclear參與者的證券賬户將被記入DTC結算日之後的證券結算處理日(對於Clearstream或Euroclear必須是營業日) ，並且任何此類記入都將報告給相關的Clearstream或Euroclear參與者。我們理解，Clearstream或Euroclear參與者通過或通過Clearstream或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據中的權益而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取 ，但僅在DTC結算日之後Clearstream或Euroclear的營業日才可在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管我們瞭解到DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間在 票據中的權益轉移，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。對於DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，吾等和受託人均不承擔任何 責任。

已認證的附註

在DTC交出全球票據時，我們 將向DTC確定為全球票據代表的票據的受益人的每個人簽發經證明的票據，並以其名義登記，條件是：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為此類全球票據的託管人，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在該通知發出後90天內或在意識到DTC不再是這樣註冊、願意或能夠擔任託管人後90天內未指定後續託管人；

•

關於全局票據所代表的票據，已經發生並正在繼續發生違約事件， DTC請求發行經證明的票據；或

•

我們決定不使用全局紙幣來表示紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據的 受益人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行的保證書票據的登記和交付以及各自的 本金金額。

S-23

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買票據相關的某些考慮事項的摘要：(I)受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受《1986年國税法》(經修訂)第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，(Iii)受任何聯邦、州、地方、與守則或ERISA(統稱為類似法律)的條款類似的非美國或其他法律或法規，以及(Iv)其基礎資產被認為包括計劃資產的實體(每個實體都是此類計劃、賬户或安排的計劃資產)。

一般受信事宜

ERISA標題I對受ERISA標題I和ERISA標題I約束的計劃受託人施加某些責任，且守則第4975節禁止涉及受ERISA或守則第4975節約束的計劃的資產的某些交易(每個都是ERISA計劃)及其受託人或其他利害關係方。根據ERISA和守則，任何對ERISA計劃的行政管理或資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，均被視為ERISA計劃的受託人。 任何人對ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，均被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合 管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與《ERISA》第4975節所指的利害關係方或被取消資格的個人或實體進行涉及 計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和本守則，從事非豁免禁止交易的 利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。根據ERISA第406條和/或本準則第4975條，公司或任何承銷商被視為利害關係方或被取消資格的人通過ERISA計劃收購和/或持有票據可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非 投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部(DOL)已經發布了禁止的交易類別 豁免，或PTCE，可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，但 證券的發行人或其任何附屬公司(直接或間接)不得對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並且還規定ERISA計劃支付的對價不超過足夠的對價。 證券的發行人或其任何附屬公司(直接或間接)不得對參與交易的任何ERISA計劃的資產行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，並進一步規定ERISA計劃支付的對價不超過充分對價不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，票據不應由涉及任何計劃資產的任何人購買或持有，除非此類 收購和持有不會構成或導致ERISA和守則項下的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。

S-24

表示法

因此，透過承兑票據，票據的每名購買人及其後的受讓人將被視為已陳述並保證 (I)該購買人或受讓人用以收購及持有該票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買人或受讓人收購及持有該票據不會構成或 該購買人或受讓人根據《外匯交易條例》第406條或守則第475條所指的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否 適用於票據的收購和持有，諮詢他們的律師尤為重要。本文中的任何內容均不得解釋為對票據的投資將滿足與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的任何或所有相關法律要求，或適用於 一般計劃或任何特定計劃。

S-25

實質性的美國聯邦税收後果

以下是截至本招股説明書附錄日期，美國聯邦政府的主要收入摘要，對於非美國 持有者(定義見下文)，此處提供的票據的購買、所有權和處置所產生的遺產税後果。除非另有説明，否則本摘要僅涉及在原始發行時以現金價格購買票據的人持有的票據作為資本資產 以發行價(大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似 個人或組織的銷售)持有的票據。

如本文所用，美國持有者 是指在此提供的票據的實益所有人，其出於美國聯邦所得税的目的，具有下列任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

如本文所用，除非出於遺產税的目的進行修改，否則術語非美國持有人 是指在此提供的票據的實益所有人(根據美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體除外)，該實體不是美國持有人。

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何實體持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是一家合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資於這些票據，你應該諮詢你自己的税務顧問。

本摘要不代表對可能適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述， 包括聯邦醫療保險繳費税，以及如果您是根據美國聯邦所得税法接受特殊税收待遇的個人，則可能適用於您的不同後果，包括但不限於：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税實體；

•

一家保險公司；

•

作為綜合交易或跨境交易的一部分持有票據的人；

•

選擇了 的證券交易員按市值計價證券的税務核算方法；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體(或持有票據的實體的投資者)；

S-26

•

受特殊税務會計規則約束的權責發生制納税人，其任何毛收入項目 與適用的財務報表中計入的票據有關；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

一家受控制的外國公司；

•

？被動型外國投資公司；或

•

一名美國僑民。

本摘要以截至本摘要之日的《法典》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決為基礎。 這些權限可能會發生更改(可能具有追溯性)，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與下面概述的結果不同。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置不同於以下討論的票據的税收後果採取立場。

本摘要不代表根據您的特定情況對美國聯邦所得税和遺產税後果 的詳細描述，也不涉及任何州、當地或非美國税法的影響。它不打算也不應被解釋為對任何特定票據購買者的法律或税收建議 。如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解 票據所有權對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法(包括對某些投資收入徵收贈與税和聯邦醫療保險繳費税)和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

對票據的處理

在 某些情況下(例如，參見控制變更觸發事件的票據説明)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。支付這些款項的義務 可能涉及美國財政部關於或有付款債務工具的規定。我們相信並打算採取這樣的立場，即上述或有事項不應導致票據 受或有付款債務工具規則的約束。我們的立場對您具有約束力，除非您披露您正在以適用的美國財政部法規要求的方式採取相反的立場。但是，此位置在IRS上不具有 約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，您可能需要以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將票據的應税處置所實現的任何 收益視為普通收入(而不是資本收益)。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。請持有者就可能 適用於或有支付債務工具規則的附註及其後果諮詢其自己的税務顧問。

物質税對美國持有者的影響

以下是適用於在此提供的票據的美國持有者 的重大美國聯邦所得税後果摘要。

陳述利息。票據上聲明的利息一般將在收到或應計時作為普通收入向您納税 ，這取決於您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，發行票據時不會有原始發行折扣，這是預期的(本討論假設也是如此)。

票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置。在票據出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置時，您通常會確認收益或損失等於

S-27

出售、交換、報廢、贖回或其他處置時實現的金額(減去相當於任何應計和未支付的聲明利息的金額， 將按照上文所述的方式在聲明的利息項下處理)與票據的調整計税基準之間的差額(如果有)。一般來説，您在票據中調整的計税基礎將是您購買該票據的成本。任何此類損益一般為 資本損益，如果您在處置時持有票據超過一年，則為長期資本損益。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

對非美國持有者的某些税收後果

以下是某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要，這些後果將適用於在此提供的票據的非美國持有者。

美國聯邦扣繳税費。 根據下面關於備份預扣和FATCA？的討論，美國聯邦預扣税不適用於根據？投資組合利息豁免支付票據利息的任何款項，前提是：

•

票據支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫 ；

•

您並不實際(或建設性地)擁有守則和適用的美國財政部法規所指的所有類別 有表決權股票總投票權的10%或更多；

•

您不是一家受控制的外國公司，與我們實際上或建設性地通過股票所有權 聯繫在一起；

•

您不是本守則第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行； 和

•

或者(A)您在適用的美國國税局表格 W-8上提供您的姓名和地址，並在偽證處罰下證明您不是守則所定義的美國人；或者(B)您通過某些外國中介持有票據，並滿足適用的美國財政部法規的 認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税 ，除非您向適用的扣繳義務人提供正確執行的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適當的情況下(或其他適用的形式)，證明根據適用的所得税條約的利益免除或減少扣繳；或

•

美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，證明票據上支付的利息 無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如下文第2部分-美國聯邦所得税一節所述)。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您在出售、交換、報廢、贖回或以其他方式處置票據時實現的任何本金或收益的支付。

美國聯邦收入税費。如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國常設機構)， 則您將按淨收益對該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與您是守則所定義的美國人的方式大致相同。此外，如果您是一家外國公司，您可能會 受制於

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分支機構利得税相當於您有效關聯的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)，可能會進行調整。如果收到的與票據 相關的利息實際上是與收入相關的，則上述30%的預扣税將不適用，前提是滿足上述美國聯邦預扣税？中討論的認證要求。

根據下面關於備份預扣的討論，在處置票據時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税 ，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於美國常設機構)，在這種情況下，您將按上述關於有效關聯利益的相同方式徵税；或

•

您是在該 處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將對確認的任何收益繳納30%的統一美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被 某些美國來源損失抵消。

美國聯邦財產税費。如果您既不是美國公民，也不是美國居民(根據美國聯邦遺產税的具體定義)，您的遺產税將不會在您去世時由您實益擁有(或被視為 擁有)的票據繳納美國聯邦遺產税，前提是向您支付的任何票據利息都有資格免徵上述 第 條規定的美國聯邦預扣税30%的美國聯邦預扣税。

信息報告和備份扣繳

美國持有者。一般而言，信息報告要求將適用於票據的某些利息支付和 出售或以其他方式處置(包括報廢或贖回)支付給您的票據的收益(除非您是獲得豁免的收件人，如公司)。如果您未能提供 納税人識別號或證明您不受備份預扣的限制，或者如果您因以前未報告全額股息和利息收入而受到備份預扣的限制，則備份預扣(目前為24%)可能適用於此類付款。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

非美國持有者。信息報告一般適用於支付給您的利息金額和與這些付款相關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單的副本 。

一般來説，您不需要就我們向您支付的票據的利息付款接受備份預扣，前提是 適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，並且該扣繳義務人已經從您那裏獲得了所需的證明，證明您不是上文第8項下第五個項目符號中所述的美國人 非美國持有者應承擔的某些税收後果以及美國聯邦預扣税。

根據情況，信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他處置 (包括報廢或贖回)的收益，除非您根據以下條款向付款人證明

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偽證處罰您不是美國人(付款人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人)，或者您 以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則 規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就票據支付的任何利息收入，並根據以下討論，在每種情況下，支付給(I)未提供充分文件的外國金融機構(如守則明確定義，無論該外國金融機構是受益者還是中間人)，通常是以IRS表格 的形式出售票據所得的毛收入。W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式 遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)未提供充分文件的非金融外國實體(如守則中具體定義， 該非金融外國實體是受益者還是中間人)，通常採用IRS形式W-8BEN-E，證明(X)獲得FATCA豁免，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益者(如果有)的充分信息。如果利息支付 既要根據FATCA預扣，又要繳納上文第(3)節討論的預扣税，則根據FATCA預扣的 可抵扣此類其他預扣税，從而減少對非美國持有者的某些税收後果？美國聯邦預扣税。根據財政部最近公佈的擬議法規，納税人可以依賴擬議的法規，直到 最終法規發佈，這項預扣税將不適用於出售或以其他方式處置票據的毛收入。您應就這些規則諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您的 票據所有權和處置相關。

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承保

本行與下列發行的承銷商已就有關票據訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示的票據本金總額。

承銷商		合計本金 的數量 備註
美國銀行證券公司		$	119,000,000
摩根大通證券有限責任公司			119,000,000
SMBC日興證券美國公司			119,000,000
富國銀行證券有限責任公司			119,000,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			59,585,000
瑞穗證券美國有限責任公司			59,585,000
摩根士丹利股份有限公司			59,585,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			27,625,000
滙豐證券(美國)有限公司			27,625,000
瑞銀證券有限責任公司			27,625,000
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司			27,625,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			27,625,000
學院證券公司			9,520,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.			9,520,000
環路資本市場有限責任公司			9,520,000
NatWest Markets Securities Inc.			9,520,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			9,520,000
Truist證券公司			9,520,000
總計		$	850,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據(如果有的話)。承銷商發行票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本 招股説明書附錄封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，均可在首次公開發行(IPO)價格基礎上以票據本金的0.120折讓出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據 轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的0.050%的首次公開發行(IPO)價格。如果所有票據不是以各自的初始發行價出售， 承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

這些票據是新發行的證券， 目前沒有市場。票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。我們已接到某些承銷商的通知，他們打算在票據上做市，但沒有義務這樣做 並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能保證票據的任何交易市場的流動性。

Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美國註冊經紀自營商，它不會在美國 通過一家或多家美國註冊經紀自營商按照適用的美國證券法律法規進行任何票據的報價或銷售。

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我們估計，不包括承銷 折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為160萬美元。我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些責任(包括《證券法》規定的某些責任)支付的款項。

穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。穩定交易 包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的 承銷折扣的一部分時，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在不另行通知的情況下隨時 停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

安置點

我們預計 票據將於2021年11月17日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第十個工作日(這種結算稱為T+10)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+10結算，希望在本次發售的預定截止日期前兩個工作日以上交易 票據的購買者將被要求在任何此類 交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在此期間交易本債券，應諮詢其顧問。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供 各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。某些代表和其他承銷商或其關聯公司是本公司某些信貸安排下的貸款人 ，他們會因這些服務獲得慣常補償。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、 貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的 關聯公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保)和/或個人和/或個人。其中一些人

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與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致 。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸 ，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以 傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們 應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

加拿大

票據 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)節，並且是國家文書31-103中定義的許可客户註冊 要求, 豁免和持續的註冊人義務。任何票據的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突 (NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書均不是 法規(EU)2017/129(招股説明書法規)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者(EEA合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該 成員國提出要約或打算要約的人，如在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中提出要約，則只能針對EEA合格投資者進行要約。沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)和承銷商都沒有授權，也沒有授權向EEA合格投資者以外的任何人提供票據。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或 (Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户(

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如果客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户資格；或(Iii)不是招股説明書中定義的合格投資者，則該客户不符合以下條件：(br}保險分銷指令)；或(Iii)該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點中定義的專業客户資格。因此，沒有準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號規例(PRIIPs規例)所要求的關鍵資料文件，以發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券 ，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

每家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供票據，也不會提供、出售或以其他方式 向歐洲經濟區的任何散户投資者提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)“保險分銷指令”所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》第21條(《聯邦金融服務管理局法》)進行傳達，且該等文件和/或材料未獲授權人員批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融推廣的此類文件和/或材料的傳達對象僅為聯合王國以外的人士，以及在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於 投資專業人員定義(如經修訂的《2005年金融服務和市場法令》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)的聯合王國境內人員，或屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至 (D)項的人員。(br}。)(2)或可根據財務促進令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合計稱為相關人士)。在英國，此處提供的注意事項僅適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，且與其相關的任何投資或投資活動僅與 相關人士進行。 任何非相關人士在英國的人士均不應行事或依賴本招股章程增補件、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程或其任何內容。

就 法規(EU)2017/1129而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書均不是招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《歐盟(退出協議)法案2020》(The European Union(Execution Agreement)Act 2020)(《The UK Prospectus Regular)》修訂)，本招股説明書構成英國國內法律的一部分。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，在英國的任何票據要約只能向符合英國招股説明書法規(英國合格投資者)的合格 投資者的法人實體提出。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書 附錄、隨附招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書的票據的人，只能就英國合格投資者提出要約。沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的任何 發行票據。

S-34

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户 不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條定義的合格投資者。因此，根據EUWA(英國PRIIPs條例)，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為它是英國國內法律的一部分， 關於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的 已經準備好，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是違法的 。

每家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式 提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：

(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它憑藉EUWA構成聯合王國國內法的一部分 ；或

(Ii)FSMA的條款以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何 規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法律的第 部分；或

(Iii)並非英國招股章程規例第二條所界定的合資格投資者；及

(B)要約一詞包括以任何形式和以任何方式 關於要約條款和擬要約票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據的溝通。(B)要約一詞包括以任何形式和以任何方式 關於要約條款和擬要約票據的充分信息，以便投資者決定購買或認購票據。

英國的其他監管限制

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於沃爾格林靴子聯盟的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請函或誘因；以及(br}沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)不適用於 沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)的情況下，FSMA僅傳達或促使傳達其收到的與票據發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款 。

11.瑞士

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不打算構成購買或投資本文所述 票據的要約或邀約。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為該術語根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解，

S-35

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

香港

除(I)向香港證券及期貨條例(第章)所指的專業投資者 發售或出售外，該等票據並無亦不會以其他任何文件發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為“香港公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程。32.香港法律)(“香港法例”)或不構成“香港法例” 所指的向公眾作出要約的；此外，除只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的紙幣外，並無任何與紙幣有關的廣告、邀請或文件已發出或將會由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出，或已由或將由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，否則不會有任何廣告、邀請函或文件由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或已經或將由任何人管有。 是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取閲或閲讀的。

日本

票據 沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(FIEA)註冊，因此，每個承銷商都聲明並同意，它沒有直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或 向任何日本居民或任何日本居民的賬户或利益直接提供或出售任何 票據，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何 票據，或 向任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或 向任何日本居民或為其賬户或利益而直接或間接提供或出售任何 票據或為任何日本居民的帳户或利益，除非根據豁免的 註冊要求，並在其他方面遵守國際能源署和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)註冊為招股説明書，而新加坡債券的要約 主要是根據SFA第274和275條下的豁免而提出的，因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未亦不會根據新加坡金融管理局第289章的《證券及期貨法》(The Securities and Futures Act，簡稱SFA)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與債券的要約或 出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的任何 人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何 人提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條的規定，向SFA第4A條所定義的機構投資者(機構投資者)發行、出售或邀請認購或購買債券；(I)根據SFA第274條的規定，向SFA第4A條所定義的機構投資者(機構投資者)提供或出售債券，或將債券作為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據SFA第275(1A)條所指的 要約，按照SFA第275(2)條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約，並按照SFA第275條和(如適用)規則3中規定的條件，向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(如適用的話)，或根據SFA第275(1A)條所指要約並按照SFA第275條和(如適用的)規則3規定的條件的任何人SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一個條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

(A)其唯一業務是持有投資及由一名或多於一名個人擁有的全部股本的法團(該法團並非認可投資者)，而該一名或多於一名個人均為認可投資者；或

S-36

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託認購或獲得票據後6個月內不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(各合同定義見SFA第2(1)節)以及該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

(1)機構投資者、認可投資者、有關人士，或因SFA第275(1A)條(如屬該法團)或SFA第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約而產生的 ；

(二)不考慮或者不會考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(四)國家外匯管理局第276(7)條規定的；

(5)如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

第節下的通知第309B(1)(C)條SFA僅為履行其根據國家外匯管理局第309B(1)(A)條和第309B(1)(C)條承擔的義務，除非在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中就票據另有規定，否則沃爾格林靴子聯盟已決定，並特此通知 所有相關人士(如國家外匯管理局第309a條所界定)，票據應為訂明的資本市場產品(如第309a條所界定)。證券與期貨 (資本市場產品) 條例 2018)和排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告 FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

S-37

法律事務

紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事項。紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)將把與此次發行相關的某些法律事務轉交給承銷商。盛德律師事務所不時為我們提供法律服務。

專家

沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance，Inc.)截至2021年8月31日的年度Form 10-K年度報告以及沃爾格林靴子聯盟公司對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中所述的合併財務報表和附帶的招股説明書作為參考已在此併入本文中作為參考。(br}沃爾格林靴子聯盟公司截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告和沃爾格林靴子聯盟公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併 。

行業 和市場數據

我們在本招股説明書增刊以及隨附的招股説明書數據和行業預測中引用或合併了我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的數據和行業預測。行業出版物通常聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，我們相信我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。

在那裏您可以找到更多信息，並通過引用將其併入

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的檔案可以 通過美國證券交易委員會在互聯網上維護的數據庫 向公眾開放Http://www.美國證券交易委員會.gov。我們的文件也可以在我們的網站上免費獲得，網址是Investor.walgreensbootsalliance.com。我們已將我們的網站 地址添加到潛在投資者的信息中，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或通過引用方式併入本文或其中的任何 文檔)的一部分。

沃爾格林靴子聯盟提交了S-3表格的註冊聲明，在美國證券交易委員會註冊本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分 。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書的證物中包含的所有信息。有關我們和我們的債務證券的更多信息，請參閲 註冊聲明和隨附的展品。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息 合併到本文檔中。這意味着我們可以向您推薦我們確定為本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書一部分的其他文檔，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

S-38

我們通過引用併入下列文件：

•

沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)截至2021年8月31日的財政年度報表 10-K；

•

沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)於2020年12月8日提交的最終 委託書部分通過引用併入截至2020年8月31日的財年的Form 10-K年度報告中；以及

•

沃爾格林靴子聯盟公司於2021年9月21日、2021年10月14日(包含項目1.01和項目 8.01信息)、2021年10月22日和2021年10月29日提交的Form 8-K的當前報告。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件( 被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)納入本招股説明書附錄日期或之後，以供參考，直至我們 終止發售為止。自這些文件向美國證券交易委員會備案之日起，這些文件將成為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書增補之日之後成為本招股説明書附錄和 隨附招股説明書的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息以及之前提交給美國證券交易委員會的信息。

儘管如上所述，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未引用任何現行報告第 8-K項中第2.02項和第7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

您可以通過以下地址寫信或 致電我們，免費向我們索要其中任何一份文件的副本(文件的某些證物除外)：

沃爾格林靴子聯盟公司

威爾莫特路108號

伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015

電話：(847)315-2922

注意：投資者關係

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中關於此處或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述並不完整，如果提及該合同或其他文件的特定條款，則該等條款在所有 方面均受該合同或其他文件的所有條款的限制。我們將應每位已收到本招股章程副刊及隨附招股章程副本的人士的書面或口頭 要求，免費提供一份已經或可能以參考方式併入本招股章程副刊或隨附招股章程的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物以引用方式具體併入任何該等文件)，以及本招股章程副刊或隨附的招股章程所指並已存檔的任何或所有其他合約或文件的副本。您可以按上述地址和電話索取 這些文件的副本。

S-39

招股説明書

沃爾格林靴子聯盟公司

債務證券

Walgreens Boots Alliance，Inc.(Walgreens Boots Alliance)可能會不時提供和銷售一個或多個系列的債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的概括性描述。我們每次出售債務證券 時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含所提供債務證券的具體條款。招股説明書補充部分還將描述我們發行債務證券的具體方式。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中的文檔。

債務證券可以出售給或通過不時指定的承銷商、經紀人、交易商或代理人，或直接出售給一個或多個其他購買者，或通過這些方法的組合。？參見分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理參與任何債務證券的銷售， 他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行和出售債務證券。

投資我們的債務證券涉及風險。在您投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁、任何適用的招股説明書附錄以及在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用或被視為以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件中提到的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年12月20日。

目錄

關於本招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
前瞻性陳述			四.
行業和市場數據			v
“公司”(The Company)			1
風險因素			2
收益的使用			3
債務證券説明			4
配送計劃			12
法律事項			14
專家			14

我們未授權任何人提供本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何免費書面招股説明書中引用 包含或併入的任何信息。我們不對他人提供給您的任何 其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄 和任何自由撰寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息在除該等文件正面相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、物業、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書不構成出售要約或代表我們認購 或購買任何票據的邀請，也不得用於任何未獲授權要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何 要約或要約違法的任何人提供此類要約或要約。

i

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據 擱置註冊流程提交的。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書下的債務證券。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的債務證券的一般説明。每次我們出售債務證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息， 因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題中所述的附加信息 ，在此您可以找到更多信息。

招股説明書附錄將描述：所發行債務證券的條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的債務證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承銷補償，以及與該等債務證券發行 相關的其他具體重大條款。有關債務證券條款的更多詳細信息，您應該閲讀我們的註冊説明書中提交的或通過引用合併的證物，本招股説明書是其中的一部分。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們使用術語The Company(沃爾格林靴子聯盟)、？We(我們)、？We(我們)、？Our？(我們)指Walgreens Boots Alliance(沃爾格林靴子聯盟)及其合併子公司。所指的債務證券包括我們可能根據本招股説明書或任何招股説明書附錄出售的任何證券。 所指的債務證券金額和美元均指美元。

本招股説明書包含本招股説明書中描述的關鍵文件中包含的某些 條款的摘要。所有的摘要都完全符合實際文檔的要求，您應該在做出投資決定之前審閲這些文檔。本招股説明書所指的文件副本已經歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔或合併，您可以按照下文第3部分所述獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多 信息。

由於沃爾格林靴子聯盟是一家知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法(修訂)第405條規則所定義的那樣，我們可以通過在報價時向美國證券交易委員會提交招股説明書附錄來增加和提供額外的債務證券。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的檔案可以 通過美國證券交易委員會在互聯網上維護的數據庫 向公眾開放Http://www.sec.gov。我們的申請文件也可以在我們的網站上免費查閲，網址是：https://investor.walgreensbootsalliance.com.我們已附上網站地址 以供潛在投資者參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(或通過引用方式併入本文或其中的任何文件 )的一部分。

沃爾格林靴子聯盟在 S-3表格中提交了一份註冊聲明，在美國證券交易委員會註冊本招股説明書中描述的債務證券。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明附件中包含的所有 信息。有關我們和我們的債務證券的更多信息，您可以參考註冊聲明和隨附的證物。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在美國證券交易委員會備案的信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦我們確定為本招股説明書一部分的其他文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

II

我們通過引用併入下列文件：

1.

沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)截至2018年8月31日財年的年報 10-K；

2.

沃爾格林靴子聯盟公司截至2018年11月30日的季度報表 10-Q；

3.

沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)於2018年12月6日提交的最終委託書 ；以及

4.

Walgreens Boots Alliance，Inc.當前的Form 8-K報告分別於2018年10月26日、2018年11月20日和2018年12月6日提交。

吾等亦以參考方式併入吾等根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或資料除外，包括表格 8-K第2.02及7.01項)，直至吾等終止發售為止。自這些文件向美國證券交易委員會提交之日起，這些文件將成為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後成為本招股説明書一部分的信息 將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息以及之前向美國證券交易委員會提交的信息。

儘管如上所述，本招股説明書中未引用當前任何表格8-K報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

三、

前瞻性陳述

本招股説明書以及在此引用的文件包含符合1933年證券法(修訂本)第27A條和1934年證券法(修訂本)第21E條含義的前瞻性陳述(《證券交易法》)。這些前瞻性陳述包括本文中包含或以引用方式併入的 歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的財務和經營業績、我們未來的財務狀況、業務戰略以及未來運營和計劃的管理計劃和目標的陳述 。單詞，如：預期、可能、？？目標、？繼續、？持續、？協同、？在 軌道上、？在 賽道上、？按計劃、？逆風、？順風、？相信、？？繼續、？維持、？？協同、？在 賽道上、？按計劃進行、？逆風、？順風、？相信、？繼續、？維持、？協同、？在 賽道上、？按計劃進行、？逆風、？順風、？相信、？繼續、？維持、？？協同、？？在 賽道上、？？按計劃進行、？逆風、？順風、？相信、？繼續。？以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知或未知的風險、不確定性和 假設的影響，這些風險、不確定性和 假設可能導致實際結果與指示或預期的結果大不相同，包括但不限於以下方面：

•

私人和公共第三方付款人努力減少處方藥報銷的影響；

•

外幣匯率波動；

•

品牌對仿製藥轉換和仿製藥價格變化的影響的時間和幅度；

•

我們實現協同效應的能力，並在預期的金額和時間內實現財務、税收和經營成果 ；

•

供應安排，包括我們與amerisourceBergen的商業協議、我們與amerisourceBergen的框架協議預期的安排和交易及其可能的影響；

•

與我們在amerisourceBergen的權益法投資相關的風險；

•

發生可能導致終止、交叉終止或修改我們的任何合同義務的任何事件、變更或其他情況；

•

與戰略交易相關的成本、費用、費用和收費金額；

•

與重組活動(包括我們的門店優化計劃)相關的成本和費用是否會超出預期 ；

•

我們有能力在預期的金額和時間實現預期的成本節約舉措、重組活動以及 收購和合資企業帶來的預期節省和收益；

•

任何減值或其他費用的時間和金額；

•

咳嗽、感冒和流感季節的時間和嚴重程度；

•

與試點計劃、新業務計劃和企業相關的風險，包括 預期收益可能無法實現的風險；

•

管理層計劃和假設的變化；

•

與治理和控制事項相關的風險；

•

留住關鍵人才的能力；

•

總體或我們所參與的特定市場的經濟和商業狀況的變化；

•

金融市場、信用評級和利率的變化；

四.

•

與國際商業經營相關的風險，包括與擬議中的聯合王國退出歐盟相關的風險，以及國際貿易政策、關税和關係；

•

意外成本、負債或延誤的風險；

•

供應商、客户和付款人關係和條款的變化，包括網絡參與和 報銷條款的變化以及對業務量和經營業績的相關影響；

•

商品成本中的通貨膨脹風險；

•

與我們的客户忠誠度計劃的運營和增長相關的風險；

•

與競爭相關的風險，包括市場動態、參與者、提供的產品和服務、零售業態和競爭定位的變化；

•

與新業務領域和活動相關的風險；

•

與收購、資產剝離、合資企業和戰略投資相關的風險，包括根據我們與Rite Aid修訂和重述的資產購買協議收購某些資產的風險 ；以及

•

與複雜業務整合相關的風險、法律和監管事項的結果，以及與法律變更相關的風險，包括與2017年12月美國税法變更、法規或解釋相關的風險。

這些和其他風險、假設和不確定性在項目1A中説明。風險因素在我們最新的10-K表格年度報告中，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同 。因此，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。除 法律要求的範圍外，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或 其他原因，我們不承擔、也明確拒絕承擔在聲明發表之日後公開更新任何前瞻性聲明的任何義務或義務。

行業和市場數據

我們在本招股説明書中使用或引用我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的數據和行業預測。行業出版物通常聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類 信息的準確性和完整性。同樣，我們相信我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。

v

該公司

沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)是第一家以藥房為主導的全球健康和福利企業，截至2018年8月31日的財年銷售額 為1315億美元。我們的目標是幫助世界各地的人們過上更健康、更幸福的生活。

沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)是美國和歐洲最大的零售藥房、健康和日常生活目的地。Walgreens Boots 聯盟及其擁有股權方法投資的公司在超過25家公司擁有業務¹擁有超過 個國家和地區的員工 415,000多名員工¹人民。該公司是以藥房為主導的健康和福利零售領域的全球領導者，加上它擁有權益法 投資的公司，擁有超過18,500家公司¹11家門店¹以及全球最大的藥品批發和分銷網絡之一， 擁有超過390個¹配送中心為230,000多人提供服務²藥房、醫生、健康中心和醫院每年超過 20¹國家。此外，沃爾格林靴子聯盟是世界上最大的處方藥和許多其他健康和福利產品的採購商之一。

我們的零售和商務品牌組合包括沃爾格林(Walgreens)、杜安·裏德(Duane Reade)、博姿(Boots)和Alliance Healthcare，以及日益全球化的 健康和美容產品品牌，如No7、肥皂和榮耀、Liz Earle、Sleek Comment和Botanics。我們的內部產品研發能力增強了我們的全球品牌組合 。我們尋求進一步推動創新方式，以應對全球健康和健康挑戰。我們相信，我們處於有利地位，能夠在現有市場擴大客户服務，併成為新興市場的健康和福利合作伙伴之選。

Walgreens Boots Alliance於2014年在特拉華州註冊成立，是Walgreen Co.的繼任者，Walgreen Co.是伊利諾伊州的一家 公司(Walgreensä)，成立於1909年，是1901年成立的企業的繼任者。我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州迪爾菲爾德威爾莫特路108號，郵編：60015，電話號碼是(8473152500)。我們的網址是www.walgreensbootsalliance.com。本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中不包含本招股説明書附錄或與本網站相關的信息，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克股票市場交易，交易代碼是WBA。

1	截至2018年8月31日，使用amerisourceBergen的公開信息。

2	截至2018年8月31日的12個月內，使用amerisourceBergen的公開信息。

1

危險因素

投資於債務證券涉及重大風險。在您投資債務證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的其他信息 外，您還應仔細考慮沃爾格林博姿聯盟提交給美國證券交易委員會的報告中確定的風險和不確定性，這些風險和不確定性已通過引用併入或視為併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

2

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則出售與本 招股説明書相關的債務證券所得的淨收益將用於一般公司用途。在我們使用出售債務證券的收益之前，我們可以將未立即用於上述目的的任何收益暫時投資於美國 政府或機構債務、商業票據、貨幣市場賬户、短期可銷售債務證券、銀行存款或存單、由美國政府或機構債務擔保的回購協議或 其他短期投資。

3

債務證券説明書

以下説明簡要總結了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些條款和規定 。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們每次發行債務證券時，與該發行相關的招股説明書附錄將説明適用的條款。

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券將 由一份名為債券的文件管轄。債券是我們與代表您擔任受託人的金融機構簽訂的合同。該契約受1939年修訂的《信託契約法》的約束和管轄。 修訂後的《信託契約法》(Trust Indenture Act Of 1939)。受託人有兩個主要角色：

•

首先，受一些限制的限制，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。

•

其次，受託人為我們履行某些行政職責，包括向您發送通知，如果 受託人還履行支付代理的服務，則支付利息。

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約下分一個或多個系列發行。

這一描述並沒有描述債務證券的每一個方面。我們敦促您閲讀管理債務證券的契約 ，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。該契約是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是該説明書的一部分。本説明並不完整，並受以下描述的債券契約中涵蓋債務證券的所有條款(包括契約中使用的一些術語的定義)的約束。 並通過參考該契約的所有條款來對其進行限定。. 本契約受本契約允許的我們可能不時加入的任何修訂或 補充條款的約束。

本節中提及的WE、YOU、OUR YOU和發行商YOU指的是沃爾格林靴子聯盟及其任何繼任者(而不是其子公司)。在本部分中，我們和發行人指的是沃爾格林靴子聯盟及其任何繼承者(而不是其子公司)。

一般

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的無擔保、無從屬義務 。作為非次級債務證券，它們將與我們所有其他無擔保和非次級債務並駕齊驅。

我們的債務證券實際上從屬於我們任何子公司的所有現有和未來債務以及其他債務。 這可能會影響您接收我們債務證券的付款能力。

本契約規定由我們不時 發行一個或多個系列的債務證券。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的本金總額。此外，該契約不限制其他債務或債務證券的金額， 招股説明書附錄中與我們可能發行的該系列債務證券相關的程度，但某些有擔保債務除外。

該契約載明任何一系列債務證券的具體條款，或規定該等條款將在與該系列相關的授權決議和高級職員證書或補充契約(如有)中闡明或確定 。與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述該招股説明書附錄和本招股説明書提供的 系列債務證券的具體條款。

4

我們可能會以不同於 已經發行的債務證券的條款發行債務證券。任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則我們可以不經任何系列債務證券的持有人同意，不時創建和發行 額外的債務證券，其條款和條件以及CUSIP、ISIN和其他識別號碼與最初發行的任何系列債務證券相同，本金總額不限，但發行日期、發行價格和首次利息支付除外。以這種方式發行的任何此類額外債務證券將與適用系列以前未償還的債務證券合併，並將形成單一系列。 提供不能與最初為美國聯邦所得税目的發行的適用系列債務證券互換的任何此類額外債務證券將有一個獨立的CUSIP、ISIN和其他識別號，而不是 之前未償還的適用系列債務證券。

可以重新開放一個系列，以發行此類系列的額外債務證券 ；但是，前提是，根據該契約，對於美國聯邦所得税而言，任何不能與適用系列先前未償還債務證券互換的額外債務證券將具有與適用系列先前未償還債務證券不同的 單獨的CUSIP、ISIN和其他識別號。

我們沒有 要求我們將來在同一契約下發行債務證券，我們可以在未來發行其他債務證券時使用其他契約或文件，這些契約或文件包含重大不同的條款。

除非與任何系列債務證券相關的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約不包含任何條款 ，這些條款不會限制我們產生債務的能力(招股説明書附錄中描述的與我們可能發行的該系列債務證券相關的某些擔保債務除外)，也不會在我們的信用質量突然大幅下降或涉及我公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時為 債務持有人提供證券保護。因此，我們未來可能會進行 交易，這些交易可能會增加當時未償還的債務金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。請參閲與提供的特定系列債務證券有關的招股説明書附錄 ，以瞭解以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些全球債務證券將存放在招股説明書附錄中確定的與該特定系列相關的託管機構，或代表該託管機構。

契諾

本契約包含適用於或可能適用於沃爾格林靴子聯盟及其子公司(定義如下)的某些 限制性契約。除非我們在適用的招股説明書附錄中明確規定，否則以下在留置權限制、出售和回租交易限制以及資產合併、合併或出售項下描述的契諾將不適用於根據該契約發行的一系列債務證券。

留置權的限制

我們同意，我們不會也不會允許任何受限子公司(定義見下文)為借入的資金產生、招致、發行、承擔或擔保任何 債務，並以吾等或任何受限制子公司擁有或租賃給我們的任何經營物業(定義見下文)的抵押(定義見下文)為抵押。

5

在每一系列適用的未償還債務證券發行之日，或以任何受限制附屬公司發行並由吾等或任何受限制附屬公司擁有的股本或債務股份為基礎，或其後購入的未償還債務證券，本公司或任何受限制附屬公司並未同時有效地同時提供根據該契約認證和交付的該等未償還債務證券(如吾等決定，連同吾等的任何其他債務或當時或其後成立的任何受限 附屬公司的任何受限制的 附屬公司，而該等未償還債務證券的付款權不從屬於本公司或其附屬公司的任何其他債務)的同等和按比例擔保的未償還債務證券。

上述限制將不適用於以下列方式擔保的債務，並且這樣擔保的債務將不包括在以下下一段規定的任何計算 中：

1.

收購時存在的財產、資產(包括但不限於股本)或債務的抵押；

2.

對任何 受限制附屬公司發行的財產、資產(包括但不限於股本股份)或債務的抵押，這些財產、資產或債務由我們或該公司或其他實體的任何受限制附屬公司在該公司或其他實體合併或合併時所擁有，或在該公司或其他實體(或該公司或其他實體的分公司)的財產作為整體或實質上作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給我們或受限制的其他實體的財產出售、租賃或其他方式處置時的365天內或在 向我們或受限制的其他實體出售、租賃或以其他方式處置該等公司或其他實體的財產時，由我們或該公司或其他實體的任何受限制附屬公司所擁有

3.

在公司或其他實體成為受限制子公司時存在的公司或其他實體的財產、資產(包括但不限於股本)或債務的抵押；

4.

以我們或受限制子公司為受益人的抵押貸款；

5.

抵押，以擔保標的財產或資產(包括但不限於股本)的全部或部分收購、建設、開發或改善成本，或擔保為任何此類目的提供資金所產生的債務，提供債權人對任何該等按揭所擔保的信貸的承諾，須在不遲於(A)該等財產或資產的取得、建造、發展或改善或(B)該等財產或 資產投入運作後365天內取得；

6.

以美國或其任何州為受益人的抵押貸款，或以美國或其任何州的任何部門、機構或工具或 政治區為受益人的抵押貸款，或以任何其他國家或任何部門、機構或工具或其任何政治區為受益人的抵押貸款，以確保部分、進度、預付款或其他付款；

7.

因發行收入債券而產生或承擔的抵押貸款，其利息根據“國內收入法”第103(B)條免除 聯邦所得税；以及

8.

適用的未償還債務證券系列發行日存在的抵押或任何延期， 由適用的未償還債務證券系列發行日期存在的或第(1)至(3)、(5)或(7)款所述抵押擔保的任何債務的續簽、替換或退款。提供以此為擔保且未經第(1)至(3)、(5)或(7)條授權的債務本金金額不得超過債務本金金額，外加任何此類延期、續期、更換或退款相關的應付溢價或費用，該等溢價或費用在延期、續期、更換或退款時予以擔保。

儘管有上述 限制，我們和我們的受限制子公司仍可以創建、招致、發行、承擔或擔保抵押債務，而不平等地按比例擔保根據 契約認證和交付的未償還債務證券，前提是在創建時，在生效後和同時註銷的任何債務償還後，發生、發行、承擔或擔保所有由抵押擔保的債務的總金額 (除(I)任何允許抵押的債務除外)，則我們和我們的受限制子公司可以創建、招致、發行、承擔或擔保由抵押擔保的債務，而不平等地、按比例擔保根據 契約認證和交付的未償還債務證券。條件是：(I)允許抵押的任何債務在生效後發生、發行、承擔或擔保後發生、發行、承擔或擔保。

6

按照本公約第一段擔保的債務)，否則將受到這些限制的債務)，連同與 銷售和回租交易(定義如下)有關的所有可歸屬債務(以下定義的銷售和回租交易除外)，不超過綜合有形資產淨額(定義如下)的15%(以下定義的銷售和回租交易的限制)不超過綜合有形資產淨額的15%(以下定義的銷售和回租交易不包括在第二個完整段落中所述的特定銷售和回租交易除外)，否則將受這些限制的約束。 與 銷售和回租交易(定義如下)有關的所有可歸屬債務(以下定義的銷售和回租交易除外)不超過綜合有形資產淨額的15%(定義如下

“ 董事會是指我們的董事會或其授權的任何委員會。

“合併有形資產淨值？ 是指在任何日期，根據美國公認會計原則(對公允價值超過100,000,000美元的資產進行形式上的收購或處置)，截至最近一個會計季度末，我們的所有資產和我們合併子公司的所有資產在最近一個會計季度末顯示或反映的總額(對自該 會計季度末以來發生的任何公允價值超過100,000,000美元的資產的收購或處置給予形式上的效力，就好像此類收購或處置發生在最後一天一樣)。 指的是，截至最近一個會計季度末，我們的所有資產和我們合併子公司的所有資產按照美國公認會計原則(對公允價值超過100,000,000美元的資產的收購或處置給予形式上的效力)，顯示或反映在最近一個會計季度末減去(I)資產負債表上顯示的所有流動負債(一年內到期)，但長期債務和資本租賃項下債務的當期到期日除外，(Ii)對非限制性子公司的投資和墊款，以及(Iii)無形資產。

“國內子公司？指我們的任何不是外國子公司的子公司。

“外國子公司？指我們的任何子公司，不是根據美國法律或在美國境內的任何 司法管轄區組織的，以及其任何直接或間接子公司。

“無形資產？是指在任何 日期，截至最近一個財季末，我們最近的合併資產負債表上顯示或反映的所有商號、商標、許可證、專利、版權、服務標誌我們和我們的合併子公司的商譽和其他類似的無形資產根據美國公認的會計原則在合併的基礎上進行(並對發行人或其任何子公司自本財季結束以來發生的公允價值超過100,000,000美元的任何資產的收購或處置給予形式上的效力，就像此類收購或處置發生在本財季的最後一天一樣)。

“抵押貸款？就任何財產或資產而言，是指該財產或資產的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、 擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產實質上具有相同 經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

“經營性質？指位於美國境內，由我們或我們的任何子公司擁有或租賃給我們或我們的任何子公司的任何不動產或設備(不包括流動資產、機動車輛、移動物料裝卸設備和其他車輛、收銀機和其他銷售點記錄設備和相關設備以及數據處理和其他辦公設備)賬面淨值(扣除累計折舊後)超過合併 有形淨資產的1.0%。

“受限子公司？指不受限制的子公司以外的任何國內子公司； 但是，前提是，發行人董事會可宣佈任何該等非限制性附屬公司為受限制附屬公司，自該決議通過之日起生效。

“子公司？是指任何公司或其他實體，其已發行股本或其他 股權中至少有大多數已發行股本或其他 股權根據其條款具有普通投票權以選舉該公司或其他實體的大多數董事、經理或受託人，而不論該公司或其他實體的任何其他一個或多個類別的股本或其他股權證券在當時是否因任何意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權，該公司或其他實體在當時直接或間接地由我們或由我們的一家或多家擁有或控制的公司或其他實體擁有或可能擁有投票權的任何公司或其他實體，均可直接或間接擁有或控制該公司或其他實體的大多數董事、經理或受託人，無論當時該公司或其他實體的任何其他類別的股本或其他股權證券是否擁有或可能擁有投票權。或者由我們和我們的一個或多個子公司提供。

7

“不受限制的子公司？指董事會不時指定為 非限制性子公司的任何國內子公司；提供, 然而，，董事會(I)不會將擁有受限制子公司的任何經營性財產或任何股本的任何我們的境內子公司指定為非限制性子公司，(Ii)不會在我們的任何境內子公司擁有任何經營性資產的任何時間繼續將該境內子公司指定為非限制性子公司， (Iii)不會、也不會導致或允許任何受限子公司將任何經營性資產轉讓或以其他方式處置給任何非限制性子公司(除非該非限制性子公司將與此相關的情況除外)， (Iii)不會、也不會導致或允許任何受限子公司將任何經營性資產轉讓或以其他方式處置給任何非限制性子公司(除非該非限制性子公司將與此相關如此重新指定的該不受限制附屬公司的任何債務所產生的擔保權益或其他留置權並不延伸至該等經營性財產(除非該等質押、抵押、擔保權益或其他留置權的存在否則將根據該契約獲得許可)。

銷售和回租交易限制

我們同意，我們不會，也不會允許任何受限制子公司與任何 人訂立任何安排，規定我們或任何受限制子公司將我們或該受限制子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何經營性物業出租給該人，目的是收回該物業的租賃 (銷售和回租交易)，除非：

•

在收到出售或轉讓的收益後365天內，吾等或任何受限子公司將 相當於在出售或轉讓時出售經營物業的淨收益的金額用於(或其組合)(I)提前償還或償還優先資金債務(定義見下文)或(Ii)購買、 建設或開發其他財產或資產；或

•

於出售或轉讓生效日期，吾等或該受限制附屬公司將有權招致以該營運物業的按揭作為擔保的債務 ，金額至少相等於出售及回租交易的應佔債務，而無須根據上文第#項留置權限制下所述的契約 平等及按比例擔保債務證券。

上段中的上述限制不適用於 任何買賣和回租交易：(I)期限不超過三年(包括續簽)；(Ii)任何此類安排的生效日期或買方對此的承諾在 收購經營性物業(包括但不限於通過合併或合併獲得)或其竣工開業和開業日期(對於零售店而言，是向 開業的日期)之前或之後的365天內。 任何銷售和回租交易(包括但不限於，包括續訂在內)，(Ii)任何此類安排的生效日期或買方對此作出的承諾，是在 收購經營性物業(包括但不限於通過合併或合併獲得)或其竣工和開業之日之前或之後的365天內提供出租人是我們或一家全資的受限制子公司。

“可歸屬債務？就銷售及回租交易而言，指在釐定時，未來 租賃期內的最低租賃租金付款金額，減去因維護及維修、保險、税項、評估、水費及類似費用而須支付的任何金額，按反映該計算方法的我們在釐定日期前的最新年報表格10-K中用以計算營運租賃付款現值的 方法貼現。

“融資債務債務是指自創設之日起一年以上到期的債務(包括但不限於對其的擔保和資本租賃義務)，或由債務人自行選擇可延期或可續期的債務，以便從該日起一年以上即可支付，或者根據美國公認會計原則被歸類為最近一個會計季度的合併資產負債表上的長期債務(或如果在資產負債表日期之後發生，則會被歸類為長期債務)，或根據美國公認的會計原則被歸類為長期債務(或如果是在資產負債表日期之後發生的，則被歸類為長期債務)，或根據美國公認的會計原則被歸類為長期債務(或如果發生的債務是在資產負債表日期之後發生的，則被歸類為長期債務)。融資債務不包括(1)根據經營租賃產生的債務，(2)自未償還融資債務金額 計算之日起一年內到期的任何債務或部分債務，除非該債務可由債務人以符合以下條件的方式單獨選擇可展期或可續期：

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可能從到期日起一年以上成為應付債務，或(3)在到期日或 到期日之前以信託形式存入償還或贖回該債務所需金額的任何債務。

“優先融資債務？指我們或任何人的所有融資債務(融資債務除外， 其支付從屬於根據契約認證和交付的債務證券的支付)。

合併、合併或出售資產

我們承諾不會與任何其他人合併或合併(無論是否與我們有關聯)，也不會將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體出租給任何其他人(無論是否與我們有關聯)，除非(A)通過這種合併或合併形成的人或我們被合併到其中的人，或者通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產的人(br})作為整體或實質上作為租賃我們的財產和資產的人，除非(A)通過這種合併或合併形成的人或我們被合併到其中的人 通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們的財產和資產作為整體或實質上作為任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔，通過由繼承人籤立並交付給受託人的形式令受託人滿意的補充契據，按時到期支付根據該契據認證和交付的所有債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，以及額外金額(如果有)的款項，並明確承擔由繼承人籤立並交付給受託人的形式令受託人滿意的補充契據，並應明確承擔按照該契據認證和交付的所有債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的到期和按時支付。履行本公司在該契約項下的義務以及根據該契約認證和交付的未償還債務證券，並應按照根據任何系列的可轉換或可交換為普通股或 其他證券的契約認證和交付的債務證券的規定規定轉換或交換權利；(B)在實施該交易並將因該交易而成為吾等或該附屬公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務後，不會發生任何違約事件，亦不會在通知或經過一段時間後或兩者後成為違約事件, (C)吾等或繼承人已向受託人遞交一份 高級人員證書及大律師意見，每份證書及大律師意見均令受託人滿意，並聲明該等交易及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本 契諾，以及該契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件均已符合本 契約。

儘管有上述規定，(1)發行人與其任何子公司之間或之間的任何資產轉讓、轉讓或租賃，或發行人任何子公司之間或之間的任何資產轉讓、轉讓或租賃，或(2)發行人子公司與發行人之間或併入發行人的任何合併、合併或合併，均不應被禁止。

違約事件

對於發行的任何系列債務證券，以下 事件中的每一個都將構成本契約項下的違約事件：

•

在利息或額外金額到期應付時，不支付該系列債務證券的任何利息或與此相關的任何額外金額，並將這種違約持續30天；

•

違約支付該系列債務證券的本金或任何溢價，或在到期、贖回、宣佈加速或其他情況下，該本金、溢價或該等額外金額到期並應支付的任何額外 金額；

•

在該 系列的任何債務擔保條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

•

違約或違反本公司為該系列或該系列債務證券的利益而在契約中包含的任何契諾或協議(契諾或協議除外

9

履約中的失責或違約在該契據的其他地方處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在該契據中)，並在該契據中規定的關於該失責的書面通知後的90天內持續該等失責或違約行為；(br}該違約或違約行為已在該契約中其他地方處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在該契約中)；

•

如果我們的任何債務(包括任何其他系列債務證券下的違約事件)在任何抵押、契據或票據中定義的違約事件(包括任何其他債務證券下的違約事件)，無論此類債務現在存在還是在未來產生或發生，都可以發行，或者 可以通過該抵押、契據或票據進行擔保或證明，或通過該抵押、契據或票據來擔保或證明我們的任何債務(包括任何其他系列債務證券下的任何違約事件)，發生幷包括在到期時(在實施任何適用的寬限期後)拖欠超過2億美元的此類債務本金，或導致超過2億美元的債務本金變為或被宣佈到期 並在到期和應付之日之前支付，並且這種加速不得在收到通知後10天內撤銷或廢止；提供, 然而，如在上述按揭、契據或票據所允許的每種情況下，該抵押、契據或票據下的違約均由吾等予以補救，或由該等債務的持有人免除，則因該違約而導致的該契約下的違約事件將被視為 同樣獲得補救或免除；

•

本公司破產、資不抵債或重組的特定事件；或

•

在該契約中或根據該契約就該 系列債務證券提供的任何其他違約事件。

關於根據該契約發行的特定系列債務證券的違約事件 不一定構成關於根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對上述違約事件的任何修改將在任何招股説明書附錄中説明。

契約規定，如果任何系列未償還債務證券的違約事件(上文第六個項目描述的 違約事件除外)發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知吾等，宣佈該系列所有 未償還債務證券的本金，或該系列債務證券中規定的其他金額立即到期並應支付，該系列債務證券的本金不低於25%(br})，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知，宣佈該系列所有未償還債務證券的本金金額或該系列債務證券中規定的其他金額立即到期並支付(而在任何 聲明後，該本金或較小的金額應立即到期並支付。

如果發生上文 第六個項目符號中描述的違約事件(與我們的破產、資不抵債或重組事件有關)，該系列未償還債務證券的所有未償還本金和應計利息(或該系列債務證券可能規定的較低金額)應這是事實則受託人或該系列任何債務證券的任何持有人無須作出任何聲明或其他作為，即可立即到期及須予支付。

在對任何系列的債務證券作出加速聲明後，在受託人獲得 支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，在符合該契約的特定其他規定的情況下，該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可在某些情況下通過書面通知我們 和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果。

在任何系列債務證券的契約項下發生任何違約後90天內，受託人應向該系列債務證券的所有持有人交付受託人責任人員實際知悉的本合同項下該違約的通知，除非該違約已得到補救或免除；(br}除非該違約已被糾正或免除，否則受託人應在該違約發生後90天內，向該系列債務證券的所有持有人送達受託人實際知曉的有關該違約的通知，除非該違約已被糾正或免除；然而，前提是，除非該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)、利息(如有的話)、額外金額或任何償債基金或購買基金分期付款(如有的話)出現違約，否則如果受託人真誠地決定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的最佳 利益，則受託人在扣留該通知時應受到保護；及(B)如果受託人真誠地決定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的最佳 利益，則除非該受託人未能支付該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)，否則該等債務證券的利息(如有的話)、額外款項或任何下沉的 基金或購買基金分期付款除外；及條件是，進一步，中指定的字符的任何缺省情況下

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關於該系列債務證券的上述第一段第四個項目，在該系列債務證券發生後至少90天內不得向持有人發出此類通知。就本款 而言，違約一詞是指對該系列債務證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

治國理政法

根據該契約發行的債券和債務證券應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

受託人

契約下的受託人是富國銀行，全國協會(受託人)。

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配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售我們的債務證券：(I)通過代理；(Ii)向或通過 承銷商，包括通過管理承銷商代表的承銷團；(Iii)通過經紀人或交易商；(Iv)由我們直接向購買者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或 (V)通過上述任何銷售方式的組合。適用的招股説明書附錄將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱以及他們承銷或購買的債務證券的相應金額、債務證券的首次公開發行價格以及適用代理的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。參與債務證券 分銷的任何交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售債務證券時獲得的補償可被視為承銷折扣。

任何初始發行價、交易商收購價、折扣或佣金可能會不時改變。

該等債務證券可不時在一宗或多宗交易中以協定價格、固定價格(可能會有變動)、出售時的市價、出售時釐定的各種價格或與當時市價有關的價格分銷。

購買債務證券的報價可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商徵集。任何此類代理人均可 被視為證券法中定義的如此提供和出售的債務證券的承銷商。

如果承銷商 被用於出售本招股説明書所涉及的任何債務證券，承銷商將自行購買此類債務證券，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售，包括以固定公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格轉售。債務證券可以通過管理承銷商 代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家承銷商發行。如果任何一家或多家承銷商被用於出售債務證券，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類債務證券，承銷商將有義務購買所有此類債務證券。

如果 交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將把此類債務證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將此類債務證券以不同的價格轉售給公眾， 由交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀人或交易商將試圖作為代理出售債務證券，但可能會作為委託人進行定位和轉售，以促進 交易或交叉交易，即同一經紀人或交易商在交易雙方擔任代理。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的債務證券的承銷商。

購買債務證券的要約可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構 投資者或其他人出售，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中註明 ，我們可以授權代理和承銷商根據延遲交付合同(規定在適用的招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付)，邀請某些機構向我們或按適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價購買債務證券。 我們可以授權代理和承銷商根據延遲交付合同向我們或按適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價購買債務證券。此類延遲交付合同將僅受 適用的招股説明書附錄中所列條件的約束。

根據與我們的相關協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)或以下方面的貢獻獲得我方的賠償

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這些代理人、承銷商和交易商可能被要求就此支付的款項。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的 招股説明書附錄中説明。

承銷商、經紀自營商或代理可以從我們那裏獲得佣金、折扣或 優惠形式的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從債務證券的購買者那裏獲得補償，這些購買者是他們作為代理人或作為委託人出售給他們的，或者兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理的賠償可能超過慣例佣金，金額將與交易相關協商。在進行銷售時，我們聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與 轉售。

每一系列債務證券都將是新發行的，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何系列的債務證券 在交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何債務證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價 。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的 出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買債務證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的債務證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售 特許權。這些活動可能會導致債務證券的價格高於其他情況下的價格。如果 開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在證券交易所進行這些交易，在 非處方藥不管是不是市場。

債務證券的交割地點和時間 將在該債務證券適用的招股説明書附錄中規定。

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法律事務

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將發行的債務證券的有效性和某些其他法律事項將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人將由其自己的 律師(將在招股説明書附錄中註明)就債務證券和其他法律事項的有效性提供建議。

專家

本招股説明書中引用沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)的合併財務報表(Form 10-K)和沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance，Inc.)對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，其報告中所述內容僅供參考。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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$850,000,000

沃爾格林靴子聯盟公司

2023年到期的0.950釐債券

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		摩根大通		SMBC日興		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

德意志銀行證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)		摩根士丹利

高級聯席經理

花旗集團		滙豐銀行		瑞銀投資銀行		意大利聯合信貸銀行資本市場		美國銀行(US Bancorp)

聯席經理

學院證券		IMI-Intesa Sanpaolo		環路資本市場		NatWest市場

Ramirez&Co.，Inc.		Truist證券

2021年11月2日