美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_年至_年的過渡期。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年11月1日,有
索引
第一部分-財務信息 |
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項目1 |
財務報表 |
1 |
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濃縮資產負債表--2021年9月30日和2020年12月31日 |
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簡明運營報表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 |
3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明報表 |
4 |
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簡明現金流量表-截至2021年和2020年9月30日的9個月 |
5 |
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簡明財務報表附註 |
6 |
項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
10 |
項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
項目4 |
管制和程序 |
18 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1 |
法律程序 |
19 |
項目A |
風險因素 |
19 |
項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
20 |
項目6 |
陳列品 |
20 |
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展品索引 |
21 |
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簽名 |
22 |
第一部分財務信息
第一項:財務報表
舊道明貨運公司。
濃縮資產負債表
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9月30日, |
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2021 |
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十二月三十一日, |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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(未經審計) |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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客户應收賬款,減去$的津貼 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備: |
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税收設備 |
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土地和建築物 |
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其他固定資產 |
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租賃權的改進 |
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總資產和設備 |
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累計折舊 |
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淨資產和設備 |
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其他資產 |
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總資產 |
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注:截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的,但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和附註,以完成財務報表。
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
舊道明貨運公司。
濃縮資產負債表
(續)
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9月30日, |
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2021 |
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十二月三十一日, |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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(未經審計) |
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2020 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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薪酬和福利 |
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理賠和保險應計項目 |
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其他應計負債 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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長期債務 |
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其他非流動負債 |
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遞延所得税 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有負債 |
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股東權益: |
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普通股-$ |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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注:截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的,但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和附註,以完成財務報表。
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
2
舊道明貨運公司。
操作簡明報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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2021 |
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2020 |
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2020 |
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運營收入 |
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運營費用: |
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薪金、工資和福利 |
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運營用品和費用 |
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一般用品和費用 |
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營業税和營業執照 |
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保險和索賠 |
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通信和公用事業 |
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折舊及攤銷 |
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購買的交通工具 |
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雜項費用,淨額 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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營業外費用(收入): |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他費用,淨額 |
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營業外費用合計 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股股息 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
舊道明貨運公司。
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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(單位:千) |
2021 |
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普通股: |
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期初餘額 |
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股份回購 |
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以股份為基礎的薪酬和股票發行 |
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為換取被扣繳的股份而繳納的税款 |
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為零碎股份支付的現金 |
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期末餘額 |
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超過票面價值的資本: |
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期初餘額 |
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以股份為基礎的薪酬和股票發行 |
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為換取被扣繳的股份而繳納的税款 |
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) |
加速股票回購的遠期合約(結算) |
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為零碎股份支付的現金 |
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期末餘額 |
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留存收益: |
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期初餘額 |
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股份回購 |
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宣佈的現金股息 |
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淨收入 |
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期末餘額 |
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股東權益總額 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
舊道明貨運公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
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截至9個月 |
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9月30日, |
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(單位:千) |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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(收益)處置財產和設備的損失 |
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遞延所得税撥備 |
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( |
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其他,淨額 |
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營業資產和負債變動,淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: |
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購置房產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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購買短期投資 |
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短期投資到期收益 |
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其他投資,淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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發行長期債券所得款項 |
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股份回購付款 |
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加速股票回購遠期合約 |
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支付的股息 |
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其他融資活動,淨額 |
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用於融資活動的淨現金 |
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(減少)現金和現金等價物增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5
簡明財務報表附註(未經審計)
注1.重大會計政策
業務
我們是北美最大的零擔(“LTL”)汽車運輸公司之一。我們通過一個統一的、無工會的組織提供地區性、跨地區和全國性的LTL服務。我們提供的服務,包括快速運輸,是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟,我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心LTL服務外,我們還提供一系列增值服務,包括集裝箱拖運、卡車經紀和供應鏈諮詢。
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||||||||||
(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
|
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2020 |
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LTL服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他服務 |
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運營總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,用於中期財務信息,管理層認為,這些報表包含所有必要的調整(包括正常經常性項目),以便在所有重要方面公平地列報所述期間的財務狀況和經營業績。因此,它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設。這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。我們的經營業績受季節性趨勢的影響;因此,截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表隨後的季度或截至2021年12月31日的年度的預期結果。
簡明財務報表應與財務報表和相關附註一起閲讀,這些財務報表和相關附註出現在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。除本10-Q表格中披露的內容外,在編制Old Dominion Freight Line,Inc.截至2020年12月31日的年度報告中所述的Old Dominion Freight Line,Inc.的簡明財務報表時所固有的會計原則和政策、長期合同或估計沒有發生重大變化。
前幾年的某些金額已重新分類,以使前幾年的財務報表符合當前的列報方式。
除文意另有所指外,本註釋中提及的“Old Dominion”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Old Dominion Freight Line,Inc.
股票回購計劃
2020年5月1日,我們宣佈董事會已經批准了一項為期兩年的股票回購計劃,授權我們回購總額高達$
2021年7月28日,我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃,授權我們回購總額高達$
6
2020年5月29日,我們與第三方金融機構簽訂了加速股份回購協議(《2020年5月ASR協議》)。2020年5月的ASR協議是在2020年第四季度達成的,最終收到的股票數量是根據協議期限內我們普通股的每日成交量加權平均股價減去談判折扣得出的。根據2020年5月的ASR協議,我們回購了
2021年2月25日,我們與第三方金融機構簽訂了加速股份回購協議(《2021年2月ASR協議》)。2021年2月的ASR協議是在2021年第三季度達成的,最終收到的股票數量是根據協議期限內我們普通股的每日成交量加權平均股價減去談判折扣得出的。根據2021年2月的ASR協議,我們回購了
2021年8月26日,我們與第三方金融機構簽訂了加速股份回購協議(《2021年8月ASR協議》)。根據2021年8月的ASR協議,我們向第三方金融機構支付了$
該公司的加速股票回購協議分別作為已結算的庫存股購買和遠期股票購買合同入賬。首次交付股票的面值記為普通股減值,超額收購價記為留存收益減值。遠期股票購買合同被記為與我們自己的股票掛鈎的合同,並在我們的簡明股東權益變動表中被歸類為超過面值的資本。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,我們回購了
注2.每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的每日加權平均股數,不包括未歸屬的限制性股票。未歸屬的限制性股票包括在我們的濃縮資產負債表上已發行的普通股中。
稀釋後每股收益採用庫存股方法計算。根據我們的股權獎勵協議,計算稀釋每股收益時使用的分母包括未歸屬限制性股票和其他稀釋性、非參與性證券的影響。當業績目標尚未被認為達到時,該分母不包括業績獎勵協議下的或有可發行股票。
下表對用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的普通股數量進行了核對:
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
加權平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7
注3.長期債務
扣除未攤銷債務發行成本後的長期債務包括:
(單位:千) |
|
9月30日, 2021 |
|
|
12月31日, 2020 |
|
||
高級註釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
循環信貸安排 |
|
|
|
|
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|
長期債務總額 |
|
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|
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減去:當前到期日 |
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|
|
|
一年後到期的總期限 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
高級票據協議
於二零二零年五月四日,吾等與PGIM,Inc.(“保誠”)及保誠的若干聯屬公司及管理賬户訂立“票據購買及私人貨架協議”(“票據協議”)。票據協議並無承諾,並須由保誠全權酌情決定,該協議規定發行本金總額不超過$的優先承付票。
信貸協議
信貸協議規定期限為五年, $
根據我們的選擇權,信貸協議項下的借款的利息為:(I)倫敦銀行同業拆借利率(包括適用的後續條款)加上適用的保證金(基於我們的淨債務與總資本的比率),該保證金的範圍為
在信貸協議涵蓋的期間內,LIBOR貸款和信用證費用的適用保證金為
一共有$
一般債務準備金
信貸協議和票據協議載有慣例契約,包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的財務契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款,限制我們進行限制性付款的能力,包括股息和股票回購付款,除非(除其他條件外)沒有違約或違約事件正在發生(或此類受限付款將導致)。
8
附註4.承付款和或有事項
我們參與或處理各種法律程序和索賠、政府查詢、通知和調查,這些訴訟和索賠是在我們的正常業務過程中出現的,但尚未完全裁決,其中一些可能會全部或部分由保險承保。其中某些問題包括集體和/或集體訴訟指控。我們不相信這些問題的解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註5.公允價值計量
短期投資
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年12月31日的短期投資的公允價值。
(單位:千) |
|
9月30日, 2021 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
存單 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
美國政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
12月31日, 2020 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
存單 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
美國政府證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
我們的存單是按賬面價值(包括應計利息)計量的,由於其短期性質,這與公允價值相近。我們的商業票據使用經紀人報價進行估值,這些報價利用了可觀察到的市場投入。
長期債務
我們長期債務總額的賬面價值是$。
9
第二項:公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是北美最大的零擔(“LTL”)汽車運輸公司之一。我們通過一個統一的、無工會的組織提供地區性、跨地區和全國性的LTL服務。我們提供的服務,包括快速運輸,是通過遍佈美國大陸的龐大服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟,我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心LTL服務外,我們還提供一系列增值服務,包括集裝箱拖運、卡車經紀和供應鏈諮詢。從歷史上看,我們98%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物,他們對我們服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康狀況有關。
在分析我們收入的組成部分時,我們監控LTL數量和每英擔LTL收入的變化和趨勢。雖然LTL每英擔收入是一種收益衡量標準,但它也是LTL行業一般定價趨勢的常用指標。然而,這一產量指標並不是真正的價格衡量標準,因為它可能受到許多其他因素的影響,如燃油附加費、每批貨物的重量和運輸長度的變化。因此,每英擔收入的變化並不一定表明基本利率的實際變化。下面詳細介紹了LTL每英擔收入以及可能影響該指標的關鍵因素:
|
• |
按體重計算的LTL收入-我們的LTL運輸服務一般是根據重量、商品和距離定價的。這一衡量標準反映了我們的定價政策在我們提供的服務中的應用,這些服務受到競爭市場條件和我們的增長目標的影響。一般來説,貨運是由美國國家汽車貨運協會(National Motor Freight Traffic Association,Inc.)建立的等級制度來確定的。輕便、笨重的貨運通常具有更高的等級,其每英擔的收入高於密集、重型的貨運。燃油附加費、附加費用、收入調整和未交付運費收入均包括在此計量範圍內。根據我們的收入確認政策,未交付運費的收入在財務報表中遞延;然而,我們相信,將其包括在我們的每英擔收入指標中,通過將總賬單收入與這些發貨的相應權重進行匹配,可以更準確地反映我們收益率的潛在變化。 |
|
• |
每批貨物的LTL重量-每批貨物重量的波動可能表明我們從客户那裏收到的貨物組合的變化,以及一批貨物中包括的單位數量的變化。一般來説,每批貨物重量的增加表明對我們客户產品的需求增加,整體經濟活動增加。每批貨物重量的變化也會受到LTL與其他運輸方式(如卡車和多式聯運)之間的變化的影響,以應對運力、服務和定價問題。每批貨物重量的波動通常會對我們每英擔的收入產生相反的影響,因為每批貨物的重量減少通常會導致每英擔收入的增加。 |
|
• |
平均運輸長度-我們認為500英里以下的運輸長度是地區交通,500英里至1000英里之間的運輸長度是地區間交通,1000英里以上的運輸長度是國家交通。該指標用於分析我們具有相似特性的貨物的噸位和定價趨勢,還可以與服務於特定市場的其他運輸提供商進行比較。通過分析這一指標,我們可以確定我們的服務產品在這些市場的成功和增長潛力。拖帶長度的變化通常會直接影響我們每英擔的收入,因為增加拖帶長度通常會導致每英擔收入的增加。 |
|
• |
每次發貨的LTL收入-此衡量標準主要由上面列出的三個指標確定,並與我們收到的LTL發貨數量結合使用,以評估LTL收入。 |
我們的主要收入重點是增加密度,這就是在我們現有的基礎設施內實現發貨量和噸位的增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高資產利用率和勞動生產率,我們對運營的許多不同功能領域進行衡量,包括每小時的線路運輸負載率、收件和交付(“P&D”)停靠點、每小時的P&D發貨量、每小時處理的平臺磅和每小時的平臺發貨量。除了我們對密度和運營效率的關注外,對於我們來説,獲得適當的收益率(以每英擔收入衡量)對我們處理的貨物來説至關重要,以抵消我們的成本膨脹,並支持我們在產能和技術方面的持續投資。我們定期監測我們定價的組成部分,包括基本運費、附加費和燃油附加費。燃油附加費通常是為了抵消我們以石油為基礎的產品成本的波動,並與美國能源部(U.S.Department of Energy)公佈的柴油價格掛鈎,美國能源部每週都會重新設定柴油價格。我們相信,我們專注於個人賬户盈利能力的收益管理流程,以及運營效率的持續改善,都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。
10
我們的主要成本要素是與貨運相關的直接工資和福利、運營用品和費用(包括柴油),以及我們設備車隊和服務中心設施的折舊。我們通過監控運營比率來衡量我們在成本管理方面的總體成功,運營比率是通過將總運營費用除以收入來衡量盈利能力的指標,這也允許在全行業範圍內與我們的競爭對手進行比較。
我們定期升級我們的技術能力,以改善我們的客户服務,降低我們的運營成本。我們的技術使我們的客户能夠在我們的整個網絡中查看他們的發貨情況,提高了我們員工的工作效率,並提供了我們用來監控和增強流程的關鍵指標。
經營成果
下表列出了所示期間的費用和其他項目佔業務收入的百分比:
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
運營收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金、工資和福利 |
|
|
46.4 |
|
|
|
49.6 |
|
|
|
47.0 |
|
|
|
51.3 |
|
運營用品和費用 |
|
|
10.5 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
9.3 |
|
一般用品和費用 |
|
|
2.7 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
3.0 |
|
營業税和營業執照 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
2.9 |
|
保險和索賠 |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
通信和公用事業 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.8 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4.7 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
6.7 |
|
購買的交通工具 |
|
|
3.7 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
2.2 |
|
雜項費用,淨額 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.5 |
|
總運營費用 |
|
|
72.6 |
|
|
|
74.5 |
|
|
|
73.5 |
|
|
|
77.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
27.4 |
|
|
|
25.5 |
|
|
|
26.5 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
27.4 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
22.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
6.9 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
20.5 |
% |
|
|
19.0 |
% |
|
|
19.6 |
% |
|
|
16.4 |
% |
11
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的主要財務和運營指標如下:
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% 變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
工作日 |
|
|
64 |
|
|
|
64 |
|
|
|
— |
|
|
|
191 |
|
|
|
192 |
|
|
|
(0.5 |
)% |
收入(單位:千) |
|
$ |
1,400,046 |
|
|
$ |
1,058,166 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
$ |
3,845,970 |
|
|
$ |
2,941,740 |
|
|
|
30.7 |
% |
運行率 |
|
|
72.6 |
% |
|
|
74.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
73.5 |
% |
|
|
77.8 |
% |
|
|
|
|
淨收入(單位:千) |
|
$ |
286,634 |
|
|
$ |
201,868 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
$ |
755,569 |
|
|
$ |
482,850 |
|
|
|
56.5 |
% |
稀釋後每股收益 |
|
$ |
2.47 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
|
44.4 |
% |
|
$ |
6.48 |
|
|
$ |
4.07 |
|
|
|
59.2 |
% |
LTL噸(單位:千) |
|
|
2,625 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
7,555 |
|
|
|
6,490 |
|
|
|
16.4 |
% |
LTL噸位/日 |
|
|
41,020 |
|
|
|
36,078 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
39,556 |
|
|
|
33,802 |
|
|
|
17.0 |
% |
LTL發貨(單位:千) |
|
|
3,413 |
|
|
|
2,859 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
9,624 |
|
|
|
8,054 |
|
|
|
19.5 |
% |
LTL日發貨量 |
|
|
53,335 |
|
|
|
44,672 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
50,388 |
|
|
|
41,948 |
|
|
|
20.1 |
% |
每批貨物的LTL重量(磅) |
|
|
1,538 |
|
|
|
1,615 |
|
|
|
(4.8 |
)% |
|
|
1,570 |
|
|
|
1,612 |
|
|
|
(2.6 |
)% |
每英擔LTL收入 |
|
$ |
26.31 |
|
|
$ |
22.74 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
$ |
25.17 |
|
|
$ |
22.44 |
|
|
|
12.2 |
% |
每批貨件的LTL收入 |
|
$ |
404.65 |
|
|
$ |
367.28 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
$ |
395.16 |
|
|
$ |
361.74 |
|
|
|
9.2 |
% |
平均運輸長度(英里) |
|
|
940 |
|
|
|
933 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
933 |
|
|
|
924 |
|
|
|
1.0 |
% |
我們2021年第三季度和前九個月的財務業績包括公司收入、淨收入和稀釋後每股收益的記錄。我們相信,我們繼續專注於以合理的價格提供卓越的服務,同時持續投資於我們的服務中心網絡和OD系列員工,為我們提供了資金和可用的能力,以支持客户對我們不斷增長的服務需求。我們的收入增長反映了出貨量的增加和產量的進一步提高,這兩個方面都得到了國內經濟實力和有利的定價環境的支持。這些因素導致我們的密度和收益率增加,與去年同期相比,2021年第三季度和前九個月的運營率分別提高了190和430個基點,達到72.6%和73.5%。 與2020年同期相比,我們的淨收入和稀釋後每股收益在2021年第三季度分別增長了42.0%和56.5%,在2021年前9個月分別增長了44.4%和59.2%。
收入
與2020年同期相比,2021年第三季度和前九個月的收入分別增加了3.419億美元(32.3%)和9.042億美元(30.7%),這是由於我們的LTL噸位和每英擔LTL收入都有所增加。噸位增加的原因是LTL發貨量增加,但LTL發貨量的增加被每批LTL重量的下降所部分抵消,這部分是由於我們繼續努力減少我們網絡中的重磅發貨量。我們相信,LTL噸位的增長是由國內經濟的強勁和我們市場份額的增長推動的。我們繼續贏得市場份額,這得益於我們可用的網絡容量和對我們優秀的員工團隊繼續為我們的客户提供的卓越服務的日益增長的需求。
與2020年同期相比,我們的每英擔LTL收入在2021年第三季度和前九個月分別增長了15.7%和12.2%。我們相信,每英擔LTL收入的增長是由我們對長期產量管理過程的持續承諾推動的,這一過程的重點是獲得必要的價格上漲,以抵消我們的成本膨脹,並支持我們在產能和技術方面的持續投資。加幅反映了貨運量組合的改變,以及柴油價格上升所帶來的燃油附加費上升的影響。不包括燃油附加費,與2020年同期相比,2021年第三季度和前九個月每英擔LTL收入分別增長了10.1%和8.7%。
2021年10月更新
與去年同期相比,2021年10月每天的收入增長了35.7%。LTL噸/日增長16.4%,主要原因是19.4每天LTL發貨量增加了%,但每批LTL重量減少了2.5%,這部分抵消了這一增長。每英擔LTL收入大約增加了16.6與去年同月相比,增長了%。不包括燃油附加費的每英擔LTL收入增加了大約9.7與去年同月相比,增長了%。2021年第四季度將包括61個工作日,而2020年第四季度為62個工作日。
12
運營成本和其他費用
與2020年第三季度相比,2021年第三季度的工資、工資和福利增加了1.25億美元,增幅為23.8%,主要原因是工資和工資增加了8620萬美元,員工福利成本增加了3890萬美元。與2020年同期相比,2021年前9個月的工資、工資和福利增加了2.968億美元,增幅為19.7%,主要原因是工資和工資增加了2.061億美元,員工福利成本增加了9070萬美元。
2021年第三季度和前九個月的工資和工資都有所增加,主要是因為與2020年同期相比,在職全職員工的平均數量有所增加。2021年第三季度和前九個月,我們的平均活躍全職員工數量分別增加了3916人(20.9%)和2719人(14.4%)。我們相信,隨着我們僱傭員工來平衡我們的勞動力與不斷增長的需求和發貨趨勢,我們的全職員工人數將繼續增加。由於2020年9月初和2021年初向員工提供的年度加薪,以及與我們創紀錄的財務業績相關的更高績效薪酬,工資和工資也有所增加。
2021年第三季度和前九個月,我們的生產性勞動力成本(包括司機、平臺員工和車隊技術人員的工資)佔收入的比例分別從2020年同期的26.8%和27.8%提高到24.8%和25.3%。我們網絡內密度的增加使我們能夠保持線路運輸和P&D運營的效率。然而,我們確實在平臺運營中損失了一些生產力,這主要是因為與我們許多新員工入職相關的培訓要求。2021年第三季度和前九個月,我們的其他工資和工資佔收入的比例也分別從2020年同期的9.8%和10.6%降至9.0%和9.4%。
2021年第三季度和前九個月的員工福利成本增加,主要是因為有資格享受我們福利的全職員工數量增加。此外,由於額外的假日工資福利以及與我們的淨收入直接相關的某些退休福利計劃成本的增加,我們的員工福利成本增加了。由於索賠數量和每次索賠成本的增加,本季度和年初至今的集團健康和牙科成本都有所增加。由於這些增長,我們的員工福利成本佔工資和工資的百分比從2020年同期的35.5%和33.8%分別增加到2021年第三季度和前九個月的37.2%和35.4%。
與2020年同期相比,2021年第三季度和前9個月的運營供應和支出分別增加了5620萬美元和1.349億美元,這主要是由於我們車輛和其他基於石油的產品使用的柴油成本增加。我們的柴油成本(不包括燃油税)是營運供應和開支的最大組成部分,可根據每加侖汽油的平均價格和消耗量而有所不同。與去年同期相比,2021年第三季度和前九個月每加侖柴油的平均成本分別上漲了76.4%和53.3%。此外,由於行駛里程增加,我們在2021年第三季度和前九個月的加侖消費量分別比去年同期增長了14.0%和14.1%。我們不使用柴油對衝工具,因此,我們的成本會受到市場價格波動的影響。我們的其他運營供應和支出在同期收入中所佔的百分比保持相對一致。
與2020年同期相比,2021年第三季度和前九個月的折舊和攤銷成本相對一致。雖然我們2021年的資本支出高於前一年,但我們2021年的折舊和攤銷成本受到我們計劃在2020年減少營收設備資本支出的影響,因為我們平衡了我們的機隊數量,以及我們2021年資本支出計劃中包括的某些營收設備的延遲接收。我們相信,隨着我們執行2021年資本支出計劃,未來一段時間的折舊成本將會增加。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資在短期內會增加我們的成本,但我們相信這些投資對於支持我們持續的長期增長和戰略計劃是必要的。
與2020年同期相比,2021年第三季度和前9個月的採購交通費用分別增加了2660萬美元和6550萬美元。採購運輸費用的增加是因為隨着對我們服務的需求增加,我們增加了使用第三方運輸提供商來補充我們的勞動力。我們預計將繼續購買輔助交通工具,直到我們團隊的能力完全支持我們預期的增長。
我們2021年第三季度和前九個月的有效税率分別為25.2%和25.7%,而2020年同期分別為24.8%和25.5%。我們的有效税率通常會超過聯邦法定税率,原因是州税的影響,以及其他某些不可抵扣項目的影響(程度較小)。
13
流動性與資本資源
我們的現金流摘要如下:
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截至9個月 |
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9月30日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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期初現金及現金等價物 |
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$ |
401,430 |
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$ |
403,571 |
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現金流由(用於): |
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經營活動 |
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872,615 |
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686,458 |
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投資活動 |
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(261,182 |
) |
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(368,449 |
) |
融資活動 |
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(673,102 |
) |
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(301,184 |
) |
(減少)現金和現金等價物增加 |
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(61,669 |
) |
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16,825 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
339,761 |
|
|
$ |
420,396 |
|
與2020年前9個月相比,2021年前9個月我們經營活動提供的現金流有所增加,這是因為淨收入的增加被某些營運資金賬户(主要是所得税和應收賬款)的波動部分抵消。
與2020年前9個月相比,我們在2021年前9個月用於投資活動的現金流減少,主要是由於我們的短期投資到期日超過購買量,但這部分被我們2021年資本支出的增加和年內這些支出的時間所抵消。我們資本支出的變化在下文中有更全面的描述。“資本支出”.
與2020年前9個月相比,我們在2021年前9個月用於融資活動的現金流增加,主要是由於股票回購增加,長期債務發行收益減少,以及向股東支付的現金股息增加。我們的融資安排在下文中有更全面的描述。“融資安排“。我們向股東返還資本的情況在下文中有更全面的描述。“股票回購計劃“和”向股東派發股息”.
我們有五個主要的可用流動資金來源:運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資、我們第二次修訂和重述的信貸協議(“信貸協議”)下的可用借款以及我們的票據購買和私人貨架協議(“票據協議”)。我們的信貸協議和票據協議在下面的“融資安排“。我們相信,如果需要,我們也有足夠的渠道進入債券和股票市場,以提供其他流動性來源。
資本支出
下表列出了截至2021年9月30日的9個月期間以及截至2020年和2019年12月31日的年度的物業和設備淨資本支出:
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9月30日, |
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12月31日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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土地和建築物 |
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$ |
130,539 |
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$ |
181,221 |
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|
$ |
250,387 |
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拖拉機 |
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116,216 |
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17,518 |
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75,418 |
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掛車 |
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104,780 |
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2,151 |
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88,115 |
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技術 |
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14,124 |
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11,925 |
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30,424 |
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其他設備和資產 |
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19,028 |
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12,266 |
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34,981 |
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銷售收入 |
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(18,635 |
) |
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(3,690 |
) |
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(5,686 |
) |
總計 |
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$ |
366,052 |
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|
$ |
221,391 |
|
|
$ |
473,639 |
|
我們的資本支出根據支持我們的長期增長計劃所需的服務中心設施數量和規模的預計增加、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預計的噸位和發貨量增長而有所不同。土地和建築物的支出可能取決於我們希望擴張的地理區域的土地供應情況。我們預計將繼續保持較高的資本支出水平,以支持我們市場份額增長的長期計劃。
我們目前估計,在截至2021年12月31日的一年中,資本支出約為5.65億美元。約2.35億美元用於購買服務中心設施、建設新的服務中心設施或擴建現有的服務中心設施,但要視是否有合適的房地產和建設項目的時間安排而定;
14
約2.9億美元用於購買拖拉機和拖車;約4000萬美元用於技術和其他資產投資。我們預計這些資本支出將主要通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及在需要時根據我們的信貸協議或票據協議提供的借款來為這些資本支出提供資金。我們相信,我們目前的流動性來源將足以滿足我們預期的資本支出。
股票回購計劃
2020年5月1日,我們宣佈董事會批准了一項為期兩年的股票回購計劃,授權我們回購總額高達7.0億美元的已發行普通股(“2020回購計劃”)。2020年回購計劃在我們3.5億美元的回購計劃於2020年5月29日終止後生效。根據我們的回購計劃,我們可能會不時在公開市場購買或通過私下協商的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股票在回購時被取消,並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股票。
2021年7月28日,我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃,授權我們回購總額高達20億美元的已發行普通股(“2021年回購計劃”)。2021年回購計劃沒有到期日,將在2020年回購計劃完成後開始。
截至2021年9月30日,我們的股票回購計劃剩餘20.2億美元,其中6250萬美元將推遲到我們當前的加速股票回購協議最終結算時再進行,剩餘19.6億美元可用和未承諾。
向股東派發股息
我們的董事會宣佈2021年前三個季度的現金股息為每股0.20美元,並宣佈2020年每個季度的現金股息為每股0.15美元。
雖然我們打算在可預見的將來向普通股支付季度現金股息,但未來任何股息的宣佈和數額都需要得到我們董事會的批准,並受到適用的州法律對分配給股東的限制,以及我們的信貸協議和票據協議下的某些契約的限制。我們預計,未來的任何季度現金紅利將通過運營現金流、我們現有的現金和現金等價物、短期投資以及在需要時根據我們的信貸協議和票據協議借款提供資金。
融資安排
高級票據協議
2020年5月4日,我們與PGIM,Inc.(“保誠”)以及保誠的某些附屬公司和管理賬户簽訂了票據協議。票據協議是未承諾的,由保誠全權決定,規定在2023年5月4日之前發行本金總額高達3.5億美元的優先本票。根據票據協議,我們於2020年5月4日發行了本金總額為1億美元的優先承付票(“B系列票據”)。票據協議項下的借款可獲得性減去現有B系列票據以及根據票據協議發行的所有其他優先本票的未償還金額。
B系列債券的年利率為3.10%,除非預付,否則將於2027年5月4日到期。本金要求從2023年5月4日開始每年等額支付2000萬美元,直至2027年5月4日。B系列票據是優先無擔保債務,與我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)的第二次修訂和重述信貸協議(作為貸款人行政代理的全國協會)或票據協議下的借款並列,該協議是我們於2019年11月21日簽訂的(“信貸協議”)或票據協議。
信貸協議
信貸協議規定了為期5年、2.5億美元的優先無擔保循環信貸額度和1.5億美元的手風琴功能,如果充分行使和批准,將把總借款能力擴大到總計4.0億美元。在信貸協議項下2.5億美元的信用額度承諾中,最高可用於信用證的額度為1.00億美元。
根據我們的選擇,信貸協議項下的借款的利息為:(I)倫敦銀行同業拆借利率(包括適用的後續條款)加上適用的保證金(基於我們的淨債務與總資本的比率),範圍在1.000%至1.375%之間;或(Ii)基本利率。,如信貸協議中所定義,加上適用的保證金(基於我們的淨債務與總資本的比率),
15
從0.000%到0.375%不等。相當於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款適用保證金的信用證費用,按季度內所有未償還信用證的日平均總金額收取季度欠款。承諾費從0.100%到0.175%不等(基於淨債務與總資本的比率),每季度對信貸協議的未使用部分收取欠款。
就信貸協議涵蓋的期間而言,倫敦銀行同業拆息貸款及信用證費用的適用保證金為1.000%,承諾費為0.100%。
信貸協議下的未償還金額和可用借款能力如下:
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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設施限制 |
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$ |
250,000 |
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$ |
250,000 |
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信用額度借款 |
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— |
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|
— |
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未償還信用證 |
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(39,169 |
) |
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(42,134 |
) |
可用借款能力 |
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$ |
210,831 |
|
|
$ |
207,866 |
|
一般債務準備金
信貸協議和票據協議載有慣例契約,包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的財務契約。信貸協議和票據協議還包括一項條款,限制我們進行限制性付款的能力,包括股息和股票回購付款,除非(除其他條件外)沒有違約或違約事件正在發生(或此類受限付款將導致)。我們遵守了截至2021年9月30日期間我們未償還債務工具中的所有公約。
利率在票據協議上是固定的。因此,對利率波動的短期風險敞口僅限於我們的信貸協議。我們目前沒有使用利率衍生品工具來管理利率變化帶來的風險敞口。
我們預計未來的財務表現不會導致我們違反任何此類公約,我們相信,我們現有的信貸協議和票據協議加上我們額外的借款能力,將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。
關鍵會計政策
在編制我們的簡明財務報表時,我們採用了與我們在截至2020年12月31日的年度10-K報表中描述的相同的關鍵會計政策,我們認為這些政策會影響我們對某些資產、負債、收入和費用中記錄的金額的判斷和估計。
季節性
我們的噸位水平和收入組合受到我們行業中常見的季節性趨勢的影響,儘管其他因素,如宏觀經濟的變化,可能會導致這些趨勢的變化。由於冬季出貨量減少,我們第一季度和第四季度的收入和運營利潤率通常低於第二季度和第三季度;然而,新冠肺炎大流行對國內經濟的影響影響了我們2020年的正常季節性趨勢,並可能繼續影響我們未來的季節性趨勢。嚴酷的冬季天氣、颶風、龍捲風、洪水和其他自然災害也會減少需求和增加運營費用,從而對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。
環境監管
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,除其他外,這些法律和法規側重於:危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放,或它們在我們酒店或車輛中的存在;燃料儲存箱;某些材料的運輸;以及暴雨水的排放或保留。根據特定的環境法律,我們還可以負責與我們過去或現在的設施和第三方廢物處理場的污染有關的任何費用,以及與清理涉及我們車輛的事故相關的費用。我們認為,未來遵守現行環境法律或法規的成本不會對我們在2021年剩餘時間或2022財年的運營、財務狀況、競爭地位或資本支出產生實質性的不利影響。然而,未來法律或法規的變化可能會對我們的運營產生不利影響,並可能給我們的業務帶來意想不到的成本。
16
前瞻性信息
前瞻性陳述出現在本報告中,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及我們或代表我們所作的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、預期、競爭環境、法規、資源可用性、未來事件和未來財務表現有關的陳述。此類前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的詞語或表述來識別。我們提醒讀者,此類前瞻性聲明涉及風險和不確定因素,包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報以及其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和聲明中闡述的風險因素。此類前瞻性聲明涉及風險和不確定因素,可能導致實際事件或結果與本文中明示或暗示的內容大不相同,包括但不限於以下內容,其中許多內容目前正被當前的新冠肺炎疫情放大,並可能繼續被放大,或在未來可能被放大:
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與執行我們的增長戰略、開發、營銷和持續提供滿足客户期望的高質量服務相關的挑戰; |
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與公共衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險; |
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我們與重要客户關係的變化; |
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我們面臨的索賠涉及貨物滅失和損壞、財產損壞、人身傷害、工人賠償和醫療保健、增加自保保留額或免賠額或保險費,以及超過保險承保水平的索賠; |
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新設備的可獲得性和成本,包括可能影響這些資產成本的監管變化和供應限制; |
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• |
柴油的供應和價格、我們收取燃油附加費的能力,以及這些燃油附加費在減輕柴油和其他以石油為基礎的產品價格波動的影響方面的成效; |
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• |
LTL行業的季節性趨勢,包括惡劣的天氣條件和災害; |
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• |
資金的可獲得性和成本,以滿足我們持續的重大現金需求; |
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二手設備的需求和價值下降; |
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• |
我們成功完成和整合收購的能力; |
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• |
與我們的國際業務關係相關的成本和潛在責任; |
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• |
遵守反恐措施對我們業務的成本和潛在的不利影響; |
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• |
本行業的競爭環境,包括價格壓力; |
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• |
各種經濟因素,如經濟衰退、經濟下滑、全球不確定性和不穩定、國際貿易政策的變化、美國社會、政治和監管條件的變化或金融市場的混亂,這可能會減少對我們服務的需求或增加我們的成本; |
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• |
任何成立工會的負面影響,或通過可促進員工成立工會的立法或法規; |
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• |
司機和維修技師薪酬增加或難以吸引和留住合格的司機和維修技師,以滿足貨運需求並維護我們的客户關係; |
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我們有能力留住我們的關鍵員工,並繼續有效地執行我們的繼任計劃; |
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• |
與網絡事件相關的潛在成本和責任,以及與我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商相關的其他風險,包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或勒索軟件造成的破壞或其他損害; |
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• |
未能適應我們的競爭對手在LTL和運輸業實施的新技術,這可能會對我們的競爭能力產生負面影響; |
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未能跟上技術發展的步伐、我們的技術基礎設施的任何中斷,或我們的技術平臺所依賴的基本服務的故障,這些都可能導致我們產生成本或導致損失業務; |
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聯邦汽車運營商安全管理局(“FMCSA”)的合規、安全、責任計劃可能會對我們僱用合格司機、實現我們的增長預測和維持我們的客户關係的能力產生不利影響; |
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遵守或違反交通部、FMCSA和其他監管機構發佈的現行和未來規則的成本和潛在的不利影響; |
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與遵守或違反現有或未來政府法律法規(包括環境法)有關的成本和潛在責任; |
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法律、法規或市場對氣候變化擔憂的反應的影響; |
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與醫療立法或不斷上漲的醫療成本相關的成本; |
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與訴訟和政府訴訟、詢問、通知或調查有關的費用和潛在責任; |
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税法、税率、指導意見和解釋變化的影響; |
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我們的股權集中在康登家族; |
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是否有能力申報未來的現金股利; |
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我們股票回購的金額和頻率的波動; |
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我們普通股市值的波動; |
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我們的公司章程、章程和弗吉尼亞州法律中某些條款的影響,這些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更;以及 |
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• |
在我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和其他文件中描述的其他風險和不確定性。 |
我們的前瞻性陳述是基於我們的信念和假設,使用作出陳述時可獲得的信息。我們告誡讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述,因為(I)這些陳述既不是對未來事件或情況的預測,也不是對未來情況的保證,(Ii)對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果大不相同。除非法律另有要求,否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明,以反映聲明發表後發生的事態發展。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
自最近一財年結束以來,我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論,請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的項目7A,“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
a) |
對披露控制和程序的評價 |
截至本季度報告所述期間結束時,我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下,根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15條對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至本季度報告所涵蓋期間結束時對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序有效,以確保:(A)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定,(B)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告信息。
b) |
財務報告內部控制的變化 |
上一財季我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分:其他信息
第一項:法律訴訟
我們參與或處理各種法律程序和索賠、政府查詢、通知和調查,這些訴訟和索賠是在我們的正常業務過程中出現的,但尚未完全裁決,其中一些可能會全部或部分由保險承保。其中某些問題包括集體和/或集體訴訟指控。我們不相信這些問題的解決會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
根據美國證券交易委員會法規S-K第103項,如果管理層合理地相信這些訴訟可能涉及100萬美元或更多的潛在罰款,我們已選擇向政府主管部門披露這些環境法律訴訟。現根據該要求披露以下事項。我們不相信與此事有關的任何可能損失會對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。
2017年5月12日,我們收到加州奧蘭治縣地區檢察官辦公室的一封信,信中涉及涉嫌違反加州垃圾處理做法的法律。作為與加州其他縣協調進行的民事調查的一部分,我們已經分享了有關我們在全州各地設施的垃圾處理做法的信息。我們正在討論如何解決這個問題。
項目1A。風險因素
除了本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和聲明(包括我們的10-Q表格季度報告)中列出的其他信息外,還應仔細考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的10-K年度報告中明確表示“風險因素”,這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們的年度報告Form 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第一部分中確定的風險因素沒有實質性變化,“第1A項。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到“風險因素”。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年5月1日,我們宣佈董事會批准了一項為期兩年的股票回購計劃,授權我們回購總額高達7.0億美元的已發行普通股(“2020回購計劃”)。2020年回購計劃在我們3.5億美元的回購計劃於2020年5月29日終止後生效。根據我們的回購計劃,我們可能會不時在公開市場購買或通過私下協商的交易回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股票在回購時被取消,並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股票。
2021年7月28日,我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃,授權我們回購總額高達20億美元的已發行普通股(“2021年回購計劃”)。2021年回購計劃沒有到期日,將在2020年回購計劃完成後開始。截至2021年9月30日,我們的回購計劃剩餘20.2億美元可用,其中6250萬美元被推遲到2021年8月ASR協議(定義如下)的最終結算,剩餘19.6億美元可用和未承諾。
下表提供了有關我們在2021年第三季度回購普通股的信息:
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發行人購買股權證券 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據這些計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
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2021年7月1日至31日 |
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$ |
2,275,018,788 |
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2021年8月1日至31日 (1) (2) |
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796,081 |
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$ |
321.89 |
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796,081 |
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$ |
2,018,768,935 |
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2021年9月1日至30日 |
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- |
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$ |
- |
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- |
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$ |
2,018,768,935 |
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總計 |
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796,081 |
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$ |
321.89 |
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796,081 |
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(1) |
購買的股票總數包括根據2021年2月25日與第三方金融機構簽訂的加速股票回購協議最終結算的140,716股普通股。最終收到的股票數量是根據協議期限內的每日成交量加權平均股價減去談判折價得出的。 |
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(2) |
所購股份總數包括根據與第三方金融機構於2021年8月26日訂立的加速股份回購協議(“2021年8月ASR協議”)首次交付655,365股普通股,約佔根據協議條款吾等將收到的股份總值的75%。剩餘股份預計將在2022年第一季度結算,但在某些情況下可能會更早結算。回購的股份總數和每股相關成本將基於我們普通股在協議期限內的每日成交量加權平均股價減去談判折扣。 |
項目6.展品
隨附的展品索引中列出的展品是作為本報告的一部分歸檔的。
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展品索引
以Form 10-Q的季度報告
展品編號: |
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描述 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的認證 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
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101 |
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以下財務信息摘自我們於2021年11月3日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)包括:(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明資產負債表;(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明經營報表;(Iii)截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表簡明;(Iv)截至2021年和2020年9月30日的九個月的簡明現金流量表;以及(V)截至 |
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104 |
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我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面,格式為iXBRL |
我們根據1934年證券交易法(修訂後)向美國證券交易委員會提交的文件的美國證券交易委員會檔案編號為0-19582。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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舊道明貨運公司。 |
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日期: |
2021年11月3日 |
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亞當·N·薩特菲爾德(Adam N.Satterfield) |
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亞當·N·薩特菲爾德 |
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財務高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
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日期: |
2021年11月3日 |
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/s/*金伯利·S·馬雷阿迪(Kimberly S.MAREADY)和他的妻子。 |
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金伯利·S·馬瑞迪 |
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負責會計和財務的副總裁 (首席會計官) |
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