美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明

1934年證券交易法

Prog 控股公司

(主題公司(發行人)名稱)

Prog Holdings，Inc.作為發行人

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

普通股，每股面值0.50美元

(證券類別名稱)

74319R101

(證券類別CUSIP編號 )

布萊恩·加納

首席財務官

C/o Prog Holdings，Inc.

256瓦數據驅動器

德雷珀，德克薩斯州84020

電話：(385)351-1369

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複製到：

威廉·C·史密斯(威廉·C·史密斯III)

邁克爾·S·漢密爾頓

King&Spalding LLP

內華達州桃樹街1180號

1600套房

佐治亞州亞特蘭大 30309

(404) 572-4875

提交費的計算

交易估值**		提交費的款額*
不適用		不適用

*	根據附表D的一般指示，本申請不需要收取申請費，因為它僅與投標要約開始前進行的初步通信有關 。

☐	如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

以前支付的金額：不適用		提交方：不適用
表格或註冊號：不適用		提交日期：不適用

如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中此框 。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

2021年11月3日，Prog Holdings，Inc.(The Company？)召開了財報 電話會議，期間公司高管討論了其宣佈有意推出修改後的荷蘭拍賣投標要約以購買其普通股。包含與投標要約有關的討論 的電話會議摘錄作為本時間表的附件99.1包含於。

本通訊中討論的收購要約尚未 開始，不能保證本公司將按照本通訊中描述的條款開始投標要約，或者根本不能保證。本通訊僅供參考。本通訊並非建議 買賣本公司普通股或任何其他證券。在投標要約開始之日，公司將如期向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交投標要約聲明，包括收購要約、傳函和相關 材料。投標要約將僅根據投標要約開始後提交給美國證券交易委員會的採購要約、相關傳送函和其他相關材料(作為 時間表的一部分)進行。如果可用，股東應仔細閲讀收購要約、傳送函和相關材料，因為它們包含重要信息，包括要約收購的各種條款和條件。一旦要約收購開始，股東就可以如期獲得要約收購説明書、要約收購説明書、招股説明書和其他文件的免費副本，這些文件 公司將在美國證券交易委員會的網站上提交給美國證券交易委員會：Www.sec.gov或從本公司的信息代理處獲得與投標要約相關的信息。

項目12

陳列品

展品 不是的。		文檔描述
99.1		Prog Holdings，Inc.2021年11月3日財報電話會議摘錄。