依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-260440

2678,600股

普通股

本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多2,678,600股本公司普通股(本招股説明書中使用的術語包括質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人)在本招股説明書中確認。出售股東根據吾等與出售股東之間於2021年9月28日簽署的購股協議，以私募方式收購本協議項下登記的股份。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股票中獲得任何收益 。

我們已同意承擔所有與這些股份登記有關的費用。 出售股票的股東將支付或承擔因出售我們的普通股股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用(如果有)。

本招股説明書中確定的出售股東可不時通過公開或私下交易，按現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或私下協商的價格發售股票。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲第20頁標題為？分銷計劃？的章節。有關出售股東的列表，請參閲第16頁標題為？出售股東？的章節。？

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本 招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BCAB。2021年10月21日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價 為28.69美元。我們敦促你方獲得普通股的當前市場報價。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司披露要求。參見招股説明書 摘要--成為一家新興成長型公司的意義。

我們的業務和對普通股的投資 涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第6頁開始的標題為風險因素的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年11月3日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			6
有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項			7
收益的使用			9
某些關係和關聯方交易			10
出售股東			16
配送計劃			20
法律事項			21
專家			21
在那裏您可以找到更多信息			22
以引用方式將某些文件成立為法團			22

您應仔細閲讀本招股説明書以及我們通過引用合併到招股説明書中的信息和文檔 ，因為這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。？查看哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併文檔。？

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有，銷售股東也沒有， 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，出售這些證券的 股東也不是在任何不允許提供或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者無論本招股説明書的交付時間 或任何普通股的出售時間如何，以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中的風險因素一節以及我們隨後不時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的文件中所描述的風險 ，這些文件全文以引用方式併入本文，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本招股説明書中的文件。我們在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文的其他文件中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。額外的風險和 不確定性也可能影響我們的業務運營。如果發生我們最新的Form 10-Q季度報告和本文引用的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

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有關前瞻性陳述和 行業數據的警示説明

本招股説明書和以引用方式併入本文的文件包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節(或“證券法”)和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節(或“交易法”)含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、研究和開發成本、監管批准、成功的時間和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、超越、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、 、目標、將、類似的表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書中包含並以引用方式併入本文的前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下內容的陳述：

•

我們有能力開發和推進我們當前的候選產品和計劃，併成功完成 臨牀試驗；

•

我們的臨牀試驗能夠證明我們候選產品的安全性和有效性以及其他 陽性結果；

•

我們候選產品的市場機會大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計 ；

•

我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•

我們開發CAB抗體並將其商業化的計劃和戰略；

•

我們計劃進一步發展我們的技術平臺，擴大我們的候選產品渠道；

•

我們可能從我們的 專利技術平臺開發的當前和未來候選產品的潛在好處和優勢；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的影響；

•

我們候選產品的監管申請和批准的時間或可能性；

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美國、歐洲和其他國家的監管動態；

•

我們期望和計劃為我們的運營獲得資金，包括從我們現有的和潛在的未來合作和許可協議中獲得資金。

•

我們對獲得和維護我們的技術 平臺和候選產品的知識產權保護能力的期望；

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我們戰略關係的潛在好處以及我們尋求更多戰略關係的計劃；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並 生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；以及

•

其他風險和不確定性，包括我們最新的 Form 10-Q季度報告中風險因素標題下列出的風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

我們可能無法 實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們

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在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，並通過引用併入本文中，特別是在風險因素部分，我們 認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分) ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述在此作為參考併入本文，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，除非適用法律另有要求。本招股説明書包括並通過引用併入有關我們的行業、我們的業務 和我們的候選產品市場的某些估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究，以及由包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究 獲得本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同 。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。進一步, 雖然我們相信我們的內部研究是 可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

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收益的使用

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股的持有者轉售該等股票，這一點在 題為出售股東的章節中描述。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

出售股東將支付任何折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及出售 股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用或出售股東處置股份所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷費、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

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某些關係和關聯方交易

除了我們董事和高管的薪酬安排(通過引用方式併入本招股説明書的文件中在其他地方進行了描述)外，以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明，其中：

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我們已經或將要成為參與者；

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涉案金額超過12萬元；及

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我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益擁有人，或任何 直系親屬或與上述任何個人共住一户的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

D系列優先股融資

2020年7月，我們以每股0.51554931美元的收購價出售了總計140,626,711股D系列優先股，總金額為72,500,003.82美元。

我們D系列優先股的購買者包括風險投資基金，這些基金實益擁有我們5%以上的已發行股本和/或在我們的董事會中有 代表。下表彙總了這些實體支付的股份數量和支付的總收購價格：

買家(1)		的股份 首選D系列 購買的股票				集料 購買 價格(美元)
喜馬拉雅母公司(2)			32,009,307				—
輝瑞風險投資(美國)有限責任公司(3)			29,095,180				1,000,000
比目魚私募股權基金I，L.P.(4)			23,276,145				12,000,000
HBM醫療投資(開曼)有限公司(5)			22,306,305				11,500,000
與貝克兄弟顧問公司有關聯的實體			19,396,788				10,000,001
與Cormorant資產管理公司有關聯的實體			19,396,788				10,000,001
第二區醫療控股有限責任公司			19,396,787				10,000,000

(1)	有關這些股東及其股權的更多信息，請參閲主要股東 。

(2)

喜馬拉雅母公司在BioAtla，LLC轉換為 BioAtla，Inc.後獲得了59,164,808股D系列優先股，並隨後向其成員之一輝瑞風險投資(美國)有限責任公司(Pfizer Ventures(US)LLC)分發了27,155,501股D系列優先股。喜馬拉雅母公司LLC的所有者包括Jay Short博士、Carolyn Anderson Short女士、Scott Smith、我們的董事會成員、我們的其他員工以及在LLC轉換之前的BioAtla，LLC的其他股權持有人。有關詳細信息，請參閲LLC轉換？我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長傑伊·肖特博士和我們的知識產權和戰略主管兼助理祕書卡羅琳·安德森·肖特擔任喜馬拉雅母公司的經理。

(3)	輝瑞風險投資(美國)有限責任公司購買了1,939,679股D系列優先股，但隨後從喜馬拉雅母公司獲得了27,155,501股D系列優先股的分銷。

(4)	蓋伊·利維先生被Soleus Private Equity Fund I，L.P.(Soleus PE？)指定為我們的董事會成員。利維先生是Soleus資本管理公司的首席執行官兼首席投資官，Soleus PE的投資經理，並以此身份受僱於Soleus PE的 附屬公司。

(5)	Priyanka Belawat博士被HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd指定為我們的董事會成員。Belawat博士是HBM Partners AG的投資顧問，並受僱於HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd附屬公司。

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關於我們的D系列優先股融資，我們與D系列優先股的某些持有者和我們普通股的某些持有者簽訂了投資者權利協議、 投票權協議以及優先購買權和共同銷售協議。

我們的優先購買權和共同銷售協議規定了優先購買權和共同銷售的權利，以及對某些持有我們股本的人的銷售拖拖權。我們的投票協議還包含關於我們董事會選舉及其組成的條款。 本次發售完成後，優先購買權和共同銷售協議以及投票協議將各自終止。此外，《投資者權利協議》規定了在本次發行完成後仍將繼續存在的某些 登記權，如股本説明中更全面地描述的那樣。

可轉換本票

從2015年12月到2020年3月，BioAtla，LLC向某些投資者發行了可轉換本票，總收益為2180萬美元，其中包括向Jay Short博士和Carolyn Anderson Short博士、輝瑞風險投資(美國)有限責任公司和生物技術投資集團II，LLC。 Jay Short博士和Carolyn Anderson Short博士目前擔任我們的高管，Short博士目前擔任我們的董事會成員。輝瑞風險投資(美國)有限責任公司是我們5%以上股本的實益所有者 ，在交易進行時，BIG是我們5%以上股本的實益所有者。在2020年7月，在我們的有限責任公司轉換時以及與D系列優先股融資結束相關的時候，可轉換本票 票據進行了修改，以便它們自動轉換為若干喜馬拉雅母公司的D類單位，等於可轉換本票的未償還本金餘額(X)的商數，連同所有應計和 未付利息，除以出售的D系列優先股每股收購價的(Y)80%(80%)向輝瑞風險投資(美國)有限責任公司發行的可轉換本票 除外。向輝瑞風險投資(美國)有限責任公司發行的可轉換本票於2019年3月進行了修訂，以在轉換時向貸款人提供額外的應計利息，並轉換為若干喜馬拉雅母公司D類 單位，等於可轉換本票的未償還本金餘額(X)連同其所有應計和未付利息的商數除以D系列優先股每股收購價的(Y)100%(100%)與2020年7月的D系列優先股融資有關, 可轉換票據項下的所有本金和應計利息都轉換為我們的D系列優先股，我們不需要以現金償還任何本金或利息。

與Alliance Diversified Holdings LLC簽訂租賃協議

從2014年8月到2018年2月，我們與Alliance Diversified Holdings LLC(簡稱ADH)簽訂了租賃協議。ADH由Bridgewest Business Group LLC或Bridgewest的子公司擁有和控制。我們在2017年和2018年分別發生了60萬美元和10萬美元的費用，與租金相關，包括公共 區域維護，總共10440平方英尺的實驗室和辦公空間，還向ADH支付了一定的傳遞費用，如水電費。與ADH的租賃協議於2018年2月完成，截至2018年12月31日，我們沒有 因ADH而產生的未付賬款和應計費用。

BioDuro，LLC合同研究服務協議

2007年3月，我們與BioDuro，LLC或BioDuro簽訂了主合同研究服務協議，BioDuro是一家臨牀前研究機構，為 生物製藥客户提供藥物發現服務。BioDuro之前是Bridgewest的全資子公司。Bridgewest的首席執行官是Masood Tayebi博士，他隸屬於生物技術投資集團LLC或 BIG。泰比博士實益擁有Bridgewest公司50%的股份。2019年，Bridgewest出售了其所有權權益，因此自2020年1月1日起，我們不再將BioDuro視為關聯方

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根據協議，BioDuro向我們提供在中國的臨牀前研究勞動力和供應，以換取季度費用 。我們向BioDuro支付的費用是根據協議指派給我們提供服務的相當於全職承包商的數量計算的，此類費用包括承包商在指定項目上執行實驗室工作所需的人工成本和實驗室用品 。每名全職等值承包商支付給BioDuro的費率和相關材料成本在合同期限內是固定的，每兩年重新協商一次。 截至2020年12月1日，我們根據BioDuro協議指派了18名全職等值獨立承包商。在截至2019年12月31日的兩年內，我們根據協議為BioDuro提供的服務產生了約430萬美元的費用。

西諾威

2015年3月，我們與Sinobioway簽訂了一項合作和許可協議，在中國大陸、香港、澳門和臺灣或Sinobioway領土開發和商業化CAB抗體產品。該協議在2015年至2017年間進行了幾次修改。2017年3月，我們還與Sinobioway簽訂了修訂和重新簽署的主服務協議，由Sinobioway執行某些開發和 製造服務。

2018年，我們與Sinobioway簽訂了一項協議，終止經修訂和重新簽署的合作協議 和經修訂和重新簽署的主服務協議，或Sinobioway終止協議。根據Sinobioway終止協議，Sinobioway終止其在Sinobioway地區開發和商業化CAB抗體產品的權利，我們不再有義務向Sinobioway提供新的CAB抗體用於Sinobioway地區的選擇、資助和開發。作為終止協議的代價，我們以34,976,744股普通股的形式向Sinobioway發行了喜馬拉雅治療公司SEZC的非控股權益 ，公允價值為0美元。有關該實體的更多信息，請參見下面的喜馬拉雅治療SEZC。

喜馬拉雅治療公司SEZC

2020年1月1日，我們 與開曼羣島豁免公司喜馬拉雅治療SEZC簽訂了修訂和重新簽署的獨家權利協議。根據協議條款，喜馬拉雅治療SEZC獲得了中國、澳門、香港和臺灣地區的10種CAB抗體的權利，獲得了CAB-HER2雙特異性抗體的全球權利，以及與我們共同開發IL-22的權利。非CAB抗體。向我們支付的款項可能包括 預付款、里程碑付款和兩位數版税，但到目前為止尚未支付任何款項。傑伊·肖特博士和卡羅琳·安德森·肖特擔任喜馬拉雅治療公司SEZC的董事，卡羅琳·安德森·肖特擔任該實體的官員。在2020年7月10日之前，喜馬拉雅治療公司SEZC是BioAtla，LLC的多數股權子公司，之後BioAtla，LLC將其在喜馬拉雅治療公司SEZC的所有股權分配給喜馬拉雅母公司LLC。

Inversagen，LLC

2019年3月15日，我們與Inversagen，LLC簽訂了 獨家許可協議。根據協議條款，Inversagen獲得了與衰老、癌症以外的疾病相關的CAB抗體和免疫腫瘤學抗體的權利。從受獨家許可協議約束的CAB抗體和免疫腫瘤學抗體的首次商業銷售開始，Inversagen，LLC將向我們支付里程碑式的付款 和特許權使用費。2020年7月7日，我們與Inversagen，LLC簽訂了獨家許可協議第一修正案，該協議授予我們為期10年的購買免疫腫瘤抗體的選擇權，以換取在適用的特許權使用期內以 低至個位數的特許權使用費支付的特許權使用費。到目前為止還沒有付款。傑伊·肖特博士和卡羅琳·安德森·肖特擔任Inversagen，LLC的經理。

有限責任公司分部

2019年3月，我們的前身BioAtla，LLC被分成三家獨立的特拉華州有限責任公司，我們稱之為LLC部門。關於有限責任公司分部，我們的

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前身BioAtla，LLC更名為BioAtla Holdings，LLC，併成立了新的法人實體Inversagen，LLC和BioAtla，LLC。在有限責任公司分部之後，每家有限責任公司的經營協議形式和資本結構與我們的前身基本相同 ，但有一些例外。關於有限責任公司部門，我們的前任持有的F1 Oncology，Inc.普通股和優先股仍保留在BioAtla Holdings中，與CAB技術在衰老細胞治療中的應用相關的某些 權利被轉讓給我們，同時授權給Inversagen。我們的前身的剩餘資產、負債和運營，包括所有現有員工和喜馬拉雅治療香港有限公司及其全資子公司喜馬拉雅治療香港有限公司的所有權，均已移交給我們。(br}Himalaya Treeutics SEZC及其全資子公司喜馬拉雅治療香港有限公司(Himalaya Treateutics HK Limited)的所有權。我們的前身在有限責任公司分部時的每個成員都繼續作為我們、BioAtla Holdings 和Inversagen的成員，每個實體都有Short博士和Anderson Short女士擔任其LLC經理。

BioAtla控股有限責任公司

自2020年1月1日起，我們與BioAtla Holdings，LLC簽訂了獨家許可協議。根據協議條款，BioAtla控股有限責任公司獲得了採用細胞療法(CAR-T格式)領域中某些目標的CAB抗體的權利。2020年7月7日，我們與BioAtla Holdings簽訂了獨家許可協議第一修正案 ，該協議授予我們為期10年的選擇權，以獲取ACT製劑和ACT治療，以換取在 適用的特許權使用費期限內支付的低至個位數的特許權使用費。到目前為止還沒有付款。傑伊·肖特博士和卡羅琳·安德森·肖特擔任BioAtla控股公司的經理。

LLC轉換

2020年7月10日，我們完成了 公司重組，其中我們、我們的全資子公司喜馬拉雅母公司LLC和我們的全資間接子公司BioAtla MergerSub LLC簽訂了一項協議和合並計劃，或合併協議，根據該協議，BioAtla，LLC合併到BioAtla MergerSub LLC並與BioAtla MergerSub LLC合併，BioAtla，LLC繼續生存，BioAtla，LLC的股權持有人在緊接合並協議生效之前一對一基礎，喜馬拉雅母公司有限責任公司作為對價。我們將這類交易稱為公司重組。作為公司重組的一部分， 我們的未償還可轉換票據的所有持有人(本金總額為2,180萬美元，外加相關的應計利息)將其可轉換票據交換為喜馬拉雅母公司LLC的會員權益。此外，2020年7月10日，BioAtla，LLC將其在喜馬拉雅治療公司SEZC的全部股權分配給喜馬拉雅母公司，喜馬拉雅治療公司SEZC是一家主要在大中華區從事腫瘤學領域一系列抗體開發的控股子公司。

關於最初於2020年7月13日結束的D系列優先股融資，我們根據法定轉換將 有限責任公司轉換為特拉華州公司，並將我們的名稱從BioAtla，LLC更名為BioAtla，Inc.。在LLC轉換過程中，BioAtla，LLC當時尚未發行的所有單位都轉換為我們的普通股，我們當時購買BioAtla，LLC單位的未償還認股權證被轉換為認股權證，以購買BioAtla，LLC的股票

在LLC轉換後，截至2020年7月13日，BioAtla，Inc.繼續持有BioAtla，LLC(不包括喜馬拉雅治療公司)的所有業務、員工、財產和資產，並承擔BioAtla，LLC的所有義務(不包括根據BioAtla，LLC的利潤利息計劃授予的與獎勵相關的利潤利息責任)。BioAtla，Inc.受提交給特拉華州國務卿的註冊證書及其章程管轄。在本次發行完成之前，我們將採納我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些法律的主要部分在股本説明標題下進行了描述。在完成有限責任公司的轉換後，BioAtla，LLC的顧問委員會的某些成員成為BioAtla，Inc.的董事會成員， BioAtla，LLC的高級管理人員成為BioAtla，Inc.的高級管理人員。在公司重組、LLC轉換和分銷之後，BioAtla，LLC的某些成員成為BioAtla，Inc.的高級管理人員。在公司重組、LLC轉換和分銷之後，BioAtla，LLC的某些顧問委員會成員成為BioAtla，Inc.的高級管理人員

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合併可變利息實體或VIE或子公司。BioAtla公司目前與包括BioAtla控股公司、LLC公司、Inversagen公司、 LLC公司和喜馬拉雅治療公司SEZC在內的相關方以及與非關聯方的F1腫瘤學公司簽訂了許多許可協議。這些許可協議代表符合VIE定義的實體的各種利益，但這些協議不賦予我們 權力來指導對這些實體的經濟成功最重要的活動，因此我們不是這些VIE的主要受益者，目前沒有合併任何VIE。關聯方VIE目前沒有任何 物質經營活動。喜馬拉雅母公司LLC不控制BioAtla，Inc.，因為它不持有BioAtla，Inc.的多數有表決權的股份。

賠償協議

我們已與每位董事和高級管理人員簽訂了 賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

私募配售

2021年9月28日，我們以定向增發方式，以每股28.00美元的收購價發行和出售普通股。在定向增發中， 我們向董事會成員蓋伊·利維(Guy Levy)的附屬實體發行並出售了267,900股普通股，總購買價為7,501,200美元，向Cormorant Asset Management的附屬實體發行並出售了357,100股普通股，總購買價為9,998,800美元，Cormorant Asset Management是我們5%以上股本的實益持有人，條款與定向增發中的其他購買者相同。普通股的購買者有權獲得 指定的轉售登記權。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的書面關聯方交易政策規定了我們關於識別、審核、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和 任何關聯人都是參與者且金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)。

根據本政策，涉及向 我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。相關人士是指任何高管、董事或持有我們超過5%普通股的人，包括他們的任何直系親屬 成員以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易， 管理層必須向我們的審計委員會提交關於擬議的關聯人交易的信息(或者，如果我們的審計委員會的審查不合適，則提交給我們董事會的另一個獨立機構)以供審查。 演示文稿必須包括對重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別 關聯交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們 董事會的另一個獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括：

•

給我們帶來的風險、成本和收益；

•

如果相關人士是董事、董事直系親屬或董事所屬實體的成員，對董事獨立性的影響；

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•

交易條款；

•

提供可比服務或產品的其他來源；以及

•

根據具體情況，提供給無關第三方或我們的員工提供的條款 一般。

如果董事與提議的交易有利害關係，則該董事必須迴避 審議和批准。

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出售股東

2021年9月28日，我們與出售股票的股東簽訂了股票購買協議，根據協議，我們以私募方式 發行和出售了總計267.86萬股我們的普通股，收購價為每股28.00美元，總收益為7500萬美元。根據購股協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份關於私募出售的普通股股份轉售的登記聲明 ，並使該登記聲明始終有效，直至(1)股票可以無量出售或銷售方式根據證券法第144條規定的限制或(2)2024年9月30日，以最早發生者為準。

我們正在登記上述股份的轉售，以允許以下確定的每個出售股東或其質權人、受讓人、 受讓人或其他利益繼承人，按照本 招股説明書(可能會補充和修訂)中分銷計劃項下設想的方式轉售或以其他方式處置股份。本招股説明書涵蓋出售股東根據 股票購買協議向出售股東出售或以其他方式處置的普通股股份總數。

我們不知道出售股東何時或以何種金額出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的普通股 。除根據本招股説明書外，出售股東不得出售或處置本招股説明書所涵蓋的任何或全部股份，也不得出售或處置本招股説明書以外的部分或全部股份。由於出售股東 可能會也可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的部分或全部股份，因此我們無法估計發售股東在完成發售後將持有的股份數量。但是，就 此表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股東出售，並且出售股東不會獲得我們普通股的額外股份。此外，下表中列出的出售 股東可能在提供下表所列信息的日期之後，在豁免證券法註冊 要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了我們普通股的股份，或可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股股份。 在他們提供下表所列信息的日期之後，出售 股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股股票，這些交易不受證券法的登記 要求的約束。

下表 中的信息基於截至2021年9月30日的已發行普通股35,190,428股，並基於出售股東提供給我們的信息編制。受益所有權根據《交易法》第13(D)節確定，一般包括證券投票權或投資權，幷包括授予出售股東在2021年9月30日起60天內收購我們普通股的權利的任何證券。

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除我們的董事會成員、Soleus Capital Master Fund，L.P.的最終母公司 的管理成員Guy Levy外，沒有任何出售股東在過去三年內與我們或我們的任何子公司擔任過任何職務或職務，或在其他方面與我們的任何子公司有過任何實質性的關係。

出售股東名稱		實益普通股 在提供之前擁有								數量 的股份 普普通通 股票存在 提供				普通股股份須為 要約後實益擁有
		數				百分比								數				百分比
Soleus Capital Master Fund附屬實體L.P.(1)			2,500,553				7.1	%			267,900				2,232,653				6.3	%
與Cormorant資產管理公司有關聯的實體(2)			2,172,646				6.2	%			357,100				1,815,546				5.2	%
Pappas Capital附屬實體(3)			1,415,141				4.0	%			35,700				1,379,441				3.9	%
HBM醫療投資(開曼)有限公司(4)			1,430,696				4.1	%			178,600				1,252,096				3.6	%
與Great Point Partners關聯的實體(5)			844,002				2.4	%			714,300				129,702				*
伊卡利亞資本有限責任公司附屬實體(6)			200,144				*				196,400				3,744				*
Deerfield Partners，L.P.(7)			464,300				1.3	%			464,300				0				*
Sphera Healthcare附屬實體(8)			214,300				*				214,300				0				*
Monashee投資管理有限責任公司附屬實體(9)			178,600				*				178,600				0				*
哈德遜灣大師基金有限公司(10)			71,400				*				71,400				0				*

(1)

包括：(I)Soleus Capital Master Fund，L.P.(Soleus Capital Master Fund，L.P.)持有的普通股1,115,817股；(Ii)Soleus Private Equity Fund I，L.P.(Soleus LP)持有的普通股1,167,378股；(3)Soleus BA SPV，LLC(Soleus SPV)持有的217,358股普通股。上表中的數字 不包括列維先生直接持有的限制性股票單位結算後可發行的14,871股普通股，其中33.3%的限制性股票單位將於2021年12月7日歸屬，其餘股份將在此後24個月內按月 歸屬。Soleus Capital，LLC(Soleus Capital，LLC)是Master Fund的唯一普通合夥人，Soleus Capital Group，LLC(Soleus Capital Group，LLC)是Soleus Capital的唯一管理成員。 Soleus Private Equity GP I，LLC(Soleus GP)是Soleus LP的唯一普通合夥人，也是Soleus SPV的唯一管理成員，Soleus PE GP I，LLC(Soleus PE GP)是唯一的管理成員蓋伊·利維先生 是Soleus PE GP和Soleus Capital Group各自的唯一管理成員。在這種情況下，這些實體和利維先生擁有投票或指導投票的共同權力，並有權處置或指導處置Soleus LP、Soleus SPV和Master Fund(視情況而定)直接持有的所有 證券。然而，利維先生、Soleus GP、Soleus PE GP、Soleus Capital和Soleus Capital Group分別拒絕實益擁有Soleus LP、Soleus SPV和Master Fund持有的股份，但他們在其中的金錢利益除外。上述實體和利維先生的地址是C/o Soleus Capital Management，L.P.，104Field Point Road，CT 06830。

(2)

包括：(I)Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP持有的991,531股普通股；以及(Ii)Cormorant Private Healthcare Fund II，LP持有的1,181,115股普通股。Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP和Cormorant Private Healthcare Fund II，LP分別由Cormorant Asset Management，LP管理。陳碧華對Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP和Cormorant Private Healthcare Fund II，LP持有的股份擁有投票權或 投資控制權。上述實體的地址是C/o Cormorant Asset Management LP，200 Clarendon Street，52發送郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。

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(3)

包括：(I)由A.M.Pappas生命科學風險投資公司持有的1,309,026股普通股；(Ii)由光伏首席執行官基金公司持有的普通股106,115股。A.M.帕帕斯生命科學風險投資公司(A.M.Pappas Life Science Ventures V，LP)和光伏V首席執行官基金(PV V CEO Fund，LP)由AMP&A Management V，LLC管理，AMP&A Management V，LLC是A.M.Pappas生命科學風險投資公司和光伏V首席執行官基金(PV V CEO Fund，LP)的普通合夥人 LP。Arthur M.Pappas對A.M.Pappas生命科學風險投資公司和光伏首席執行官基金持有的股份擁有投票權或投資控制權。上述實體的地址是C/o Pappas Capital，LLC，2520Meridian Parkway，Suite400，Durham，NC 27519。

(4)	HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd的董事會成員包括Jean-Marc Lesieur、Richard Coles、Sophia Harris、Andreas Wicki博士、Paul Woodhouse和Mark Kronenfeld，他們對該等股份均無個人投票權或投資權，且各自均否認實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益者除外。上述實體的地址為總督廣場套房#4-212-2,開曼羣島大開曼羣島西灣萊姆樹灣大道23號。

(5)

包括：(I)由Biomedical Value Fund，LP.持有的513,998股普通股；(Ii)由Biomedical Offshore Value Fund，Ltd.持有的330,004股普通股。Biomedical Value Fund，LP和Biomedical Offshore Value Fund，Ltd，Ltd各自由Great Point Partners有限責任公司管理。Jeffrey R.Jay和Tavi Yehudai對Biomedical Value Fund，LP和Biomedical Offshore Value Fund，Ltd持有的 股票擁有投票權或投資控制權。上述實體的地址是c/o Great Point Partners，LLC，165 Mason Street，3研發康涅狄格州格林威治，Floor，郵編：06830。

(6)

包括：(I)Ikarian Healthcare Master Fund，LP持有的174,731股普通股；(Ii)Boothbay Absolute Return Strategy，LP持有的15,361股普通股 ；以及(Iii)Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP持有的10,052股普通股。Ikarian Healthcare Master Fund，LP由Ikarian Capital LLC管理。Boothbay Absolute Return Strategy，LP和Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP由Boothbay Fund Management LLC管理。Vikram Khanna對Ikarian Healthcare Master Fund，LP，Boothbay Absolute Return Strategy，LP和Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP持有的股份擁有投票權或投資控制權。上述實體的地址是德克薩斯州達拉斯市新月院1001620Suit1620，郵編：75201。

(7)

由Deerfield Partners，L.P.Deerfield Management，L.P.持有的464,300股普通股組成。L.P.Deerfield Management Company，L.P.是Deerfield Partners，L.P.Deerfield Management Company，L.P.的普通合夥人。James E.Flynn先生是Deerfield Management L.P.和Deerfield管理公司L.P.Deerfield Management，L.P.的普通合夥人的唯一成員Deerfield Partners，L.P.的地址是C/o Deerfield Management Company，L.P.，公園大道南345號，12號Floor，New York，NY 10010。

(8)

包括：(I)Sphera Biotech Master Fund LP持有的92,149股普通股；以及(Ii)Sphera Global Healthcare Master Fund持有的122,151股普通股 。Sphera Biotech Master Fund LP和Sphera Global Healthcare Master Fund由Sphera Healthcare US Inc.管理。米歇爾·羅斯作為投資組合經理，對Sphera Biotech Master Fund LP和Sphera Global Healthcare Master Fund持有的股份擁有投票權或投資控制權。上述實體的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309。

(9)

包括：(1)BEMAP Master Fund Ltd持有的43,255股普通股；(2)Monashee Solitario Fund LP持有的38,181股普通股；(3)Monashee Pure Alpha SPV I LP持有的24,888股普通股；(4)SFL SPV I LLC持有的7,193股普通股；(V)Bespoke Alpha MAC MIM持有的5,618股普通股；(Vi){和(Viii)DS Liquid Div RVA mon LLC持有的45,273股普通股。上述實體由 Monashee Investment Management LLC管理。傑夫·穆勒(Jeff Muller)對上述實體持有的股份擁有投票權或投資控制權。上述實體的地址是c/o Monashee Investment Management LLC，公園廣場75號，2發送郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。

(10)	哈德遜灣大師基金有限公司由其投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司(Hudson Bay Capital Management LP)管理。哈德遜灣資本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)對哈德遜灣主基金有限公司持有的股份擁有投票權和投資權。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德遜灣資本有限責任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是

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哈德遜灣資本管理有限公司的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對Hudson Bay Master Fund Ltd所持股份的實益所有權。上述實體的 地址為c/o Hudson Bay Capital Management LP，28 Havemeyer Place，2發送格林威治樓層，CT 06830。

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配送計劃

出售方股東，這裏所説的出售方股東包括受讓人、質權人、受讓人或者其他 利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售 股東那裏獲得的普通股股份或普通股權益，可不時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、銷售時確定的變動 價格或協商價格。

出售股東在處置 股份或者其中的權益時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部我們普通股的擔保權益，如果 他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據 規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單以包括質權人的其他適用條款，不時根據本招股説明書或其他適用條款提供和出售我們普通股的股票，以將質權人包括在內。 根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款，修改出售股東名單以包括質權人的情況下，質權人或擔保當事人可以不時地根據本招股説明書或根據修訂賣出股東名單的其他適用條款將質權人包括在內。出售 股東還可以在其他情況下轉讓本公司普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或 其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或 其他金融機構可能會在套期保值過程中賣空我們的普通股。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並將這些證券交付給 平倉，或者將普通股出借或質押給經紀商，經紀商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構 可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

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出售股東出售我們普通股的總收益將是 我們普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與他們的代理一起，隨時拒絕任何直接或通過代理購買我們普通股的提議。 每一個股東都有權與他們的代理一起，拒絕全部或部分收購我們的普通股。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準和要求。參與出售我們普通股或其中權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們 在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(11)節所指承銷商的股東將遵守證券法的 招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書 附錄中列出，或者在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書生效後的修訂版中列出。出售股票的股東可以根據證券法第144條的規定出售普通股(如果有的話)，或根據證券法登記要求的其他可用豁免。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的普通股可能不會出售，除非它已經註冊或 有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

我們已通知出售 股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。上述情況可能會影響 普通股的可售性。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)。 出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們將盡合理努力使本招股説明書所包含的註冊説明書始終有效，直至(1) 股票可以無成交量出售或銷售方式根據證券法第144條的限制，或(2)2024年9月30日，以發生時間最早的 為準。

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性由加利福尼亞州舊金山市的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP為我們傳遞。 加利福尼亞州舊金山市的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月31日的年度報告中的 Form 10-K表中，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告作為參考納入。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.bioatla.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過 參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中 包含的部分信息。您應查看註冊説明書中包含的或通過引用併入註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整文檔以評估這些聲明。

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要信息 。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，以前提交的引用文件 中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經過 修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-38890)，以及我們在本招股説明書日期之後、出售本招股説明書涵蓋的所有股份之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但這些文件中未被視為已備案的部分除外。

•

我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年5月12日和2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年6月17日和2021年9月29日提交給美國證券交易委員會 ；

•

我們於2020年12月9日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在提交初始註冊聲明之日起 註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的任何其他申請。

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電向我們索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您 ：

BioAtla，Inc.

注意：首席財務官理查德·沃爾德隆(Richard Waldron)

託雷亞納路11085號

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 558-0708

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2678,600股

普通股

招股説明書

2021年11月3日