附件10.1

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執行副本

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[ * ]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，並根據修訂後的1934年證券法第24b-2條單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

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修訂和重述

許可和協作協議

通過和之間

揚森生物科技公司(Janssen Biotech，Inc.)

和

主角治療公司

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目錄

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修訂和重述

許可和協作協議

本修訂和重述的許可與合作協議(“協議”)於2021年7月27日(“重述生效日期”)生效，由賓夕法尼亞州的揚森生物技術公司(“揚森”)和特拉華州的“主角”公司(“主角”)之間簽訂。詹森和主人公在這裏有時被單獨稱為“黨”，統稱為“黨”。

獨奏會

鑑於，主角已經開發了與許可化合物(定義見下文)和許可產品(定義見下文)相關的特定技術，並擁有一定的知識產權；

鑑於，楊森和主角此前簽訂了經2019年5月7日第一修正案修訂的該特定許可與合作協議(“原協議”)，執行日期為2017年5月26日(“原執行日期”)，生效日期為2017年7月13日(“原生效日期”)；以及

鑑於雙方希望在重述生效之日修改和重述現有協議的全部內容；

因此，考慮到本協議中規定的各種承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其已收到和充分，特此同意對現有協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第1條

定義

本協議中首字母大寫的術語，無論是單數還是複數，將具有以下所述含義，或者，如果未在下面列出，則具有本協議中首次使用時指定的含義。

1.1.“2^發送世代化合物“是指除下列初始化合物以外的任何環肽(包括雙環、三環或其他多環)：(I)由任何主角IL23受體抑制劑專利權公開，(Ii)由雙方中的一方或雙方根據前述第2條發現和/或開發的^發送世代發展計劃或在研究期間進行研究活動的過程中或(Iii)由揚森或其附屬公司或其代表在楊森獨立研究期間執行揚森獨立研究活動時發現和/或制定的，且在任何情況下(I)、(Ii)和(Iii)滿足以下標準之一：

(a)的IC50值小於或等於[ * ]納米分子(即，[ * ])，如[ * ] ([ * ])表A所述；或

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(b)對IL23R的親和力小於或等於[ * ]PM(即，[ * ])，由以下因素決定[ * ].

1.2.“2^發送代用產品“是指包含2個^發送世代化合物。

1.3.就藥品審批申請而言，“接受”是指收到有關監管部門的書面通知，確認其已收到藥品審批申請，並且藥品審批申請已足夠完整，可以進行實質性的審批審查。“接受”指的是收到相關監管部門的書面通知，確認其已收到藥品審批申請，並且藥品審批申請已足夠完整，可以為審批目的進行實質性審查。*出於説明目的，食品和藥物管理局可根據第21 CFR§314.101(A)(2)在食品和藥物管理局提交的函件中提供對保密協議的接受。*如果NDA是滾動提交的，則在組成NDA的所有部件或模塊都已完成並提交給FDA，且FDA已確認NDA足夠完整，可以進行此類實質性審查之前，不會接受。EMA對上市批准申請的接受可以以EMA的書面確認的形式提供，確認提交的上市批准申請已通過驗證(關於通過集中程序進行審查的資格)，並被認為足夠完整，可以允許進行實質性審查。

1.4.“收購人”是指參與任何控制權變更交易的任何第三方以及該第三方的任何關聯公司。

1.5.“附屬公司”對於任何一方來説，是指在確定附屬關係時直接或間接控制、由該方控制或與其共同控制的任何公司或其他商業實體。就本定義而言，術語“控制”(包括相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)用於任何一方，是指擁有另一公司或實體至少50%的有表決權的股份或其他所有權權益，或通過持有未償還的有表決權的證券或通過合同選舉或任命至少50%的公司或其他實體的管理機構成員的權力，或通過未償還的有表決權證券的所有權或通過合同選舉或任命至少50%的公司或其他實體的管理機構成員的權力

1.6.“適用法律”是指任何政府當局所有適用的法規、條例、條例、規則或命令，如適用，包括FFDCA、公共衞生服務法、1987年處方藥營銷法(第21 U.S.C.§331、333、353、381)、1992年“仿製藥執法法”(第21 U.S.C.§335(A)et q.)、美國專利法(35 U.S.C.§1 et seq.)、聯邦虛假聲稱法(31 U.S.C.以及“反回扣條例”(“美國聯邦法典”第42編第1320a-7b節及其後)，所有這些都是不時修訂的，以及在此基礎上頒佈的任何規則、條例和合規指南。

1.7.“營業日”是指週六、週日或紐約的銀行機構休業以外的日子。

1.8.“日曆季度”是指以強生萬國日曆為基礎的財務季度；提供, 然而，，第一個日曆年度的第一個日曆季度從最初的生效日期延伸到當時的當前日曆季度末和最後一個日曆季度

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日曆季度從該日曆季度的第一天開始，直至本協議終止或到期的生效日期。

1.9.“歷年”是指以當年強生“世界曆法”為基礎的年份。本協議終止或期滿所在年度的最後一個公曆年度開始於強生萬曆年中的第一天，該日曆年的最後一天將是該終止或期滿的生效日期。在本協議終止或期滿的年份中，本日曆年的最後一個日曆年為本協議終止或期滿的年度的第一個日曆年。

1.10.“CD”指的是克羅恩病的治療。

1.11.“控制權變更”對於一方來説是指：(A)任何第三方直接或間接獲得該方任何有表決權證券的實益所有權，或者如果該第三方在該方有表決權證券中的百分比所有權通過股票贖回、註銷或其他資本重組而增加，並且緊接在該收購或增資之後，該第三方直接或間接是該方所有當時未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券的實益所有人；(B)該締約方的合併、合併、資本重組或重組已完成，但緊接交易前該締約方的股東或股權持有人直接或間接實益擁有緊接該交易後存續實體(或其母實體)的至少50%(50%)有表決權證券的任何交易除外；(C)該締約方的股東或股權持有人批准一項徹底清算該締約方的計劃；(D)在原定籤立日期組成該黨董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再在該黨董事會中至少佔多數(提供, 然而，在原籤立日期之後成為董事的任何個人，如其當選或提名由該黨的股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票推薦或批准，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由他人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或同意的選舉競爭而首次就任的任何該等個人，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代表或同意的人的其他實際或威脅的邀請或同意而上任的任何該等個人，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅邀請他人同意而在原籤立日期後成為董事的任何個人，猶如該名個人是現任董事會的成員一樣。或(E)將該方的全部或實質全部資產出售或處置給第三方。*就本定義而言，“受益所有權”應具有1934年“美國證券交易法”及其下生效的“美國美國證券交易委員會”規則中所賦予的含義，自最初執行之日起生效。儘管有上述規定，僅變更一方住所的交易不構成控制權變更。

1.12.“臨牀製造成本”是指一方在臨牀製造或購買和供應許可化合物或許可產品時發生的合理、可歸屬和必要的內部成本以及有據可查的合理第三方成本，該成本是根據該方的會計政策確定的，該會計政策符合美國公認的會計原則，並在該方的臨牀製造供應網絡中一致適用於該方或其附屬公司生產的其他產品。

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1.13.“臨牀試驗”是指許可化合物或許可產品的任何一期臨牀試驗、二期臨牀試驗、三期臨牀試驗或任何其他臨牀試驗。

1.14.“CMC開發”是指與藥品和藥品的成分、製造和規格有關的開發活動，旨在確保藥品的正確識別、質量、純度和強度，包括：試驗方法開發和穩定性測試、工藝開發、藥材開發、工藝驗證、工藝放大、配方開發、質量保證和質量控制開發。

1.15.對於除第1A階段活動或PTG-200第2A階段活動以外的任何CMC開發活動，“CMC開發成本”是指一方或其附屬公司在執行此類活動時發生的合理的、可歸因於的和所需的內部成本以及有案可查的合理第三方成本。

1.16.“協作活動”統稱為PTG-200第2A階段活動、PN-232第1A階段活動、PN-235第1A階段活動、研究活動，如果它們是在開發期限內進行的，則與PTG-200產品或任何2個產品相關的任何其他開發或CMC開發活動也可統稱為PTG-200階段2A活動、PN-232階段1A活動、PN-235階段1A活動、PN-235階段1A活動、研究活動^發送PTG-200臨牀開發計劃或2^發送新一代臨牀發展計劃。為了清楚起見，協作活動不包括Janssen獨立研究活動。

1.17.“協作信息”是指：(A)PTG-200臨牀開發計劃、之前的CMC開發計劃、2^發送(B)根據第2.1.4(B)節編寫的JSC會議記錄和合作記錄；(C)各方根據第3.4.1(C)、3.4.2(D)和3.4.3(C)節提交的報告；(D)各方根據第4.1.2和4.4節提交的所有數據、結果和報告；(C)各方根據第3.4.1(C)、3.4.2(D)和3.4.3(C)節提交的報告；(D)各方根據第4.1.2和4.4節提交的所有數據、結果和報告；(C)各方根據第3.4.1(C)、3.4.2(D)和3.4.3(C)節提交的所有數據、結果和報告；(E)PN-232 1A期臨牀試驗和PN-235 1A期臨牀試驗的1A期數據包、2A期結果和最終臨牀研究報告；(F)雙方在重述生效日期之前提供的與許可化合物或許可產品有關的任何數據、數據包、結果或報告；(G)非公開合作專有技術(不包括已納入的研究專有技術)和非公開合作專利權(不包括聲稱包括研究專有技術的合作專利權)。

1.18.“協作發明”是指任何協作技術，這是一項發明。為了清楚起見，協作發明不包括任何被排除的研究訣竅，這是一種發明。

1.19.“協作技術訣竅”是指一方或其關聯方或第三方分包商、僱員或代理人根據本協議開發、製造或商業化許可化合物或許可產品時產生(或在發明的情況下，構思或簡化為實踐)的任何技術訣竅。提供該協作專有技術包括針對2個客户的所有專有技術^發送世代化合物或2^發送本協議適用於揚森獨立研究活動產生的新一代產品或其修改、使用或製造(“包括研究專有技術”)，但不包括楊森獨立研究活動產生的任何其他專有技術(“不包括研究專有技術”)。*如果任何排除的研究專有技術實際併入或

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用於開發、製造或商業化2^發送世代化合物或2^發送一代產品在楊森獨立研究活動完成後，該專有技術應為合作專有技術，前提是該專有技術被併入或用於開發、製造或商業化該2^發送世代化合物或2^發送世代產品。

1.20.“組合產品”是指任何含有以下成分的產品：(A)作為單一配方的兩種或兩種以上活性藥物成分，包括(I)許可化合物和(Ii)一種或多種其他活性藥物成分；或(B)在單一包裝或容器中用於協同使用的兩種或兩種以上產品作為成分，包括(I)包含許可化合物作為其唯一活性藥物成分的許可產品，以及(Ii)一種或多種用於治療給藥或診斷用途的其他產品。

1.21.“商業化”是指任何旨在營銷、推廣、教育、告知、分銷、進口、提供銷售和/或銷售藥品或生物製品的活動。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化活動。

1.22.“商業上合理的努力”是指：(A)就揚森或代表揚森在一國開發、尋求和獲得市場批准、製造或商業化許可產品而言，通常使用的合理、誠信的努力[ * ]在類似情況下，對於由揚森及其關聯公司擁有或控制，或揚森或其任何關聯公司擁有類似權利的類似產品或候選產品，哪種產品或候選產品在該國具有類似的市場潛力([ * ])並且在考慮了所有相關因素後處於開發或產品生命週期的相似階段；或(B)就任何一方為實現下列目標或進行下列活動而將付出的努力而言，除本節第1.22款(A)項所述的目標或活動之外的那些合理、真誠的努力[ * ]在類似的情況下通常會用來實現類似的目標。

1.23.“複方原料藥”是指許可化合物的有效藥物成分。

1.24.“機密信息”是指：(A)根據本協議或與本協議相關，由一方(或其任何附屬公司)或代表另一方(或其任何附屬公司)向另一方、其任何附屬公司或其各自的任何僱員、代理人或承包商披露的所有非公開或專有信息(包括專有技術)；以及(B)在本協議中被明確視為保密信息的所有其他非公開或專有信息(包括專有技術)，無論是否由一方(或其任何關聯公司)或其代表向另一方、其任何關聯公司或其各自的任何員工、代理或承包商披露，在每種情況下((A)或(B))，而不考慮前述任何內容是否被標記為“機密”或“專有”，或以口頭、書面、圖形或電子形式披露。

1.25.“控制”或“受控”，對於任何專有技術、專利權或其他知識產權，指在不違反與任何第三方的任何協議或有約束力的安排的情況下，由一方直接或通過該方的附屬公司擁有(無論是通過所有權或許可或其他方式，但不考慮根據本協議授予的任何權利)轉讓或授予許可或再許可的能力；提供, 然而，任何技術訣竅，

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就本協議而言，由主角的收購人或該收購人的任何關聯公司擁有或許可的專利權或其他知識產權(不包括在控制權變更之前是主角的關聯公司並因控制權變更而成為該收購方的關聯公司的任何關聯公司)，不得被視為由主角控制，除非該專有技術、專利權或其他知識產權是(A)實際由主角使用的在主角控制權變更完成後，與任何許可化合物或許可產品有關的製造或商業化活動，或(B)收購方或任何該等關聯公司利用主角知識產權(該等主角知識產權涵蓋許可化合物或許可產品的製造、使用或銷售，或對製造、使用或銷售許可化合物或許可產品是必要的)、合作專有技術或合作專利權，在完成控制變更後製造、構思或簡化為實踐的生產或商業化活動，或(B)由收購人或任何該等附屬公司利用主角知識產權(以該等主角知識產權涵蓋製造、使用或銷售許可化合物或許可產品所必需的範圍為限)、合作專有技術或合作專利權的方式製造、構思或實施

1.26.“覆蓋”、“覆蓋”和“覆蓋”，就專利權和發明而言，是指在沒有專利權所有權或該專利權下的許可的情況下，該發明的實踐(例如，就美國的專利權而言，該發明的製造、使用、銷售、要約出售或進口)將侵犯該專利權的有效權利主張(或者在未決專利申請的情況下，如果該專利申請的權利要求已經發布)。

1.27.“CTA”是指(A)向美國以外任何監管司法管轄區的監管機構提交的臨牀試驗授權申請，該申請是在該司法管轄區開始或進行藥品或生物製品臨牀測試所必需的；或(B)由監管機構簽發的文件，該文件允許在監管司法管轄區對產品進行人體臨牀測試。

1.28.“數據”是指用於或開發用於開始臨牀試驗的任何數據或信息、作為臨牀試驗結果開發的任何數據或信息，以及CMC開發許可化合物或許可產品所產生的所有數據和信息。

1.29.“開發”是指所有研究、非臨牀和臨牀藥物開發活動和流程，包括毒理學、藥理學、項目管理和其他非臨牀工作、配方開發、輸送系統開發、統計分析、生產開發、臨牀試驗的性能(包括臨牀試驗中使用的產品的生產)，或為獲得和維持藥品或生物產品的上市批准而合理必要的其他活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展活動。

1.30.“發展預算”是指PTG-200發展預算或2^發送適用的發電發展預算。

1.31.“發展計劃”是指PTG-200臨牀發展計劃或^發送適用的新一代臨牀發展計劃。

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1.32.“發展期限”是指從原生效日期開始到楊森向主角支付以下兩項款項的第一天結束的期間：(A)里程碑事件B-1或里程碑事件C的里程碑付款；(B)里程碑事件C-1的里程碑付款。根據任何一方的請求，雙方應在書面文件中記錄下一句話中定義的開發期限的最後一天，以供記錄。

1.33.“勤奮努力”是指任何一方在研究期內開展的研究活動或在開發期內開展的合作活動，是指利用合理、誠信的努力和充足、適當的資源，迅速、及時地開展此類活動。

1.34.“藥品批准申請”是指：(A)根據“美國聯邦藥品監督管理局”第21編第355(B)節(“非專利法”)第505(B)條向FDA提交的新藥申請；(B)根據“公共衞生服務法”第42 U.S.C.§262-263條(a“BLA”)向FDA提交的生物製品許可證申請；或(C)向美國以外的任何國家或司法管轄區的監管當局提交的授權銷售和/或銷售藥品的申請，在每種情況下((A)、(B)或(C))，包括所有修正案和補充。

1.35.“藥品”是指任何複方原料藥的配方或最終成品的許可產品，包括包裝和標籤。

1.36.“歐洲藥品管理局”指的是歐洲藥品管理局或歐盟的任何後續機構，其職責與歐洲藥品管理局的職責相當。

1.37.“歐盟”是指歐洲經濟區的國家，因為它是在最初的執行日期組成的，並且在最初的執行日期之後可能會不時修改，是指聯合王國。

1.38.“行政人員”指[ * ]主人公和[ * ]揚森的。

1.39.“FDA”是指美國食品和藥物管理局或在美國的任何後續機構，其職責與美國食品和藥物管理局的職責相當。

1.40.“FFDCA”指不時修訂的“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”(“美國聯邦法典”第21編第301節及其後)以及根據該法頒佈的任何法規。

1.41.“領域”是指人類和動物的所有治療、預防和診斷用途。

1.42.“首次商業銷售”是指，對於給定的許可產品和給定的國家/地區，在收到該許可產品在該國家/地區的營銷許可後，首次向該國家/地區的現場第三方進行該許可產品的首次商業銷售。用於臨牀試驗、早期訪問或恩恤使用計劃或類似用途的銷售不應構成首次商業銷售。此外，Janssen與其聯屬公司、分銷商和(次級)被許可人之間或雙方(或其各自的聯屬公司、分銷商或(次級)被許可人)之間銷售許可產品不應構成首次商業銷售。

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1.43.“FTE費率”是指[ * ]每一位[ * ]每個日曆年的FTE(按比例計算，從最初生效日期開始，到該期限的第一個日曆年的最後一天結束)；但是，前提是，該税率自#年起每年增加或減少。[ * ]按最近完成的歷年的最後一天至2020年12月31日之間CPI的增減百分比加[ * ]30%([ * ]%)。*全時工作效率是“完全負擔”的，將包括員工薪金和設施、設備及其他材料和服務，包括從相關產品分銷商採購的普通實驗室消耗品，供他們使用。

1.44.“仿製產品”，就領土內一個國家的許可產品而言，是指由第三方銷售的任何產品(包括“仿製產品”、“生物仿製藥”、“後續生物製品”、“後續生物製品”、“後續蛋白產品”、“類似生物醫藥產品”或“生物相似產品”)，由該國家的監管當局以簡化的監管機制批准，在每種情況下均符合適用監管機構所確定的等價性標準的任何產品(包括“仿製藥”、“生物仿製藥”、“後續生物製品”、“後續蛋白產品”、“類似生物醫藥產品”或“生物相似產品”)。“生物等價物”、“生物相似”或其他含義相似的術語，在每一種情況下，指的是根據適用法律允許用一種產品替代另一種產品所必需的術語(“生物等效物”、“生物相似”或其他含義相似的術語)。*如果(A)Janssen或其任何關聯公司或分許可持有人蔘與了該產品的開發，或(B)該產品在包括Janssen或其任何關聯公司或分許可持有人在內的分銷鏈中由任何獲得該產品的人商業化，則該產品不應被視為仿製藥產品。

1.45.“良好臨牀實踐”或“GCP”是指現行的藥品臨牀試驗標準，如ICH指南和根據該指南頒佈的適用法規所規定的(經不時修訂)，以及歐盟和其他組織以及打算銷售藥品的國家的政府當局所要求的良好臨牀實踐標準，只要這些標準不比美國良好臨牀實踐標準嚴格。

1.46.“良好實驗室規範”或“GLP”是指FDA的“良好實驗室規範”或經不時修訂的經濟合作與發展組織的“良好實驗室規範”中規定的藥品實驗室活動的現行標準，以及歐洲聯盟和打算銷售藥品的國家的其他組織和政府當局所要求的良好實驗室規範標準，但這些標準的嚴格程度不得低於美國良好實驗室規範的嚴格性。“良好實驗室規範”或“GLP”是指FDA的“良好實驗室規範條例”或經不時修訂的經濟合作與發展組織的“良好實驗室規範原則”中規定的藥品實驗室活動的現行標準，以及歐盟和其他組織以及打算銷售藥品的國家的政府當局所要求的良好實驗室規範標準，但這些標準的嚴格程度不得低於美國良好實驗室規範。

1.47.“良好製造規範”或“GMP”是指確保藥品按照21 C.F.R.第210和211節、歐洲指令2003/94/EC、Eudralex 4、附件16以及其他司法管轄區適用的美國、歐盟、加拿大和非物質文化遺產指南或同等法律在嚴格程度上規定的與其預期用途相適應的質量標準一致地生產和控制的現行質量保證標準。

1.48.“政府機關”是指任何適用的政府機關、法院、仲裁庭、仲裁員、機關、部門、立法機構、委員會或下列任何機構的其他工具：

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任何國家或地區的政府，(B)任何民族、州、省、縣、市或其其他政區，或(C)任何超國家機構。

1.49.“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Hart-Scott-Rodino)(經不時修訂)，以及美國以外司法管轄區與批准與本協議中設想的交易類似的交易相關的任何可比適用法律。

1.50.“IND”指FFDCA中定義的研究性新藥申請。

1.51.“適應症”是指治療一種臨牀上公認的離散形式的疾病。-就本協議而言，對同一疾病患者羣體內不同亞羣的治療不應被視為單獨的適應症，同一疾病的不同體徵或症狀的治療也不應被視為單獨的適應症。例如，輕至中度克羅恩病的治療與中度至重度克羅恩病的治療並無不同的適應症。為了清楚起見，牛皮癬和牛皮癬關節炎是單獨的適應症。

1.52.“初始化合物原料藥成本”是指揚森公司合理的、可歸屬的和必要的內部成本，以及為商業目的生產或採購和供應初始化合物的化合物原料藥所發生的合理的、有文件記錄的第三方成本，根據楊森公司的會計政策確定，這些會計政策符合美國公認的會計原則，並在整個楊森公司的商業製造供應網絡中一致適用於楊森公司或其附屬公司生產的其他產品。

1.53.“啟動”是指，就臨牀試驗而言，[ * ]在這樣的臨牀試驗中的受試者。

1.54.“初始產品”或“PTG-200產品”是指含有初始化合物的許可產品。

1.55.“詹森父母”指的是強生。

1.56.“強生通用日曆”係指楊森母公司及其附屬公司為內部和外部報告目的而使用的通用日曆系統(2021年的副本作為附表1.56附於本文件後，隨後幾年的副本應在該年度開始前根據要求提供給主人公)。

1.57.“專有技術”是指任何非公開或專有信息、發明、發現、化合物、組合物、配方、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、商業祕密、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、戰略、法規文件、信息和與任何監管當局或專利局的備案有關或與之相關的提交、數據(包括藥理學、毒理學、非臨牀和臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述)。產品樣品和其他樣品，物理、化學和生物材料和化合物，以及

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例如，以書面、電子、口頭或其他有形或無形的形式，現在已知的或今後開發的，無論是否可申請專利。

1.58.“許可期限”是指緊接開發期限結束後到期限最後一天結束的一段時間。

1.59.“許可化合物”指(A)PTG-200，一種具有局部IL23受體拮抗劑作用的胃腸靶向肽，如附表1.59進一步描述(“初始化合物”或“PTG-200”)；或(B)PN-232、PN-235或任何其他2^發送世代化合物。

1.60.“許可產品”是指含有初始化合物或2^發送世代化合物。

1.61.“歐洲主要國家”指的是[ * ].

1.62.“主要市場國家”是指[ * ] .

1.63.“製造”是指直接或通過一個或多個第三方生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、質量保證測試和放行、運輸和儲存藥品或生物製品的任何活動。當用作動詞時，“製造”的意思是從事製造活動。

1.64.“營銷批准”是指任何監管機構為一種或多種用途在國家/地區或司法管轄區營銷和/或銷售藥品或生物製品所必需的任何和所有批准(包括補充、修訂、批准前和批准後)、許可證、註冊或授權，包括在該國家或司法管轄區推出該產品所需的任何定價和報銷批准(即使在該國家或司法管轄區推出該產品在法律上不需要此類定價和報銷批准)。

1.65.“材料安全問題”是指與許可化合物或許可產品相關的任何重大安全事件、事件或情況的發生，導致一方合理地確定患者繼續使用該許可化合物或許可產品可能導致患者暴露在風險大於收益的產品中。材料安全問題的例子包括監管當局發佈臨牀擱置令(或類似的要求或建議)，其中臨牀擱置在正常過程中無法解決，或者IRB要求或建議終止或暫停臨牀試驗。

1.66.“淨銷售額”是指Janssen或其任何附屬公司或再被許可人在公平交易中向第三方購買者銷售許可產品時開具發票的總金額，減去根據美國公認會計原則和內部政策確定並基於誠信估計實際取得、支付、累計、分配或允許的下列慣例和商業上合理的扣除額：

(a)貿易、現金和/或數量折扣、津貼、扣除、費用和積分，不包括商業化佣金；

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(b)消費税、使用税、關税、銷售税和關税和/或對銷售許可產品徵收的其他政府手續費或手續費(包括增值税，但僅限於此類增值税不能報銷或退還)，為清楚起見，具體不包括根據此類銷售所產生的收入評估的任何所得税；

(c)在任何國家或地方醫療保險計劃或類似計劃的背景下，強制或協商向政府當局(或其指定受益人)支付或支付的現金回扣或其他支出，包括但不限於績效付費協議、風險分擔協議和因《患者保護和平價醫療法案》(PUB)而產生的政府徵收的費用。第111-148號或任何其他後續計劃；

(d)對管理的醫療保健組織、團購組織、保險公司、藥房福利經理(或其等價物)、專業藥房提供商、政府當局或其代理或購買者、報銷機構或行業客户的回扣、退款、管理費和折扣(或其等價物)，以及通過自付援助卡或類似形式的回扣欠患者的金額，只要後者與許可產品的處方直接相關；

(e)出港運費、裝運費、保險費和其他分銷費，以發票價格中包含並在發票上單獨列示的為限；

(f)對許可產品的索賠、拒收或退貨(包括召回、損壞或過期貨物、帳單錯誤和退貨準備金)實際給予的追溯降價、抵免或津貼；

(g)未由揚森或其關聯公司收取的任何發票金額，包括壞賬；以及

(h)在發票開具後大量到期或收取的付款上下文中的任何扣減。

所有上述扣除僅在商業上合理的範圍內允許，並應根據楊森及其附屬公司的報告系統在正常業務過程中發生的類型和金額中逐個確定，並根據Janssen及其附屬公司的報告系統進行核實。*所有此類折扣、津貼、積分、回扣和其他扣除應公平地分配給Janssen及其關聯公司和分被許可人的許可產品和其他產品，以使許可產品不承擔不成比例的此類扣除。*在任何情況下，在計算淨銷售額時，以上確定的任何特定金額都不會扣除超過一次。

為清楚起見，(X)Janssen及其任何關聯公司或(次級)被許可人之間對許可產品的銷售不應被視為向非關聯第三方銷售，並且在所有目的下都不應被排除在淨銷售額計算之外；以及(Y)在Janssen或其任何關聯公司或(次級)被許可人將許可產品單位銷售給武裝的非關聯第三方購買者時，僅就特定許可產品單位進行了一次銷售交易-

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長度交易，將有資格作為確定該單位的許可產品的淨銷售額的基礎。

儘管有上述規定，以下許可產品的銷售額應從所有目的的淨銷售額計算中剔除：(I)為促銷或教育目的無償轉讓或處置合理數量的此類許可產品的樣品；(Ii)免費轉讓或處置合理和習慣數量的此類許可產品作為免費樣品或捐贈，或免費用於患者援助、測試營銷計劃或其他類似計劃；(Ii)免費轉讓或處置合理和習慣數量的此類許可產品作為免費樣品或捐贈，或免費用於患者援助、測試營銷計劃或其他類似計劃；以及(Iii)出於臨牀試驗或其他科學測試目的、早期獲取計劃(例如根據治療INDS或協議在市場批准之前向患者提供此類許可產品、命名患者計劃或體恤使用計劃)或任何類似用途使用或銷售此類許可產品。

如果許可產品作為組合產品的一部分在一個國家銷售，則該組合產品在該國的淨銷售額(根據第7條規定的所有財務條件)應通過將上述計算的組合產品在適用報告期內的淨銷售額乘以分數A/(A+B)來確定，其中A是許可產品在該國單獨銷售時的加權平均銷售價格(按銷售量計算)。B是組合產品中其他活性成分或產品在適用報告期內與組合產品在同一國家單獨銷售時的加權平均銷售價格，在每種情況下都是以相同的劑量和劑型在相同的國家銷售時的加權平均銷售價格，而B是組合產品中的其他活性成分或產品在適用的報告期內與組合產品在同一國家單獨銷售時的加權平均銷售價格。如果組合產品中的其他有效成分或產品在適用的報告期內沒有在該國單獨銷售，淨銷售額應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中A是許可產品在該國單獨銷售時的加權平均銷售價格(按銷售量)，C是該組合產品在該國家的加權平均銷售價格(按銷售量)。*如果在適用的報告期內，許可產品和其他活性成分或產品均未在該國家/地區單獨銷售，則應使用兩者與組合產品在同一國家/地區銷售的最近報告期內各自的平均銷售價格。*在任何報告期內，在特定國家/地區無法獲得許可產品的加權平均銷售價格(按銷售量計算)的情況下, 然後，將使用雙方商定的上述各個產品(與組合產品的劑量和劑型相同)在代理國的平均銷售價格(按銷售量加權)(此類協議不得無理扣留、延遲或附加條件)，如果雙方不能就該代理國達成一致，或者在適當的代理國沒有此類可比的銷售數字，則適用的組合產品的淨銷售額應根據每種成分貢獻的相對價值(該相對價值由雙方約定，或者如果雙方約定的話)進行分配。由第13條規定的爭端解決程序確定)。

1.67.“保密協議”是指雙方於2017年3月24日簽訂的保密披露協議。

1.68.“專利費”是指一方或其附屬機構在起訴和維護任何專利權時發生的任何自付費用和費用。

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1.69.“專利訴訟”是指任何異議、重新發布和重新審查，以及任何有爭議的案件，包括當事人之間的審查、授權後的審查、幹擾、派生或類似的程序。

1.70.“專利權”是指任何和所有(A)專利，(B)未決專利申請，包括所有臨時申請、替代、續展、部分續展、分部和續展，以及由此授予的所有專利；(C)通過現有或未來的擴展或恢復機制進行的所有增加、重新發布、重新審查和擴展或恢復，包括補充保護證書或其等價物；(D)發明人證書；(E)任何其他形式的政府頒發的權利，基本上類似於上述任何一項；和(F)

1.71.“個人”是指任何自然人、公司、商號、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府或其任何機構或分支機構。

1.72.“第1A階段活動”是指(I)PN-232第1A階段活動和(Ii)PN-235第1A階段活動。

1.73.根據許可產品的臨牀試驗，“第一階段臨牀試驗”是指(A)滿足21世紀C.F.R.§312.21(A)或(B)“ICHE8指南”(或在任何一種情況下，任何修訂或後續法規或指南)中定義的第一階段研究的要求的試驗。

1.74.“第一階段開發成本”是指(A)第一階段的現成成本和費用，(B)第一階段FTE成本，(C)對於為第1A階段活動製造複方原料藥或藥物產品的臨牀供應品，任何一方或其任何附屬公司在執行此類活動時發生的臨牀製造成本，以及(D)對於屬於第1A階段活動的CMC開發活動，一方或其附屬公司在執行此類活動時發生的合理的、可歸因性的和所需的內部成本以及有據可查的合理的第三方成本。

1.75.“一期開發FTE”是指[ * ]一方或其附屬機構的一名或多名合格的科學、醫療、製造、技術和其他僱員、承包商或顧問致力於或直接支持本協議項下的第1A階段活動的工作時數，按照該締約方的正常時間分配做法衡量，提供此類員工、承包商或顧問不應包括履行行政和公司職能(包括人力資源、財務、法律和投資者關係)的人員。

1.76.“第一階段FTE成本”是指在任何期間，FTE費率乘以締約方或其任何附屬公司在該期間為執行本協議項下的第1A階段活動或為支持本協議項下的此類第1A階段活動的許可產品編制、歸檔和維護法規文件(如IND和CTA)而花費的第一階段開發FTE的數量。

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1.77.“第一階段現成成本和費用”是指任何一方或其任何附屬公司支付的金額：(A)向第三方供應商或承包商支付其在執行本協議項下的第1A階段活動時直接提供的服務或材料，只要這些服務或材料直接適用於此類第1A階段活動，或為支持本協議項下的此類第1A階段活動而編制、歸檔和維護許可產品的監管文件(如IND和CTA)，或(B)向FDA或其他監管機構提交費用。

1.78.“1/2期臨牀試驗”指的是，根據許可產品的臨牀試驗，該試驗將該許可產品的1期臨牀試驗和2期臨牀試驗合併為單一方案，其中首先執行1期臨牀試驗部分，以(A)確定許可產品作為單一療法或與另一種藥物聯合使用的初步安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學信息，或(B)確定該許可產品在受試者中的最大可耐受劑量。第二階段臨牀試驗部分被第二次執行，以進一步評估這種許可產品作為單一療法或與另一種藥物聯合在用選定劑量治療的受試者中的安全性和/或有效性。

1.79.就許可產品的臨牀試驗而言，“第二階段臨牀試驗”是指(A)滿足21 C.F.R.§312.21(B)中定義的第二階段研究要求的試驗，或(B)ICHE8指南中定義的第二階段研究(或在任何一種情況下，任何修訂或後續法規或指南)中定義的第二階段研究的試驗。*就第7.3.1節而言，1/2期臨牀試驗在啟動該臨牀試驗的2期臨牀試驗部分後應被視為2期臨牀試驗。

1.80.“第二階段開發成本”是指(A)第二階段的現成成本和費用，(B)第二階段FTE成本，(C)對於為PTG-200第2A階段活動製造複方原料藥或藥物產品的臨牀供應品，任何一方或其任何附屬公司在執行此類活動時發生的臨牀製造成本，以及(D)對於屬於PTG-200第2A階段活動的CMC開發活動，一方或其締約方發生的合理的、可歸因於和所需的內部成本以及合理的、有文件記錄的第三方成本；以及(D)對於屬於PTG-200第2A階段的活動的CMC開發活動，一方或其一方發生的合理的、可歸因於的和所需的內部成本以及合理的、有文件記錄的第三方成本

1.81.“二期開發FTE”是指[ * ]一方或其附屬機構的一名或多名合格的科學、醫療、製造、技術和其他僱員、承包商或顧問致力於或直接支持本協定項下的PTG-200第2A階段活動的工作時數，按照該締約方的正常時間分配做法衡量，提供此類員工、承包商或顧問不應包括履行行政和公司職能(包括人力資源、財務、法律和投資者關係)的人員。

1.82.“第二階段FTE成本”是指在任何期間，FTE費率乘以締約方或其任何附屬公司在該期間為執行本協議項下的PTG-200第2A階段活動或為支持本協議項下的此類PTG-200第2A階段活動的許可產品編制、歸檔和維護法規文件(如IND和CTA)而花費的第2階段開發FTE的數量。

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1.83.“第二階段現成成本和費用”是指任何一方或其任何附屬公司(A)就其在執行本協議項下的PTG-200第2A階段活動時直接提供的服務或材料向第三方供應商或承包商支付的金額，只要這些服務或材料直接適用於本協議項下的PTG-200第2A階段活動，或為支持本協議項下的PTG-200第2A階段活動而為許可產品準備、歸檔和維護法規文件(如IND和CTA)，或者(B)為支持本協議項下的此類PTG-200第2A階段活動而向第三方供應商或承包商支付的費用(如果此類服務或材料直接適用於本協議項下的PTG-200第2A階段活動)，則指(A)向第三方供應商或承包商支付的費用或材料

1.84.“2/3期臨牀試驗”是指，在許可產品的臨牀試驗中，涉及足夠數量的受試者的2期臨牀試驗，在試驗開始前或在試驗中的任何其他定義的時間點，同時滿足以下((A)和(B)項)：

(a)此類試驗旨在(I)確定適用的許可產品對於其預期用途是安全有效的，以及(Ii)在規定的劑量範圍內定義和確定與許可產品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持該許可產品或FDA規定的類似臨牀研究針對美國或其他地區的任何其他國家/地區的市場批准；以及(Ii)定義和確定與許可產品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持該許可產品或FDA規定的類似臨牀研究在美國或其他地區的任何其他國家/地區獲得市場批准；以及

(b)該試驗是或成為足以為該許可產品提交藥品批准申請的註冊試驗，其證據為：(I)與FDA或其他監管機構就美國或本地區任何其他國家/地區就特別協議評估或類似評估達成的協議或聲明，或(Ii)FDA或該等其他監管機構為此類註冊試驗發佈的其他指導意見或會議紀要，以證明這一點(I)FDA或其他監管機構就該註冊試驗與美國或其他監管機構達成的協議或聲明；或(Ii)FDA或其他監管機構為此類註冊試驗發佈的其他指導意見或會議記錄。

1.85.就許可產品的臨牀試驗而言，“第三階段臨牀試驗”是指(A)滿足21 C.F.R.§312.21(C)中定義的第三階段研究要求的試驗，或(B)ICHE8指南中定義的第三階段研究(或在任何一種情況下，任何修訂或後續法規或指南)中定義的第三階段研究的試驗。*就第7.3.1節而言，自第2/3期臨牀試驗首次滿足第1.85節(B)款中規定的標準之日起，2/3期臨牀試驗應被視為第3期臨牀試驗。

1.86.“PN-232”指的是被稱為“PN-232”的多肽，a2^發送在重述生效日期之前發現並選擇用於臨牀前和臨牀開發的新一代化合物，如附表1.86中進一步描述的。

1.87.“PN-232第1A階段活動”是指(A)PN-232第1A階段臨牀試驗和(B)第2條中規定的任何相關開發活動(包括臨牀前和啟用IND的研究以及CMC開發和製造活動)。^發送新一代臨牀發展計劃。

1.88.“PN-232第1A期臨牀試驗”是指含有PN-232的許可產品的第1期臨牀試驗，其協議號為PN-232-01，可根據第3.4.2(B)節不時修改。

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1.89.“PN-235”指的是被稱為“PN-235”的多肽，a2^發送在重述生效日期之前發現並選擇用於臨牀前和臨牀開發的新一代化合物，如附表1.89中進一步描述的。

1.90.“PN-235第1A階段活動”是指(A)PN-235第1A階段臨牀試驗和(B)第2條中規定的任何相關開發活動(包括臨牀前和啟用IND的研究以及CMC開發和製造活動)。^發送新一代臨牀發展計劃。

1.91.“PN-235第1A期臨牀試驗”是指含有PN-235的許可產品的第1期臨牀試驗，其協議號為PN-235-01，可根據第3.4.2(B)節不時修改。

1.92.“主角控制的專利權”是指(A)保留的專利權和(B)包括主角平臺專有技術但不包括許可化合物或許可產品的任何主角專利權。

1.93.“Protagonist IL23受體抑制劑專利權”是指附表1.93中所列的專利權，以及與附表1.93中所列的任何專利和申請相對應或具有有效優先權的任何專利權，不包括保留的專利權。

1.94.“主人公知識產權”是指主人公專有技術和主人公專利權，統稱為“主人公知識產權”。

1.95.“主角專有技術”指用於或以其他方式與特許化合物或特許產品或特許化合物或特許產品的開發、製造和商業化有關的任何專有技術，並且(A)在最初的執行日期由主角或其任何附屬公司控制，或(B)在期限內由主角或其任何附屬公司控制。為了清楚起見，主角專有技術應包括主角合作專有技術，但不包括僅與任何保留化合物有關的專有技術。

1.96.“主人公平臺專有技術”是指由主人公擁有或授權給主人公的任何專有技術，主要涉及主人公的核心肽技術平臺，包括：分子設計工具和多肽支架的結構，支架的計算篩選和排序，約束支架和多肽的虛擬文庫，統稱為Vectrix，隨機庫和噬菌體展示技術，藥物化學專有技術，肽和仿肽化學專有技術，口服穩定性分析和專有技術，配方

1.97.“主人公專利權”是指(A)主人公IL23受體抑制劑專利權；(B)主人公合作專利權；(C)主人公及其關聯公司在聯合合作專利權中的權益；(D)除(A)至(C)項所述以外的任何專利權，即：(A)在原執行日期由主人公或其任何關聯公司控制，或(B)進入對主人公的控制

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(Ii)涵蓋任何經許可的化合物、經許可的產品或主角的專有技術。

1.98.“主人公研究複合詞”是指主人公進行研究活動而產生的不是2的複合詞^發送世代化合物。

1.99.“主角研究FTE”的意思是[ * ]主角或其附屬公司的一名或多名合格的科學、醫療、製造、技術和其他僱員、承包商或顧問在本協議項下致力於或直接支持研究活動的工作，按照主角的正常時間分配做法衡量，提供此類員工、承包商或顧問不應包括履行行政和公司職能(包括人力資源、財務、法律和投資者關係)的人員。

1.100.“主角研究FTE費率”指的是[ * ]每歷年研究活動全時當量；但是，前提是，該税率自#年起每年增加或減少。[ * ]按最近完成的歷年的最後一天至2020年12月31日之間CPI的增減百分比加[ * ]30%([ * ]%)。全時能源率是“完全負擔”的，包括僱員薪金、設施、設備及其他物料和服務，包括向有關產品分銷商採購的一般實驗室消耗品，供他們使用。

1.101.“PTG-200第2A期活動”是指(A)PTG-200第2A期臨牀試驗和(B)PTG-200臨牀開發計劃中規定的任何相關開發活動(包括臨牀前和啟用IND的研究以及CMC開發和製造活動)。*PTG-200 2A期活動不包括與2B期臨牀試驗相關的任何開發活動(如第7.3.3節所定義)。

1.102.“PTG-200 2A期臨牀試驗”是指方案編號67864238PACRD2001的2期臨牀試驗。*截至重述生效日期，PTG-200 2A期臨牀試驗正在進行中。PTG-200 2A期臨牀試驗不是2B期臨牀試驗(如第7.3.3節所定義)。

1.103.“公共衞生服務法”是指不時修訂的“美國公共衞生服務法”(第42 U.S.C.§201及其後)和根據該法案頒佈的任何法規。

1.104.“監管批准”是指任何國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體在領土內任何國家或司法管轄區為一種或多種用途開發、製造或商業化許可化合物或許可產品所必需或有用的任何和所有批准(包括營銷批准)、許可證(包括進口許可證)、註冊或授權。

1.105.“監管機構”是指任何有權在一個國家開發、營銷和銷售藥品或生物製品的政府機構，如美國的FDA或歐盟的EMA。監管機構還包括任何獲得前一句中描述的實體許可進行檢查、審計和/或審查的非政府組織。

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1.106.“監管文件”是指：(A)所有監管批准申請(包括藥品批准申請)；(B)所有監管批准，包括INDS、CTA和上市批准；(C)為適用的監管當局創建、引用、提交或收到的與(A)或(B)款所述的任何申請或監管批准有關的所有支持文件，包括藥品總檔案(或美國境外的任何同等文件)、與之共享的年度報告、監管藥品清單、廣告和促銷文件及(D)向任何監管當局作出、與任何監管當局作出或從任何監管當局收到的所有通信(包括書面及電子郵件通信，以及會議、討論或會議的紀錄(不論是親自或藉音頻會議或視象會議))。

1.107.“監管排他期”是指，就許可產品和國家而言，由適用法律或該國家的監管機構授予或規定的、授予該許可產品在該國的獨家營銷權並阻止仿製藥首次進入該許可產品市場的一段獨家(專利獨家經營除外)時期。“監管排他期”指的是一段由適用法律或該國家的監管機構授予或規定的、授予該許可產品在該國的獨家營銷權並阻止該許可產品的仿製藥首次進入市場的排他性時期(專利獨佔期除外)。*如果許可產品在某一國家/地區無法獲得此類獨家經營權，則該許可產品在該國家/地區的監管獨家經營期應在該許可產品首次在該國進行商業銷售時視為期滿。

1.108.“相關因素”是指可能影響產品開發、上市審批、製造或商業化的所有相關科學、技術、運營、商業、經濟和其他因素，包括(視情況而定)：[ * ].

1.109.“保留化合物”是指由任何主角IL23受體抑制劑專利權公開的任何肽，並且：

(a)的IC50值大於[ * ]納摩爾(NM)，如[ * ]如附件A所述；及

(b)對IL23R的親和力大於[ * ]NM，如[ * ].

1.110.“特許權使用費條款”是指：(I)就含有PTG-200、PN-232或PN-235的許可產品(每種該等化合物為“現有化合物”)和一個國家而言，自該許可產品在該國首次商業銷售之日起至以下兩者中較晚者為準之日為止：(A)該許可產品在該國家首次商業銷售之日後十(10)年；(B)涵蓋該組合物的任何主角專利權的最後一項有效權利要求期滿之日。或(C)該許可產品在該國家的監管專有期屆滿或終止；及(Ii)就任何不含現有化合物和國家的許可產品而言，自該許可產品在該國家首次商業銷售之日起至以下兩者中較後者為準的期間：(A)該許可產品在該國家首次商業銷售之日後十二(12)年；(B)任何主角專利權的有效權利要求最後一次期滿之日，以較晚者為準；(C)該許可產品在該國家首次商業銷售之日起至最後一次有效權利要求屆滿之日止，以下列較晚者為準：(A)該許可產品在該國家首次商業銷售之日後十二(12)年屆滿；(B)任何主角專利權的有效權利要求最後一次期滿之時或(C)該許可產品在該國家/地區的監管排他期到期或終止。

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1.111.“税”或“税”是指任何性質的現在或將來的税、費、評税或費用(包括任何罰金或利息)。

1.112.“領土”指的是世界範圍內的領土。

1.113.“第三方”指一方或其任何附屬公司以外的任何人。

1.114.“第三方阻止知識產權”是指第三方的知識產權，涵蓋許可化合物或許可產品的製造、使用或銷售，或製造、使用或銷售許可產品所必需的知識產權。

1.115.“商標”是指任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或裝置，或其任何組合，不論是否註冊，包括任何商標、商業外觀、服務商標、服務名稱、品牌標誌、商號、品牌名稱、徽標或商業標誌。

1.116.“UC”指的是潰瘍性結腸炎的治療。

1.117.“有效權利要求”是指：(A)任何已發佈且未到期的專利的權利要求，而該專利(I)未因主管管轄當局的決定(不能對其提起上訴)或主管管轄當局(可上訴)的決定而專門提供給公眾、放棄、撤銷或裁定為不可執行或無效，但上訴未在允許的上訴期限內進行，以及(Ii)未通過重新發布、免責聲明而被放棄或承認無效或不可強制執行，以及(Ii)未通過重新發布、免責聲明而被拒絕或承認無效或不可強制執行的專利的權利要求是指：(A)任何已發佈且未過期的專利的權利要求，即(I)未因不能提出上訴的管轄政府當局的決定或可提出上訴的管轄政府當局的決定而被拒絕或承認無效或不可執行或(B)任何待決專利申請的權利要求，即(I)未經在適用司法管轄區的另一項申請中重新提交而被取消、撤回或放棄，(Ii)未被行政機關或其他政府行動最終駁回，而該行政機關或其他政府行動不能提出上訴，及(Iii)待決或提交的時間不超過[ * ]從該專利申請的最早優先權日期開始；提供如果該債權後來發出，則自發出之日起視為有效債權。

1.118.其他定義。-如本協議正文所示，下列每個定義均可找到：

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第2條

治理

2.1.聯合指導委員會。

2.1.1.JSC的形成、組成和術語。

(a)在重述生效日期之前，雙方成立了一個聯合指導委員會(“JSC”)，以監督和協調締約方在第3條下的活動。在重述生效日期及之後，JSC不再擁有任何監督或決策權，而應僅作為符合第3條和第5.3.2節規定的信息共享機構。

(b)聯委會應繼續由以下人員組成[ * ]各位委員：[ * ]其中有主人公任命的代表，[ * ]他們中的每一位都是由詹森任命的代表，每一位代表都對聯委會將要討論的問題具有必要的經驗和資歷。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得任命非該方或其附屬公司僱員的任何代表進入聯席會議，該書面同意不得被無理拒絕。每一締約方已任命一(1)名其代表擔任聯委會聯合主席。JSC的規模可以通過各方的書面協議不時改變，提供聯委會在任何時候都應包括每一締約方同等數量的代表。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其聯委會代表。

(c)當Janssen根據第5.3.2節沒有進一步的報告義務時(或雙方商定的較晚時間)，JSC應自動解散。

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2.1.2.小組委員會。

(a)聯合制造委員會(“JMC”)自重述生效之日起解散。

(b)締約方在重述生效日期之前成立了聯合研究委員會(“聯委會”，並與聯委會一起成立了“小組委員會”)，雙方指定[ * ]在日本司法委員會任職的代表。*在重述生效之日及之後，JRC的目的是監督和協調各方根據第4.2節進行和完成正在進行的研究活動。*JRC應在研究期限的最後一天自動解散。

2.1.3.司法人員敍用委員會的職責。*聯委會應履行本協定明確規定或雙方書面商定的職責。

2.1.4.JSC運營部。

(a)會議。在開發期內，聯委會應至少召開會議[ * ]或其成員可能決定的頻率。*此後，聯委會應至少舉行會議[ * ]。-聯委會會議可以親自舉行，也可以通過成員認為必要或適當的任何電信手段舉行，包括電話、視頻會議或類似手段，使每個與會者都能聽到其他與會者所説的話，並讓其他與會者聽到。提供除非雙方另有約定，任何面對面會議的地點應在主角選擇的地點和揚森選擇的地點之間交替。當每一締約方指定的至少一(1)名代表出席會議時，聯委會的法定人數應存在。任何一方從事本協議項下合作活動但不是JSC成員的員工或顧問均可參加JSC與此類活動有關的會議，提供(I)此類與會者應以書面形式遵守與第九條所列義務相當的保密和不使用義務，以及(Ii)一方的顧問只有在事先通知另一方並徵得對方同意的情況下方可出席會議，不得無理拒絕。除前一句規定外，未經雙方事先同意，非聯委會成員的個人不得參加聯委會會議，但雙方的聯盟經理可在未經雙方同意的情況下出席會議。*每一締約方應自行承擔參加聯委會和任何小組委員會的費用。

(b)議程和會議記錄。*每一締約方均有權提出議程項目，並應在每次聯委會會議之前提供有關該等擬議議程項目的所有適當信息。*聯委會每名聯席主席應輪流編寫並分發聯委會全體成員，供審查聯委會在以下時間內舉行的每一次會議的會議紀要草案[ * ]在這樣的會議之後。*雙方應迅速商定每次會議的記錄，但在任何情況下不得晚於聯委會的下一次會議，提供如果各方在下次聯委會會議之前未能就會議紀要的內容達成一致，則會議紀要應最終確定為

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反映任何存在分歧的領域。-聯委會每次會議記錄應為協作信息。

2.1.5.聯盟經理。每一方都為本協議項下設想的所有發展期限活動指定了一名聯盟經理(“聯盟經理”)。這些聯盟經理負責本協議所設想的合作的日常全球協調，並將有助於促進各方之間的溝通。這樣的聯盟經理具有與負有此類項目管理職責的經理相適應的經驗和知識。*每一方均可在通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。

2.1.6.終止司法人員敍用委員會。*JSC和JRC應按照第2.1.1(C)節或第2.1.2節(以適用者為準)的規定繼續存在，除非在此之前雙方同意解散該委員會或主角向Janssen提供書面通知，説明其打算解散並不再參加該委員會。一旦雙方同意解散委員會或主角提供瞭解散委員會的書面通知，該委員會將不再有本協議項下的進一步義務，此後，各方應指定一名聯絡人負責本協議項下的信息交換，或通過聯盟經理進行此類信息交換。

第三條

發展期間的活動

3.1.概述。

3.1.1.在重述生效日期之前，主角進行並完成了PTG-200產品的第一階段臨牀試驗。楊森開始了PTG-200 2A期臨牀試驗，PROGINGER開始了PN-235 1A期臨牀試驗和PN-232 1A期臨牀試驗。

3.1.2.在重述生效日期之後和開發期限的剩餘時間內，雙方應進行PTG-200產品和2^發送除非另有明文規定，否則本第3條的規定僅在開發期內適用。儘管有上述規定，本條第3條應適用於所有PTG-200第2A期活動和1A期活動，只要它們是在開發期結束後但在開發期結束之前進行的，包括在此期間發生的所有第1期開發成本和第2期開發成本。

3.2.PTG-200臨牀發展計劃；2^發送新一代臨牀發展計劃。

3.2.1.將軍。除第4條規定外，在開發期內，PTG-200產品的開發應按照PTG-200臨牀開發計劃和2^發送代工產品應按照2^發送新一代臨牀發展計劃。

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3.2.2.定義。

(a)“2^發送新一代臨牀開發計劃“是指雙方關於PN-232、PN-235和其他任何2種藥物臨牀開發的書面計劃^發送重述生效日期及之後的發電產品，包括第3.2.3(B)節中所述的預算和時間表，因為此類計劃可能會根據第3.2.4節進行更新和修改。在這2個月裏^發送新一代臨牀開發計劃不應包括正在進行的研究活動或楊森獨立研究活動的描述或預算，相反，這些活動應遵守第4條中規定的條款。

(b)“之前的2^發送新一代開發計劃“是指雙方關於發現、研究以及臨牀前和臨牀前開發2個項目的書面計劃^發送在重述生效日期(稱為“2”)之前生成的產品^發送現有協議中的“發電發展計劃”)，包括緊接重述生效日期之前生效的預算。

(c)“前期臨牀開發計劃”是指雙方在重述生效日期之前為PTG-200產品的臨牀開發制定的書面計劃(在現有協議中稱為“臨牀開發計劃”)，包括在重述生效日期之前生效的預算。

(d)“前期CMC開發計劃”是指雙方關於PTG-200和PTG-200產品和2的CMC開發和製造的書面計劃^發送世代化合物和2^發送重述生效日期之前的一代產品，包括緊接重述生效日期之前生效的預算(該預算，即“CMC發展預算”)。

(e)“PTG-200臨牀開發計劃”是指雙方在重述生效日期及之後為PTG-200產品臨牀開發制定的書面計劃，包括第3.2.3(A)節中所述的預算和時間表，因為此類計劃可能會根據第3.2.4節進行更新和修改。

3.2.3.內容。

(a)PTG-200臨牀發展計劃。自重述生效日期起，之前的臨牀開發計劃被作為附件B的PTG-200臨牀開發計劃所取代。PTG-200臨牀開發計劃包含完成PTG-200 2A期臨牀試驗所需的所有開發活動(包括CMC開發和製造活動)。PTG-200臨牀開發計劃包括對此類活動的合理詳細描述、完成此類活動的時間表以及此類活動的交付內容。PTG-200臨牀開發計劃包括按活動和歷年細分的PTG-200階段2A活動的預算(“PTG-200開發預算”)。*如果Janssen修改PTG-200臨牀開發計劃以包括任何其他

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根據第3.2.4(B)節的規定，PTG-200產品的臨牀試驗計劃應包括對此類臨牀試驗的合理詳細説明，但不需要包括此類臨牀試驗的預算。

(b)2^發送新一代臨牀發展計劃.

(1)自重述生效日期起，之前的2^發送第二代發展計劃將被以下兩項取代^發送第二代臨牀發展計劃作為附件C附於本文件^發送新一代臨牀開發計劃包含完成(I)PN-232第1A階段臨牀試驗和(Ii)PN-235第1A階段臨牀試驗所需的所有開發活動(包括CMC開發和製造活動)。這兩個^發送新一代臨牀開發計劃“包括這些活動的合理詳細描述、實現某些里程碑事件的時間表以及在目標日期之前完成PN-2331A期臨牀試驗和PN-2351A期臨牀試驗的每個項目的時間表(考慮到先前和預期的新冠肺炎大流行造成的延誤)以及此類活動的可交付成果。這兩個^發送新一代臨牀開發計劃包括PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動的預算，這些活動按活動和歷年(“2”)細分^發送代發預算“)。在這2個月裏^發送世代發展預算將包括由揚森報銷主角因揚森要求的任何加速或非標準分析而產生的所有費用。

(2)自重述生效日期起，2^發送新一代臨牀開發計劃還包含在PN-232和PN-235第二階段結束前進行第三期臨牀試驗所必需的所有其他開發活動(與PN-232相關的活動、“PN-232第二階段活動”和與PN-235相關的此類活動、“PN-235第二階段活動”)，以及揚森計劃在重述生效之日就任何2項臨牀試驗進行的所有其他開發活動(與PN-232、“PN-232第二階段活動”、“PN-235第二階段活動”相關的活動)，以及Janssen計劃在重述生效日期之前就任何2項臨牀試驗進行的所有其他開發活動。^發送世代化合物。在這2個月裏^發送世代臨牀發展計劃包括對此類活動的合理詳細描述，但不包括此類活動的預算。

(3)如果Janssen修訂了2^發送新一代臨牀開發計劃包括任何2項其他臨牀試驗^發送根據第3.2.4(B)節的規定，該計劃應包括對此類臨牀試驗的合理詳細描述，但不要求包括此類臨牀試驗的預算。

(c)前期CMC發展規劃。自重述生效之日起，原CMC發展計劃不再有效。關於PTG-200臨牀開發計劃和2^發送新一代臨牀開發計劃包括CMC開發和製造活動以及此類活動的預算。

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3.2.4.修正案。根據第3.2.4(A)條、第3.2.4(B)條、第3.4.2(H)條和第5.3.1條的規定，Janssen有權全權修訂發展計劃。為清楚起見，此類修改不應經JSC或主角批准。

(a)正在進行的臨牀試驗。*在開發期限內，Janssen可能會不時修改適用的開發計劃，以更改PTG-200 2A期臨牀試驗、PN-232 1A期臨牀試驗或PN-235 1A期臨牀試驗(“正在進行的臨牀試驗”)或其任何相關開發活動。*在合理可行的情況下，Janssen應在實施前的JSC會議上與主角討論任何此類修正案，並應真誠地考慮主角就此提出的任何意見。*該等對發展圖則的修訂不須徵得聯委會或主角的同意或批准，但下列修訂須經主角的書面同意方可生效：

(1)與正在進行的臨牀試驗或與其相關的開發活動有關的任何修訂，該修訂將[ * ]或

(2)任何會導致[ * ].

(b)其他修訂。*在開發期內，Janssen可能決定對PTG-200產品或任何2個產品進行新的臨牀試驗^發送新一代產品(除了當時的開發計劃中規定的產品)。*如果Janssen決定進行新的臨牀試驗，Janssen應修訂PTG-200臨牀開發計劃和2^發送新一代臨牀發展計劃增加此類臨牀試驗。*此外，在3.4.3(B)節的約束下，Janssen可以修改PTG-200臨牀開發計劃和2^發送新一代臨牀試驗開發計劃有權自行決定更改或刪除此類計劃中的任何活動(不包括對正在進行的臨牀試驗及其相關開發活動的修訂，這些活動受第3.2.4(A)節的約束)。*Janssen應向JSC提供此類修訂，以供參考(包括使主角能夠監督和評估Janssen遵守3.4.2(H)和5.3.1節規定的義務)。

(c)開發期限後的更新。*開發期限結束後，揚森將不再有任何義務修改開發計劃或向主角提供任何修訂的開發計劃，而是有義務按照第5.3.2節的規定向主角提供報告。在開發期限結束後，Janssen將不再有任何義務修改開發計劃或向主角提供任何修訂的開發計劃，而是有義務按照第5.3.2節的規定向主角提供報告。

3.3.開發期內的監管事項。

3.3.1.揚森監管責任。*除第3.3.2節所述外，Janssen有權在開發期內自行承擔費用和費用，處理與許可化合物和許可產品有關的所有監管事項，包括準備和提交IND和CTA，並與監管機構進行溝通。

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3.3.2.主人公的監管責任。*在重述生效日期之前，主角編制並向適當的監管當局提交開展PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動所需的IND和CTA。*在開發期內：

(a)在PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動進行期間，主角應採取一切合理必要的行動，以維持此類IND和CTA。

(b)主角應對適用法律要求的與PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動的實施相關的所有監管責任負責，包括向監管機構、倫理委員會和調查人員提交安全報告的義務，向監管機構提交最終臨牀研究報告的義務，以及適用法律下的所有其他報告和出版要求。

(c)與任何監管機構就PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動進行溝通時，主角擁有唯一責任和唯一權力。提供Janssen有權以沉默觀察員的身份參加主角與任何監管機構之間關於PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動的所有實質性會議、會議和討論，除非各方在會議、會議或討論之前另有約定。主角應向Janssen提供所有此類會議、會議和討論的合理提前通知，以及與此類會議、會議和討論相關的所有相關文件和其他相關信息的預先副本。

(d)主角應向Janssen提供與PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動相關的許可化合物和許可產品向任何監管機構提交的任何重要監管文件的副本。此外，在PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動進行期間，如果主角接到與許可化合物或許可產品有關的任何重大監管或其他查詢，則主角應立即將此類查詢通知Janssen。

3.4.發展期內的發展活動。

3.4.1.PTG-200第2A期活動。

(a)責任心；勤奮。*在開發期內，Janssen應獨自負責開展PTG-200第2A期活動。*PTG-200第2A期活動的成本和費用應由各方根據第7.2.2節分攤。*Janssen應根據PTG-200臨牀開發計劃進行和完成PTG-200階段2A活動，並應努力滿足PTG-200臨牀開發計劃中規定的時間表

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發展計劃。*Janssen應對PTG-200第2A階段活動的實施進行日常運營控制。

(b)行為。-Janssen應根據本協議的條款和條件，以良好的科學方式和遵守適用的法律，包括與GLP、GCP、GMP、藥物警戒和安全報告以及保護人類受試者的要求相關的法律，開展PTG-200 2A階段的活動。

(c)報告和通知。*Janssen應在JSC的每次會議上提供關於開展PTG-200第2A階段活動的最新進展情況，以及此類活動的數據和結果摘要。*除了向JSC提交的任何此類報告外，揚森還應至少讓其員工和顧問與主角進行面對面或電話會面[ * ]討論其在開展PTG-200第2A階段活動方面的進展情況。根據主角的合理要求，揚森應向主角提供對PTG-200第2A階段活動的數據和結果的訪問權限。Janssen應在以下情況下立即通知主角：(I)PTG-200 2A期臨牀試驗的數據庫鎖定，在該臨牀試驗中的最後一名患者完成該臨牀試驗協議中描述的最後一次訪問後，或(Ii)該臨牀試驗終止或完成(如果早些時候)；該通知應具體説明該數據庫鎖定、終止或完成的日期。

(d)結果。*Janssen將在以下時間內向主角提供PTG-200 2A期臨牀試驗的頂線結果[ * ]在Janssen可以使用它們之後，其結果應包括主要和次要端點，以及來自分析隊列的可用的安全和暴露數據(“2A階段結果”)。

(e)[已保留.]

(f)PTG-200的其他開發活動。*除PTG-200 2A階段活動外，Janssen有權自行決定是否以及如何進行PTG-200產品的任何臨牀試驗、CMC開發和其他開發活動，費用由Janssen自行決定，僅受第5.3.1節的限制。*在不限制前述規定的情況下，Janssen沒有義務為PTG-200產品進行2B期臨牀試驗(如第7.3.3節所定義)。*如果Janssen決定對PTG-200產品進行任何臨牀試驗或其他開發活動，則應根據第3.4.3節進行。

3.4.2.PN-232第1A期活動和PN-235第1A期活動。

(a)責任心；勤奮。*在開發期內，主角應單獨負責開展PN-232第1A期活動和PN-235第1A期活動，但Janssen應負責開展第2期中分配給Janssen的任何CMC開發活動^發送新一代臨牀發展計劃。*PN-232第1A期活動和PN-235第1A期活動的成本和費用應由雙方根據

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第7.2.1節。主角應儘快開始此類活動(如果未在重述生效日期之前開始)，應按照第2條的規定進行PN-232第1A期活動和PN-235第1A期活動^發送新一代臨牀發展計劃，並應勤奮努力，以滿足第2項中規定的時間表^發送新一代臨牀發展計劃。*Janssen應根據第2條規定開展分配給其的CMC開發活動^發送新一代臨牀發展計劃，並應勤奮努力，以滿足第2項中規定的時間表^發送關於此類活動的新一代臨牀發展計劃。主角應對PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動的實施擁有日常運營控制權，但Janssen應對其負責開展的CMC開發活動擁有日常運營控制權。

(b)協議。-PN-232 1A期臨牀試驗和PN-235 1A期臨牀試驗應由主角在重述生效日期前按照雙方共同同意的方案進行。未經楊森事先書面同意，主人公不得對協議進行任何修改。楊森可能會要求主人公不時修改協議。如果任何此類變更會導致進行適用試驗所需的主角的第一階段開發FTE大幅增加，則此類變更應事先徵得主角的書面同意。

(c)行為。各締約方應按照本協定的條款和條件，以良好的科學方式，並遵守適用的法律，包括適用的與GLP、GCP、GMP、藥物警戒和安全報告以及保護人體對象的要求有關的條款和條件，開展PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動。

(d)報告。根據楊森的合理要求，主角應向楊森提供對PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動的數據和結果的訪問權限。此外，雙方的臨牀開發團隊應開會[ * ](或團隊商定的另一個時間表)，討論PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動的進展情況。與第2條規定的時間表相比，主角應提供關於PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動進行的最新進展情況^發送新一代臨牀開發計劃，以及每次此類會議上此類活動的數據和結果摘要。此外，如果主角在任何時候意識到PN-232第1A階段活動或PN-235第1A階段活動的預期或實際延遲，或任何合理預期會導致延遲的問題，則主角應儘快通知Janssen。然後，各方應立即開會制定行動計劃，以補救(在可能的情況下)問題和/或減輕延誤風險。行動計劃可能包括詹森同意協助主角進行相關活動。

(e)1A階段數據包。*在PN-232 1A期臨牀試驗或PN-235 1A期臨牀試驗的數據庫鎖定日期之後，主角應準備並向Janssen提供關於

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PN-232第1A階段活動或PN-235第1A階段活動(視情況而定)，包括：(A)[ * ](B)所有[ * ](C)附表3.4.2(E)所述的其他文件和資料(每個該等資料包稱為“1A期資料包”)。

(f)臨牀研究報告。在交付每項PN-232 1A期臨牀試驗和PN-235 1A期臨牀試驗的數據包後，主角應盡最大努力在可行的情況下儘快完成該臨牀研究報告，並應在該臨牀研究報告完成後立即向Janssen提交該臨牀研究報告(在任何情況下，不得晚於[ * ]在適用試驗的數據庫鎖定日期之後)。

(g)技術轉讓。在Janssen根據第3.4.2(H)節確定繼續進行PN-232第二階段活動或PN-235第二階段活動之日後，主角應向Janssen轉讓或提供下列對Janssen特別有用的副本：(I)所有必要的主角專有技術和(Ii)所有對Janssen特別有用的主角平臺專有技術或專有技術(源自任何其他不以IL23受體為目標的主角項目的平臺專有技術或專有技術除外此外，在Janssen的合理要求下，主角應及時向Janssen(X)提供[ * ]，(如適用)(包括[ * ](視何者適用而定)及(Y)[ * ]關於第(X)款中描述的數據，在每種情況下((X)和(Y))，只要該信息以前沒有由主角提供給Janssen。

(h)PN-232第二階段活動和PN-235第二階段活動.

(1)在根據第3.4.2(E)節交付PN-232或PN-235的第1A階段數據包後，Janssen應根據第3.4.3(B)節和第5.3.1節的規定，自行決定是否繼續進行PN-232第2階段活動或PN-235第2階段活動(視情況而定)。揚森應將其決定通知主角。

(2)如果Janssen決定繼續進行PN-232第二階段活動或PN-235第二階段活動，則主角應努力向Janssen提供與適用的第二階段活動相關的所有數據和信息^發送一代化合物和2^發送在楊森確定後，儘快為此類活動準備IND和CTA所需的生成產品。*Janssen應勤奮努力，在主角提供必要的數據和信息後，準備此類IND和CTA，並將其提交給適用的監管當局。*雙方應在楊森作出決定之日起，在合理可行的情況下儘快完成第3.4.2(H)(2)節所述的活動，並在任何情況下，楊森應在以下時間內提交INDS/CTA

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[ * ]在楊森作出決定後，有一項理解是，主角向楊森交付上述要求的必要數據和信息的任何延誤都將導致該時間段逐日增加。

(3)Janssen應努力為2中規定的適用許可產品的下一次臨牀試驗啟動研究地點招聘^發送新一代臨牀發展計劃[ * ]在提交適用的IND/CTA之後，提供監管當局的行動不會造成延誤。*此後，楊森應勤奮努力，繼續進行此類招募，並根據第2條的規定進行和完成適用的臨牀試驗^發送新一代臨牀發展計劃。儘管有上述規定，如果監管機構在根據第3.4.2(H)(2)節提交IND或CTA後請求或要求對PN-232階段2活動或PN-235階段2活動進行任何更改，Janssen應更新2^發送根據第3.2.4(B)節的規定製定新一代臨牀開發計劃，以滿足此類請求或要求。

(i)PN-232和PN-235的其他開發活動。除PN-232 1A期活動、PN-235 1A期活動以及第3.4.2(H)節規定的情況外，Janssen有權自行決定是否以及如何進行PN-232和PN-235的任何臨牀試驗、CMC開發和其他開發活動，且費用自負，僅受第3.4.3(B)和5.3.1節的約束。*如果Janssen決定對PN-232或PN-235進行任何臨牀試驗或其他開發活動，則應按照第3.4.3節進行。

3.4.3.其他發展活動。

(a)行為權。*在開發期內，Janssen擁有對PTG-200產品和任何2個產品進行臨牀試驗、CMC開發和其他開發活動的唯一權利和授權^發送根據第3.2.4(B)條、3.4.1條、3.4.2條、3.4.3條(B)條和第5.3.1條的規定，其全權酌情決定並自費生產新一代產品。

(b)行為。-Janssen應根據適用的開發計劃(包括其中規定的時間表)勤奮努力，開展此類臨牀試驗和其他開發活動；但是，前提是，在開發期限內，Janssen應始終確保2^發送新一代臨牀發展計劃考慮推進[ * ] 2^發送將產品轉化為3期臨牀試驗(包括劑量[ * ]3期臨牀試驗中的患者)[ * ]這與Janssen對處於類似開發階段的其他候選產品的開發時間表是一致的。*Janssen應對此類開發活動的實施進行日常運營控制。*Janssen應針對PTG-200產品和2進行此類活動^發送按照本協議的條款和條件生產的產品，質量良好

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按照科學的方式和遵守適用的法律，包括適用的GLP、GCP、GMP、藥物警戒和安全報告，以及保護人類受試者的要求。

(c)計劃更新和報告。*在開發期內，如果Janssen選擇進行PTG-200產品的任何臨牀試驗或任何2^發送未包括在當時的PTG-200臨牀開發計劃或2中的新一代產品^發送根據新一代臨牀開發計劃，Janssen應根據第3.2.4(B)節更新適用的開發計劃，以包括此類臨牀試驗。此外，Janssen應通過JSC向主角提供關於除正在進行的臨牀試驗以外的任何臨牀試驗的最新進展和計劃的高級摘要(以JSC會議上的報告或演示的形式)。*應要求，Janssen應向主角提供在此類JSC會議上提交的所有材料的副本。

(d)法規文檔。*應Janssen的要求，主角應向Janssen轉讓所有IND、CTA、安全數據庫和其他法規文件中的足夠權利，這些權利與當時由主角、其附屬公司和第三方分包商持有的適用許可產品有關，對開展許可產品的臨牀試驗和其他開發活動是合理必要或有用的。

3.5.在開發期內開展活動。*本第3.5節的下列規定在開發期內適用。

3.5.1.發展合規性很重要。

(a)贊助。根據本第3條規定負責對許可產品進行持續臨牀試驗的一方(“執行方”)應為該臨牀試驗的發起人。

(b)通知。他説：在不限制主角根據第3.4.2(D)節承擔的義務的情況下，如果執行方瞭解到與適用的臨牀試驗有關的以下任何情況，執行方應在合理可行的情況下儘快通知另一方：

(一)實施方擬作出和/或任何監管機構可能要求的變更；

(二)安全或技術問題；

(3)預期或實際延誤，或任何合理預期會導致延誤的問題；或

(四)其他實質性問題。

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在收到任何此類事件的通知後，各方應立即開會討論情況，實施方應將其打算採取的行動計劃通知另一方，以便在可能的情況下補救該問題和/或降低成功完成適用臨牀試驗的延遲風險。*在確定行動計劃時，實施方應真誠地考慮另一方的意見。

(c)IRB。實施方應負責在任何研究開始之前，獲得機構審查委員會(每個機構審查委員會)的任何必要批准，包括在適用情況下獲得所有臨牀試驗方案的批准、知情同意、調查員手冊、受試者招募材料或計劃、披露機密受試者信息的授權，以及對這些信息的任何修改或豁免。未經IRB事先書面同意，執行方不得修改協議或知情同意。

(d)知情同意與患者授權。實施方應負責獲得：(I)知情同意文件，該文件應經IRB批准，並在受試者參與臨牀試驗之前由每個人體研究受試者或其代表簽署；(Ii)由每個人體研究受試者或其代表簽署的HIPAA患者授權書，如第45 C.F.R第164部分(或美國以外的地點，相當於外國)所述，該授權書應包含另一方在合理必要的範圍內獲取患者數據所需的條款。

(e)臨牀研究註冊和結果報告。實施方應根據適用法律的要求，負責在適當的臨牀研究登記中註冊此類臨牀試驗並報告臨牀試驗結果。

(f)樣本。在適用法律允許的範圍內，執行方應根據適用法律承擔保留文件和儲存許可產品樣本的責任(前提是，作為執行方的楊森，必要的文件和樣本已由主角根據本協議轉讓)。

(g)審計。對於一方進行PTG-200 2A期活動、PN-232 1A期活動或PN-235 1A期活動的任何設施或工地，根據該締約方與任何適用的第三方分包商就該第三方分包商的任何設施或工地達成的任何協議的條款，另一方有權在向該第三方發出合理的書面通知後，在正常營業時間內自費檢查該第三方分包商的該工地和設施，或陪同該第三方檢查任何第三方分包商工地和任何記錄[ * ]，以核實該締約方在履行本協定項下的義務時是否遵守適用法律，包括與GLP、GCP、GMP、藥物警戒和

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安全報告和保護人體受試者的要求。如果在審核過程中發現任何此類設施或場所不符合GLP、GCP、GMP、藥物警戒和安全報告或保護人類受試者的要求，且此類不符合涉及或影響任何PTG-200 2A階段活動、PN-232 1A階段活動或PN-235 1A階段活動，則被審計方應在以下時間內向審核方提交建議的糾正和預防措施(CAPA[ * ]在審計方提供該不符合規定的通知後。審計方有權對此類CAPA進行審查和評論，被審計方應真誠考慮這些意見。被審計方應在審計方審查並提出意見後，勤奮努力，及時執行該CAPA。

(h)生產現場審核。*除第3.5.1(G)節規定的權利外，每一方均有權對另一方(“製造方”)或其第三方分包商進行CMC開發活動的製造現場進行審核，並遵守制造方與適用的第三方分包商之間的任何協議條款。製造方應協助其第三方分包商協調此類請求。在完成任何此類審核後，審核方可要求對不符合GMP並在審核期間發現的缺陷進行補救。*如果製造方或其第三方分包商不能或沒有及時糾正與任何CMC開發活動有關的任何批判性觀察，審核方有權要求使用不同的製造商進行此類CMC開發活動。

(i)監管部門的審計。每一方應真誠配合監管機構對根據本協議由該締約方或其代表開展合作活動的任何場地或設施的檢查，無論該場地或設施是該締約方的、附屬公司的還是分包商的(每個都是被審計的場地)。該締約方應在切實可行的範圍內儘快通知另一方[ * ]在收到監管機構審核通知後，應每天向另一方提供有關審核狀態的最新信息。*如果任何被審計地點被發現不符合GLP、GCP、GMP、現行藥物警戒和安全報告標準或與保護人類受試者有關的要求中的一項或多項，且此類不符合涉及或影響任何合作活動，被審計方應在以下時間內向另一方提交建議的CAPA[ * ]被審計方、其關聯公司或其分包商收到相關監管機構的此類不遵守通知後。另一方有權對此類CAPA進行審查和評論，被審計方應真誠考慮這些評論。經被審計方審核並提出意見後，被審計方應努力迅速執行該CAPA。

3.5.2.分包。

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(a)每一方均可將任何合作活動的執行分包給其任何關聯公司或任何第三方，而無需事先書面通知另一方(根據JSC共享信息的要求除外)。提供該方應以合理預期的方式監督其關聯公司和第三方分包商的業績，以使其按時完成，並應繼續根據本協議對該等活動的履行負責。

(b)對於根據第3.5.2(A)節(“第三方分包商”)由主角或揚森根據最初生效日期後與第三方簽訂的分包協議分包給第三方的任何合作活動：(A)每項此類安排將在與該第三方分包商簽訂的書面合同中規定；以及(B)每份此類合同應與本協議的條款和條件一致，並應包括(I)對使用和披露另一方的保密信息的限制，以及(Ii)向訂立該合同的適用一方(“分包方”)轉讓該第三方分包商就許可化合物或許可產品所進行的活動的任何和所有結果以及製造、發明或產生的其他知識產權的所有權利。(B)此類合同應包括(I)對使用和披露另一方的保密信息的限制，以及(Ii)向訂立該合同的適用方(“分包方”)轉讓該第三方分包商就許可化合物或許可產品進行的活動的任何和所有結果以及其他知識產權的所有權利。

(c)分包方應通知另一方聘用或保留任何第三方分包商在正常業務過程之外開展任何合作活動，並應該另一方的要求向該另一方提供相關合同的副本(可根據財務條款進行編輯)，以確保遵守本第3.5.2節的規定。

(d)Janssen可將開發期限內進行的任何其他開發活動或Janssen獨立研究期限內進行的任何Janssen獨立研究活動的執行分包給其任何附屬公司或任何第三方，而無需事先書面通知主角(JSC共享信息的規定除外)。提供Janssen應以合理預期的方式監督該等關聯公司和第三方的績效，以使其及時完成，並根據本協議繼續對此類活動的實施負責。

3.5.3.記錄；數據要求。

(a)每一方應編制和維護，並應促使其附屬公司和第三方分包商編制和維護與合作活動有關的完整、準確的書面記錄、賬目、筆記、報告和數據(“合作記錄”)，這些記錄、賬目、筆記、報告和數據應充分詳細和科學地適用於專利和監管目的，並符合適用法律和該締約方的標準做法，合作記錄應反映與合作活動相關的所有工作和取得的成果。

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每一方應至少保留並促使其關聯公司和第三方分包商保留協作記錄[ * ]從合作活動完成之日起或適用法律可能要求的較長期限內。

(b)各方應遵守Janssen關於合作記錄的附件D中規定的數據政策。

3.6.沒有品牌推廣活動。*在開發期內，主角不得使用或申請保護許可產品的任何商標或商號。

3.7.材料安全問題。

3.7.1.如果在開發期限內，任何一方確定存在材料安全問題，則該方應立即通知另一方，雙方應立即會面討論該材料安全問題，並尋求批准解決該材料安全問題的適當行動方案(可能包括推遲、修改、暫停或終止一項或多項合作活動)。*在此類討論懸而未決期間，每一締約方均可暫停或推遲根據發展計劃分配給其的任何合作活動，只要此類活動受到此類材料安全問題的影響。如果雙方就解決此類材料安全問題的行動方案達成一致，則雙方此後應採取一切必要行動來實施該行動方案。*如果雙方不能在以下時間內就解決此類材料安全問題的行動方案達成一致[ * ]在意識到此類材料安全問題後，任何一方均可將該問題提交主管人員討論並嘗試解決。*如果執行官員批准瞭解決此類材料安全問題的行動方案，則雙方此後應採取一切必要行動來實施該行動方案。*如果執行官員不批准在以下時間內解決此類材料安全問題的行動方案[ * ]問題提交給他們後，揚森應確定解決此類材料安全問題的適當行動方案，揚森的決定為最終決定，對雙方均有約束力；提供, 然而，在這種情況下，如果主角出於善意決定不應開始或繼續此類合作活動，並且在這種情況下，Janssen將有權授權臨牀研究機構代表主角進行特定活動，費用由Janssen自負，則Janssen不得要求主角開始或繼續任何合作活動，但不得要求主角開始或繼續任何合作活動，前提是主角真誠地決定不應開始或繼續此類合作活動，並且在這種情況下，Janssen將有權授權臨牀研究機構代表主角進行特定活動，費用由Janssen自負。

3.7.2.如果(A)在重述生效日期之後出現材料安全問題，(B)雙方在完成第3.7.1節規定的流程後仍未解決該材料安全問題，(C)該材料安全問題已存在超過[ * ](D)Janssen未盡全力解決此類材料安全問題，以及(E)截至此時，研究期限已滿，沒有正在進行的Janssen獨立研究活動，(I)此類材料安全問題適用於任何正在進行的臨牀試驗或開發活動的特定主題的每個許可化合物或許可產品，或(Ii)沒有其他許可化合物或許可產品(初始產品除外)專門作為當時正在進行的或準備任何臨牀試驗或其他開發活動的主題

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37

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第6.7條規定的義務和限制應在第(A)至(D)款規定的所有條件得到滿足的第一天失效，第6.7條在該日期之後不再具有效力或效力。

第四條

研究活動

4.1.一般説來。

4.1.1.在重述生效日期之前，雙方就以下兩項進行了研究活動(定義見現有協議^發送根據現有協議生成化合物。*雙方選出了兩個2^發送用於臨牀前和臨牀開發的新一代化合物PN-232和PN-235[ * ].

4.1.2.在重述生效日期後，每一方應在切實可行的情況下儘快向另一方提供其在重述生效日期之前開展的研究活動的所有數據和結果，這些數據和結果以前沒有提供給另一方。[ * ].

4.1.3.在重述生效日期之後，雙方應按照第4.2節的規定完成正在進行的研究活動。*研究期限結束後，Janssen有權對以下2項進行獨立研究^發送根據第4.3節生成化合物。

4.2.完成正在進行的研究活動。

4.2.1.定義。

(a)“研究活動”是指第二次發現和研究活動。^發送根據現有協議，雙方在重述生效日期之前進行的發電產品。研究活動不包括任何揚森獨立研究活動。

(b)“研究期限”是指從[ * ]並在重述生效日期結束。

4.2.2.責任；勤奮*截至重述生效日期，所有研究活動均已完成。

4.2.3.化合物的選擇。*在重述生效日期之後，Janssen有權選擇任何2個^發送由臨牀前和臨牀開發研究活動產生的化合物。*Janssen應在(I)NME內部提名任何2人時通知主角^發送生成化合物或(Ii)啟動第一個GLP毒理學研究^發送世代化合物。

4.2.4.[保留。]

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4.2.5.成本。

(a)Janssen將資助最高可達[ * ]主角研究FTE在研究學期結束時以主角研究FTE比率計算的FTE。

(b)除第4.2.5節另有規定外，各方應自行承擔開展研究活動所產生的費用。

(c)研究期限結束後，主角應立即向Janssen提交在研究期限內實際用於研究活動的主角研究FTE的發票，其金額為Janssen之前未開具的發票或報銷金額。*此類發票如無爭議，應由揚森根據第7.6(I)節在[ * ]收到後，或(Ii)如詹森有爭議，在[ * ]在爭議解決後，如果爭議是針對當事人的，則收到正確的發票。

4.3.楊森獨立研究活動。

4.3.1.主導權。*自重述生效日期起至期末止期間[ * ]此後(“Janssen獨立研究術語”)，Janssen擁有專有權利，但不承擔義務，[ * ]“揚森獨立研究活動”)。*Janssen無權(A)使用或篩選主角的肽庫或(B)生成新的2^發送生成不是2的衍生物的化合物^發送在(A)和(B)兩種情況下，在開展楊森獨立研究活動時，任何一方或雙方在研究期限結束前共同發現的世代化合物。

4.3.2.化合物的選擇。*在Janssen獨立研究任期內，Janssen有唯一的權利和權力，但沒有義務選擇任何2個^發送Janssen臨牀前和臨牀開發獨立研究活動產生的化合物。*Janssen應在(I)NME內部提名任何2人時通知主角^發送生成化合物或(Ii)啟動任何2個化合物的第一個GLP毒理學研究^發送世代化合物。

4.3.3.行為舉止。Janssen應根據本協議的條款和條件、以良好的科學方式並遵守適用法律執行Janssen獨立研究活動。

4.3.4.成本。*揚森應自行承擔其開展揚森獨立研究活動所產生的費用。

4.4.報告。*在楊森獨立研究任期內，楊森應向主人公提供[ * ]關於楊森獨立研究活動進行的最新進展，所有新的2^發送生成的化合物(包括2個序列^發送正在研究並進展到後期領先優化的世代化合物)，以及來自這兩個活動的數據和結果的摘要^發送揚森正在繼續開發的一代化合物。

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4.5.主角研究化合物。根據第6.7節的規定，主人公應獨家擁有所有主人公研究大院的所有權利、所有權和權益。*Janssen特此轉讓，並應促使其附屬公司轉讓由研究活動產生的僅與一個或多個主角研究化合物的組成有關而與(I)主角研究化合物的其他方面或(Ii)任何2個方面無關的所有協作專有技術和協作發明^發送一代化合物(統稱為“研究化合物IP”)。*研究大院IP應被視為主角的保密信息，主角應被視為披露方，Janssen應被視為該保密信息的接收方。Janssen應採取並應促使其附屬公司採取主人公合理要求的取證和完善所有權的行動，費用由主人公承擔。*Janssen特此代表Janssen及其附屬公司，在符合第6.7條的規定下，根據Janssen協作專有技術、Janssen協作專利權和Janssen在與任何主角研究院落相關的聯合協作專利權中的權益，授予主角非獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税的、可通過多層自由再許可的、可轉讓的許可，在每種情況下，僅在必要的範圍內開發、製造、在領土內製造和商業化主角研究化合物和含有主角研究化合物的產品。

第五條

許可期限內的活動

5.1.將軍。

5.1.1.除第5.3.1節另有規定外，本第5條應自許可期限開始之日起生效。

5.1.2.在許可期內，揚森公司應根據本第5條的規定對許可化合物和許可產品進行開發、製造和商業化。

5.2.轉型；技術轉讓。

5.2.1.為促進許可化合物和許可產品的開發和製造從主角有序過渡到揚森：

(a)在許可期限開始後，主角應立即轉讓給揚森，並特此將其在所有IND、CTA、安全數據庫和其他有關當時由主角、其附屬公司和第三方分包商(如果有)持有的許可化合物和許可產品的所有IND、CTA、安全數據庫和其他監管文件的權利、所有權和權益轉讓給Janssen；以及

(b)應Janssen的要求，主角應並應促使其第三方製造商(符合與該第三方製造商的任何適用協議的條款)將

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向Janssen(或其指定人)提供複方原料藥和許可產品，併為Janssen(或其指定人)建立許可化合物和許可產品的製造工藝提供合理的技術援助，最長期限為[ * ]在許可條款開始之後。

5.2.2.為了開發和生產特許化合物和特許產品，主角將轉讓Janssen合理要求的在主角控制下的任何其他信息(例如，化驗)。*在許可期限內，根據Janssen的要求，主角應及時向Janssen提供(A)[ * ]*就任何許可化合物或許可產品而言，(B)[ * ]關於第(A)款中描述的數據，(C)由主人公或代表主人公生成的關於任何特許化合物或特許產品的CMC數據或信息，或(D)任何其他必要的主角專有技術，以及對特許化合物和特許產品的開發、製造或商業化特別有用的任何其他主人公專有技術(非針對IL23受體的任何其他主人公項目的主人公平臺專有技術或專有技術除外)；(C)由主人公或代表主人公生成的關於任何特許化合物或特許產品的CMC數據或信息，或(D)任何其他必要的主人公專有技術，以及任何其他對特許化合物和特許產品的開發、製造或商業化特別有用的主人公平臺專有技術或專有技術在某種程度上，這類信息之前並未由主角提供給詹森。

5.3.發展。

5.3.1.責任；勤奮

(a)楊森公司有權自行承擔費用(PTG-200第2A階段活動、PN-232第1A階段活動和PN-235第1A階段活動除外)在該地區的實地開發特許化合物和特許產品。

(b)在開發期內，Janssen應使用商業上合理的努力來開發一(1)個或多個許可產品(無論是PTG-200產品，還是2個)(目標是獲得市場批准^發送含PN-232、A2的新一代產品^發送包含PN-235的第2代產品或任何其他第2代產品)，共計[ * ]每個主要市場國家的適應症。為了清楚起見，這一義務將由Janssen使用商業上合理的努力來履行[ * ].

(c)在許可期內，Janssen應使用商業上合理的努力，開發並獲得一(1)個許可產品(可能是PTG-200產品，2個)的營銷批准^發送含PN-232、A2的新一代產品^發送含PN-235的第2代產品或任何其他第2代產品)[ * ]以下每個主要市場國家的適應症：CD、UC、牛皮癬、牛皮癬或具有類似上述任何適應症的商業潛力的任何其他適應症。

(d)儘管如上所述，為了確定揚森是否履行了其根據本第5.3.1節使用商業合理努力的義務，本協議項下應支付的2^發送世代

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由Janssen單獨發明的化合物將被假定為等同於根據本協議應支付的款項，如果有這樣的2^發送世代複合體是由主人公單獨發明的或由主人公和詹森共同發明的。

(e)Janssen應根據本協議的條款和條件，以良好的科學方式，並遵守適用的法律(如適用)，包括與GLP、GCP、藥物警戒和安全報告相關的法律，以及保護人體受試者的要求，進行所有許可化合物和許可產品的開發。

5.3.2.報告。-Janssen應通過JSC向主角提供其關於在該地區開發許可化合物和許可產品的最新進展和計劃的高級摘要(以JSC會議的報告或陳述的形式)，直至在每個主要市場國家收到許可產品的營銷批准(第5.3.1(C)節所列的其中一項指示)為止。(注：楊森應在JSC的會議上以報告或陳述的形式)向主角提供其在該地區開發許可化合物和許可產品的最新進展和計劃概要，直至收到許可產品的營銷批准，該許可產品是每個主要市場國家的第5.3.1(C)節中所列的標誌之一。*應要求，Janssen應向主角提供在此類JSC會議上提交的所有材料的副本。

5.4.監管部門。Janssen擁有唯一的權利和權力(費用和費用自負)，以獲取和維護該地區現場許可化合物和許可產品的監管批准，並處理所有相關的監管事項，包括與任何監管機構就許可化合物和許可產品進行溝通。-應Janssen的合理要求，主角應在必要時為Janssen提交藥品審批申請提供合理協助，並獲得和保持對許可化合物和許可產品的監管批准，最高可達[ * ].

5.5.製造業。Janssen擁有生產許可化合物和許可產品的臨牀和商業供應的唯一權利和權力，費用和費用由其自行承擔。Janssen將根據本協議的條款和條件並遵守適用法律(包括與GMP相關的法律)進行此類製造活動。

5.6.商業化。

5.6.1.責任；勤奮*在第5.6.2節的約束下，Janssen應擁有唯一的權利和權限，自負費用和費用，將區域內現場的許可化合物和許可產品商業化。*Janssen應盡商業上合理的努力將每個許可產品商業化，無論它是最初的產品還是2^發送在適用國家/地區收到授權產品的營銷批准後，在每個主要市場國家/地區銷售新一代產品。楊森應根據本協議的條款和條件並遵守適用法律進行所有此類商業化。

5.6.2.主人公共同細節選項。

(a)定義.

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(1)“詳細信息”是指一(1)次呼叫或兩(2)次呼叫。電子詳細資料、樣品滴(如果適用)和提醒詳細資料不應構成詳細資料。關於在大會或類似聚會上所作的陳述，細節應包括出席的目標受眾成員所代表的細節數量。為避免懷疑，如果符合詳細信息的定義，則可能會在羣體情況下出現詳細信息。

(二)“IBD適應症”是指以腸道炎症為特徵的任何慢性腸道疾病，包括但不限於潰瘍性結腸炎和慢性結腸炎。

(三)“主要來電”是指銷售代表進行一對一的面對面接觸，包括向在目標受眾中有處方權限的保健專業人員推銷藥品或生物產品的信息、特點和益處，在此期間，該產品是[ * ].

(4)“有限制的控制權變更”，就主角而言，是指收購方：(A)在控制權變更時，已有一支在美國的現場銷售隊伍為任何IBD適應症推廣任何藥品，(B)已與或成為與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室或另一政府當局簽訂的與藥品營銷或商業化有關的公司誠信協議、和解或訂單的標的，(B)已與或成為與藥品營銷或商業化有關的公司誠信協議、和解或訂單的標的，(B)已與或成為與藥品營銷或商業化有關的公司誠信協議、和解或訂單的標的，(B)在控制權變更時，收購人：(A)在控制權變更時，已在美國為任何IBD適應症推廣任何藥品，(C)與監察長辦公室、美國衞生與公眾服務部或其他政府機構就醫藥產品的營銷或商業化進行真誠調查或訴訟，或(D)與Janssen或其任何附屬公司發生重大訴訟或其他重大法律糾紛，概述此類糾紛、正在進行的替代糾紛解決程序或正在審理的法庭案件中的問題的書面通信證明瞭這一點。

(5)“二次拜訪”是指銷售代表進行一對一的面對面接觸，包括向在目標受眾中有處方權限的保健專業人員推銷藥品或生物產品的信息、特徵和益處，其中該產品是[ * ].

(b)共同詳圖選項。Janssen特此授予主人公選擇權，在主人公當選時，為所有批准的IBD適應症提供最多兩(2)個美國許可產品(組合產品除外)最多30%(30%)的詳細信息，如本第5.6.2節(“共同詳細説明選項”)中進一步描述的那樣。主人公有權就初始產品和每2個產品獨立行使共同細節選擇權^發送Janssen商業化的一代產品，但授權不超過兩(2)個

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產品總數。儘管如上所述，(I)如果主角沒有對Janssen根據第5.6.2(C)節提供頂線結果的第一個初始產品行使共同細節選擇權，則共同細節選擇權不適用於任何未來的初始產品，並且本第5.6.2節對於初始產品將無效，以及(Ii)如果主角沒有對特定的2個產品行使共同細節選擇權，則共同細節選擇權將不適用於任何未來的初始產品，並且本第5.6.2節對於初始產品應無效；以及(Ii)如果主角沒有就特定的2個產品行使共同細節選擇權，則共同細節選擇權將不適用於任何未來的初始產品^發送如果Janssen根據第5.6.2(C)節為其提供頂線結果的第2代產品，則共同詳細説明選項將不再適用於此類2^發送第5代產品和本第5.6.2節對上述2項無效^發送世代產品。*如果主角對兩(2)種許可產品行使共同詳細説明選擇權，則主角無權為所有批准的IBD適應症提供超過所有此類許可產品詳細信息總數的30%(30%)，也無權為所有批准的IBD適應症提供超過任何此類許可產品詳細信息總數的30%(30%)。*儘管有上述規定，Janssen有權在[ * ]在截至該時間尚未行使該共同詳細説明選擇權的情況下發出的書面通知，或[ * ]除非Janssen另有同意，否則如果發生了對主角的控制權的限制性變更或主角對本協議的全部轉讓(轉讓給主角的關聯公司除外)，則除非Janssen另有同意，否則應書面通知(此時該選擇權已由主角行使)，終止共同細節選擇權和本第5.6.2節規定的主角在本條款第5.6.2節項下的權利，除非Janssen另有同意，該同意可由Janssen全權酌情決定不予以批准，否則應由Janssen全權酌情決定是否同意終止該選擇權和本協議的全部內容(轉讓給主角的關聯公司除外)。在此情況下，除非Janssen另有同意，否則可由Janssen全權酌情決定拒絕同意。

(c)行使選擇權。主人公可自行決定就許可產品向Janssen遞交書面通知(“共同詳細説明選項行使通知”)，從而對許可產品行使共同詳細説明選擇權[ * ]在收到Janssen的書面通知後，如果針對該許可產品的初始IBD適應症進行了兩個第三階段臨牀試驗，並且在以下情況下，則該許可產品的第二階段3臨牀試驗的最重要結果已提供給Janssen，即發生此類事件的初始IBD適應症的該許可產品的第二階段3臨牀試驗的頂線結果已提供給Janssen[ * ]在收到Janssen的書面通知後，如果在進行第一階段3臨牀試驗後，Janssen合理判斷為不需要針對初始IBD適應症進行該許可產品的第二階段3臨牀試驗，則Janssen可以獲得該許可產品針對初始IBD適應症的第一階段3臨牀試驗的最重要結果，並繼續為該許可產品提交針對初始IBD適應症的藥物批准申請。*Janssen應在事件發生後立即向主角提供此類結果，提供在主角就以下事項行使共同細節選擇權後，Janssen沒有義務為任何許可產品提供此類結果(且主角無權行使共同細節選擇權)[ * ]特許產品。

(d)共同詳圖計劃。他説：如果Proteonist提供了關於許可產品的共同詳細選項行使通知，Janssen應準備並提供給Prothonist以供其審查和評論Janssen為所有批准的IBD詳細説明和分配對該許可產品的召回的初始書面計劃

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在其美國商業化規劃過程的正常過程中，該公司在美國的跡象(“最初的共同詳細計劃”)。在楊森最終確定初始共同詳細計劃之前，雙方應討論並真誠考慮主角對該計劃的評論。為清楚起見，本第5.6.2(D)節不限制或修改Janssen根據第5.6.1節將此類許可產品商業化的獨家授權。

(e)共同詳圖條款。在Janssen收到首個許可產品的共同詳細説明選項行使通知後，雙方應立即真誠地進行談判，以便就該許可產品(以及主角對其行使共同詳細説明選項的任何額外許可產品)在美國以商業合理條款批准的IBD適應症的共同詳細説明達成單獨的共同詳細説明協議(“共同詳細説明協議”)，該協議將規定雙方成立一個工作組或其他行政機構，僅作為信息-而不是作為一個監督或決策機構。除了合同銷售人員協議中通常存在的這些常用和習慣條款外，共同詳細説明協議還應包括本第5.6.2(E)節中規定的下列條款。

(1)對於每個歷年所有批准的IBD適應症，主角將按雙方商定的百分比貢獻Janssen在美國的每種此類許可產品的計劃詳細信息(提供該百分率不得低於[ * ]百分比([ * ]%)，且未經主角書面同意，不得超過30%(30%)，如Janssen該歷年的拜訪計劃所述。主人公將僱用多名銷售代表，足以提供每個日曆年在美國的每種此類許可產品的商定詳細信息百分比。

(2)通過工作組或根據共同詳細説明協議設立的其他行政機構進行協商後，Janssen將有權按照本第5.6.2(E)節第(1)款中描述的分配方式，為雙方之間每個歷年所有批准的IBD適應症分配每個此類許可產品在美國的計劃詳細信息。提供除非雙方另有約定，否則主角將被分配給醫療保健專業人員[ * ]此類許可產品在美國適用於所有批准的IBD適應症。雙方將根據雙方商定的程序協調其在美國針對所有批准的IBD適應症的此類許可產品的詳細活動。

(3)Janssen將按雙方商定的每一主要細節等值的成本，補償主角在美國表演的每個此類許可產品的細節，該成本應由合理和真誠行事的各方商定，並[ * ].

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(4)所有在美國詳細説明任何特許產品的主角銷售代表都將被要求[ * ]此類授權產品在美國

(5)主角將補償其銷售代表，這些銷售代表使用銷售補償結構詳細説明在美國銷售的每一種授權產品[ * ]此類授權產品在美國

(6)每名代表主角在美國詳細説明任何特許產品的銷售代表將被要求[ * ].

(7)在美國執行許可產品細節的主角銷售代表將被要求遵守適用法律和Janssen的所有合理説明、質量標準、政策和指南，這些説明、質量標準、政策和指南涉及每個批准的IBD適應症的此類許可產品的商業化，並且已給予主角足夠的書面通知。主角應建立合規計劃並指定合規官，以確保主角對該許可產品的詳細説明符合適用法律和此類Janssen説明、質量標準、政策Janssen將有權審計主角在共同詳細説明協議下的表現記錄，僅用於確定主角是否遵守共同詳細説明協議的目的。

(8)如果(I)主人公未能至少做出貢獻，Janssen有權以書面通知立即終止共同詳細説明協議[ * ]30%([ * ]%)根據共同詳細説明協議，主人公有義務在美國提供的某一日曆季度的此類許可產品的詳細信息，以及未能在[ * ]在收到Janssen的書面通知後，或(Ii)主角嚴重違反共同詳細説明協議，並且未能在[ * ]在收到詹森關於此類違規的書面通知後。共同詳述協議將從屬於本協議，並與本協議同時終止。

(9)未經Janssen同意，共同細節協議不得由主角轉讓，對於轉讓給主角的關聯公司，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。*如果Janssen終止第5.6.2(B)節規定的主角權利，則在發生限制主角控制權變更的情況下，共同詳細説明協議將終止。

(10)主人公有權根據許可產品逐個許可產品終止其在《共同詳述協議》項下的義務[ * ]事先書面通知(或更早，在詹森當選時)。

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第六條

許可證授予

6.1.授權給詹森。

6.1.1.根據本協議的條款和條件，主角特此代表其本人及其附屬公司向Janssen授予獨家(即使是主角，但第6.2節另有規定除外)、可再許可(僅根據第6.3.1和6.3.2節的規定)、在主角知識產權項下開發、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、要約出售、進口、進口和以其他方式開採、製造和商業化的獨家許可(即使對於主角也是如此)、有權使用、製造、使用、使用、銷售、出售、出售、要約出售、要約出售、進口、進口和以其他方式開發、製造和商業化

6.1.2.在符合本協議的條款和條件下，PROTIGNAL特此代表其自身及其附屬公司向Janssen授予獨家(即使是PRODIGNER，但第6.2節另有規定)、可再許可(僅根據第6.3.3節的規定)、可再許可(僅根據第6.3.3節的規定)在Janssen獨立研究期限內開展Janssen獨立研究活動的附帶版税許可(主角的肽庫除外)。

6.1.3.在許可期限開始之前，雙方均不得對許可化合物或許可產品進行任何開發、製造或商業化，除非(A)根據PTG-200臨牀開發計劃，^發送(B)根據第4.2節完成正在進行的研究活動，以及(C)由Janssen根據第4.3節進行的獨立研究活動。

6.1.4.每一方特此代表自己及其附屬公司向另一方授予非獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的許可，以便在本協議有效期內或之後，在其或其附屬公司的正常業務過程中內部使用另一方向其披露的任何保密信息或專有技術，但僅限於此類保密信息或專有技術一直以無形形式保留在根據本協議條款獲得該保密信息或專有技術的該方員工的無人幫助的記憶中提供(A)該方及其附屬公司不得違反本協議披露任何保密信息；以及(B)該等員工並非故意記住該保密信息或專有技術。

6.2.主人公保留權利。

6.2.1.儘管有6.1節中授予Janssen的權利，但主角在此明確保留僅在必要時在領域內實踐主角知識產權的權利，以行使其在本協議項下的權利和履行其義務.

6.2.2.主角在此明確保留主角知識產權項下的所有權利，但根據6.1節或本協議其他地方授予揚森的主角知識產權項下的權利除外，包括但不限於

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根據保留的專利權，研究、開發、製造和製造保留化合物並將其商業化的權利。

6.2.3.儘管有第6.2.2節的規定，主人公進一步研究、開發、製造和製造任何保留化合物並將其商業化的權利不應包括基於其作為調節IL23受體的治療劑的效用而研究、開發、製造和製造該保留化合物或將其商業化的權利。

6.3.再授權。

6.3.1.開發期限再許可。*在許可條款開始之前，除非第3.5.2節另有規定，否則未經主角事先書面同意，Janssen不得將主角根據第6.1.1節授予其的任何權利再許可給任何第三方，而該同意不得被主角無理拒絕或拖延。未經主角同意，揚森可向一個或多個附屬公司授予再許可。

6.3.2.許可條款再許可。*在許可期內，Janssen可在未經主角同意的情況下，將主角根據第6.1.1節授予其的任何權利授予和授權給其一個或多個附屬公司，或通過多個層級授予一個或多個第三方。*每個再許可應遵循書面協議，該協議受本協議條款和條件的約束，並與本協議的條款和條件一致。*揚森應繼續對主角按照本協議履行每一分被許可人的行為承擔直接責任和全部責任。*揚森應向主角提供每份再許可協議的副本，該協議授予任何第三方開發和/或商業化許可化合物或許可產品的權利，在[ * ]在其執行之後，提供應允許Janssen編輯商業敏感條款，只要該條款不是主角確認其在本協議項下的權利所必需的。儘管如上所述，揚森沒有義務向主角提供任何僅為代表揚森、其關聯公司或其再被許可人履行服務的再許可協議，提供該服務提供商無權根據該協議自行開發或商業化任何經許可的化合物或經許可的產品。

6.3.3.楊森獨立研究術語再許可。在楊森獨立研究期內，未經主角事先書面同意，揚森不得將主角根據第6.1.2節授予其的任何權利再許可給任何第三方，該同意不得被主角無理拒絕或拖延；然而，前提是，Janssen可將主角根據第6.1.2節授予的任何權利授予並授權給一個或多個第三方，僅用於代表Janssen或其附屬公司或與其合作進行研究的目的(為清楚起見，這些第三方不應包括獲得任何開發或商業化任何2^發送世代化合物或產品，含2^發送一代化合物為其自己的帳户)。*每個再許可應遵循書面協議，該協議受本協議條款和條件的約束，並與本協議的條款和條件一致。*揚森應繼續對主角按照本協議履行每一分被許可人的行為承擔直接責任和全部責任。

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6.4.授權給主人公。根據本協議的條款和條件，Janssen僅在必要時代表其自身及其附屬公司向主角授予Janssen協作專有技術和Janssen協作專利權項下的有限期限非獨家許可，以履行其在本協議項下的義務。

6.5.沒有衝突的許可證。*在有效期內，主角及其任何關聯公司均不得向任何第三方授予關於任何許可院落或許可產品的任何權利，該權利將以任何方式損害或衝突根據本條款6或本協議任何其他規定授予Janssen的任何權利。

6.6.沒有隱含的許可證。除根據本協議明確授予的權利和許可外，任何一方都不向另一方授予任何知識產權的任何權利或許可，無論是默示、禁止反言或其他方式。

6.7.排他性。

6.7.1.在重述生效日期之前，主角須遵守現有協議第6.7節的規定。從重述生效之日起至排他期結束，主角及其任何關聯公司不得(A)開發(包括研究)、製造、使用、使用、商業化、進口、進口、銷售、出售、要約出售或要約出售任何競爭產品；或(B)與任何第三方合作、許可、啟用或以其他方式授權或授予任何權利，以進行第(A)款所述的任何活動，或訂立任何協議、修訂現有協議或選擇權以進行第(A)款所述的任何活動，但在任何情況下(第(A)或(B)款)在履行本協議項下的主角義務所必需的範圍內除外。第6.7節規定的限制不適用於主角的收購人，提供該收購人應隔離本第6.7條禁止的任何活動。

6.7.2.就本第6.7節而言：

(a)“競爭產品”是指含有(I)IC50值小於或等於的肽或小分子的任何產品[ * ]納摩爾(NM)，如中所確定[ * ]；或(Ii)對IL23R的親和力(Kd)小於或等於[ * ]NM，由以下因素確定[ * ]，並且在情況(I)和(Ii)中的每一種情況下，都指向IL23R。

(b)“獨佔期”是指自最初生效之日起至首個許可產品的首個3期臨牀試驗(包括2/3期臨牀試驗的3期部分開始)之日止的期間。

(c)“定向到IL23R”指的是，就產品而言：

(一)主角或其關聯公司根據其對白細胞介素23R(IL23R)的拮抗活性開發(包括研究)或商業化該產品的；

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(2)主角或其關聯公司對該產品進行測試，以評估其對IL23R的活性，但適用法律未要求或監管當局要求進行此類測試。

(d)就一項活動而言，“隔離”是指以合理、真誠的努力將此類活動與本協議項下的許可化合物和許可產品的開發、製造和商業化分開，包括利用此類努力確保：(I)代表收購方執行此類活動的任何人員都不能獲得與本協議項下的許可化合物和許可產品的開發、製造和商業化有關的非公開計劃或信息；(Ii)任何參與開發、製造和商業化本協議項下的許可化合物和許可產品的人員都不能獲得該非公開計劃或信息；以及(Ii)任何參與開發、製造和商業化本協議項下的許可化合物和許可產品的人員都不能獲得與本協議項下的許可化合物和許可產品的開發、製造和商業化有關的非公開計劃或信息

第七條

財務術語

7.1.預付款。雙方承認並同意，在重述生效日期之前，Janssen向主角支付了5000萬美元(50,000,000美元)作為一次性、不可退還、不可貸記的預付款，部分代價是主角根據本協議授予Janssen的許可證和權利，以及2500萬美元(25,000,000美元)作為一次性、不可退還、不可貸記的付款。

7.2.費用分攤和報銷。

7.2.1.第一階段成本。

(a)PN-232第一階段成本。根據第7.2.1(B)節的規定，主角應承擔PN-232第1A階段活動第一階段開發成本的100%(100%)(包括在重述生效日期之前發生的成本，但不包括Janssen要求的任何加速或非標準分析的成本，其中100%(100%)由Janssen承擔)，累計最高限額為1000萬美元(1000萬美元)，之後Janssen應承擔100%(100%)的此類成本用於PN-232第1A階段的活動(包括重述生效日期之前發生的成本，但不包括Janssen要求的任何加速或非標準分析的成本，其中100%由Janssen承擔)，累計最高限額為1000萬美元(1000萬美元)，之後，Janssen應承擔100%(100%)的此類成本

(b)PN-232預算修正案。如果Janssen修正了2個^發送在重述生效日期之後的新一代臨牀開發計劃，並且由於這樣的修改，PN-232第1A階段活動的總成本超過[ * ]百分比([ * ]PN-232第1A階段活動總成本的%)在第2部分中列出^發送按照重述生效日期生效的發電發展預算(不包括Janssen要求的任何加速或非標準分析的成本)，Janssen應百分之百(100%)承擔該等額外成本的100%(100%)。

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(c)2021年曆年之前的PN-235第一階段成本。對於2021年日曆年第一天之前發生的PN-235第1A階段活動，揚森應承擔50%(50%)的第一階段開發費用，主角應承擔50%(50%)的第一階段開發費用。

(d)2021年曆年期間及之後的PN-235第一階段成本。Janssen應100%(100%)負責在2021年日曆年第一天或之後發生的PN-235第1A階段活動的第一階段開發成本。

(e)指定的第一階段百分比。對於一方和一類費用，第7.2.1(A)節、第7.2.1(C)節或第7.2.1(D)節規定的百分比稱為此類費用的“規定第一階段百分比”。

7.2.2.PTG-200 2A階段成本。主角應承擔PTG-200 2A階段活動第二階段開發成本的20%(20%)，Janssen應承擔PTG-200第二階段2A活動第二階段開發成本的80%(80%)(包括重述生效日期之前發生的此類成本)(對於一方，該百分比稱為其指定的第二階段百分比)。*儘管有上述規定，主人公在本條款7.2.2(A)項下的累計責任不得超過(I)2000萬美元(2000萬美元)或(Ii)其規定的第二階段百分比[ * ]百分比([ * ](%)PTG-200發展預算中規定的PTG-200第2A期活動在重述生效之日生效的總費用，以較小者為準。

7.2.3.其他開發成本。除第7.2.1節和第7.2.2節所述由主角負責外，揚森應承擔除第7.2.1節和第7.2.2節所述的所有第一階段開發成本和第二階段開發成本。*此外，Janssen應百分之百(100%)承擔任何一方或其任何附屬公司進行的任何3期臨牀試驗的CMC開發成本，以及開發初始化合物、初始產品、2的所有其他成本。^發送世代化合物和2^發送第4.2.5、7.2.1和7.2.2節規定以外的世代產品。為了清楚起見，根據本第7.2.3節，Janssen負責的成本包括重述日期之前發生的成本。

7.2.4.報道。內幕消息[ * ]根據第7.2.1、7.2.2或7.2.3節的規定，任何一方產生第一階段開發成本或第二階段開發成本(統稱“開發成本”)的每個日曆季度結束後，每一方應向另一方提交書面報告，合理詳細列出其及其附屬公司在該日曆季度發生的此類開發成本。

7.2.5.重述前生效日期調節。附表7.2.5描述了在重述生效日期之前開具發票但尚未支付的所有開發成本(包括協作CMC活動的成本(定義見現有協議)。)關於重述生效日期之後根據第7.2.6(A)節進行的第一次對賬，雙方的財務團隊將根據修訂後的成本分攤規則確定如何在雙方之間分配此類成本

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第7.2節中的第四條。*現有協議第7.2.6(B)節將繼續適用於根據上述經修訂的成本分攤規則在相關日期之前發生的協作CMC活動(定義見現有協議)的開發成本。

7.2.6.重述後生效日期調節。

(a)季度對賬。如果一方(A)在一個日曆季度內產生的開發成本超過其規定的百分比，或者就主角而言，如果其指定的百分比超過第7.2.1或7.2.2節規定的上限，或(B)在該日曆季度產生另一方根據第7.2.1、7.2.2或7.2.3節的規定應負責的開發成本，則該方應能夠進行調節，以便僅承擔其應承擔的開發成本。(B)如果一方在該日曆季度內產生的開發成本超過其規定的百分比，或(B)產生另一方根據第7.2.1、7.2.2或7.2.3節的規定應負責的開發成本，則該方應能夠進行調節，以便僅承擔其應承擔的開發成本。*每一方應在[ * ]在該日曆季度的報告交付後，向另一方開具發票，金額足以使其產生的成本僅與其負責的開發成本相一致。*此類發票只有在雙方同意雙方在該日曆季度內發生的所有費用後才能由雙方發出，如果沒有爭議，應在下列情況下支付：(I)[ * ]收到後，或(Ii)如果收到發票的一方對此有爭議，請在[ * ]在此類爭議解決後，如果此類爭議對開票方不利，則收到正確的發票。“指定百分比”是指指定的第一階段百分比或指定的第二階段百分比(視情況而定)。

(b)超額開發成本。*儘管有第7.2.6(A)條的規定，如果執行其根據適用發展計劃負責的第1A階段活動或PTG-200第2A階段活動的締約方招致的費用超過[ * ]百分比([ * ]%)在適用的發展預算中為此類活動編入預算的總髮展成本(超過[ * ]如果超出開發成本(%，“超額開發成本”)，另一方沒有義務承擔其特定百分比的超額開發成本，但以下情況除外：(X)如果雙方(在超額開發成本發生之前或之後)批准該等超額開發成本；或(Y)該超額開發成本可歸因於(I)適用法律的改變，(Ii)不可抗力事件，(Iii)實際患者登記人數與預計患者登記人數的差異，(Iv)任何監管機構要求或要求的臨牀試驗方案的改變。

7.2.7.爭執。*如果與根據本第7.2條交付的報告或發票中規定的金額有關的任何爭議不能由雙方在[ * ]在該爭議首次提出後，雙方應相互選擇並聘請一家與任何一方或其任何附屬公司沒有審計或其他財務關係的獨立第三方會計師事務所來解決該問題。該會計師事務所應在聘請該會計師事務所後，在合理的切實可行範圍內儘快向每一方提交一份報告，説明其對該事項的分析和確定。這樣的決定是終局的，對雙方都有約束力。該公司的服務費用由雙方平均分擔。

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7.2.8.審計。*第7.7條規定的審核權適用於根據本第7.2條支付的任何款項。

7.2.9.沒有雙重收費。*任何一方都不會重複向另一方收取任何第一階段FTE成本、第二階段FTE成本或根據本第7.2節報銷的其他成本或費用。

7.3.開發和審批里程碑。

7.3.1.開發和審批里程碑事件。*Janssen將在[ * ]在Janssen或其任何附屬公司或分許可人首次實現下表中列出的任何里程碑事件(每個事件均為“里程碑事件”)之後。*考慮到根據本協議授予Janssen的權利和許可，Janssen應向主角支付下表中列出的適用里程碑付款(每筆付款均為“里程碑付款”)[ * ]在從主角收到關於在PTG-200 2A期臨牀試驗的數據庫鎖定日期之前或當天發生的每個里程碑事件的實現的發票之後，[ * ]在收到主角關於在該日期之後發生的每個里程碑事件的完成情況的發票後。

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7.3.2.里程碑規則。

(a)每筆里程碑付款只支付一次，即使相應的里程碑事件發生不止一次，或涉及多個適用類型的許可產品(即，如果與多個初始產品相關的里程碑事件發生，或與多個2個以上的產品相關的里程碑事件發生^發送新一代產品)。每筆里程碑付款均不得退還和貸記。

(b)里程碑事件C-1的里程碑付款應僅在里程碑事件C-1相對於初始產品或任何2個產品首次發生時支付一次^發送世代產品。例如，如果在給藥前初始產品發生里程碑事件C-1^研發患者在一項2期臨牀試驗的3期臨牀試驗中^發送對於任何指示的生成產品，則(X)里程碑事件C-1的里程碑付款將針對初始產品的里程碑事件C-1的發生而支付，以及(Y)3^研發患者在一項2期臨牀試驗的3期臨牀試驗中^發送GENERATION Product不會導致任何義務再次支付里程碑事件C-1的里程碑付款。

(c)就里程碑事件D而言，用於適應症的許可產品的3期臨牀試驗將在以下所有情況發生的第一天被視為滿足其主要臨牀終點：

(一)試驗數據統計分析齊全；

(2)Janssen已獲得此類試驗的最重要結果；以及

(3)最重要的結果表明，主要臨牀終點(如此類試驗的方案中所述)在形式上具有統計學意義，其中“統計顯著性”的定義是使用此類試驗的方案和統計分析計劃中定義的程序達到預先指定的顯著性水平。

7.3.3.[ * ].

7.3.4.第二個適應症的定義。*“第二個適應症”是指：

(1)[ * ].

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(b)關於2^發送新一代產品，

(1)[ * ]

(2)如里程碑事件J中所使用的，除了關於哪個里程碑事件F針對2發生的指示之外的指示^發送新一代產品[ * ];

(3)如里程碑事件K中所使用的，除了關於哪個里程碑事件C針對2發生的指示之外的指示^發送新一代產品；以及

(4)如在里程碑事件L中使用的，或者：(X)如果里程碑事件C-1對於2發生^發送3劑量前的世代產品^研發初始產品的3期臨牀試驗中的患者，關於哪個里程碑事件C-1發生的適應症，或(Y)如果在劑量3之前初始產品發生里程碑事件C-1的適應症^研發患者在一項2期臨牀試驗的3期臨牀試驗中^發送生成產品，指示發生了哪個里程碑事件C-1。

7.3.5.[ * ].

7.3.6.跳過里程碑。*對於第7.3.1節上表中列出的里程碑事件，如果出於任何原因，應遵守第7.3.2節的規定：

(a)里程碑事件B對於%2未發生^發送2的里程碑事件C發生之前的生成產品^發送一代產品，那麼里程碑事件B應被視為發生了2^發送在里程碑事件C發生的同時生成產品；

(b)里程碑事件C對於%2未發生^發送2的里程碑事件C-1發生之前的生成產品^發送一代產品，那麼里程碑事件C應被視為發生了2^發送與2的里程碑事件C-1同時發生的生成產品^發送世代產品；

(c)里程碑事件C對於%2未發生^發送2的里程碑事件D發生之前的生成產品^發送一代產品，那麼里程碑事件C應被視為發生了2^發送在里程碑事件D發生的同時生成產品；

(d)[ * ];

(e)初始產品的里程碑事件K或2^發送生成產品分別不會在初始產品或2的里程碑事件L發生之前發生^發送生成產品，則里程碑事件K應被視為與適用產品的里程碑事件L的發生同時發生；以及

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(f)[ * ].

7.4.銷售里程碑。*Janssen將在根據第7.5.4節提交的適用版税報告中首次通知主角初始產品的總淨銷售額或首次2個產品的總淨銷售額^發送Janssen、其附屬公司及其在區域內的分許可人在任何一個歷年生產的產品都超過了下表所列的金額(每一項都是“銷售里程碑事件”)。*在部分考慮根據本協議授予Janssen的權利和許可的情況下，Janssen應向主角支付下表中列出的適用里程碑付款(每個付款為“銷售里程碑付款”)[ * ]在收到主角關於每個銷售里程碑事件完成情況的發票後。*每筆里程碑付款均不得退還和貸記。

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7.5.版税。

7.5.1.特許權使用費。*部分考慮到主角根據本協議授予Janssen的許可和權利，Janssen應在該許可產品在該國家/地區的版税期限的每個日曆年度內，向主角支付Janssen、其附屬公司和再被許可人在該地區每個國家的每一許可產品的總淨銷售額的版税，費率如下表所示。

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舉例來説，如果在該日曆年度內許可產品在該地區的年淨銷售額為$[ * ]，則就該許可產品到期的版税將等於(A)[ * ]$的%[ * ](即$[ * ])及(B)[ * ]$的%[ * ](即$[ * ])，總額為$[ * ].

7.5.2.降低版税。

(a)楊森有權在一個日曆季度內，從根據第7.5.1節規定應支付給主角的特許產品使用費中扣除。[ * ]百分比([ * ]%)在該日曆季度內，Janssen或其關聯公司或分被許可人向該第三方支付的款項總額，這些款項是作為在第三方阻止知識產權的情況下就該許可產品獲得許可的具體代價而支付的。提供如果與該第三方的任何協議包括除該等知識產權以外的其他知識產權的權利或涵蓋該許可產品以外的產品，則任何此類付款應由Janssen本着善意在該協議適用的所有產品和程序之間公平分配。*Janssen應向主角提供此類分配的文件，有關此類分配的任何爭議應根據第13條予以解決。

(b)在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，根據第7.5.1節應支付給主人公的版税應在該國家的該許可產品的版税期限內降低至[ * ]百分比([ * ]%)自該國家沒有任何涵蓋該許可產品的構成的任何主角專利權的有效主張之日起及之後應支付的金額。*此類降低的版税税率將適用於適用許可產品的銷售，從緊隨此類事件首次發生的日曆季度之後的日曆季度開始，並將一直有效，直到第7.5.2(C)節規定的事件發生為止。

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(c)如果在某一特定國家沒有任何涵蓋Janssen(直接或通過附屬公司或第三方再被許可人)銷售的許可產品的事項的任何主角專利權的有效主張之日之後，第三方在該國家銷售一個或多個仿製藥，則7.5.1節中為該許可產品規定的使用費費率在該國家應減少[ * ]百分比([ * ]%)適用於該許可產品在該國家/地區的版税期限的剩餘部分。

(d)儘管如上所述，在任何日曆季度，根據第7.5.2(A)條、第7.5.2(B)條和第7.5.2(C)條的扣除總額不得使根據第7.5.1條支付給主角的特定許可產品在任何日曆季度的版税減少超過[ * ]百分比([ * ]%); 提供, 然而，根據本第7.5.2(D)條的規定，如果Janssen不能因本條款7.5.2(D)而扣除任何金額，則Janssen可以從未來日曆季度應支付的版税中扣除此類金額。

7.5.3.特許權使用費期限到期。*在領土內一個國家的許可產品的版税期限期滿後，主角特此授予Janssen永久的、不可撤銷的、非獨家的、全額支付的和免版税的權利和許可，並有權根據主角的知識產權授予再許可，以便在領土內開發、製造、製造、使用、使用、銷售、銷售、要約出售、要約銷售、要約銷售、進口、進口和以其他方式開採、製造和商業化該許可產品。為了清楚起見，在一個國家的許可產品的版税期限到期後，該許可產品在該地區的年淨銷售額的計算應不包括該許可產品在該國家的銷售。

7.5.4.版税報告和付款。*從Janssen或其關聯公司或分被許可人首次商業銷售許可產品開始，(A)在[ * ]在每個日曆季度結束後，Janssen應向主角提交初步書面報告，按許可產品在每個此類報告中説明該日曆季度期間Janssen及其關聯公司和分許可方在區域內銷售的許可產品的估計淨銷售額(以美元計)，以及(B)[ * ]在每個日曆季度結束後，Janssen應向主角提交最終書面報告，在每個此類報告中按許可產品和區域(區域應為美國、加拿大、日本、主要歐洲國家和區域內的所有其他國家)説明Janssen及其附屬公司和分許可人在該日曆季度銷售的許可產品的總淨銷售額(以美元計)。*最終報告還應顯示：(A)應向主人公支付的特許權使用費是如何計算在該淨銷售額上的([ * ])、(B)為遵守適用法律而預扣的税額(如果有)，以及(C)用於計算應支付款項的匯率，這些匯率應符合第7.6.2節的規定。在提交每一份該等最終報告的同時，楊森應向主角支付該報告期間應向主角支付的全部版税(如果有)。*如果沒有到期的特許權使用費，Janssen應進行報告。*Janssen根據本第7.5.4節提交的所有初步和最終報告均應為Janssen的機密信息。

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7.5.5.版税條件。*根據第7.5.1節應支付給主人公的所有特許權使用費均受以下條件的約束：(A)對於同一單位的許可產品，只需支付一次特許權使用費；(B)在楊森或其附屬公司之間的銷售或以其他方式轉移時，不應支付特許權使用費，但在這種情況下，特許權使用費應根據Janssen或其附屬公司對第一獨立第三方以及銷售非Janssen附屬公司的許可產品的Janssen分銷商的淨銷售額計算以及(C)免費樣品、捐贈、患者援助、測試營銷計劃或其他類似計劃或研究無需支付版税。

7.6.付款條件。

7.6.1.付款。-本協議項下到期的所有款項均應以美元電匯到接收方指定的賬户或以其他雙方均可接受的方式電匯到立即可用的資金中。

7.6.2.貨幣兑換。用於計算以其他貨幣開具的淨銷售額的美元等值金額的匯率為[ * ].

7.6.3.逾期付款。*如果一方在到期日或到期日之前沒有收到根據本協定應支付給它的任何款項，則該款項應按等於以下利率的年利率計息[ * ]或適用法律允許的最高費率，以較低者為準。

7.7.記錄；檢查

7.7.1.每一方應保存(並促使其關聯公司、(分)被許可人和第三方分包商保存)完整、真實和準確的賬簿和記錄，以確定雙方根據第7.2節分攤或報銷的開發成本(“成本記錄”)；揚森公司應保存(並促使其關聯公司、分被許可人和第三方分包商保存)完整、真實和準確的賬簿和記錄，以確定揚森根據第7.4條支付給主角的特許權使用費和銷售里程碑付款。

7.7.2.每一方應將其成本記錄和版税記錄保存至少[ * ]在它們所屬的歷年結束之後。每一方應並應促使其附屬公司和(次級)被許可人將成本記錄和特許權使用費記錄在正常營業時間內提供給另一方選定的具有全國知名度的獨立會計師事務所查閲，併為被審計方合理接受，這可能僅是為了核實雙方在前述期間根據第7.2、7.4和7.5節提交的成本和特許權使用費報告和付款而合理需要的。[ * ]。*某一日曆年的記錄應接受不超過[ * ]。*該獨立會計師事務所在開始任何此類檢查之前，應與被審計方簽署合理的保密協議。*此類檢查不得超過[ * ]在合理的時間和在合理的通知下。

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7.7.3.根據第7.7.2節的規定完成檢查後，獨立會計師事務所在向審計方分發報告之前，應與被審計方分享其報告。如果被審計方向獨立會計師事務所提供了納入報告的正當評論，獨立會計師事務所在與審計方分享該獨立會計師事務所的結論之前，應將這些評論納入其報告。最終審計報告應同時與雙方共享，並應具體説明(A)被審計方在審計期間支付的任何特許權使用費是否正確，如果不正確，任何少付或多付的金額，以及(B)被審計方在審計期間報告的任何開發成本是否正確，如果不正確，報告的金額與實際發生的金額之間的差額。審計報告應僅包含支持向審計方報告的特許權使用費或成本是否經過準確計算的相關信息，不應包括在審計過程中向獨立會計師事務所披露的任何機密信息(或通常不包括在根據本協議提交的特許權使用費或成本報告中的附加信息)。

7.7.4.審計方應承擔根據本節7.7進行的任何檢查的費用和費用，除非該檢查發現：(A)被審計方多報了超過[ * ]百分比([ * ]%)被審計方在審計期間發生的實際開發成本，或(B)被審計方根據第7.5節少付的特許權使用費超過[ * ]百分比([ * ]%)，在這種情況下((A)或(B))被審計方應承擔該檢查的費用和開支。

7.7.5.如果此類檢查發現被審計方根據第7.2節多報了開發成本，則審計方應根據第7.2節進行適用的計算，並向被審計方開具發票，説明根據第7.2節支付的金額與更正計算後應支付的金額之間的差額。*被審計方應在以下時間內支付該發票[ * ]在收到後。

7.7.6.如果檢查發現被審計方根據第7.5條多付了特許權使用費，則被審計方應向審計方開具多付金額的發票，審計方應在[ * ]在收到它之後，提供審計方可以選擇將該金額與被審計方未來應支付的特許權使用費相抵銷。如果檢查發現被審計方根據第7.5條少付了特許權使用費，則審計方應向被審計方開具少付金額的發票，被審計方應在[ * ]在收到後。

7.7.7.如果被審計方不同意審計報告的結論，雙方將會面，試圖就爭議的解決方案達成一致。如果不能達成此類解決方案，則此類分歧應遵守第13條規定的爭端解決程序。

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7.8.税收。

7.8.1.各方應支付本協議項下的所有款項，不得扣除或扣繳税款，除非付款時生效的法律規定任何此類扣除或扣繳；但是，前提是付款方應採取合理、真誠的努力，提前通知接受方其作出此類扣除或扣留的意圖。根據本協議規定的應付金額需要預扣的任何税款將由付款方代表接受方及時支付給適當的政府當局，付款方將向接受方提供該税款的繳納證明以及由適用的政府當局出具的任何官方收據或合理要求的其他證據，以證明該等税款已經繳納。*要求預扣的任何此類税款將是接受方的費用並由接受方承擔。

7.8.2.付款方應支付與根據本協議向另一方支付的任何款項相關的所有增值税、轉讓税、銷售税、使用税、印花税或類似税(“轉讓税”)。

7.8.3.雙方應就任何税務機關要求或合理要求的所有文件進行合作，以確保降低適用的預扣税税率，雙方應就任何相關協定或條約下的退税或免税要求提供合理的互助。在原生效日期或之前，主角向Janssen提交了一份準確而完整的美國國税局W-9表格。雙方承認，根據美國和德國之間的各自條約，主角可能有資格降低適用的預扣税税率。因此，為進一步執行本節第一句，在重述生效日期之後，如果詹森提出要求，在支付給主角的第一筆特許權使用費之前，主角應採取商業上合理的努力，根據美國和德國之間的相應條約，獲得並向楊森交付一份準確和完整的豁免證書，該證書應由主角更新和/或續簽，以便在本協議剩餘期限內保持有效；前提是雙方將討論該證書在本協議剩餘期限內的用途。此外，如果Janssen未能要求該證書，則不應免除主角在本條款7.8項下的任何其他義務。雙方特此同意向德國税務機關披露本協議，以獲得此類豁免證書。

第8條

知識產權

8.1.報告協作發明。

8.1.1.每一方應指定一名專利代理人或代理人作為其聯繫人，按照規定與另一方協調專利權的備案、起訴和維護

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在本條中(“專利代表”)。每一方應及時向對方的專利代表報告任何實質性合作發明。

8.1.2.如果主人公合情合理[ * ]出於善意，任何公開的針對口服、多肽或肽類IL-23受體拮抗劑的Janssen專利申請都要求一項可能包括研究訣竅的發明，但Janssen沒有向主角披露這種發明，主角可以請求召開專利代表會議，以[ * ]雙方應真誠地討論此類專利申請是否應被視為楊森合作專利權，並在該會議上，Janssen的專利代表應提供與該IL-23受體拮抗劑相關的發明有關的所有相關文件和其他信息，雙方應就此類專利申請是否應被視為Janssen協作專利權進行真誠的討論。

8.2.合作發明、專利權和專有技術的所有權。

8.2.1.合作發明和合作專利權。在原生效日期之後提交的要求一項或多項合作發明(每項“合作專利權”)的合作發明和專利權在該領土內的所有權應根據根據美國專利法原則確定的發明權進行分配，如下所示：

(a)Janssen的一名或多名員工或代理人(或其關聯公司、第三方分包商或代表Janssen執行開發活動或Janssen獨立研究活動的第三方)單獨發明的每項協作發明，以及在要求一項或多項此類協作發明的範圍內的每項協作專利權，應由Janssen獨家擁有(“Janssen協作專利權”)；

(b)由主角(或其關聯公司或第三方分包商)的一名或多名員工或代理人單獨發明的每項協作發明，以及要求一項或多項此類協作發明的範圍內的每項協作專利權應完全歸主角所有(“主角協作專利權”)；以及

(c)由Janssen(或其聯屬公司、第三方分包商或代表Janssen執行開發活動或Janssen獨立研究活動的第三方分包商)的一名或多名員工或代理人與Progerent(或其聯屬公司或第三方分包商)的一名或多名員工或代理人共同發明的每項合作發明，以及要求一項或多項此類合作發明的每項合作專利權，應由雙方共同擁有(“聯合合作專利權”)。

就本協議而言，除第9.1節所述外，在申請合作專利權時，作為合作發明基礎的合作專有技術將是該合作專利權所有者的保密信息。*截至重述生效日期存在的Janssen Collaboration專利權如期列出

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8.2.1(A)，截至重述生效日期存在的主角合作專利權列於附表8.2.1(B)，而截至重述生效日期存在的聯合協作專利權列於附表8.2.1(C)。

8.2.2.其他協作專有技術；不包括研究專有技術。

(a)根據第9.1節的規定，由揚森或其關聯公司或第三方分包商的員工或代理生成的任何協作專有知識，如果未根據第8.2.1節以其他方式分配，則屬於揚森的機密信息(“揚森協作專有技術”)。*根據第9.1節的規定，由主角或其關聯公司或第三方分包商的員工或代理生成的任何其他協作專有知識，如未根據第8.2.1節以其他方式分配，則為主角的機密信息(“主人公協作專有技術”)。

(b)Janssen沒有義務向主角披露排除的研究專有技術，並且根據本協議，主角沒有關於排除的研究專有技術的任何權利。排除的研究專有技術將成為Janssen的機密信息。

8.2.3.確認性轉讓；發明人補償。*每一方應採取負責起訴任何合作專利權的另一方要求的一切合理行動，完善或單獨記錄另一方在本協議規定的此類合作專利權中的所有權權益，包括促使其及其適用關聯公司和第三方分包商的員工和代理人簽署適當的轉讓文件，請求方不應因執行本節規定的任何轉讓或其他文件而向另一方或其關聯公司或第三方分包商、或其任何員工或代理人支付任何報酬為了清楚起見，每一方(直接或通過其適用的附屬公司或第三方分包商)應單獨負責因其及其附屬公司和第三方分包商的員工和代理人(A)根據本協議轉讓其各自對任何合作發明和相關合作專利權的權利，或(B)任何一方或其附屬公司或第三方分被許可人根據本協議就許可化合物或許可產品使用任何此類合作發明或相關合作專利權而直接產生的任何賠償。在每種情況下，包括因任何此類合作發明在本協議項下的許可化合物或許可產品商業化而實施適用法律所要求的任何規定。

8.2.4.共同擁有的技術實施權。除非任何一方受到本協議明示條款的限制，對於雙方根據第8.2.1節共同擁有的任何合作發明和合作專利權，每一方均有權實踐和利用此類合作發明和合作專利權，並完全有權許可其在領土中的權益，且沒有向

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在任何一方提出合理要求後，另一方應簽署證明或確認請求方有權從事此類活動的文件。

8.3.合作專利權和聯合專利權的起訴。

8.3.1.通訊。*各方應盡合理努力通過其專利代表處理本條款8.3項下雙方之間的所有通信，並嚴格保密，以根據第9.10條保護其律師-委託人的特權地位。

8.3.2.在許可期限之前對Janssen協作專利權和聯合協作專利權進行備案、起訴和維護。

(a)在許可期限開始之前，Janssen應負責在美國和國外起訴或導致起訴Janssen協作專利權和聯合協作專利權，[ * ].

(b)在[ * ]在Janssen協作專利權或聯合協作專利權內提交申請後，Janssen應向主角提供書面報告，説明Janssen將在哪些國家/地區提交相應的國際申請。主人公隨後應在以下時間內通知詹森[ * ]其他國家/地區的主人公希望楊森提交相應的國際申請的這類通知。如果揚森不希望在主角要求的其他國家/地區提交此類國際申請，揚森應通知主角，然後主角有權要求揚森在這些國家/地區提交此類國際申請。*Janssen應在該國家/地區提交此類國際申請，主角應向Janssen報銷以下費用[ * ]與該申請的國際專利申請有關的專利費。但是，在下列情況下，主角有權停止報銷此類請求的國際專利申請的專利費[ * ]向詹森發出書面通知；提供, 然而，vt.那，那.[ * ]。*如果主角停止就該請求的國際專利申請償還專利費，則該請求的國際專利申請不再被視為屬於揚森合作專利權或聯合合作專利權(視具體情況而定)，但根據12.5.1(G)授予主角的許可除外。

(c)Janssen應向主角提供：(I)Janssen負責起訴的Janssen協作專利權和聯合協作專利權中包括的所有相關專利申請的副本或訪問權限；(Ii)[ * ]；以及(Iii)與美國專利商標局和外國專利局就此類申請往來的所有通信的副本或訪問權限。

(d)主人公有權就楊森合作、專利權和聯合專利申請中包含的專利申請內容與楊森進行協商

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協作專利權、[ * ]和通信，並就此向Janssen發表評論，或應Janssen的要求，向Janssen指定的外部律師發表評論。*揚森應合理地[ * ]主人公提供的所有此類評論均為誠意；提供, 然而，關於對上述專利申請進行起訴的所有最終決定僅由Janssen關於Janssen協作專利權的自由裁量權和PERGENIC關於聯合協作專利權的自由裁量權決定。

8.3.3.在許可期限之前對主角專利權(聯合合作專利權除外)進行備案、起訴和維護。

(a)在許可期限開始之前，主角應負責在美國和國外起訴或導致起訴除聯合合作專利權以外的主角專利權，地址為[ * ]如第8.3.5節所述。

(b)在[ * ]在該主角專利權範圍內提交申請後，主角應向Janssen提供書面報告，説明主角將在哪些國家/地區提交相應的國際申請。*Janssen隨後應在以下時間內通知主人公[ * ]其他國家/地區的詹森希望主角提交相應的國際申請的這類通知。如果主角不希望在Janssen要求的國家/地區提交任何此類額外的國際申請，則應通知Janssen，然後Janssen有權要求該主角在該國家/地區提交此類國際申請。主人公應在該國家/地區提交此類國際申請，楊森應向主人公報銷以下費用[ * ]與該申請的國際專利申請有關的專利費。但是，Janssen有權在下列情況下停止報銷此類請求的國際專利申請的專利費[ * ]對主角的書面通知；提供, 然而，，在此期間，楊森公司將繼續負責該專利費用的報銷。[ * ]通知期。*如果Janssen停止就該請求的國際專利申請報銷專利費，則該請求的國際專利申請不再被視為在主角專利權範圍內。

(c)主角同意向楊森提供：(I)主角專利權中包括的、由主角負責起訴的所有相關專利申請的副本或訪問權限；(Ii)[ * ]；以及(Iii)與美國專利商標局和外國專利局就此類申請往來的所有通信的副本或訪問權限。

(d)楊森有權就《主角專利權》中所包含的專利申請內容與主角進行協商。[ * ]和通信，並就此向主人公發表評論，或應主人公的要求，向主人公指定的外部律師發表評論。主人公應合理、真誠地考慮詹森提出的所有此類意見；提供, 然而，，這一點，除非作為

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以下規定，所有與上述專利申請的起訴有關的最終決定應完全由主角自行決定。如果Janssen希望對與許可產品相關的發明進行專利保護，而主角決定不尋求該專利保護，則Janssen有權以主角的名義(如果適用)尋求與該發明相關的專利權(統稱為“Janssen選舉的主角專利權”)，並應隨時告知主角有關該Janssen選舉的主角專利權的起訴和維護情況。在不限制前述規定的情況下，在許可期限開始之前，Janssen可以要求與主角召開專利戰略會議。主人公同意合理地[ * ]Janssen在會上就主角IL23受體抑制劑專利權的專利戰略發表的所有評論都是真誠的。與Janssen在該會議上要求的後續行動相關的任何專利費用，或與Janssen選舉的主角專利權的準備、提交和/或維護相關的任何專利費用均應由Janssen承擔。

8.3.4.在許可期限內提交、起訴和維護主角專利權(主角控制的專利權除外)、揚森協作專利權和聯合協作專利權。

(a)在許可期開始時和之後，Janssen有權在美國和國外起訴或導致起訴主角專利權(主角控制的專利權除外)、Janssen協作專利權和聯合協作專利權，費用由Janssen獨自承擔，並由Janssen善意酌情決定。這種權利包括髮起重新發布或重新審查任何主角專利權的權利。

(b)根據主人公的合理要求，楊森應向主人公提供：(I)關於主人公專利權(除主人公控制的專利權)和聯合合作專利權的所有重要專利申請的通知、副本或訪問權限[ * ]，以及(Ii)與美國專利商標局和外國專利局就此類申請往來的所有通信的副本或訪問權限。

8.3.5.保留專利權和其他主體控制的專利權的備案、起訴和維護。

(a)每一締約方都理解並承認，主角IL23受體抑制劑專利權自最初執行之日起涵蓋許可化合物和保留化合物。*在最初的執行日期之後，主角有權提出和起訴任何聲稱優先於主角IL23受體抑制劑專利權的分割、延續和部分延續申請，但前提是任何此類分割、延續和部分延續申請不包括任何涉及任何許可化合物或許可產品的權利要求(該等分割、延續和部分延續，即“保留專利權”)。

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(b)主人公有權在美國和國外起訴或導致被起訴保留的專利權，費用由主人公承擔。在許可期開始時及之後，主角有權起訴或導致在美國和外國起訴任何其他由主角控制的專利權，費用由主角承擔。

(c)主角同意向Janssen提供：(I)包括在主角控制的專利權中的所有相關專利申請的副本或訪問權限；以及(Ii)與美國專利商標局和外國專利局就此類申請往來的所有通信的副本或訪問權限。

(d)楊森有權就包括在主角控制的專利權中的專利申請的內容與主角協商，並就此向主角發表意見，或應主角的要求向主角指定的外部律師發表意見。他的主人公應該合理地[ * ]Janssen提供的所有此類評論均為誠意；提供, 然而，關於對上述專利申請進行起訴的所有最終決定應完全由主角自行決定，只要此類決定不會對主角IL23受體抑制劑專利權產生不利影響。

8.3.6.起訴和維護專利權的選擇。*任何一方均可通過事先合理地向另一方提供書面通知，在領土內逐個國家停止起訴和/或維護其根據本第8.3條負責起訴的任何專利權，即，約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000[ * ]在這個到期日之前。*如果責任方選擇在一個國家停止起訴或維護相關專利權，另一方可自行決定並支付費用，繼續在該國家起訴或維護相關專利權。如果另一方選擇繼續起訴或維護，或在責任方選擇根據本第8.3.6節停止起訴或維護之後，選擇提交額外的申請，則責任方應將適用的專利檔案轉讓給該另一方或其指定人，並執行合理必要的文件和行為，以允許另一方在另一方自費的情況下發起或繼續此類提交、起訴或維護。*如果Janssen停止起訴和/或維護Janssen根據第8.3節負責起訴的任何主角專利權或聯合協作專利權，則該專利權此後應從主角專利權中排除。儘管有上述規定，Janssen無權起訴或維護任何由主角控制的專利權，且本第8.3.6節不適用於該專利權。

8.3.7.創建法案。雙方承認，合作發明可能與不同的轉讓實體產生，在美國專利訴訟過程中，這些實體可能受益於使用2004年的Create Act(70 FED.註冊第177條(54259-54267)，經2011年“萊希-史密斯美國發明法”(“美國法典”第35編，第102(B)(2)(C)和第102(C)條)修訂(“創建法”)。*為了《創建法》的利益，雙方認為本協議和/或

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本協議項下預期的交易，例如與許可化合物和許可產品的開發有關的交易，構成合格的書面聯合研究協議。

8.4.幹預、反對、再審視、再發布。

8.4.1.每一方均應在獲悉任何與主角專利權或合作專利權有關的專利程序請求、提交或聲明後立即通知對方(在任何情況下，應在三十(30)天內)，由該方負責。*雙方此後應充分協商和合作，以確定與任何此類專利程序有關的訴訟程序。*除許可期限開始後的Janssen協作專利權外，每一方均有權在合理範圍內審查與另一方專利程序相關的任何提交，並有權對與主角專利權和聯合協作專利權相關的任何此類提交提供合理評論。提供不應無理隱瞞或拖延此類評論，責任方將真誠考慮此類評論。

8.4.2.在許可期限開始之前，主角有權但沒有義務自費為與主角專利權或聯合合作專利權有關的任何專利訴訟辯護；如果主角選擇不為任何此類專利訴訟辯護，則楊森有權但沒有義務自費並以主角和揚森的名義為該專利訴訟(與主角控制的專利權有關的訴訟除外)辯護。*在許可條款開始之前，Janssen有權但沒有義務自費為與Janssen協作專利權相關的任何專利訴訟辯護；如果Janssen選擇不為任何此類專利訴訟辯護，則主角有權但沒有義務自費並以主角和Janssen(或僅主角或Janssen，如果司法管轄區的法律有此規定)的名義為該專利訴訟辯護。

8.4.3.在許可期限開始時和剩餘時間內，(A)Janssen有權但沒有義務自費為與Janssen協作專利權相關的任何專利程序辯護，和(B)Janssen有權但沒有義務自費並以主角的名義為與主角專利權(主角控制的專利權除外)或聯合合作專利權有關的任何專利程序辯護。如果Janssen選擇不為本第8.4.3節(B)款所述的任何此類專利訴訟辯護，則主角有權但無義務自費並以主角和Janssen(或僅主角或僅Janssen，如果司法管轄區法律有此規定)的名義為該專利訴訟辯護。

8.4.4.每一方應向另一方提供書面通知[ * ](A)在根據本協議啟動與主角專利權或合作專利權有關的任何專利程序之前，以及(B)如果

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該當事人選擇不為該專利程序辯護。*根據本節第8.4.4條(B)款發出的任何通知應[ * ]合理地允許另一方行使第8.4.2條或第8.4.3條規定的權利(以適用為準)的任何申請、行政或其他適用的截止日期。

8.4.5.在與主角專利權或合作專利權有關的任何專利訴訟中，雙方應充分合作，並應向對方提供任何雙方可能合理要求的信息或協助。每一方應隨時向另一方通報任何此類行動或程序的進展情況，包括在法律允許的範圍內就任何和解、任何和解談判的狀況以及任何相關提議的條款進行磋商。

8.5.執法和防禦。

8.5.1.每一方應及時通知另一方：(A)任何侵犯主角專利權或合作專利權的行為，或(B)該方可能注意到的任何挪用或誤用主角專有技術或合作專有技術的情況。(A)任何侵犯主角專利權或合作專利權的行為，或(B)任何挪用或誤用主角專有技術或合作專有技術的行為，均應及時通知對方。此後，雙方應合作確定終止任何此類侵犯主角專利權或聯合合作專利權的行為，或任何此類挪用或濫用主角專有技術或合作專有技術的行為。

8.5.2.在許可條款開始之前：

(a)主角有權(但沒有義務)自費發起和起訴任何此類法律訴訟，或控制與主角專利權(聯合合作專利權除外)或任何主角專有技術有關的任何宣告性判決訴訟的抗辯。. 提起訴訟或者為宣告性判決辯護的費用由當事人承擔。如果主角選擇不就主角專利權行使該權利，則主角應立即通知楊森，此後楊森有權以主角的名義發起和起訴該訴訟，或控制該宣告性判決訴訟的抗辯(不包括任何主角控制的專利權)，如有必要，楊森有權自費發起和起訴該訴訟或控制對該宣告性判決訴訟的辯護(與任何主角控制的專利權不同)，如有必要，楊森有權自費發起和起訴該訴訟或控制對該宣告性判決訴訟的辯護(與任何主角控制的專利權有關的訴訟除外)。每一締約方均有權由自己選擇的律師代表。

(b)Janssen有權(但無義務)自費並以主角和Janssen(或僅主角或僅Janssen，如果司法管轄區法律有此規定)的名義發起和起訴任何此類法律訴訟，或控制與Janssen協作專利權、聯合協作專利權或任何Janssen協作專有技術相關的任何宣告性判決訴訟的抗辯。啟動的任何法律訴訟或為任何宣告性判決辯護的費用應由揚森承擔。如果揚森選擇不就合作專利權行使該權利，應立即通知主角，此後主角有權自費發起和起訴該訴訟或控制對該聲明的抗辯。

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以主人公和詹森(如有必要)的名義進行判決。每一締約方均有權由自己選擇的律師代表。

8.5.3.在許可條款開始時：

(a)揚森有權，但沒有義務，自費並以主角和揚森(或僅以主角的名義)的名義，發起和起訴任何此類法律行動，或控制與主角專利權(不包括主角控制的專利權，但包括任何主角協作專利權和任何聯合協作專利權)或任何主角專有技術或合作專有技術有關的任何宣告性判決訴訟的抗辯。啟動的任何法律訴訟或為任何宣告性判決辯護的費用應由揚森承擔。如果選擇不對該等主角專利權或主角專有技術行使該權利，揚森應立即通知主角，此後主角有權以主角的名義發起和起訴該訴訟，或在必要時以揚森的名義控制該宣告性判決訴訟的抗辯，費用自負；提供, 然而，在涉及任何主角IL23受體抑制劑專利權的範圍內，未經Janssen事先書面同意(Janssen可全權酌情授予)，該主角無權發起或起訴此類訴訟，或控制此類宣告性判決訴訟的抗辯。每一締約方均有權由自己選擇的律師代表。

(b)Janssen應單獨負責任何Janssen Collaboration專利權的執行或保護，除第8.5.5節規定的情況外，沒有義務就此類執行或保護向主角提供諮詢或批准(但主角無權就任何擬議的和解方案進行協商或批准)。

(c)任何由主角控制的專利權的實施或保護應由主角獨自負責。Janssen有權就任何保留的專利權的執行或保護與主角協商，並就此向主角發表意見，或應主角的要求向主角指定的外部律師發表意見。主人公應合理、真誠地考慮詹森提出的所有此類意見；提供, 然而，，所有關於執行或辯護行為的最終決定應完全取決於主角的自由裁量權，只要此類決定不會對主角IL23受體抑制劑專利權產生不利影響。

8.5.4.對於任何終止侵犯主角專利權(主角控制的專利權除外)或聯合協作專利權的訴訟，或任何挪用或濫用主角專有技術的訴訟，如果楊森不能單獨以自己的名義發起或起訴此類訴訟(在第8.5.2和8.5.3條允許的情況下)，主角應自願加入該訴訟，並應簽署並促使其附屬公司執行楊森發起訴訟所需的所有文件

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起訴並維持這種行為。Janssen應賠償主角參與此類行動的合理成本和費用。

8.5.5.在終止任何侵犯主角專利權(包括主角控制的專利權)或聯合協作專利權或任何揚森協作專利權的訴訟中，雙方應充分合作，並應向對方提供任何雙方可能合理要求的信息或協助。各方應隨時向對方通報任何訴訟或訴訟的進展情況，包括(在法律允許的範圍內)任何和解談判的協商和(揚森合作專利權除外)的批准以及與此相關的任何要約的條款，除非上文第8.4節另有明確説明。

8.5.6.詹森和主角中的一人或雙方因與本第8.5條規定的任何行動相關或因此而獲得的任何賠償，無論是通過和解或其他方式，應按以下順序分享：

(a)發起和起訴這一行動的一方將[ * ]與該訴訟有關的；

(b)對方將會[ * ]與該訴訟有關連；及

(c)在這種補償之後，任何剩餘的追回金額將是[ * ]; 提供, 然而，剩餘回收的任何部分[ * ].

8.5.7.Janssen同意，其或Janssen的任何關聯公司，單獨或通過第三方行事，都不會就製造、進口、使用、銷售、出口或要約出售領土內的任何保留化合物，主張、強制、尋求主張或強制執行任何主角IL23受體抑制劑專利權，或針對主角或其任何關聯公司或被許可人主張或強制執行任何主角IL23受體抑制劑專利權。

8.5.8.除本協議明確規定外，主角或其任何附屬公司不得單獨或通過第三方主張、執行、尋求主張或執行任何針對任何第三方的主角IL23受體抑制劑專利權。

8.6.專利期恢復。雙方應相互合作，在適用於主角專利權和聯合合作專利權的領土內任何國家獲得專利期恢復或補充保護證書或其等價物(“專利期恢復”)。Janssen應單獨負責與Janssen Collaboration專利權相關的任何專利期恢復，並在許可期限開始後負責主角專利權(主角控制的專利權除外)，並應通過專利代表向主角報告其狀況，但不應就此向主角報告義務。

8.7.第三方索賠。

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8.7.1.在不損害第8.5條的情況下，如果針對任何一方或任何一方的任何關聯方或分被許可方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，指控由於在領土內開發、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、進口、進口或以其他方式開採或商業化許可化合物或許可產品而侵犯第三方的知識產權，每一方都有權利但沒有義務在該訴訟中為自己辯護。受第十一條規定的賠償義務的約束。雙方應在任何此類訴訟、訴訟或程序的任何抗辯中相互合作。雙方應迅速以書面通知對方開始任何此類訴訟、訴訟或法律程序，或收到任何侵權索賠，並應向對方提供與所指控的侵權有關的每一份通信的副本。

8.7.2.未經另一方諮詢和事先同意，任何一方不得妥協、提起訴訟、和解或以其他方式處置任何此類訴訟、訴訟或程序，提供沒有權利為訴訟辯護的一方不得無理拒絕或推遲同意任何和解協議，該和解協議不會對其在本協議或其他方面的權利、義務或利益產生實質性不利影響。儘管有上述規定，Janssen仍可尋求從適用的第三方獲得許可，費用由其自行承擔(受第8.10節的規定約束)。提供本許可證的條款和條件不包括承認任何主角專利權或聯合合作專利權的無效，或限制另一方對與許可證相關的任何知識產權的有效性或適用性提出質疑或提起訴訟的能力。

8.7.3.首先實際知悉第8.7.1節中提到的任何索賠、訴訟或程序的一方應立即以書面形式通知另一方，並在其瞭解的情況下，合理詳細地列出與任何此類索賠、訴訟或程序有關的事實。雙方應迅速討論對任何此類事項的擬議答覆。

8.8.產品商標。*在有效期內，Janssen有權(直接或通過其關聯公司和第三方再許可人將許可產品商業化)自行決定使用其自行選擇的商標和商號來品牌許可產品，並有權自行決定以自己的名義為此類許可產品申請、獲取和維護商標並支付費用。

8.9.主人公IL23受體抑制劑專利權。*在有效期內，如果主角向任何關聯公司或第三方轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置任何主角IL23受體抑制劑專利權，作為交易完成時或之前的條件，主角應促使該關聯公司或第三方簽署一份協議並向Janssen交付一份協議，根據該協議，該關聯公司或第三方同意就該主角IL23受體抑制劑專利權與主角一樣受本協議的約束。

8.10.第三方入網許可。

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72

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8.10.1.在有效期內，由於任何一方在本協議項下的許可化合物或許可產品方面的活動，在原生效日期(包括任何現有的主角許可協議)生效的任何協議項下到期應付給任何第三方的任何款項，均應由主角負責支付(包括任何現有的主角許可協議)。在本協議的有效期內，任何一方在本協議項下的許可化合物或許可產品方面的活動所導致的應付給任何第三方的任何款項，均應由主角負責支付(包括任何現有的主角許可協議)。如果Janssen向第三方支付任何此類款項，主角應向Janssen償還該金額。

8.10.2.在重述生效日期及之後，如果需要楊森或其關聯公司或分被許可人，或者[ * ]如果Janssen或其附屬公司或分被許可人需要在任何第三方阻止某一國家的知識產權的情況下從第三方獲得許可，則Janssen(或其附屬公司或分被許可人)應擁有獲得該許可的唯一權利。此類特許權使用費和其他可分配給許可化合物和許可產品的對價，除非雙方另有約定，否則在許可期限內應遵守第7.5.2(A)節中規定的特許權使用費減免條款。在重述生效日期及之後，未經Janssen事先書面同意，主角不得從任何第三方阻止知識產權的第三方獲得許可。為免生疑問，主人公在第三方阻止知識產權下獲得的任何權利或許可，均不應被視為違反本第8.10.2節，該權利或許可是由於與在交易前已獲得該第三方阻止知識產權的第三方合併或收購而獲得的。

8.10.3.如果(A)主角在最初的執行日期之後根據(I)屬於主角專有技術或主角專利權的定義範圍內的任何專有技術或專利權從第三方獲得許可，並且(Ii)不是第三方阻止知識產權，以及(B)將本合同項下的該專有技術或專利權再許可給Janssen會觸發根據該許可協議向該第三方付款，它們不得作為主角專有技術或主角專利權自動再許可給Janssen，除非且直到Janssen和Prodicant同意在與使用該專有技術或專利權用於本協議項下的許可化合物或許可產品有關的使用費或其他對價與與使用該等專有技術或專利權用於本協議所涵蓋的任何其他產品有關的使用費或其他對價之間，向該第三方支付的任何版税或其他對價的適當分配。除非雙方另有約定，否則可分配給許可化合物和許可產品的此類特許權使用費和其他對價將在開發期限內根據第7.2節規定的原則分攤。

第九條

保密性；公開性

9.1.保密。

9.1.1.雙方同意，在任期內和一段時期內[ * ]此後，接收或持有另一方(“披露方”)保密信息的一方(“接收方”)應：(A)以不低於該接收方為保密其類似種類和價值的保密或專有信息所做的努力來保密該保密信息(但不低於

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(B)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類保密信息，但第9.3和9.4節明確允許的披露除外；以及(C)除本協議允許的目的外，不得將此類保密信息用於任何目的(不言而喻，本第9條不得產生或暗示未根據本協議明確授予的任何權利或許可)。

9.1.2.儘管如上所述，在許可條款開始之前(或如果本協議在許可條款開始前終止，即本協議終止的生效日期)，所有合作信息應被視為各方的機密信息，各方應：(A)保密所有合作信息，所採取的努力不低於該方為保密自己的類似種類和價值的機密或專有信息所做的努力(但不得低於合理的努力)；(B)未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露任何合作信息，但第9.3條和第9.4條明確允許的披露除外；以及(C)除本協議允許的以外，不得將任何合作信息用於任何目的(應理解，本第9條不得產生或暗示任何未在本協議下明確授予的權利或許可)，在每種情況下((A)、(B)和(C))，無論哪一方是該合作信息的披露方，哪一方是該合作信息的接收方。此外，在許可期限開始之前(或如果本協議在許可期限開始前終止，即本協議終止之日)，任何一方均不得向任何第三方授予關於任何合作專有技術的任何權利，但以下情況除外：(I)任何一方均不得將此類權利授予第三方分包商，僅用於根據本協議開展合作活動，以及(Ii)Janssen可將此類權利授予第三方分包商，僅用於根據第3.4.3節或Janssen進行開發活動

9.1.3.在許可期限內，第1.17節(A)-(F)款中定義的協作信息應被視為Janssen的保密信息(就本第9條而言)，Janssen應被視為該信息的披露方和主角。

9.2.例外。*第9.1條中的義務不適用於接收方可以通過合格的書面證據證明的保密信息的任何部分：

(a)在根據本協議向接收方披露之前或之後，由披露方公開披露；

(b)在披露方向接收方或其任何關聯公司披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉該信息，且披露方沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制(提供此例外不適用於許可期限開始前的任何協作信息)；

(c)隨後由第三方以非保密的方式向接收方或其任何關聯公司披露，據接收方所知

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74

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經適當詢問後，不受對披露方的保密義務或對其使用的限制；

(d)在披露方向接收方披露本協議之前或之後，接收方或其任何關聯公司沒有采取任何違反本協議的行為或沒有采取任何行動(一般已知或可獲得)，現在或以後也不會發生這種情況；或(B)在信息披露方向接收方披露本協議之前或之後，接收方或其任何關聯公司沒有采取任何違反本協議的行為或沒有采取行動；或

(e)由接收方或其任何關聯公司或代表接收方或其任何關聯公司獨立發現或開發，而不使用或參考披露方的保密信息。

9.3.授權披露。*接收方只能在下列情況下或本協議其他適用條款允許的範圍內披露披露方的保密信息：

(a)提交、起訴、維護、執行或捍衞本協議允許的專利權；

(b)根據本協議允許的合理要求生成監管文件，並提交和獲得監管批准；

(c)起訴或者辯護訴訟，包括應訴第三人訴訟的傳票；

(d)符合第9.4節的規定，遵守適用法律(包括證券交易所頒佈的規定)或法院、行政命令；

(e)履行本協議項下的任何義務；

(f)與接收方現有的或真誠的潛在投資者、顧問和顧問就融資交易或真誠的預期融資交易進行溝通，在每一種情況下，均基於“需要知道”的原則，並根據一份包含與本協議規定一致的保密條款的書面協議；提供接收方應繼續對根據本第9.3(F)條接收保密信息的任何第三方違反此類保密規定負責；然而，如果進一步提供，本第9.3(F)節不適用於主角在期限內(或如果許可條款開始，則在期限結束後)向製藥或生物技術公司或其附屬公司的任何真誠潛在投資者披露合作信息(本協議條款除外)，除非主角的律師合理地認為需要遵守美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或類似證券監管機構頒佈的規則和法規。在此情況下，本第9.3(F)節不適用於主角在期限內(或如果許可期限開始，則在期限結束後)向任何真正的潛在投資者披露合作信息(本協議條款除外)，除非主角的律師合理認為需要遵守美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或類似證券監管機構頒佈的規則和規定

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(g)向其關聯公司和現有或潛在的(分包商)被許可人、分包商、顧問、代理人和顧問提供“需要知道”的信息，以便接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務，在披露之前，他們中的每一個都必須受包含與本協議規定一致的保密條款的書面協議的約束；提供接收方應繼續對根據本第9.3(G)條接收保密信息的任何人違反此類保密規定負責；以及然而，如果進一步提供，本第9.3(G)節不適用於主角在向製藥或生物技術公司或其附屬公司的任何潛在(次級)被許可人的期限內(或如果許可期限開始，則在期限結束後)披露楊森的任何保密信息(本協議條款除外)；或

(h)任何一方向一方或多方提供關於該方實際或潛在控制權變更的信息，在披露之前，每一方都必須受包含與本協議規定一致的保密條款的書面協議的約束；提供接收方應繼續對根據本第9.3(H)條接收保密信息的任何人違反保密規定負責；提供, 進一步, 然而，除本協議條款外，本第9.3(H)條不適用於主角在期限內(或如果許可條款開始，則在期限結束後)向製藥或生物技術公司或其附屬公司的第三方披露合作信息，除非且直到該第三方為該交易向主角提供了不具約束力的書面建議(包括財務對價)，並且主角的董事會已決定就該建議與該第三方進行談判。

如果且每當根據本9.3節披露任何保密信息時，此類披露不應導致任何此類信息不再是本協議中的保密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。儘管有上述規定，(X)如果一方打算根據第9.3(C)條或第9.3(D)條披露另一方的保密信息，除非在不可行或法律上不允許的情況下，否則它將[ * ]提前通知(或者，如果[ * ]在這種情況下，不可能向另一方發出此類披露的通知(合理的事先通知)，並採取不低於保護其自身機密信息不被披露的同等努力來確保此類信息的保密處理(但不低於合理的努力)；和(Y)如果主角打算根據第9.3(F)、9.3(G)或9.3(H)條披露協作信息或詹森的保密信息，則它將給出：(Y)如果主人公打算根據第9.3(F)、9.3(G)或9.3(H)條披露合作信息或詹森的保密信息，它將[ * ]向Janssen發出的此類披露通知(不需要包括訪問協作信息或Janssen保密信息的一方的名稱或正在考慮的交易的性質)。

9.4.本協議的條款。*雙方承認並同意本協議和本協議的所有條款應被視為雙方的保密信息。*除了第9.3節允許的披露外，任何一方都可以披露

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本協議的條款以及與本協議或本協議計劃進行的交易有關的其他信息，只要該方的法律顧問合理地認為需要遵守美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或其他國家的類似證券監管機構或證券市場頒佈的規則和條例。如果一方打算根據本第9.4節披露本協議或其任何條款或其他此類信息，除非在不可行或法律上不允許的情況下，該締約方應就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並按另一方可能提出的合理要求，及時對本協議的部分內容或該等條款或信息進行保密處理。雙方特此同意另一方向任何税務機關披露本協議的副本(1)在收到該税務機關提出的任何可依法強制執行的信息請求後，(2)遵守任何法律上可強制執行的備案要求，或(3)與提交的轉讓定價分析有關。*如果發生此類披露，披露方將盡合理努力確保適用税務機關對信息保密，包括將任何披露的文件標記為機密。

9.5.公告。*除非需要遵守適用法律或第9.3或9.4節允許，各方同意未經另一方事先書面同意，不發佈任何披露與本協議有關的任何信息的新聞稿或其他公開聲明，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。如果一方打算髮布符合適用法律要求的新聞稿或其他公開聲明，則除非不可行或法律不允許，否則該方應就此類披露向另一方發出合理的提前通知。儘管如上所述，一旦根據本協議允許公開披露了與本協議有關的信息，任何一方均無需徵得另一方的同意或就其進一步公開披露提供通知，前提是該信息在進一步公開披露時保持準確且在所有重大方面都不具有誤導性。

9.6.要求合作以實現準確的公開披露。如果任何一方向另一方披露的任何保密信息是與任何許可院落或許可產品的開發或商業化或合作活動有關的事實、結果或事件，而接收方真誠地合理地認為該事實、結果或事件不足以讓接收方充分了解此類保密信息的重要性，以確定接收方是否需要向任何政府當局或公開披露任何此類保密信息，以遵守適用法律(包括證券法或法規以及任何公眾的適用規則)披露方同意與接收方討論此類保密信息，以使接收方能夠評估此類信息對於此類公開披露的重要性。

9.7.先前的保密協議。自最初執行日期起，本第9條的條款應取代雙方(或其關聯方)之間處理本協議主題的任何先前的保密、保密或保密協議，包括保密協議。*根據任何此類事先協議披露的任何信息應被視為本協議項下的保密信息。

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9.8.公平救濟。鑑於保密信息的性質，以及未經授權向任何第三方披露、使用或轉讓保密信息可能給一方帶來的競爭損害，雙方同意，對於任何違反本第九條的行為，金錢賠償可能不是足夠的補救措施。除了所有其他補救措施外，一方有權尋求具體的履約、禁令和其他公平救濟，作為任何違反或威脅違反本第九條的補救措施。

9.9.科學出版物。任何一方可口頭或書面發佈(如任何摘要、手稿、海報、幻燈片演示文稿或其他材料)有關許可化合物或許可產品的任何活動或結果，提供(A)除非事先徵得主人公的書面同意，否則Janssen在許可條款開始前不得享有該權利，同意不會被無理拒絕；(B)另一方應首先有權審查和評論該方提議出版的任何此類材料的草案，包括確保其機密信息未經其同意不得泄露；以及(C)未經另一方事先書面同意，該方不得在該出版物中包含另一方的任何機密信息；以及(C)在未經另一方事先書面同意的情況下，該方不得在該出版物中包括另一方的任何機密信息。(C)如果未經另一方事先書面同意，該另一方不得在該出版物中包含另一方的任何機密信息；以及(C)未經另一方事先書面同意，該另一方不得在該出版物中包括另一方的任何機密信息出版方應至少向另一方交付一份完整的草稿[ * ] ([ * ]在摘要的情況下)在將材料提交給出版商或啟動任何其他發佈之前的幾天)。非出版方應在以下時間內審查任何此類材料並向出版方提出意見[ * ] ([ * ]在摘要的情況下)，在該草案交付給非發佈方之後，出版方應真誠地考慮此類意見。發佈方應遵守非發佈方的要求：在提交或發佈對非發佈方或其任何機密信息的任何引用之前，從任何此類建議的發佈材料中刪除；或將任何提交或發佈推遲至多一段額外的時間。[ * ]允許非發佈方準備並提交，或已準備並提交本協議項下預期的任何合作發明的專利申請。為免生疑問，本第9.9節不適用於適用法律或美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或其他國家(如果適用)的類似證券監管機構或股票市場(受第9.4節和第9.5節管轄)所要求的公開披露。

9.10.律師與委託人之間的特權。任何一方都不會因根據本協議向接受方披露信息(包括與未決或威脅訴訟有關的保密信息)而放棄、也不應被視為放棄或減少其律師工作產品保護、律師-委託人特權或類似的保護和特權，無論披露方是否主張或有權主張此類特權和保護。*雙方：(A)在該等披露中享有共同的法律和商業利益，並受該等特權和保護的約束；(B)在該等保護和特權所涵蓋的信息所涉及的訴訟中，是或可能成為共同被告；(C)打算在任何一方受到該等保護和特權所涵蓋的披露方機密信息所涉及的任何實際或威脅訴訟的影響時，該等特權和保護保持不變；以及(D)打算在最初的執行日期之後，接收方和披露方都有權

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第十條

陳述和保證

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10.1.相互陳述和保證。*每一方聲明並向另一方保證，自原執行日期和重述生效日期起：

10.1.1.它是根據其所在州或公司所在國家的法律正式組織並有效存在的，並具有簽訂本協定和執行本協定規定的完全法人權力和授權；

10.1.2.本協議已由其正式簽署，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

10.1.3.本協議的簽署、交付和履行不與其所屬或受其約束的任何實質性協議、文書或諒解(口頭或書面)相沖突，也不違反任何對其具有管轄權的政府機構的任何實質性法律或法規，但須根據《高鐵法案》獲得本協議的任何必要許可；以及

10.1.4.它沒有向任何第三方授予任何與本協議項下授予另一方的權利相沖突的權利，但附表10.1.4中規定的除外。

10.2.共同的聖約。每一方約定，在有效期內，不得向任何第三方授予與本協議授予另一方的權利相沖突的任何權利(包括在原執行日期之後向第三方授予在授予方在原執行日期控制的任何知識產權下的許可，該許可將與根據本協議授予另一方的此類知識產權的權利相沖突)。

10.3.主人公的其他陳述和擔保。主人公向Janssen陳述並保證，截至最初的執行日期：

10.3.1.附表10.3.1列出了截至最初執行日期存在的所有專利權，這些專利權由主角或其任何附屬公司擁有或許可，幷包括涵蓋任何許可化合物或許可產品(與最初執行日期相同)或其配方、製造或使用的任何權利要求，如最初執行日期所設想的那樣(“現有的主角專利”)；

10.3.2.附表10.3.2確定了截至最初執行日期，在主角或其任何關聯公司與第三方之間存在的任何協議，根據該協議，任何現有的主角專利或現有的主角專有技術被許可給主角或其任何關聯公司(每個協議，即“現有的主角許可協議”)；每個現有的主角許可協議都是有效的，對主角或其關聯公司具有約束力，可根據其條款強制執行，而無論是主角還是其任何成員

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發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成主角或其任何關聯公司的重大違約或重大違約的事件；

10.3.3.主角或其關聯公司是現有主角專利(如附表10.3.1所規定)的唯一獨家所有人或獨家被許可人，並且在適當的政府當局的記錄中被列為(或正在被列出)為該等專利權中包括的每項註冊、授予和申請的唯一和獨家所有者(如果適用)，除非其中另有説明，並且主角有權授予本文規定的該等專利權項下的許可；

10.3.4.據主人公所知，主人公有權使用和披露，並使詹森能夠使用和披露(在每種情況下都是在適當的保密條件下)截至最初執行日期存在的主角專有技術(“現有的主人公專有技術”)，前提是楊森根據本協議被授予使用和披露該現有的主人公專有技術的權利；(2)根據本協議，如果楊森被授予使用和披露該現有主人公專有技術的權利，他有權使用和披露(在每種情況下都是在適當保密條件下)主人公專有技術(“現有的主人公專有技術”)；

10.3.5.就本協議項下許可化合物或許可產品的任何現有主角專有技術和現有主角專利的實踐或授予楊森執業權利，主角及其任何附屬公司均不向任何第三方支付任何專利費或其他付款義務；

10.3.6.主角及其任何附屬公司均未收到任何第三方的任何索賠或威脅索賠的書面通知，且主角也不知道：(I)任何第三方對任何現有的主角專有技術或現有的主角專利擁有任何權利；(Ii)任何現有的主角專利(在代表已發佈專利權的範圍內)是無效或不可強制執行的；或(Iii)由主角或其代表進行的任何研究、開發或製造任何許可化合物或許可產品

10.3.7.(I)據主角所知，在法律或衡平法上，或在任何監管當局之前或由任何監管當局，並無針對主角或其任何聯繫人士的待決訴訟、索償、調查、訴訟或法律程序；及。(Ii)在法律或衡平法上，或在任何監管當局面前或由任何監管當局，並無收到有關針對主角或其任何關聯公司的任何待決或威脅的行動、索償、調查、訴訟或法律程序的任何書面通知，不論是在法律上或衡平法上，或在任何監管當局面前或由任何監管當局進行的訴訟、索償、調查、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或在任何監管當局面前或由任何監管當局提出或由任何監管當局處理。現有的任何主要專利都不是任何干涉、反對、取消或其他抗議程序的對象；

10.3.8.主角或其任何關聯公司的所有現任和前任官員、僱員、代理人、顧問、顧問、承包商或其他代表，是任何主角知識產權的發明人，或以其他方式對任何主角知識產權的創造或開發做出了實質性貢獻的人，已簽署並向主角或任何此類關聯公司提交了一份關於保護專有信息和向其轉讓(或獨家許可)的有效且可強制執行的轉讓或其他協議。

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(一)主角或該人對任何主角知識產權的全部權利、所有權和利益，且據主角所知，其與任何當事人或個人之間目前、潛在或懸而未決的爭議不在前述事項上；(三)該等權利、所有權和利益屬於該人的全部權利、所有權和利益，且據該人所知，該當事人與任何當事人或個人之間目前、潛在或懸而未決的爭議不在此範圍內；

10.3.9.據主人公所知，主人公及其任何關聯公司的任何現任官員、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表均未違反與主人公或其任何關聯公司之間關於保護主人公知識產權的任何轉讓、許可、諮詢、僱傭或其他協議的任何條款；

10.3.10.據主人公所知，沒有任何第三方實際侵犯任何現有的主人公專利；

10.3.11.主人公及其任何附屬公司，或其僱員、高級職員、董事或代理人，均未被FDA禁止，也不是美國法典第21編第335A條所述定罪的對象，或受到任何類似的制裁；

10.3.12.主角及其附屬公司在實質上符合適用的法律和法規標準(包括與GLP、GCP、藥物警戒和安全報告以及保護人類受試者的要求相關的標準)的情況下，就許可化合物和許可產品開展開發活動；以及

10.3.13.具有附表1.59所列化學結構的多肽是Progonist在內部稱為“PTG-200”的多肽，並且在最初生效日期之前一直是由Protagist及其附屬公司進行的臨牀前測試(包括Ind-Enabling研究)的對象。

10.4.Janssen的其他陳述和擔保。Janssen代表並向主角保證，截至最初執行日期，Janssen及其任何附屬公司、或其員工、高級管理人員、董事或代理人均未被FDA禁止，不是21 U.S.C.335a所述定罪的對象，也不受任何類似制裁。*Janssen代表並向主角保證，截至重述生效日期，作為附件B的PTG-200臨牀開發計劃和2^發送作為附件C所附的新一代臨牀開發計劃(A)已根據適用產品的階段在其正常業務過程中獲得Janssen的適當內部批准，(B)準確反映了Janssen計劃在重述生效日期就PTG-200產品和2號產品進行的臨牀試驗和關鍵監管活動，(C)(A)已在其正常業務過程中根據適用產品的階段獲得Janssen的適當內部批准，(B)準確反映Janssen計劃在重述生效日期進行的關於PTG-200產品和2^發送(C)Janssen目前沒有考慮、也沒有參與任何關於修改開發計劃以實質性取消、減少或推遲此類開發計劃中提出的任何臨牀試驗或監管活動的討論，並且(C)Janssen目前沒有考慮也沒有參與任何關於修改開發計劃以實質性取消、減少或推遲該等開發計劃中所列的適用開發計劃中的適應症的聲明，以及Janssen對該等臨牀試驗和活動的預期時間表的評估。(C)Janssen目前沒有考慮也沒有參與任何關於修改這兩項開發計劃中規定的臨牀試驗或監管活動的討論。

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10.5.其他陳述、保證和契諾。

10.5.1.任務。每一方應確保執行合作活動或楊森獨立研究活動的每名員工或代理人在執行其項下的任何工作之前，已與該方或其關聯公司簽訂協議，規定將在執行該等活動過程中取得或產生的所有發明和發現(無論是否可申請專利)轉讓給該方或其關聯公司。

10.5.2.醫療保健合規性。

(a)反回扣和斯塔克合規.

(1)每一方在最初的執行日期向另一方聲明並保證，作出此類陳述和保證的一方及其附屬公司正在或曾經參與許可化合物和許可產品的開發、製造和商業化，符合所有適用的州和聯邦法律、規則和法規，包括聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b)、相關的安全港規定以及對某些醫生推薦的限制，也稱為“斯塔克法”。(“反回扣法”)與其在本協議項下的活動有關。主角向Janssen陳述並向Janssen保證，截至最初執行日期，其在最初執行日期之前與許可化合物和許可產品相關的活動已遵守前述規定。

(2)締約雙方向締約另一方承諾，訂立該契約的一方及其參與特許化合物和特許產品的開發、製造和商業化的附屬公司將遵守與其在本協定項下的活動有關的所有反回扣法律。

(3)根據本條例支付的任何代價的任何部分，並不是為推薦或安排轉介業務或訂購物品或服務而支付的禁止付款，亦不是旨在誘使非法轉介業務的付款。

(b)被排除在聯邦醫療保健計劃之外.

(1)Proagonist向Janssen陳述並保證，其及其附屬公司已根據適用的州和聯邦法律以及有關Medicare、Medicaid和其他第三方付款人計劃(如果有)的任何適用法規，在最初執行日期之前就許可化合物和許可產品開展各自的活動。

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(2)各方應根據本協議、適用的州和聯邦法律以及任何有關聯邦醫療保險、醫療補助和其他第三方付款人計劃的適用法規(如果有)開展活動。

(3)每一方陳述並向另一方保證，截至最初執行日期，(A)其沒有被排除在任何犯罪之外，也沒有被定罪，也沒有從事任何可能導致被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃之外的行為，如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定義的，因為它提供的項目或服務可以由聯邦醫療保健計劃支付；(A)它沒有被排除在任何犯罪或行為之外，也沒有從事任何可能導致被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃之外的行為，如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定義；並且(B)它沒有與被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃之外的任何員工、承包商、代理或供應商簽訂合同來執行本協議項下的工作，並且在主角的情況下，在最初執行日期之前沒有與被排除在任何州或聯邦醫療計劃參與之外的任何員工、承包商、代理或供應商簽訂合同來執行與許可化合物和許可產品相關的工作。(B)它沒有與被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃之外的任何員工、承包商、代理或供應商簽訂合同來執行與許可化合物和許可產品相關的工作。Proagonist向Janssen陳述並保證，截至最初執行日期，它沒有與任何員工、承包商、代理或供應商簽訂合同，在最初執行日期之前執行與許可化合物和許可產品相關的工作，而這些員工、承包商、代理或供應商被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃之外。

(4)每一方均表示並向另一方保證，自最初執行之日起，其不會受到第42 U.S.C.§1320a-7a(E)和42 U.S.C.§1320a-7a(G)所定義的最終不利行動的影響，也不會對其採取任何未決或威脅的不利行動。

(5)每一方應將任何最終不利行動、發現與被排除的實體或個人的合同或在下列情況下被排除的情況通知另一方[ * ]這樣的行為。

10.5.3.沒有被剝奪資格的個人。各方同意，其不得以任何與本協議相關的身份從事任何已被FDA禁止、屬於美國法典21 U.S.C.335a所述定罪對象或受到任何類似制裁的人。每一方應立即書面通知另一方，如果該方或代表該方在本協議項下進行活動的任何人被禁止或被定罪，或者如果該方或代表該方進行與本協議有關的任何活動的任何此類人被禁止或被定罪，或者任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中或受到威脅，則該另一方應立即以書面形式通知另一方，該另一方或代表該方執行本協議項下活動的任何此等人被禁止或被定罪，或正在進行或威脅進行與本協議有關的活動的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行或受到威脅。*應另一方的書面請求，一方應在[ * ]，提供書面確認，確認其已履行上述義務。

10.5.4.反貪法。*一方或其任何附屬公司不得采取任何與本協議有關的行為，這是當地和其他反政府機構禁止的。

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(B)可適用於此類締約方的反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)；就主角而言，主角代表並向Janssen保證，在最初執行日期之前，主角或其任何附屬公司均未就許可的化合物和許可產品採取任何適用於主角或其附屬公司的反腐敗法律所禁止的任何行動，而這些行為是適用於主角或其附屬公司的反腐敗法律所禁止的，並向揚森保證，在最初的執行日期之前，主角或其任何附屬公司均未就許可的大院和特許產品採取任何被適用於該締約方的反腐敗法律禁止的行動。*在不限制前述規定的情況下，任何一方及其任何附屬公司均不得以違反反腐敗法的方式向任何政府官員或政府僱員、任何政黨官員或政治職位候選人或任何其他第三方支付、提供或轉移任何有價值的東西。

10.5.5.現有的主角許可協議。除非事先得到Janssen的書面同意，否則主角不得以任何會對授予Janssen的任何權利產生不利影響的方式修改任何現有的主角許可協議。

10.6.免責聲明。除本協議明確規定外，任何一方或其任何附屬公司均不得就根據本協議許可或轉讓給另一方的許可化合物、許可產品或專利權(包括適銷性、特定用途適用性或不侵權保證)作出任何明示或暗示的陳述或提供任何形式的擔保或條件。任何一方都不作任何明示或暗示的聲明或保證，保證任何許可化合物或許可產品的任何開發、製造或商業化努力都將成功。

第十一條

賠償和保險

11.1.賠償。

11.1.1.由詹森賠償。*根據第11.2條的規定，揚森應為主角及其每一家關聯公司及其每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人(每一位都是“主角受賠方”)辯護、賠償並使其免受任何主角受賠方造成的任何和所有損害、損失、責任、判決、罰款、和解金額、費用和開支(包括律師和其他專業人員的合理費用和開支)(統稱為“損失”)的損害、損失、責任、判決、罰款、和解金額、費用和開支(包括律師和其他專業人員的合理費用和開支)(統稱為“損失”)的損害、損失、責任、判決、罰款、和解金額、費用和開支(包括律師和其他專業人員的合理費用和開支)(統稱為“損失”)。在該等損失直接或間接由下列原因引起或與之有關的範圍內：

(a)揚森違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務；

(b)任何揚森受賠償方的疏忽、魯莽或錯誤的故意行為或不作為；或

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(c)在原生效日期或之後的期限內(或根據第12.5條規定的任何終止後或到期後期限)，由揚森或其任何附屬公司或代表揚森或其任何附屬公司開發、製造或商業化任何許可化合物或許可產品；

除非在任何情況下((A)至(C))，此類損失直接或間接源於(I)主人公違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務，(Ii)任何主人公受賠償方的疏忽、魯莽或錯誤的故意行為或遺漏，或(Iii)由主人公或其任何附屬公司或其代表開發、製造或商業化任何特許化合物或特許產品的行為或遺漏。(C)在任何情況下，此類損失直接或間接源於(I)主角違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務，(Ii)任何主角受賠償方的疏忽、魯莽或錯誤故意行為或遺漏，或(Iii)由主角或其任何附屬公司或其代表開發、製造或商業化任何特許化合物或特許產品

11.1.2.主人公的賠償。*根據第11.2條的規定，主角應保護、賠償楊森及其每一關聯公司，以及其每一名董事、高級職員、僱員和代理人(每個人，均為“揚森受賠方”)，使其免受任何第三方對揚森受賠方提出的任何索賠所造成的任何和所有損失，只要這些損失直接或間接地產生於或與以下各項有關的情況下為其辯護、賠償並使其不受損害：(1)任何第三方對揚森受賠方提出的任何索賠，只要這些損失直接或間接地產生或與之有關，則主角應保護、賠償和保護揚森及其每一關聯公司、其董事、高級管理人員、員工和代理人(每個人均為“揚森受賠方”)。

(a)主人公違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務；

(b)當事人的疏忽、魯莽或者錯誤的故意作為或者不作為；

(c)在原生效日期之前或在根據第12.5條規定的任何終止後或過期期間，由主角或其任何關聯公司或其代表開發、製造或商業化任何經許可的化合物或許可產品，或在開發期限內由或代表主角或其任何關聯公司開發或製造任何經許可的化合物或許可產品；或

(d)由主角或其任何附屬公司或其代表對任何保留化合物的研究、開發、製造或商業化。

除非在任何情況下((A)至(D))，此類損失直接或間接源於(I)揚森違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或義務，(Ii)任何揚森受賠償方的疏忽、魯莽或錯誤的故意行為或遺漏，或(Iii)揚森或其任何附屬公司或其代表在當日或之後開發、製造或商業化任何特許化合物或特許產品

11.2.賠償條件。如果揚森受賠方或主角受賠方(各自為“受賠方”)打算根據第11.1條要求賠償，受賠方必須：(A)合理地給予另一方(“受賠方”)

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在得知該受補償方打算尋求賠償的任何第三方索賠後立即發出書面通知；(B)應補償方的要求和費用，在索賠的抗辯或和解方面與補償方進行合理合作；以及(C)賦予補償方控制索賠抗辯或和解的權利。提供在未經被補償方事先明確書面同意的情況下，補償方不會達成任何對被補償方的權利或義務造成不利影響的和解，該書面同意不會被無理扣留、附加條件或拖延。*受補償方可以自費與其選擇的律師一起參與任何此類索賠的辯護或和解。儘管如上所述，被補償方未能遵守本第11.2條第(A)款的任何規定，不會解除補償方在本協議項下的任何抗辯或賠償義務，除非補償方因此而受到損害。只要賠償方真誠地積極為此類第三方索賠辯護，未經賠償方事先書面同意，被賠償方不得就任何此類索賠達成和解。*如果補償方沒有按照上述規定承擔和進行索賠辯護，(I)被補償方可以抗辯並同意以被補償方認為合理適當的任何方式就索賠作出任何判決或達成任何和解(被補償方不需要就此與補償方進行磋商或徵得其同意)，以及(Ii)被補償方將繼續負責賠償

11.3.責任限制。*除非包括在第三方索賠造成的損失中，根據本條第11條，一方有義務賠償另一方(或該另一方的受補償方)或違反第9條(保密)，在任何情況下，任何一方都不對另一方(或另一方的關聯公司或(子)被許可人)在任何理論下與本協議有關的任何後果性、偶然性、特殊、懲罰性、懲罰性或間接損害(包括利潤損失、收入損失、懲罰性或間接損害賠償)，包括合同、疏忽或嚴格責任，即使當事人已被告知此類損害的可能性。

11.4.保險。每一方應自費在有效期內及之後五(5)年內購買和維持保險單，包括產品責任保險，足以涵蓋其將開展的活動及其在本協議項下的義務，並與類似情況的審慎公司的正常商業慣例相一致；提供, 然而，，在任何情況下，此類產品責任保險的承保金額不得低於美元。[ * ]每次索賠或每次事件和年度合計。所有此類保險應包括全球範圍內的保險。*在啟動許可化合物或許可產品的任何臨牀試驗之前，負責該臨牀試驗的一方應在應進行該臨牀試驗的地區按照適用法律的要求確保並保持臨牀試驗保險的全部效力和效力。*應要求，每一方應提供

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另一方持有保險證書，證明本第11.4條規定的承保範圍。此類保險不應被解釋為對一方在本協議項下的義務的責任設置限額。每一方應就此類保險的取消、不續簽或重大變更及時向另一方發出書面通知，該通知可能對該另一方在本合同項下的權利產生重大不利影響，並應在[ * ]在任何此類取消、不續訂或重大變更後。儘管有上述規定，任何一方未能維持足夠的保險並不解除其在本協議中規定的義務。雙方承認並同意，Janssen可以在事先書面通知主角的情況下，通過與本協議規定的水平一致的自我保險來履行第11.4條規定的義務。*在這種情況下，Janssen應應要求向主角提供此類自我保險的書面證明。

第十二條

期限和終止

12.1.學期。在原協議、現有協議和本協議(以下簡稱“協議”)的合併期限內，原協議、現有協議和本協議(以下簡稱“協議”)的合計期限從最初的執行日期開始，除非本協議根據本第12條提前終止，否則將在第7條下有關Janssen根據本協議開發和/或商業化的許可產品的所有付款義務期滿時失效。本協議自重述生效之日起已由雙方簽署，雙方共同意向於重述生效之日起，按照本協議的規定對現有協議進行完整的修訂和重述，並隨即由本協議取代。*為清楚起見，除第7.2節明確規定外，原協議的條款和條件適用於原執行日期至2019年5月7日之間的期間，現有協議的條款和條件適用於2019年5月7日至重述生效日期之間的期間。

12.2.由詹森無故終止。*Janssen可通過以下方式隨時完全終止本協議：[ * ]事先書面通知主角。

12.3.因重大違約而終止合同。

12.3.1.如果另一方(“違約方”)實質上違反了本協議，並且此類實質性違約沒有在以下情況下得到糾正，則一方(“終止方”)可以完全終止本協議[ * ](或者，如果此類實質性違約的依據是不付款，[ * ])在終止方向違約方發出書面通知後(“治療期”)。*描述所指控的重大違約的書面通知應提供足夠的細節，使違約方注意到該重大違約。除非違約方在治療期結束前糾正了任何此類重大違約，否則根據本條款第12.3.1條終止本協議的任何行為應在治療期結束時生效。*儘管有上述規定，如果該違約(除違反付款義務外)能夠治癒，但在治療期內合理地不能治癒，則該終止應在該違約被治癒之日起生效，或者[ * ]根據本第12.3.1節的規定發出終止通知後，提供(A)違約方將其在治療期內解決此類違約的計劃通知另一方，(B)違約方在治療期內啟動該計劃，並且

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(C)違約方竭盡全力執行該計劃，並在合理可行的情況下儘快糾正該違約。*任何一方按照第12.3.1節的規定終止本協議的權利，不得因該方放棄或未對本協議之前的任何違約行為採取任何行動而受到任何影響。

12.3.2.如果當事各方合理且真誠地就是否發生實質性違約或其補救措施存在分歧，爭議是否發生實質性違約或補救措施的一方可以根據第13條對該指控提出異議。即使第12.3.1節有任何相反規定，作為爭議標的的任何實質性違約的治療期將從終止方根據第13條通過解決該爭議首次向違約方發出書面通知之日起計算。[ * ]此後，根據第12.3.1節的任何終止在此期間不得生效。在該爭議懸而未決期間，本協定的所有條款和條件應繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協定項下的所有義務；提供各方根據本協議履行各自義務和行使各自權利時，如規定必須履行義務或行使權利的截止日期，則應根據第13條規定通過解決此類爭議並在此後10天內收取費用。

12.4.因破產而終止。

12.4.1.終止權。在另一方為債權人的利益進行一般轉讓、提交自願破產請願書、同意就針對該方的非自願破產請願書(或針對該方的非自願性破產請願書在超過一段時間內未被駁回或擱置)發出濟助令後，一方可在向另一方發出書面通知後終止本協議的全部內容，該時間或之後，該另一方可在該另一方為債權人的利益進行一般轉讓、提交自願破產請願書、同意就針對該方的非自願破產請願書(或針對該方的非自願性破產請願書)未被駁回或擱置超過[ * ](B)申請或默許指定任何接管人、受託人或類似官員清算或保全其業務或其任何大部分資產；根據任何司法管轄區的法律啟動涉及其破產、破產、重組、債務調整、解散、清算或任何其他類似程序以解除陷入財務困境的債務人的任何程序；或成為上述類型的任何程序或訴訟的一方(每一項均為“破產事件”)，或根據任何司法管轄區的法律啟動任何涉及破產、破產、重組、債務調整、解散、清算或任何其他類似程序以解除陷入財務困境的債務人的程序，或成為上述類型的任何程序或訴訟的一方(每一項均為“破產事件”)。

12.4.2.破產準備金。

(a)任何一方根據或根據本協議現在或今後授予另一方的所有權利和許可，包括(為免生疑問)根據6.1節授予Janssen的許可，就修訂後的美國法典第11章第365(N)節的所有目的而言，都是破產法中定義的“知識產權”權利的許可。當一方發生任何破產事件時，該方同意另一方作為本協議項下此類權利的被許可人，應保留並可充分行使其在破產法項下的所有權利和選擇權。

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(b)在不限制前述一般性的情況下，主角和揚森打算並同意，根據破產法第363條許可的主角知識產權的任何銷售應受揚森根據第365(N)條規定的權利的約束，不能強迫揚森接受其在根據本協議許可的知識產權中的權益的金錢清償，因此，在沒有以下條件的情況下，不得將本協議和第365(N)條規定的揚森權利的任何此類出售“自由而明確地”出售給買方。此外，各方同意並承認，除根據第7.5節支付的特許權使用費、根據第7.3節支付的里程碑式付款和根據第7.4節支付的銷售里程碑付款、根據第8.5.6節分配的回收款項以及根據第8.10節向第三方阻止知識產權許可支付的金額外，Janssen向本協議主角支付的所有款項均不構成破產法第365(N)節所指的使用費，也不與本協議項下的知識產權許可相關。

(c)在本合同期限內，主角應根據第3.5.3節的規定，在可行的範圍內創建和維護本合同項下授權的所有主角知識產權的當前副本或詳細描述或其他適當實施例(如果不能複製)。主人公和詹森承認並同意，第365(N)條所指的知識產權的“具體化”包括[ * ]。雙方還同意，如果根據《破產法》和領土上任何其他國家的任何類似法律，由主角啟動破產程序或針對主角啟動破產程序，Janssen將有權獲得任何該等知識產權和該知識產權的所有體現的完整副本(或完全訪問權限，視情況而定)，並且，如果該知識產權尚未由Janssen或其關聯公司擁有，將在下列情況下立即交付給其：(I)應Janssen或其附屬公司的書面請求啟動破產程序，除非該等破產程序已由Janssen或其附屬公司提出書面請求，否則該等知識產權將被立即交付給Janssen或其關聯公司，除非Janssen提出書面請求，否則在啟動破產程序時，Janssen將有權獲得該知識產權和該知識產權的所有體現的完整副本(或完全訪問權限)或(Ii)如果未根據上述(I)項交付，則在Janssen提出書面要求後，主角或其代表拒絕本協議。當主角或其任何繼承人或受讓人根據本第12.4.2節向Janssen提供本協議項下許可的任何知識產權(或其任何實施例)時，Janssen有權就該知識產權履行本協議項下的主角義務，但該條款或Janssen的履行均不能免除主角因拒絕許可或未能履行該義務而承擔的責任。在破產法第365(N)節規定的範圍內，主角(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括受託人)不得幹預Janssen在本協議或本協議的任何補充協議下對該知識產權(包括該實施例)的權利，包括從另一實體獲得該知識產權(或該實施例)的任何權利。

(d)Janssen在此提供的所有權利、權力和補救措施是對任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是取代任何其他權利、權力和補救措施。

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此後存在於法律或衡平法(包括破產法)的情況下，案件開始根據破產法的主角。雙方同意，他們打算在法律允許的最大範圍內擴大下列權利，並根據破產法第365(N)條予以強制執行：

(1)根據6.1節授權給Janssen的主人公或與其簽訂履行本協議項下的主人公義務的任何第三方的任何知識產權(包括其所有體現)的訪問權利，如果是第三方，則訪問許可化合物和許可產品的製造、使用、銷售、進出口所必需的知識產權；以及

(二)直接與第三方承包完成承包工程的權利。

12.5.終止或終止的影響。

12.5.1.終止的效果。如果本協議因任何原因終止，則應適用本第12.5.1節的規定。

(a)根據本協議授予Janssen的許可和其他權利，除明確在本協議終止後仍有效的許可和其他權利(包括根據第6.1.4節授予的許可)外，應在終止生效之日終止，除非第7.5.3節有明確規定，或者在使Janssen能夠履行終止後的任何義務所必需的範圍內終止。

(b)在終止通知日期之後，楊森沒有進一步義務開始與許可化合物或許可產品有關的新開發活動。

(c)如果Janssen在進行PTG-200 2A期活動或PTG-200的任何其他2期臨牀試驗(“正在進行的PTG-200 2期活動”)期間終止本協議，則主角應[ * ]在Janssen通知主角終止之日後通知主角(I)主角是否選擇讓Janssen完成或結束任何該等正在進行的PTG-200第二階段活動(CMC開發活動除外)，以及(Ii)主角是否選擇讓Janssen結束或轉移給主角任何該等正在進行的CMC開發活動。儘管如上所述，如果Janssen根據第12.3或12.4節終止本協議，則主角無權做出本段所述的選擇，並且Janssen應在終止通知日期後儘快結束任何正在進行的活動。本第12.5.1(C)節的下列規定在主人公作出此類選擇後適用。

(1)如果主角選擇讓Janssen結束正在進行的PTG-200第二階段活動，則Janssen應儘快結束此類活動

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在符合道德和法律要求的情況下，雙方應繼續按照第7.2節分擔此類活動的費用，直到完成清盤為止。

(2)如果主角選擇讓Janssen完成正在進行的PTG-200第二階段活動(CMC開發活動除外)，則(X)Janssen應根據第3條繼續進行此類活動，(Y)主角應對終止生效日期後發生的此類活動的所有開發費用負責，但以下情況除外：[ * ](Z)第2條、第3條、第6條和第10.5條在適用於此類活動或開展此類活動所必需的範圍內繼續有效，直至此類活動完成。

(3)如果主角選擇讓Janssen將正在進行的屬於PTG-200第二階段活動的CMC開發活動轉移給主角，則Janssen應在可行的情況下儘快(且無論如何，在[ * ]在終止生效日期之後)。雙方應繼續按照第7.2節的規定分擔此類活動的費用，直至終止生效之日為止，此後此類活動的費用應由主角獨自承擔；提供, 然而，，各方應自行承擔將此類CMC開發活動從Janssen轉移到主角的相關費用。在終止合同生效之日後，主角應向Janssen償還由其及其附屬公司獨自承擔的任何此類費用。

(d)如果本協議因任何原因終止，並且Janssen在終止通知之日正在進行與許可化合物或許可產品有關的任何開發活動(PTG-200第二階段正在進行的活動除外，在此情況下應適用第12.5.1(C)節)，則主角應在以下範圍內通知Janssen[ * ]終止通知後：(I)對於任何臨牀試驗，主角是否選擇讓Janssen(A)代表主角完成該臨牀試驗(除非Janssen對繼續進行該臨牀試驗有重大安全顧慮，並已書面通知主角)，(B)在符合道德和法律要求的情況下，在切實可行的範圍內儘快結束該臨牀試驗，或(C)在切實可行範圍內儘快將該臨牀試驗移交給主角；以及(Ii)關於任何其他儘管有上述規定，如果Janssen根據第12.3或12.4節終止本協議，則主角無權作出本段所述的選擇，Janssen應在終止通知日期後在切實可行範圍內儘快結束任何正在進行的開發活動。

(1)如果主角通知Janssen它選擇讓Janssen代表主角、Janssen和主角完成臨牀試驗

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將真誠地協商一項單獨的協議，根據該協議，Janssen將完成此類臨牀試驗。*如果雙方不能在以下時間內達成協議[ * ]在主角做出這樣的選擇後，揚森可能會結束這樣的臨牀試驗。

(2)如果主角通知Janssen其選擇讓Janssen結束該臨牀試驗或其他開發活動(或未在[ * ]期間)，則Janssen應在符合道德和法律要求的情況下，在可行的情況下儘快結束此類臨牀試驗或開發活動。

(3)如果主角通知Janssen其選擇讓Janssen將該臨牀試驗或其他開發活動轉讓給主角，則Janssen應盡商業上合理的努力將該臨牀試驗或其他開發活動轉讓給主角，並且主角應在切實可行的情況下儘快(無論如何，在以下範圍內)承擔該臨牀試驗或其他開發活動[ * ])在終止生效日期之後。

(4)任何此類開發活動(雙方根據第12.5.1(D)(1)節另行簽訂協議的臨牀試驗除外)的費用應由Janssen獨自承擔，直至終止的生效日期(或就臨牀試驗的結束而言，通過該臨牀試驗的完成)，此後應完全由主角承擔。(4)任何此類開發活動的費用(雙方根據第12.5.1(D)(1)節簽訂的單獨協議除外)應由Janssen獨自承擔，直至終止的生效日期(或就臨牀試驗的結束而言，通過該臨牀試驗的完成)，此後應完全由主角承擔。

(5)每一方應自行承擔將任何此類開發活動從揚森轉移到主角的相關費用。

(e)詹森應該在[ * ]終止日期後，由詹森承擔費用，在主人公選舉時退還或銷燬主人公的所有專有技術和其他保密信息(提供(I)Janssen可保留此類機密信息的一份副本，但僅限於存檔目的，(Ii)如果承認，對於第9.3節允許向分包商、顧問、代理人、顧問和其他第三方披露的任何此類機密信息，Janssen使用商業上合理的努力返還或銷燬此類機密信息應履行其在本節12.5.1(E)項下的義務。和(Iii)Janssen可以保留並繼續使用主角的專有技術和其他機密信息，僅用於實踐根據本協議授予Janssen的明確在本協議到期或終止後仍然有效的任何許可和其他權利)。

(f)自終止生效之日起，揚森公司應並特此將其在所有揚森公司及其關聯公司在僅與許可化合物和許可產品有關的任何監管文件中的所有權權益(包括對許可化合物和許可產品的任何監管批准)的所有權利、所有權和權益轉讓給主角，楊森公司應轉讓所有

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此類監管文件在終止生效之日後及時提交給主人公。

(g)Janssen應並特此代表Janssen及其關聯公司，在終止生效之日代表Janssen及其關聯公司向主角授予獨家(即使對於Janssen及其關聯公司)、永久的、免版税的、可通過多層自由再許可的、根據Janssen協作專有技術、Janssen協作專利權和Janssen在聯合協作專利權中的權益的可轉讓許可，無論是與初始化合物、任何初始產品、任何2^發送世代化合物或任何2^發送一代產品僅限於在領土的實地開發、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、要約出售、進口、進口或以其他方式開發、製造和商業化許可化合物和許可產品。

(h)應主角的要求，楊森應將當時由揚森或其任何關聯公司擁有或控制的任何許可化合物或許可產品的庫存轉讓給主角，但須由主角報銷楊森在獲得此類庫存和運輸方面發生的合理的、有記錄的成本。

(i)根據第6.1.4節的規定，根據第12.5.1節的規定許可、轉讓或轉讓給主角的1.17節(A)-(F)節中定義的所有協作信息，應被視為第9條中主角的保密信息，主角應被視為披露方，而詹森應被視為該信息的接收方。

(j)Janssen應根據主角的合理要求採取必要的其他行動，並簽署任何文書、轉讓和文件，以實現本第12.5.1節的前述規定。

12.5.2.詹森機密信息。主人公應在[ * ]在本協議期滿或終止的生效日期後，由主人公承擔費用，在楊森的選擇下退還或銷燬楊森的所有機密信息(提供(I)主角可保留此類保密信息的一份副本，但僅限於存檔目的，(Ii)如果承認，就第9.3節允許向分包商、顧問、代理、顧問和其他第三方披露的任何此類保密信息而言，主角使用商業上合理的努力返還或銷燬此類保密信息應履行本節第12.5.2條規定的義務，以及(Iii)主角可保留並繼續

12.5.3.因任何原因到期或終止的附加影響。本協議的終止或到期不會解除雙方在此之前產生的任何義務

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任何此類到期或終止均不會損害任何一方在該到期或終止之前產生的權利，而任何此類到期或終止均不會損害任何一方在該到期或終止之前產生的權利。雙方承認並同意，終止本協議不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有明確約定，否則無論終止與否，所有其他補救措施仍將可用。第3.5.3(A)、4.5、6.1.4、6.3.2(3)條的條文^研發僅限最後一句)、6.3.3(僅限最後一句)、6.6、7.2(僅限於在到期或終止生效日期之前發生的開發成本)、7.5(僅限於在該到期或終止生效日期之前發生的淨銷售額)、7.6、7.7、7.8、8.1、8.2、12.1(僅限於最後一句)、12.4.2(A)(僅限於根據第6.1.4節授予的許可)和12.5以及第9、11、13條和14在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效。

第十三條

爭議解決

13.1.升級；決策權。“如果雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議，或本協議的解釋、適用、違反、終止或有效性(”爭議“)，雙方將本着本協議的精神，真誠地討論和談判各方可以接受的解決方案。當事人依照前款規定進行善意協商後，不能在下列時間內達成協議的[ * ](或雙方書面商定的較長期限)，則爭議可應任何一方的要求提交行政官員解決。*如果在真誠談判後，執行幹事未能在以下時間內達成協議[ * ]如果任何一方在向執行幹事提交爭議時(或雙方書面商定的較長期限內)，則任何一方在向另一方發出書面通知後，均可根據第(13.2)款將爭議提交無約束力的調解。

13.2.調解。

13.2.1.如果雙方未能根據第13.1條解決爭議，雙方應真誠地按照當時的現行規定，通過保密調解來解決任何爭議。國際預防和解決衝突研究所的調解程序(“CPR調解程序”)(www.cPradr.org)在啟動仲裁之前。除與本規定相牴觸的情況外，CPR調解程序應予以控制，在這種情況下，本規定受控制。調解人的選擇應按照CPR調解程序進行。調解應在以下地點進行：[ * ].

13.2.2.任何一方均可通過書面通知另一方存在爭議的方式發起調解。雙方同意在以下範圍內選擇調解人[ * ]並將在選拔後立即開始調解。調解將繼續進行，直到調解人或任何一方在一名有權解決爭端的高級商務人士代表每一方參加的為期一整天的實質性調解會議結束後，以書面形式宣佈不能通過調解解決爭端。然而，在任何情況下，調解的持續時間不得超過[ * ]除非當事各方書面同意延長這一期限，否則從一方最初發出的開始冥想的通知開始。

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13.2.3.本應在調解開始至調解結束之間到期的任何時效期限應延長至[ * ]在調解結束後。

13.3.仲裁。

13.3.1.如果雙方未能根據第13.1條或第13.2條解決爭議，而一方希望按照第13.3.10條的規定尋求爭議的解決，則爭議應按照當時的現行規定通過仲裁最終解決。非管理仲裁規則的CPR規則(“CPR規則”)(www.cPradr.org)，除非它們與這些規定相牴觸，在這種情況下，這些規定受這些規定控制。仲裁地點為[ * ]。仲裁的所有方面都應保密。

13.3.2.仲裁員將從CPR傑出中立者小組中選出，除非雙方都批准了不在該小組中的候選人。每名仲裁員應是一名律師，至少[ * ]以上律師事務所或公司法部門工作經驗[ * ]或者是一般司法管轄權法院的法官。

13.3.3.仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，每一方應根據“仲裁規則”第5.4條規定的“篩選”指定程序指定一名仲裁員。*主席將根據CPR規則6.4選出。但是，如果當事各方尋求的賠償總額低於[ * ]美元(美元)[ * ])和不尋求衡平法救濟的情況下，應根據“仲裁規則”指定一名仲裁員。仲裁員職位的候選人可以在選擇之前由當事各方代表面談，提供所有黨派都有代表。

13.3.4.案情聽證應當在[ * ]在初次預審會議之後，裁決應在[ * ]聽證結束或聽證後簡報，雙方應在以下時間內完成簡報[ * ]在聽證結束後，除非仲裁員在合理的裁決中認定，出於司法利益或案件的複雜性，需要延長根據案情結束聽證和/或作出裁決的時限。如果雙方不能就時間表達成一致，則仲裁員應儘可能嚴格按照上述時限制定時間表。

13.3.5.有關案情的聆訊將於#年結束。[ * ]或更少，除非仲裁員在合理的裁決中確定，出於司法利益或案件的複雜性，需要延長就案情結束聽證和/或作出裁決的時限。多個聽證日將盡可能連續安排。在聽證會上援引的證詞應制作一份筆錄，並應提供給每一方。

13.3.6.雙方應根據美國聯邦民事訴訟規則允許並參與證據開示。未解決的證據開示爭議應提交仲裁員。

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95

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13.3.7.仲裁員應根據管轄本協議的法律決定任何爭議的是非曲直，不適用任何可能導致引用另一法律的衝突法律原則。仲裁員不得適用如下原則：“和藹可親的作曲家“或”自然正義與公平.”

13.3.8.仲裁員明確有權在任何聽證之前決定不成立的動議，並應努力決定此類動議，就像在其實體法管轄的司法管轄區內的美國地區法院法官一樣。

13.3.9.仲裁員應提交書面意見，説明裁決所依據的理由。雙方同意對根據本協議作出的任何裁決作出判決。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

13.3.10.儘管本協定中有任何相反的規定，每一方都有權向適當的法院尋求臨時補救措施，如扣押、初步禁令、再抵押或其他衡平法救濟，以避免不可彌補的損害，維持現狀，保持其作為債權人的地位和優先權，或保留爭議的標的。

13.4.放棄由陪審團進行審訊。本協議的每一方均放棄由陪審團對任何爭議進行審判的權利。

第十四條

其他

14.1.附屬公司的業績。如果本協議對一方的關聯公司施加義務，則該締約方同意促使其關聯公司履行此類義務。一方可使用其一個或多個附屬公司履行其義務和義務或行使其在本協議項下的權利，提供該方仍將對迅速支付和履行其在本協議項下的所有義務和義務承擔直接責任。任何一方的關聯方違反本協議項下的義務應被視為該方的違約，另一方可以直接對該方提起訴訟，而沒有任何義務首先對該方的關聯方提起訴訟。

14.2.整個協議。

14.2.1.除本協議明確規定外，對現有協議的修改和重述不影響雙方在(A)原協議在原執行日期至2019年5月7日之間產生的任何權利或義務，(B)現有協議在2019年5月7日至重述生效日期之間產生的任何權利或義務。

14.2.2.根據第14.2.1條的規定，本協議連同本協議的附表和附件構成幷包含雙方關於本協議主題的全部諒解和協議，並取消和取代雙方之間關於此類主題的任何和所有先前或同時的談判、通信、諒解和協議(包括保密協議，提供各方或其附屬機構根據

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96

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任何違反保密協議的行為應被視為披露方在本協議項下的保密信息，其使用和披露應受第9條的約束，各方應保留在最初執行日期之前違反保密協議的所有權利和補救措施(無論是口頭的還是書面的)，並保留法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施(無論是口頭的還是書面的)。

14.3.進一步的行動。每一方同意簽署、確認和交付此類進一步文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協定的目的和意圖。

14.4.約束效應。本協議和本協議授予的權利將對主人公詹森及其各自的合法繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

14.5.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議的全部內容或本協議項下的任何權利或義務，但以下情況除外：

(a)任何一方未經另一方同意，均可將本協議的全部內容或本協議項下的任何權利或義務轉讓給該方的關聯公司；

(b)任何一方均可在未經另一方同意的情況下，在出售資產或其他類似交易中，將其與本協議標的有關的業務部分全部轉讓或轉讓給第三方收購人；以及

(c)任何一方均可根據其控制權的任何變更轉讓或轉讓本協議的全部內容

轉讓方應根據第14.5(A)節、第14.5(B)節或第14.5(C)節的規定，及時向另一方發出任何此類轉讓的書面通知。*任何允許的轉讓應對轉讓方的繼承人和許可受讓人具有約束力，繼承人(如果繼承人是一方以外的實體)或受讓人應以書面形式向另一方確認。*任何一方違反本第14.5條規定進行的任何轉讓、轉讓或企圖轉讓或轉讓均屬無效，不具法律效力。

14.6.名字的使用。未經另一方事先書面同意，任何一方不得出於任何目的使用另一方的姓名、外貌、員工姓名或商標，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；提供, 然而，不得解釋為阻止任何一方使用另一方的名義準備向美國證券交易委員會提交的必要文件，或遵守美國證券交易委員會的規定或其他適用於公開銷售證券的規定，包括準備委託書或招股説明書，或根據良好的科學實踐進行數據歸屬。未經商標所有人單獨明確的書面許可，不得將此處包含的任何內容解釋為授予任何一方使用該商標的任何權利或許可。

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97

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14.7.修正；沒有棄權。*除非以書面形式作出並由雙方正式授權的官員簽署，否則對本協議任何條款的放棄、修改或修改均無效。*任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成隨後類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。

14.8.不可抗力事件。*一方在本協定項下的任何延遲履行不應被視為違反本協定，如果且在一定程度上，此類履行是由於超出受影響一方合理控制範圍的事件所阻止的，包括天災、禁運、政府限制(因該方未能遵守適用法律而施加的限制除外)、罷工或工人的其他協調行為、火災、洪水、地震、爆炸、流行病、暴亂、戰爭、內亂、叛亂或破壞(但不包括藥品開發的正常過程中的延誤)提供, 然而，，付款人不得因不可抗力影響付款人而延遲支付本合同項下到期和欠款的發票。*各方承認並同意，本協議所附的發展計劃反映了在重述生效日期與新冠肺炎大流行相關的任何預期業績延誤。發生此類事件的一方應立即通知另一方，只要不履約方未導致此類事件的發生並採取合理措施消除該情況，則本合同項下的任何履行時間均應按該事件造成的實際延遲時間延長。*如果暫停演出持續時間為[ * ]在不可抗力發生之日後，雙方應舉行會議，真誠地討論如何繼續進行，以實現本協定的目標。

14.9.獨立承包商。無論出於任何目的，雙方都不是，也不會被視為另一方的僱員、代理人或法定代表人。任何一方都無權以另一方的名義或代表另一方簽訂任何合同，也無權以任何方式質押另一方的信用或表明自己有權這樣做。雙方明確同意，主角和揚森是獨立承包商，本協議是雙方之間的獨立協議，不得構成或解釋為合夥企業、合資企業或代理。一方僱用的所有個人都應是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用而產生的所有費用和義務應由該方承擔。

14.10.通知和送貨。除非另有規定，否則要求或允許向本合同任何一方發出的任何通知、交付或其他通信均應以書面形式進行，如果是親自交付，則應被視為已適當發出並在交付之日生效，或在由信譽良好的隔夜快遞公司(提供交付跟蹤、要求籤名並預付交付費用)發送給另一方後的下一個工作日生效，在每種情況下，均應按以下地址(或一方根據第14.10節以書面指定的其他地址)向另一方發出：

如果給主人公：

主角治療公司

7707網關大道，套件410

加利福尼亞州紐瓦克，郵編：94560

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98

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注意：總裁兼首席執行官

複印件為：

Cooley LLP

漢諾威街3175號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：瑪麗亞·A·波斯納(Marya A.Postner)

如果對詹森説：

揚森生物科技公司(Janssen Biotech，Inc.)

800/850 Ridgeview博士

賓夕法尼亞州霍舍姆，郵編：19044

注意：總統

傳真：[ * ]

複印件為：

強生

強生廣場一號樓

新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933

注意：總法律顧問，製藥公司

傳真：[ * ]

14.11.標題。本協議中各章節和條款的説明文字不是本協議的一部分，僅為方便參考而包含，不影響其含義或解釋。

14.12.可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為在任何方面無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不會影響本協議的任何其他條款，本協議將被視為該無效或不可強制執行的條款未包括在本協議中。在這種情況下，雙方將盡其合理努力，將無效或不可執行的條款替換為有效和可執行的條款，以儘可能實現雙方有關該條款的初衷。

14.13.治理法律。*本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及其法律選擇或法律衝突條款。“聯合國國際貨物銷售合同公約”不適用於本協定。*每一方均可按照第14.10節規定的發出通知的地址和方式，通過將程序副本發送或交付給被送達一方的方式向另一方送達。儘管本協議有任何相反規定，任何專利權的解釋和解釋應按照提交或授予該等專利權的司法管轄區的法律管轄(視情況而定)。

​

99

​

14.14.律師的建議。*每一締約方均表示其已由與本協定有關的法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。*在解釋和應用本協定的條款和條款時，雙方同意不存在任何推定，也不暗示對起草該等條款和條款的一方不利。

14.15.對應者。本協議可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真或電子傳輸)，每個副本不需要包含多於一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。*通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的Adobe™可移植文檔格式提供的簽名應視為原始簽名。

14.16.建築業。“只要本協議所指的天數沒有使用本協議中另有定義的術語，則該天數指的是日曆天數。*除文意另有所指外，(A)凡使用時，單數應包括複數，複數應包括單數；(B)任何性別的使用均應適用於所有性別；(C)術語“包括”、“包括”、“包括”或“例如”不得限制該術語之前任何描述的一般性，此處使用的術語應與“包括但不限於”和/或“包括但不限於”具有相同的含義；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；(E)“或”一詞具有通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義，除非上下文另有明確規定，因為該連詞的主體是相互排斥的；(F)“將”一詞是指“應”；(G)如果規定了一段時間並且日期為某一特定日期或營業日，或某行為或事件的當日或營業日，則該時間段的計算不包括該日或營業日；(H)在本協定不禁止的範圍內，對某一特定實體的提及包括該實體的繼承人和受讓人；(I)未在本協議中定義但反映與在本協議中定義的大寫術語不同的詞性的大寫術語應以相關方式解釋；及(J)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所限)。

{簽名頁緊隨其後}

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​

100

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茲證明，自重述生效之日起，雙方已促使各自正式授權的人員簽署本協議，每份副本在任何情況下均視為正本。

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​

​

[修改和重述許可和協作協議的簽名頁]

​

附表1.56

​

強生萬國曆法

[ * ]

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​

附表1.59

​

PTG-200

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[ * ]

​

[ * ]

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​

​

附表1.86

​

PN-232

​

[ * ]

​

​

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​

[ * ]

​

​

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​

附表1.89

​

PN-235

​

[ * ]

​

[ * ]

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​

​

​

附表1.93

​

主角IL23R抑制劑專利權

(編輯後的內容約為11頁半)[ * ]

​

​

​

附表3.4.2(E)

​

1A階段數據包附加信息

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​

​

​

附表7.2.5

​

重述前期間的開票成本

[ * ]

​

​

​

​

附表8.2.1(A)

​

楊森合作專利權

​

[ * ]

​

​

​

​

附表8.2.1(B)

​

主人公合作專利權

(編輯後的內容約為兩頁半)

[ * ]

​

​

​

​

附表8.2.1(C)

​

聯合協作專利權

(編輯後的內容大約有兩頁)

[ * ]

​

​

​

​

附表10.1.4

​

申述及保證的例外情況

​

[ * ]

​

​

​

​

附表10.3.1

​

現有的主要專利

​

[ * ]

​

​

​

​

附表10.3.2

​

現有的主角許可協議

​

[ * ]

​

​

​

​

附件A

化驗説明

[ * ]

​

​

​

​

附件B

PTG-200臨牀發展計劃

​

[ * ]

​

​

​

​

附件C

2^發送新一代臨牀發展計劃(含預算)

(編輯後的內容大約有三頁)

[ * ]

​

​

​

​

附件D

Janssen數據生成、處理和存儲策略

​

[ * ]

​