雷神技術公司(“RTX”)正在發行兩個系列的固定利率票據。2032年到期的2.375釐債券(下稱“2032年到期債券”)和2052年到期的3.030釐債券(下稱“2052年到期債券”)與2032年到期的債券一起，每半年支付一次利息，從2022年3月15日開始，每半年支付一次利息。2032年到期的票據將以相當於2.375%的年利率計息，並將於2032年3月15日到期。2052年到期的票據將以相當於3.030%的年利率計息，並將於2052年3月15日到期。

我們可隨時按“債券説明-債券的選擇性贖回”一文中討論的贖回價格贖回全部或部分債券。

這些票據將是我們的無擔保無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保無從屬債務並駕齊驅。

投資這些票據涉及一定的風險。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本招股説明書的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第4頁，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的“風險因素”部分，以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告)，其中每個內容都通過引用併入本文中，以瞭解更多信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書副刊或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

承銷商預計在2021年11月16日左右，僅通過存託信託公司(“DTC”)為其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行(SociétéAnonyme)和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)的賬户以簿記形式向投資者交付票據。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了票據的發行條款。第二部分是隨附的招股説明書。隨附的招股説明書是我們使用貨架註冊説明書向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據擱置登記程序，我們可能會不時地以一種或多種方式發售和出售債務證券。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述，並提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於票據。

本招股説明書附錄和/或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息可在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書附錄中的信息和/或在隨附的招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的報告或其他文件中通過參考納入的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息或通過引用納入的此類信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點很重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增刊S-26頁的“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅授權本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售或出售這些票據的司法管轄區對這些票據進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

對票據的投資涉及風險。閣下應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所描述的風險及不確定因素，包括本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入美國證券交易委員會的文件及報告中所載的風險因素，例如我們在截至2020年12月31日的10-K表格年報及截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”項下的風險因素，這些風險因素包括：截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的10-Q表格季度報告；以及截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的10-Q表格季度報告中所載的風險因素在您根據本招股説明書增補件及隨附的招股説明書作出投資決定之前。我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到以下以及此類文件和報告中所列因素的影響。

我們有未償債務和其他財務義務，還有大量未使用的借款能力。截至2021年9月30日，我們的未償債務約為312億美元，其中包括短期借款。儘管考慮了投標報價，但我們的債務可能會因此次發行而增加。請參閲“收益的使用”。

我們的債務水平和相關的償債義務可能會產生負面影響，包括：

我們未來可能會承擔更多的債務。如果我們增加新的債務，而不註銷現有債務，上述風險可能會增加。

吾等或吾等任何附屬公司均不受限制，不得根據該契約(定義見“票據説明”)承擔額外的無抵押債務或其他債務，包括額外的無附屬債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，根據契約，我們不受派發股息、發行或回購證券的限制。

契約中沒有金融契約。除招股説明書中“債務證券説明-僅適用於非附屬債務證券的條款-留置權”、“債務證券説明-僅適用於非附屬債務證券的條款-銷售和回租”以及“債務證券説明-對資產合併和出售的限制”中描述的契諾外，契約中沒有任何契諾或任何其他條款可在發生高槓杆交易時為您提供保護。

這些票據將完全屬於RTX公司的債務，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他債務，包括貿易應付款項。發行票據的契約不會限制我們或我們的子公司在未來產生大量額外的無擔保債務。

截至2021年9月30日，我們的子公司約有9.73億美元的未償債務，包括短期借款。我們的子公司是獨立於我們的獨立法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來履行各自的票據付款義務。我們的子公司向我們支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到合同限制，並將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或類似重組時接受其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於對我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何債務優先於我們持有的債務。

每一系列票據都構成了新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。本公司不打算申請在任何證券交易所掛牌，或申請在任何自動交易商報價系統中對本公司發售的票據進行報價，但本公司並不打算申請在任何證券交易所上市，亦不打算申請在任何自動交易商報價系統中報價。我們不能就任何票據的交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格向閣下提供任何保證。承銷商已經通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法以公允市場價值或任何價格轉售票據。

如果任何一種票據的交易市場真的發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。票據的價格將取決於許多因素，其中包括：

金融市場狀況和現行利率在過去有很大波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的此次發行的預計費用後，我們將從此次發行中獲得約20.81億美元的淨收益。

吾等預期本次發售所得款項淨額將用於購買經有效投標(及未有效撤回)及獲接納購買的投標要約票據，以及支付相關的應計及未付利息、保費、費用及開支，其餘所得款項將用作一般公司用途。雖然我們目前預計此次發售的淨收益將得到這樣的使用，但我們可能會根據投標報價的結果以及當時有效的市場和其他條件，將淨收益重新分配給一般公司用途，這些條件可能包括營運資本、資本支出、對企業或資產的收購或投資，以及短期或長期借款的贖回和償還。在淨收益運用之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期有價證券。

本次發售不以完成投標報價為條件。然而，投標要約須受若干條件約束，包括以吾等可接受的條款(包括經濟條款)完成本次要約，吾等可全權酌情決定全部或部分放棄或更改。在符合適用法律的情況下，我們有權自行決定修改、延長、終止或撤回投標報價，並且不能保證我們將按照本文所述的條款完成任何或全部投標報價。本招股説明書副刊並非購買或邀請出售根據投標要約投標的票據的要約，亦不構成任何投標要約票據的贖回通知。參見“摘要-最新發展-投標報價”。

只要任何承銷商(或其各自的聯屬公司)擁有任何投標要約票據，它可以從此次發行中獲得部分淨收益。如果投標報價導致向任何一家或多家承銷商(及其各自的關聯公司)支付本次發行淨收益的5%或更多，則根據FINRA第5121條，將存在“利益衝突”。由於債券的評級為投資級，因此不需要為此次發行指定“合格的獨立承銷商”。然而，根據FINRA規則5121的要求，未經賬户持有人事先明確書面同意，受影響的承銷商不得向其行使自由裁量權的賬户出售票據。見“承保(利益衝突)-利益衝突”。

下表列出了我們截至2021年9月30日的短期借款和長期債務和股權總額，包括在調整後的基礎上實施此次發售，但不包括其收益的應用(因此，調整後的數字不影響投標報價的結果，投標報價的上限是就接受的21億美元的投標報價票據支付的總購買價格(不包括應計和未付利息))。關於投標報價，請參閲“概要-最新發展-投標報價”和“收益的使用”。此表應與合併財務報表及其相關注釋以及財務和經營數據結合在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考。

在本説明中，“RTX”、“我們”和“公司”僅指雷神技術公司和任何後續債務人，而不是其任何子公司。

以下概要説明闡明瞭附註的某些條款和規定，並在與此不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對附註的一般條款和規定的描述，我們向您推薦。由於本説明是摘要，因此不能描述備註的所有方面。這些票據將根據公司與紐約銀行梅隆信託公司(作為紐約銀行的繼承人)作為受託人(受託人)於2001年5月1日簽署的修訂和重述的契約(“契約”)發行。本摘要以契據、票據格式及有關高級人員證書為準，並受其整體規限。該契約已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

該契約已根據1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格，您應參考“信託契約法”以瞭解適用於票據的條款。？

我們將發行2032年到期的票據，初始本金總額為10億美元，以及2052年到期的票據，初始本金總額為11億美元，每種情況下都可以重新開放。

2032年到期的票據將於2032年3月15日到期，2052年到期的票據將於2052年3月15日到期。

我們將首先以記賬的形式發行票據。見“-記賬發行-存管信託公司”。我們只會發行最低面額為2,000元的紙幣，以及超出面額1,000元的整數倍。

在某些情況下，我們可以選擇通過失敗或契約失敗來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“債務證券描述-失敗和契約失敗”。

吾等可在未經任何系列債券持有人同意的情況下，根據該契約發行與本招股説明書補充文件所提供的該系列債券相同的評級、相同的利率、到期日及其他條款的該系列額外票據；但如該系列的任何該等額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的而提供的該系列票據互換，則該等額外票據將有一個獨立的CUSIP、ISIN及其他識別號碼，而不是在此提供的該系列票據。該系列的任何該等額外附註，連同本招股説明書附錄所提供的該系列附註，將構成該契約項下的單一系列附註。

這些票據將按本招股説明書副刊封面上顯示的適用年利率計息，並將從2021年11月16日起計息，或自利息支付或正式規定的最近日期起計息。

票據的利息將每半年支付一次，由2022年3月15日開始，每半年支付一次，日期為2022年3月15日，並在有關到期日支付給在記錄日期登記在其名下的人；但在有關到期日或任何相關贖回日應支付的利息將支付給應支付該等票據本金的人。如果預定支付票據利息或本金的日期不是營業日，則該利息或本金將在下一個營業日支付，並且不會因該延遲而產生進一步的利息。有關票據的利息將按一年360天計，其中包括12個30天月。

“記錄日期”是指在預定付息日之前十五個歷日的營業結束日，無論該日是否為營業日；但如果任何票據是由證券託管機構以簿記形式持有的，則該票據的記錄日期將是預定付息日之前的營業日的營業結束日。“記錄日”是指在預定付息日之前十五個歷日的營業結束日，無論該日是否為營業日；如果任何票據是由證券託管機構以簿記形式持有的，則該票據的記錄日期為預定付息日的前一個營業日的營業結束日。

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四和週五，紐約市的銀行機構沒有被法律或行政命令授權或有義務關閉的那一天。“營業日”指的是每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或義務關閉的日子。

每一系列票據都可以在任何時候根據我們的選擇全部或部分贖回。公司可以贖回2032年12月15日之前到期的票據(“2032年票面贖回日”)和2052年9月15日(“2052年票面贖回日”)之前到期的2052年到期票據，贖回價格以美元計算，相當於以下兩者中較大的一個：

在每一種情況下，贖回價格還將包括贖回日應計的利息，但不包括贖回票據本金餘額的利息。

此外，在2032年票面贖回日或之後的任何時間，公司可以贖回2032年到期的部分或全部票據，在2052年票面贖回日或之後的任何時間，公司都可以按其選擇權贖回2052年到期的部分或全部票據，贖回價格相當於要贖回的適用系列票據本金的100%，在每種情況下，再加上本金贖回日(但不包括本金贖回日)的應計利息。

我們將使用以下程序來計算調整後的國庫券利率。我們將任命最多四家全國認可的投資銀行公司作為參考交易商，這些公司是我們選擇的紐約市主要的美國政府證券交易商。我們將從這些參考交易商中選擇一家作為我方的報價代理。如果這些公司中的任何一家不再是紐約市美國政府證券的一級交易商，我們將任命另一家全國公認的投資銀行公司作為替代。

報價代理將選擇到期日與適用系列票據的剩餘到期日相當的美國國庫券，並將根據慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與適用系列票據的剩餘到期日相當(為此，假設2032年到期的票據和2052年到期的票據分別在2032年票面贖回日和2052年票面贖回日到期)。參考交易商將在贖回通知日期前的第二個工作日以書面形式向我們提供截至紐約時間下午3：30的可比美國國債的出價和要價。我們會計算每個參考交易商所提供的買入價和賣出價的平均數(每個平均數，即“參考交易商報價”)，剔除最高和最低的參考交易商報價(如果有多個，則只計算最高或最低的其中一個)，然後計算剩餘的參考交易商報價的平均值。然而，如果我們得到的參考交易商報價少於四個，我們將計算獲得的所有參考交易商報價的平均值，而不會剔除任何報價。我們把這個平均報價稱為“可比國債價格”。

在任何贖回日期，“調整後的國庫券利率”將是相當於可比國庫券半年到期收益率的年利率，假設可比國庫券的價格等於該贖回日的可比國庫券價格，以本金的百分比表示。可比國庫券的收益率將從贖回通知日期前的第二個營業日開始計算。

受託人並無責任計算與贖回債券有關的經調整庫房利率、可比庫房價格或贖回價格。公司可以聘請計算代理來計算這些金額，在這種情況下，計算代理而不是公司將執行此類計算。

我們將根據DTC的程序，在贖回日期前不少於15天但不超過60天，郵寄或以電子方式將任何可選擇贖回債券的通知(連同副本送交受託人)給正在贖回的該系列債券的登記持有人。贖回通知將指明(其中包括)贖回日期、贖回價格(或如當時無法確定，則指明贖回價格的計算方式)，以及在贖回日期，贖回價格將到期並應支付，而被要求贖回的票據將在贖回日期及之後停止計息(除非贖回價格出現違約)。在任何贖回日期或之前，我們將以付款代理人(“付款代理人”)或受託人的身份，向紐約梅隆銀行信託公司(或其繼任者)存入足以支付將於該日贖回的票據的贖回價格的款項。如果我們贖回的票據少於任何一系列票據，受託人將按照其標準程序選擇要贖回的票據；但如果該等票據由一張或多張全球票據代表，則DTC將按照其標準程序選擇該等票據的權益以供贖回。在此情況下，受託人將按照其標準程序選擇要贖回的票據，但如果該等票據由一張或多張全球票據代表，則該等票據的權益將由DTC按照其標準程序選擇贖回。

受託人可以隨時書面通知我們辭職。

就任何一系列未償還票據而言，受託人亦可借持有該系列當時未償還票據的過半數本金的持有人的作為而免任。

在繼任受託人按照契約的規定接受委任之前，受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命均不生效。

在某些情況下，我們可以指定繼任受託人。

我們將向您提供有關受託人的任何辭職、免職或任命的通知。

發給紙幣持有人的通知將以郵寄方式發送到持票人的地址，因為這些地址可能會出現在證券登記冊上。如依據契據須向持有人郵寄任何事件的通知並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式，須當作已足夠發出該通知。

RTX、受託人及其中之一的任何代理人，可為收取該等票據的付款(在符合契據條文的規限下)及所有其他目的(不論該等票據是否逾期，以及不論是否有相反通知)，將以其名義登記該等票據的人士或實體視為該等票據的擁有人。

該契約受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，票據也將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

受託人、證券登記商和支付代理是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.紐約銀行梅隆信託公司也與我們和我們的一些附屬公司保持着各種銀行和信託關係。吾等可更改或終止任何付款代理人或證券登記員的委任，或委任額外或其他此等代理人，或批准任何此等代理人所代表的辦事處的任何變動。

受託人並無義務應依據該契據而持有任何系列票據的任何持有人的要求或指示，行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外。

這些票據將由一張或多張全球票據證明，這些票據以DTC的被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。這類全球紙幣將作為DTC的託管人存放在受託人手中。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的票據將獲得信用。每筆票據的實際購買者(“實益所有人”)的利益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於他們購買票據的書面確認，但預計受益所有人將從購買票據的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。票據上的利息轉移應通過在代表受益人的直接和間接參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益所有人不會收到代表他們利益的票據證書，除非在某些情況下，如下所述。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，盧森堡”)或Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)以全球形式持有這些票據的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者通過參與這些系統的組織間接持有這些票據的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡和Euroclear在各自託管機構賬簿上的名字代表其參與者持有權益，而這些賬户又將在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

為方便日後的轉賬，所有直接參與者存入DTC的票據，均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄只反映票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，均受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。通知將被送往DTC。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的投票權或同意權轉讓給在記錄日期將票據記入其賬户的那些直接參與者。我們相信這些安排可讓實益擁有人行使實質上與票據登記持有人可直接行使的權利相同的權利。

票據的本金和利息將支付給CELDE&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的慣例是，DTC在支付日從我們或受託人收到資金和相應的詳細信息後，會根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，並將由每位參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向賽德公司(或DTC的其他被提名人)支付本金和利息是我們的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，而向受益者支付此類款項則由直接和間接參與者負責。

在下述幾種特殊情況下，紙幣的記賬系統將終止，全球紙幣的利息將以登記形式交換為最終紙幣。您必須諮詢您的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何將您在票據中的權益轉移到您的名下，以便您成為直接持有者。

票據終止記賬系統的特殊情況是：

DTC可隨時給予吾等或受託人合理通知，終止其作為證券託管人提供有關票據的服務。未取得後續證券託管人的，印製並交付票據憑證。

本節中有關DTC、其記賬系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear的信息均從我們認為可靠的來源獲得，但我們和承銷商對這些信息的準確性不負任何責任。

以下是關於此次發行中收購票據的所有權和處置權方面適用於美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論，但它並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於與持有者相關的美國聯邦所得税後果，持有者在首次公開發行中以其原始“發行價”獲得票據，並將其作為1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)第21221節所指的“資本性資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與票據後續購買者相關的税收後果。本次討論基於守則的現行條款、根據守則頒佈的庫務條例、司法裁決和行政裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的立場，每個條款均在本文件發佈之日生效，所有這些條款都可能會有追溯效力的變更或不同解釋，任何此類變更或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況有關，不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、保險公司、免税實體、設保人信託、被視為美國聯邦所得税合夥企業或其他流動實體(以及其中的投資者)的實體或安排，S子章中的公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、負有替代最低税責任的持有人、某些前美國公民或前長期居民、擁有美元以外的“功能性貨幣”的美國持有人、持有票據作為對衝、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合交易一部分的持有人，“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”，以及由於在適用的財務報表上確認與票據有關的任何毛收入項目而需要加快確認該項目的人員(“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”和“被動型外國投資公司”)。除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國聯邦税法下的任何考慮事項，也不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮事項。此外, 本討論不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”根據非勞動所得醫療保險繳費税產生的票據的所有權和處置的税收後果，也不涉及根據2010年“外國賬户税收合規法”(包括根據該法頒佈的財政部條例和與此相關的任何政府間協議以及與任何此類協議相關通過的任何法律、法規或做法)要求的任何預扣的任何考慮因素。潛在投資者應就票據所有權和處置給他們帶來的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變化(或建議的變化)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，在這種合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。任何出於美國聯邦所得税目的而被視為持有票據的合夥企業的合夥人的人，都應該諮詢他或她的税務顧問，瞭解擁有和處置票據的税收後果。

本討論僅供一般參考，並不打算構成與票據所有權和處置有關的所有税收後果的完整描述。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力。

在本討論中，術語“美國持有人”指的是票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

預計且本次討論假設票據的發行價將等於所述本金金額，或如果發行價低於所述本金金額，則差額將是一個極小的金額(如適用的財政法規所述)。因此，根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據上的利息通常在收到或應計時應作為普通利息收入向美國持有者徵税。

美國持票人一般將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其差額(如果有)等於(A)在這種處置中收到的任何財產的現金總和和公平市場價值之間的差額(正確歸因於應計但未付利息的數額除外，這些數額將被視為上文“-支付利息”中所述的利息收入)和(B)該美國持票人在票據中的調整後納税基準之間的差額。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益或損失一般都將是資本收益或損失，如果在進行這種處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告一般適用於票據的利息支付，以及支付給美國持有人的票據的出售或其他應税處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能向適用的扣繳代理人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-9，提供該美國持有人的正確納税人識別碼，並證明該美國持有人不受備用扣繳的限制，則美國聯邦備用預扣(目前，2026年1月1日之前支付的預扣費率為24%)一般將適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

在本討論中，術語“非美國持有者”是指票據的實益所有人，該票據既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，根據“投資組合利息豁免”，支付給非美國持有者的票據利息一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税；前提是：

如果非美國持有人不能滿足上述“證券組合利息豁免”的要求，支付給非美國持有人的利息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非該利息與該非美國持有人在美國境內進行貿易或商業活動有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國的永久機構)，並且該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格)。為了根據適用的所得税條約申請免除或減少預扣，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表)。根據適用的所得税條約，有資格免除或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。

支付給非美國持有者的利息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久設立)，一般不需要繳納美國聯邦預扣税；前提是該非美國持有者遵守適用的證明和其他要求。取而代之的是，此類利息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，並按定期累進的美國聯邦所得税税率繳納，就像這些非美國持有人是美國公民一樣。作為公司的非美國持有者可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收入和利潤”的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，但有一定的調整。

根據以下“-信息報告和備份預扣”項下的討論，除非涉及應計和未付利息(將按照“-非美國持有者-利息支付”項下所述處理)，非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或對出售、交換、贖回或其他應税處置票據所獲得的任何收益徵收預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按定期累進的美國聯邦所得税税率在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為其在納税年度的“有效關聯收入和利潤”的30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，但有一定的調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30%的税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)所抵消。

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額和與此類付款有關的扣繳税款(如果有的話)。無論適用的所得税條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有者居住或根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定成立的國家的税務機關。

美國備用預扣税(目前，對2026年1月1日之前支付的款項徵收24%的税率)是對未能提供美國信息報告規則要求的信息的某些付款徵收的。如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式確立豁免，則支付給非美國持有人的利息通常可免於備用扣繳。

根據財政部規定，非美國持票人在經紀商的美國辦事處出售票據所得款項的支付一般將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國持票人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8)，以證明該非美國持票人的非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人在美國經紀或與美國有特定聯繫的非美國經紀辦事處出售票據所得款項的支付一般將受到信息申報(但不包括備用扣繳)的約束，除非該非美國持有人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8)，以證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式確立豁免。如果處置受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用後備扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

根據承銷協議和票據定價協議的條款和條件(每項協議的日期均為本招股説明書附錄的日期)，下列各承銷商通過其代表法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司，分別而不是聯合同意向我們購買在其名稱旁邊列出的本金金額如下的票據：

承銷協議和定價協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄提供的債券的義務必須遵守某些先例條件，如果購買了其中任何一種債券，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有債券。承銷商發行票據以承銷商的收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商代表已告知吾等，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並建議以分別不超過2032年到期債券本金0.250%及2052年到期債券本金0.500%的價格向交易商發售債券。這些交易商可能會重新給予其他交易商不超過2032年到期票據本金0.200和2052年到期票據本金0.350的優惠。首次公開發行股票後，承銷商代表可以變更發行價等銷售條件。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣，每個票據和每個系列的合計折扣。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為380萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商某些特定類型的責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

每一系列票據都是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統掛牌。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上銷售。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。不能保證任何一種票據的交易市場會否發展，票據持有人出售票據的能力，或持有人出售票據的價格。如果任何一種債券沒有一個活躍的公開交易市場，你可能無法以其公平市值或任何價格轉售這些債券。

預計本次發售將於2021年11月16日左右結束，這將是本發售備忘錄日期後的第十個工作日(此類結算被稱為“T+10”)。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+10結算，購買者如欲在交收日期前兩個營業日前交易票據，須在進行任何此類交易時指明另一交收安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在交收日期前兩個工作日前交易票據，應諮詢其顧問。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的倉位的買入以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。承銷商可以通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心票據在發行完成前在公開市場的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

承銷商可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

買入回補空頭頭寸和穩定交易可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的效果。此外，這些購買，連同實施懲罰性投標，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在場外交易或其他方式進行。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、企業信託、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過服務，將來可能會不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、投資銀行、金融和其他諮詢服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會在其正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易併為其提供服務，這些交易和服務可獲得慣例費用和費用報銷。

此外，對於我們日期為2021年5月5日的2,000,000,000美元循環信貸協議(“364天循環信貸協議”)，摩根大通銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任銀團代理。摩根大通銀行、美國銀行證券公司和花旗銀行擔任聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，法國巴黎銀行、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國銀行和北卡羅來納州摩根士丹利銀行擔任364日循環信貸協議下的文件代理。摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、摩根大通

斯坦利銀行，N.A.，法國巴黎銀行，德意志銀行紐約分行，巴克萊銀行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，瑞穗銀行，三井住友銀行，加拿大皇家銀行，三井住友銀行，意大利裕信銀行紐約分行，富國銀行，全國協會，澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，蒙特利爾銀行，紐約梅隆銀行，瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行，休斯頓機構是364天循環信貸協議下的貸款人。對於我們於2020年3月16日簽訂的5,000,000,000美元循環信貸協議(“信貸協議”)，摩根大通銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理，美國銀行(北卡羅來納州)和花旗銀行(北卡羅來納州)擔任銀團代理。摩根大通銀行、美國銀行證券公司和北卡羅來納州花旗銀行擔任聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，高盛美國銀行和北卡羅來納州摩根士丹利銀行擔任信貸協議項下的文件代理。摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利銀行、法國巴黎銀行、德意志銀行紐約分行、法國農業信貸銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、裕信銀行紐約分行、澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、瑞士信貸銀行、開曼羣島分行、豐業銀行銀行、三井住友銀行此外，丹尼斯·拉莫斯女士是美國銀行證券公司的母公司美國銀行的董事會成員，也是騰訊通的董事會成員。

承銷商及其聯營公司在日常各項業務活動中，可進行或持有多項投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的交易對手，並積極為其本身或客户的賬户買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

吾等預期本次發售所得款項淨額將用於購買根據投標要約有效投標、未有效撤回及接受的投標要約票據，以及支付相關的應計及未付利息、保費、費用及開支。只要任何承銷商(或其各自的聯屬公司)擁有任何投標要約票據，它可以從此次發行中獲得部分淨收益。如果投標報價導致向任何一家或多家承銷商(及其各自的關聯公司)支付本次發行淨收益的5%或更多，則根據FINRA第5121條，將存在“利益衝突”。由於債券的評級為投資級，因此不需要為此次發行指定“合格的獨立承銷商”。然而，根據FINRA規則5121的要求，未經賬户持有人事先明確書面同意，受影響的承銷商不得向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書

在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均不構成要約出售或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據“債券發行商規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例下的豁免而在歐洲經濟區任何成員國作出任何票據要約，而無須刊登招股章程以進行票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

這些票據不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條文而言：

因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因為根據EUWA(經修訂，即“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向聯合王國的散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的，因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，即“英國PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，並未就發售或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者提供該等債券而作出規定。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何票據要約，而無須刊登發行票據要約的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

此外，在英國，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對以下對象，並且隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(A)在與屬於《2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士(經修訂，該命令)及/或(B)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書副刊或隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

債券不得在香港以任何文件形式發售或出售，但以下情況除外：(A)在不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(B)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況下，或(C)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”的情況下。與票據有關的邀請書或文件，可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外地方的人或只出售給“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的“專業投資者”的紙幣而言，則不在此限；而與紙幣有關的邀請書或文件則可由任何人發出或管有，而該等邀請書或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做的話)，則不在此限。

這些票據沒有也不會根據日本金融票據和交易法(“金融票據和交易法”)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地向日本或日本居民再發售或轉售任何票據。日本的金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡的人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列人士除外：(A)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出；(B)根據第275(1A)條向有關人士或任何人士發出；及(B)向有關人士或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請書，但根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出；(B)向有關人士或根據第275(1A)條向任何人士發出的邀請除外。或(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如票據是由有關人士根據SFA第275條認購的，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；(B)根據SFA第275條認購或購買票據的有關人士：(A)一間公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓，或向由第275(1A)條所指要約產生的任何人轉讓。(Ii)如轉讓並無代價或將予考慮；。(Iii)如轉讓屬法律實施；。(Iv)如證券及期貨條例第276(7)條所指明；或(V)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條所指明。

所有票據應為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA-04-N12；《關於出售投資產品的公告》及《MAS公告FAA-N16；關於投資產品推薦的公告》)。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

RTX和RTX管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考RTX截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄中，該財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而納入的。

關於RTX截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月期間、截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月期間、截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月期間未經審核之簡明財務資料，普華永道會計師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限程序審核該等資料。然而，他們分別於2021年4月27日、2021年7月27日和2021年10月26日的報告(通過引用併入本文)指出，他們沒有審計，也沒有對未審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。普華永道有限責任公司不受1933年證券法第11節(經修訂)對其未經審計財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是普華永道會計師事務所準備或認證的註冊聲明的“報告”或“部分”，不屬於1933年證券法(經修訂)第7和第11節所指的“報告”或“部分”。

雷神公司的財務報表和雷神公司管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考RTX於2020年4月8日提交的當前Form 8-K報告而併入本招股説明書附錄，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書附錄的。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含S-3ASR表格相關注冊聲明(文件編號333-234027)中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了部分註冊聲明。此外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。欲瞭解更多信息，請參閲S-3ASR表格中的註冊聲明，包括其附件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。有關我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件的信息，請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們通過引用合併了以下騰訊通文檔：

我們還通過引用合併了以下雷神公司的歷史財務報表：

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股説明書附錄當日或之後、本招股説明書附錄項下的發售終止之前及隨附的招股説明書提交的所有文件合併為參考文件(除非另有説明，否則每種情況下的文件或資料均被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交)，並以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代之前提交的文件中的信息。

本招股章程可不時用於發售債務證券(可轉換為普通股股份，且不得從屬)(“非附屬債務證券”)、次級債務證券(可轉換為普通股股份)(連同非附屬債務證券，“債務證券”)、債權證、貨幣權證、股票指數權證(連同債權證及貨幣權證，統稱為“認股權證”)。非次級債務證券、次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合同和股權單位可以一起或單獨發售，按發行時確定的金額、價格和其他條款分成一個或多個系列發售，並在隨附的招股説明書附錄中向您説明。

非次級債務證券、次級債務證券、權證、普通股、購股合同和股權單位可以直接出售，也可以通過承銷商、交易商出售，也可以通過代理人或其他購買者出售。出售給閣下的非次級債務證券、次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合同或股權單位的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“UTX”。

投資於發行的證券涉及風險。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該聲明利用了自動貨架註冊流程。我們可能使用本招股説明書在一個或多個產品中提供：

本招股説明書為您提供了我們可能提供的非次級債務證券、次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合同和股權單位的一般描述。每當我們發售任何此類證券時，我們將在隨附的招股説明書附錄中説明任何發售證券的具體類型、金額、價格和詳細條款。任何招股説明書附錄中規定的已發行證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款不同。因此，本招股説明書中包含的非次級債務證券、次級債務證券、認股權證、普通股、購股合同和股權單位的概要説明受任何隨附的招股説明書附錄中所載已發行證券的具體條款的約束，並受其限制。任何隨附的招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息，包括關於我們的信息。因此，為了更完整地瞭解發售證券的條款，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀：

聯合技術公司為全球建築系統和航空航天行業提供高科技產品和服務。聯合技術公司通過四個主要部門開展業務：奧的斯、開利、普惠和柯林斯航空航天系統公司。每個部門都有相似的運營公司，每個部門的管理機構對一系列產品和服務擁有一般的運營自主權。奧的斯和開利為全球商業、政府、基礎設施和住宅物業部門以及製冷和運輸部門的客户提供服務。普惠(Pratt&Whitney)和柯林斯航空航天系統公司(Collins AerSpace Systems)(統稱為“UTC航空航天業務”)主要為航空航天行業的原始設備、售後服務零部件和服務市場的商業和政府客户提供服務。每個細分市場的主要產品和服務如下：

聯合技術公司於1934年在特拉華州成立。除文意另有所指外，“UTC”、“我們”、“我們”或“我們”係指聯合技術公司。聯合技術公司的主要執行辦事處位於康涅狄格州法明頓農場泉路10號，郵編：06032。UTC的股票在紐約證券交易所公開交易，股票代碼是“UTX”。

2018年11月，我們宣佈打算分拆為三家獨立的上市公司：(1)UTC(由UTC航空業務組成)；(2)奧的斯；(3)Carrier。分離將通過兩次剝離進行，根據這兩次剝離，我們將把奧的斯和開利各自的所有普通股流通股分配給聯合技術公司的股東。

於2019年6月，吾等與雷神公司(“雷神”)訂立合併協議，根據該協議，待上述分拆完成及合併協議所載其他條件滿足後，UTC航空航天業務與雷神將以對等方式合併，而雷神將與UTC的全資附屬公司合併，並作為UTC的全資附屬公司繼續存在。在完成對奧的斯公司和開利公司的剝離以及與雷神公司的合併之後，聯合技術公司的普通股將繼續流通，聯合技術公司將更名為“雷神技術公司”。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”，以獲取與上述內容相關的更多信息和文件副本。

投資於發行的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中，以及在提交給美國證券交易委員會的最新的10-Q表格年度報告和後續的任何10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中，以及通過引用合併到本招股説明書中的其他文件中的“風險因素”標題下對風險和不確定因素的討論。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的競爭地位、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、通過引用納入其中的信息，以及任何相關的自由寫作招股説明書包含的陳述，只要它們不是歷史或現實事實的陳述，就構成了修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述旨在根據目前被認為有效的假設，提供管理層對我們未來經營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將”、“應該”、“看到”、“指導”、“展望”、“自信”、“在軌道上”等詞語來識別，以及在討論未來經營或財務業績時使用其他含義類似的詞語。前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流、經營結果、現金使用、股票回購、税率和其他財務業績指標或潛在的未來計劃、戰略或交易有關的陳述。對於這些陳述，聯合技術公司聲稱“1995年美國私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港得到了保護。所有前瞻性陳述都涉及風險。, 可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的重要因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下確定的風險、任何隨附的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。其他可能導致這些差異的重要風險、不確定性和其他因素在聯合技術公司的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中以“或有負債”、“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“法律訴訟”和“關於可能影響未來業績的因素的告誡”等標題進行了描述，以及聯合技術公司不時提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中所包含的信息。許多因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書日期的估計和假設，如果是通過引用合併的任何文件，則代表該文件的日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除隨附的招股説明書附錄另有規定外，出售本招股説明書中描述的非次級債務證券、次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合同和股權單位的淨收益將添加到我們的一般基金中，並將用於我們的一般公司目的和我們的合併子公司的目的，其中可能包括為可能收購和回購我們的股票提供資金。

我們可能會不時地進行額外的公共或私人融資，其性質和金額可能是我們認為適當的。

每一系列債務證券將構成聯合技術公司的直接無擔保債務。債務證券將是與UTC所有其他無擔保和非從屬債務同等級別的無次級債務證券，或將是排名低於UTC所有優先債務(定義如下)的初級次級債務證券，包括可能不時未償還的任何非次級債務證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。特定系列債務證券的招股説明書副刊將描述我們提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定可能適用於該特定系列債務證券的程度。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司票據和債券的要求，根據本招股説明書發行的債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。我們的非次級債務證券已經或將根據UTC和紐約銀行的繼任者紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)之間的契約發行，該契約的日期為2001年5月1日，該契約是紐約銀行的繼任者，並可能根據該契約簽發的高級職員證書或我們與受託人不時簽訂的補充契約來補充該契約，該契約由UTC和紐約銀行的繼任者紐約梅隆信託公司(New York Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同發行，紐約銀行的繼任者紐約梅隆信託公司是紐約銀行的受託人，並可能根據該契約簽發高級職員證書或我們與受託人不時簽訂的補充契約。我們的次級債務證券已經或將根據UTC和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於二零一二年六月十八日訂立的次級債券發行，並附有據此發出的高級人員證書或吾等與受託人不時簽署的補充債券。(注：由UTC與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)於二零一二年六月十八日就次級債券發行，並附有高級人員證書或吾等與受託人不時簽署的補充債券)。非附屬契據及次要附屬契據均為註冊説明書的證物，本招股説明書為其一部分。在本招股説明書中，非從屬契約和初級從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以下對契約的描述和契約某些條款的摘要並不描述債務證券的每一個方面，而是受契約的所有條款(包括契約中使用的術語的定義)的約束，並通過引用對其整體進行限定。例如，在本節中，我們使用了一些在契約中被賦予特殊含義的術語。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義的條款時，這些條款或定義的條款將通過引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。如果我們在以下摘要中不區分非次級債務證券和次級債務證券或契約，則該摘要指任何債務證券和任何一種契約。

關於任何一種契約，每期債務證券的特定條款，以及對契約一般條款的任何修改或補充(可能適用於該期債務證券)將在適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用)：

如果任何一系列債務證券以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售、支付或以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價，有關該系列債務證券的適用限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

任何系列的債務證券可轉換為UTC普通股股票的條款(如果有)，包括轉換或轉換期權的條件，將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括關於轉換是強制性的、由持有人選擇還是由UTC選擇的條款。這些條款還可以包括可以調整持有者在轉換時將獲得的聯合技術公司普通股股票數量的條款。

我們可以發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。我們發行的任何其他債務證券都不需要根據這兩份契約中的任何一份發行。因此，我們發行的任何其他債務證券可能會根據其他契約或文件發行，這些契約或文件包含的條款與契約中包含的條款不同，或者適用於本招股説明書中描述的一種或多種債務證券的發行。

關於次級債券，招股説明書附錄亦可就特定系列的債務證券，包括吾等在任何系列的次級債務證券期限內任何時間及/或不時延遲支付該系列次級債務證券的利息的權利(如有)及/或義務(如有)，以及該權利及/或義務的條款及條件(如適用)。

債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。該契約允許我們根據適用的契約不時發行非次級或次級債務證券，金額不受限制。我們可以以相同或不同的期限發行一個或多個系列的債務證券(每份契約的第301條)。每份契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的債務證券系列。如契約下有多於一名受託人，有關受託人責任的討論，請參閲“-受託人”。如果任一契約下有多於一名受託人，則本招股説明書中所述每名受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個債務證券系列。考慮到在某一特定時間可能有多於一名受託人行事的條文的效力是，在該情況下，每名受託人所代理的債務證券(不論是一個或多於一個系列的債務證券)，會被視為猶如是根據獨立的契據發行的一樣。

對於任何一種債券，債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，並在本金基礎上大幅折價出售。適用於原始發行貼現證券的特殊聯邦所得税、會計和其它考慮因素將在招股説明書附錄中有關任何原始發行貼現證券的單獨標題下描述。

每份契據均規定，在決定當時尚未清償的一系列債務證券所需本金的持有人是否已根據適用的契據提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時：

一系列債務證券可以僅作為記名證券發行，也可以僅作為無記名證券發行，也可以同時作為記名證券和無記名證券發行。這些契約還規定，一系列債務證券可以全球形式發行。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，不記名證券將附有利息券(每份契約的第201、203條)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則：

任何系列的登記證券均可交換為同一系列、本金總額和期限相同、不同核準面額的其他登記證券。如果在任何適用的招股説明書副刊中有規定，特定系列的不記名證券連同所有未到期的票面利率(以下句子規定除外)和所有違約的到期票面利率均可轉換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在(1)定期記錄日期當日及以後、有關利息支付日適當辦事處或代理機構開業前或(2)特別記錄日期當日及以後、相關建議付息日期適當辦事處或代理機構開業前，在獲準兑換登記證券的期間內交回的無記名證券，將在沒有與該付息日期或建議付息日期有關的息票的情況下交回，而不會連同與該付息日期或建議付息日期有關的息票一併交回。(2)自特別記錄日期起及自該特別記錄日期起，在適當辦事處或代理機構開業前交出的無記名證券，將不包括與該付息日期或建議付息日期有關的息票。在該付息日期或建議付款日期須支付的利息，將不會就為換取不記名證券而發行的登記證券支付利息。相反，利息只會在按照契約條款到期時支付給息票持有人。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不記名證券不會被髮行以換取註冊證券(每份契約的第305條)。

債務證券可以如上所述進行交換或轉換，登記證券可以在受託人的公司信託辦公室或UTC為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓登記，這一點在任何適用的招股説明書副刊中都有提及，任何系列的債務證券都可以提交給受託人進行交換或轉換，登記的證券可以提交給受託人的公司信託辦公室或UTC為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓。為登記轉讓而出示的登記證券必須提交正式籤立的轉讓表格。

每份註冊的保證金都將指定正確的轉賬形式。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但UTC可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的金額(每份契約的第305條)。如受託人或轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件，則任何轉讓、轉換或交換均會生效。如果招股説明書副刊提及UTC最初就除受託人以外的任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，UTC可隨時撤銷對任何該等轉讓代理的指定或批准更改任何該等轉讓代理的運作地點，但以下情況除外：

UTC可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理(每份契約的第1002條)。

對於任何系列的債務證券，UTC將不需要：

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，不記名證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在UTC不時指定的一個或多個美國境外付費代理商的辦事處(每份契約的第1002節)支付，但須遵守任何適用的法律和法規。根據持票人的選擇，無記名證券的利息也可以通過轉賬到收款人在美國境外銀行開設的賬户來支付(每份契約第307條)。除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，任何不記名證券在到期日或到期前的利息，只會在息票到期時交回各期利息時才支付(每份契約第1001節)。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會在UTC在美國的任何辦事處或機構支付任何不記名證券，也不會通過郵寄到美國任何地址的支票或通過轉賬到在美國銀行開設的賬户來支付任何無記名證券。然而，如果在美國以外的所有辦事處或機構以美元全額支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)是非法的，或者實際上受到外匯管制或其他類似限制的限制，則以美元支付的不記名證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在UTC在紐約市的支付代理人的辦事處支付(每份契約的第1002節)，但只有在這種情況下，以美元支付的無記名證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)才會在紐約市的UTC支付代理人的辦事處支付。

除非任何適用的招股章程補編另有規定，否則註冊證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，須在UTC在紐約市設立的任何辦事處或機構支付，但可選擇支付UTC利息：

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何已登記證券的任何分期利息將在正常的利息記錄日期(每份契約的第307條)在交易結束時支付給登記證券所在的人。

UTC最初為債務證券指定的任何美國境內支付代理和美國境外任何支付代理將在任何適用的招股説明書附錄中列出。UTC可以在任何時候指定額外的付費代理商，或撤銷任何付費代理商的指定，或批准任何付費代理商所代表的辦事處的變更。但是：

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則UTC將維持一家或多家匯率代理機構對以一種或多種外幣、貨幣單位或複合貨幣計價或應付的任何系列債務證券進行本招股説明書和適用的招股説明書附錄中規定或可能規定的外匯決定(每份契約的第313和1002節)。

UTC支付給受託人或支付代理人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金、保費(如有)或利息(如有)，這些款項將償還給UTC，債務證券或任何相關息票的持有人此後將只向UTC尋求支付這些金額(每份契約第1003節)。

契約不會

當我們説“子公司”時，我們指的是在UTC確定時，直接和/或通過一個或多個子公司間接擁有50%以上有表決權股票的任何公司(第101節)。

除適用契約的補充契約(涵蓋一系列特定的已發售債務證券)及適用招股説明書附錄所述的契約，以及以下“-留置權”、“-出售及回租”及“-資產合併及出售的限制”項下所述的契約外，並無任何契諾或任何其他條款可在發生可能導致或不會導致UTC控制權改變的高槓杆交易時為債務持有人提供證券保護。

根據每份契約，UTC不得與任何其他公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、租賃或轉讓給任何人，除非滿足以下所有三個條件：

此外，對於非附屬債務證券，如果聯合貿易公司或任何全資國內製造子公司的任何主要財產，或任何全資國內製造子公司的任何股票或債務股份將受到任何留置權的約束，則未償還的非從屬債務證券將與該主要財產一樣按比例與或在該債務之前以留置權擔保，除非聯合技術公司或該全資國內製造子公司可以在不同等和按比例設定該契約下的留置權的情況下，以同等和按比例設定該契約下的留置權。為提供前款所稱等額應課税券，原始發行貼現證券和指數化證券的未償還本金，是指提供證券時根據無從屬契約第502節規定到期和應付的金額，以及原始發行貼現證券和指數化證券加速發行時的條款，等額應課税券的程度將在法律允許的範圍內根據該原始發行貼現證券和指數化證券的條款隨時間變化而調整。有關加速原始發行貼現證券和指數化證券的更多信息，請參見“違約事件”。

如果發生除前一段所述並符合前一段所列四個條件的租賃以外的任何交易，聯合技術公司將被解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾，並可被解散和清算(第802條)。

每份契約規定，如果根據適用契約第301條的規定，使第十四條的規定適用於任何系列的債務證券或其內部的債務證券和任何相關的息票，則UTC可選擇如下所述的“失效”或“契約失效”：

為了根據任何一種契約選擇失效或契約失效，聯合技術公司必須不可撤銷地以信託形式向受託人或另一符合資格的受託人存入一筆可支付適用債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位的金額，或政府義務(定義見下文)，通過按照政府義務的條款支付本金和利息，該款項將足以支付未償還債務證券和任何相關息票的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及任何強制性償債基金。

這筆款項必須以債務證券和任何相關息票當時指定為在指定到期日支付的貨幣、貨幣或貨幣單位存入，以及/或適用於

債務證券和任何相關的息票。這一適用性將根據債務證券被指定為在規定到期日支付的貨幣或貨幣單位來確定。如果在任何適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，則此類信託只有在以下情況下才能成立：除其他事項外，UTC已向適用的受託人提交了律師的意見(如契約中所規定的)，大意是債務證券和任何相關優惠券的持有者將不會因為失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與本應繳納相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税繳納相同的金額、相同的方式和相同的時間，才能建立這類信託。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法根據非從屬債務契約在1990年4月1日之後發生的變化，以及根據次級債務契約自2012年6月18日起發生的變化。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則“政府義務”是指下列證券：

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則在UTC交存資金和/或政府義務以使任何債務證券失效後：

如UTC對任何債務證券及任何相關息票的契諾失效生效，而該等債務證券及任何相關息票因發生任何違約事件而被宣佈為到期及應付，而該等債務證券及任何相關息票並非在“-違約事件”項下就該不附屬契約的第1008及1009條(該等條文將不再適用於該等債務證券或任何相關息票)所述的任何違約事件而發生的，或在關於該等債務證券或任何相關息票的第三或第五個項目符號中所述的任何違約事件就任何債務證券或任何相關息票而宣佈為到期及須支付的，而該等債務證券及任何相關息票是由於發生了任何違約事件而被宣佈為到期及應付的。存放於的政府債務的現金量、應付本金和利息

受託人將足以支付債務證券和任何相關息票在其規定到期日到期的金額，但可能不足以支付債務證券和任何相關息票在違約事件導致的加速時到期的金額。然而，UTC仍有責任支付加速時到期的金額。

適用的招股説明書副刊可以進一步描述允許失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券和任何相關息票。

根據每份契約，UTC和受託人在獲得受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意後，可進行修改和修訂。然而，除其他事項外，任何修改或修訂均須徵得受修改或修訂影響的每項債務證券持有人的同意：

每份契約允許未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有者免除聯合技術公司遵守“-資產合併和銷售限制”中描述的一些限制，以及遵守適用契約(第1011條)中規定的聯合技術公司其他契約，包括在非附屬契約的情況下，本招股説明書中“-留置權”和“-銷售和回租”項下描述的限制。

每份契約都規定，如果一系列債務證券可以作為無記名證券發行，則召開該系列債務證券持有人會議(第1501節)。受託人可隨時召開會議，如有要求，UTC或持有該系列未償還債務證券本金至少10%的持有人也可召開會議。如果召開會議，必須按照適用契約的規定發出通知(第1502節)。除上述受適用契據修改或修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在出席法定人數的會議或續會上提交的任何決議，均可由該系列債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過；但就持有一系列債務證券本金不少於指明百分率的持有人所給予的同意或豁免，任何決議均可在會議或延會上通過，而出席會議或續會的法定人數，須以該系列債務證券本金中該指明百分率的贊成票通過；此外，就持有人可能作出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動而作出的任何決議，亦須予以通過；此外，就持有人可能作出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動，任何決議均須予以通過。, 一系列債務證券本金金額少於過半數者，可在妥為重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會經該系列債務證券本金金額中該指明百分比的持有人投贊成票，即可出席會議法定人數。根據適用契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券及相關息票的所有持有人具有約束力。任何要求通過決議的會議的法定人數，以及任何要求通過決議的會議的法定人數

重新召開的會議，將是持有或代表一系列債務證券本金過半數的人。然而，如果要在會議上就持有一系列債務證券本金不低於指定百分比的持有人給予的同意或豁免採取任何行動，持有或代表該系列債務證券本金金額不低於指定百分比的人將構成法定人數(第1504條)。

每份債權證將任何一系列債務證券的“違約事件”定義為下列事件之一：

除上文第三和第四個要點中描述的事件外，就特定系列債務證券提供的違約事件不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件(第501節)。

如上述第一、第二或第五個項目符號所述的違約事件就任何系列當時未償還的債務證券而發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期應付，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則可宣佈該系列的所有債務證券的本金即將到期並立即支付，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則該系列的債務證券的本金不少於25%的持有人可宣佈該系列的所有債務證券的本金立即到期應付，受託人或相同最低數目的持有人可宣佈該系列條款所指明的本金部分須立即到期支付。如果上述第三或第四個要點描述的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈所有未償還債務證券的本金立即到期和支付，或者，如果任何契約證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，受託人或相同最低數量的持有人可宣佈該系列條款中規定的本金部分立即到期和支付。然而，在就一系列(或所有未償還債務證券，視屬何情況而定)的未償還債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人按照適用契據的規定取得支付款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券或所有未償還債務證券(視屬何情況而定)的過半數本金持有人，可在符合指明條件的情況下，在所有失責事件均屬違法的情況下撤銷和撤銷加速。, 除未支付加速本金或特定部分加速本金外，對於該系列的未償還債務證券或所有未償還債務證券(視情況而定)，已按照適用契約的規定予以治癒或免除(第502節)。每份契約還規定，持有一系列或所有未償還債務證券(視情況而定)本金不少於多數的持有人，可在特定限制的情況下，放棄過去的任何違約及其後果(第513條)。與原始發行貼現證券或指數化證券有關的任何系列債務證券的招股説明書補充部分將描述有關在違約事件發生和持續時加速原始發行貼現證券或指數化證券一部分本金的具體規定。

如果一系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將有義務就該系列行使適用契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧(第601條)。

在符合適用契約中有關受託人在違約事件發生並持續的情況下的責任的規定下，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使適用契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償(第603條)。在符合此等對受託人作出彌償的條文及適用契據所載的指明限制的情況下，一系列或所有未償還債務證券(視屬何情況而定)的過半數未償還債務證券的本金持有人，將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點(第512條)。

UTC將被要求每年向適用的受託人提交一份關於UTC履行其在適用契約下的所有義務的聲明(第1004節)。

每份契約和適用的債務證券將根據紐約州的法律進行管理和解釋。

根據每個契約，受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人就該系列債券行事(第610條)。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人將是適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開(第3611節)，而本招股章程所述由“受託人”採取的任何行動，可由每名受託人就且只可就其受託人所管理的一系列或多於一系列債務證券而採取。

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

根據非附屬契約，只要有任何未償還的非附屬債務證券：

我們所説的“全資國內製造子公司”是指在確定時，UTC直接和/或間接擁有所有已發行股本(董事合格股除外)，並且在確定時主要從事製造業的任何子公司，但子公司除外：

當我們説“債務”時，我們指的是票據、債券、債券或其他類似的借款負債證據(第1008節)。

當我們説“留置權”時，我們指的是質押、抵押、留置權、產權負擔和其他擔保權益(第1008節)。

當我們説“主要財產”時，我們指的是任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和固定裝置，構成製造廠或倉庫的一部分，由聯合技術公司或任何全資國內製造子公司擁有並位於美國，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過綜合有形資產淨額的1%，但任何製造廠或倉庫或製造廠或倉庫的任何部分或任何固定裝置除外。

但是，在以下情況下，可以採取上述“-liens”項下前兩個項目符號中描述的任何操作

我們所説的“應佔債務”，是指就當時任何人有法律責任為期超過12個月的任何個別租契而言，在釐定應佔債務額的任何日期，該租契所規定的人在租約剩餘期限內須繳付的租金淨額總額(不包括承租人其後持有的任何續期或其他延期選擇權，亦不包括因維修保養、服務、税項和類似費用而須支付的款額，以及或有租金)。從租賃項下各自的付款到期日至確定日，按年利率15%，按月複利(第101條)貼現。

當我們説“綜合有形資產淨額”時，我們指的是扣除以下因素後的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)：

這種對留置權的限制將不適用於由允許留置權擔保的債務。因此，就這一限制而言，由許可留置權擔保的債務將不包括在計算擔保債務時。允許留置權包括：

此外，與石油、天然氣和礦產有關的生產付款和其他財務安排不被視為涉及擔保債務的留置權(第1008節)。

只要任何非附屬債務證券在該非附屬契約項下仍未清償，聯合技術公司將不會，亦不會允許任何全資國內製造附屬公司在聯合技術公司根據該非附屬契約首次發行證券的日期後，進行任何售賣及回租交易，該等證券涵蓋由聯合技術公司或一家全資國內製造附屬公司曾經或現在擁有或租賃的任何主要物業，而該主要物業在該主要物業的建造及全面運作開始後超過120天已經或將會出售或轉讓給該附屬公司或全資擁有的國內製造附屬公司，則UTC將不會亦不會準許任何全資國內製造附屬公司在該主要契據首次發行證券的日期後進行任何售賣及回租交易。

但是，在下列情況下，不禁止此類銷售和回租交易：

我們的次級債務證券已經或將根據次級債券發行。次級債券的持有者應認識到，次級債券中的合同條款可能會禁止我們支付這些證券的款項，如下所述。次級債務證券與我們可能不時未償還的若干其他次級債務處於同等地位，並低於我們所有優先債務(定義見下文)，包括可能不時未償還的任何非次級債務證券。

如果我們發行次級債務證券，截至最近日期未償還的高級債務本金總額(定義見下文)將在適用的招股説明書附錄中列出。非從屬契約和初級從屬契約都不限制我們可能產生的非從屬債務的數額。

次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息的支付，在附屬契據所載的範圍及方式下，明文從屬於先行全數償付吾等所有優先債務的權利(定義見下文)。

在符合下述條件的情況下，“高級負債”一詞在次級契約中的定義包括與下列任何事項有關的本金、保費、利息、罰款、費用和任何其他付款，無論是目前存在的，還是此後不時發生、產生、承擔或存在的：

次級債券優先於我們所有的股權證券，包括我們未來可能發行的任何優先股。

優先債項將繼續為優先債項，並有權享有附屬條文的利益，而不論優先債項的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或優先債項的延期或續期。儘管前述有任何相反規定，優先債務將不包括(1)在正常業務過程中產生的貿易義務及(2)任何債務或義務，而該等債務或義務根據其條款明確規定該等債務或義務在償付權上並不優於任何系列的次級債務證券，或與任何系列的次級債務證券同等(次級債權證第101節)，而該等債務或義務的條款明確規定該等債務或義務在償付權上並不優於任何系列的次級債務證券，或與任何系列的次級債務證券同等(次級債權契約第101節)。

次級債權證規定，除非已全額償付應付給高級債權持有人的所有款項，或已作出撥備全額償付這些款項，否則在下列情況下，次級債權持有人無權獲得付款或其他分配(但次級債權證所列的某些例外情況除外)：

UTC與另一家公司合併或合併為另一家公司，或UTC在其財產全部或實質上作為整體轉讓或轉讓給另一家公司後，按照初級從屬契約及以上規定的條款和條件將UTC與另一家公司合併或合併為另一家公司，如果該另一家公司作為該等合併、轉易、合併或轉讓的一部分，符合以下條件，則就本從屬條款而言，該另一家公司不被視為清算、解散、重組或清盤，作為該等合併、轉易、合併或轉讓的一部分，則UTC與另一家公司合併或合併為另一家公司，或UTC與另一家公司合併或合併為另一家公司。

就次級契約所載的附屬條款而言，“現金、財產或證券”一詞不會被視為包括聯合技術公司重組或調整後的股票，或聯合技術公司或任何其他公司的證券，而該等證券在償付權上從屬於聯合技術公司的所有優先債務，而該等債務當時的未償還程度可能與次級附屬證券相同，或較次級證券所規定的附屬證券的程度為高。“現金、財產或證券”一詞將不會被視為包括聯合技術公司重組或調整後的股票，或聯合技術公司或任何其他公司的證券，而該等證券在償付權上從屬於聯合技術公司當時尚未償還的所有優先債務，其未清償程度可能與次級附屬證券的規定相同或較次級證券的附屬程度為高。

儘管有上述從屬規定，只要符合以下條件，我們可以支付或分配任何系列的次級債務證券：

如果次級債務證券持有人收到附屬條款不允許的任何支付或分派我們的資產，次級債務證券持有人將必須向優先債務持有人或其代表或任何契約下的受託人償還任何此類優先債務(次級債務契約第1702條)。

在按照優先債務的條款全額償付所有優先債務或支付該等款項的撥備後，次級債務證券的持有人將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的吾等資產或證券的付款或分派，直至次級債務證券全部清償為止。次級債權證的這些規定純粹是為了界定次級債務證券持有人和優先債務持有人的相對權利。次級債權證的任何內容均無意損害我們按照次級債務證券的條款支付次級債務證券本金和利息的絕對義務，或影響次級債務證券持有人和我們的債權人(優先債務持有人除外)的相對權利。次級契約的這些優先權條款不會阻止任何次級債務抵押的持有人在該抵押違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受上述次級契約權利的約束(次級契約第1704和1705條)。

UTC可以發行購買債務證券的權證。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券、貨幣權證(在“貨幣權證説明”中描述)或股票指數權證(在“股票指數權證説明”中説明)一起發行。

我們將根據UTC與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨債權證協議發行任何系列的債權證，所有這些都將在招股説明書附錄中列出。一種形式的債務認股權證協議，包括一種形式的代表債權證的債務認股權證證書，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，作為參考併入本招股説明書。有關如何獲得債務認股權證協議形式副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以下對債權證協議和債權證證書的描述以及債權證協議和債權證證書的某些條款摘要並未描述債權證協議的各個方面，它們受適用的債權證協議和債權證證書的所有條款(包括債權證協議中使用的且未在本招股説明書中另行定義的術語的定義)的約束，並通過參考這些條款的全部內容而受到限制。例如，在本節中，我們使用了一些在債務認股權證協議中被賦予特殊含義的術語。我們還在括號中引用了債務認股權證協議的某些部分。當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提及債務認股權證協議的特定條款或定義的條款時，這些條款或定義的條款將通過引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。

每期債權證的特定條款、與債權證相關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書將在適用的招股説明書補充資料中説明。此描述將包括：

債權證可兑換不同面值的新債權證，如果是登記形式，則可出示以登記轉讓，債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使(第3.01節)。在行使債權證之前，債權證持有人無權就行使債權證時可購買的債務證券支付本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)，或強制執行適用契約中的任何契約(第4.01節)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每份債權證持有人將有權以現金方式以現金購買債務證券的本金金額，行使價將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定(第2.01和2.03節)。債權證可以在招股説明書附錄中指定的與債權證有關的到期日之前的任何時間行使。在到期日或UTC可能延長到期日的任何較晚日期交易結束後，未行使的債權證將失效(第2.02節)。

債權證可以按照有關債權證的招股説明書附錄的規定行使。在收到付款和債權證證書後，UTC將在債權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處，在切實可行的範圍內儘快將行使債權證後可購買的債務證券轉交給有權獲得該等債務證券的人。如果債權證所代表的債權證不足全部行使，則將為剩餘的債權證簽發新的債權證證書(第2.03節)。

如果您間接持有債權證的權益，您應該向您持有債權證權益的機構查詢，以確定這些條款將如何適用於您。有關適用於債權證間接所有人的程序和權利的一般説明，請參閲“法定所有權”。

UTC和債權證代理人可以在未徵得任何債權證證書持有人同意的情況下修改債權證協議，以消除任何含糊之處，或修復、糾正或補充債權證協議中的任何缺陷條款，或就UTC認為必要或適宜的債權證協議下出現的事項或問題作出任何規定；但修改不得在任何實質性方面對債權證證書持有人的利益造成不利影響(第6.03節)。聯合技術公司和債務認股權證代理還可以修改或修訂債務認股權證協議和債務認股權證的條款，但須徵得當時不少於多數受影響的未行使債務認股權證的所有者的同意。然而，任何增加行使價格、縮短可行使債權證的期限或其他方面的修改或修訂，對債權證擁有人的行使權利造成不利影響，或減少債權證的數量，修改或修訂債權證協議或債權證的條款必須得到受修改或修訂影響的擁有人的同意，方可進行。

根據債務認股權證協議，聯合技術公司可以在適用契約允許的範圍內，與任何其他公司合併，或將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他公司，或合併或併入任何其他公司。如果在任何時候對UTC的幾乎所有資產進行合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則繼任者或承擔公司將繼承並被取代UTC，其效力與其在債權證協議和債權證中被指定為UTC的效力相同。UTC隨後將被解除債務權證協議或債務權證下的任何進一步義務(第6.01和6.02節)。

債權證代理將僅作為UTC在發行和行使債權證方面的代理，不會為任何債權證持有人或任何債權證實益權益的所有者承擔任何代理或信託義務或關係(第5.02節)。債權證持有人無需債權證代理人、受託人、因行使債權證而發行的任何債務證券的持有人或任何其他債權證持有人的同意，可代表他們自己併為其自身利益，對UTC提起並維持任何適合執行或以其他方式行使其債權證權利的訴訟、訴訟或法律程序(第4.02節)。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每次發行的債權證和適用的債權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋(第6.07節)。

UTC可發行認股權證，以收取UTC在發售時指定的購買或出售外幣或兩種或兩種以上外幣單位的權利的美元現金價值。可發行貨幣權證：

貨幣權證可以單獨發行，也可以與債務證券、債權證或股指權證一起發行。

貨幣權證將只以美元結算，因此不會要求或授權所有者出售、交付、購買或接受任何其他貨幣或貨幣單位的交付。

我們將根據UTC與作為貨幣認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨貨幣認股權證協議發行任何系列的貨幣認股權證，所有這些都將在有關該系列的招股説明書附錄中介紹。一種形式的貨幣認股權證協議，包括一種代表貨幣認股權證的貨幣認股權證的形式，通過引用納入，作為本招股説明書的一部分的登記説明書的證物。有關如何獲得貨幣認股權證協議形式副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以下對貨幣權證協議和貨幣權證證書的描述以及貨幣權證協議和貨幣權證證書的某些條款的摘要並不描述貨幣權證協議和貨幣權證證書的所有方面，它們受適用的貨幣權證協議和貨幣權證證書的所有規定(包括在貨幣權證協議中使用的、本招股説明書中未另行定義的術語的定義)的約束，並通過參考這些規定而受到限制。例如，在本節中，我們使用了一些在貨幣認股權證協議中被賦予特殊含義的術語。我們還在括號中引用了貨幣權證協議的某些部分。當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提及貨幣認股權證協議的特定條款或定義條款時，該等條款或定義條款將以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。

每期認股權證的特定條款、與貨幣認股權證有關的貨幣認股權證協議以及代表貨幣認股權證的貨幣認股權證證書將在適用的招股説明書補充資料中説明。此描述將包括：

如果貨幣認購權證是以貨幣認沽認股權證或貨幣認購權證的形式發售，則只有在當時貨幣認股權證的現金結算值超過零的情況下，擁有人才會在行使時獲得現金付款。與行使時的美元相比，適用基礎貨幣的現貨匯率將與執行價格一起決定貨幣認股權證在到期前的任何一天是否有現金結算值。貨幣權證的執行價將是持有者有權出售的基礎貨幣的金額，如果是貨幣認沽權證，則是買入，如果是貨幣看漲權證，則是持有者有權出售的基礎貨幣的金額，以換取1美元。在最初出售時，貨幣認股權證預計為“現金外”(即，現金結算值為零)，如果在貨幣認沽權證的情況下，基礎貨幣對美元貶值到1美元的價值超過執行價的程度，或者在貨幣認購權證的情況下，基礎貨幣對美元貶值到超過執行價的程度，則該權證將是“在貨幣認購權證的情況下”(即，現金結算值將超過零)，並且如果是貨幣認購權證，則將是“現金結算值”(即，現金結算值將超過零)。基礎貨幣對美元升值到1美元低於執行價的程度。

貨幣認股權證的“行使日期”將在適用的招股説明書附錄中確定。貨幣認股權證行權日的“現金結算值”為下列金額中較大者：

貨幣認購權證行權日的現金結算值為下列金額中較大者：

常量將是指定的固定量，例如，50。即期匯率是指行權日基礎貨幣對美元的即期匯率。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每份貨幣權證將使受益所有人有權在適用的行權日獲得貨幣權證的現金結算值，在每種情況下，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進一步定義(第2.02節)。如果在到期日前第五個工作日紐約市時間下午3點之前沒有行使，貨幣認股權證將被視為在到期日自動行使(第2.03節)。如果貨幣認股權證被摘牌，也可能被視為自動行使。行使認股權證的程序將載於適用的招股章程副刊。此外，如果您間接持有您在貨幣權證中的權益，無論是因為它是以全球形式發行的，還是因為您以街頭名義持有它，您應該向您持有該貨幣權證權益的機構查詢，以確定這些條款將如何適用於您。有關可能適用於貨幣權證間接所有人的程序和權利的一般説明，請參閲“法定所有權”。

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則作為出售任何貨幣認股權證的前提條件，每期貨幣權證都將在招股説明書附錄中指定的國家證券交易所上市，但只受官方發行通知的限制。如果貨幣權證從該交易所退市或永久停牌，並且在退市或停牌時或之前，貨幣權證尚未在另一國家證券交易所上市，則以前未行使的貨幣權證將被視為在退市或永久停牌生效之日自動行使(第2.03節)。因此，如果貨幣認股權證被視為自動行使，將支付的現金結算值將如適用的招股説明書附錄中所述。UTC將在切實可行的情況下儘快通知貨幣權證持有人退市或永久停牌。適用的貨幣權證協議將包含UTC的一項契約，即不尋求將貨幣權證從其上市交易所退市或永久暫停其交易(第2.04節)。

UTC和貨幣權證代理人可在未徵得實益持有人或登記持有人同意的情況下，為消除任何含糊之處，或為糾正、糾正或補充貨幣權證協議和貨幣權證條款中包含的任何有缺陷或不一致的規定，或以UTC認為必要或適宜且不會對實益持有人的利益造成不利影響的任何其他方式，對貨幣權證協議和貨幣權證條款進行修訂(第6.01節)。

UTC和貨幣認股權證代理人還可以在獲得當時未行使的不少於多數受影響的貨幣權證的擁有人的同意下，修改或修改貨幣認股權證協議和貨幣認股權證的條款，但不得對貨幣認沽權證的執行價格進行任何增加貨幣認沽權證的執行價格的修改或修訂，不得降低貨幣認購權證的執行價格。縮短可行使或以其他方式行使貨幣權證的期限，並對貨幣權證所有人的行使權利產生不利影響，或減少未發行的貨幣權證的數量，修改或修訂貨幣權證協議需要得到其所有人的同意，或無需受修改或修訂影響的所有人同意即可作出貨幣權證的條款(第6.01節)。

如果在任何時候對UTC的幾乎所有資產進行合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則繼任者或承擔公司將繼承並被取代UTC，其效力與其在貨幣權證協議和貨幣權證中被命名為UTC具有相同的效力。UTC將被解除在貨幣權證協議或貨幣權證下的任何進一步義務，UTC作為前身公司可能在那時或以後的任何時間被解散、清盤或清算(第3.02節)。

貨幣權證代理將僅作為UTC在發行和行使貨幣權證方面的代理，不會為任何擁有貨幣權證實益權益的所有者或與貨幣權證的登記持有人承擔任何代理或信託義務或關係(第5.02節)。如果UTC在履行其根據貨幣權證協議或貨幣權證證書規定的義務時違約，貨幣權證代理將沒有義務或責任，包括但不限於在法律或其他方面提起任何訴訟或向UTC提出任何要求的任何義務或責任(第5.02節)。所有者可以不經貨幣權證代理人的同意，通過適當的法律行動，代表他們自己行使其貨幣權證的行使和收取付款的權利(第3.01節)。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每次發行的貨幣權證和適用的貨幣權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋(第6.05節)。

聯合技術公司可以發行認股權證，使認股權證所有者有權在行使時獲得一定數額的現金，該數額是根據特定股票指數水平的降低或增加而確定的，該指數可能基於一個或多個美國或外國股票，或者是美國或外國股票的組合。可能會發行股指權證：

“股指現金結算值”、“行權價”和“指數值”將在適用的招股説明書附錄中定義。股指權證可以單獨發行，也可以與債務證券、債權證、貨幣權證一起發行。

與特定系列股指認股權證有關的招股説明書附錄將列出確定股指現金結算值的公式，包括任何適用的乘數。此外，如果在適用的招股説明書副刊中明確規定，在發生市場擾亂事件(如招股説明書副刊中的定義)後，股指現金結算值可以在不同於正常行使股指認股權證的基礎上確定。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則股指權證將只能以美元現金結算，這是美國證券交易委員會目前批准的交易所規則下唯一允許的結算方式。因此，股指權證不會要求或賦予所有者出售、交付、購買或接受任何標的股票或任何其他證券的任何股票的權利。股東將無權享有任何標的股票持有人的任何權利。

我們將根據UTC與作為股指認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨股指認股權證協議發行任何一系列股指權證，所有這些都將在與該系列相關的招股説明書附錄中介紹。一種形式的股指認股權證協議，包括一種形式的股指認股權證證書，通過引用併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。有關如何獲得股指認股權證協議副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

以下對股指權證協議和股指權證證書的描述以及股指權證和股指權證某些條款的摘要並不描述股指權證的所有方面，受適用的股指權證協議和股指權證證書的所有規定(包括在股指認股權證協議中使用的、本招股説明書中未另行定義的術語的定義)的約束，並通過參考其全部規定進行限定。例如，在本節中，我們使用了一些在股指認股權證協議中被賦予特殊含義的術語。我們還在括號中引用了股指認股權證協議的某些部分。當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提及股指認股權證協議的特定條款或定義的條款時，這些條款或定義的條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。

每期股票指數權證的具體條款、與股票指數權證有關的股票指數權證協議以及代表股票指數權證的股票指數權證證書將在適用的招股説明書副刊中説明。此描述將包括：

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份股票指數認股權證將使所有者有權在適用的估值日獲得股票指數認股權證的股票指數現金結算值，在每種情況下，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進一步定義(第2.02節)。如果在紐約時間下午3點之前沒有在股指權證到期日之前行使，股指權證將被視為在股指權證到期日自動行使(第2.03節)。股票指數認股權證的行使程序將在適用的招股説明書附錄中説明。此外，如果你間接持有股指權證的權益，無論是因為它是以全球形式發行的，還是因為你以街頭名義持有它，你應該與你持有股指權證權益的機構核實一下，以確定這些條款將如何適用於你。有關適用於股票指數權證間接持有者的程序和權利的一般描述，請參閲“法定所有權”。

除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則作為出售任何股指認股權證的先決條件，每期股指認股權證都將按照招股説明書附錄的規定在全國證券交易所上市，但只受正式發行通知的限制。在某些情況下，國家證券交易所上市股票指數權證可能需要獲得美國證券交易委員會的批准。如果股票指數權證從交易所退市或永久停牌，並且在退市或停牌之時或之前，股票指數權證尚未在另一家國家證券交易所上市，則以前未行使的股票指數權證將被視為在退市或永久停牌生效之日自動行使(第2.03節)。如果股票指數認股權證被視為自動行使，將在適用的招股説明書附錄中説明將支付的股票指數現金結算值。UTC將在可行的情況下儘快通知股票指數權證持有人退市或永久停牌。適用的股票指數權證協議將包含UTC的一項契約，即不尋求將股票指數權證從其上市交易所退市或永久暫停其交易(第2.05節)。

UTC和股指認股權證代理人可以不經實益所有人或登記持有人同意，修改股指認股權證協議和股指認股權證條款，以消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充股指認股權證協議和股指認股權證條款中包含的任何缺陷或不一致的規定，或以UTC認為必要或適宜且不會對所有者利益造成不利影響的任何其他方式進行修改(第6.01節)。

UTC和股指認股權證代理人還可以修改或修改股指認股權證協議和股指認股權證的條款，但須徵得當時未行使的股指認購權證數量不少於多數的擁有者的同意，但不得修改或修改增加股指認購權證的行權價格、降低股指認沽權證的行權價格的修改或修改。縮短股票指數權證可以行使或以其他方式行使的期限，對股票指數權證擁有者的行使權利產生重大和不利影響，或減少未發行的股票指數權證的數量，修改或修訂股票指數權證協議需要其擁有者同意，或者股票指數權證的條款可以不經受修改或修訂影響的擁有者同意而作出(第6.01節)。

如果在任何時候對聯合技術公司的幾乎所有資產進行合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則繼任者或承擔公司將繼承並被取代聯合技術公司，其效力與其在股票指數認股權證協議和股票指數認股權證中被命名為聯合技術公司具有相同的效力。UTC將被解除根據股票指數認股權證協議或股票指數認股權證的任何進一步義務，而UTC作為前身公司可能在那時或以後的任何時間被解散、清盤或清算(第3.02節)。

股票指數認股權證代理人將在股票指數認股權證的發行和行使方面僅作為UTC的代理，不會為股票指數認股權證的任何實益權益所有者或與股票指數認股權證的註冊持有人承擔任何代理或信託義務或關係(第5.02節)。如果UTC在履行其根據股指認股權證協議或股指認股權證規定的義務時違約，股指認股權證代理人將沒有義務或責任，包括但不限於在法律或其他方面提起任何訴訟或向UTC提出任何要求的任何義務或責任(第5.02節)。持有者可以不經股票指數權證代理人的同意，通過適當的法律行動，代表他們自己行使其股票指數權證的行使和收取付款的權利(第3.01節)。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每期股指認股權證和適用的股指認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(第6.05節)。

聯合技術公司的法定股本包括40億股普通股，每股面值1.00美元，以及2.5億股優先股，每股面值1.00美元。以下簡要總結了聯合技術公司普通股、優先股、重述公司證書和重述章程的具體條款。這些摘要並不描述這些證券和文件的所有方面，它們受重述的公司註冊證書和重述的章程的所有規定的約束，並通過引用對其整體進行限定。我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

UTC的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“UTX”。截至2019年8月29日，已發行普通股有862,918,718股，全部已繳足股款，無需評估。

普通股持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。就選舉董事而言，普通股持有人沒有累積投票權。

普通股持有者有權從合法可用於支付股息的資金中平等分享董事會可能宣佈的股息(如果有的話)，但前提是必須支付任何需要支付給已發行優先股的股息。當UTC自動或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享UTC在我們支付以下費用後剩餘的所有資產：

普通股持有人沒有任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們指定和發行的或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。

特拉華州的法律和我們的章程允許我們發行未經認證的普通股。然而，持有我們普通股的無證股票的持有者可以要求提供代表他們擁有普通股的證書。

如上所述，普通股持有人的權利、優先權和特權可能會受到授予優先股持有人的權利、優先權和特權的影響。因此，您應該知道，UTC董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動，並確定每個系列的權利、優先權和特權，這些權利、優先權和特權可能大於普通股的權利。在董事會確定該系列股票持有人的具體權利之前，無法説明發行任何額外系列優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

截至2019年8月29日，UTC沒有流通股優先股。

每屆股東年會選舉董事會全體成員，任期一年。UTC重述的章程規定，董事會可以不時指定董事人數，但人數不得少於10人，也不得超過19人。由於董事人數增加而產生的董事會空缺，一般可由在任董事的過半數投票填補，即使投票人數不足法定人數。

UTC重述的公司註冊證書包括在特拉華州法律允許的範圍內免除董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。重述的章程包括在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款，包括在其他情況下可以酌情賠償的情況。重述的附例還包括允許首席執行官或總法律顧問和首席財務官在任何此類訴訟最終處置之前共同行動，報銷我們現任和前任僱員、代理和受託人的費用的條款。

聯合技術公司重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由聯合技術公司董事會或在董事會指示下進行的提名除外。在章程規定的情況下，符合條件的股東可以將他們自己提名的董事包括在聯合技術公司的委託書材料中。一般來説，連續持有聯合技術公司已發行普通股至少3%的合格所有權至少三年的股東或最多20名股東，可以在年度股東大會的委託書材料中包括最多佔董事會20%的董事提名人，前提是該股東或該集團股東符合委託書條款中規定的其他要求。此外，股東特別會議只能由董事會、董事長或首席執行官召集。

UTC重述的章程包括一項獨家論壇條款。該條款規定，除非UTC書面同意選擇替代法院，否則所有類型訴訟的唯一和獨家法院將是位於特拉華州的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)。此類訴訟包括(1)代表UTC提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱UTC的任何董事、高級職員或其他僱員違反了對公司或UTC股東的受信責任的索賠的訴訟；(3)任何主張針對UTC或UTC的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟，這些訴訟是根據DGCL或UTC的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條款產生的；或(4)根據DGCL或UTC的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條款而產生的任何針對UTC或UTC的任何董事、高級職員或其他僱員的訴訟根據UTC重申的章程，在法律允許的最大範圍內，這一獨家論壇條款適用於州和聯邦法律索賠，包括聯邦證券法(包括證券法和交易法)下的索賠，儘管股東不會被視為放棄了UTC對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。其他公司章程中類似選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於根據聯邦證券法或其他方式引起的索賠，法院可能會發現聯合技術公司重述的章程中包含的專屬法院條款不適用或不可執行。

重述的公司註冊證書包含一項“公允價格”條款，規定在沒有聯合技術公司當時已發行股本的持有者有權在董事選舉中投票的至少80%的贊成票的情況下，不得完成與任何有利害關係的股東或其關聯公司的某些業務合併，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別投票。根據重述的公司註冊證書的定義，“利益股東”一詞通常指擁有聯合技術公司有表決權股票至少10%投票權的人。

公平價格條款適用的企業組合包括：

UTC至少80%有表決權股票的持有者必須投贊成票，才能修改或廢除公允價格條款，或採用與其不一致的任何條款。

根據特拉華州的法律，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。

上文討論的UTC重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款可能會阻礙對我們大量股票的控制權的收購或代理權競爭。這些規定還可能起到阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對UTC的控制權的效果，即使試圖獲得對UTC的控制權可能對UTC及其股東有利。

在某些情況下，特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條可能會使203條所界定的“有利害關係的股東”更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書或章程可以將公司排除在第203條施加的限制之外。然而，UTC重述的公司證書和重述的章程並不排除我們不受這些限制，這些限制也適用於我們。

UTC可能會發行由股票購買合同和債務證券或第三方債務或股權(包括美國國庫券)組成的股票單位，在每種情況下都保證持有者有義務根據股票購買合同購買我們普通股的股票。股票購買合同可能要求我們定期向股權單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款或延期付款。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保其在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，將新發行的預付股票購買合同交付給該持有人。上述任何一種或多種證券、普通股或股票購買合同或其他抵押品可以質押，作為持有人根據股票購買合同購買或出售(視情況而定)我們普通股的義務的擔保。在某些情況下，股票購買合同還可能允許持有人通過向抵押品代理交存美國國庫券作為替代抵押品來獲得解除此類合同義務的擔保，其到期日的本金金額等於如此釋放的抵押品，或該等持有人根據股票購買合同可交付的最大股票數量，該股票購買合同要求持有者向我們出售我們的普通股股票。股票購買合同可以包括但不限於要求持有者向我們購買和我們有義務向持有者出售的合同。, 在未來的一個或多個日期，我們普通股的固定或不同數量的股票。我們普通股的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。任何股票購買合同可以包括反稀釋條款，以在發生某些事件時調整根據該股票購買合同可發行的股票數量。

在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，當我們提到證券的“持有人”有權獲得特定的權利或付款時，我們僅指證券的實際合法持有人。雖然如果您持有以您的名義登記的證券，您將成為持有人，但實際上持有人往往是經紀商、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則為託管機構。我們的義務，以及受託人、任何認股權證代理人、任何轉讓代理人、任何登記員以及我們僱用的任何第三方、受託人、任何認股權證代理人、任何轉讓代理人和任何登記員的義務，僅適用於登記為UTC證券持有人的人，除非認股權證協議、認股權證證書或其他管理證券的合同中可能有明確規定。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將款項轉嫁給您，但我們沒有這樣做。

在銀行、經紀商或其他金融機構的賬户中持有證券被稱為“街頭持有”。如果您以街頭名義持有UTC證券，我們將只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有證券的金融機構作為持有者。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和存款機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的話)，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為他們在法律上必須這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，您將需要與您持有證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果你持有的街道名稱實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，你不能通過遵循招股説明書附錄中描述的與該證券相關的程序來贖回它。相反，你需要促使持有你利益的機構代表你採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能不同於或附加於適用的招股説明書附錄中描述的程序和截止日期。

如果您以街頭名義或通過其他間接方式持有UTC證券，您應該向您持有證券權益的機構查詢，以查明：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則UTC證券將是通過證券託管機構存託信託公司(DTC)清算和結算的入賬證券。如果UTC證券通過任何其他證券託管機構進行清算和結算，如Euroclear Bank，S.A./N.V.或Clearstream Banking，SociétéAnonyme，UTC將在任何適用的招股説明書附錄中提供更多信息。發行時，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則同一系列的所有入賬證券將由一種或多種完全註冊的全球證券代表。每份全球證券將存放在DTC或代表DTC，並將以DTC或DTC的一名被提名人的名義註冊。因此，DTC將成為任何此類證券的唯一登記持有人，並將被視為這些證券的唯一所有者。

購買者只有是DTC系統的參與者，才能通過DTC持有全球證券的權益。購買者還可以通過在DTC或其被提名人擁有賬户的證券中介機構-銀行、券商或其他為客户開立證券賬户的機構-持有利息。DTC將保存顯示其參與者所持證券的賬户，而這些參與者將保存顯示其客户所持證券的賬户。其中一些客户本身可能是為客户持有證券的證券中介人。因此，記賬式證券的每個受益所有人將通過一箇中介層次間接持有該證券，DTC在“頂部”，受益所有人自己的證券中介在“底部”。

記賬式證券的每個實益所有人的證券將僅通過實益所有人的證券中介機構的賬簿上的記項來證明。證券的實際購買者通常無權將全球證券代表的證券登記在其名下，也不會被視為所有者。在大多數情況下，實益所有人也無法獲得紙質證書，證明持有人對證券的所有權。持有證券的記賬系統消除了證書實物移動的需要。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割其證券。這些法律可能會削弱轉讓記賬證券的能力。

我們可以以全球證券的形式發行UTC普通股，但您仍有權獲得以您的名義註冊的認證形式的普通股。你應該諮詢你的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何獲得以你的名義代表你在普通股中的利益的憑證，這樣你就會成為直接持有者。

在下面描述的幾種特殊情況下，代表UTC證券的記賬證券將終止，其權益將被交換為代表證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由您自己決定。您必須諮詢您的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何將您在證券中的權益轉移到您的名下，這樣您才能成為證券的直接持有人。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則終止代表UTC證券的全球證券的特殊情況如下：

任何可交換的全球證券將可整體交換為具有相同條款的登記形式的最終證券，就債務證券而言，可交換的本金總額相等。最終證券將以DTC在給證券登記處的書面指示中指定的一個或多個人的姓名登記。DTC可根據其從參與者處收到的指示進行書面指示。

在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，對於簿記證券，提及證券持有人採取的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，而提及向證券持有人支付款項和贖回通知將意味着向作為證券註冊持有人的DTC支付款項和贖回通知，以便按照DTC的程序分發給參與者。

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”以及根據“交易法”註冊的“結算機構”。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

吾等將不會對與賬面證券實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而支付的款項，或就維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

UTC可以通過以下三種方式中的任何一種(或任意組合)出售本招股説明書涵蓋的證券：

此外，本招股説明書可用於轉售某些債務證券或根據本招股説明書發行的其他證券。

UTC可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用UTC質押的證券或從UTC或其他人借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從UTC收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書構成其一部分的註冊説明書的生效後修正案)中指明。

隨附的招股説明書附錄將闡述本招股説明書所涵蓋證券的發售條款，包括：

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

承銷商或上述第三方可不時在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格(包括當時的市價或與當時的市價相關的價格)發售和出售所發行的證券。如果UTC在任何證券的銷售中使用承銷商，承銷商將為他們自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由承銷商直接向社會公開發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到慣例條件的制約。如果承銷商購買任何已發行證券，他們將有義務購買所有已發行證券。

UTC可能會不時通過代理商出售這些證券。適用的招股説明書副刊將列出參與證券報價或銷售的任何代理以及UTC支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

UTC可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的報價，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價從UTC購買證券。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，適用的招股説明書附錄將列出UTC為徵集這些合同支付的任何佣金。

參與此次發行的某些人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以根據適用的法律和行業慣例，在公開市場上超額配售、競購和購買所發行證券。

上述代理、承銷商和其他參與發行證券的第三方可以是證券法規定的承銷商，他們從UTC獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。UTC可能與代理人、承銷商和其他第三方達成協議，就特定的民事責任(包括證券法下的責任)對他們進行賠償，或分擔他們可能被要求就這些債務支付的款項。代理人、承銷商和其他第三方可以在正常業務過程中與UTC進行交易或為UTC提供服務。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員將收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

位於紐約的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz已將非次級債務證券、次級債務證券、債務認股權證、貨幣認股權證、股指認股權證、普通股、股票購買合同和股權單位的有效性傳遞給UTC。

UTC和UTC管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)的合併財務報表參考UTC截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威納入本招股説明書的。

關於本招股説明書中引用的UTC截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間的未經審計財務信息，普華永道報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查此類信息。然而，他們分別於2019年4月26日和2019年7月26日發佈的報告(在此引用作為參考)指出，他們沒有審計，也沒有對該未經審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。普華永道會計師事務所不受證券法第11條關於未經審計財務信息的每一份報告的責任條款的約束，因為該報告不是普華永道會計師事務所按照證券法第7條和第11條的含義準備或認證的註冊聲明的“報告”或“部分”。

羅克韋爾柯林斯公司及其子公司的合併財務報表參考了UTC於2018年12月21日提交的當前Form 8-K/A報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告中陳述了這份報告，該報告以引用方式併入本招股説明書中。在本招股説明書中，羅克韋爾柯林斯公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

雷神公司(“雷神”)的綜合財務報表和雷神管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考UTC於2019年9月27日提交的最新8-K表格報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

關於本招股説明書中引用的雷神公司截至2019年3月31日和2018年4月1日的三個月期間以及截至2019年6月30日和2018年7月1日的六個月期間的未經審計財務信息，普華永道會計師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查此類信息。然而，他們分別於2019年4月25日和2019年7月25日發佈的報告(在此引用作為參考)指出，他們沒有審計，也沒有對該未經審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。普華永道會計師事務所不受證券法第11條關於未經審計財務信息的每一份報告的責任條款的約束，因為該報告不是普華永道會計師事務所按照證券法第7條和第11條的含義準備或認證的註冊聲明的“報告”或“部分”。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.您也可以在華盛頓特區20549，東北大街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。

我們在http://www.utc.com上有一個網站，其中包含關於我們公司的信息，包括報告、委託書和我們提交給美國證券交易委員會的其他信息的副本。我們的網站以及該網站所包含或鏈接到該網站的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們將以下列出的文件以及在終止發售本招股説明書所述證券之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考(除非另有説明，否則在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息或部分文件或信息除外)。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用合併的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些債務證券、認股權證、普通股、股票購買合同和/或股權單位的要約。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。