附件10.1

地契編號H 3751/21

在我之前，是下面的簽名人

塞巴斯蒂安·赫勒

德國慕尼黑的公證人，

辦公室設在德國慕尼黑80333號Brienner Straée 13/IV，

我應要求於2,021年9月6日和7日出現在位於慕尼黑80539號的Kirkland&Ellis International LLP辦公室和位於Brienner街80333號的辦公室。13/IV：

1.黃麴黴屬(Dr.)塞巴斯蒂安·哈費勒(Sebastian HäFele)，出生於[####]公司地址：慕尼黑80539號，郵編：馬克西米安斯特爾。11，c/o Kirkland&Ellis International LLP，持官方身份證，聲明他不是為自己行事，而是在排除任何個人責任的情況下，代表

恩維斯塔控股公司

註冊地點在美利堅合眾國加利福尼亞州佈雷亞市，

在特拉華州登記處登記(國務卿)，年齡在7034624歲以下

依據一份授權書，授權書的原件在

本契約附有本契約的公證書及經核證的副本。

2.先生。費利克斯·穆勒-斯蒂伯，生於[####]，營業地址：克羅南斯特爾斯圖加特70174號。30，c/o Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft MBB，憑官方身份證確認，他聲稱自己不是為自己行事，而是排除任何個人責任，代表

a)

Planmeca Verwaltungs GmbH

註冊地點在德國漢堡，

在商業登記處登記，地址為

漢堡地方法院根據人權法案160729；

b)

Planmeca Oy

註冊地點在芬蘭赫爾辛基，

在芬蘭貿易登記處註冊(Kaupparekisteri)

在芬蘭專利和註冊局

在業務ID 0112773-2下

每份委託書均依據授權書，授權書正本在本契約公證期間可用，經認證的副本附在本契約後。

出現的人要求用英語記錄這一行為。具備足夠英語能力的署理公證人確定出席聆訊的人士亦具備足夠的英語能力。在得到代理公證人的指示後，出庭的人放棄了獲得宣誓譯員的協助和獲得本契約的認證譯本的權利。

當被詢問時，出現的人聲稱沒有第三節第1款小節所指的事先參與(Vorbefassung)。7德國公證法(Beurkundungsgesetz)。

這位公證人指出，除了德國法律，他不提供其他法律方面的諮詢。似乎聲明要求公證的人如下：

總買賣合約

之間

(1)恩維斯塔控股公司，一家根據美國特拉華州法律成立的公司，在特拉華州登記處(國務卿)註冊，註冊號為7034624，營業地址為200S.Kraemer Blvd。美國加利福尼亞州佈雷亞市E棟，郵編：92821

-“賣方父母”-

(2)Planmeca Verwaltungs GmbH，一家根據德國法律成立的有限責任公司，根據人權法案160729在漢堡地方法院的商業登記處註冊，營業地址為德國漢堡的Hermannstraée：13,20095

-“買家”--

(3)Planmeca Oy，一家根據芬蘭法律成立的股份公司，在芬蘭貿易登記處(Kaupparekisteri)登記，企業ID為0112773-2，營業地址為芬蘭赫爾辛基的Asentajankatu：6,00880

--“擔保人”--

-賣方母公司、買方和擔保人以下統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”-

目錄

展品

展品：2.12億美元，中國政府出售的公司

展品：2.2%的股票被出售。

附件4.1.1-1日中國簽署《PLTA終止協議》

展品：4.1.1-2日中國*PLTA終止函

附件：6.2%股份轉讓協議--KaVo牙科股份出售和轉讓協議

展品6.3-1：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

附件6.3-2《中國企業股份轉讓協議》模板本地股份轉讓協議

展品7.1-1：00：00：00：00：00資產購買者

附件7.1-2日簽署資產轉讓協議和模板資產轉讓協議

展品：8.3萬件，一件，一件，轉讓的知識產權

展品86億元，銷售資產一覽表(固定資產、存貨和應收、IP)。

展品：9.6%的股票，假冒證券

展品：10.2.4億美元、3月份、6月份、7月份、6月份、6月份和租賃協議

附件：10.4個月；第二個月：假設協議列表。

附件：11.2%；*

展品：12.2元人民幣，現金，金融債，淨營運資金

展品：13元人民幣、5元人民幣、1元人民幣，賺得盆滿缽滿。

展品：147億元人民幣，元人民幣銀行賬户

附件：17.2.1(F)簽署了新的品牌許可協議。

證物：17.2.3%；*

展品：19.14億元人民幣*賣方家長的知識

展品：20.2元人民幣，10元人民幣，30元人民幣，允許的措施。

展品：20.3-1日中國政府與中國過渡服務協議

展品：20.3-2日中國監管機構過渡期服務協議

展品：21.3.5%，中國政府交易團隊

展品：21.3.5(L)*數據機房指數

展品：28.3萬元人民幣*簽署前的分拆措施

展品：28.4%，*集團內部協議

附表

日程表19.31億美元出售的公司

附表：19.33億股已售出公司的新股

時間表：19.5億美元，包括有形資產

附表19.6.1%至2020年經審計的財務報表

明細表：2020年未經審計財務報表19.6.2%

附表19.7：商業行為準則

附表19.8.1簽署重要協議

日程表19.8.2%與材料客户和供應商的關係

附表19.8.3.材料協議的現狀

附表19.8.4.假設協議的狀況

日程表19.91億元人民幣自有房地產

附表19.9.2%處理產權負擔

附表19.9.4根據建築條件

附表19.9.6簽署新的租賃協議

附表19.11.1：兩個勞資委員會

附表19.11.2.簽署集體協議

附表19.11.3：社會計劃和利益協調

日程表19.11.4%與關鍵員工

附表191.15億美元獎勵計劃

日程表19.11.6美元養老金

附表19.11.7：美國員工訴訟

附表19.12.1中國擁有的知識產權

時間表：19.12.3-1日討論挑戰或訴訟

附表19.12.3-2日報告侵犯知識產權案件

日程表19.12.4更新第三方IP

附表19.12.6：IT運行部

日程表19.12.8：國家數據保護局

日程表19.13.2百萬輛汽車產品召回

附表19.13.3：遵守法律

附表19.13.4申請國家援助

日程表19.14年銷售保險保單

附表19.16美國聯邦訴訟

附表19.17%扣除交易成本

定義

獨奏會

(A)鑑於賣方母公司直接或間接擁有或控制(I)持有出售資產的每一實體(定義見下文)或僱用任何業務僱員(定義見下文)，包括確認為資產賣方(定義見下文)及(Ii)確認為股份賣方(定義見下文)的每一實體。

(B)鑑於賣方母公司透過其附屬公司是一間全球性供應商，提供多種牙科植入物、正畸用具、一般牙科耗材、設備及服務。

(C)鑑於擔保人是一家全球性供應商，其附屬公司提供多種牙科治療設備、CAD/CAM解決方案、2D和3D成像設備、軟件解決方案和服務。

(D)鑑於，買方是芬蘭Planmeca Academy Oy公司100%擁有的Planmeca集團的一部分。

(E)鑑於賣方母公司打算在本協議規定的範圍內，按照本協議規定的範圍，通過其一家或多家關聯公司(定義如下)直接或間接向買方出售KaVo牙科業務(定義如下)，而買方打算在本協議規定的範圍內，按照本協議規定的條款和條件，直接或間接通過其一家或多家關聯公司(定義如下)從賣方母公司購買KaVo牙科業務

因此，現在雙方同意如下：

1某些定義

下列術語在本協議中使用時，應具有以下含義：

“聯營公司”指第15節及以下各節所指的聯營公司。德國證券公司法，應比照適用於受外國管轄的任何法人實體。

“營業日”是指德國比貝拉赫和美國加利福尼亞州洛杉磯的銀行普遍營業的日子(星期六、星期日和銀行假期除外)。

“結束日期”應為最後一次結束行動(如第17.2.1節所定義)已經執行或被適當放棄的日期。

“董事和高級職員”應為董事總經理(在德國：Geschäftsführer)、管理委員會成員(在德國：Mitglieder des Vorstand)、監事會成員(在德國：Mitglieder des Aufsichtsrat)、董事會成員，或任何適用司法管轄區內任何法律實體的任何其他法定代表機構的成員。

“產權負擔”是指任何質押，包括抵押、設定擔保權益或設定任何其他有形或無形資產的第三方權利。

“環境法”是與保護環境或危險材料的使用、處理、生成、製造、分配、收集、運輸、儲存、處置、清理或釋放有關的或對其施加責任的任何法律或法規，每種情況均在簽署之日在有關司法管轄區生效，並由政府主管部門在該日期強制執行和解釋。“環境法”是指與保護環境或危險材料的使用、處理、生成、製造、分配、收集、運輸、儲存、處置、清理或釋放有關的或對其施加責任的任何法律或法規。

“環境許可證”是指公司根據任何適用的環境法經營所需的任何政府許可證。

“股權”是指任何實體的任何股份、合夥權益或其他股權，包括任何默示的合夥企業或從屬公司。

“公認會計原則”應為有關司法管轄區的公認會計原則，並不時生效。

“政府當局”應是任何聯邦、國家、州、地方、市政或國際政府、政府、監管、立法或行政當局、機構或委員會，或任何具有管轄權的法院、法庭、司法或仲裁機構。

“危險物質”是指在“危險物質”、“危險廢物”、“危險物質”、“危險成分”、“限用危險物質”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“危險物質”、“污染物”、“污染物”、“有毒污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質，或根據任何適用的環境法，具有類似含義和監管效力的詞語。

在任何司法管轄區內，“知識產權”應為下列任何一種：(一)專利、專利申請和發明(不論是否可申請專利)；(二)商標、服務標誌、商業外觀、商號(不論是否註冊)以及所有對其的申請；(三)域名；(四)未註冊或註冊的版權和所有對此的申請；(五)專有技術和商業祕密以及任何其他類似性質的權利或形式的保護；(三)域名、未註冊或註冊的版權和所有申請以及(五)專有技術和商業祕密，以及任何其他類似性質的權利或形式的保護；(三)域名；(四)未註冊或註冊的版權和所有申請；(五)專有技術和商業祕密以及任何其他類似性質的權利或形式的保護。

“卡沃牙科業務”是指賣方母公司及其關聯公司經營的卡沃牙科器械和治療單元業務(包括與這些產品相關的製造、分銷、銷售和售後服務)。

預定成交日期“應為日曆月中的最後一個日曆日，在該日曆月的最後一個營業日之前至少十(10)個營業日且該最後一個日曆日也是營業日，或者在最近十(10)個工作日內累計滿足成交條件的情況下，累計滿足成交條件(見第(16.1)節)(I)的日曆日應為該日曆月的最後一個日曆日。(I)在任何情況下，所有成交條件在該日曆月的最後一個營業日之前至少十(10)個營業日得到滿足

一個日曆月或最後一個日曆日的營業日不是營業日，即緊接該日曆月之後的日曆月中的最後一個日曆日；及(Ii)如果雙方可以書面同意任何其他日期為預定結束日期，以及(Iii)進一步規定預定結束日期在任何情況下均不得早於2021年12月31日。

“簽字日期”應為本協議正式簽署之日。

2當前公司狀況

2.1KaVo牙科業務。在此出售的業務包括

2.1.1以下第(8)至(11)節所述的售出資產、承擔的負債、承擔的協議和企業員工(統稱為“全部售出的資產”)；以及

2.1.2表2.1.2所列法人單位(“出售的公司”，以及全部出售的資產和出售的公司，統稱為“出售的業務”)。

2.2銷售實體。賣方母公司的每一關聯公司擁有、承擔責任、作為任何全部出售資產的合同方或僱主(視屬何情況而定)，在下文中應稱為“資產賣方”，賣方母公司的所有關聯公司統稱為“資產賣方”。賣方母公司擁有出售公司股份的每一家關聯公司--詳見附件2.2，包括出售公司所持股份的全部詳情(“出售股份”)--在下文中應稱為“股份賣方”或統稱為“股份賣方”。

2.3PLTA。德國卡沃牙科有限公司是一家德國有限責任公司，在人權法案641816項下的烏爾姆地方法院商業登記處註冊(“卡沃牙科”)，以受控實體的身份與德國DCII德國控股有限公司簽訂了一項特定的損益轉讓協議(Gewinnabführungsvertrag)，該協議在人權法案737525項下的烏爾姆地方法院商業登記處註冊(“DCII”)。

3現金池的確定

3.1現金池。截至簽署日期，某些出售公司是不同現金池(“現金池”)的參與方。

3.2現金池餘額結算。賣方母公司應促使(最遲)預定成交日期(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)的被出售公司在預定成交日期(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)或之前退出現金池。現金池項下應付給任何被出售公司的任何餘額(包括應計利息和未付利息)在預定結算日未償還的，應由賣方母公司或其任何子公司在預定結算日或之前以現金結算。如果截至結算時現金池項下所有餘額的總和是應支付給被出售公司的金額，並且超過了1,000,00000美元的金額，

雙方將真誠地討論買方承擔相關責任的事宜，賣方母公司及其任何子公司將完全免除相關責任。任何出售公司在預定成交日期應付的現金池項下的任何餘額(包括應計和未付利息)應由買方在預定成交日期以現金結算。

4 PLTA的終止

4.1PLTA終止。如果截止日期在以下日期：

4.1.131至2021年12月，賣方母公司應(Y)促使(steht dafür ein)：(I)KaVo Dental應基本上以附件4.1.1-1的形式與DCII簽訂終止協議(Aufhebungsvertrag)，終止PLTA，自KaVo Dental從2021年1月1日開始至(包括)31日(包括)31日的財政年度結束時生效；(I)從2021年1月1日開始，至(包括)31日止，賣方母公司應(Y)促使(steht dafür ein)：(I)KaVo Dental應基本上按照本協議附件4.1.1-1的形式與DCII簽訂終止協議(Aufhebungsvertrag)。作為一項預防措施，在交易結束後(但在同一天)，立即向卡沃牙科公司遞交PLTA的書面終止通知(Auüerordentliche Kündigung Aus wichtigem Grund)，立即生效，其基礎是出售、轉讓和轉讓基本上以本協議附件4.1.1-2(“PLTA終止函”)形式出售、轉讓和轉讓的已售出股份，或

4.1.2在2021年12月31日之後的一天，賣方母公司應在交易結束後立即向KaVo Dental遞交PLTA的書面終止通知(Auüerordentliche Kündigung Aus wichtigem Grund)，立即生效，主要以PLTA解約函的形式出售、轉讓和轉讓出售的股份；

但在第4.1.1節和第4.1.2節的每一種情況下，賣方母公司和買方應促使(Steht dafür ein)在截止日期後立即向相關商業登記處登記終止PLTA。

4.2 PLTA語句。買方應促使(Steht dafür ein)KaVo Dental在截止日期為2021年12月31日的情況下編制2021財年的財務報表(“PLTA報表2021年”)，如果截止日期晚些時候，還應編制從2022年1月1日至截止日期(包括結算日)的財務報表(“PLTA期間2022年”和該期間的財務報表，即“PLTA終止報表2022年”)，以及PLTA報表“)符合德國商法典(Handelsgesetzbuch-”HGB“)規定的德國GAAP(Grundsätze ordnungsmä«Iger Buchführung)，並在符合德國GAAP的範圍內，符合其最新財務報表中應用的會計原則、政策、做法、評估規則和程序、方法和基礎，並由其現任審計師按照以下規定審計2021年PLTA報表買方和賣方母公司應有機會審查和評論PLTA聲明

在PLTA終止聲明2021年及(如適用)PLTA終止聲明2022根據第4.3節獲得批准之前，以及買方和賣方母公司對PLTA聲明2021和PLTA終止聲明2022(如適用)的任何合理評論均應真誠地予以考慮，並反映在PLTA聲明2021和PLTA終止聲明2022(如適用)中，除非根據本節第4.2節規定的審計師在與賣方母公司和買方雙方討論了該等評論後拒絕該等評論，否則應真誠地考慮並反映在PLTA聲明2021年和(如適用)PLTA終止聲明2022中。

4.3如果截止日期為：

4.3.131至2021年12月，買方應促使(Steht dafür ein)KaVo Dental準備2021年PLTA報表，如果法律要求，在截止日期後立即進行審計，並在最終定稿和審計後立即提供給賣方母公司和買方。為此，買方應指示KaVo Dental在關閉後三(3)個月內完成此類準備和審核。與卡沃牙科或買方準備和審計PLTA報表2021年相關的所有費用、開支和成本(包括審計師的費用(如果有))應由卡沃牙科承擔。在賣方母公司同意從KaVo Dental收到的PLTA聲明2021年後，買方應促使(steht dafürüein)股東決議立即正式批准(Festegellt)PLTA聲明2021年，只有在有正當理由(gerechtfertigte Gründe)的情況下才應予以扣留，然後董事總經理應立即簽署已批准的PLTA聲明2021年；

4.3.22021年12月31日之後的一天，(I)賣方母公司應指示KaVo Dental準備2021年PLTA報表，並要求在法律要求的情況下在該日期之後立即進行審計；(Ii)買方應促使(Steht dafür ein)KaVo Dental編制2022年PLTA終止報表和2021年PLTA報表，如果法律要求，應在截止日期後立即進行審計，並及時提供為此，買方應指示KaVo Dental在2021年12月31日之後的三(3)個月內完成關於PLTA聲明2021的準備和審計，並在關於PLTA終止聲明2022的交易結束後三(3)個月內完成審核。與卡沃牙科或買方準備和審核PLTA報表相關的所有費用、開支和成本(包括審計師的費用，如有)均由卡沃牙科承擔(在確定購買價格時不得作為扣除項目反映)。買方應促使(steht dafürein)在賣方母公司同意從KaVo Dental收到的每一份PLTA聲明後，立即通過股東決議正式批准(Festegellt)每一份PLTA聲明，只有在有正當理由(gerechtfertigte Gründe)的情況下才應予以扣留，然後董事總經理應立即簽署每一份已批准的PLTA聲明；

(第4.3.1節或第4.3.2節(視屬何情況而定)“經批准的PLTA報表”項下經批准及簽署的財務報表)。

4.4提供已批准的PLTA聲明。買方應促使卡沃牙科在獲得批准後立即向賣方母公司提供經批准的PLTA聲明的副本。

4.5 PLTA索賠的終止。(I)卡沃牙科公司欠DCII公司2021財年的利潤轉移義務(Gewinnabführungsverpflichtung)，如果適用，根據第301德國股份公司法第301條規定的2022年PLTA期間(統稱為“PLTA利潤轉移索賠”)和(Ii)DCII公司欠卡沃牙科公司的2021年財年的虧損轉移義務(Verlustausgleichsanspuch)

4.6解決PLTA索賠問題。如果發生PLTA損失賠償索賠，賣方母公司應促使(Steht dafür ein)DCII以現金實際支付給KaVo Dental的方式解決PLTA損失賠償索賠(及其任何應計利息)。如果發生PLTA利潤轉移索賠，買方應促使(Steht dafür ein)KaVo Dental以現金實際支付給DCII的方式解決任何此類PLTA利潤轉移索賠(及其任何應計利息)。在任何情況下，此類付款應在收到批准的PLTA報表副本後十(10)個工作日內支付，但如果截止日期在2021年12月31日之後，則相關的PLTA利潤轉移索賠(在扣除任何適用的德國預扣税(Kapitalert悲喜劇)後)和相關的PLTA損失賠償索賠應相互抵銷或(視情況而定)相加，由該抵銷或相加產生的餘額應由如果剩餘餘額是PLTA損失索賠，則從DCII到KaVo Dental。雙方同意，如果截止日期在2021年12月31日之後，KaVo Dental應預扣任何適用於解決與2022年PLTA期間有關的PLTA利潤轉移索賠的德國預扣税(Kapitalert悲喜劇)，並及時向主管税務機關支付所需金額，記入DCII賬户，且僅向DCII支付扣除任何此類預扣税後的PLTA利潤轉移索賠。

4.7遵守PLTA。自截止日期起，雙方應促使(Steht dafür ein)(I)KaVo Dental應就截至截止日期的任何期間正式履行其在PLTA下的所有義務，(Ii)KaVo Dental截至截止日期的任何期間的納税申報單和財務報表不得對KaVo Dental的財務報表進行修改，這將導致DCII承擔賠償額外損失或償還根據PLTA收到的任何利潤的責任。(Ii)對於KaVo Dental的財務報表，不得對KaVo Dental的納税申報單和財務報表進行修改，這將導致DCII承擔賠償額外損失或償還根據PLTA收到的任何利潤的責任如截止日期在2021年12月31日之後，則分別為2021年12月31日。

4.8向債權人提供保證。由於PLTA的終止，KaVo Dental的債權人根據德國證券公司法第303節要求的任何擔保應由買方提供。買方應根據第(25.2)節的規定，對賣方母公司根據PLTA終止或與終止PLTA相關的任何索賠和義務進行賠償，並使其不受損害。

5日本分拆

5.1日本分拆。賣方母公司應根據本協議第(8)至(11)節規定的原則，在簽署日期之後、預定成交日期之前促成(Steht dafür ein)通過剝離、剝離、分拆或類似交易(“日本分立”)的方式，將在日本出售的全部資產轉讓給根據日本法律成立的實體KaVo Dental Systems Japan G.K.(“日本新公司”)。在簽署日期之後，雙方將真誠地就根據適用的當地法律有效執行日本分拆所需簽署的文件達成一致。

5.2日本新公司雙方承認並同意，在日本分拆生效之日及之後，日本新公司應被視為包括在附件2.1.2所列的已出售公司中，日本新公司的股權應被視為包括在附件(2.2)中所列的已出售股份中，而日本新公司的股權應被視為包括在附件(2.1.2)中所列的已出售公司中，而日本新公司的股權應被視為包括在附件(2.2)中所列的已出售股份中。

6出售、購買和轉讓已售出的股份

6.1出售和購買已售出的股份。根據本協議規定的條款和條件，賣方母公司應促使(Steht dafürür ein)每名股份賣方出售並轉讓給買方或股份買方(視具體情況而定)，並在出售股份的成交日期產生經濟效果(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)。買方應並應促使股份買方(視情況而定)按照前述句子購買出售的股份。

6.2卡沃牙科的轉移。訂約方同意根據DCII與買方及/或買方的聯營公司將於預定成交日期籤立的股份出售及轉讓協議(主要採用本協議附件6.2所載的形式)(“KaVo Dental股份出售及轉讓協議”)，落實出售及轉讓KaVo Dental股份。

6.3地方股份轉讓協議。雙方同意根據各自股份賣方與附件6.3-1所列買方和/或買方的關聯公司(“股份買方”)將於預定截止日期簽署的當地股份出售和轉讓協議，實質上以本協議附件附件6.3-2(下稱“當地股份轉讓協議”)的形式，實施出售和轉讓已出售公司中除KaVo Dental以外的已出售公司的股份。對當地股份轉讓協議的修改、補充或其他修改，僅限於使當地股份轉讓協議完整所必需的程度。

根據適用的當地法律有效。賣方母公司應促使相關股份賣方接受並簽署，買方應接受並簽署及/或應促使相關股份買方於預定截止日期接受並簽署各自的股份轉讓協議。

7資產轉讓協議

7.1本地資產轉讓協議。雙方同意根據各自資產賣方與附件7.1-1所列買方和/或買方的關聯公司(“資產買方”)之間將於預定成交日期簽署的當地資產出售和轉讓協議，實施各自已出售資產的出售和轉讓，並承擔下文第11.2節所述的各自承擔的負債、假設協議和轉讓業務員工(見第11.2節的定義)，具體情況見下文第11.2節所述。在以下情況下，雙方同意根據本協議的規定，執行各自的已出售資產的銷售和轉讓，並承擔下文第11.2節所述的各自的承擔責任、假定協議和轉讓。這些協議將由各自的資產賣方與附件7.1-1所列買方和/或買方的關聯公司(“資產買方”)在預定的成交日簽署當地資產出售和轉讓協議。《資產轉讓協議》應與本合同附件附件7.1-2所附的《資產轉讓協議模板》基本一致。資產轉讓協議的修改、補充或其他修改應僅限於使資產轉讓協議在適用的當地法律下完全生效所必需的程度。賣方母公司應促使相關資產賣方接受並簽署，買方應接受並簽署及/或應促使相關資產買方於預定成交日期接受並簽署各自的資產轉讓協議。

7.2連帶責任。買方應促使各資產買方及股份買方正式履行各自的資產轉讓協議或股份轉讓協議項下的義務，並須與各自的資產買方及股份買方(Gesamtschuldnerische Haftung)共同及各別就該等資產買方及股份買方在該等資產轉讓協議或股份轉讓協議項下或與該等協議有關的所有義務負上責任。本條款特別適用於但不限於根據第9條承擔的責任和根據第10條承擔的協議。賣方母公司應促使(steht dafürein)每名資產賣方和股份賣方適當履行各自的資產轉讓協議或股份轉讓協議下的義務，並應與各自的資產賣方和股份賣方(Gesamtschuldnerische Haftung)共同和個別地對該等資產賣方和股份賣方在或項下的所有義務承擔責任(Gesamtschuldnerische Haftung)或(Gesamtschuldnerische Haftung)。本協議特別適用於但不限於根據第8款出售和轉讓已出售資產，以及根據第10款承擔協議。雙方承認並同意：(I)雙方的任何和所有權利和義務以及與本協議項下的交易有關的所有陳述、擔保或賠償均在本協議中獨家列出；(Ii)與各自的資產轉讓協議或股份轉讓協議項下的義務相關的任何和所有索賠，除根據相關協議提出的具體履行索賠外，應僅適用於本協議項下的所有權利和義務以及所有與本協議項下的交易有關的陳述、擔保或賠償，但根據相關協議規定的具體履行索賠除外，僅適用於與各自的資產轉讓協議或股份轉讓協議項下的義務相關的任何和所有索賠，但不包括根據相關協議提出的具體履行索賠。視情況而定, 而不是針對各自的資產賣方、股份賣方、資產買方或股份買方。

7.3資產轉讓協議、股權轉讓協議與本協議的關係。雙方同意，資產轉讓協議和股份轉讓協議僅用於執行本協議的條款，不得以任何方式改變雙方根據本協議商定的權利和義務、利益、成本和風險的分配。特別是，賣方母公司、股份賣方及資產賣方不得向買方、股份買方或資產買方授予資產轉讓協議或股份轉讓協議項下或與之相關的任何陳述、擔保、擔保、契諾及彌償。如果資產轉讓協議或股份轉讓協議與本協議的規定有任何不一致之處，以本協議的規定為準。賣方母公司不得且應促使(Steht dafürüe in)資產賣方或股份賣方及其任何合法繼承人不得提出任何索賠或採取任何其他法律行動，買方不得且應促使資產買方或股份買方及其任何合法繼承人不得根據資產轉讓協議或股份轉讓協議或適用於或管轄資產轉讓協議或股份轉讓協議的法定法律提出任何索賠或採取任何其他法律行動。與出售已售業務有關的任何和所有索賠均應僅在賣方母公司和買方之間進行管轄、和解或訴訟。如果資產轉讓協議或股份轉讓協議所依據的適用法律規定資產購買人或股份購買人根據資產轉讓協議或股份轉讓協議或與資產轉讓協議或股份轉讓協議相關的任何債權或其他權利, 買方應促使相關資產買方或股份買方放棄該索賠或其他權利。第7.3節的規定應優先於資產轉讓協議、股份轉讓協議或適用法律中包含的任何明示或默示的陳述、保證、擔保、契諾或賠償的適用範圍，且不適用於該等明示或默示的陳述、保證、擔保、契諾或賠償。

8出售資產；許可證

8.1出售資產。根據本協議中規定的條款和條件，賣方母公司特此同意促使每名資產賣方向買方或資產買方出售以下資產，每種情況下，這些資產均在簽署日期存在，除非第8.2至8.7節另有規定，自成交日期起產生經濟效果(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)(“已出售資產”)：

8.1.1固定資產。所有有形固定資產、技術設備及其他辦公及商業設備，目前由任何資產賣方擁有或須受任何資產賣方持有的預期權利(Anwartschaftsrecht)以及與卡沃牙科業務有關的所有重大方面(統稱為“固定資產”)控制。

8.1.2應收款。任何資產賣方與卡沃牙科業務有關的所有貿易應收賬款(包括向任何已出售公司但不向賣方母公司集團的任何其他資產賣方或其他公司收取的公司間及集團內貿易應收賬款)，在每個情況下均與KaVo牙科業務有關，但在保理安排下未轉讓給第三方的範圍內均不包括在內。

8.1.3當前有形資產。所有存貨、輔助材料及供應品、成品及貿易貨品，以及所有其他有形流動資產，由任何資產賣方擁有，並在所有與KaVo牙科業務有關的重大方面(統稱為“流動資產”)。

8.1.4保險索賠。賣方母公司或其任何附屬公司(包括任何資產賣方)對保險公司或其他第三方提出的與銷燬或損失任何資產(Anwartschaftsrechte)相關的任何索賠，這些資產構成或如果沒有該等損失或銷燬，將在簽署日期構成已出售資產(Anwartschaftsrechte)，或受任何預期權利(Anwartschaftsrechte)約束。

8.1.5IP。任何資產賣方獨家擁有的與KaVo牙科業務有關的所有知識產權(不包括任何軟件相關權利)(在截止日期前已轉讓給任何出售公司的知識產權除外)，但有一項諒解，即根據品牌許可協議規定的Back-License對該知識產權的任何使用不會導致該知識產權並非僅與KaVo牙科業務相關。

8.1.6商業記錄。資產賣方擁有的所有供應商和客户清單、價目表、銷售輔助資料、銷售文獻、客户和供應商通信，以及與KaVo牙科業務相關的所有重要方面(統稱為“商業記錄”)。

8.1.7IT設備。資產賣方的調動員工(定義見下文)獨家使用的所有筆記本電腦和移動電話。

買方特此同意根據本節第8.1節的規定購買或促使資產購買者購買出售的資產。

8.2排除的資產。根據第8.6節的規定，出售的資產不應包括以下任何資產(“除外資產”)：

8.2.1現金、支票、銀行存款和現金等價物；

8.2.2房地產和建築物；

8.2.3資產賣方既無法定所有權也無期待權(Anwartschaftsrecht)的任何資產(不包括保險索賠或針對賣方母公司或其任何關聯公司的第三方的其他索賠，受第8.1.4節管轄)；

8.2.4資產賣方的資產，由他們共同用於卡沃牙科業務和其他業務活動，但不是與卡沃牙科業務有關的所有重要方面；

8.2.5賣方母公司、股份出賣人或資產出賣人的任何會計文件或財務賬簿和記錄(“會計文件”)；

8.2.6計算機硬件，包括臺式計算機、筆記本電腦、服務器和其他硬盤驅動器，用於存儲未根據第8.1.7節傳輸的數據；以及

8.2.7公司間融資應收賬款。

為免生疑問，第8.2節中的免責條款不適用於被出售公司的任何資產。

8.3IP傳輸。賣方母公司的理解是，除附件68.3所列的某些知識產權將在成交日前轉讓給任何被出售公司外，根據第28.5節的規定，任何資產賣方均不持有根據第8.1.5節轉讓的任何其他知識產權。如果與此類理解相反，雙方當事人在截止日期後二十四(24)個月內意識到

8.3.1僅與KaVo牙科業務有關的任何知識產權未按照本條款8轉讓給買方或任何被出售公司，賣方母公司或買方(視情況而定)應將此通知另一方。在買方提出書面請求時，賣方母公司應並應促使其任何適用關聯公司(特別是任何資產賣方)將該等知識產權無償轉讓給買方或其關聯公司，使買方或其關聯公司(視情況而定)對該知識產權擁有完全合法和有益的所有權、佔有權和控制權；和/或

8.3.2在交易結束前，任何與卡沃牙科業務無關的知識產權已轉讓給買方或資產買方，作為全部出售資產的一部分，賣方母公司或買方(視情況而定)應將此通知另一方。根據賣方母公司的書面請求，買方應並應促使其任何適用的關聯公司(視情況而定)將該知識產權轉讓給賣方母公司或其關聯公司(視情況而定)，以使賣方母公司或其關聯公司(視情況而定)對該知識產權擁有完全合法且有益的所有權、佔有權和控制權。第8.3.2節在必要的修改後適用於任何被出售公司持有的與卡沃牙科業務無關的任何知識產權。

8.4查閲會計文件。在賣方母公司、股份賣方或資產賣方根據適用法律有義務保留會計文件的期間內，賣方母公司應促使買方在發出合理的提前通知後，在正常營業時間內獲得對會計文件中與卡沃牙科業務相關的部分的訪問權限(Steht dafür ein)。如果買方要求提供會計文件的這些部分的副本，則應通知賣方母公司，並應允許買方自費複製該會計文件的副本。

8.5出售資產的變動。出售資產應包括上文第8.1節所述的所有資產，該等資產將由資產賣方在簽署日期至成交日期之間收購，或將作為任何已出售資產的替代資產，該等資產於成交日期由賣方母公司擁有或賣方母公司持有期待權(Anwartschaftsrecht)，且在所有重大方面均與KaVo牙科業務有關，但為免生疑問，第8.2節亦適用於該等已購入資產、置換及期待權(出售的資產應不包括第28.1節所述的任何資產和期待權(Anwartschaftsrechte)，這些資產和預期權利是在正常業務過程中出售的，或者資產賣方在成交日期之前銷燬或丟失的，但有一項諒解，即(1)在正常業務過程的成交日期之前出售或產生的任何現金收益或對第三方的索賠或任何其他形式的處置，應排除在出售和轉讓之外；(2)如果任何資產遭到破壞或損失，則應將其排除在出售和轉讓之外；以及(2)如果任何資產被破壞或損失，則不包括在成交日期之前出售或轉讓的任何資產和預期權利(Anwartschaftsrechte)。賣方母公司應轉讓，並應促使其任何關聯公司(包括任何資產賣方)轉讓其或他們對保險公司或其他第三方提出的與該等破壞或損失有關的任何索賠，且賣方母公司應在成交日期向保險公司或其他第三方提出索賠，並應促使其任何關聯公司(包括任何資產賣方)轉讓其或他們對保險公司或其他第三方的任何索賠。

8.6出售資產清單。現附上截至簽署日期(或就截至不同日期已準備的任何展品，為各自展品所述日期)的已售出資產清單，以供參考，見附件8.6(前提是隻有這些展品中包含的阿拉伯或羅馬數字和/或英文、德文、法文、西班牙文、意大利文和葡萄牙文的信息具有約束力)。賣方母公司應在截止日期後三十(30)個工作日內向買方提供根據截止日期更新的已售資產清單。為免生疑問，在任何情況下，(I)包含在該附件8.6的約束性部分或更新版中的已售資產，在任何情況下均構成“已售資產”(儘管已售資產有抽象的定義)，以及(Ii)未包括在該附件8.6或這些展品的更新版的約束性部分中，儘管它們構成本協議第(8)節規定的已售資產，但應被視為與本協議項下的其他已售資產一起出售。

8.7期待權。如果屬於上述第8.1節規定的任何類別的資產(且不是排除的資產)不屬於資產賣方的預期權利(Anwartschaftsrecht)，但受資產賣方的預期權利(例如，因為它們受第三方保留所有權(Eigentumsvorbehalt)的約束)，則該等資產仍應構成已出售資產。就這些資產而言，就本協議的所有目的而言，所有權應被視為由各自的期待權(Anwartschaftsrecht)取代。

8.8Wong口袋。

8.8.1除非本協議、TSA、監管TSA和BLA另有規定，否則如果買方意識到任何專用於KaVo牙科業務且對KaVo牙科業務的運營至關重要的資產(除外資產除外)在關閉後仍歸賣方母公司或其一家或多家關聯公司所有(該等資產為“進一步資產”)，買方應在合理可行的範圍內儘快通知賣方

母公司以書面形式提供，賣方母公司應或應買方要求，自行承擔其各自關聯公司的費用(包括任何税費，除非買方根據本協議另行支付或根據第8.8.4節指定所產生的税費除外)：

(A)承認買方對該另一資產的所有權，並按買方的指示併為買方的利益和風險而持有該另一資產；及

(B)在買方或賣方母公司根據本節第8.8.1節發出通知後二十(20)個工作日內，簽署所有文件，並採取和採取一切必要的合理行動和措施，將相關的進一步資產轉讓給買方，或促使相關賣方母公司的關聯公司簽署所有文件，並採取和採取一切必要的合理行動和措施，將相關的進一步資產轉讓給買方。

8.8.2除非本協議、TSA、監管TSA和BLA另有規定，否則如果賣方母公司意識到任何非專門用於KaVo牙科業務且未正式構成KaVo牙科業務一部分的重要資產已歸屬買方並由買方擁有(該資產為“超出範圍的資產”)，賣方母公司應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方，買方應或將促使相應的資產買方：

(A)確認賣方母公司對該超出範圍的資產的所有權，併為賣方母公司的利益和風險持有該超出範圍的資產；和

(B)在買方或賣方母公司根據本節第8.8.2節發出通知後二十(20)個工作日內，簽署所有文件，並採取和採取一切必要的合理行動和措施，將相關的範圍外資產轉讓給賣方母公司，或促使相關的買方關聯公司簽署所有文件，並採取和採取所有必要的合理行動和措施，將相關的範圍外資產轉讓給賣方母公司。

8.8.3若該額外資產於成交時轉讓，將會在營運資金淨額中反映正值，買方應就將根據第8.8.1節實施的額外資產轉讓向賣方母公司作出補償，金額相等於該進一步資產將會在營運資金淨額中反映的金額。如果超出範圍的資產已在營運資金淨額中反映為正值，賣方母公司應補償買方根據第8.8.2節將實施的範圍外資產轉移的金額，金額相當於超出範圍的資產已反映在營運資本淨額中的金額。

8.8.4買方可向賣方母公司發出書面通知，指定與買方相關的實體接收賣方母公司根據第8.8.1節轉讓的另一項資產。

8.8.5買方或賣方母公司的任何權利均應終止，本條款第8.8條在成交後兩(2)年停止適用。

8.9所有權的轉讓。賣方母公司應根據資產轉讓協議，促使資產賣方根據資產轉讓協議向買方或相關資產買方轉讓截至成交日已出售資產的所有權或預期權利(Anwartschaftsrecht)(MIT Dinglicher Wirkung)。買方特此承諾，就買方本身為資產買方的任何已出售資產，收購併接受轉讓，並促使資產購買者根據資產轉讓協議獲得並接受轉讓所有權或預期權利(Anwartschaftsrecht)(視具體情況而定)至其他已出售資產(MIT Dinglicher Wirkung)的對物效力資產(MIT Dinglicher Wirkung)，並根據資產轉讓協議將所有權或預期權利(Anwartschaftsrecht)(視屬何情況而定)轉讓給截至對物有效的其他已出售資產(MIT Dinglicher Wirkung)。

8.10支付錯誤。如果在截止日期之後，賣方母公司或其任何關聯公司(特別是任何資產賣方)就已出售資產從第三方收到任何付款，或者買方或其任何關聯公司(特別是任何資產買方)就排除的資產從第三方收到任何付款(或者，在每種情況下，如果沒有對該付款採取的任何抵銷、反索賠或信用或類似行動，則本應收到任何此類付款)，則在任何情況下，賣方母公司或其任何關聯公司(尤其是任何資產賣方)都會收到任何此類付款，或買方或其任何關聯公司(尤其是任何資產賣方)就已出售的資產收取任何付款，或買方或其任何關聯公司(尤其是任何資產買方)就排除的資產收到來自第三方的任何付款。對於賣方母公司(如果買方或其關聯公司本應收到付款)或相關買方或其關聯公司(如果賣方母公司或其關聯公司應已收到付款)(視情況而定)，根據本協議的條款，另一方或其關聯公司應收到該金額，則收到該金額的一方應將其錯誤收到的任何該等金額轉發給另一方。

9估計負債/承擔證券

9.1應計負債。根據本協議規定的條款和條件，買方同意在賣方母公司和資產賣方(MIT Schuldbefreiender Wirkung)全面履行的情況下承擔或促使資產買方承擔，除非下文第9.2至9.5節另有規定，且自成交日期起產生經濟影響(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)，賣方母公司或資產賣方截至結算日(包括結算日)已經發生或將發生的所有義務和負債，以及(I)僅與卡沃牙科業務或任何已出售資產有關的所有義務和負債，以及(Ii)在結清時尚未履行或待決的所有義務和負債(包括集團內和公司內負債)，無論該等義務或負債是否到期、絕對的或有的、有條件的或無條件的或已知的或未知的，除非它們構成不包括的負債(如第9.2節所定義)(“已承擔的負債”)。在不限制前述一般性的原則下，所承擔的責任特別包括：

9.1.1收到的交付和服務產生的應付帳款(Verbindlichkeiten Aus Lieferungen And Leistungen)僅與卡沃牙科業務有關，如果不是僅與卡沃牙科業務有關，截至截止日期(包括結算日)，該等應付賬款中僅與卡沃牙科業務有關的部分(包括集團內和公司內貿易應付款項和/或負債)；

9.1.2承擔的協議產生的負債或與之相關的負債；

9.1.3因出售資產而產生的負債或以其他方式與出售資產有關的負債(包括因經營卡沃牙科業務而產生的任何保修或產品負債)；

9.1.4相對於調動員工的責任或與調動員工有關的責任(定義見第11.1.2節)；以及

9.1.5淨營運資本中包含的負債(定義見第12.2.3節)。

9.2免除的負債。下列負債不應計入假設負債，除非計入營運資本淨額(定義見第12.2.3節)(“除外負債”)：

9.2.1任何資產出賣人欠銀行、其他信貸機構、其他第三方貸款人或賣方母公司或任何賣方母公司的有息金融債務；

9.2.2在不損害第12.3、12.4、22.3.1(C)和30.3條的原則下，對截至截止日期(包括截止日期)期間可歸因於卡沃牙科業務的任何税項(包括任何税務程序產生的任何税項)以及因出售和轉讓出售的資產而引發的任何税項承擔的法律責任；

9.2.3對截至結算日已領取養老金的資產賣方前僱員的負債；以及

9.2.4公司間融資應付款項。

9.3Assuption。根據買方或資產買方簽署相關資產轉讓協議，承擔的負債將於預定成交日期生效，並於成交日期產生經濟效果(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)及對物效果(MIT Dinglicher Wirkung)。資產買方根據資產轉讓協議承擔的責任不得損害買方及各自的資產買方根據第7.2節就該資產買方的負債承擔的連帶責任(Gesamtschuldnerische Haftung)。

9.4第三方同意。如果在原債務人完全清償的情況下承擔所承擔的債務需要得到各自第三方債權人的同意，買方應使用或應促使各自的資產購買人使用最好的

為獲得此類同意所做的努力，即在合理發生並記錄為獲得第三方債權人同意的情況下，第三方顧問協助獲得此類同意的外部成本和費用應由賣方母公司和買方平等承擔，但賣方母公司承擔的所有成本和費用總額不得超過50,000.00美元。雙方當事人應將這些努力以及與各自第三方債權人的討論情況合理地告知對方。只要未取得承擔責任的同意，買方同意承擔承擔的債務，作為截至成交日具有經濟效果(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)和對物效果(MIT Dinglicher Wirkung)的額外債務人(Schuldbeitritt)，並同意賠償賣方母公司、賣方母公司的附屬公司和資產賣方，使其免受該等承擔責任的損害(包括避免在不損害前述規定的情況下，賣方母公司或各自的資產賣方有權(但為免生疑問，沒有義務)為各自的資產買方履行各自承擔的責任。

9.5移送訴訟。如果所承擔的任何責任受到持續訴訟(“轉移訴訟”)的影響，特別是與附表19.16所列訴訟相關的責任，買方應盡最大努力以適用法律取代賣方母公司或其相關關聯公司作為每一轉移訴訟的當事人(“替代甲方”)。在(包括)甲方更換之日在相關轉移訴訟中生效之前，(I)賣方母公司或其相關關聯公司(視情況而定)應繼續以自己的名義參與轉移訴訟；(Ii)買方應承擔因該轉移訴訟而產生的所有內部和外部費用和開支，包括合理的律師費；以及(Iii)賣方應遵守買方的任何指示，包括書面通知的撤回和了結轉移訴訟的指示

9.6Assued Securities。賣方母公司、賣方母公司的關聯公司和某些第三方(I)應在簽署日期前提供以KaVo牙科業務為受益人的證券，例如銀行擔保、擔保人、慰問函以及作為附件9.6所附的履約和保修保函；(Ii)如在正常業務過程中有需要，賣方母公司、賣方母公司的關聯公司和某些第三方(I)可在簽署日期至截止日期之間提供以KaVo牙科業務為受益人的證券(以下簡稱“假定證券”)。

9.6.1買方和賣方母公司應採取合理的商業努力，確保所承擔的證券被買方的擔保取代，從而完全免除賣方母公司和賣方母公司的關聯公司在此項下的任何責任，並確保證明所承擔的證券的任何契據或文書均應在預定的成交日期之前歸還賣方母公司；以及

9.6.2在成交時未按照第9.6.1節進行更換的範圍內，提供一流的背靠背擔保

為擔保第三方根據假定證券提取的任何金額，國際銀行應在第一次要求時向賣方母公司支付適當的金額，但在任何情況下不得超過500,000.00美元的總額。

9.7錯誤的付款。如果賣方母公司或任何其他資產賣方(視屬何情況而定)在截止日期後錯誤地支付任何款項以履行根據本協議條款本應由買方或資產買方支付的任何假定負債，則買方應向賣方母公司或資產賣方償還各自承擔的負債因該付款(視屬何情況而定)而減少的任何該等錯誤支付的金額。如果在截止日期之後，買方或任何其他資產買方(視屬何情況而定)錯誤地支付任何款項，以履行賣方母公司或任何資產賣方的任何責任，而根據本協議的條款，賣方母公司或任何資產賣方本應由賣方母公司或資產賣方支付，則賣方母公司應向買方或資產買方(視屬何情況而定)償還其錯誤支付的任何該等金額，只要賣方母公司或任何資產賣方各自的責任作為一項減損而減少，則賣方母公司應向買方或資產買方(視屬何情況而定)退還其錯誤支付的任何金額，以滿足賣方母公司或任何資產賣方的任何責任。根據本協議的條款，賣方母公司或任何資產賣方應向買方或資產買方(視屬何情況而定)償還其錯誤支付的任何金額

10假定的協議

10.1所賦予的協議。根據本協議規定的條款和條件，買方同意在賣方母公司和資產賣方(Im Wege der Vertragsübernahme MIT Schuldbefreiender Wirkung)完全履行的情況下承擔或促使資產買方承擔所有合同、協議、向任何第三方(包括賣方母公司或賣方母公司的關聯公司)發出或發送至任何第三方(包括賣方母公司或賣方母公司的關聯公司)，且僅與KaVo牙科業務或業務員工有關，無論是以書面、電子或口頭形式訂立的，且並非僅與任何被出售公司簽訂或存在的(“假定協議”)。與業務員工相關的協議在第11節中專門闡述。

10.2某些假定協議。具體而言，假定的協議應包括以下類型的協議，但不作任何限制：

10.2.1與銷售代表、代理商、經銷商或其他經銷商的協議；

10.2.2與供應商的交貨或服務有關的協議；

10.2.3與向客户提供交貨或服務有關的協議；

10.2.4附件(10.2.4)所列有關房地產和房屋租賃的協議；

10.2.5有關租賃資產賣方車輛或其他設備的協議；以及

10.2.6合作協議。

10.3排除的協議。任何資產賣方的下列協議不應包括在假定協議中，即使它們屬於第10.1節規定的類別之一(“排除協議”)：

10.3.1與銀行、其他信貸機構或其他第三方貸款人的協議；

10.3.2保險協議；以及

10.3.3部分與KaVo牙科業務或業務員工以及部分與賣方母公司或賣方母公司關聯公司的任何其他業務單位或其他業務活動有關的協議(根據第10.3.1或10.3.2節規定的協議除外)(“共享協議”)。

10.4協議列表。截至簽署日期的假定協議清單(或者，如果清單提到了不同的準備日期，則為附件中為該清單規定的日期)，作為附件10.4附在本合同附件中。賣方母公司應在截止日期後三十(30)個工作日內向買方提供根據截止日期更新的假定協議清單。為免生疑問，未包括在該附件10.4或該附件的更新版中的假定協議(儘管它們構成本節第10.4節規定的假定協議)應被視為買方與本協議項下的其他假定協議一起承擔該等合同的義務的一部分；但是，買方沒有義務承擔自截止日期起十二(12)個月期滿前未通知買方的任何協議。

10.5假設協議的變更。假定的協議應包括第10.2節和第10.3節中列出的所有協議、合同、未完成訂單和其他合同要約或合同關係，這些協議將由資產賣方在截止日期(包括該日)之前新簽訂。如果任何符合假定協議的協議是在違反臨時契諾(定義見第20.1.2節)的情況下籤訂的，則該違反不應影響該資格，並且買方因違反臨時契諾而產生的任何權利不應受該等協議的假定的影響。假定的協議應排除第10.1節提到的任何協議、合同、未完成訂單和其他合同要約或合同關係，這些協議、合同、未完成訂單和其他合同要約或合同關係(I)由資產賣方終止，或(Ii)在未違反下文第10.1節所載賣方母公司契諾的情況下在成交日之前到期。

10.6假設。假設協議的假設應於成交日期生效(MIT Wirtschaftlicher Wirkung)及對物效力(MIT Dinglicher Wirkung)，因買方或資產買家於預定成交日期簽署相關資產轉讓協議。資產買方根據資產轉讓協議承擔的協議應為

不影響買方根據第7.2節對該資產買方的責任承擔的連帶責任(Gesamtschuldnerische Haftung)。

10.7第三方同意。關於假設協議的假設，買方應要求或促使根據適用的資產轉讓協議應向其轉讓假設協議的相關資產買方在截止日期後立即請求該假設協議的相應第三方同意各自的資產買方承擔該假設協議，前提是需要或實際需要此類明確的第三方同意，據此，如果合理地發生並記錄了第三方顧問協助獲得此類同意的外部費用和開支，則第三方顧問的外部費用和支出將在合理發生和記錄的範圍內達到該等同意的程度，買方應要求或促使根據適用的資產轉讓協議向其轉讓假設協議的相關資產買方在截止日期後立即請求該假設協議的相應第三方同意由相應的資產買方承擔該假設協議，並在合理發生和記錄的範圍內幫助獲得該等同意的第三方顧問的外部費用和開支但賣方母公司承擔的所有費用總額不得超過50,000.00美元。買方應盡最大努力並應促使相關資產買方(視情況而定)獲得明示或默示同意，並應將這些努力和與相關第三方的討論情況合理地告知賣方母公司。賣方母公司應在取得第三方同意方面與買方充分合作，並應提供買方合理要求或要求獲得該同意的協助和信息。如果第三方使其同意取決於是否接受對買方、資產買方及其其他關聯公司沒有實質性不利的條件(包括對各自假定協議的更改)，買方應接受並執行，和/或應促使與第三方條件相關的相應資產買方或其他買方關聯公司接受並執行, 這些條件。如果第三方的同意被拒絕、無理拖延或僅在實質性不利的條件下提出，雙方應毫無不當拖延地相互通知(Unverzüglich)。在這種情況下，就外部關係而言，各自的資產賣方仍應是相關假定協議的一方，但就與各自資產買方的內部關係而言(im Innenverhältnis)，應繼續持有相關的假定協議，並在可能的情況下，根據各自買方或資產買方的合理指示，作為受託人履行相關假定協議下的權利和義務。在可能的情況下，賣方母公司將在內部履行或促使相關資產賣方履行各自的假定協議(im Innenverhältnis)，以承擔相關資產買方的賬户，賣方母公司應將各自的資產買方置於經濟上，買方應使各自的資產賣方在經濟上處於假定協議的假設於成交日生效時的狀況。倘若及當各自的資產賣方在法律或事實上不可能或不再可能(rechtliche oder tatsächliche UNMöglichkeit)履行相關的假定協議時，其有權終止該協議，並顧及買方的合理利益(尤其是有關合法的終止方式，例如以因故或普通終止的方式終止)，而毋須對買方或各自的資產買方承擔任何進一步的義務或責任。應賣方母公司或各自資產賣方的要求，買方應履行, 並應促使各自的資產買方履行各自的假定協議

第三方作為分包商。在法律不允許或合同禁止的範圍內，雙方應真誠地就如何履行各自承擔的協議項下的義務達成一致。只要未徵得對承擔協議的同意，買方同意根據以下第(25.2)節賠償賣方母公司、賣方母公司關聯公司和資產賣方因承擔該等承擔的債務而產生的所有風險、責任和義務，並使其不受損害。

10.8支付錯誤。如果賣方母公司或任何其他資產賣方(視情況而定)在截止日期後收到假設協議項下的任何金額或買方或任何資產買方根據排除協議(包括共享協議)收到的任何金額(視情況而定)，並且根據本協議的條款應已支付給另一方或其關聯公司，則收到該金額的一方應將其錯誤收到的任何該等金額轉交給另一方。第9.7節在必要的變通後適用於賣方母公司或任何其他資產賣方或買方或任何資產買方在成交日期後根據假定協議或共享協議錯誤支付的任何款項。

10.9共享協議。對於卡沃牙科業務的價值超過100,000.00美元的共享協議，以及價值低於買方合理要求的門檻的任何其他共享協議(“相關共享協議”)，雙方應採取商業上合理的努力，促使(Steht dafür ein)各自的第三方書面同意拆分該等相關共享協議，大意是，由資產賣方獨家提供或向資產賣方提供的任何交付或服務應從按同等條款及條件(視屬何情況而定)。除非及直至第三方同意及相關共享協議的分拆生效，各自的相關共享協議應全部保留給各自的資產賣方。若有關共享協議與資產賣方提供或提供給資產賣方的交付或服務有關，賣方母公司應在可能的範圍內促使各自的資產賣方為買方或各自的資產買方履行有關的相關共享協議，而買方應作出並應促使各自的資產買方作出適當履行有關資產賣方的相關共享協議所需的交付和其他履行。第10.8節在作必要的變通後適用。第10.9節在加以必要的變通後，適用於被出售公司持有的任何客户合同，這些合同也與賣方母公司的業務有關，但不包括卡沃牙科業務。

10.10政府合同。如果與政府當局簽訂的共享協議不能根據第10.9節(“共享政府合同”)拆分，則(I)就外部關係而言，(I)各自的資產賣方應繼續是該共享政府協議的一方，並且(Ii)在法律允許的範圍內，該資產賣方和買方應繼續是該共享政府協議的一方；以及(Ii)在法律允許的範圍內，該資產賣方和買方應在法律允許的範圍內繼續作為該共享政府協議的一方

根據共享政府合約，訂立加工協議，根據該協議，買方須以真誠磋商的合理條款及條件，向相關資產賣方提供根據共享政府合約作為分包商而欠下的與KaVo牙科業務有關的產品或服務。根據第10.9節最後一句，前述句子在必要時適用於任何協議，在這種情況下，(I)被出售公司仍將是共享政府協議的一方，(Ii)賣方母公司(或其任何子公司)和被出售公司應在共享政府合同法律允許的範圍內簽訂分包協議，根據該協議，賣方母公司(或其任何子公司)應提供與共享政府項下欠下的與KaVo牙科業務無關的相關產品或服務

11員工調動

11.1定義的術語。

11.1.1“轉讓條例”是指實施2001年3月12日至12日歐盟委員會第2001/23號指令規定的立法、法規、頒佈、協議或其他文書，或歐盟以外其他司法管轄區的類似立法。

11.1.2“調動員工”是指根據本協議條款，在截止日期或之後的某個日期開始受僱於買方或買方關聯公司的業務員工。

11.2名企業員工。於簽署日期(或就截至不同日期已製備之任何證物而言，於各附件所述日期)，售出業務僅包括資產賣方之僱員(包括學徒、兼職僱員、臨時僱用人員及任何休眠僱傭協議)及以匿名形式於附件第11.2號列名之售出公司(統稱為“業務僱員”)，而售出業務僅包括資產賣方之僱員(包括學徒、兼職僱員、臨時工及任何休眠僱傭協議)。

11.3更改至截止日期。因任何原因在截止日期不再受僱於資產賣方或出售公司的員工不應構成企業員工。資產賣方或出售公司在正常業務過程中新僱用的員工，在所有實質性方面與卡沃牙科業務有關的員工應構成調動員工。雙方應在合理可行的情況下儘快更新附件11.2，以反映截止日期前可能發生的變化。

被出售公司的11.4名員工。在交易結束後，出售公司僱用的業務員工將繼續受僱於該等出售公司，賣方母公司應確保截至成交日期，只有業務員工(根據第11.3節的規定發生變化)才會受僱於出售公司。

11.5非自動調動員工。以下規定適用於未受僱於已出售公司或不會在成交日前或之前因與本協議擬進行的交易相關或由於本協議擬進行的交易而實施當地相關法律(如根據轉讓條例進行的轉讓)而自動轉給買方或任何資產買家的任何業務員工(“非自動轉崗員工”)。“非自動轉崗員工”指的是與本協議擬進行的交易相關或由於本協議擬進行的交易而不會自動轉給買方或任何資產買方的任何業務員工(“非自動轉崗員工”)。為實現此類轉讓，買方應或應促使各自的資產購買者在截止日期前不少於三十(30)天向各自的非自動轉讓員工提供不少於三(30)天的個人聘用要約，但以截止日期為準，並在截止日期生效，其中規定：

11.5.1工資、工資、現金獎勵補償機會、現金紅利機會和其他實質性僱傭條件，個別不低於適用法律要求，總體上不低於現有僱傭條件的非自動轉崗員工；

11.5.2工作地點不得使任何非自動換乘員工的通勤路程比其在緊接截止日期前的通勤路程長五十(50)公里；以及

11.5.3在緊接截止日期之前向此類非自動轉崗員工提供的具有可比總價值的員工福利(包括符合税務條件和非符合税收條件的固定福利養老金計劃)，但就本公約而言，股票期權和其他股權獎勵應不予考慮；

(統稱為“僱傭條款”)。

向非自動轉崗員工提供的就業機會必須規定，相應的非自動轉崗員工在賣方母公司或其關聯公司的連續服務期(包括賣方母公司或其關聯公司在緊接截止日期之前認可的任何額外服務時間和在任何合法前身的服務年限)應算作在買方或資產買方(視情況而定)的連續服務，除非(I)與任何符合税務條件或非符合税務條件的限定福利養老金計劃有關，(Ii)在這樣做會導致福利重複或(Iii)當地法律禁止的情況下，該等僱傭條款必須在不損害買方或資產買方終止僱用任何調動僱員的權利的情況下，在截止日期後至少十二(12)個月內保持有效。在法律允許的範圍內，賣方母公司應向買方或各自的資產買方提供，並應促使各自的資產賣方為各自的業務員工提供合理的接觸機會，以便延長和解釋就業機會。如果第三方(如政府當局)的合作或信息對於上述報價是必要或有利的，賣方母公司應盡合理努力協助買方。

11.6自動調動員工。以下規定適用於將在截止日期或之前因與本協議預期的交易相關或因此而被轉移到買方或任何資產買方的任何業務員工(“自動轉移員工”)，這些員工將通過當地相關法律的實施(如根據轉移條例進行的轉移)被轉移到買方或任何資產買方手中：

11.6.1對於每名自動轉崗員工，買方或相關資產買方應自轉崗之時起生效，並在不損害買方或任何資產買方終止聘用任何轉崗員工的權利的情況下，自截止日期起至少十二(12)個月，或法律另有要求(如果時間更長)：

(A)按轉讓規例所規定的條款聘用，而在任何情況下，其僱用條款合計不得低於僱傭條款，並須承擔(買方須賠償賣方母公司及賣方母公司的每名有關其他聯營公司)自截止日期起(不論是在截止日期之前、當日或之後產生)的所有僱傭費用及所有僱傭法律責任(買方須賠償賣方母公司及賣方母公司的每名有關其他關聯公司)。但賣方母公司應賠償買方因賣方母公司或其任何關聯公司未能履行與本協議擬進行的交易相關或因此而產生的轉讓規則項下的義務而產生的所有僱傭成本和所有僱傭責任；和

(B)將其在賣方母公司或其聯屬公司的連續服務期(以及在任何法律前身的服務年限)視為在買方或相關資產買方(視屬何情況而定)的連續服務，除非(I)與任何符合税務條件或非符合税務條件的界定福利養老金計劃有關，(Ii)如果這樣做會導致福利重複，或(Iii)當地法律禁止這樣做。

11.6.2通知、信息和諮詢義務。如果適用於資產賣方的法律要求資產賣方向資產買方轉讓任何資產時，資產賣方或資產買方向員工(包括工會、工會或其他員工代表機構)或與員工(包括工會、工會或其他員工代表機構)提供通知或某些信息，或與員工(包括工會、工會或其他員工代表機構)協商，則賣方母公司應促使相關資產賣方，買方應促使相關資產買家，如果買方未能適當履行這一義務，且未能履行這一義務，導致相關調動員工無法轉移到相關資產買方，或將這種轉移推遲到截止日期之後，或導致賣方、母公司或任何資產賣方的任何罰款或其他責任，買方應賠償賣方

(B)根據下文第25.2節，向母公司及有關資產賣方支付所有因有關轉任僱員在截止日期後繼續受僱於有關資產賣方(包括但不限於薪金、獎金、養老金、其他福利及社保繳費)及終止僱用(包括合理遣散費及律師費)而產生或與之相關的所有義務及成本，以及因未能適當通知、通知或諮詢而產生的所有該等罰款或其他責任。在法律允許的範圍內，賣方母公司承諾在下一個可能的時間點終止各自調動的員工的僱傭。

11.6.3員工未調動或反對員工。

(A)如果自動轉讓員工聲稱或被發現沒有轉讓或沒有轉讓給買方或資產買方，或反對轉讓，賣方母公司和買方應在知悉此事後，在合理的切實可行範圍內儘快通知對方，買方或相關資產買方應在通知後二十(20)個工作日內，與賣方母公司協商並與其合作，向每一名此類自動轉崗員工發出書面要約，根據新的僱傭合同聘用他或她，總體上不低於與僱傭條款一致和與立即生效(最早在截止日期)的僱傭條款一致的優惠。

(B)如果自動轉移員工接受根據第11.6.3(A)節提出的要約，賣方母公司或相關關聯公司將通知自動轉移員工，在成交發生後，他或她在賣方母公司相關關聯公司的僱傭關係將從成交日期起終止，無需通知或遣散費，買方或相關資產買方將僱用他或她，並負責(買方應賠償賣方母公司及其關聯公司的所有僱傭成本和僱傭責任)。但賣方母公司應就賣方母公司或其關聯公司未能履行與本協議擬進行的交易相關或因其在轉讓規則下產生的義務而產生的所有僱傭成本和僱傭責任，向買方和資產購買者進行賠償和保持賠償。

11.7員工意外調動。如果任何不是業務僱員的人聲稱，並且在成交日期或之後發現或被指控受僱於買方或任何資產買方，其原因是本協議擬進行的交易(包括

通過相關當地法律的實施)，買方應在意識到此事後，在合理可行的情況下儘快通知賣方母公司，並且：

11.7.1賣方母公司應在接到通知後二十(20)個工作日內與買方協商，促使賣方母公司的相關關聯公司向該人員提出聘用要約，其職位、地點和其他條件與該人在緊接截止日期前存在的與賣方母公司關聯公司簽訂的僱傭合同的條款和條件相同，該合同在該人的現有僱傭合同終止後生效；以及(B)賣方母公司的相關關聯公司應在接到通知後的二十(20)個工作日內，向該人提供與該人在緊接截止日期前存在的僱傭合同相同的職位、相同地點和相同條款和條件的聘用要約，該合同在該人的現有僱傭合同終止後生效；以及

11.7.2買方或相關資產買方應在根據第11.7.1節提出聘用要約時或賣方母公司未能按照第11.7.1節的規定促使相關關聯公司提出要約後的任何時間終止該人的現有僱傭合同。任何終止費用應由(I)賣方、母公司和(Ii)買方或相關資產買方平分承擔。

11.8非在職員工。“非在職員工”是指截至截止日期非在職且處於批准或法律要求的休假期間的任何調動員工(如果有)。“非在職員工”是指任何非在職員工(如果有)，他們不是在積極工作，而是在批准或法律要求的休假。在截止日期後的兩(2)個工作日內，賣方母公司應向買方提供一份真實、準確的所有非在職業務員工名單。在適用法律(包括任何適用的轉移法規和任何傷殘法)下，除賣方母公司和買方之間的任何替代協議另有規定外，截至截止日期，買方或任何資產買方不得將任何非在職業務員工轉移到買方或任何資產買方，或以其他方式受僱於買方或任何資產買方，且任何此類員工的就業開始日期不應是截止日期，但該非在職業務員工應被視為僅在其恢復在職工作後才被視為已轉移到買方或相關資產買方，前提是或在適用法律要求的較晚日期之前。賣方母公司同意在收到非在職業務員工即將返回工作崗位的通知後立即通知買方，或促使買方收到通知。

11.9誘發性賠償。截至截止日期，買方應，或應促使資產購買者，根據截止日期涵蓋的每個被調動員工的現金激勵或獎金計劃(不包括與股票期權或其他股權獎勵有關的任何激勵或獎金計劃)，承擔賣方母公司及其附屬公司對該員工的所有義務。買方應(或應促使資產買方)向業務員工支付現金激勵薪酬，其依據與適用業績測算期(包括截止日期)截止日期之前的有效基準相同。

11.10休假和帶薪休假。在截止日期後的十二(12)個月內，買方應或應促使資產買方向調動的員工提供至少與那些員工同等優惠的假期和其他帶薪休假福利

賣方母公司或其附屬公司(包括任何已出售公司)在緊接截止日期之前根據適用的休假和其他帶薪休假計劃提供給調動的員工，除非適用法律另有禁止，否則買方和資產買方應遵守截至截止日期任何業務員工享有的所有應計和未使用的休假和帶薪休假。

11.11勞務費福利。買方應或應促使資產買方向在成交日期後十二(12)個月期間被買方或資產買家或任何其他關聯公司解僱或終止的任何轉任員工提供遣散費福利，金額至少等於根據緊接成交日期前適用於該轉任員工的任何遣散費計劃或慣例的條款，該轉任員工將有權獲得的遣散費福利。

11.12反對或不接受員工。如果(I)企業員工反對將僱傭轉移給相應的資產買方(無論是在第(1)條規定的一個月內或之後，或在相關司法管轄區適用的任何其他期限內)，或(Ii)如果企業員工在截止日期前不接受資產買方根據第(11.5)條延長的僱傭要約，則該企業員工仍將是賣方母公司及其附屬公司的僱員，如果賣方母公司或其附屬公司為賣方母公司或其附屬公司，則該公司員工仍將是賣方母公司及其附屬公司的僱員，且在賣方母公司或其附屬公司的情況下，該公司員工仍將是賣方母公司或其附屬公司的僱員，如果是賣方母公司或其附屬公司，則該公司員工將繼續是賣方母公司及其附屬公司的僱員賣方母公司或其關聯公司終止該等反對或不接受業務僱員的僱用(包括任何通知金或遣散費及律師費)所產生的所有費用，應由(I)賣方母公司及(Ii)買方或相關資產買方平分承擔。

11.13美國母公司計劃

11.131Definition(定義)。“美國母公司計劃”是指賣方母公司為賣方母公司或其附屬公司在美利堅合眾國僱用的任何員工的利益而發起或維護的任何員工福利計劃。

11.13.2不承擔或轉移美國母公司計劃。除非本協議另有明確規定，否則買方和資產買方不得承擔任何美國母公司計劃的任何資產或任何保險、管理或其他合同項下的任何責任，或與之相關的任何信託的任何權利或利益，或在與任何美國母公司計劃有關的任何保險、管理或其他合同下承擔任何責任，或在與任何美國母公司計劃有關的任何信託中獲得任何權利或利益。

11.13.3參與美國母公司計劃。除本協議另有明確規定外，除適用法律另有規定外，所有受僱於美利堅合眾國的轉業員工(每位為“美國轉業員工”)將於截止日期起停止參與每個美國母公司計劃，並停止在每個美國母公司計劃下應計的任何福利，但適用法律另有要求的除外。儘管有第11.13.2節的前述規定，根據不時生效的適用美國母公司計劃條款，美國轉崗員工可在截止日期後繼續參加，並符合其資格：

(A)就美國調動僱員及其合資格配偶、受養人或合資格受益人(視何者適用而定)在截止日期或之前招致的申索，提供健康、傷殘、遣散費、工傷補償、人壽保險或類似福利；

(B)該等退休金計劃是關於截至截止日期的累算權益的退休金計劃；

(C)按照適用計劃的條款，就尚未行使的股票期權或其他股權獎勵；或

(D)在適用法律或美國母公司計劃條款要求的範圍內。

11.14眼鏡蛇。與買方承擔的所有結賬後福利一致，在結算日之後，買方應承擔所有責任，根據1986年修訂的“國內税法”第4980B條和ERISA(“COBRA”)標題I，副標題B，第6部分，向在結算日之後經歷合格事件並選擇買方提供的保險的美國轉崗員工的合格受益人提供持續健康保險，包括與結算日或之後產生的所有健康索賠相關的所有責任。

11.15Tax-合格的定義繳費計劃。自截止日期起生效，每個調動的員工都將完全歸屬於他或她在enVista儲蓄計劃(以下簡稱“公司退休計劃”)中的賬户餘額。自截止日期起生效，買方實際上有一個符合第401(A)條(IRC)的規定繳費計劃，其中包括符合第401(K)條(IRC)含義的合格現金或遞延安排(“買方美國退休計劃”，或由買方聘用的專業僱主組織發起或維護的任何此類計劃，即“就業代理美國退休計劃”)，在該計劃中，符合其資格標準的轉崗員工應有資格享受買方應採取商業上合理的努力，促使買方美國退休計劃或就業代理美國退休計劃(如果適用)接受從公司退休計劃調任的員工的展期，並使買方美國退休計劃的第三方管理人在買方或該第三方管理人收到處理此類展期所需的文件之日起三十(30)天內接受根據本節第11.15條考慮的任何展期。

11.16養卹金承諾。在適用法律的規限下，任何提供退休福利(包括退休金、退休後醫療福利、遞延補償、退休賠償及法定遣散費)的計劃(美國母公司計劃除外)或安排下有關轉職僱員的責任(“其他退休福利負債”)應轉移至買方或相關資產買方(或由他們任何一方經營的計劃或安排)並由其承擔。如果這種轉讓需要任何被轉讓的僱員、主管機構、受託人或其他第三方的同意，並且在一定範圍內，雙方應盡合理最大努力獲得該同意。為免生疑問，買方應

根據第25.2節的規定，根據其他退休福利責任或與其他退休福利責任相關的任何索賠和義務，賠償賣方母公司，並使其不受損害。

11.17其他。

11.17.1在本協議日期和截止日期之間，買方或其關聯公司與業務員工的任何書面或口頭通信，包括與本協議中涉及的僱傭、補償或福利事項、工會信息或諮詢有關的通知或通訊材料，或直接或間接與本協議計劃進行的交易或買方或其任何關聯公司的僱傭有關的通知或通訊材料，均須經賣方母公司事先審查、評論和批准(此類批准不得無理扣留，

11.17.2如果任何業務僱員需要工作簽證、工作許可或就業許可或其他法律或法規批准才能受僱於買方或其關聯公司，賣方母公司和買方應盡合理努力在截止日期之前獲得並有效的任何該等簽證、許可、通行證或其他批准，包括但不限於提供另一方合理要求的信息和協助。

12收購價

12.1.收購價。出售業務的收購價為：

12.1.1定額425-00000美元，

加

12.1.2相當於結算日已售出業務的合併現金(定義見第12.2.1節)的金額。

減號

12.1.3相當於結算日已售出業務的合併財務債務(定義見第12.2.2節)的金額。

減號

12.1.4如有，在結算日存在的已售出業務的合併淨營運資金(定義見第12.2.3節)不足47,300,00000美元的淨額。

加

12.1.5如有，在結算日存在的已售出業務的合併淨營運資金(定義見第12.2.3節)超過47,300,00000美元的淨額。

加

12.1.6 PLTA損失賠償索賠的金額(如果有)加上根據PLTA或強制性法律應計的任何利息，直至實際以現金支付之日；

減號

12.1.7 PLTA利潤轉移索賠的金額(如果有)加上根據PLTA或強制性法律應計的利息，直至實際支付現金之日；

減號

12.1.8相當於160,000.00美元的固定金額，作為根據本協議條款受僱於KaVo Dental並轉給買方的員工的補償，但不屬於KaVo Dental業務，其僱傭關係已終止，截止日期為2023年1月31日。

上文第12.1.1節至第12.1.5節中的每一筆金額是根據下文第12..2節根據成交日期報表(定義見第315.1節)確定的，第12.1.6節和第12.1.7節中的每一筆金額是根據批准的PLTA報表確定的(根據上文第12.1.1節至第12.1.8節計算的金額的餘額，即“採購價”)。

12.2定義。

12.2.1“現金”是指附件12.2所列財務項目的餘額，為免生疑問，不包括PLTA損失賠償索賠。

12.2.2“金融債務”是指附件12.2所列金融項目的餘額，為免生疑問，不包括PLTA利潤轉移索賠。

12.2.3“淨營運資金”是指附件12.2所列財務項目的餘額，每種情況下的餘額僅限於尚未計入財務債務或現金的範圍。

12.3增值税。雙方假設本協議擬進行的交易要麼不需要繳納增值税(如第(22.1.2)節所定義)，要麼根據適用法律免徵增值税，並將相應地對待這些交易。任何一方均不得免除或選擇繳納增值税。但是，如果與雙方的假設相反，任何此類交易(包括其完成)根據適用法律是或將需要繳納增值税的，買方應支付該增值税

除非適用反向收費機制，否則除購買價格外，還應向賣方母公司支付金額。在這種情況下，增值税金額應在買方收到符合適用增值税法律的發票後五(5)個工作日支付。

12.4沒有預扣税。買方或擔保人在本協議項下或與本協議相關的任何應付金額，除非強制性法律要求預扣或扣除，否則不得預扣或扣除税款(如果有)。如果買方或擔保人的付款在税收方面受到任何預扣或扣除(不包括任何所得税(Ergregsteuern)，不需要支付毛利)，則應將各自的金額合計為該預扣或扣除的總額，且在一定範圍內，買方或擔保人的付款應受到任何扣繳或扣除的限制或扣除(除所得税(Ergregsteuern)外，不應支付毛收入)。賣方母公司和買方同意盡合理最大努力(I)在他們意識到可能需要進行任何與税收有關的預扣或扣減時立即通知對方，以及(Ii)相互合作以減輕與税收有關的任何扣繳或扣減(包括提交所有申請以避免對購買價格或其任何部分徵收任何預扣税)，在每種情況下，根據適用法律的可能範圍內。如果賣方母公司收到買方或擔保人的任何總收入付款，賣方母公司應(I)採取商業上合理的努力，要求退還該預扣税款或任何其他導致該毛收入的税收扣除，(Ii)在收到該退款後不遲於二十(20)個工作日向買方支付該等退款。

12.5付款的處理。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，根據本協議作出的任何賠償、賠償、損害或類似付款(視情況而定)均應視為對購買價格的調整(即分別提高或降低購買價格)，雙方出於税收目的也應視為此類。

13外延

買方應向賣方母公司支付根據附件13確定的收益金額(見附件13)，作為已售出業務的額外購買價格。收益金額應在收益金額最終確定並具有約束力後五(5)個工作日內到期並支付給賣方母公司。

14初步採購價格；付款規則

14.1.初步採購價格。不遲於預定成交日期前第十(10)個工作日，賣方母公司應基於對預定成交日期的現金、金融債務、淨營運資金和PLTA利潤轉移索賠或PLTA損失賠償索賠(視情況而定)頭寸的善意估計，以書面形式通知買方其估計的購買價格，並考慮買方對賣方父母自由裁量的任何合理意見(在考慮買方的任何合理意見後通知的金額，即“初步購買價格”)。初步購買價格應在預定的成交日期到期並由買方存入賣方母公司的賬户(見第14.7節定義)。

14.2根據最終截止日期報表進行調整。如果根據最終截止日期聲明(如第15.4節所定義)，購買價格為

14.2.1高於初步購買價格時，買方應向賣方父母支付相當於該超出金額的金額，或

14.2.2低於初步購買價格，賣方母公司應向買方支付相當於該差額的金額

但初步採購價和採購價的計算不應考慮第12.1.6節和第12.1.7節，基於採購價超過或低於初步採購價的調整隻能根據第14.3節進行，該調整是由於PLTA利潤轉移索賠和/或PLTA損失賠償索賠的偏離而導致的。在這方面不能重複計算。

14.3根據批准的PLTA報表進行調整。如果根據批准的PLTA報表，收購價格是基於PLTA利潤轉移索賠或PLTA損失賠償索賠的金額，

14.3.1高於初步購買價格，買方應向賣方父母支付相當於該超出金額的金額，或

14.3.2低於初步購買價格的，賣方母公司應向買方支付相當於該差額的金額。

14.4調整款。買方或賣方母公司根據第14.2節和第14.3節支付的任何款項應在最終成交日期聲明(見第15.4節)或經批准的PLTA聲明(視情況而定)成為最終結算日後十(10)個工作日內支付給雙方，並根據第15.5節的規定存入賣方父母的賬户或進入買方的賬户(如下文第14.7節所定義)，視具體情況而定。

14.5Due日期。初步購買價格應在截止日期到期，並由買方根據以下第(14)節和第(17.2.1)節的規定支付。

14.6付款方式。除本協議另有明確規定外，本協議項下或與本協議相關的任何付款均應以美元支付，且立即可用資金不可撤銷電匯，不收取銀行和其他手續費。任何此類付款應被視為僅在將應付金額(不扣除任何成本或費用)不可撤銷和無條件貸記到相關銀行賬户後方可支付。

14.7個賬户。本協議項下欠任何一方的所有款項應電匯至附件14.7所列與雙方有關的銀行賬户，或至少在付款到期前十(10)個工作日由相關各方通知另一方的任何其他銀行賬户(如此披露或通知給賣方母公司的銀行賬户，“賣方母公司的賬户”，以及買方的“買方賬户”)。

14.8不得抵銷；無留置權。本協議的任何締約方均無權(I)抵銷(Aufrechnen)其可能對另一方在本協議項下或與本協議相關的任何權利或索賠所擁有的任何權利或索賠，或(Ii)以其擁有保留權(Zurückbehaltungsrecht)為由拒絕履行其在本協議項下或與本協議相關的任何義務(Zurückbehaltungsrecht)。除非被抵銷的權利或主張(Aufrechnen)或保留權利(Zurückbehaltungsrecht)已得到有關另一方的書面承認，或已由主管法院(Gericht)或仲裁庭(Schiedsgericht)的最終裁決(rechtskräftig feststerellt)確定。

14.9違約利息。除本協議另有規定外，任何一方均應從各自的到期日起(包括到期日)至實際付款日(但不包括到期日)，按5%(5%)的年利率支付本協議項下到期應付給另一方的任何款項的利息。

14.10利息的計算。本協議項下或與本協議相關的任何到期金額的利息應按實際流逝天數和365天一年計算。

15結賬日期報表

15.1.結賬日期報表。買方應促使(Steht dafür ein)KaVo Dental在截止日期後準備，並應指示KaVo Dental在截止日期後三(3)個月內編制已出售業務的形式合併財務報表(包括財務狀況表和損益表)，並根據此類財務報表和第12節(統稱為第12節)交付此類財務報表以及對購買價格和現金、淨營運資金和財務債務的詳細計算。截止日期報表應根據(I)編制出售業務年度賬目所使用的會計原則、慣例、程序、政策和方法以及(Ii)在與之一致的範圍內按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

15.2協助。賣方母公司及其顧問應從買方及其關聯公司獲得一切必要的協助，並應獲得他們合理地認為審查成交日期報表、買方提交的修訂的成交日期報表或異議(視情況而定)所需的所有相關信息、文件、賬簿和記錄以及會計數據，但賣方母公司根據第(15)節規定的任何審查期均應收費，直至提供足夠的協助或訪問為止。

15.3修訂的結算日報表。如果賣方或買方在收到截止日期報表後的兩(2)個月內均未向買方或賣方母公司(視情況而定)提供一份書面報告(視情況而定)，則基於截止日期報表計算收購價以及現金、金融債和淨營運資本中的每一項應對雙方具有約束力，條件是賣方母公司和賣方母公司均未在收到截止日期報表後的兩(2)個月內向買方或賣方母公司提供書面報告，聲明

從KaVo Dental收到的成交日期報表不符合本協議的規定，其方式是：(I)對特定資產負債表項目提出具體異議並提供相關的佐證信息；(Ii)賣方母公司或買方(視情況而定)編制的經修訂的成交日期報表(“經修訂的成交日期報表”)，該等報表應考慮到其觀點中必要的變化。如果買方或賣方母公司在賣方母公司向買方提交修訂的成交日期聲明後十(10)個工作日內沒有提出書面反對意見，或反之亦然，則修訂的成交日期聲明應是最終的，並對雙方具有約束力。

15.4中立審計師。如果買方或賣方母公司(視情況而定)及時並以適當形式對修訂的成交日期報表提出反對意見(下稱“反對意見”)，而賣方母公司和買方不能在提交反對意見後的二十(20)個工作日內就修訂的成交日期報表的變更達成一致，雙方均有權單方面要求中立審計師(“中立審計師”)確定正確的收購價和現金、金融債務和淨營運資本的金額，如果中立審計師應是安永(Ernst&Young)德國辦事處的合夥人，或在發生衝突的情況下，成為德勤德國辦事處的合夥人。如果該事務所也有衝突，德國公共審計師協會(IDW)主席應選擇中立審計師。中立審計師應根據上述第(15.1)節規定的原則，僅就雙方之間存在爭議的具體項目作出決定，並應給予賣方母公司和買方充分的機會以書面形式陳述他們的意見，並在賣方母公司和買方及其顧問在場的聽證會上(為免生疑問)舉行聽證會或聽證會(為免生疑問)，中立審計師應僅就雙方之間存在爭議的具體項目作出決定，並應給予賣方母公司和買方及其顧問充分的機會以書面形式和在聽證會上陳述他們的意見(為免生疑問, 這種會議也可以通過視頻會議遠程舉行)。中立審計師的最終決定不得超出或超出各方的立場。中立審計師應説明其決定的理由以及賣方母公司和買方之間存在爭議的具體項目。中立審計師所發生的成本和費用應由賣方母公司和買方按比例承擔，比例為他們各自的立場偏離中立審計師的最終決定的金額。中立審計師確定的修改後的截止日期聲明為最終聲明，對雙方具有約束力，受德國民法典第319節的約束。根據第(15)節已成為最終且具有約束力的截止日期聲明或修訂的截止日期聲明(視具體情況而定)在本文中應稱為最終截止日期聲明。

16關閉條件

16.1關閉狀態。各方採取第17.2.1節規定的結束行動的義務應遵守以下先決條件(Aufschiebende Bedingung)(“結束條件”)：根據德國合併控制法，本協議項下擬進行的交易的適用合併控制許可(“合併許可”)已獲得或被視為已獲得(即，由於適用等待期已過，或由於任何相關政府當局拒絕司法管轄權)。

16.2.相互信息。雙方應隨時向對方通報結束條件的滿足情況，並應在結束條件滿足或最終失效後立即以書面形式(Unverzüglich)通知對方，在任何情況下都應在一(1)個工作日內通知對方。

16.3合併控制備案。

16.3.1在沒有不適當延遲(Unverzüglich)的情況下，但無論如何不遲於簽署日期後二十(20)個工作日內，買方也應代表其他各方自費支付費用(包括所有適用費用)，提交迅速獲得合併許可所需的所有文件，或在適用的情況下提交文件草案(每個文件為“合併控制文件”)，但每次此類合併控制文件應要求賣方母公司事先書面批准，不得無理扣留或

16.3.2關於合併控制申請或其他相關申請，雙方應：

(A)在擬備任何提交文件或提交草稿文件方面，以及在與任何呈交、調查或研訊相關的事宜上，在各方面合理地相互合作；

(B)在實際可行的情況下，在任何情況下按照任何適用的時限或答覆期限，向任何主管政府當局提供根據任何適用的法律要求的任何補充信息，並採取一切必要的其他行動，以便在本協定日期後儘快獲得合併批准或其他必要的批准，或使任何適用的等待期開始和結束；

(C)在政府主管當局允許和合理可行的範圍內，無不當延誤(Unverzüglich)向對方提供與任何訴訟有關的任何材料通信或材料信息的副本(或在口頭通信的情況下，將內容告知另一方)，並在主管政府當局允許和合理可行的範圍內，允許另一方事先審查和討論(並真誠地考慮另一方就任何擬議向政府主管當局提出的任何材料通信提出的任何意見)(僅在此類書面材料包含競爭敏感信息的情況下，才由外部律師提供)

(D)只有在與另一方協商後才能與任何主管政府當局聯繫，除非涉及非實質性或純粹是程序性事項；以及

(E)及時通知對方與政府主管當局進行任何發展、討論、會議和會議的時間和地點。

16.3.3任何一方均不得參加或同意參加與任何政府主管機關有關的任何文件、調查、訴訟或其他查詢的任何實質性會議、電話或討論，除非事先與另一方協商，並在政府主管當局允許和合理可行的範圍內，給予另一方出席和參與該等會議、電話或討論的機會。一旦發生要求在任何合併控制備案的修正案或補充文件中列明的任何事件，買方應將該事件及時通知賣方母公司，並配合向政府主管部門提交該修正案或補充文件。

16.3.4買方應及時通知賣方母公司任何政府主管機構就本協議項下擬進行的交易或在其之前啟動或已知的啟動任何法律程序的威脅，讓其他各方瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況，並在與任何此類法律程序有關的情況下，買方應允許賣方母公司的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每一次會議或會議，並在政府主管當局允許的範圍內查閲和諮詢任何重要文件。在任何此類法律程序中，買方應允許賣方母公司的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每一次會議或會議，並有權查閲和諮詢與任何重要文件相關的任何重要文件，或在該政府主管當局允許的範圍內啟動或威脅啟動任何法律程序，並隨時向其他各方通報任何此類法律程序或威脅的情況。就任何此類訴訟向任何政府主管部門提出或提交的意見或建議。

16.3.5如果批准合併僅受任何政府主管當局要求的義務或條件、承諾或其他協議(“承諾”)的限制，買方和擔保人應並應促使其關聯公司提議、談判、要約承諾、同意和實施任何和所有協議，並執行履行此類承諾所需的所有其他行動，包括：

(A)出售或以其他方式處置買方或其聯屬公司的資產、類別資產或業務(包括已出售業務)，或分開持有並同意出售或以其他方式處置該等資產、類別資產或業務；

(B)買方或其關聯公司(包括已出售業務)向第三方授予許可；

(C)終止買方或其關聯公司(包括已出售業務)的現有關係、合同權利或義務；

(D)建立任何關係、合同權利或義務，包括終止任何合理預期的交易

使買方或其關聯公司更難或大幅增加獲得合併許可所需的時間；或

(E)為確保沒有任何主管政府當局發佈任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁令(初步或永久性)、初步或永久限制或禁止完成本協議項下的交易所需的所有其他步驟，或確保沒有任何有權清算、授權或以其他方式批准完成本協議項下的交易的主管政府機構未能在LongStop日期之前做到這一點(定義見第18.1.2(A)節)。

如果任何挑戰交易的訴訟受到威脅或提起，買方和擔保人應並應促使其關聯方(包括通過訴訟)對妨礙或威脅阻礙交易完成或本合同項下擬進行的交易的任何決定、命令、法令、申訴、禁令或其他障礙或限制提出異議；但是，此類訴訟不以任何方式限制買方或擔保人採取任何和所有必要步驟、消除每一項或任何一項或多項必要措施的義務，且該等訴訟不得以任何方式限制買方或擔保人採取任何和所有必要步驟、消除每一項或任何一項或多項交易的義務；但此類訴訟不得以任何方式限制買方或擔保人採取任何和所有必要步驟、消除每一項或任何一項或多項必要措施的義務。

16.3.6買方和擔保人不應、也不應促使(Steht dafür ein)其關聯公司不進行任何交易或與任何交易相關的任何協議，而這些交易或協議可能合理地預期會增加合併審批或任何其他政府批准所需的時間或大幅增加所需時間。

17關閉

17.1地點和時間。本協議項下擬進行的交易的完成(Vollzug)應在預定的成交日期在Kirkland&Ellis International&Ellis International&LLP位於慕尼黑的辦事處完成，或在簽署日期後賣方、母公司和買方可能相互同意的任何其他地方完成。

17.2關閉。

17.2.1關閉操作。在預定的結案日，雙方應同時採取下列行動(“結案行動”)：

(A)買方將初步購買價格存入賣方父母的賬户；

(B)賣方母公司應促使賣方簽署股份轉讓協議，買方應促使股份購買人簽署股份轉讓協議；

(C)賣方母公司應促使資產賣方簽署資產轉讓協議，買方應促使資產買方簽署資產轉讓協議；

(D)賣方母公司和買方應簽署TSA(如下文第20.3節所定義)；

(E)賣方母公司和買方應簽署監管TSA(如下文第20.3節所定義)；以及

(F)賣方母公司和買方應簽署品牌許可協議(見附件17.2.1(F))(“品牌許可協議”)。

17.2.2懷弗。經雙方書面同意，所有結案訴訟可隨時全部或部分放棄。該豁免的效果應僅限於消除了在預定的結束日期採取相應的結束行動的需要，並且不應限制或損害放棄方可能就與未根據本協定採取的該結束行動有關的任何情況而提出的任何索賠。

17.2.3收盤確認。在預定的結束日期，在所有關閉行動已經採取或發生或已被適當放棄後，雙方應在書面文件中確認(I)關閉條件已被適當滿足，以及(Ii)所有關閉行動已被正式採取、發生或被適當放棄，該書面文件將基本上以附件17.2.3(“關閉確認”)的形式共同簽署。

17.2.4填寫股東名單。交易結束後，賣方、母公司和買方應立即向代理公證人提交一份聯合指示(包括通過電子郵件)和授權，以便向主管商業登記處提交一份反映股東結構變化的最新卡沃牙科股東名單。

18終止

18.1終止權。本協議可在交易結束前的任何時間終止，對各方立即生效：

18.1.1經賣方、母公司和買方雙方書面同意；

18.1.2賣方母公司在以下情況下以書面通知買方

(A)截止日期為簽署日期後九(9)個月(“長停靠日期”)；

(B)結束條件終於失效(endgültig augefallen)；或

(C)買方將採取(或將促使採取)的全部或部分結算行動既未在預定成交日期由買方採取或促成，也未由賣方母公司在預定成交日期後十(10)個營業日內放棄，也未在預定成交日期後十(10)個工作日內採取、促成或放棄；或

18.1.3如果賣方母公司將採取(或將促使採取)的全部或部分收盤行動既未由賣方母公司在預定成交日期採取或促成，也未由買方在預定成交日期後十(10)個工作日內採取、促成或放棄，則買方以書面通知賣方母公司；

但在任何情況下，任何一方均無權根據第18.1.2或18.1.3節的規定單方面終止本協議，因為其未能遵守與執行結束行動有關的任何契約或義務，導致結束或結束行動未能發生。

18.2序列。如果根據第18.1節終止本協議(Rücktritt)，雙方不應對彼此提出索賠，也不承擔任何責任，但以下情況除外：

18.2.1買方應在合同終止後的第三(3)個營業日向賣方母公司一次性支付25,000,000美元(“反向終止費”)，作為賣方母公司根據第18.1.2條解除合同時的違約金(Pauschalierter Schadensersatz)，除非是根據第181.2條第(A)或(B)款終止合同的情況除外，否則，買方應在合同終止後的第三個營業日向賣方母公司支付一筆25,000,000美元(“反向終止費”)作為違約金(Pauschalierter Schadensersatz)。賣方母公司沒有切實履行其在準備合併控制備案文件方面進行合理合作的義務，這種不遵守是未能在LongStop日期前獲得合併批准的主要原因；(3)賣方母公司沒有履行其在準備合併控制文件方面進行合理合作的義務，這種不遵守是未能在LongStop日期之前獲得合併批准的主要原因；

18.2.2終止前發生的違反本協議條款和條件的損害索賠不受影響，不言而喻，如果反向終止費支付給賣方母公司，則應從賣方母公司的任何此類損害索賠中扣除；以及

18.2.3下述第26、29和30節在終止後仍然有效，並保持完全效力。

19賣方父母的保修

19.1將軍。

19.1.1根據本協議中規定的限制、資格和披露，賣方母公司特此以獨立的擔保承諾(selbstständiges Garantieversprechen)的方式向買方表示，根據德國民法典第311條第1款的規定，賣方母公司在第19.2至19.17節(“賣方母公司的

保證“)在簽署日期和/或(如果有明確規定)截至截止日期是正確的。賣方父母在第19.2、19.3和19.4節中的保證在下文中被稱為”基本保證“。基本保證在簽署日期和截止日期是正確的。本協議項下適用於賣方父母截至簽署日期的保證的任何限制也將適用於賣方父母截至截止日期的保證，特別是W&I Cap(如部分中所定義的)。本協議項下適用於賣方父母截至簽署日期的保證的任何限制也應適用於賣方父母截至截止日期的保證，特別是W&I Cap(如第19.4節中定義的)。本協議項下適用於賣方父母截至簽署日期的保證的任何限制也應適用於賣方父母截至截止日期的保證，特別是W&I Cap(如第

19.1.2除賣方母公司的擔保外，賣方母公司不對已售出的業務作出任何陳述或擔保。買方確認，除賣方母公司在本協議中明確規定的擔保外，其已在簽署日期之前通過顧問和外部律師等對已售出業務進行了自己的盡職調查(“盡職審查”)，不依賴賣方母公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和律師就本協議和本協議項下擬進行的交易作出的任何明示或默示的陳述、擔保或擔保。賣方母公司和買方承認並同意，賣方母公司的任何保修均不應被解釋為第(434)款第(1)款所指的質量協議或第(443)和(444)款(Garantie für die Beschaffenheit der Sache)所指的保證。

19.1.3買方確認並同意賣方母公司不作任何陳述或擔保，買方不依賴也不會就已出售業務的任何性質的預算、預測、估計或其他任何性質的預測(包括對未來收入、未來經營業績、未來現金流、未來財務狀況或未來業務運營(或其任何基礎組成部分)的預測)向賣方母公司提出任何索賠。任何此類索賠均應明確排除在外。雙方同意，根據定義，某些賣方母公司的擔保是不確定的，應僅作為雙方之間的風險分配；在任何情況下，賣方母公司的任何擔保都不能被解釋為德國法律(Erklärung ins Blaue hinein)下的未經證實的聲明(Erklärung ins Blaue hinein)。

19.1.4“賣方父母的知識”是指在簽署日期之前，與附件19.1.4第A部分所列人員有關的與賣方父母保證有關的事實和情況的實際知識(Tatsächliche Kenntnis)，以及在向附件19.1.4第B部分所列人員進行適當詢問後的任何事實，但不包括任何知識的歸屬，這是指在簽署日期之前與此類人員進行的實際知識(Tatsächliche Kenntnis)。

19.1.5“重大不利影響”是指在個別情況下，對淨資產(Vermögenslage)、財務狀況(Finanzlage)和/或經營結果造成重大不利的或可合理預期的任何變化或影響

已售出業務(Erggslage)的虧損總額超過500,000.00歐元，並導致已售出業務的虧損(定義見第21.2節)。為免生疑問，實質性不利影響的門檻金額僅適用於此方面，不得用作限制本協議中任何其他實質性限定詞的依據或論據。

19.1.6本第19節所指的所有明細表在下文中統稱為“披露明細表”。雙方同意，如果披露明細表中對事件或文件的披露低於該披露要求規定的任何重要性門檻或包含附加信息，則此類披露不得用於解釋或擴大賣方父母保修所需披露的範圍(包括任何重大標準)。

19.2賣方母公司狀態；協議的有效性和可執行性。

19.2.1賣方母公司已根據特拉華州法律正式註冊並有效存在，本協議的簽署和履行以及本協議項下擬進行的交易均在其公司權力範圍內，並已獲得所有必要公司行動的授權。

19.2.2在取得合併許可後，本協議已由賣方母公司正式簽署，品牌許可協議、TSA和監管TSA將於預定截止日期由賣方母公司正式簽署，構成賣方母公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣方母公司各自的條款和條件對賣方母公司強制執行。本協議、品牌許可協議、TSA或監管TSA所考慮的交易，不存在任何以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或實質性延遲本協議、品牌許可協議、TSA或監管TSA的任何法院、仲裁或政府機構的待決程序，或據賣方母公司所知受到威脅的程序。

19.2.3無論是否需要任何合併控制或其他許可，本協議的執行和本協議項下擬進行的交易的履行不要求賣方母公司獲得任何法院或政府當局的任何批准或同意，也不違反賣方母公司受約束的任何司法或政府命令或法令、任何適用法律或任何協議或其他義務。

19.3存續；出售公司的所有權。

19.3.1每間出售公司均根據附表19.3.1所載的相關法律正式註冊成立及有效存在，並擁有一切必要的法人及法律權力，以處理其目前進行的業務。

19.3.2有關股份賣方為有關已出售股份的唯一及不受限制的合法及實益擁有人。

19.3.3除附表19.3.3所載外，任何人士均無持有任何已出售公司的任何股份或權益，亦無任何出售公司持有任何其他法人實體的任何股份或權益。

19.3.4出售股份(I)獲有效授權、發行及存在，(Ii)繳足、不償還及無須評估，(Iii)無任何擔保權益、留置權、質押或其他產權負擔或第三方權利，(Iv)不受任何轉讓限制或優先認購權或類似收購權利的規限，(V)不受任何信託協議或分參與的規限，及(Vi)不承擔任何進一步出資的義務。

19.3.5(I)概無未償還認購、期權、認股權證或權利以收購任何出售公司的任何股份或權益，(Ii)並無出售公司為立約一方且根據該等協議其鬚髮行任何新股份或權益的協議，及(Iii)概無可轉換為任何出售公司的股份或股權的證券或其他工具。

19.4.沒有破產。賣方母公司、任何資產賣方或已出售公司並無啟動或申請任何破產或破產程序或類似程序(或(如適用)因缺乏資產而被拒絕啟動)，賣方母公司、任何資產賣方或任何已出售公司均未被迫申請該等程序，據賣方母公司所知，該等情況亦不會迫在眉睫。

19.5固定資產和流動資產。據賣方母公司所知，除附表19.5所披露者外，於成交日期，資產賣方擁有或合法擁有所有固定資產及流動資產(統稱“有形資產”)，而有形資產的所有權或合法佔有有形資產的權利將根據本協議或資產轉讓協議有效轉讓予買方或資產買方。除下列任何留置權外：(I)適用成文法規定的、(Ii)構成習慣所有權保留權利(Eigentumsvorbehalt)、質押或其他有利於供應商、機械師、工人、承運人等的擔保權利，或(Iii)在19.5號附表中披露的任何留置權，據賣方母公司所知，有形資產不受任何留置權的約束。

19.6財務報表。

19.6.1 2020年審計財務報表-其他地方公認會計準則。KaVo Dental及KaVo Dental Limited截至2020年12月31日止十二(12)個月期間及截至該日止的經審核個別財務報表(副本見附表19.6.1，以供記錄之用)均已按照德國GAAP(KaVo Dental)及英國GAAP(KaVo Dental Limited)編制，各報表均與過往慣例一致(除非附註另有披露)，並在符合德國GAAP及英國GAAP(視屬何情況而定)的情況下，真實地及真實地存在，並在符合德國GAAP及英國GAAP(視屬何情況而定)的情況下，按德國GAAP及英國GAAP(視屬何情況而定)編制。卡沃牙科和卡沃牙科的財務狀況(Finanzlage)和財務業績或運營結果(Ertgslage)

KaVo Dental Limited於截至2020年12月31日止十二(12)個月期間及截至該日止十二(12)個月期間。

19.6.2 2020年未經審計財務報表。Kurt Kaltenbach Stiftung GmbH、KaVo Dental AG和KaVo Dental Technologies，LLC截至2020年12月31日止十二(12)個月期間的未經審計個別財務報表(僅由資產負債表和營業報表組成)，其副本按附表19.6.2隨附，以供記錄之用，已根據(I)德國公認會計準則(Kurt Kaltenbach Stiftung GmbH)、(Ii)德國公認會計準則(GAAP)編制。(Ii)就Kurt Kaltenbach Stiftung GmbH而言，(Ii)根據德國公認會計準則(GAAP)，(Ii)就Kurt Kaltenbach Stiftung GmbH而言，除排除某些財務報表和腳註外，對於KaVo Dental Technologies，LLC和Present，分別遵守德國GAAP、瑞士GAAP OR和美國GAAP，在所有重要方面，查看Kurt Kaltenbach Stiftung GmbH、KaVo Dental AG和KaVo Dental Technologies LmbH、KaVo Dental AG和KaVo Dental Technologies，LMBH各自的資產和負債(Vermögenslage)、財務狀況(Finanzlage)和財務業績或經營結果(Ertgslage)

19.6.3不作客觀保證。第19.6節中的任何內容均不得解釋或解釋為美因河畔法蘭克福高等地區法院2015年5月7日裁決意義上的客觀財務報表擔保。26 U 35/12(客觀比蘭加蘭蒂)。

19.7進行業務。除本協議預期的交易或本協議所披露的任何事實或附表19.7所載的交易外，自2021年1月1日起至簽署日(不包括該日)期間，已售出業務作為一個整體在所有重大方面均按照以往慣例在正常業務過程中進行，據賣方母公司所知，未在正常業務過程之外進行任何交易，其業務運營亦未出現重大不利發展。

19.8材料協議。

19.8.1某些已售出的公司協議。除附表19.8.1中披露的情況外，除被出售公司之間的協議外，截至簽署日期，被出售公司均不是以下任何一項主要義務尚未完全履行的協議(NICHT ERFüllte Verträge)的締約方(“實質性協議”)：

(A)自2019年1月1日以來簽訂的與收購、出售或產權負擔其他公司、企業或房地產的股份或權益有關的協議，並規定在個別情況下的對價超過100萬歐元；

(二)關於戰略聯盟、公司合資、公司合夥的協議，或者關於共同開發產品、技術的股東協議或者類似的聯合體協議；

(C)根據“德國證券公司法”第291條和第292條訂立的企業協議，或根據任何其他司法管轄區的法律訂立的類似利潤分享或彙集協議或安排；

(D)貸款或信貸協議，包括保理協議、有資產擔保的證券交易或與涉及金融機構的掉期、期貨、期權或其他金融衍生品或任何其他債務工具有關的協議，每種情況下涉及的未償債務均超過100萬歐元；

(E)為第三方超過100萬歐元的財務債務提供個別擔保的協議，例如任何被出售公司向任何第三方提供的承諾、擔保、擔保人或安慰信，或任何第三方為任何被出售公司的利益而簽發的協議；

(F)載有義務出售或以其他方式處置或收購任何固定資產或資本支出的協議，在個別情況下，代價或價值超過50萬歐元；

(G)與銷售代理簽訂的協議，根據這些協議，被出售公司在上一財政年度的銷售額總計超過25萬歐元；

(H)與任何以承租人或出租人身份出售的公司訂立的有關不動產以外的資產的任何租賃協議，在其有效期內涉及每年超過10萬歐元的租賃費；及

(I)訂立任何前述協議的具約束力的要約。

19.8.2物料客户和供應商關係。附表19.8.2包含與KaVo牙科業務的某些頂級客户和供應商的客户和供應商關係，賣方母公司認為這些關係是每個類別的前十大關係，這些關係背後的各自協議(除非該關係僅基於採購訂單或類似的個別協議)應被視為“材料協議”。

19.8.3材料協議狀態。除附表19.8.3中披露的情況外，據賣方母公司所知，(I)沒有任何實質性協議被終止，以及(Ii)在簽署日期之前的最後六(6)個月內，沒有任何出售公司或資產賣方就任何實質性協議收到各自對手方以書面或文本形式發出的(A)終止通知，(B)

交易對手打算終止材料協議，或(C)聲稱材料協議無效或無效，以及(Iii)各自的被出售公司或據賣方母公司所知，交易對手均未違反該材料協議，除非未能這樣做不會造成重大不利影響。

19.8.4假定協議的狀態。除附表19.8.4中披露的情況外，據賣方母公司所知，(I)沒有任何假定協議被終止，以及(Ii)在簽署日期前的最後六(6)個月內，沒有任何資產賣方在簽署日期前的最後六(6)個月內，以書面或文本形式從相應的交易對手收到(A)終止，(B)交易對手打算終止假設協議，或(C)聲稱假設協議無效或無效，以及(Iii)無論是各自的資產賣方還是各自的資產賣方都沒有收到任何關於假設協議的書面或文本形式的終止通知，或(C)聲稱假設協議無效或無效，以及(Iii)無論是各自的資產賣方，還是各自的資產賣方，都沒有收到任何關於假設協議的書面或文本形式的終止通知，或(C)聲稱假設協議無效或無效對手方違反了該假定協議，除非不這樣做不會造成實質性的不利影響。

19.9房地產。

19.9.1 Owned Real Estate。附表19.9.1包含出售公司擁有法定所有權的所有不動產或等同於不動產的權利的清單(“自有不動產”)。出售的公司是此類自有房地產的唯一合法和實益所有者(Eigentümer)。在簽署日期之前的最後三(3)年內，沒有第三方以書面形式聲稱擁有的房地產所有權。

19.9.2累贅。除附表19.9.2所披露者或相關土地登記冊摘錄所示者外，據賣方父母所知，所擁有的房地產並不(I)承擔任何土地抵押或按揭或其他產權負擔，或(Ii)承擔任何與所有權轉讓有關的未登記或其他待決或欠下的義務，或設立、更改或清除任何產權負擔。

19.9.3第三方權利。據賣方母公司所知，在簽署日期之前的最後三(3)年內，沒有任何第三方以書面形式聲稱擁有的房地產有任何不需要在土地登記冊上登記的權利，除非這種第三方要求不會造成實質性的不利影響。

19.9.4建築條件。除附表19.9.4所披露外，據賣方父母所知，在所擁有的房地產上建造的建築物及其用途的實際狀況符合現有的建築許可證。

19.9.5訂單。據賣方母公司所知，在簽署日期之前的最後三(3)年內，沒有收到政府當局為自有房地產頒發的建築和使用許可證的書面撤銷或撤回。

19.9.6租賃協議。除附表19.9.6中披露的情況外，據賣方母公司所知，任何出售公司都不是規定年租金的房地產租賃協議的一方，也不承擔任何責任

金額超過100,000.00歐元的付款(包括輔助成本和不含增值税)(“租賃協議”)。據賣方母公司所知，租賃協議具有十足效力且尚未終止，且任何出售公司或資產賣方(視屬何情況而定)均無重大違約或違約，亦無收到或發出任何租賃協議的書面終止通知，而該等租賃協議的任何其他訂約方亦無重大違約或違反任何該等租賃協議。

19.10環境。

19.10.1政府程序。任何已出售公司或資產賣方均未收到任何政府當局的任何書面通知或命令，亦未以書面形式就已出售業務提出任何聲稱違反任何環境法的行政或政府行動、訴訟、調查或程序。

19.10.2環境許可證。據賣方母公司所知，已售出企業已根據所有適用的環境法獲得其業務目前所需的所有環境許可證，並在所有實質性方面符合該等許可證的條款，且已售出企業尚未收到任何政府當局關於該政府當局打算取消或撤銷任何環境許可證的通知。

19.10.3環境法。據賣方母公司所知，目前開展的已售出業務(包括截至今天的所有自有房地產)在所有實質性方面均符合所有適用的環境法律。

19.10.4危險物質。據賣方母公司所知，自有房地產上或樓下沒有釋放、泄漏或排放有害物質。

19.11勞工很重要。

19.11.1工會。除附表19.11.1所披露外，所有出售公司均未成立勞資委員會(Betriebsrat)或類似的外籍員工代表機構。

19.11.2集體協議。據賣方母公司所知，附表19.11.2列出了(I)與已售企業簽訂的所有重大集體談判協議，(Ii)已售企業與勞資委員會或類似的外國員工代表機構簽訂的任何重大工程協議，其中包含(A)終止僱傭協議的限制，包括遣散費，(B)已售企業在某些地點維持營業場所的義務，或(C)保證維持一定數量的員工。據賣方母公司所知，已售出企業已遵守並在所有實質性方面遵守此類協議，截至簽署日期，沒有任何活動可供尋求

對集體談判協議或其他員工代表機構的承認，以及沒有罷工或有組織的勞工停工是懸而未決的。

19.11.3社會計劃和利益協調。除附表19.11.3中披露的情況外，在簽署日期前的最後三(3)年內，出售業務未根據德國或類似的外國法律簽訂社會計劃(Sozialpläne)或利益調和(Interessenaugleiche)或類似協議。

19.11.4關鍵員工。附表19.11.4包含一份真實和完整的匿名名單，其中包括(I)出售公司的董事和高級管理人員以及(Ii)所有調動的員工，每種情況下的年度固定工資(不包括附帶福利、可變薪酬和實物福利)超過150,000.00歐元(該等轉入買方集團的人員，即“關鍵員工”)，還列出了向關鍵員工發放的任何獎金或可變收入承諾。所有關鍵員工均未發出或收到終止其服務或僱傭協議的書面通知，雙方也未就終止進行任何討論，據賣方母公司所知，這些協議的任何一方均未向各自的另一方傳達任何終止該協議的意向。

19.11.5激勵計劃。據賣方母公司所知，除附表19.11.5中披露的情況外，股票期權、股票增值權、虛擬股票或參股計劃均不適用於前任或現任業務員工。

19.11.6養卹金。附表19.11.6包含已出售業務的所有協議、計劃和計劃的清單，根據這些協議、計劃和計劃，已出售業務有義務提供任何職業養老金福利，但強制性僱主對法定福利計劃的供款除外。根據上述協議、計劃和計劃的條款，參與僱主到期和應付的所有供款和其他付款已根據過去的做法和適用強制性法律的要求支付、累算或以其他方式預留。

19.11.7員工訴訟。據賣方母公司所知，除附表19.11.7中披露的情況外，在任何涉及價值超過100,000.00歐元的個人索賠(Streitwert)的法庭上，沒有針對任何被出售公司、資產賣方或僱用業務員工的實體的解僱保護或其他訴訟(rechtshängig)待決(rechtshängig)。

19.11.8承包商。據賣方母公司所知，所有為所售業務提供服務的承包商和顧問均為真正的承包商，與承包商、顧問或根據承包商或顧問或類似協議提供服務的任何承包商、顧問或人員沒有任何僱傭關係，也沒有任何此等人士或任何當局聲稱與任何此等人士的此類合同關係應被視為僱傭關係。

19.12知識產權；信息技術；數據隱私。

19.12.1.擁有知識產權。附表19.12.1包含已註冊或申請註冊的已售出企業擁有的所有知識產權(“自有知識產權”)的列表，前提是買方承認該附表上的任何不正確的註冊信息不應被視為違反本賣方父母的擔保，除非此類不正確導致實質性的不利影響。

19.12.2據賣方母公司所知，(I)自有知識產權的註冊費已經支付，(Ii)自有知識產權是有效和可強制執行的，不是共同所有或授權給任何第三方，沒有任何第三方權利和產權負擔。據賣方母公司所知，出售公司和資產賣方已在正常業務過程中妥善維護(即，及時申請續訂並在到期時支付所有註冊費)任何自有知識產權材料，以進行已出售業務，被出售公司可自行酌情使用自有知識產權經營其業務。

19.12.3無異議或訴訟。據賣方母公司所知，除附表19.12.3-1中披露的外，在簽署日期前三(3)年內，(I)所擁有的知識產權沒有受到任何第三方對所擁有的知識產權持有人的正式書面質疑，以及(Ii)沒有任何此類第三方對所擁有的知識產權的持有人提出書面挑戰，在(I)和(Ii)兩種情況下，只要任何此類質疑仍未解決，就不會對所擁有的知識產權的持有者提出書面挑戰，如(I)、(Ii)、(I)、(I)、據賣方母公司所知，除附表19.12.3-2中披露的情況外，在簽署日期前三(3)年內，已售業務或資產賣方均未(I)收到書面通知，聲稱已售業務的運營、產品或服務侵犯、濫用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，(Ii)或以書面形式聲稱已擁有的知識產權已經或正在受到任何第三方的侵犯、濫用或以其他方式侵犯。

19.12.4第三方IP。附表19.12.4包含第三方授予已售企業的所有知識產權許可的列表，這些許可對已售企業(“第三方IP”)的實施具有重要意義。

19.12.5未註冊的材料知識產權。據賣方母公司所知，除根據TSA、品牌許可協議或監管TSA許可的任何知識產權外，已售企業擁有或有權使用其(現任或前任)員工、自由職業者和承包商為經營已售企業所需開發的所有重大發明和其他未經註冊的知識產權(“重大未註冊知識產權”)。

19.12.6IT操作。除附表19.12.6中披露的情況外，據賣方父母所知，在簽署日期前的最後十二(12)個月內，信息未發生重大中斷、故障或其他事件

已售出企業使用的技術或任何重大數據丟失、數據損壞或未經授權訪問已售出企業的數據。被出售的公司已根據良好的行業慣例採取措施，防止未經授權丟失數據。

19.12.7轉讓的知識產權。資產賣方並不擁有根據第8.1.5節進行的轉讓未涉及的任何重大知識產權，據賣方母公司所知，所擁有的知識產權、第三方知識產權和材料未註冊知識產權代表所有對以與當前進行的方式實質上相同的方式運營KaVo牙科業務具有重大意義的知識產權。

19.12.8數據保護。據賣方母公司所知，除附表19.12.8所披露外，於簽署日期前三(3)年內，已出售業務或任何資產賣方均未收到任何有關在進行已出售業務時重大違反適用數據保護法的書面索賠。

19.13材料許可證；遵守。

19.13.1材料許可證。據賣方母公司所知，已售出企業擁有開展已售出企業所需的所有政府批准、許可證和許可(“材料許可證”)，且已售出企業在所有重要方面都是按照材料許可證進行的。據賣方母公司所知，在簽署日期前的最後三十六(36)個月內，未對材料許可證進行任何撤回、撤銷、實質性限制或隨後的實質性更改。據賣方母公司所知，在任何情況下，都不會合理地預計會導致任何此類質疑、取消、吊銷或撤回物質許可證。根據監管TSA管轄和管轄的主題事項，據賣方母公司所知，任何材料許可證都不會因本協議項下預期的交易完成而自動終止或賦予任何政府當局終止材料許可證的權利。

19.13.2沒有召回。據賣方母公司所知，除附表19.13.2中披露的情況外，在簽署日期前三(3)年內，已售出企業既未召回也未收到任何當局的書面命令，要求召回其在簽署日期前三(3)年期間生產或交付的任何產品。

19.13.3遵守法律。據賣方母公司所知，已售出企業的所有實質性經營活動均符合適用於已售出企業的許可證和任何法律(税收、會計、環境和員工相關法律除外，具體條款包括在內)，特別是所有反賄賂、反洗錢、反壟斷、競爭和制裁法律。據賣方母公司所知，沒有任何懸而未決的(rechtshängig)或以書面形式威脅對任何材料採取監管行動、調查或詢問

除定期或例行檢查或審查外，就實際或涉嫌違反任何此類許可或法律對已售出業務進行任何形式的處罰。除附表19.13.3中披露的情況外，據賣方母公司所知，已售企業未收到來自政府當局的任何書面通知，説明未在任何實質性方面遵守任何法律(税收、會計、環境和僱員相關法律，具體章節涵蓋的法律除外)或任何實質性方面的許可證條款，這些條款在簽署日期未得到補救或以其他方式解決，除非(I)此類補救或決議限制了已售企業在截止日期後以任何實質性方式開展業務的能力，除非：(I)此類補救或決議限制了已售企業在截止日期後以任何實質性方式開展業務的能力，否則，除非(I)此類補救或決議限制了已售企業在截止日期後以任何實質性方式開展業務的能力。或(Ii)在截止日期後有因該補救或解決辦法而產生的經評估但未履行的付款義務，而該等義務並未計入買方價格計算中的扣除項目。出售的業務與伊朗、朝鮮、古巴或敍利亞沒有任何商業往來。

19.13.4國家援助。據賣方母公司所知，除附表19.13.4中披露的情況外，在簽約日期前三(3)年內，已售企業未獲得任何公共補助金(öffentliche ZuschüSSE)、艾滋病(北希爾芬)和其他補貼(Anere Subvenonen)或類似的公共補助金(統稱為“公共補貼”)。據賣方母公司所知，沒有任何資產賣方或已出售公司收到任何政府當局的書面通知，聲稱(I)授予已出售業務的任何公共補貼必須部分或全部償還，或(Ii)違反了任何公共補貼條款和條件下的義務。

19.14保險單。據賣方母公司所知，附表19.14包含已出售業務的所有保單材料的列表，並由已出售公司或資產賣方維護(“保險單”)。據賣方母公司所知，(I)出售公司或資產賣方(視屬何情況而定)在保單項下到期及應付的所有保費均已支付，及(Ii)並無任何保單被取消或終止。除附表19.14所披露外，據賣方母公司所知，根據保險單，任何已出售公司或任何資產賣方(視情況而定)均無超過50,000.00歐元的保險索賠待決；對於已披露的保險索賠，承保範圍未受到保險人的質疑、拒絕或爭議。

19.15輛出租車。

19.15.1Tax備案文件。截至截止日期，所有出售公司都已及時向適當的税務機關提交了適用法律規定的所有重要納税申報表，每種情況下的納税都與截止日期前的税期有關(定義見第22.2.1節)。

19.152Tax付款。截至截止日期，所有出售公司(考慮到任何允許的延期)已及時繳納任何税務機關發出的任何有效和可執行的納税評估通知或其提交的任何納税申報單上顯示為應繳的所有實質性税款，但已准予暫停執行納税義務的税款除外。

19.15.3Tax訴訟程序。於簽署日期，並無任何出售公司涉及任何特別税務審核或調查(正常業務過程中的例行税務審核除外)，任何出售公司並無税務爭議或其他法律程序待決，亦無任何税務機關以書面通知任何出售公司有意就任何出售公司展開任何該等法律程序。

19.16訴訟。除附表19.16所披露外，任何法院或仲裁庭均無訴訟、法院行動、行政訴訟或類似程序待決(rechtshängig)，或(I)被出售公司為當事一方或作為幹預者或加入者受影響的書面威脅，或(Ii)涉及已出售業務，在每種情況下，爭議價值(Streitwert)均合理地被認為超過100,000.00歐元(在個別情況下)，或(I)被出售公司為當事一方，或(Ii)涉及已出售業務，在每種情況下，爭議價值(Streitwert)均合理地被認為超過100,000.00歐元。

19.17交易成本；交易獎金。除附表19.17披露外，(I)出售業務無義務(A)向任何投資銀行、顧問或顧問支付(A)任何費用、收費、成本、開支或佣金(包括經紀或尋找人費用、數據室或賣方盡職調查)，或(B)向任何高級管理人員、董事或員工支付任何交易或類似獎金，在(A)和(B)兩種情況下均與準備工作有關，(I)就本協議或本協議項下擬進行的交易進行談判或完成，且過去並無就(A)及(B)支付任何款項，及(Ii)已售出業務的僱員無權從任何已售出公司或資產賣方獲得因準備、談判或完成本協議或本協議項下擬進行的交易而增加的遣散費或遣散費。

20Interim聖約

20.1.結束前的業務處理。

20.1.1總則。自(幷包括)簽署日期至(包括)截止日期(“過渡期”)為止，賣方母公司應行使其作為其聯屬公司(即股份賣方、已出售公司、資產賣方或僱用調動員工的聯屬公司(“受指示聯屬公司”)的(間接)股東的權利，並在法律可能及法律允許的範圍內，在正常業務過程中繼續在所有重大方面經營已出售業務。

20.1.2受限制的行動。在過渡期間，賣方母公司應在法律可能和法律允許的範圍內，行使其作為被指示關聯公司股東的權利，並指示每個被指示關聯公司的管理層確保(為免生疑問，但不限於第20.1.1條)，被指示關聯公司不得在未經買方事先同意的情況下采取以下任何行動(視情況而定)，如果未收到買方或其代表的書面反對意見，則不得無理拒絕或拖延，並視為批准

(A)對公司章程或任何其他有關章程文件的重大修改、合併、分立、分拆或公司結構或公司重組的任何其他修訂，或涉及任何出售公司的解散或清算，或任何其他要求出售公司獲得75%或以上多數表決權或資本的措施；

(B)修訂股本，特別是發行或授權發行新股、發行合夥權益或任何出售公司的其他證券，包括可轉換債券、股息債券或參與權；

(C)出售、轉讓、其他處置、贖回或產權負擔已售出的股份或任何已售出公司或其部分的股份或權益，或就已售出的股份或其部分授予任何期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，但依據本協議除外；

(D)任何已出售公司根據任何其他司法管轄區的法律訂立、終止或修訂第291和292節所指的任何企業協議或類似的利潤分享或彙集協議或安排，但本協議中規定的除外；

(E)收購、出售、轉讓、以其他方式處置股權或已出售業務的任何業務或部分業務，而不是在正常業務過程中；

(F)取得、出售、轉讓、以其他方式處置在個別情況下價值超逾2,000,000.00歐元的任何不動產或任何實質的有形或無形固定資產；

(G)關閉或開設任何商業機構(Betriebsstätten)或新的分支機構、新的業務領域，包括合資企業和合作企業；

(H)在個別情況下招致超過500,000.00歐元的任何資本支出；

(I)在個別情況下取得超過1,500,000.00歐元的貸款、信貸或其他融資負債；

(J)質押、轉讓或扣押任何重要資產；

(K)明確放棄在個別情況下超過75,000.00歐元的任何索賠，但在正常業務過程中作出的任何豁免除外；

(L)在個別案件中解決超過250,000.00歐元的任何法庭案件或法庭外的法律糾紛；

(M)向其他實體作出貸款或向其他實體作出投資的任何售出公司，每宗貸款或投資均超過1,000,000.00歐元，但在通常業務過程中墊付貿易信貸除外；

(N)大幅減少任何已出售公司的現有保險範圍；

(O)更改合同服務條款或僱傭協議(特別是薪酬)，導致已出售業務的工資增長合計超過2%，除非所有此類更改是：(I)在正常業務過程中進行的，(Ii)在簽署日期存在的任何適用的集體協議或適用的當地法律所要求的，或(Iii)一般適用於賣方母公司或其任何附屬公司的非業務僱員的員工；

(P)與工會、勞資理事會或其他僱員代表機構就任何企業僱員訂立任何集體協議(在正常業務過程中達成的協議除外)，但有一項諒解，即任何導致重組限制或規定解僱時遣散費或類似福利的集體協議，包括為免生疑問而延長任何現有集體協議，均須事先徵得買方同意；

(Q)在任何重大方面修訂、採納或終止有關任何關鍵僱員的任何重大僱員福利計劃，或一般影響已出售公司的僱員或資產賣方的業務僱員，但與薪酬或僱員福利計劃的調整有關的修訂或協議(I)是在正常業務過程中作出的，(Ii)在簽署日期存在的任何適用的集體協議或適用的當地法律所規定的，或(Iii)一般適用於賣方母公司或其任何附屬公司的僱員(非業務僱員)的修正或協議除外；(Q)在任何重大方面修訂、採納或終止任何實質性的僱員福利計劃，或影響出售公司的僱員或資產賣方的業務僱員，但與薪酬或僱員福利計劃的調整有關的修訂或協議除外；

(R)設立或修改有關任何主要僱員或一般影響已出售業務僱員的任何利潤分成、獎金、留任、獎勵、遣散費計劃或安排或退休金或退休計劃，但修訂或協議除外：(I)適用於賣方母公司或賣方母公司的附屬公司以成交為條件而支付的獎勵；(Ii)在正常業務過程中作出的；(Iii)任何適用的集體協議或適用的當地法律所規定的；或(Iv)一般適用於賣方母公司的僱員的獎勵

(S)在每種情況下，在正常業務過程之外終止或修訂任何重要協議；

(T)與賣方母公司或賣方母公司的子公司訂立、終止或修訂任何協議，除非在正常業務過程中年交易額低於100,000.00歐元，並可在不超過三(3)個月的通知期內終止；或

(U)同意或有約束力地提出作出任何前述項目。

上文第20.1.1節及第20.1.2節所載之契諾以下統稱為“臨時契諾”，但有一項理解是，就資產賣方而言，上文第20.1.1節及第20.1.2節所載之契諾及行動僅在與全部已出售資產有關之情況下及在此範圍內才有資格成為臨時契諾。

20.2買方同意。關於第20.1款，買方特此同意：(I)根據本協議的規定採取或執行的任何行動、措施和交易；(Ii)為遵守主管政府當局的適用法律和命令所需採取的任何行動；或(Iii)在無法及時合理獲得任何明確同意的情況下，為防止損害已售出業務而採取的任何行動、措施和交易；(Iii)附件20.2中披露的任何行動、措施和交易；(Iii)根據本協議的規定採取或執行的任何行動、措施和交易；(Iii)根據本協議的規定採取或執行的任何行動、措施和交易；(Iii)附件20.2中披露的任何行動、措施和交易。以及(Iv)根據本協議規定的條款和原則執行簽署前剝離措施(定義如下)，前提是此類措施需要在簽署日期後實施任何額外行動或措施，但有一項諒解，即賣方母公司應始終在合理可行的情況下儘快將所採取的任何此類措施通知買方。

20.3過渡事務。雙方承認，在交易結束後，被出售的公司將需要賣方母公司或其附屬公司提供某些過渡性服務。附件20.3-1載有有關各方將在截止日期後提供的過渡性服務協議的實質定稿(下稱“TSA”)，附件20.3-2載有有關各方在截止日期後將提供的某些監管過渡性服務的協議草案(“監管TSA”)。雙方應盡合理最大努力本着善意、合理行事並保持一定距離，就TSA草案、監管TSA草案和/或附件(分別載於附件20.3-1和附件20.3-2)的任何慣例和合理修訂達成協議，以確保賣方母公司業務和KaVo牙科業務的業務活動不間斷地繼續移交給買方。任何此類修改應在簽署日期後合理可能的情況下儘快達成一致，無論如何都應在預定的截止日期之前達成一致，否則，附件20.3-1中所列的TSA和附件20.3-2中所列的監管TSA將對雙方具有約束力，且應理解，任何一方均不能要求不發生關閉。買方和賣方母公司應促使相關各方遵守TSA和監管TSA。

21購買者的補救措施

21.1BReach；買方索賠。在符合第21節和第23節規定的情況下，如果賣方母公司違反或不履行賣方母公司的任何保修(“保修違約”)或臨時契諾或本協議項下的其他義務(“違反公約”，違反保修和違反公約各一項，均為“違約”)，賣方母公司應將買方或買方選擇的相關被售公司置於違約情況下的地位如果賣方母公司在收到違約通知(見第21.4節)後兩個月內(2)內未進行實物補救(Naturalrestution)(I)，(Ii)不可能或不充分，或(Iii)賣方母公司最終以書面形式拒絕，賣方母方應承擔賠償(Geld中的Schadenersatz)任何損失(如第21.2節所定義)的責任，且在一定範圍內，賣方母公司應負責支付貨款損害賠償金(Schadenersatz In Geld)，以賠償給賣方母公司造成的任何損失(如第21.2節所定義)，且在一定範圍內，賣方母公司應負責支付貨款損害賠償金(Schadenersatz In Geld)。

21.2損失的定義。“損失”應根據第249及以下節的規定，使用計算損害賠償、減輕損害賠償和按利益抵消損失(Schadenberechnung、Schadenminderung、Vorteilsausgleichung)的法律原則來確定。德國民法典“，但僅指以歐元為基礎計算的任何實際損害，特別是在不考慮或應用任何乘數或比率的情況下，應排除(I)出售公司在實際損害之外的任何潛在或實際價值減少(Minderung)，(Ii)任何由此產生的損害(Folgeschäden)和利潤損失(Entangener Gewinn)，在每種情況下，如果和在一定程度上無法預見或目的不包括在內，(Iii)不包括任何挫敗感本節第(21.2)節關於確定賣方母公司責任的限制不適用於故意(Vorsätzlich)違反賣方母公司在本協議項下義務的情況。在不限制前述一般性的情況下，為免生疑問，損失不應包括任何税款。

21.3免除責任。賣方母公司不對以下第21.3.3、21.3.4和21.3.7節的情況下的任何買方違反公約的索賠負責，買方或擔保人無權提出(I)在下述情況下的任何買方違反公約的索賠，以及(Ii)在第21.3.1至21.3.7節的情況下提出的任何買方違反保修的索賠，在每種情況下：

21.3.1買方索賠所涉及的事項已在截止日期報表中明確考慮為“財務債務”或負的“營運資金淨額”，從而作為確定購買價格的扣除項目；

21.3.2買方索賠的金額實際上是根據一份保險單(除W&I保險(定義見第23.5.1節))或針對第三方的索賠(買方在此承諾在謹慎的商人的照顧下並在法律上可能的範圍內向第三方索賠)收回的，或者在保險單的情況下本可以追回的。

在結算日之前有效的已出售公司中，在結算日之後仍然有效的公司；

21.3.3買方、其任何關聯公司或(截止日期後)任何被出售公司、其各自的代表或其全部或部分業務的任何繼承人已造成或參與造成該違約或由此造成的任何損失，或加劇了該違約或由此造成的任何損失，或未能根據第254條規定減輕損失，該條應作必要的變通適用；(B)根據第254條，買方、其任何關聯公司或(截止日期後)任何被出售公司、其各自的代表或其全部或部分業務的任何繼承人已造成或參與造成該違約或由此造成的任何損失，或未能減輕損失，該條款應作必要的變通；

21.3.4受買方索賠或任何引起買方索賠的項目的支付或結算所制約的事項，會給被出售公司、買方或其任何關聯公司帶來任何現金效益(I)利益、(Ii)利益或(Iii)節省；

21.3.5買方在簽署之日已知曉違反合同的事實和情況，但在任何情況下，買方常務董事以及附件21.3.5所列人員(“交易團隊”)的知情均應歸因於買方，此外，就任何違反保修(但不適用於違反公約)而言，買方在任何情況下均應被視為知曉在以下情況下公平披露的所有事項：(A)在任何情況下，買方應被視為知曉在以下情況下公平披露的所有事項(“交易團隊”)；此外，就任何擔保違約而言(但不適用於違反公約的情況)，買方在任何情況下均應被視為知曉下列各項中公平披露的所有事項：

(A)摩根大通截至2021年3月擬備的機密資料備忘錄；

(B)摩根大通截至2021年6月關於潛在交易協同效應的書面陳述；

(C)摩根大通關於營運資本淨額考慮因素的介紹，包括營運資本細目，每個截至2021年7月；

(D)畢馬威編寫的財務供應商盡職調查報告第1卷和第2卷，日期分別為2021年3月12日和2021年6月；

(E)畢馬威分別於2021年3月12日和2021年5月7日編制的數據手冊；

(F)畢馬威會計師事務所(KPMG)於2021年5月7日編寫的第一季度至21日當前交易更新報告；

(G)Kirkland&Ellis International LLP編寫的法律事實手冊，日期為2021年5月26日；

(H)畢馬威會計師事務所編寫的2021年5月12日的賣方税務情況手冊；

(I)由L.E.K.於2021年3月29日擬備的商業供應商盡職調查報告，以及由L.E.K.於2021年3月19日擬備的有關執行摘要；

(J)分發摩根大通截至2021年4月編寫的管理演示文稿；

(K)本協定，包括其展品和附表；及

(L)從2021年5月17日至2021年9月6日，在Datasite for Project Ace運營的虛擬數據室中公平披露(定義如下)並供買方、其代表和專業顧問查閲的文件，其內容索引附於附件21.3.5(L)以供參考，完整的一套文件將以電子形式存放在存儲設備(“U盤”)上，副本將交給每一方和代理公證員(將收到兩份U盤副本雙方特此指示代理公證人在簽署日期後將U盤保管八(8)年，並允許每一方使用U盤，除非賣方父母和買方共同指示代理公證人另有指示；署理公證人有權在該期限過後銷燬該U盤；“公平披露”是指該項披露是(I)根據與有關事宜有合理聯繫的第一級索引項目作出的，以及(Ii)以合理的方式及合理的細節作出，以致有關事宜可透過合理商人的謹慎標準予以識別。德國民法典第442節和第377HGB節的規定不適用；

21.3.6買方索賠因簽署日期後任何法律、法規、條例、規則、條例、一般會計政策或行政慣例的通過或任何變更而增加；或

21.3.7買方沒有履行第21.4或21.6條規定的義務，這種不遵守該程序的行為導致或增加了損失。

214B到達通知。如果買方在簽署日期後意識到構成違約的任何事實或情況，買方應在買方發現構成違約的相關事實和情況(“違約通知”)後立即向賣方家長髮出有關通知，但前提是該違約通知應合理詳細地説明違約的性質，包括在發出違約通知時所涉及的金額已可確定的範圍內，但是，(I)如果未能以適當的形式或適當的時間發出違約通知，不應排除買方的索賠，而只是在不遵守相關程序導致或增加損失的情況下，僅減少根據第21.3.6條應賠償的損失，以及(Ii)不得

賣方母公司的責任上限為1.00歐元或有時間限制(但買方仍可根據W&I保險對其提出索賠)。

21.5沒有額外的權利或補救措施。

21.5.1買方根據本協議或與本協議相關可能對賣方母公司採取的補救措施，包括違反保修或違反公約或根據本協議或與本協議相關的任何其他義務、契諾、協議、承諾或索賠，應是買方對賣方母公司可獲得的唯一補救措施。如果在法律允許的範圍內，除本協議明確規定的索賠和補救之外的任何索賠和補救措施，無論其性質、金額或法律依據如何，買方在此明確排除和放棄，賣方母公司在此接受放棄。

21.5.2在不限制第21.5.1節一般性的情況下，買方在下列情況下的任何權利應被排除和放棄：降低已售出股份的對價(Minderung)、退出(Rücktritt)本協議(第18.1節不受影響)或要求結束本協議項下擬進行的交易(例如，通過所謂的Groãer Schadensersatz)(Verzicht)，但不限制第21.5.1節的一般性，買方有權降低已售出股份的對價(Minderung)、退出(Rücktritt)(第18.1節不受影響)或要求結束本協議項下擬進行的交易(例如，通過所謂的Groãer Schadensersatz)(Verzicht)。此外，就當事人而言，(I)任何違反合同前義務的索賠(違反過失)，包括根據第311條第2款、第241款和第2款提出的索賠或附屬義務(Nebenpflichten)，包括根據第280條第1款、第241款和第2款提出的索賠；(Ii)根據第280條和第241款提出的任何基於合同受挫的索賠(Störung der Geschäftsgrundlage)。(Iii)所有針對缺陷的補救措施，包括根據第(437)至(441)節的《德國民法典》和(Iv)本協議的撤銷權利(Verzicht)在此也明確排除和放棄(Verzicht)。如果因合同受挫而排除索賠(Störung der Geschäftsgrundlage)被視為無效(儘管雙方在本協議中約定了風險分擔)，則在法律允許的範圍內，此類排除應被解釋為將此類原則的適用門檻設置得特別高，並將各自的補救措施限制在不包括撤銷權(Rücktritt)的情況下對本協議進行調整。

21.5.3賣方母公司對(I)基於德國民法典第166條的適用(包括類似適用)的任何索賠，(Ii)基於任何知情或責任歸屬的索賠，包括關於代理(Erfüllungsgeselfen)或其他第三方的索賠，或(Iii)基於侵權行為或任何其他法律理由的索賠或權利，在法律允許的範圍內，全面和全面地排除在與本協議相關的所有目的之外。

本節第21.5節以及根據本協議規定的任何其他責任限制和免除不適用於故意欺騙(arglistige Täuschung)或自己故意不當行為(vorsätzliche Pflichtverletzung)的任何權利和補救措施，在這種情況下，應適用成文法。

21.6第三方主張。如果在交易結束後針對任何被出售公司或買方或其任何關聯公司(“被告”)的法律程序、判決、行政行為或第三方索賠，合理地很可能會導致賣方父母的責任(超過1.00歐元，並且該索賠在本合同下還沒有時效限制)不能根據W&I保險獲得賠償(“第三方索賠”)，買方應向賣方父母發出關於該第三方索賠的通知，不得無故拖延(Unverzüglglation)。

21.6.1買方應(I)向賣方母公司提供與第三方索賠有關的相關文件和/或其他相關信息、材料和協助的副本，並(Ii)給予賣方母公司合理機會(A)就有關被告建議就該第三方索賠採取或省略的任何措施與買方進行評論和討論，以及(B)積極參與任何與第三方索賠相關的聽證、會議、審計或其他討論或溝通，並審查任何與第三方相關的相關文件。

21.6.2買方應並應促使被告在任何時候都以勤奮和真誠的態度針對相關的第三方索賠進行辯護；

21.6.3如果賣方母公司以書面形式無條件地向買方承認第三方索賠的基本事實(DEM Grunde Nach)構成違約，並且賣方母公司對買方負有此類違約責任，則賣方母公司有權自由決定控制針對第三方索賠的抗辯；

21.6.4如果賣方母公司已根據前款正式選擇控制抗辯，買方應隨時向賣方母公司通報與該第三方索賠有關的任何進展，並應促使被告向賣方母公司提供抗辯所需的所有相關文件、其他信息和協助，並應採取並促使被告採取賣方母公司為抗辯所合理要求的行動；以及

21.6.5買方應促使任何人在未經賣方母公司事先書面同意的情況下，不承認任何人對引起第三方索賠的事項承擔任何責任，或妥協或和解，此類同意不得被無理扣留或拖延。

儘管如上所述，(I)賣方母公司應始終考慮買方和已售出業務的合理利益，(Ii)賣方母公司接受或指示的任何補救措施必須始終是純貨幣性質的，(Iii)賣方母公司不得接受任何承認錯誤的行為，以及(Iv)僅在未經買方同意的情況下指示或接受賣方母公司根據本協議承擔全部責任的任何補救措施。

22税

22.1定義的術語

22.1.1“税”是指(I)德國聯邦財政法(Abgabenordnung-“AO”)第3節(Abgabenordnung-“AO”)所指的所有税收和關税(Zölle)(無論(I)直接或以預扣的方式支付，以及(Ii)作為主要、次要或合同負債支付)以及對這些金額的所有輔助義務(包括第(3)款和第(4)AO節所指的Steuerliche Nebenleistungen)，(Ii)所有社會保障繳費(Sozialal.為免生疑問，“税”一詞不包括名義税、遞延税項及其他影響未來税項狀況的税項資產(例如虧損、利息或EBITDA結轉)。

22.1.2“增值税”是指在歐盟境內可根據(但受減損)理事會指令2006/112/EC徵收的税種，以及在歐盟以外的任何其他類似性質的税種。

22.2税賠償

22.2.1總則。賣方母公司應賠償買方與截止日期或截止日期之前的税期有關的任何税款；應當理解，對於在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的納税評估期間，可歸因於截止日期納税期間的那部分税款的確定應如同截止日期是會計年度結束和納税評估期間結束一樣(這些期間及其任何部分，稱為“截止日期納税期間”)，並且在以下情況和範圍內，任何被出售公司應向税務機關繳納(即，在截止日期之前未繳納)税款，如果符合以下條件，則應由任何被出售公司向税務機關繳納(即，在截止日期之前尚未繳納)，如果且在以下情況下，應由任何被出售公司向税務機關繳納(即，未在截止日期之前繳納)，根據本節第22.2條規定需要賠償的所有税款的總額(特別是考慮到根據第222.2.2節規定的限制)超過了最終結算日報表中包括的所有負債、應計項目和税款撥備的總額(“税收條款”)(該等税款，即“可賠償税款”)。

22.2.2限制。根據第222.2.1節(“税收賠償索賠”)提出的索賠在下列情況下不應包括在內：

(A)相關的應賠付税款或導致或觸發該等應賠税的情況已導致、導致或將導致任何已出售公司、買方或買方的任何關聯公司在截止日期後的期間內獲得實際税收優惠(例如，減税、節省或償還税款)(“税收優惠”)，在這種情況下，税收賠償申請應減去(X)任何税收優惠(無任何折扣)的全部金額的總和

(Y)任何税項優惠的淨現值(以每年百分之四點五(4.5%)的貼現率釐定)。(X)及(Y)項下的款額將根據以下假設釐定：有關的售出公司(或買方或買方的有關聯營公司(視屬何情況而定)以獨立方式徵税，而有關税率在有關的彌償申索原則上到期的日期後保持不變)，而(X)及(Y)項下的款額將根據以下假設釐定：有關的售出公司(或買方或買方的有關聯營公司(視屬何情況而定)須獨立繳税，而有關税率在有關的彌償申索原則上到期的日期後保持不變)；

(B)根據在緊接交易結束前已存在並由出售公司、買方或買方的任何關聯公司維持或為其利益而維持的保險單，有關應彌償税項的補償是可予追討的，但如該保險在交易結束後繼續有效(為免生疑問，買方就本協議項下的交易而訂立的水損保險除外)；

(C)就有關應彌償税額的償還、彌償或追索權而提出的有效和可強制執行的第三方申索(針對僱員除外)，在結束日期當日或之後在任何被出售公司的層面上存在或存在(為免生疑問，包括因在結束後進行的行動而被排除在外的第三方申索)；不言而喻，Danaher Corporation與賣方母公司於2019年9月19日簽訂的税務協議(“税務協議”)不符合該第三方的償還要求，但前提是，如果根據税務協議直接向被出售公司作出現金有效補償，則該補償應不包括相應的税收補償請求；

(D)買方或(在關閉後)任何一家被出售公司違反了第292.4節規定的義務，而該違反行為導致或增加了相關的應彌償税款；或

(E)買方、其任何聯屬公司或(在成交日期後)任何被出售公司、其各自代表或其全部或部分業務的任何繼承人已根據第254條規定導致或參與導致(Veruracht Oder Mitveruracht)或增加相關的應賠税和/或相關的税項賠償要求，或未能在必要的情況下予以減輕，除非在每個情況下強制性法律或行政命令要求如此規定。

22.2.3截止日期。税收賠償要求應在買方(I)通知賣方母公司根據税收賠償要求應支付給買方的金額後十五(15)個工作日到期。

(Ii)已向賣方母公司提供一份相關的納税評估通知(Steuerbescheid，“納税評估通知”)的副本；但是，在任何情況下，税務賠償索賠均不得早於相關出售公司應支付的相應應賠税前三(3)個工作日到期(考慮到任何暫緩付款(Aussetzung Der Vollziehong))。如果賣方母公司已就應賠税向買方作出賠償，且該等應賠税隨後減少，差額應由買方向賣方母公司退還，包括收到的所有利息，但減去應支付的任何税款。

22.3退税；超額撥備

22.3.1總則。買方應向賣方父母支付(在每種情況下均減去應繳納的任何税款)：

(A)相當於任何已售出公司、買方或買方任何關聯公司在截止日期後收到(為免生疑問，以抵銷(Aufrechnung)方式)的與截止日期前的税期有關的任何和所有税款(例如退税、退税、抵税)(該等税款，即“退税”)，或若非在截止日期後沒有申請有關退税，本應收到的税款(如：退税、退税、抵税)的任何税項或所有税項(如：退税、退税、抵税)，或如非在關閉後申請有關退税，本應收到的税項(為免生疑問，包括以抵銷(Aufrechnung)的方式)的任何税項(例如，退税、退税、抵税)。退税總額超過最終結算日報表中包括的任何出售公司的所有應收税金或資產的總和；

(B)相等於任何及所有税項撥備的款額，但以該等税項撥備在有關出售公司的有關財務報表中被解散、免除或減少(或根據適用的會計準則可予解散、免除或減少)為限，或在適用GAAP的情況下可予解散、免除或減少(“超額準備金”)；及

(C)相當於賣方母公司或其任何關聯公司因買方違約或(在交易結束後)任何被出售公司違反第(22.4)節規定的義務(如果有的話)而應支付的任何和所有税款，只要沒有該違約，該税款就不會產生或增加。

22.3.2截止日期。根據本節第22.3條規定應支付的任何款項均應到期：

(A)在第22.3.1(A)條的情況下：在收到相關退税或如果及時提出相關申請本應收到退税後十(10)個工作日；

(B)在第22.3.1(B)條的情況下：相關税收規定已經或可能被撤銷、釋放或減少後十(10)個工作日；和

(C)在第22.3.1(C)節的情況下：賣方父母書面通知後十(10)個工作日，其中包括相關納税評估通知的副本。

22.3.3確認。買方應將收到/實現的任何退税和任何撤銷、釋放或減少的税收撥備通知賣方母公司，不得無故拖延(Unverzüglich)，並應應書面請求並由賣方母公司承擔費用，在日曆年度結束後三(3)個月內向賣方母公司提交一份公認的德國註冊會計師事務所(Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的書面聲明，由賣方母公司自由裁量選擇，通知賣方母公司為免生疑問，除非賣方父母明確批准買方的通知或會計師事務所的報表，否則買方提供的信息不應被視為批准或同意。

22.4賣方、家長和税務訴訟採購的知情權。買方應在成交後取得(Steht dafür ein)：

22.4.1買方和所有出售公司將(I)向税務機關提交與截止日期前税期(“相關税期”)(統稱為“相關税務溝通”)有關的所有納税申報單(包括任何附表或附件，包括提交修訂的納税申報單)(統稱為“相關税務溝通”)，但須事先獲得賣方母公司的書面批准；(Ii)遵守賣方母公司就相關税務溝通發出的所有合法書面指示；以及(Iii)向賣方父母提供所有信息賣方就相關税期提出的與税務協議有關的數據和合理協助(但此類協助僅限於賣方母公司根據税務協議提出的與相應的税務賠償請求相對應的索賠)；

22.4.2除非強制性法律或行政命令要求，未經賣方父母事先書面批准，買方和任何被出售公司均不得更改任何税收選擇權，或更改或修改相關税期的任何納税申報單；

22.4.3除非事先得到賣方母公司的書面批准，否則買方和任何被出售公司都不會進行對相關税期有追溯力的任何交易、合併、轉換或任何其他形式的重組；

22.4.4賣方母公司將收到與相關税期有關的任何税務訴訟(例如，税務機關的税務評估、税務審計和其他調查、上訴和與税收有關的其他法律(包括法院)訴訟程序)的全面和及時的通知；特別是，賣方母公司應被告知任何被出售公司收到任何税務評估通知和其他行政命令(Verwaltungsakt或外國法律下的類似命令)以及任何税務機關提出的其他請求和聲明以及與預付款有關的所有其他事件。任何此類通知只有在沒有不當延遲(Unverzüglich)的情況下才被視為及時發出，並且就書面溝通而言，不遲於相關被出售公司收到該通知後十(10)個工作日；該通知應合理詳細，並且就書面溝通而言，應包括相關被出售公司收到的文件的副本；

22.4.5賣方母公司將擁有對任何相關税務訴訟的權力和控制權；特別是，買方應促使所有出售公司給予賣方母公司(及其代表和律師)從頭到尾(特別是與税務機關的會議)參與任何相關税務訴訟的機會，並遵守賣方母公司就相關税務訴訟發出的所有合法書面指示(包括質疑和/或對評税通知書或其他行政命令提起訴訟的指示)。

22.4.6未經賣方母公司事先書面同意，買方(或其關聯公司)或任何被出售公司在税務訴訟過程中不得與税務機關或税務法院就有關税期的税務事宜進行溝通；

22.4.7未經賣方母公司事先書面批准，任何被出售公司從税務機關收到的與任何相關税期有關的納税評估通知均不具有法律約束力；

22.4.8買方(及其附屬公司)和所有出售公司將保存與相關税期和所有相關税務訴訟有關的所有記錄、文件和信息，直至任何適用的訴訟時效到期，並在賣方母公司書面請求後五(5)個工作日內向賣方母公司提供賣方母公司要求的所有文件和信息。

賣方母公司為本條款第(22.4)款的目的事先獲得的書面批准不得被無理扣留，賣方母公司應承擔其參與、向買方提出請求以及控制任何税務訴訟所產生的所有合理且有記錄的外部成本。

22.5限制期。雙方根據本節第22條提出的任何索賠應在(I)截止日期後七(7)年和(Ii)到期時(以較早者為準)成為有時限的(verjähren)。

在各自索賠所依據的納税評估具有法律約束力後的六(6)個月內(Formell Und Materiell Unanfechtbar)，有一項諒解，即買方根據第22.3.1(A)節和第22.3.1(B)節承擔的任何付款義務不得在賣方母公司收到買方書面通知後六(6)個月期滿之前成為無限期，該通知表明賣方母公司根據本條款第(22)款提出付款要求。買方根據上述第(22.3.3)節規定的通知義務不應被切斷，而應僅在賣方母公司各自書面放棄後才停止存在。

22.6排他性。除非第22節另有明確規定，賣方母公司在税收方面的責任應完全由第22節管轄。本協議第23.7條適用於任何税收賠償要求。

23申索的有效期屆滿及限制

23.1個限制期。買方在本協議項下或與本協議相關的任何索賠應在截止日期後十二(12)個月成為有時間限制的索賠(Verjähren)。不受該條例規限的有：

23.1.1買方的所有索賠：(I)違反基本保證；(Ii)與轉讓出售股份所有權的履約索賠(ErfüllungsanSpruch)有關，該索賠在成交日期三(3)年後將變得有時間限制(verjähren)；(2)買方的所有索賠(I)是由於違反了基本保證和(Ii)履約索賠(ErfüllungsanSpruch)而產生的；

23.1.2買方根據第22節提出的所有索賠，根據第222.5節的規定應受時間限制(Verjähren)；

23.1.3買方因故意欺騙(arglistige Täuschung)或故意或故意違反賣方父母在本協議項下的義務而提出的所有索賠，這些索賠應根據第195和199節中的法定規則變為有時間限制(verjähren)；以及

23.1.4買方根據第28.1節、第28.2節和第29.1節提出的所有索賠，在截止日期三(3)年後將成為時間限制(Verjähren)。

第23.1.1節和23.1.3節提到的買方的所有索賠均稱為“豁免索賠”。

23.2美元。除非有關各方書面同意根據懸而未決的和解談判收取期滿費用(Gehemmt)，否則第203條德國民法典不適用。

最低23.3英磅，免賠額。賣方母公司不應對以下任何索賠承擔責任：(I)違反保修或違反臨時公約的索賠，除非針對賣方母公司的個人索賠(或一系列相關索賠)超過75,000.00美元(“最低限額”)，以及(Ii)所有此類個人索賠(不包括低於最低限額的任何索賠)的總金額超過1,000,000.00美元(“免賠額”)，否則賣方母公司不承擔任何責任，除非賣方母公司對賣方母公司提出的個人索賠(或一系列相關索賠)超過75,000.00美元(“最低限額”)，以及(Ii)賣方母公司違反擔保要求的總金額超過1,000,000.00美元(“免賠額”)。如果超過免賠額，賣方母公司

買方僅對超過免賠額的金額負責，且買方僅有權索賠，但無論如何，均須遵守第(23.4)節的規定。本節第23.3條的限制不適用於任何豁免索賠。

23.4可靠性上限賣方母公司對違反保修的任何索賠的總責任不得超過1歐元(“W&I上限”)。賣方母公司對任何違反臨時契約的責任總額不得超過10,000,000.00歐元(“一般上限”)。W&I Cap和General Cap均不適用於根據第23.1.1節和23.1.3節提出的任何豁免索賠，為免生疑問，這些也不適用於根據本協議或與本協議相關的任何税收賠償索賠或任何其他索賠(除(I)非豁免索賠的保修違約索賠或(Ii)違反臨時契約的索賠)，但是，賣方母公司在本協議項下或與本協議相關的總責任(買方因故意欺騙或故意或故意違反賣方母公司在本協議項下的義務而產生的索賠除外，只要此類索賠未被排除在本協議項下)在任何情況下都不得超過相當於購買價格的金額。

23.5W&I保險。

23.5.1買方(I)向賣方母公司承諾，其將自費在歌唱日期之後和截止日期之前根據保險單購買慣常的保修和賠償保險(“W&I保險”和該W&I保險的相關保險人，即“保險人”)，(Ii)承諾不會隨後做出對W&I保險的承保範圍產生不利影響或終止W&I保險的變更，(Ii)買方(I)向賣方母公司承諾不會自掏腰包購買慣例保修和賠償保險(“W&I保險”和“W&I保險”的相關保險人，“保險人”)，(Ii)承諾不會隨後做出對W&I保險的承保範圍產生不利影響的變更或終止W&I保險。以及(Iii)應促使W&I保險公司不向賣方母公司及其顧問提供追索權，並且保險人無權代位買方對賣方母公司及其顧問的索賠，除非買方根據賣方的故意欺騙(arglistige Täuschung)或故意不當行為(vorsätzliche Pflichtverletzung)向賣方母公司提出與本協議相關的索賠(arglistige Täuschung)或故意不當行為(vorsätzliche Pflichtverletzung)。如果保險人根據W&I保險或以其他方式向賣方母公司或其顧問提出任何索賠，買方應賠償賣方母公司並使其免受由此產生的任何損害、損失和責任，包括由此產生或產生的所有自付費用、律師費、費用、支出和税金，除非索賠是由於故意欺騙(arglistige Täuschung)或故意不當行為(vorsätzliche Pfliche)而引起的，否則買方應向賣方母公司或其顧問提出索賠，並使其免受損害，包括由此產生或產生的所有自付費用、律師費、費用、支出和税款，但因故意欺騙(arglistige Täuschung)或故意不當行為(vorsätzliche Pfliche)而產生的索賠除外

23.5.2雙方同意，對於超出W&I上限的任何違反賣方父母保修的索賠(任何豁免索賠除外)：

(A)賣方母公司的責任應被排除，並應為0歐元；和

(B)買方的唯一追索權(如有)應針對水漬保險項下的保險人。

23.6未實施水保保單的風險。無論買方是否實際投保了水保險，買方的相關索賠是否在水保險範圍內，或者買方是否收到了水保險的任何付款，上述索賠期滿和索賠限制均適用。買方在此明確承認，雙方同意，未履行水保險的風險以及與水保險有關的有效性和可收款風險應完全由買方承擔。

23.7沒有二次浸泡。如果一組相同的事實(薩赫弗哈爾特)符合多項條款的規定，使買方有權根據本協議提出買方索賠或税收賠償索賠，則只能有一項索賠或補救措施(不得二次探底)。

24買方和擔保人的擔保

24.1將軍。買方和擔保人特此通過獨立的擔保承諾(selbstständiges Garantieversprechen)向賣方母公司聲明，無論是否有過錯，根據德國民法典第311條第1款，以下第24.2節和第24.3節中的陳述(“買方保修”)截至簽署日期和截止日期是正確的，除非特別規定買方保修是在不同的或附加的一個或多個日期作出的，其中

24.2買方和擔保人狀況。

24.2.1買方是根據德國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，擔保人是根據芬蘭法律正式註冊並有效存在的股份有限公司。

24.2.2買方和擔保人已獲得執行本協議和完成本協議項下擬進行的交易所需的所有公司批准，該等簽署和完成不違反買方或擔保人的公司章程的任何規定。

24.2.3本公司並無因買方或擔保人缺乏資產而申請、待決、拒絕或威脅開啟破產程序或類似程序。買方和擔保人既不會無力償還債務(zahlungsunfähig)，也不會過度負債(überschuldet)。德國破產法或其他適用司法管轄區的任何類似適用破產法。

24.2.4在獲得合併許可的前提下，本協議的簽署和完善以及本協議項下擬進行的交易的執行不違反買方或擔保人受其約束的任何司法或政府命令(Gerichtliche Order Behördliche Verfügung)，且不存在任何法律或政府命令(Gerichtliche Order Behördliche Verfügung)

針對買方或擔保人或其關聯公司的訴訟或調查懸而未決或受到威脅，這些訴訟或調查試圖阻止或實質性拖延本協議項下擬進行的交易的完成。

24.2.5本協議已由買方和擔保人正式簽署，品牌許可協議、TSA和監管TSA將在預定的截止日期由買方和擔保人正式簽署，構成買方和擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款和條件對買方和擔保人強制執行。對於本協議、品牌許可協議、TSA或監管TSA所設想的交易，沒有任何針對買方或擔保人的訴訟待決或威脅在任何法院、仲裁或政府機構進行。

24.3可用資金。買方將立即獲得資金或獲得具有約束力且不可撤銷的(股權和/或債務)融資承諾，條件是滿足或放棄成交條件，金額足以使買方在到期時履行其在本協議項下的付款義務。為支持上述規定，擔保人與北歐銀行總部基地簽署了一份債務承諾函和一份臨時貸款協議，兩份協議的日期均為2021年9月6日(“債務承諾函”)。

24.4.對違規行為一無所知。截至簽署日期，買方、擔保人或交易團隊的任何成員都不清楚已有針對賣方母公司的任何違反保修的索賠。

25買方契約；買方賠償

25.1被出售的公司沒有索賠。買方承諾不向賣方母公司、其附屬公司(不包括出售公司)或其各自的任何直接和間接股東、繼任者、董事會成員(包括監事會和顧問委員會成員)、高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問或代理人(統稱為“賣方母公司的受賠人”)提出任何索賠，無論此類索賠的法律依據如何，買方承諾不會也不得促使(Steht dafürür ein)在截止日期後向賣方母公司、其附屬公司(不包括出售公司)或其任何直接和間接股東、繼任者、董事會成員(包括監事會和顧問委員會成員)提出任何索賠。除非(I)相關索賠是基於相關賣方父母的受賠人的故意欺騙(arglistige Täuschung)或故意不當行為(vorsätzliche Pflichtverletzung)，或(Ii)此類索賠是由任何一家被出售公司與任何賣方父母的受賠人之間的協議引起的(包括與此類協議相關的合同後索賠)。第25.1節的任何規定均不限制買方根據本協議提出任何索賠。

25.2買方賠償。

25.2.1買方應賠償賣方母公司和任何賣方母公司的被保險人不受任何和所有責任、損失(無論過去、現在或將來、實際或或有、直接或間接)、損害和合理的損害，並使其不受損害。

產生或與之相關的費用和開支(包括税款、合理的法律費用、費用和支出)，

(A)違反第25.1節的任何索賠；

(B)與所假設的證券相關而提出的任何申索；

(C)買方或其關聯公司就股份轉讓協議或資產轉讓協議提出的任何索賠(本協議項下的索賠除外)；和

(D)在截止日期後由卡沃牙科或其代表提出的任何申索，要求賠償額外損失及/或償還根據PLTA收取的任何利潤(不論該等申索的法律依據或該等申索所涉及的期間)；

除非相關索賠是基於故意欺騙(arglistige Täuschung)或故意不當行為(vorsätzliche Pflichtverletzung)。

25.2.2根據第25.2.1節的規定，買方的義務是並將作為第三方(Echter Vertrag Zugunsten Dritter)(Echter Vertrag Zugunsten Dritter)的協議，符合第(328)節第(1)款的德國民法典，有利於賣方母公司的每一受賠人。

25.2.3如果賣方母公司根據本協議中明確規定的索賠對買方負有責任，且在一定範圍內，則第25.2節不適用。

25.2.4本條款第25.2條規定的條款在任何情況下都不得早於任何尋求賠償的基礎索賠而被切斷(AusschlussFirst)或有時間限制(Verjährung)。

25.3不修改債務承諾書。如果債務承諾書的修改、補充、替換或變更會對債務承諾書的可執行性或買方融資的確定性產生不利影響，擔保人和買方承諾不終止、修改、補充、替換或以其他方式更改債務承諾書的條款，且只要該等修改、補充、替換或變更會對買方可獲得融資的確定性產生不利影響，則擔保人和買方承諾不終止、修改、補充、替換或以其他方式更改債務承諾書的條款。

26擔保人的保證

擔保人特此無條件且不可撤銷地根據第(311)款第(1)款通過獨立擔保的方式向賣方母公司提供首次要求擔保(Auf Erstes Anfordern)，保證按時履行本協議項下的任何付款義務，包括支付購買價款、支付反向終止費以及履行本協議項下買方的所有賠償義務。擔保人特此放棄，賣方母公司在此接受免責聲明，擔保人可能不得不要求賣方母公司首先起訴買方或要求買方付款的任何權利(Verzicht Auf Die Einrede Der Vorosklage)，使得在賣方母公司和賣方之間

擔保人應作為主債務人承擔責任，猶如其已承諾履行本協議項下或與本協議有關的義務一樣。

27賣家家長的補救措施

如果買方的任何保修被違反，或者買方或擔保人違反了本協議項下或與本協議相關的任何其他義務或以其他方式對賣方母公司承擔責任(視情況而定)，賣方母公司各自的索賠和補救措施，買方對賣方母公司的責任應根據成文法確定，本協議項下規定的任何具體索賠或補救措施均不受影響。在此情況下，賣方或擔保人對賣方的任何擔保被違反，或買方或擔保人違反其任何其他義務或以其他方式對賣方母公司負有責任(視情況而定)，賣方母公司各自的索賠和補救措施應根據成文法確定，本協議項下規定的任何具體索賠或補救措施不受影響。對於任何違反買方和/或擔保人的契諾或賠償的行為，特別是以上第(25)節規定的違約行為，第(21.2)節在必要的情況下適用。

28賣方母公司承諾

281非競爭。自成交日期起計兩(2)年內，各資產賣方及賣方母公司不得、亦將促使其各自聯屬公司直接或間接從事或從事任何與今天進行的已售出業務構成競爭的活動。

28.2非索要。在截止日期後的兩(2)年內，每名資產賣方和賣方母公司不得、也不得促使其各自子公司直接或間接地招攬或引誘任何關鍵員工或任何人離開已售出的業務，如果協議在招標之日簽署，他們將成為本協議下的關鍵員工。這些限制不禁止任何資產賣方、賣方母公司和賣方母公司的任何子公司招攬任何關鍵員工：(I)已收到已售出業務終止通知(Kündigung)或已向已售出業務發出終止通知，且自他們從已售出業務離職以來已過了六(6)個月；(Ii)對任何資產賣方、賣方母公司或賣方母公司的任何子公司進行的一般招聘廣告(包括任何招聘機構進行的任何招聘工作)作出迴應的任何人員：(I)任何資產賣方、賣方母公司或賣方母公司的任何子公司(包括任何招聘機構進行的任何招聘工作)的任何關鍵員工的招聘者；(Ii)任何資產賣方、賣方母公司或賣方母公司的任何子公司(包括任何招聘機構進行的招聘工作)的任何關鍵員工的招聘人或(Iii)如果該關鍵員工主動與任何資產賣方、賣方母公司或賣方母公司的任何子公司接洽。

28.3創業責任。在準備出售KaVo牙科業務時，賣方母公司及其聯屬公司認為並非KaVo牙科業務一部分或必要的若干資產已從出售公司剝離、轉讓、剝離或以其他方式分離(“剝離賣方業務”)，尤其包括通過附件28.3所載的措施(該等措施統稱為“簽署前剝離措施”)。賣方母公司應賠償買方，或在買方要求下，使任何已出售公司不受下列任何索賠和義務的影響：(I)與分拆賣方業務有關的索賠和義務；或(Ii)根據或與簽署前分拆措施相關的索賠和義務(無論在每一種情況下，均由共同出資的法律規定產生)，並使其不受損害

責任，特別是“德國變革法”(Umwandlungsgesetz)第133條，其他司法管轄區或其他司法管轄區的任何類似規定)。

28.4集團內部協議。已售出公司和已售出業務是與任何股份賣方或股份賣方的任何關聯公司簽訂的附件28.4所列協議的當事人。如果已售公司或已售企業是表28.4中未指明的集團內協議的當事方，並且根據該協議向已售公司提供服務或提供產品(品牌許可協議、TSA和監管TSA除外)，賣方母公司應在買方要求下促使：任何該等協議須於不超過四(4)周的通知期內終止，出售公司或出售業務自成交日期起不承擔任何義務或責任(除按公平條款結算集團內貿易應付款項及/或負債外)。

28.5IP傳輸。在截止日期前，賣方母公司將促使資產賣方和被出售公司(視情況而定)簽訂協議，由適用的資產賣方將附件8.3所列域名轉讓給已出售公司。

29保密性

29.1.保密性。在截止日期後的三(3)年內，雙方應將所有保密信息(定義如下)視為嚴格保密，不得向任何第三方披露，除非：

29.1.1此類保密信息是從第三方(不應是任何出售公司或資產賣方)合法獲取的，該第三方不受法律或法規或據相關方所知的合同義務限制披露此類保密信息；

29.1.2此類保密信息由相關方獨立開發，未使用或受益於另一方的任何保密信息；

29.1.3此類保密信息屬於公有領域或以後成為公有領域的一部分，而一方不違反其在本條款29項下的義務；

29.1.4雙方書面同意；雙方特此同意，可以向有關政府當局披露合併控制備案所需的保密信息；或

29.1.5法律或證券交易所法規要求披露(為免生疑問，包括在需要、必要或適宜時根據適用的證券法提出“盡職調查”或類似的抗辯)，但任何此類披露只能在向另一方提供有關通知以允許另一方尋求適當的保護令或

雙方理解，根據適用的證券法，賣方母公司將被要求披露本協議。

“機密信息”是指本協議的內容，以及在根據本協議進行的任何活動中創建、轉移、記錄或使用的所有機密信息，或因根據本協議開展的任何活動而產生的所有機密信息，包括與賣方母公司有關的已售公司和買方的業務、組織、技術、財務、營銷、運營、監管或銷售信息，“機密信息”還應包括關閉後有關已售企業的所有專有或機密信息。

29.2披露。任何一方均可向其關聯公司及其或其關聯公司的高級管理人員和僱員、經紀人、貸款人、保險公司或專業顧問、金融贊助商以及現有或潛在投資者披露與資金報告和籌資活動相關的保密信息，但前提是他們以書面形式明確同意受本協議項下接收方保密義務的約束，除非他們對此類保密信息負有保密義務，這些義務在範圍和性質上與接收方基於其受僱或服務承擔的保密義務相同，但在任何情況下，任何一方均可向其關聯公司及其或其關聯公司的高級管理人員和員工、經紀人、貸款人、保險公司或專業顧問、金融贊助商以及現有或潛在投資者披露保密信息，前提是他們已明確書面同意受本協議項下接收方保密義務的約束

29.3公告。未經其他各方事先書面批准(不得無理扣留)，任何一方不得就本協議發表任何公告，除非法律或證券交易所法規要求。

30其他

30.1個節點。本協定項下或與本協定相關的所有通知、請求和其他通信均應以英語書面作出，並通過專人、信使、郵件或電傳(前提是以書面形式迅速確認電傳收據)送達下列地址或各自締約方不時以書面形式指定的其他人或地址，條件是：(I)締約方顧問收到通知、請求或其他通信的副本不構成或替代各自締約方本身的收據，以及(Ii)雙方的顧問收到通知、請求或其他通信的副本不應構成或替代各自的收據，以及(Ii)雙方的顧問收到通知、請求或其他通信的副本不應構成或替代各自的收據，並且(Ii)如果收到通知、請求或其他通信的副本，則該通知、請求或其他通信不應構成或替代各自締約方本身的收據，以及(Ii)請求或其他通信應被視為已由一方收到，無論其副本是否已發送給該方的顧問或由該方的顧問收到，無論交付該副本是否為本協定所要求的：

30.1.1致賣方家長：
恩維斯塔控股公司
收信人：總法律顧問
S·克萊默大道200號E棟
加利福尼亞州佈雷亞，郵編：92821
美利堅合眾國
電子郵件：Legal@envista o.com

複印件為：

柯克蘭&埃利斯國際律師事務所
收信人：阿提拉·奧爾達格(Attila Oldag)和克里斯蒂安·O·納格勒
Maximilianstra？e 11
80539慕尼黑
德國
電子郵件：attila.oldag@kirkland.com；christian.nagler@kirkland.com

30.1.2致買方：
[中英文摘要]Planmeca Verwaltungs GmbH，
收信人：Jussi Holopainen
C/O Planmeca Oy
Asentajankatu 6
00880赫爾辛基
芬蘭
電子郵件：jussi.holopainen@planmeca.com

複印件為：

Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte
Partnerschaft MBB
收信人：Felix Müller-Stiess和Christoph Winkler博士
克羅南斯特拉30
斯圖加特70174號
德國
電子郵件：Felix.mueller-stiess@ebnerstolz.de；christoph.winkler@ebnerstolz.de

30.1.3致擔保人：
Planmeca Oy
收信人：Jussi Holopainen，法律事務和人力資源副總裁
Asentajankatu 6
00880赫爾辛基
芬蘭
電子郵件：jussi.holopainen@planmeca.com

複印件為：

Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft MBB
收信人：Felix Müller-Stiess和Christoph Winkler博士
克羅南斯特拉30
斯圖加特70174號

德國
電子郵件：Felix.mueller-stiess@ebnerstolz.de；christoph.winkler@ebnerstolz.de

30.2進程代理。就本協議項下或與本協議相關的涉及雙方的所有法律訴訟和爭議而言，(I)賣方母公司特此指定Kirkland&Ellis International LLP為其法律程序文件送達代理人

(Zustellungsbevollmächtigter)和(Ii)擔保人和買方特此指定Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer Steuerberater RechtsanwäLTE Partnerschaft MBB為其過程服務代理(Zustellungsbevollmächtigter)。該等委任僅在委任另一名以德國為居籍的代理人送達傳票文件後終止，但送達傳票文件的代理人須為德國律師公會(在德國Zugelassener Rechtsanwalt)認可的律師，且該代理人的委任已通知有關另一方並獲其書面批准，該批准不得被無理拒絕。賣方母公司、擔保人和買方均應在簽署日期後，在任何新的送達程序文件代理人(視屬何情況而定)之後，立即向其各自的送達程序文件代理人(Vollmachtsurkunde)簽發書面授權書(Vollmachtsurkunde)，並應不可撤銷地指示其各自的程序文件送達代理人就本協議項下的任何程序文件送達提交該書面授權書(Vollmachtsurkunde)，並不可撤銷地指示其各自的程序文件送達代理人提交與本協議下的任何程序文件送達相關的書面授權書(Vollmachtsurkunde)。

30.3成本、税和費用。在法律允許的範圍內，買方應承擔與任何監管要求(包括合併控制程序)相關的所有轉讓税(包括房地產轉讓税)、印花税、費用(包括本協議的公證費)、登記税和其他費用，以及與執行本協議和完成本協議預期的交易相關的其他費用和費用。為免生疑問，雙方同意，與任何法規要求相關的所有轉讓税(包括房地產轉讓税)、印花税、手續費、登記税和其他費用，以及與實施簽約前分拆措施相關的其他應付費用和成本，均不由買方承擔。

30.4最終協議。本協議(連同本協議的所有證物和附表)包含雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方就本協議主題的全部或任何部分達成的所有先前協議、口頭和書面意向聲明以及其他法律安排(無論是否具有約束力)。

30.5修正案；補充品。除非適用強制性法律要求更嚴格的格式，否則對本協議(連同本協議的所有展品和附表)的任何修改(包括對本節第(30.5)款的修改)或對條款和條件的放棄只有在各方授權代表書面批准的情況下才有效，並對雙方具有約束力。

30.6分配。未經賣方父母事先書面同意，買方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下或與本協議相關的任何權利或索賠。

30.7沒有第三人的權利。除非本協議另有明確規定，否則本協議不得授予任何第三方任何權利，也不打算為任何第三方的利益而運作，包括任何出售的公司(Kein Echter Vertrag Zugunsten Dritter)。

30.8解釋。

30.8.1附件和時間表。本協議的所有展品和附表均為本協議不可分割的一部分。

30.8.2頭。本協議中的標題和副標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

30.8.3語言。本協議以英語書寫(但展品或時間表可能使用德語)。在括號和/或斜體中添加德文譯文的術語應僅按照該德文譯文解釋，而不考慮該德文譯文所涉及的英語術語。

30.8.4法律條款。就德國以外的任何司法管轄區而言，任何涉及任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念的德國法律術語應被視為包括該司法管轄區與德國法律術語最接近的內容，任何對德國法規的提及應被解釋為包括任何其他司法管轄區的同等或類似法律。

30.8.5特定的表達式。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”或“特別”或類似表述時，應視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中，無論何時使用“本協議”、“本協議”或類似的表述，都是指本協議的整體，而不是指本協議的特定部分。

參考文獻30.8.6。除非另有説明，否則凡提及某一節、段、分段、附表或附件，即指本協議的節、段或段、或附表或附件的一節、一段、一節、一節或一節。

30.9行政法；管轄權。

30.9.1治理法。本協定應受德國實體法管轄，並根據德國實體法解釋，但不包括“聯合國國際貨物銷售合同公約”(CISG)和法律衝突的規定。

30.9.2仲裁。因本協議或其有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠應由三(3)名仲裁員根據德國仲裁機構E.V.(DIS)的仲裁規則(包括不時適用的快速訴訟補充規則)最終解決，而不訴諸普通法院。仲裁地點為慕尼黑。仲裁程序的語言應為英語，但書面證據可以用英語或德語提交。

30.9.3備選地點。如果強制性適用法律要求在法律允許的範圍內，由普通法院裁決因本協議及其執行而引起或與之相關的任何事項，慕尼黑的主管法院應擁有專屬管轄權。

30.10可利用性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可強制執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。無效或不可執行的條款應被視為已被一項儘可能接近本協議締結時雙方意圖的有效、可執行和公平的條款所取代。在出現任何意外間隙的情況下，同樣適用。雙方明確表示，本協議所有其他條款的有效性和可執行性應保持不變，第30.10節不應導致舉證責任倒置，但第139節德國民法典的全部條款在此予以排除。

在提及展品和附表的範圍內，這是指紐倫堡公證人Susanne Herrler博士於2021年6月和07月09日簽署的公證文件H 866/2021號中公證的展品和時間表(“參考契約”)。請參閲在今日公證期間可供查閲的參考契據。公證人向出庭的人説明瞭提交的法律後果。出現的人聲稱他們熟悉參考契據的內容，他們贊同未經授權代表Elissavet Ragou夫人代表各方在參考契據中所作的所有聲明。在公證人的指示下，他們放棄了被大聲宣讀的參考契約，並正式簽發了這份契約。

所附目錄、展品清單、明細表和定義僅供參考。

這份契約被大聲宣讀給在場的人，並得到他們的認可，並由他們和代理公證人簽字。

在他們自己的手中，如下所示：

/s/塞巴斯蒂安·哈費勒

/s/費利克斯·穆勒-斯蒂伯

/s/Sebastian Herrler(公證)