美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(委託文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(310)587-1477。
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
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根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
項目5.07將事項提交擔保持有人表決。
週年大會結果
2021年10月28日，A-Mark貴金屬股份有限公司(以下簡稱A-MARK貴金屬公司)以虛擬形式召開股東年會(以下簡稱《會議》)。在截至2021年9月3日的記錄日期已發行並有權投票的11,291,247股普通股中，有8,507,400股，或75.35%，親自出席會議或由代表出席會議。在會議上，公司股東：(1)批准選舉所有被提名人為董事，任期至2022年股東年會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格，或直到他們較早前辭職或被免職；(2)經諮詢，批准了公司被任命的高管在2021財年的薪酬(這是“薪酬話語權投票”)；(2)在諮詢的基礎上，批准了公司被任命的高管在2021財年的薪酬(這是“薪酬話語權投票”)；(3)在諮詢基礎上，批准繼續公司每年尋求股東對公司高管薪酬做法進行諮詢投票的政策(即“定期投票”)；以及(4)批准任命均富律師事務所為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。(3)在諮詢基礎上，批准公司每年尋求股東對公司高管薪酬做法進行諮詢投票的政策(即“按頻率投票”)；以及(4)批准任命均富律師事務所(Grant Thornton LLP)為公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。
在會後於2021年10月28日召開的公司董事會會議(“董事會會議”)上，董事會決定，公司將繼續每年向股東提交高管薪酬實踐，以進行薪酬諮詢話語權投票。
提交給股東的事項表決結果如下：
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1)董事選舉： |
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被提名人 |
為 |
保留 |
經紀人 無投票權 |
%的票數支持 (基於投票的總股份) |
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1.傑弗裏·D·本傑明 |
6,973,455 |
130,819
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1,403,126 |
98.16% |
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2.埃利斯·蘭道(Ellis Landau) |
7,024,416
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79,858
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1,403,126 |
98.88% |
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3.貝弗利·萊賓(Beverley Lepine) |
6,937,966
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166,308
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1,403,126 |
97.66% |
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4.約翰·U·穆爾黑德 |
6,919,383
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184,891
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1,403,126 |
97.40% |
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5.傑西·M·拉維奇(Jess M.Ravich) |
6,757,279
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346,995
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1,403,126 |
95.12% |
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6.格雷戈裏·N·羅伯茨 |
7,025,293
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78,981
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1,403,126 |
98.89% |
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7.莫尼克·桑切斯(Monique Sanchez) |
7,031,193
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73,081
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1,403,126 |
98.97% |
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8.肯德爾·薩維爾(Kendall Saville) |
7,026,958
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77,316
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1,403,126 |
98.91% |
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9.邁克爾·R·維特邁爾(Michael R.Wittmeyer) |
7,024,433
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79,841
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1,403,126 |
98.88% |
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2)對被任命的高管的2021財年薪酬進行諮詢投票： |
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為 |
* |
一位議員投棄權票，另一位投棄權票。 |
經紀人 *無投票權 |
%的票數支持 (基於投票的總股份) |
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6,920,519 |
79,337 |
104,418 |
1,403,126 |
98.87% |
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3)關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票： |
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一年 |
兩年 |
三年 |
棄權 |
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經紀人 無投票權 |
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6,711,598 |
22,929 |
300,281 |
69,466 |
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1,403,126 |
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基於總票數的百分比 |
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95.40% |
0.33% |
4.27% |
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4)批准任命均富律師事務所(Grant Thornton LLP)為公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所： |
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為 |
vbl.反對，反對 |
棄權 |
經紀人 無投票權 |
%的票數支持 (基於投票的總股份) |
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8,441,046 |
1,293 |
65,061 |
— |
99.98% |
第8.01項其他活動。
委員會成員及高級人員的委任
董事會會議任命下列人員為董事會委員會成員：
審計委員會
埃利斯·蘭道(Ellis Landau)，董事長
貝弗利·萊賓(Beverley Lepine)
約翰·U·穆爾黑德
莫尼克·桑切斯
肯德爾·薩維爾
賠償委員會
約翰·U·穆爾黑德，董事長
埃利斯·蘭道(Ellis Landau)
傑西·M·拉維奇
提名和公司治理委員會
傑斯·M·拉維奇(Jess M.Ravich)，董事長
貝弗利·萊賓(Beverley Lepine)
約翰·U·穆爾黑德
莫尼克·桑切斯
董事會還任命下列人員擔任以下職位，與他們各自的名字相對：
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軍官 |
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職位 |
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傑弗裏·D·本傑明 |
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董事會主席 |
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格雷戈裏·N·羅伯茨 |
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首席執行官 |
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託爾·傑德魯姆 |
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總統 |
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凱瑟琳·辛普森-泰勒 |
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首席財務官， 執行副總裁兼 助理國務卿 |
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布萊恩·阿奎利諾 |
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首席運營官 |
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卡羅爾·梅爾策 |
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總法律顧問， 執行副總裁兼 祕書 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2021年11月3日
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A-Mark貴金屬公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/卡羅爾·梅爾策 |
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姓名： |
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卡羅爾·梅爾策 |
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標題： |
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總法律顧問兼祕書 |