本計劃的目的在於通過向本公司和委員會(“聯屬公司”)確定的本公司和本公司擁有重大股權的任何實體的高級管理人員和員工提供對本公司的增長和業績的專有權益，並獎勵目前或未來在本公司及其聯屬公司的服務，從而促進本公司的利益並增加股東價值。

該計劃是(I)施樂公司2004年業績激勵計劃、(Ii)施樂公司1991年長期激勵計劃、(Iii)施樂公司1998年員工股票期權計劃、(Iv)施樂高管業績激勵保險計劃、(V)施樂墨西哥公司高管權利計劃和(Vi)施樂加拿大公司高管權利計劃的後續計劃，其中任何或所有計劃均可稱為“前身計劃”。於生效日期，並無根據前置計劃作出進一步獎勵，但根據其適用條款及條件，任何前置計劃下尚未支付的獎勵仍未支付。

(A)由不少於三名成員組成的董事會獨立薪酬委員會或董事會決定的其他獨立委員會(“委員會”)負責管理該計劃。委員會有資格按照(I)1934年“證券交易法”(“1934年法”)下的第16b-3條規則或任何後續規則，以及(Ii)本公司普通股(定義見第5節)上市的證券交易所的任何規則和規定，管理本計劃。

(B)委員會有充分和專有的權力解釋、解釋和實施本計劃和根據本計劃通過的任何規則、法規、指導方針或協議，並通過其認為必要或適當的規則、規章和指導方針來實施本計劃。這些權力包括但不限於：(I)確定根據本計劃授予的獎勵的類型；(Ii)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；(Iii)決定是否可以現金、股票、其他證券或其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停支付、支付或行使獎勵，以及在何種程度和何種情況下，以現金、股票、其他證券或其他財產進行結算、支付或行使；或(Iii)決定是否可以現金、股票、其他證券或其他獎勵或其他財產進行結算、支付或行使，或取消、沒收或暫停獎勵；(Iv)採納必要的修訂、修訂、程序、子計劃等，使受僱於本公司或任何聯營公司所在其他國家的參與者能夠根據計劃獲得符合該等國家法律和計劃規則的利益；(V)在參與者權利的約束下，修改、更改、修訂或取消任何獎勵，以糾正行政錯誤；及(Vi)採取委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。全

根據或關於本計劃或委員會的任何裁決作出的決定、解釋和其他決定對本公司、本計劃下的任何關聯公司、任何參與者、本計劃下任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司或關聯公司的任何員工都是最終的、決定性的，並對公司、任何參與者、任何持有人或受益人以及公司或關聯公司的任何員工具有約束力。

(C)在委員會規定的範圍內，委員會可將其行政職責下放給不少於三名成員的委員會小組委員會。除第13條所規定的修訂本計劃的權力及有關受1934年法令第16條約束的僱員的決定，以及除另有要求外，本公司普通股上市的證券交易所的任何規則及規例除外，委員會可根據委員會可能訂立的條件或限制，將本計劃下的任何或全部職責、權力及授權轉授給本公司的任何一名或多名高級職員。在遵守適用法律及適用證券交易所規則的情況下，董事會可酌情執行委員會根據本協議採取的任何行動。在董事會、根據本計劃獲授權的小組委員會或任何個人管理或修訂本計劃的範圍內，本計劃中對“委員會”的提述應被視為指該小組委員會或該個人。

(B)根據本計劃發行或轉讓的股份可以是授權但未發行的普通股或重新收購的普通股，包括本公司為本計劃的目的在公開市場購買的股份。若根據本計劃或任何前身計劃授出的購股權或SARS於2019年12月31日後到期或在未予行使的情況下被取消、沒收、交換或交回，或根據本計劃或任何前身計劃授出的任何股票獎勵於2019年12月31日後被沒收、終止或以其他方式未悉數支付，則受該等獎勵的股份將再次可供本計劃使用。根據本計劃，為支付股票期權行權價而交出的普通股股票不能再發行。根據本計劃，扣繳或退還與獎勵有關的税款的普通股股票不得重新發行。在SARS行使時，受SARS影響的全部股票將被視為根據本計劃發行，而不考慮因SARS行使而發行的股票數量。只要任何獎勵是以現金支付的，而不是普通股股票，任何以前接受此類獎勵或前身計劃獎勵的股票將再次可根據本計劃進行發行或轉讓。為免生疑問，如本公司以購股權行權價所得於公開市場購回股份，則該等股份可能不會再根據本計劃供發行。本公司發行的任何股份，以及本公司或聯屬公司通過承擔或取代被收購公司以前授予的未償還獎勵而授予或成為本公司義務的任何獎勵，均不計入根據本計劃可供發行的股份。

(A)如本公司在任何時間改變已發行股份的數目，而無須給予本公司新的代價(例如以股息、股份拆分、資本重組、重組、換股、清算、合併或其他影響股份的公司結構改變)，或作出對已發行股份價值有重大影響的現金或財產分配(正常現金股息除外)，委員會應公平地調整(I)根據本計劃可發行的股份總數；(Ii)符合以下條件的股份數目：及/或(Iii)該計劃項下任何已發行購股權、特別急性呼吸系統綜合症及其他獎勵的每股價格，以反映該等變動，以在實際可行範圍內防止擴大或攤薄該計劃及該等未償還獎勵項下的權利及利益；惟因該等調整而產生的任何零碎股份須予剔除。委員會有權自行決定應作出哪些適當調整，委員會決定的任何調整均為最終、有約束力和終局性的。

(B)除上文第6(A)款另有規定外，儘管本計劃有任何其他規定，並在不影響本計劃項下保留或可供使用的股份數目的情況下，委員會應授權發行、繼續或承擔本計劃下的已發行股票期權、特別行政區及其他獎勵，或就因任何合併、合併、出售全部或基本上所有資產、取得財產或股票、資本重組、重組或類似事件(本公司是持續或尚存的法團)而導致的股份變動，按委員會可能決定的條款及條件作出其他公平性調整。

(C)如本公司出售全部或實質上所有資產，將本公司與另一法團或與另一法團合併、合併或合併，但如在該交易中本公司是持續或尚存的法團，而該等交易並無導致流通股轉換或交換為不同的證券、現金或其他財產，或其任何組合(“收購”)，則任何持有股票獎勵的個人，股票期權或特別行政區有權根據緊接收購前有效的適用獎勵和本計劃的條款，收取持有可用股份數量的持有人應收到的收購代價(定義見本款(C))。

(A)委員會應決定根據本計劃向每個參與者頒發的獎勵類型，並應根據第12條批准此類獎勵的條款和條件。獎勵可包括但不限於本第7條所列的獎勵。獎勵可單獨、合併或同時授予，以便一方的結算或支付可自動減少或取消另一方的獎勵。(A)委員會應根據本計劃確定獎勵的類型，並應批准此類獎勵的條款和條件。獎勵可包括但不限於本節7所列的獎勵。獎勵可單獨、合併或同時授予，以便其中一項的結算或支付可自動減少或取消另一項。獎勵亦可與本公司任何其他僱員或補償計劃(包括任何被收購實體的計劃)下的任何其他僱員或補償計劃(包括任何被收購實體的計劃)合併或同時作出，作為本公司任何其他僱員或補償計劃(包括任何被收購實體的計劃)下的授予或權利的替代或支付形式。

股票期權(“ISO”)，在授予時符合規範第422節及其下的規定。根據購股權可購買普通股的價格應於行使時以現金或委員會於授出時提供的其他方式或根據本條例批准的協議形式全額支付，包括投標(建設性或以核籤方式)普通股、交出按交出時市值計算的股票獎勵、交出現金獎勵或兩者的任何組合，包括以建設性方式或以核籤方式投標普通股、交出按交出時市值計算的股票獎勵、交出現金獎勵或兩者的任何組合(包括以建設性方式或以核籤方式)投標普通股、交出按交出時市值計算的股票獎勵、交出現金獎勵或兩者的任何組合。除根據第6條規定外，未經本公司股東批准，委員會不得(I)在授予購股權後降低購股權的每股行權價，(Ii)當每股行權價超過一股股票的公平市價以換取現金或另一項獎勵時取消購股權(與控制權變更有關的除外)，或(Iii)就根據納斯達克規則將被視為重新定價的股票期權採取任何其他行動。如果購股權相關股份的當前公平市價低於購股權的每股行使價，本公司不得向購股權持有人以價值(現金、替代、現金買斷或其他方式)回購該購股權。以上兩句話在本文中統稱為“禁止重新定價”。在任何情況下，股票期權都不能規定在行使股票期權時自動授予額外的股票期權，包括但不限於“重新加載期權”。

(C)股票增值權(“股份增值權”)是一項收取現金及/或普通股付款的權利，該款項由委員會釐定，相等於(I)特定數目普通股於香港特別行政區行使時的公平市價超過(Ii)適用獎勵協議所載香港特別行政區授予生效日期的公平市價(“香港特別行政區行使價”)。儘管本計劃有任何相反的規定，上述禁止重新定價的規定也將適用於SARS，其適用的基準與股票期權的SAR行權價取代股票期權行權價的基礎相同。

(D)股票獎勵是以股票或以股票為單位作出的獎勵，但股票期權或特別行政區除外。例如，股票獎勵可以包括但不限於限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績股票單位(PSU)或虛擬股票的獎勵。任何股票獎勵的全部或部分可能受制於委員會設立並在獎勵協議中規定的條件，這些條件可以包括但不限於持續為公司服務、實現特定的業務目標以及其他衡量個人、業務單位或公司業績的指標，包括但不限於每股收益、現金流、成本降低、未償還銷售天數、現金轉換週期、現金管理(包括但不限於庫存和/或資本支出)、總股東回報、股東權益回報率、投資資本回報率、經濟增值措施、回報率。貨幣前或貨幣後的業績利潤、税前利潤、税後利潤、營業利潤、營業利潤率、股價和銷售回報率。如果僅由於公司或參與者無法合理控制的重大事件的發生而無法滿足任何績效條件，且無法合理預見或預防(包括戰爭、恐怖主義行為和包括地震和流行病在內的天災)，則委員會可酌情修改績效標準。

(Ii)一項以現金為單位的長期獎勵，其最終支付金額須視乎未來服務及委員會所訂立的其他限制及條件而定，包括但不限於持續為本公司服務、實現特定業務目標，以及其他衡量個人、業務單位或公司業績的指標(例如，獎勵虛擬股票)。

(F)對於根據本計劃授予的任何裁決，委員會有權酌情確定其授予條件，在這些條件下，(I)以後可以沒收、取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制裁決；或(Ii)受贈人在裁決或行使裁決方面實現的收益可以追回；只要這些條件符合適用的法律。

如果參賽者是公司的僱員或前僱員，委員會在控制權變更前行使的全權決定權認為，由於任何行為或沒有采取行動，未能滿足獎勵協議中規定的一個或多個條件，則授予該僱員或前僱員的任何獎勵，無論是否可以沒收(見第22條的定義)，均應被取消，不再具有進一步的效力或效果，任何從該行為或未採取行動前六個月開始支付或交付的獎勵均可被撤銷。如果發生任何此類撤銷，參與者應按照委員會要求的方式及條款和條件，向公司支付因被撤銷的行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的任何付款的金額。在此情況下，參與者應按照委員會要求的方式和條款和條件向公司支付因被撤銷的行使、付款或交付而實現或收到的任何收益或付款的金額。

如需要會計重述以糾正任何重大違反相關證券法的財務報告規定的情況，委員會可全權酌情授權本公司向行政總裁或前行政人員追討基於該等錯誤數據而在本公司須編制會計重述日期前三年期間支付的任何超額獎勵薪酬(超過根據會計重述應支付的薪酬)，包括股份權利。為了遵守多德-弗蘭克華爾街金融改革和消費者保護法的要求，公司可以實施委員會認為必要或適宜的任何政策或採取任何行動，收回超額的基於激勵的補償，包括股票認購權，以符合多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街金融改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street Financial Reform and Consumer Protection Act)的要求。

委員會可規定，以股票計價的獎勵可賺取股息或股息等價物。此類股息等價物目前可以現金或普通股支付，也可以記入委員會根據該計劃以參與者名義設立的賬户。此外，未償還獎勵或已發行股票支付的股息或股息等價物可以記入該賬户，而不是目前支付的股息或股息等價物。任何股息或股息等價物的入賬可能受到委員會可能制定的限制和條件的約束，包括對額外股份或股息等價物的再投資。儘管有上述規定，在獎勵不可沒收之前，不會向受獎勵約束的股票支付股息或股息等價物。在任何情況下，都不會支付與期權或特別提款權相關的股息或股息等價物。

獎勵的支付形式可以是現金、股票、其他獎勵，也可以是委員會在授予時決定的上述形式的組合，並受委員會施加的限制。除本協議第23節規定外，委員會還可要求或允許參與者根據本計劃可能制定的規則和程序選擇推遲股票發行或現金支付，前提是該等規則和程序符合守則第409a節的要求(如果適用)。它還可以規定，遞延付款包括支付或貸記遞延金額的利息，或支付或貸記以股票計價的遞延付款的股息等價物。

本計劃下所有目的的公允市場價值應指《華爾街日報》在相關日期的納斯達克綜合指數或類似後續合併交易報告中報告的普通股收盤價，或者，如果在該日沒有在該交易所出售普通股，則指在該交易所出售普通股的前一天在該綜合交易報告中報告的普通股收盤價。在任何情況下，公允市場價值都不得低於普通股的面值。

除本第11條另有規定外，本計劃項下的所有獎勵不得轉讓，除根據遺囑或繼承法和分配法以外，參與者不得轉讓、剝奪、出售或以其他方式轉讓，除非依據有管轄權的法院輸入的國內關係命令。儘管有前述規定，委員會可以規定，任何非限制性股票期權的授予可以由接受者轉讓給接受者建立的家庭成員或家庭信託基金。委員會還可以規定，如果參與者終止受僱於本公司，在政府、慈善、教育或類似的非營利性機構任職，委員會可授權第三方(包括但不限於“保密”信託)就任何懸而未決的獎勵代表參與者併為其利益行事。除本第11條另有規定外，在參與者的有生之年，除非委員會另有決定，否則本計劃下的獎勵只能由他或她行使。此外，如果委員會允許，參與者可以指定一名或多名受益人，在參與者去世後行使參與者的權利並接受本計劃下的任何分配。在任何情況下，獎金都不能以貨幣價值轉讓。

本計劃下的獎勵(第7(E)(I)節所述的年度獎勵現金獎勵除外)應由委員會批准的一項或多項協議來證明，這些協議規定了獎勵的條款和條件以及獎勵的限制，但在任何情況下，任何股票期權或特別行政區的期限不得超過其授予之日起的十年，除非第19條另有許可。委員會無需要求參與者簽署任何此類協議，在這種情況下，各參與者接受獎勵將構成對獎勵條款的同意。如為年度獎勵現金獎，參賽者應收到委員會決定形式的獎勵通知。

(A)委員會可按其認為必要或適當的方式修訂該計劃，惟未經本公司股東批准，不得作出任何會導致該計劃不符合修訂時有效的紐約商業公司法的規定的修訂。未經所有持有人同意，此類修改不得對本計劃下的任何未決裁決產生實質性不利影響。

公司或僱員的僱主(“僱主”)有權從根據本計劃支付的任何賠償金(包括股份的交付或歸屬)中扣除足以支付法律規定的任何外國、聯邦、州或地方税預扣的金額，或採取必要的其他行動來履行任何此類預扣義務。委員會可允許股票用於滿足規定的預扣税款，該等股票的估值應為適用裁決支付之日的公平市場價值。

無論公司或僱主就任何或所有與員工參加本計劃有關併合法適用於員工的所得税、社會保險、工資税、預付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)採取任何或所有行動，所有税收相關項目的最終責任仍是員工的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。本公司和僱主不會就本計劃獎勵的任何方面如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於作出獎勵、發行普通股或獎勵、隨後出售根據該等發行獲得的普通股以及收取任何股息或股息等價物。本公司及僱主不承諾亦無義務安排獎賞條款或獎賞的任何方面，以減少或消除僱員對與税務有關項目的責任或達致任何特定的税務結果。公司、僱主及其各自的代理人可酌情通過下列一種或多種方式履行所有與税收有關的義務：從公司或僱主支付給員工的僱員工資或其他現金補償中扣繳；從通過自願出售或公司(根據本授權代表員工)安排的強制出售股票期權行使歸屬/結算獎勵而獲得的普通股出售收益中扣留普通股；或扣留將發行的普通股。

員工應向公司或僱主支付公司或僱主因員工參加計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果員工不履行與納税有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售普通股的收益。

除非委員會另有決定，否則該計劃應是無資金的，不得設立(或被解釋為設立)信託或單獨的一個或多個基金。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。在任何人士憑藉根據該計劃授予的授權書而持有任何權利的範圍內，該等權利(除非委員會另有決定)不得大於本公司無抵押一般債權人的權利。

任何人不得要求或有權獲得本計劃下的獎勵，任何參與者不得因本計劃下授予任何獎勵而有任何權利繼續受僱於本公司或本公司的任何關聯公司。本合同項下的獎勵是自願的和不定期的，不會產生任何獲得未來獎勵或代替獎勵的福利的合同或其他權利，即使過去曾多次授予獎勵。關於本計劃下未來獎勵的所有決定(如果有)將由委員會自行決定。

每項裁決均須受以下規定所規限：如委員會在任何時候全權酌情決定，將本計劃下的任何裁決在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或取得資格，或經任何政府監管機構同意或批准，作為授予該裁決或行使其付款的條件或與授予該裁決或行使該裁決有關的條件，是必要或適宜的，則除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有任何情況下作出或取得的，否則不得全部或部分授予、行使或支付該裁決。

(B)本公司已完成與任何其他人士的合併或合併，但以下情況除外：(1)合併或合併導致緊接合並或合併前身為現任董事會成員(定義見本條第22(A)(I)條)的本公司董事繼續在本公司、尚存實體或其任何母公司的董事會中至少佔多數席位，或(2)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而該合併或合併中沒有任何人蔘與佔公司當時已發行有表決權證券總投票權的35%或以上的公司證券(不包括該人實益擁有的證券中不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；或

(C)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或已達成協議，由本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產(本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體除外)，而該實體的有投票權證券的合併投票權最少50%由本公司股東按緊接出售前他們對本公司的擁有權的比例擁有。

就控制變更的這一定義而言，“人”應具有1934年法案第3(A)(9)節給出的含義，並在1934年法案第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不包括被排除在外的人。“除外人士”是指(1)本公司及其子公司，(2)根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(3)由本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司股票的所有權基本相同的任何公司，(4)根據發行該等證券暫時持有本公司證券的承銷商，或(5)獲準並實際報告其實益所有權的個人、實體或團體。但如本條第(5)款所述的任何被排除人士其後被要求或確實在附表13D(或任何後續附表)上報告其實益擁有權，則就本定義而言，該個人、實體或團體不再被視為被排除人士，並須當作在該個人、實體或團體被要求或確實就該附表作出報告的首個日期，首次取得本公司證券的實益擁有權。

“現任董事會”由以下人士組成：截至本章程日期構成董事會的個人；以及任何新董事，其任命或選舉或提名由本公司股東選舉，並以至少三分之二的在任董事投票通過或推薦，而當時在任的董事為本章程日期的董事，或其任命、選舉或提名參選之前已如此批准或推薦。

(Ii)所謂“CIC價格”是指(A)在本公司控制權發生變更的一次或一系列交易中為本公司普通股股份支付的最高價格，或(B)如果控制權變更在沒有該等交易或一系列交易的情況下發生，則在緊接構成控制權變更的事件發生之日前一天本公司普通股的收盤價，如“華爾街日報”在納斯達克綜合指數或類似的後續交易中所報道的那樣；或(B)如果控制權變更是在沒有發生此類交易或一系列交易的情況下發生的，則為緊接構成控制權變更的事件發生之日前一天本公司普通股的收盤價，如“華爾街日報”在納斯達克綜合指數或類似後續指數中所報道的那樣

(Iii)如果根據本計劃或本計劃下的獎勵協議或摘要的條款，該獎勵全部或部分歸屬於該計劃，則該獎勵是全部或部分“不可沒收”的。(Iii)根據該計劃或該計劃下的獎勵協議或摘要的條款，該獎勵是全部或部分“不可沒收”的。

(Iv)“第409a條-符合控制權的變更”是指符合守則第409a條對本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當一部分資產所有權變更的定義的控制權變更，該定義在財政部指引中已有規定。(Iv)“第409a條-符合控制權變更”是指符合守則第409a條對本公司所有權或實際控制權變更的定義，或本公司相當一部分資產的所有權變更，如財政部指引所述。

(V)參賽者的“有充分理由的終止”是指參賽者在發生下列任何情況後兩年內終止僱用，但在控制權變更後未經參賽者明確書面同意的情況下，參賽者在首次發生該情況的90天內將違規情況的發生通知公司。(V)參賽者的“有充分理由的終止”是指參賽者在發生下列任何情況後的兩年內終止受僱。公司未在收到本通知之日起30天內補救(或公司在該30天期限屆滿前以書面形式通知參賽者該情況不會得到補救)：(一)公司未在收到本通知之日起30天內處理該情況(或公司在該30天期限屆滿前以書面形式通知參與者該情況不能處理)：

(B)下列任何情況：(1)參與者的年度基本工資和/或年度目標獎金大幅減少；(2)公司沒有在控制權變更後定期增加參與者的年度基本工資，而增加的時間間隔與公司之前的做法沒有重大不一致，至少增加的百分比等於緊接控制權變更之前三個績效支付期的參與者基本工資增長百分比的平均值；或(3)沒有增加參與者的基本工資，因為相同的百分比可能會不時類似地增加但本條(B)不適用於對公司所有處境相若的僱員及任何控制公司的人的所有處境相若的僱員同樣影響的全面減薪；

(C)本公司要求參與者在緊接控制權變更前所在的大都市地區以外的任何地方工作(但因公司商務出差所需的旅行與參與者目前的商務旅行義務基本一致的情況除外)，前提是此類所需搬遷構成參與者需要提供服務的地理位置的重大變化；(C)本公司要求參與者在緊接控制權變更前所在的大都市地區工作(但因公司商務旅行所需出差的範圍與參與者目前的商務旅行義務基本一致的情況除外)；

(D)公司沒有繼續實施在緊接控制權變更前參與者參與的任何重大補償或福利計劃、假期政策或任何重大津貼(除非該計劃按照其條款終止)，除非已就該計劃作出與控制權變更相關的公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)，或公司沒有在不會對參與者造成重大不利的基礎上繼續參與(或參與該替代計劃或替代計劃)，無論是就提供的福利金額而言，還是就參與者相對於其他參與者的參與水平而言，都不是在控制權變更時存在的；

(I)所有尚未支付的SARS、股票期權獎勵及現金獎勵(包括股息等價物)於控制權變更後不遲於兩年內因正當理由終止或非自願終止僱傭(獎勵協議所界定的因由終止除外，根據控制權變更前作出的決定)，就參與者而言應變為100%不可沒收的獎勵。(I)所有尚未支付的SARS、股票期權獎勵及現金獎勵(包括股息等價物)對於參與者在控制權變更後兩年內因正當理由終止或非自願終止(獎勵協議中界定的原因終止除外)，應變為100%不可沒收。

金額等於(A)購股權股份數目與(B)中投價格超出行使價之積；(Iii)就每個不可沒收特別行政區而言，金額相等於(A)不可沒收特別行政區股份數目及(B)中投價格超出特別行政區行使價之積；及(Iv)如屬不可沒收現金獎勵，則為根據不可沒收現金獎勵而應付之現金。

(G)儘管有上述規定，受一九三四年法令第16條規限的高級職員或董事所持有的任何購股權、特別行政區或股票獎勵，在構成控制權變更的事件發生時，未償還的時間不足六個月(或一九三四年法令可能要求的其他期間)，不得在包括一九三四年法令第16條在內的適用法律允許的時間之前以現金支付。

(I)本計劃下的任何獎勵均不會導致根據守則第409A條對任何個人的任何金額徵税。本計劃及其下的任何協議、裁決或裁決摘要的所有規定應以與本意圖一致的方式解釋。本計劃或其下的任何協議、裁決或裁決摘要的任何條款或修正案，如導致任何金額根據法典第409a條對任何人徵税，均屬無效和無效。任何參與者的任何選擇，以及委員會的任何行政行動，如根據守則第409a條對任何人徵税，均屬無效，在本計劃下不具效力。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司、其高級管理人員、董事、員工、子公司或附屬公司均不對參與者或受益人因本計劃未能滿足守則第409a節的要求或因本計劃未能滿足任何其他適用的遞延納税要求而招致的任何額外税款、利息或罰款承擔任何責任。

(Ii)本計劃、獎勵和獎勵協議中對“終止僱傭”的所有提及均應指規範第409a節及其下的財政部指導中定義的“離職”。不過，委員會可酌情決定，單就釐定獎勵的既得百分率或股票期權或特別行政區的行權期而言，凡提及“終止僱用”，即指參與者的薪金延續期終結。

(Ii)如果參與者已根據守則第409a條和本計劃做出有效選擇，將付款推遲到歸屬日期之後，則應根據第(I)條以如此選擇的日期替代歸屬日期來解決該獎勵問題。(Ii)如果參與者已根據守則第409a條和本計劃做出有效選擇，將付款推遲至歸屬日期之後，則應根據第(I)條解決該獎勵問題。

(D)為指定員工制定六個月延誤規則。在避免根據守則第409a條應納税的範圍內，在僱傭終止時支付給指定僱員的任何獎勵應在終止僱傭後6個月內支付。如果參賽者在這6個月內死亡，任何延期支付的款項應在參賽者死亡後90天內支付。指定員工應具有美國國税局(IRS)規範第409a節指南中規定的含義。

(G)在守則第409a條允許的範圍內，股票期權或特別行政區的期限可延長至超過原來的期限，而持有人不能行使股票期權或特別行政區，因為這樣的行使將違反適用的聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於本公司根據任何此類法律制定的內幕交易政策)，或將危及本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，前提是期限在該行使首次行使不再違反的日期後不超過30天。或將首先不再危及公司作為持續經營企業繼續經營的能力。



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