依據第424(B)(1)條提交

註冊號碼333-254986

招股説明書

國際通用保險控股有限公司

主要 產品
17,250,000股普通股

次要 產品
37,761,864股普通股
450萬股認股權證購買普通股
450萬股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書涉及我們不時發行最多17,250,000股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股 股”)，包括(I)12,750,000股可通過行使我們的公共認股權證發行的普通股(“公共認股權證”) ，以換取特拉華州太比略收購公司(“Tiberius”)的12,750,000股公開認股權證， 和(Ii)4,500,000股。“搜查證”)。

本招股説明書還涉及 本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱為“出售證券持有人”)不時提供和出售至多(I)37,761,864股普通股、(Ii)4,500,000股私募認股權證以購買我們的普通股 股份和(3)4,500,000股可通過行使私募認股權證發行的普通股(統稱為“證券”)。 本招股説明書

本招股説明書所涵蓋的 可由出售證券持有人發行和出售的普通股包括(I)國際通用保險控股有限公司(一家根據迪拜國際金融中心法律成立的公司)的前股東 擁有的29,838,383股普通股，(Ii)特拉華州有限責任公司Lagniappe Ventures LLC(“保薦人”)擁有的3,085,726股普通股， 以及(Iii)1,937,755股私下向某些機構和經認可投資者發行的普通股 由Tiberius、IGI Dubai、買方代表 和賣方代表私下發行，根據合併協議，本公司和Tiberius合併子公司， 本公司和Tiberius合併子公司， 計劃於2019年10月10日修訂的業務合併協議(“業務合併協議”)完成時，向某些機構和經認可的投資者發行普通股 ，由Tiberius、IGI Dubai、買方 代表和賣方代表根據合併協議 發行給計劃於2019年10月10日修訂的業務合併協議 ，由Tiberius、IGI Dubai、買方 代表和賣方代表共同發行(Iv)根據若干遠期購買合約於業務合併結束時以非公開方式向若干機構及認可投資者發行2,900,000股普通股 ，及(V)可於 行使若干出售證券持有人持有的4,500,000股認股權證時發行的4,500,000股普通股。

每份 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並將於2025年3月17日、紐約市時間下午5點或更早到期。一旦認股權證可行使，如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或 超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，我們可以在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以每股0.01美元的價格贖回已發行的 公開認股權證。 在我們發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們可以贖回已發行的 公開認股權證。 我們的普通股銷售價格等於或 超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同 ，但此處所述除外。

我們 正在註冊這些證券的發售和銷售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人 可以按現行的 市場價格或私下協商的價格，不時通過公開或私下交易提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券的證券持有人 以發行時確定的金額、價格和條款不定期地出售證券。出售證券持有人 可以通過普通經紀交易、包銷發行、直接向我們 股票的做市商出售這些證券，或者通過標題為“配送計劃“在這裏。對於本協議項下任何普通股的出售，出售證券持有人、參與此類出售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為經修訂的1933年證券法( “證券法”)所指的“承銷商”。

我們 正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質押人、 受讓人或受讓人或其他利益繼承人轉售，這些受讓人或受讓人或其他利益繼承人接受任何股份作為禮物、分銷或其他非出售 相關轉讓。

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及 認股權證(包括認股權證相關股份)將由 出售證券持有人代表其各自賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從公共認股權證的行使中獲得總計198,375,000美元。 如果根據無現金行使功能行使認股權證，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計 將行使認股權證的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。

我們 將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為 的 部分所述配送計劃.”

我們的普通股和認股權證目前分別以“IGIC”和“IGICW”的代碼在納斯達克資本市場上市。 2021年11月3日，我們普通股和認股權證在納斯達克資本市場公佈的最新銷售價格分別為每股普通股8.30美元和每份認股權證0.86美元。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本 整份招股説明書以及任何修訂或補充內容。

我們 是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中對該術語的定義所定義的“新興成長型公司”，因此 上市公司的報告要求有所降低。

我們的主要執行辦公室位於約旦安曼941428號郵政信箱Abdel Hamid Sharaf Street 74號。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的有關投資我們證券的重大風險 “風險因素”的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年11月3日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向 您提供不同的信息。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約 。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的 部分 。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合。出售證券持有人 可以使用貨架登記聲明出售最多(I)37,761,864股普通股，(Ii)4,500,000股認股權證和(Iii) 在行使認股權證時可不時發行的普通股，如標題為“配送計劃“ 本招股説明書還與我們發行最多17,250,000股普通股有關，這些普通股在認股權證行使後可以發行。

出售證券持有人根據本招股説明書 提供的所有 普通股及認股權證(包括該等認股權證相關股份)將由出售證券持有人代表其各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益 。假設行使所有現金認股權證 ，我們將從行使認股權證中獲得總計198,375,000美元。

根據 所需的範圍，我們和銷售證券持有人(如適用)將隨本招股説明書提供招股説明書附錄 ，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及下面標題下描述的其他信息 “在那裏您可以找到更多信息“和”引用合併的單據 .”

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會 對這些證券進行要約。

常用術語

如本招股説明書中使用的 ，除非上下文另有要求或指示，否則所提及的“我們”、“IGI”和“公司”是指國際通用保險控股有限公司(百慕大豁免公司 )及其合併子公司。提及的“IGI迪拜”是指我們的全資子公司 國際通用保險控股有限公司，該公司是根據迪拜國際金融中心的法律成立的獨立公司 。

在 本招股説明書中：

“經修訂及重述的公司細則”指本公司經修訂及重述的公司細則。

“業務合併協議”是指日期為2019年10月10日的業務合併協議，經 Tiberius、IGI Dubai、買方代表、賣方代表以及根據合併協議本公司和合並子公司之間修訂的。

“業務合併”是指於2020年3月17日完成的“業務合併協議” 規定的合併、換股和其他交易。

“現金 對價”指就股份交易所向賣方支付的合計8,000萬美元。

“關閉” 表示業務合併於2020年3月17日結束。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“公司法”指經修訂的1981年百慕大公司法。

“公司” 或“IGI”是指國際通用保險控股有限公司，這是一家百慕大豁免公司，由於業務合併而成為Tiberius和IGI迪拜的母公司 。

“股權 對價”是指向賣方發行的公司普通股，其價值等於交易對價 減去現金對價。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所 股份”是指公司普通股，其價值相當於總交易對價減去向IGI迪拜前股東發行的現金 8000萬美元對價，以換取IGI迪拜股票。

“國際財務報告準則” 指國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則。

“IGI 百慕大”指國際通用保險有限公司。

“IGI 迪拜”是指國際通用保險控股有限公司，該公司是根據迪拜國際金融中心的法律成立的，由於業務合併而成為本公司的子公司。

“美國國税局”(IRS) 指美國國税局(Internal Revenue Service Of The United States)。

“Jabsheh 董事”是指由Wasef Jabsheh根據修訂和重新修訂的公司細則任命的董事。

“Jabsheh 家庭”是指Wasef Jabsheh的直系親屬成員和/或Wasef Jabsheh的自然直系後裔，或為Wasef Jabsheh及其直系親屬和自然直系後裔的獨有利益而設立的信託或 其他類似實體。

“合併”(Merge) 指合併Sub與泰比略之間的合併，泰比略在合併後仍能存活。

“Merge Sub”是指Tiberius Merger Sub，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是本公司的全資子公司，與 合併，併入Tiberius，作為業務合併的一部分。

“納斯達克” 指納斯達克資本市場。

“Ominvest” 指阿曼國際開發投資公司SAOG。

“私募認股權證”指本公司發行的4,500,000份認股權證，以換取在業務合併結束 時發行的4,500,000份泰比略私募認股權證。

“買方代表”指特拉華州有限責任公司Lagniappe Ventures LLC。

“登記權利協議”是指本公司、買方代表和賣方之間簽訂的登記權利協議，日期為2020年3月17日，是本協議項下的“投資者”。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券 法案”是指修訂後的1933年美國證券法。

“賣方” 指作為換股協議當事人的IGI股東。

“賣方 代表”是指Wasef Jabsheh，他以賣方代表 的身份簽署了業務合併協議。

“股票 交換”是指將IGI迪拜的全部股本作為業務合併的一部分，交換我們普通股的組合 和總計800萬美元的現金對價。

“股票 交換協議”指由IGI Dubai、Tiberius和賣方代表的所有已發行股本持有人 於2019年10月10日或交易結束前簽訂的換股協議，並根據 本公司的聯名協議。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Lagniappe Ventures LLC。

“保薦人 股函”指保薦人、Tiberius、IGI Dubai、Wasef Jabsheh和Argo Re Limited之間日期為2019年10月10日的信件協議，本公司在該協議日期後通過簽署和交付聯名書成為締約方。

“Tiberius” 指特拉華州的Tiberius Acquisition Corporation，該公司因合併業務而成為本公司的子公司 。

“泰比略普通股”是指泰比略普通股，每股票面價值0.0001美元。

“交易 對價”是指作為業務 合併的一部分，公司就其持有的IGI股份向賣方支付的總對價，包括現金對價和股權對價。

“認股權證” 指以每股11.50美元的價格購買本公司一股普通股的認股權證。

“$” 指美利堅合眾國的美元貨幣。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，除了以下所述的風險和不確定性 前瞻性陳述，“您應該仔細考慮下面討論的風險和不確定性 ”風險因素,” “經營與財務回顧與展望以及我們於2021年10月19日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F/A年度報告中重述的經審計的2020年財務報表及其相關附註，該報表通過引用併入註冊説明書(本招股説明書 是註冊説明書的一部分)，並且風險因素“或我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中的任何類似説明，這些文件和報告通過引用方式併入或被視為納入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，以及我們根據本招股説明書向您提供的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所描述的任何風險。 我們根據本招股説明書向您提供的與證券發行相關的任何風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和 不利影響。然而，我們在提交給美國證券交易委員會的年度報告(Form 20-F/A)和Form 20-F/A以及其他文件中描述的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道的風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、 或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性 陳述

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的某些陳述屬於前瞻性陳述，與 歷史事實沒有直接或排他性關係。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響 ，所有這些都很難預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。前瞻性 陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果的信息，包括對我們業務 戰略的描述。這些陳述通常但不總是通過使用諸如能力、“”預期“”、“相信”、“預算”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“ ”設計、“”估計“、”預期“、”預測“、”希望“、”影響“、” “”打算“、”可能“、”展望“、”計劃，“”定位“”、“”潛力“”、“ ”“預測”、“”項目“”、“”尋求“”、“”應該“”、“”戰略“”、“”目標“”、“” “”值、“”將“”、“”將“”以及類似的表達式。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明 ，因為它們：

所有此類 前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際 結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，將我們的 期望傳達給我們的證券持有人非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法控制的事件 。本註冊聲明中討論的風險因素和警示語言提供了 風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在此類 前瞻性聲明中描述的預期大不相同，包括但不限於：

這些 風險可能導致我們的實際結果與本 招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件所暗示的結果大不相同。

本部分包含或引用的所有 可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有 前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明明確限定。除適用法律法規要求的 範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的 事件或情況，或反映意外事件的發生。

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況。

本表中的 信息應與財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他財務信息 一併閲讀。我們的歷史結果不一定指示 我們未來任何時期的預期結果。

使用 的收益

出售證券持有人根據本招股説明書 提供的所有 普通股及認股權證(包括該等認股權證相關股份)將由出售證券持有人代表其各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益 。假設 全部行使現金認股權證，我們將從認股權證的行使中獲得總計約198,375,000美元。如果根據無現金行使功能行使任何認股權證，我們 將不會從行使這些認股權證中獲得任何現金。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有) 用於一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。 我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將從認股權證的行使中獲得的現金金額 將會減少。 如果權證是在“無現金基礎上”行使的，那麼我們將從權證的行使中獲得的現金金額將會減少。

我們 將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為 的 部分所述配送計劃.”

證券説明

以下有關本公司股本主要條款的説明 包括本公司組織章程大綱及本公司於企業合併結束後生效的經修訂 及重訂細則的若干條款摘要。本説明以引用方式 參考本公司的組織章程大綱及本公司經修訂及重訂的公司細則，作為註冊聲明(本招股説明書的一部分)的證物，以及百慕大法律的適用條文。

法定股本

根據我們修訂及重訂的公司細則，我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元， 及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

股本變更

如果股東決議授權，我們 可以按《公司法》允許的任何方式增加、分割、合併、細分、更改股本的貨幣面額 ，或以其他方式更改或減少股本。

根據我們修訂及重訂的公司細則 ，並受納斯達克上市規則的要求及股東的任何相反決議案的規限 ，本公司董事會獲授權發行任何經授權但未發行的股本。

我們的 董事會有權(I)規定發行一個或多個系列的優先股，其數量、名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制 由董事會指定；以及(Ii)發行證券、合同、認股權證或其他證明任何股票、 期權、具有轉換或期權權利的證券或義務的證券，條款、條件和其他條款由 確定

非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股票的權利沒有 限制。

權利變更

如果我們在任何時候擁有超過一個類別的股份，則除非相關類別的發行條款 另有規定，否則任何類別的權利可隨相關類別股東大會 出席人數至少為兩名持有或代表相關類別已發行股份三分之一 的人士以過半數票數通過的決議案而有所更改，但有關類別的發行條款 另有規定外，則任何類別的權利均可隨有關類別股東大會 以過半數票數通過的決議案而有所更改，該股東大會的法定人數為至少兩名持有或代表有關類別已發行股份的三分之一 的人士。我們修訂和重申的公司細則規定，除非現有股份的發行條款有明確規定，否則設立或發行與現有股份平等的 股份不會改變現有股份附帶的權利 。此外，設立或發行優先股優先於普通股 不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的約束下， 不會改變任何其他優先股系列附帶的權利。

轉讓股份

我們的 董事會可以在不指定任何理由的情況下，根據其絕對酌情權拒絕登記轉讓未足額支付的股份 。我們的董事會也可以拒絕承認股票轉讓文書，除非它 附有相關的股票證書以及我們董事會合理要求的轉讓人權利的其他證據 。董事會應拒絕登記轉讓，除非已獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、 授權和許可，否則董事會可拒絕登記任何股份轉讓 如果董事合理酌情認為轉讓將對本公司、本公司的任何子公司或本公司的關聯公司造成任何非最低限度的不利税收、監管或法律後果 ，則董事會可拒絕登記任何股份轉讓。 如果董事按其合理酌情權認為轉讓將對本公司、本公司的任何子公司或本公司的關聯公司造成任何非最低限度的不利税收、監管或法律後果，則董事會可拒絕登記任何股份轉讓。或 可拒絕登記任何股份轉讓，但受讓人未經百慕大以外的適用政府機構批准 ，且此類轉讓需要獲得批准。在此等限制的規限下，普通股 持有人可按吾等經修訂及重新修訂的公司細則(或在情況許可下儘可能接近該等格式)或董事會可能接受的其他普通形式填寫轉讓表格，以轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文書 必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管如果是全額繳足股款，我們的董事會 可以接受只有轉讓人簽署的文書。

儘管 經修訂及重新修訂的公司細則有任何相反規定，本公司的股份如由指定代理人轉讓，且轉讓形式或方式符合指定證券交易所(包括納斯達克資本市場)(包括納斯達克資本市場)的規則或規定，則可在沒有書面文件的情況下轉讓。 股票在該交易所上市或獲準交易。

分紅 權利

我們的 董事會可以根據我們修訂和重新制定的公司細則並根據公司法宣佈向我們的股東支付股息 ，股息可以現金支付，也可以全部 或部分以實物支付，在這種情況下，董事會可以確定任何資產的實物分派價值。

根據百慕大法律，公司不得宣佈或支付股息，前提是有合理理由相信：(I)公司在支付股息後， 或將無法在到期時償還債務；或(Ii)其資產的可變現價值將因此而低於其負債。 如果有合理理由相信：(I)公司在支付股息後， 或將會無力償還到期債務；或(Ii)其資產的可變現價值將因此低於其負債，則公司不得宣佈或支付股息。根據經修訂及重訂之公司細則，倘 本公司董事會宣佈派息，則每股普通股均有權收取股息，惟須受任何優先股持有人之任何優先股息權規限 。

普通股 股

普通股持有人 在提交普通股持有人投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。除非法律或我們修訂和重新修訂的公司細則要求不同的 多數票，否則普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。我們普通股的持有者沒有優先購買權、 贖回權、轉換權或償債基金權。

普通股持有人 有權獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他分配。

在我們清盤、 解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例分享 清償我們所有債務和負債後剩餘的資產(如果有的話)，但須受任何已發行和已發行優先股的清算優先權的限制。

優先股 股

根據百慕大法律及吾等經修訂及重訂之公司細則，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個系列 優先股，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權、 贖回權、清算權及其他相對參與權、選擇權或其他特別權利、資格、限制 或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。可能確立的這些權利、偏好、權力和限制 可能會阻止試圖控制本公司的行為。

認股權證

於 業務合併完成後，本公司根據日期為2018年3月15日(經修訂)的認股權證協議(“認股權證協議”)承擔泰比略的權利及義務。因此，本公司的每份已發行認股權證 賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股的權利，但 須作出如下所述的調整。截至2020年3月17日，在業務合併完成後，已發行和未償還的權證共有1725萬份 份。

根據認股權證協議 ，認股權證在業務合併完成後30天即可行使；前提是 我們擁有證券法規定的有效註冊聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股 ，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式 行使認股權證)。吾等同意，在業務合併完成後30個工作日內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會備案，並擁有涵蓋 在行使認股權證時可發行的普通股的有效登記説明書，並將保持與該等普通股相關的現行招股説明書 ，直至認股權證到期或贖回為止。本公司最初於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交註冊聲明 ，並於2020年4月27日宣佈生效。在登記聲明生效後，認股權證即可行使。

權證 持有人可以在我們未能維護有效註冊聲明的任何期間內，以無現金方式 行使權證。這些認股權證將於紐約市時間下午5點、2025年3月17日(業務合併完成 五年後)或更早到期，贖回時間如下所述。

一旦 認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(Wasef Jabsheh 和Argo Re Limited(“Argo”)持有的認股權證除外)：

我們 將不會贖回認股權證，除非證券法規定的涵蓋在 行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且與該等普通股相關的最新招股説明書在整個30天 贖回期內可用。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其 認股權證時，我們的管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、 已發行認股權證的數量以及在行使認股權證時發行最多數量的普通股對股東的攤薄影響 。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市價” (定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格 。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格 。

管理我們認股權證的 認股權證協議規定，在發生某些事件時，在行使認股權證時可發行的普通股數量 可根據某些條件進行調整。如認股權證持有人於行使認股權證時 將有權收取普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時向下舍入至最接近的 將向認股權證持有人發行的普通股總數。

Wasef Jabsheh和Argo或其許可受讓人(統稱為“私募認股權證”)持有的 認股權證與其他股東持有的認股權證(“公共認股權證”) 相同，不同之處在於只要它們由Jabsheh先生和Argo先生或其許可受讓人持有，私募認股權證：

我們修訂和重新修訂的公司細則中的某些反收購條款

我們的 修訂和重新修訂的公司細則包含許多條款，可能被認為具有阻止或推遲 主動嘗試獲得對本公司的控制權的效果，包括董事會能夠在未經股東批准的情況下發行帶有投票權的優先股 以及董事會決定的其他權利，這可能對普通股持有人的投票權 和其他權利產生不利影響。

授權 但未發行的股票

根據我們修訂和重申的公司細則 ，根據納斯達克上市規則的要求和股東的任何相反決議 ，我們的授權但未發行和未保留的普通股和優先股可供董事會未來發行 ，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的 普通股和優先股的存在可能會使通過敵意收購、代理權競爭、要約收購、合併、合併或其他方式主動嘗試獲得對 公司的控制權變得更加困難或不受歡迎。

分類 板

我們的 修訂和重新修訂的公司細則規定，我們的董事會應由董事會根據 不時據此確定的董事人數組成。在業務合併完成後，我們的董事會 由7名董事組成。本公司經修訂及重新修訂的公司細則規定，董事分為三類，分別指定為 一類、二類及三類，每類董事儘可能佔整個董事會董事總數 的三分之一。第一類董事的初始任期為一年，第二類董事的初始任期為兩年，第三類董事的初始任期為三年 。在每屆年度股東大會上，將選出任期在該年度股東大會上屆滿的董事級別的繼任者，任期三年。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事人數都將在各類別之間分攤 ，以使每個類別的董事人數儘可能相等，任何被選舉填補空缺的 類別的任何董事的任期將與該類別其他董事的剩餘任期 一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何當時在任董事的任期。由Jabsheh先生任命的董事 將由Jabsheh先生根據修訂和重訂的公司細則進行分類，前提是 此類分類不會改變當時任職的任何其他董事的分類。目前，Jabsheh先生任命的 名董事-Wasef Jabsheh和Walid Jabsheh-擔任三類董事，他們的任期將在我們的 2023年度股東大會上屆滿。

任命 和選舉董事

根據Wasef Jabsheh任命董事的權利，我們的 董事由股東在年度股東大會或為此目的召開的任何特別股東大會上選舉產生，但須遵守以下條件：

符合條件的股東如欲提名非現任董事或並非由本公司董事會提名的人士擔任董事，必須發出提名意向通知。如擬在年度股東大會上選出董事，該通知必須在發出通知前 最後一次年度股東大會週年日之前不少於90天但不超過120天發出；如果召開年度股東大會的日期並非在該週年紀念日之前或之後 30天，則該通知必須不遲於向股東張貼週年大會通知的日期或向股東公開披露的日期(以較早的日期為準)之後的10天內發出。 年度股東大會通知必須在通知發出前 週年大會週年日之前不少於90天但不超過120天發出；如果召開年度股東大會的日期並非在該週年紀念日之前或之後的30天，則通知必須不遲於向股東張貼週年大會通知的日期或向股東公開披露的日期之後的10天內發出。如擬在特別股東大會上選出董事，該通知必須不遲於向股東張貼特別股東大會通告之日 或公開披露特別股東大會日期之日起計 後10天發出。合資格股東為持有本公司已發行及已發行股本至少5%，並自修訂及重訂公司細則通過之日起持有該等金額至少三年 的股東 。

刪除 個控制器

我們的 修訂和重新修訂的公司細則規定，有權投票選舉董事的股東在根據修訂和重新修訂的公司細則召開和舉行的任何特別股東大會上，只有在持有所有有權在該 會議上投票的股東的總投票權至少過半數的 票的情況下，才可以在有理由的情況下罷免一名董事。 有權投票選舉董事的股東只有在有權在該 會議上投票的所有股東的總投票權至少佔多數的情況下，才可在有理由的情況下罷免董事。但為罷免董事而召開的任何該等會議的通知書，必須載有一項陳述 ，述明其如此行事的意向，並須在會議前不少於14天送達該董事，而在該會議上，該董事 有權就罷免該董事的動議陳詞；此外，只要Wasef Jabsheh有權 根據修訂和恢復的公司細則任命Jabsheh董事，Wasef Jabsheh只能通過向Jabsheh董事和祕書發出書面通知 將Jabsheh董事免職。就本條款而言，“原因” 指對涉及欺詐或不誠實的刑事犯罪的定罪，或對涉及欺詐或不誠實的任何行為的民事責任的定罪 。

批准某些交易

我們的 董事會只有在每位Jabsheh董事都投票贊成此類 交易的情況下，才能批准此類交易：

合併， 合併和業務合併

百慕大公司與其他公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併， 合併或合併協議須經公司董事會及其股東批准。除非 公司細則另有規定，否則在該股東大會上投票的股東必須獲得75%的批准才能 批准合併或合併協議，且該會議的法定人數必須為持有或代表公司已發行股份超過三分之一的兩名人士 。經修訂及重新修訂的公司細則規定，經董事會批准的合併 或合併(與全資子公司或如下所述除外)必須 在股東大會上以多數票通過，出席股東大會的法定人數為兩人或兩人以上，且親自或委託代表超過所有已發行和已發行普通股的50%。 任何其他合併或合併或其他業務合併(定義見修訂和重新修訂的公司細則)持有當時所有已發行股份所附全部投票權不少於662/3%的持有人， 持有人有權出席並就決議案投票。

持不同政見者的 權利

根據百慕大法律，如果百慕大公司與包括公眾百慕大公司在內的另一家公司或公司合併或合併，該百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，且不信納該股東所持股份的公允價值，可在股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。 如果百慕大公司與其他公司或公司(包括上市公司)合併或合併，則該百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，且不信納該股東所持股份的公允價值，可在股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值這些批准權不適用於業務合併 ，因為本公司不是業務合併計劃的任何合併或合併的參與方。

批准與感興趣的股東的業務合併

百慕大法律並不禁止公司與感興趣的股東進行某些商業合併。然而，修訂後的 和重新簽署的公司細則包含有關與相關股東進行業務合併(包括合併、合併或合併)的條款 。這些條款規定，除了適用法律可能要求的任何其他批准外，如果企業合併是與利益相關的股東進行的，還需要(1)董事會多數成員的批准， 如果此類合併、合併或合併的總價值等於或大於7500萬美元(不包括公司間交易)， 包括每名Jabsheh董事，以及(2)至少662/3%的非相關股東擁有的公司已發行和已發行有表決權股份(除某些例外情況外)的贊成票。 有利害關係的股東是指(I)擁有本公司15%或以上已發行和已發行有表決權股份的任何人(Wasef Jabsheh、本公司和任何直接或間接全資或由本公司直接或間接全資擁有或多數擁有的實體除外)。 有利害關係的股東是指(I)擁有本公司15%或以上已發行和已發行有表決權股份的任何人(Wasef Jabsheh、本公司和任何直接或間接全資或由本公司直接或間接全資擁有或多數擁有的實體除外)。 (Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並於緊接擬確定 該人士是否為有利害關係股東或(Iii)為上文(I)或(Ii)所列任何人士的聯營公司或聯營公司的日期前三年內的任何時間，擁有本公司15%或以上的已發行及已發行有表決權股份 。

註冊 權利

註冊 與前IGI迪拜股東的權利協議

於 成交時，本公司、買方代表及賣方簽訂登記權利協議(“登記 權利協議”)，該協議於業務合併完成後生效。有關更多詳細信息，請參閲 標題為“出售證券持有人-與出售證券持有人的實質性關係-與前IGI迪拜股東的登記 權利協議.”

創始人 註冊權協議

提比略， 贊助商和其中指定的其他持有人是註冊權協議的一方，日期為2018年3月15日。於業務合併 結束時，本公司、泰比略及其項下的大部分“可登記證券”持有人 就該協議訂立修訂，據此本公司承擔泰比略協議(統稱為“創辦人登記權協議”)項下的責任 。根據創辦人登記權協議， 本公司同意在截止日期後30天內以表格F-1、F-3、S-1或S-3提交一份轉售登記聲明，涵蓋其下所有的“可註冊證券” ，並盡其商業合理努力促使該等註冊 聲明在其後儘快宣佈生效。

我們 可以推遲該註冊聲明的提交、生效或暫停使用不超過30天，如果 該註冊聲明的提交、有效性或繼續使用(視屬何情況而定)會(I)根據本公司首席執行官或主要財務官的善意判斷 在與本公司的法律顧問協商後， 要求本公司披露尚未披露也無需披露的重大非公開信息 ，則該註冊聲明的提交、有效性或繼續使用(視屬何情況而定)會(I)根據本公司首席執行官或主要財務官的善意判斷 要求本公司披露尚未披露也無需披露的重大非公開信息。 且本公司出於善意的商業目的不公開此類信息，或(Ii)要求 在該註冊報表中包含因 公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表。如果本公司行使這些權利，可註冊證券的持有人在收到我們的通知後，同意立即 暫停使用與出售其可註冊證券有關的招股説明書。可註冊證券的 持有人在收到本公司的書面 通知後，還必須停止出售其可註冊證券，該通知稱我們的轉售註冊聲明或與此類註冊聲明相關的招股説明書包含 重大錯誤陳述或遺漏。

與管道投資者簽訂認購 協議

同時 隨着業務合併協議於2019年10月10日簽署，Tiberius與若干投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議(每個， 一份“管道認購協議”)，據此，Tiberius 同意在緊接成交前以每股10.20美元的價格向管道投資者發行和出售總計23,611,809美元的Tiberius普通股 ，該普通股在緊接交易結束前成為本公司的普通股。這些股份在合併中交換為2,314,883股本公司普通股 。PIPE投資者於PIPE認購協議中獲賦予登記權 ，根據該協議，本公司作為Tiberius的繼任者，須於交易完成後30天內就已發行予PIPE投資者的股份提交轉售登記聲明，並作出其商業上合理的努力，使登記 聲明於提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。

根據 PIPE認購協議，如本公司確定 為使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，或該等提交或使用可能會對 公司的真實業務或融資交易造成重大影響，或會要求提前披露可能對本公司造成重大不利影響的信息，則本公司可延遲提交或暫停使用任何該等註冊聲明(每一種情況， 均被稱為“暫停事件”)，則本公司可延遲提交或暫停使用任何該等註冊聲明，以使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，或該等提交或使用會對 公司的真誠業務或融資交易造成重大影響，或會要求提前披露可能對本公司造成重大不利影響的資料。在收到本公司關於任何停牌事件的任何書面通知後，管道投資者 必須立即停止根據註冊聲明要約和出售我們的證券，並對本公司提交的該書面通知中包含的任何信息保密 ，除非適用的法律另有要求 。

結轉 採購承諾額

在2018年首次公開募股(IPO)方面，Tiberius獲得了四家投資者的遠期購買承諾，這些投資者承諾 以2500萬美元收購Tiberius證券，與Tiberius的初始業務合併相關。在 成交之前，保薦人的關聯公司格雷保險公司根據其遠期購買合同和PIPE認購協議承擔了這四名投資者之一的權利和義務 。在交易結束時，Tiberius向四個投資者發行了290萬股Tiberius 普通股，在合併中換取了290萬股公司普通股。在 業務合併完成後，根據在交易結束時修訂的創辦人註冊權協議， 公司必須根據證券法提交併維護一份有效的註冊聲明，涵蓋根據遠期購買合同向四名投資者發行的 證券的轉售。

授權 協議

公司同意，在實際可行的情況下，我們將盡最大努力 儘快向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股，但無論如何不得遲於認股權證結束後的30個工作日。本公司 還同意盡其最大努力使註冊聲明生效，並保留與該等普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證到期或贖回為止。認股權證將於2025年3月17日到期。

如果 認股權證行使時可發行普通股的登記聲明在 成交後90天內未生效，權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在我們 未能維持有效的登記聲明的任何期間內。

轉賬限制

保薦人股份函中的轉讓限制

Wasef Jabsheh，Argo、保薦人及其許可受讓人擁有的某些 股票將根據保薦人股份函 進行歸屬和沒收。有關更多詳細信息，請參閲標題為“出售證券持有人-與出售證券持有人的物質關係 -與業務合併相關的交易.”

規則 144

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一，此外，(Ii)我們必須遵守交易所 法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或 15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人 將受到額外的限制，根據這些限制，該個人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性 的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條規則

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，第144條規則 也包括此禁令的一個重要例外：

雖然我們是作為空殼公司成立的 Tiberius的繼任者，但在業務合併完成後，我們不再是空殼公司。因此，在美國證券交易委員會發布我們的Form 10類型信息 一年後，即2021年3月23日，根據規則144，我們的證券無需註冊即可轉售。

條例 S

證券法中的第 S條規定，對於在美國境外進行的證券要約和銷售，可以免除在美國的註冊要求 。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售豁免條件，而S規則第904條規定了規則903所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件 。在每種情況下，任何銷售都必須在 離岸交易中完成，該術語在規則S中定義，並且不得在美國進行該術語在規則 S中定義的定向銷售努力。

我們 是根據S規則定義的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S規則 在美國境外出售的證券不被視為證券法規定的受限證券，並且受規則903施加的發售限制 的約束，可以自由交易，無需註冊或根據證券法進行限制，除非證券 由我們的附屬公司持有。一般而言，在某些限制的限制下，如果賣家、其關聯公司或代表其行事的任何人都沒有在美國從事定向銷售活動，而如果賣家、其關聯公司或代表其行事的任何人 在美國從事定向銷售活動，而在銷售我們的受限證券的情況下， 由作為本公司關聯公司的高級管理人員或董事 出售我們的受限證券，則根據第 S條規定，非本公司附屬公司 或因其高級管理人員或董事身份而成為本公司附屬公司的受限制證券持有人可以在“離岸交易”中轉售其受限證券。費用或 其他報酬是與要約或出售有關的，而不是通常和習慣的經紀人佣金，即作為代理執行交易的人將收到 。其他限制適用於持有我們的受限制的 證券的持有者，他或她將成為我們公司的關聯公司，但不是因為他或她是我們 公司的高級管理人員或董事。

上市

我們的普通股和 認股權證分別以“IGIC”和“IGICW”的代碼在納斯達克上市。我們普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。不能保證我們的普通股和/或認股權證 將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克上市要求，我們的普通股和/或認股權證可能會從納斯達克退市 。我們的普通股退市可能會影響我們普通股的流動性，並可能抑制或限制我們 籌集額外融資的能力。

轉接 代理

位於百慕大的科尼爾斯公司服務(百慕大)有限公司保存了我們股票持有人的登記簿，美國大陸股票轉讓和信託公司(地址：道富1號，30號)保存了分支登記簿 。Floor，New York，NY 10004-1561年，擔任我們所有類別股權證券的分行登記員和轉讓代理。

出售證券持有人

本招股説明書 涉及出售證券持有人可能轉售最多37,761,864股普通股、最多4,500,000股認股權證和最多4,500,000股普通股 在行使出售證券持有人持有的認股權證後可發行的普通股。

出售證券持有人可根據本招股説明書 不時發售或出售以下列出的任何或全部普通股及認股權證。本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下表中所列的 人，以及在本招股説明書發佈之日後持有本公司證券的任何 出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

下表 列出了截至本招股説明書之日，我們為其登記普通股和認股權證以向公眾轉售的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的本金總額 。根據美國證券交易委員會規則，以下個人和實體對其擁有或有權在60天內收購的股票以及他們有權投票或處置該等股票的股票擁有實益所有權 。此外，根據美國證券交易委員會規則，為了計算受益所有權百分比， 個人有權在60天內獲得的股票既包括在該個人的受益所有權中，也包括在用於計算該個人的受益所有權百分比的 已發行和已發行股票總數中，但不包括用於計算其他人的百分比的 股份。在某些情況下，相同的普通股多次反映在下表 中，因為多個持有者可能被視為相同普通股的實益所有人。

某些出售證券持有人持有的普通股和認股權證受轉讓限制， 標題為“證券説明-轉讓限制.”

我們 不能建議您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。此外， 出售證券持有人可在本招股説明書發佈之日後，在豁免證券法登記要求的交易中，隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證 ，但須遵守 適用法律。

出售 每個額外出售證券持有人(如果有)的證券持有人信息將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人證券之前的 範圍內由招股説明書補充説明。 任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份 及其代表其登記的普通股和認股權證數量。 任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份 及其代表其登記的普通股和認股權證數量。出售證券持有人 可以在此次發行中出售全部、部分或全部此類證券。請參閲“配送計劃.”

除以下附註所示的 外，吾等相信下列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及處置權 。下列人員擁有的股份與其他持有人擁有的股份沒有不同的投票權 。

除非 另有説明，下表中列出的每個受益人的營業地址為c/o國際通用保險 控股有限公司，74Abdel Hamid Sharaf Street，P.O.Box 941428，Amman 11194，Jordan。

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材料 與銷售證券持有人的關係

家庭關係

我們的首席執行官兼董事長Wasef Jabsheh是總裁Walid Jabsheh和首席運營官Hatem Jabsheh的父親。他也是Hani Jabsheh和Mohammad Abu Ghazaleh的父親，Hani Jabsheh是IGI的非執行董事，直到業務合併完成 不久，Mohammad Abu Ghazaleh是我們的股東之一，直到業務合併完成後不久，Mohammad Abu Ghazaleh一直擔任IGI的董事會主席。

IGI 迪拜關聯人交易

IGI 迪拜已經向阿拉伯之翼公司(Arab Wings Co.)支付了2020年總計10萬美元的飛機管理費和包機收入佣金。 阿拉伯之翼公司是一家股東擁有控股權的公司。截至2020年12月31日，阿拉伯之翼公司的應收款項 為40萬美元，而截至2019年12月31日的應付款項為20萬美元。

與企業合併相關的交易記錄

贊助商 股份信

隨着業務合併協議於2019年10月10日簽署，保薦人Tiberius、IGI Dubai、Wasef Jabsheh 和Argo簽訂了保薦人股份信，本公司簽署並交付了一份保薦人股份信， 保薦人據此同意：

此外，保薦人於2020年3月16日同意在交易結束時向Wasef Jabsheh轉讓額外的131,148股溢價 股份(以我們在合併中為換取而發行的普通股為代表)，這些股份受潛在歸屬和 股份收購義務的約束(“股份轉讓函”)。

Wasef Jabsheh、Argo或保薦人中的任何人都不能轉讓 溢價股票，除非且直到它們按照保薦人股函的要求授予。在 成交八週年(自成交之日起至該日期為止的一段時間，即“回收期”)當日或之前未能歸屬的任何溢價股票將轉讓給本公司 進行註銷。(#**$$} =“##**$$} ##**$$}}除非有任何溢價股份轉讓給本公司註銷，否則Wasef Jabsheh、 Argo和保薦人將擁有該等溢價股份的所有權利，包括投票和獲得股息的權利。 該等溢價股份將被授予，不再受本公司收購註銷的約束，如下所述：(br}Wasef Jabsheh、 Argo和發起人將擁有該等溢價股份的所有權利，包括對該股份的投票權和獲得股息的權利。

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此外， 如果在 交易結束後(1)公司根據交易法第13e-3規則進行“私有化”交易，或 因其他原因不再受交易法第13或15(D)條規定的報告義務約束，(2)公司普通股不再在國家證券交易所上市，或(3)公司可能發生變化，則所有溢價股票將自動歸屬，不再受公司收購註銷的約束。 交易結束後，(1)公司根據交易法第13e-3規則進行“私有化”交易，或 公司因其他原因不再需要根據交易法第13或15(D)條承擔報告義務，(2)公司普通股不再在國家證券交易所上市，或(3)公司可能發生變化。

保薦人根據保薦人股份 函件及股份轉讓函件轉讓予Wasef Jabsheh及Argo的Tiberius私人認股權證及溢價股份已作為“許可受讓人”轉讓予Wasef Jabsheh及Argo，而Wasef Jabsheh 及Argo各自同意受有關該等證券的認股權證協議及內幕函件所載轉讓限制的約束。

此外，於2020年2月12日，保薦人Tiberius、本公司和IGI Dubai簽訂了一項書面協議(“Letter 協議”)，其中(1)保薦人同意在成交時沒收180,000股Tiberius普通股，(2)Tiberius 同意盡其合理最大努力在成交時從權證持有人手中回購3,000,000股認股權證，總價為4,275,000美元。

根據保薦人股函、股份轉讓函和函件協議書，在收盤時：

2020年4月6日，發起人將其持有的2902,152股普通股全部分配給其成員，其中包括1,842,152股歸屬普通股。 保薦人成員(其中包括Michael Gray和Andrew Poole)須遵守保薦人股函和內幕信中關於該等普通股的轉讓 限制和歸屬。

託管 協議

根據企業合併協議，935,813股在成交時可向賣方發行的交易所股票(“託管 股”)以第三方託管方式留置，並作為託管代理( “託管代理”)交付給大陸股票轉讓與信託公司，代表賣方持有該等託管股票及其任何股息、分派或 其他收益，將用作託管股份是根據每個賣方收到的交易所股份數量 按比例在賣方之間分配的，在以第三方託管方式持有期間，每個賣方根據此類分配對託管股份擁有投票權和分紅權。

於2020年6月，業務合併協議項下的收購價敲定後，在935,813股託管股份中，共有927,258股託管股份被解除託管並交付給IGI Dubai的前股東，公司重新收購併註銷了8,555股 託管股份。

註冊 與前IGI迪拜股東的權利協議

於 成交時，本公司、買方代表及賣方簽訂登記權利協議(“登記 權利協議”)，該協議於業務合併完成後生效。根據登記權協議， 賣方持有登記權，使本公司有義務根據證券法登記轉售全部或任何部分的交易所股份(包括託管股份和交易對價結算後發行的任何額外交易所股份) 根據保薦人股份函轉讓給該賣方的任何Tiberius證券(統稱“Registrable 證券”)。根據註冊權協議，截至交易結束時持有至少25%的可註冊證券的賣方 (在其生效後)有權根據證券法提出書面要求，要求註冊其全部或部分可註冊證券 。除若干例外情況外，如在交易結束後的任何時間，本公司建議根據證券法就其證券根據註冊權協議提交註冊 聲明，則本公司須就建議提交的申請向賣方發出 通知，並向賣方提供機會登記賣方書面要求的該等數量的可註冊證券的銷售 。此外，根據註冊權協議， 在某些例外情況下, 截至收盤時(生效後)持有至少25%應登記證券的賣方有權以S-3或F-3表格 以及當時可用的任何類似簡寫登記，以書面形式要求本公司登記轉售任何或全部該等應登記證券 。本公司亦同意在截止日期 後30天內提交一份涵蓋所有可註冊證券的F-1、F-3、S-1或S-3表格的轉售登記聲明，並在商業上 作出合理努力，使該註冊聲明在其後儘快宣佈生效。如果註冊聲明 包括根據託管協議或保薦人股函 (包括根據其中包含的內幕信函的規定)受轉讓限制的任何可註冊證券，則該等可註冊證券可以註冊，但 受此類轉讓限制時不得出售或轉讓。本公司最初於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交了註冊説明書 ，並於2020年4月27日宣佈生效。

根據註冊權協議，賣方在收到本公司關於註冊權協議中規定的某些事件的通知後，必須立即停止根據我們的轉售註冊聲明 處置其可註冊證券 ，其中包括註冊聲明中包含的財務報表已過時、其中包含的註冊聲明或招股説明書包含重大誤報或遺漏的通知，原因是出於真正的商業目的，或者如果通過以下方式進行我們的證券交易

根據 註冊權協議，我們同意賠償賣方及其高級管理人員、董事、員工、代理和代表等與賣方相關的某些個人或實體因其銷售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中的任何不真實陳述 或遺漏重大事實而造成的任何損失或損害， 除非該等責任是由於其錯誤陳述或遺漏而產生的，賣方(包括註冊證券)在任何註冊 聲明或招股説明書中同意賠償本公司以及與本公司相關的某些個人或實體(如其高級管理人員、董事和承銷商)因其在該等文件中的重大錯誤陳述或遺漏而造成的所有損失。

修訂和重新修訂的公司細則

董事提名 。我們修訂和重新修訂的公司細則規定，我們的董事將由股東在年度股東大會或為此目的召開的任何特別股東大會上選舉產生，但須遵守以下條件：

刪除 個控制器。我們有權投票選舉董事的股東只有在有理由的情況下才可以在根據修訂和重新修訂的公司細則召開的任何特別股東大會上罷免董事，條件是 為罷免董事而召開的任何此類會議的通知必須包含一份意向聲明，並在會議前不少於14天送達該董事，在該會議上，該董事將有權就罷免該董事的 動議發表意見；此外，只要Wasef Jabsheh有權根據修訂和恢復的公司細則 任命Jabsheh董事，則Wasef Jabsheh只能通過向Jabsheh董事和祕書發出書面通知 才能罷免Jabsheh董事。

批准某些交易 。我們的董事會只有在每位Jabsheh董事上任後 投票贊成此類交易的情況下，才能批准此類交易：

共享 交換協議

就業務合併協議而言，持有IGI Dubai 100%已發行及已發行股本 的IGI Dubai股東訂立換股協議。根據股份交換協議，賣方同意 向本公司出售其持有的IGI Dubai股份，以換取業務合併協議項下其應佔的交易對價 (減去賣方所佔託管股份)，完成該等股份買賣將與交易完成同時進行 。

每個 賣方在其股份交換協議中向IGI Dubai、Tiberius和公司作出了某些有限的陳述和擔保以及契諾 。各賣方還代表其本身及其附屬公司提供了IGI Dubai及其 子公司的全面新聞稿，截至交易結束時生效，但不包括其在換股協議和附屬文件項下的權利，以及 與受僱或擔任董事或高級管理人員服務有關的某些索賠。每個 賣方的陳述、擔保和契諾不能在換股協議結束後繼續存在，但將在該交易結束後履行的契諾除外。 這些契諾將一直有效，直到按照其條款履行為止。每個賣方還指定賣方代表 根據業務合併協議、其換股協議以及 賣方為其中一方的附屬文件擔任其代表。

Ominvest簽署的 換股協議還賦予該賣方修改業務合併協議的某些同意權 。Argo簽署的換股協議還(1)給予賣方對業務合併協議、保薦人股函和登記權協議的修訂或豁免 的若干同意權，(2)將賣方 釋放限於與其作為IGI Dubai股權持有人的地位相關的事項，並偽造欺詐索賠，以及(3)包括Tiberius、IGI Dubai、本公司和賣方代表的某些 陳述和擔保。

換股協議預期的 交易於2020年3月17日完成，同時完成業務合併 。

競業禁止協議

同時 隨着業務合併協議於2019年10月10日簽署，Wasef Jabsheh、Tiberius、IGI迪拜和買方代表 簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)， 公司簽署並交付了一份協議，以Tiberius、本公司、IGI迪拜公司和 其各自的繼承人、附屬公司和子公司(統稱為)為當事人。競業禁止協議在業務合併完成後生效 。根據競業禁止協議，在終止後三(3)年內(“限制期”)，未經公司事先書面同意，Wasef Jabsheh及其受控關聯公司不得在亞洲、非洲、 中東、中美洲、南美洲、歐洲大陸或涵蓋各方參與的任何其他市場從事業務， 或正在積極考慮在截止日期或限制期內從事業務。 直接或間接從事商業財產和意外傷害保險及再保險(統稱“業務”)的業務(或擁有、管理、財務或控制，或成為或擔任高級管理人員、董事、 員工、成員、合夥人、代理、顧問、顧問或代表，從事該業務的實體)。但是，只要Wasef Jabsheh及其控制的關聯公司及其各自的股權持有人、董事、高級管理人員，Wasef Jabsheh和他的控股關聯公司擁有的被動投資不得超過公開交易的競爭對手總未償還股權的3%(br})，則Wasef Jabsheh和他的控股關聯公司不得擁有不超過其公開交易的競爭對手總未償還股權的3%的被動投資, 參與任何承保方業務的經理 和員工不參與此類競爭對手的管理或控制 。根據競業禁止協議，在限制期內，未經公司事先書面同意，Wasef Jabsheh及其受控關聯公司也不得(I)在限制期內或招攬前六(6)個月內的任何時間，在限制期內或在限制期或任何時候招攬或聘用被保險方的員工、顧問或獨立承包商，或(Ii)招攬或引誘被保險方的客户。Wasef Jabsheh還同意對被保險方的信息承擔一定的保密義務 。

分銷計劃

我們正在登記(I) 我們發行最多17,250,000股可在行使認股權證時發行的普通股，以及(Ii)回售最多37,761,864股我們的普通股、4,500,000股我們的認股權證和4,500,000股出售證券持有人行使認股權證時可發行的普通股。

我們 不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益 。賣出證券持有人的總收益 將是證券購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券持有人將支付出售證券持有人 因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。 銷售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支 。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由 出售證券持有人不定期提供和出售。術語“出售證券持有人”包括受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓方式出售從出售證券持有人處收到的證券的權益繼承人。 出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。 此類出售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，價格和條款當時有效 或每個出售證券持有人保留權利 接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。 出售證券持有人及其任何許可的受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書提供的證券。 每名出售證券持有人及其各自的代理人有權拒絕任何擬直接或通過代理購買的證券。 出售證券持有人及其任何許可的受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上出售其證券。如果使用承銷商進行出售， 此類承銷商將自行收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是變動價格，可以是 變動，也可以是銷售時的市價、與當前市場價格相關的價格或協商價格。 這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發售，也可以由承銷商在沒有 承銷團的情況下向公眾發售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商將 有義務購買所提供的所有證券。

在符合任何適用註冊權協議規定的限制的情況下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種 方法：

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇向其 成員、合作伙伴或股東按比例進行實物證券分銷，根據註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。 提交招股説明書 連同分銷計劃。因此，該等會員、合作伙伴或股東將根據 通過註冊聲明的分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律要求的範圍 )，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的 證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外， 出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或在其他交易中出售免除註冊的證券 ，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一和絕對的酌情權 ，如果他們認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，則不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他 利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在 所需的範圍內及時提交本招股説明書的補充文件，明確指定該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將準備一份隨附的 招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息。 對於出售證券持有人所持證券的特定發行，將編制一份隨附的 招股説明書補充材料，或在適當情況下對註冊説明書進行修訂。

在 證券發行或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易 。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構 可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券賣空活動。 賣出證券的持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。銷售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易， 要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映 此類交易)。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本 招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

為方便證券發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説， 承銷商或代理(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們的 證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行 中，如果承銷團在交易中回購以前發行的證券 以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接 向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款， 包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券的 交易市場的流動性作出任何保證。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買 根據延遲交割合同規定的未來指定日期付款和交割的 證券。這些合同將僅受 招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金 。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄註明與該等 衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何 銷售證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄 (或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構 或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，賣方證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。 經紀自營商或代理人可以在緊接出售前從賣方證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額待協商 。 經紀自營商或代理人可安排其他經紀自營商參與。 經紀自營商或代理人可在緊接出售前從出售證券持有人處收取佣金、折扣或優惠。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額 將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的毛收入的8%。

如果 在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121所定義的“ 利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關條款 進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人 之間目前沒有關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。 據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人 通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後， 如果適用法律或法規要求，我們將根據 證券法第424(B)條的規定提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、 經紀自營商或代理可以直接或通過其附屬公司為產品的在線營銷提供便利。在這些 案例中，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過其財務顧問下單。

在 發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可能被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤 可能屬於承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務 。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能 通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已 在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 且符合要求，否則不得出售證券。

我們 已通知賣出證券持有人，《交易所法案》下的法規M的反操縱規則可能適用於 市場上的證券銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們 將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求 。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們 已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律承擔的某些責任。代理、經紀自營商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償 ，或者有權 就代理、經紀自營商或承銷商可能被要求支付的款項獲得 賠償。

行使認股權證

該 認股權證在業務合併完成後30天即可行使；前提是我們擁有證券法規定的有效註冊 聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與其相關的最新招股説明書 (或我們允許持有人在認股權證協議中指定的 情況下以無現金方式行使其認股權證)。認股權證將於紐約市時間2025年3月17日下午5點到期，或在贖回後更早到期。

認股權證可通過以下方式行使：(I)將根據託管人的記錄行使的權證 交付給認股權證代理人，大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“認股權證代理人”)，在其位於曼哈頓市和紐約州的公司信託部門， 由認股權證代理人為此目的而以書面形式指定給託管信託公司(“託管人”)的賬户 。 權證代理人為此目的而以書面形式指定給託管人的 認股權證 可通過以下方式行使：(I)將根據託管人的記錄行使的權證 交由認股權證代理人為此目的以書面形式交付給託管人 DTC參與者根據託管人的 程序妥善交付，及(Iii)全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格，以及 與行使認股權證、交換普通股認股權證及發行該等普通股相關的任何及所有應繳税款。 。(Iii)支付與行使認股權證、交換普通股權證及發行該等普通股有關的全部普通股認股權證價格及 應付的任何及所有適用税項。

如果 認股權證行使時可發行普通股的登記聲明在 成交後90天內未生效，權證持有人可以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在我們 未能維持有效的登記聲明的任何期間內。

如果根據管理該等認股權證的認股權證 協議贖回該等認股權證， 認股權證將被要求以無現金方式行使。根據該協議，我們的管理層已選擇要求所有行使 權證的認股權證持有人以無現金方式贖回該等認股權證。在此情況下，該持有人可在無現金基礎上行使其認股權證，其方式為： 交出其認股權證的行使價，其認股權證的數目等於(br}除以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平 市價”(定義見下文)與認股權證行使價之差(Y)的公允市價所得的商數)而支付行使價。公允 市值是指向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個 個交易日止的10個交易日內普通股的平均報告收盤價。

認股權證一經行使，將不會發行 股零碎股份。如果在行使該等認股權證後，持有人 有權收取股份的零碎權益，我們將在行使認股權證後向下舍入至最接近的整數股普通股 股，以向該持有人發行。

徵税

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下部分彙總了持有或處置我們普通股的美國普通股和認股權證(定義見下文) 美國持有者和認股權證(我們稱為“證券”)的重要所得税考慮事項。 本討論僅針對那些將其證券作為資本資產持有的證券持有人，這些證券持有者符合1986年“國税法”(修訂後的“守則”)第 1221節的含義。並且不涉及根據特定持有人的個人情況(例如，直接、間接或建設性地擁有我們5%或更多普通股的股東)或受特殊規則約束的持有人的所有美國聯邦 所得税後果， 例如：

在本討論中， “美國持有人”是我們證券的實益所有者，即：

術語“非美國持有人”是指我們證券的受益所有人，而不是美國持有人或被視為合夥企業的實體(或安排) ，以繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的納税待遇 將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定 。因此，持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢 他們的税務顧問。

此 討論基於本守則、其下適用的美國財政部法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些 均在本準則生效之日生效，並且所有這些內容可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯效力 。不涉及州、當地和非美國法律或聯邦法律(與 所得税相關的法律除外)下的税收考慮因素。

除 “被動型外國投資公司(”PFIC“)”下的討論外，本討論假定 公司在可預見的將來不是，而且在可預見的將來，也不會是美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”。 為所得税目的， 公司不是，而且在可預見的將來也不會是“被動型外國投資公司”。

在某些情況下，美國聯邦所得税對我們證券持有人的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外， 向任何特定股東持有我們的普通股和認股權證的美國聯邦所得税待遇將取決於 股東的特殊納税情況。請您根據您特定的投資或税務情況，就 收購、持有和處置我們的普通股和認股權證給您帶來的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

公司就普通股向您分配的 總額(包括由此扣繳的任何税額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )中支付的範圍內。如果分配金額超過公司當前的 和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税 回報，如果分配金額超過您的納税基礎，超出的 將作為資本利得徵税。本公司不打算根據美國聯邦所得税 原則計算其收益和利潤。因此，您應該預期，分配將被視為股息，即使該分配將 視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

對於包括個人在內的非公司美國股東， 股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 徵税，前提是(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，(2)本公司在支付股息的 納税年度或上一納税年度不是被動的外國投資公司，以及(3)滿足某些持有期要求。我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解我們的普通股 股票是否可以獲得較低的股息率。對於美國公司持有人，股息通常不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除 。

普通股和認股權證處置的徵税

您 將確認我們普通股或認股權證的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於普通股或認股權證的變現金額(美元)與您的普通股或認股權證的計税基礎(美元)之間的差額 。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有普通股或認股權證超過一年的非法人美國持有人(包括 個人美國持有人)，則您可能有資格享受任何此類資本利得的降低 税率。資本損失的扣除額是有限制的。

被動 外國投資公司(“PFIC”)

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

就PFIC規則而言， 一家公司被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他 公司擁有其相應比例的資產，並賺取其按比例獲得的收入份額(“透視規則”)。因此， 就本規則而言，本公司將被視為擁有IGI的所有資產並賺取其所有收入，而IGI又將被視為擁有其開展業務的兩家保險公司(即IGI百慕大和IGI UK(統稱為“保險子公司”)的所有資產並賺取其全部收入)。被動收入一般包括股息、利息、 租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)，被動資產通常包括為產生此類收入而持有的資產，處置被動資產的收益通常都包括在被動 收入中。然而，就這些 規則而言，在確定保險公司的收入是否為被動收入時，適用特殊規則。具體地説，“合格保險公司” (“合格保險公司”)在積極經營保險業務中獲得的收入不在被動收入的定義範圍內，即使該收入否則將被視為被動 (“保險公司例外”)。符合以下條件的非美國保險公司是合格的保險公司：(I)如果該公司是美國公司，該公司 將作為保險公司徵税，(Ii)索賠和索賠調整費用以及某些準備金(為此限制在適用法律和法規所要求的數額內)佔該公司在相關年度總資產的25%以上。, 在每種情況下，均向有關監管機構報告(“儲備測試”)。儘管並非沒有疑問， 根據最近提出的若干法規(在最終法規公佈之前納税人可以依據這些法規)， 本公司認為，保險公司的例外將適用於QIC從QIC的資產中賺取的所有收入，這些收入可用於償還QIC與其保險業務相關的負債，前提是(I)QIC的高級管理人員和員工定期和持續地就承保進行實質性的管理和運營活動 。 本公司認為，如果(I)QIC的高級管理人員和員工定期和持續地進行與承保有關的重大管理和運營活動， 本公司相信QIC的例外情況將適用於QIC的所有收入，這些收入可用於償還QIC與其保險業務相關的負債。 QIC的高級管理人員和員工實際上履行了與按合同承保相關的所有 主動決策職能，或者(Ii)QIC高級管理人員和員工因提供承保、合同和索賠管理服務而產生的總成本 和銷售活動至少佔所有人員提供的承保服務、 合同和索賠管理以及銷售活動所產生的總成本的50%。(Ii)QIC的高級管理人員和員工在承保、合同和索賠管理以及銷售活動方面的服務所產生的總成本， 和銷售活動至少佔其總成本的50%。

根據向相關監管機構報告的每個保險子公司的總資產 以及索賠和索賠調整費用，並基於每個保險子公司開展和將繼續開展業務的方式，公司預計 每個保險子公司在本年度和可預見的未來幾年將繼續：符合PFIC 規則的QIC，並且預期在保險 公司例外項下的PFIC規則的目的下，從每個保險分部的資產中賺取的可用於償還該保險分部與其保險業務相關的負債的收入應從被動收入中剔除。考慮到保險子公司的收入和資產(在PFIC規則中被視為 公司的收入和資產)，並將該收入和資產視為主動資產，該公司預計其總收入 的不到75%，總資產的不到50%將是被動的。因此，本公司預計本年度不會將其視為PFIC，在可預見的未來幾年也不會被視為PFIC。本公司是否為PFIC是每年作出的事實判斷 ，本公司的地位可能會因本公司和IGI開展業務的方式等因素而發生變化 。因此，不能保證本公司在本 或未來任何課税年度不會或不會成為PFIC。

如果本公司在您持有本公司普通股或認股權證期間的任何年度都是PFIC，則在您持有普通股或認股權證期間的所有後續年度中，該公司將繼續被視為PFIC。但是，如果本公司不再 成為PFIC，並且您之前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇，則您可以通過對 普通股或認股權證進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響(如下所述)。

在您持有普通股或認股權證的任何納税年度內，如果本公司是PFIC，您將受特殊的 税務規則約束，涉及您從普通股或認股權證的出售或其他 處置(包括質押)中獲得的任何“超額分配”和任何收益，除非您就您的普通股做出如下所述的“按市值計價” 選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或普通股或認股權證持有期較短的三個納税年度收到的平均年分派的125% 將被視為超額分配 。根據這些特殊税收規則：

分配到處置或“超額分配”年度之前年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消 ，出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能 視為資本，即使您持有普通股或認股權證作為資本資產。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以 退出上述税收待遇。如果您選擇您持有(或被視為持有)我們普通股的第一個應納税年度(或被視為持有)，並且本公司被確定為PFIC，您每年的收入 將包括相當於該應税 年度結束時普通股公平市值超過您所持普通股調整基準的金額 ，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在納税年度結束時，您 可以獲得普通股調整基準超過其公平市值的普通虧損(如果有的話)。但是，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的淨收益 。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額， 以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您的普通股基準 將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價選擇，則對非PFIC公司的分配適用 的税收規則也將適用於本公司的分配，但適用於上述條款中所討論的合格股息收入的較低適用的 資本利得税除外。-對我們普通股的股息和其他分配徵税 他説：“一般情況下，這並不適用。

按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天在合格交易所或其他市場 (如適用的美國財政部法規所定義)(包括納斯達克)進行交易的股票 數量非最少 的股票。如果我們的普通股定期在納斯達克資本市場交易 ，如果您是普通股持有者，如果公司成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者， PFIC的美國股票持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以選擇 退出上述税收待遇。就PFIC 進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益 和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的毛收入中。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國 持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。 公司目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金 選舉的信息。如果您在本公司為PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股的 分配以及出售普通股所實現的任何收益。

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果本公司在您持有其普通股期間的任何時候都是PFIC ，則該等普通股將繼續被視為您的PFIC的股票，即使本公司在未來一年不再是PFIC，除非您在本年度進行了“清除選擇” 本公司不再是PFIC。在本公司被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”將按其公平市價 將該等普通股視為出售。清洗選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特別税金和利息收費規則，如上所述。 由於清洗選舉的結果，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於本公司被視為PFIC的上一年最後 天的普通股公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天之後的 天開始)，以供納税之用。在此情況下，您的普通股將擁有新的基準(相當於本公司被視為PFIC的上一年最後 天的普通股公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天之後的 天開始)。

我們敦促您 就將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資諮詢您的税務顧問，並且 上述選擇，尤其是任何認股權證的美國持有者都應諮詢他們的顧問，瞭解是否有 此類選擇適用於認股權證，以及就認股權證進行此類選擇的效果。

行使 或保證書失效

除以下關於無現金行使認股權證的 以外，您一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的 應税損益。您在行使認股權證 時收到的普通股的計税基準一般將等於您在認股權證中的基準與行使價格之和。您在行使認股權證時收到的普通股的持有期 將從認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始，不包括您持有認股權證的期間。如果認股權證 被允許在未行使的情況下失效，您通常會在認股權證中確認與您的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的 税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的， 因為該行使不是收益變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的資本重組。 在任一免税情況下，您在收到的普通股中的基準將等於您在認股權證中的基準 。如果無現金行使被視為非收益變現事件，您在普通股中的持有期將被視為從權證行使日(或可能行使日)的次日開始 。 如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括權證的持有期 。

也可以將無現金行使部分視為確認收益或虧損的應税交換。 在這種情況下，您可以被視為已交出相當於普通股數量的認股權證，其價值等於要行使的認股權證總數的 行使價。您將確認等同於 被視為已交還的認股權證所代表的普通股的公平市值與您在被視為已交出的權證中的納税依據之間的差額的資本損益 。在這種情況下，您在收到的普通股中的納税基準將等於被視為已交出的認股權證所代表的普通股的公平市值與您在已行使的認股權證中的納税基準的總和。 您對普通股的持有期將從認股權證行使日期(或可能是行使日期)的次日開始 。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。 因此，您應就無現金活動的税收後果諮詢您的税務顧問。

可能的 構造性分佈

每份認股權證的 條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的 行權價進行調整。一般情況下，具有防止稀釋效果的調整不應納税。 但是，如果調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，則您將被視為收到我們的建設性分配。 由於向普通股持有者分配現金，而普通股持有者應向持有下列股票的美國 持有者徵税，則您將被視為接受了我們的建設性分配。 如果調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，則您將被視為收到我們的推定分配。對我們普通股的股息和其他分配的徵税“以上 。此類推定分派將按照該部分所述繳納税款，其方式與您從我們收到的現金分派 等於該增加利息的公平市場價值相同。

信息 報告和備份扣繳

某些 非公司美國持有者被要求向美國國税局報告有關“指定外國金融資產”權益的信息，包括由非美國公司發行的股票和認股權證。這些規則還規定，如果美國持有者 被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

股息 有關我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股和認股權證的收益 可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳的影響。但是，備份預扣不適用於提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需證明的美國持有者，或者 確立了備份預扣豁免的美國持有者。建議美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用 諮詢其税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

百慕大 税務考慮因素

根據百慕大現行法律，我們不會就股息或其他分派支付百慕大預扣税，或根據利潤或 收入或任何資本資產、收益或增值計算的任何百慕大税將不會支付或適用於我們的業務，也不會有適用於我們非百慕大居民持有的股票、債券或其他債務的遺產税或遺產税性質的百慕大 税 。

税收 保證

我們 已根據1966年《免税承諾税保護法》獲得百慕大財政部長的保證，即如果百慕大制定任何法律，對利潤或收入、或對任何資本資產徵收任何税、收益或增值税，或徵收遺產税或遺產税性質的任何税，則在2035年3月31日之前，該税不適用於我們或我們的任何業務或我們的股票。債權證或其他義務，除非該等税項適用於通常居住於百慕大的人士，或吾等須就吾等在百慕大擁有或租賃的不動產支付該等税款。

股東徵税

股東 應諮詢他們的税務顧問，以根據股東的 情況確定他們可能要繳納的税款。

民事責任的執行

我們 是一家在百慕大註冊成立的獲豁免公司，因此，我們普通股持有人的權利受百慕大法律、我們的組織章程大綱以及我們修訂和重新修訂的公司細則的管轄 。我們通過位於美國境外的子公司 開展業務。我們的所有資產都位於美國以外，並且我們的幾乎所有業務都是在美國以外開展的。我們的所有高級管理人員和大多數董事都居住在美國以外 ，這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此， 如果您 認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國向這些個人送達訴訟程序，或者在美國執行在美國法院獲得的針對公司或基於美國證券法民事責任條款的人員的判決 。百慕大法院是否會根據該等司法管轄區的證券法執行在其他司法管轄區(包括美國)取得的針對本公司或其董事或高級職員的判決 ，或根據其他司法管轄區的證券法受理在百慕大針對本公司或其董事或高級職員的訴訟 ，實在令人懷疑。

我們 已指定Puglisi&Associates，郵編：19711，紐瓦克，204號圖書館大道850號作為我們的代理，接受有關根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟的程序服務 。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性以及與百慕大法律有關的某些法律事項將由位於百慕大哈密爾頓的Conyers Dill&Pearman Limited傳遞。認股權證的有效性已由富而德(Freshfield Bruckhaus Deringer)美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)代為傳遞。

專家

載於國際通用保險控股有限公司截至2020年12月31日年度報告(表20-F)的 國際通用保險控股有限公司截至2020年12月31日的年度報告(表20-F)的 國際通用保險控股有限公司截至2020年12月31日的年度報告(表20-F/A)中的 綜合財務報表，已 由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中{此類財務報表是根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)的報告，並將包括在隨後的 歸檔文件中。該等財務報表是由該公司作為會計和審計專家 授權編制的。

費用

下表列出了與本次發行相關的總費用，所有費用將由我們支付 (不包括與出售證券持有人出售證券相關的費用，這些費用將 由出售證券持有人支付，除非招股説明書附錄中另有説明)。顯示的所有金額均為預估金額， 美國證券交易委員會註冊費除外。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法以表格F-3 向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和明細表中列出的所有信息 。有關詳細信息， 我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件 已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項 陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。 我們必須向Form 20-F提交報告或提供其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

作為 外國私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易所法》規定的提供委託書 和內容的規則的約束，我們的高管、董事、主要證券持有人和銷售證券持有人也不受《交易所法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會 像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

我們 在Www.iginsure.com。本招股説明書中包含或可通過 我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅供 參考之用。

通過引用合併的文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交或提供的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的 ，通過引用併入此類文件並不意味着 自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何 時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的態度閲讀 。當我們更新通過 在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動 更新和取代。換句話説，如果本招股説明書 中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的 文檔中包含的信息為準。

我們 將以下列出的文件和未來根據交易所法案第 13(A)、13(C)和15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件合併為參考文件，直到根據本招股説明書進行的發售完成：

我們以Form 20-F/A格式提交的 年度報告包含對我們業務的概要描述、經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告 ，以及管理層對財務報告內部控制的評估。

在收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提出書面或口頭請求時，我們 將免費向其提供上述已經或可能通過引用 併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但未通過引用具體併入該等文件的證物除外。您可以從以下任一網站請求 這些文檔：

國際通用保險控股有限公司

74阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街，郵政信箱941428，約旦安曼11194

電話： +96262522009

注意： 首席合規官

我們 未授權任何其他人向您提供本招股説明書 中包含的信息和本文引用的文件以外的任何信息。我們不對任何不同或附加信息的可靠性 負責或提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售任何證券。您應假定本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

國際通用保險控股有限公司

招股説明書

2021年11月3日