思瑞斯賓特有限公司(SIRIUSPOINT Ltd.)2013綜合激勵計劃
(修訂並重新生效，自2021年2月26日起施行)
第1節。
目的
天狼星公司2013年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在通過以下方式促進天狼星有限公司及其股東的利益：(I)吸引和留住高管人員及其他優秀員工和董事；(Ii)通過與業績相關的激勵措施激勵高管人員和其他關鍵員工和董事，以實現較長期的業績目標；(Iii)使這些個人能夠參與天狼星有限公司的長期增長和財務成功。
本計劃已進行修訂和重述，自2021年2月26日起生效，以(I)反映本計劃由Third Point ReInsurance Ltd.2013綜合激勵計劃更名為SiriusPoint Ltd.2013綜合激勵計劃，這與本公司、天狼星國際保險集團有限公司(一家百慕大豁免股份有限公司(“天狼星集團”))於2020年8月6日達成的該特定協議和合並計劃所設想的交易有關，天狼星國際保險集團有限公司是一家獲得百慕大豁免的股份有限公司(“天狼星集團”)，本公司、天狼星國際保險集團有限公司(以下簡稱“天狼星集團”)、天狼星國際保險集團有限公司(以下簡稱“天狼星集團”)、天狼星國際保險集團有限公司(以下簡稱“天狼星集團”)、及(Ii)根據計劃11,114,376股於完成合並前預留供根據天狼星集團2018年綜合獎勵計劃發行的股份的發行儲備，該等額外股份(“傳統天狼星集團股份”)在紐約證券交易所上市標準許可下，只可就授予傳統天狼星集團員工的獎勵而發行(“傳統天狼星集團股份”)。
第二節。
定義
(A)某些定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有以下各自的含義：
“調整事件”具有第4(C)節中給出的含義。
“聯屬公司”指(I)就獎勵購股權而言，指本公司的“母公司”(定義見守則第424(E)節)或“附屬公司”(定義見守則第424(E)節)的任何公司；及(Ii)就所有其他目的而言，就任何人士而言，指(直接或間接)由該人士控制、控制或與該人士共同控制的任何其他人士。
“另類裁決”具有第13(B)節中所給出的含義。
“適用法律”是指根據百慕大法律、美國聯邦和州法律、“法典”、適用的證券法、任何股票交易所或報價系統根據百慕大法律、美國聯邦法律和州法律對計劃的管理提出的要求或暗示的要求。
列出或引用，以及根據本計劃頒發獎項的任何其他外國國家或司法管轄區的適用法律，包括在每種情況下頒佈的適用規則、法規和指導意見。
“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何業績獎勵、限制性股票、限制性股票單位、認股權、股份增值權、遞延股份單位、股息等值或其他基於股票的獎勵，包括在一次獎勵中結合兩種或兩種以上類型的獎勵。
“授標協議”是指證明根據本計劃授予授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。
“董事會”是指公司的董事會。
參賽者的“事由”是指(一)參賽者拒絕或忽視實質履行與就業有關的職責；(二)參賽者的個人不誠實、不稱職、故意不當行為或違反受託責任；(Iii)參與者被判犯有構成重罪(或任何司法管轄區內同等規模的犯罪或罪行)的罪行，或故意違反任何其他法律、規則或規定(不包括交通違法或其他違法行為或僱傭過程外的違規行為，而該交通違規或其他罪行或違規行為不會以任何方式對公司或任何子公司或其聲譽或參與者履行其僱傭相關職責或代表公司或代表公司的能力造成任何不利影響)，或對構成重罪(或任何司法管轄區內同等規模的犯罪或犯罪的任何適用的等價物)定罪或提出認罪或認罪(但不包括在受僱過程之外對公司或任何子公司的聲譽或參與者履行與僱傭有關的職責或代表公司或公司的能力造成任何不利影響的交通違章或其他違法行為或違規行為除外)(Iv)參與者實質性違反本公司的政策或標準，或違反任何法定或普通法對本公司的忠誠或誠信義務；或(V)參與者重大違反與本公司或任何附屬公司的任何契諾或協議，或本公司或任何附屬公司的任何書面政策，不披露與本公司或任何附屬公司有關的任何資料，或不與本公司或任何附屬公司競爭或幹預；或(V)如參與者重大違反本公司或任何附屬公司的任何契約或協議，或違反本公司或任何附屬公司的任何書面政策，或不與本公司或任何附屬公司競爭或幹預；但對於與公司或任何附屬公司簽訂僱傭協議的任何參與者而言，包含“原因”定義的“原因”應具有該參與者的僱傭協議中指定的含義。
“控制變更”指最先發生的以下情況：
(I)同意任何個人、實體或“集團”(定義見1934年美國證券交易法第13(D)條(經修訂))收購(不論是透過購買、合併或其他類似交易)本公司當時未償還投票權證券的全部或實質全部合併投票權，但本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃、或保薦人或任何聯屬公司的任何此等收購除外
(Ii)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個人士或實體，而該等人士或實體在緊接出售、轉讓或其他處置之前並非本公司或任何保薦人的聯屬公司；或
(Iii)如在任何24個月期間內，在該期間開始時擔任本公司董事的人士(“在任董事”)至少不再佔董事會多數席位，但就本條第(Iii)款而言，由仍在任董事中的過半數提名參加董事會選舉的任何董事應被視為現任董事；(Iii)在任何24個月期間內，在該期間開始時擔任本公司董事的人士(“現任董事”)應至少不再佔董事會多數席位，但就本條第(Iii)款而言，任何獲提名參加董事會選舉的董事應被視為現任董事；
在每種情況下，只要對於指定的獎勵，此類事件也構成了守則第409a節所指的“控制權變更”。
“控制價變動”是指與任何導致控制權變動的交易一起提供的每股價格。如果要約價的任何部分是以現金以外的方式支付，或如果每股價格超過一個價格與該交易同時支付，則控制價的變動應由委員會真誠地決定，該變動應在緊接控制權變更之前構成。
“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會不時指定的其他董事會委員會。
“公司”是指百慕大豁免公司SiriusPoint Ltd.及其任何繼任者。
“顧問”是指為本公司及其子公司提供真誠服務的自然人顧問和顧問(與融資交易中的證券發售或出售有關的服務，或促進或維持本公司證券市場的服務除外)。“顧問”指的是為本公司及其子公司提供真誠服務的自然人(與融資交易中提供或出售證券有關的服務，或促進或維持本公司證券市場的服務除外)。
“遞延年度金額”應具有第9(A)節規定的含義。
“延期裁決”應具有第9(A)節規定的含義。
“遞延股份單位”是指根據第9條記入公司賬面上參與者賬户的單位，該單位代表在結算賬户時有權獲得價值等於一股股票的公平市值的股票或現金。“遞延股份單位”是指根據第9條記入參與者賬户的單位，該單位表示有權在結算賬户時獲得價值相當於一股的股票或現金。
“指定受益人”是指參與者以委員會確定的方式指定的受益人，在參與者死亡的情況下收取應由參與者支付的金額。未經參與人有效指定的，指定受益人是指參與人的財產。
“殘疾”是指，除非在適用的獎勵協議中加入了另一個定義，否則公司長期殘疾保險單中規定的殘疾，以及在委員會確定為本計劃的目的有資格成為殘疾的情況下，參與者的僱傭或服務的任何其他終止；前提是，如果參與者是與僱主簽訂的定義了“殘疾”一詞的僱傭或個人遣散費協議的一方，則就向該參與者發放的任何獎勵而言，
“殘疾”應具有該協議中規定的含義；此外，如果任何獎項符合本規範第409a節的規定，則殘疾應具有本規範第409a節規定的含義。
“股息等值”是指根據本計劃第11條授予的根據股票支付的股息收取現金或股票付款的權利。
“生效日期”指二零一三年八月二日，即董事會通過本計劃後，本計劃在正式組成的本公司股東大會上以過半數票數通過或以股東正式有效的書面同意代替批准的日期。“生效日期”指二零一三年八月二日，即董事會通過本計劃後，本計劃在正式組成的本公司股東大會上以過半數票通過，或以股東正式有效的書面同意代替。
“任選遞延股份單位”應具有第9(A)節規定的含義。
“合資格董事”是指非僱員的董事會成員。
“僱員”指本公司、任何附屬公司或任何其他僱主(由委員會自行決定)的任何高級職員或僱員。
“僱主”是指公司和任何附屬公司，委員會酌情決定，也可以是指任何被指定為僱主的商業組織；只要公司直接或間接擁有該實體所有類別有表決權證券的至少20%的聯合投票權。
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。
“行政官員”是指根據該法頒佈的第16(A)-1(F)條所指的任何“行政人員”或任何受保護的僱員。
“公平市價”是指，
(I)如該等股票是在任何既定證券交易所或全國市場系統上市，則須提供《華爾街日報》所報道的該交易所或系統在釐定當日所報的股份收市價(或如沒有報道出售，則為收盤價)，或如沒有如此報道，則為委員會認為可靠的其他來源；
(Ii)如果股票由認可證券交易商定期報價，但未報告賣價，其公平市值應為確定日前最後一個市場交易日股票的高出價和低要價之間的平均值；(二)如果股票由認可證券交易商定期報價，但未報告賣價，其公平市值應為確定日前最後一個市場交易日股票的高出價和低要價之間的平均值；
(Iii)如股份並非於既定證券交易所或全國市場體系上市，則其公平市價應由委員會根據守則第409A節的合理估值方法真誠釐定，包括但不限於依賴在前12個月內完成的獨立評估。
“獨立特區”是指獨立於任何期權授予的股票增值權。
“充分理由”應具有參賽者獎勵協議中規定的含義(如果有)。如果參與者的獎勵協議不包含好理由的定義，則本計劃中與好理由相關的條款不適用於該參與者。
“激勵性股票期權”是指根據本計劃第7節授予的購買股票的期權，該期權被指定為符合本準則第422節要求的激勵性股票期權。
“首次公開發行”是指自下列日期起的第一天：(I)根據1933年美國證券法修訂後的有效註冊聲明，根據已包銷的公開發行股票在美國向公眾出售股票，該聲明涵蓋(連同事先有效的註冊)(A)不少於當時已發行和流通股的25%，在完全稀釋的基礎上，或(B)公開發行股票結束後，將在紐約證券交易所、美國證券交易所交易的股票，(A)不少於當時已發行和已發行股票的25%，或(B)公開發行股票結束後將在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、美國證券交易所(American Stock Exchange)進行交易的股票，(B)該股票將在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、美國證券交易所(American Stock Exchange)交易。或同等的國際認可證券交易所或報價系統，或(Ii)委員會已確定該等股票已為此目的而公開交易。
“傳統天狼星集團員工”是指在合併完成之前是天狼星集團或其任何子公司的高級管理人員或員工的任何員工。
“傳統天狼星集團股份”具有本計劃序言中所給出的含義。
“合併”一詞的含義與本計劃序言中給出的含義相同。
“新僱主”是指控制權變更後參與者的僱主，或該僱主的任何直接或間接母公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司。
“非法定股票期權”是指根據本計劃第7節授予的購買股票的期權，該期權不打算作為激勵性股票期權。
“非美國裁決”具有第3(F)節中給出的含義。
“期權”是指激勵性股票期權或非法定股票期權。
“參與者”是指由委員會選出接受本計劃獎勵的僱員、合格董事或顧問。
“業績獎勵”是指限制性股票、限制性股份單位、期權、業績股份、延期股份、延期股份單位、業績單位、特別行政區、其他股權獎勵或其他獎勵的獎勵，其授予、行使、投票或結算(全部或部分)取決於是否實現指定的業績目標。
“績效週期”是指委員會為確定績效獎的獲獎或獲獎程度而選擇的衡量績效的時間段。
“績效目標”是指委員會根據第5(C)節為確定績效獎的獲獎或授予程度而制定的績效週期目標。
“履約股份”是指根據本計劃第5條授予的獲得股份(或其現金等價物)的合同權利的履約獎勵。
“績效單位”是指根據本計劃第5節授予的績效獎勵，即以美元計價的單位(或以參與者當地貨幣計價的單位)。
“允許受讓人”具有第15(B)節所賦予的含義。
“計劃”具有本計劃序言中所賦予的含義。
“預先存在計劃”是指Third Point再保險有限公司股票激勵計劃。
“預先存在計劃獎勵”是指根據先前存在的計劃授予參與者的股票期權的獎勵。
“限制期”指委員會選定的一段時間，在此期間，根據本計劃的條款，限售股份、限售股份單位或遞延股份單位(視情況而定)的授予將被沒收和/或限制轉讓。
“限制性股份”是指根據本計劃第6節或有授予參與者的股份。
“限售股單位”是指根據本計劃第六節或有授予的股份計價單位。
“退休”是指參加者在年滿65歲之時或之後，因非因由而終止受僱。
“本守則第409a條”指本守則第409a條及其下頒佈的適用規則、條例和指南。
“服務”對於員工和顧問來説，是指繼續受僱於公司及其子公司和附屬公司，或者對於符合條件的董事來説，是指在董事會中的服務。
“服務獎”是指僅根據時間流逝或在固定時間內繼續服務而授予的獎勵。
“股份增值權”或“股份增值權”指收取本公司現金及/或股份付款的權利，其數額等於(I)一股於行使日的公平市價除以委員會於授出日釐定的指定價格所得的超額(如有)乘以(Ii)乘以指定數目的股份。
“以股份為基礎的獎勵”具有第10(A)節所給出的含義。
“股份”是指本公司的普通股，每股票面價值0.10美元。
“天狼星集團”具有本計劃序言中給出的含義。
“指定獎勵”指本守則第409a節所指並受其規限的非限制性遞延補償獎勵，可包括根據本計劃授予的其他獎勵(包括但不限於限制性股份單位和遞延獎勵)，否則不符合本守則第409a節的豁免資格。“指定獎勵”指符合本守則第409a節的規定的非限制性遞延補償獎勵，可包括根據本計劃授予的其他獎勵(包括但不限於限制性股份單位和遞延獎勵)。
“贊助商”是指丹尼爾·S·勒布(Daniel S.Loeb)、KEP TP Holdings，L.P.、起亞TP控股有限公司(KIA TP Holdings，L.P.)和派恩布魯克公司(Pine Brook LVR，L.P.)。
“子計劃”具有第3(F)節中給出的含義。
“子公司”是指本公司直接或間接擁有各類有投票權股份總投票權的50%(50%)或以上的任何商業實體，以及本公司直接或間接擁有該組織總合並股權50%或以上的任何其他商業組織(無論形式如何)。
“百分之十的持有者”具有第7(B)節給出的含義。
“終止服務”就合資格董事而言，指該合資格董事不再擔任董事會成員的日期；就僱員而言，指參與者不再是僱員的日期；就顧問而言，指顧問不再向公司或任何僱主提供服務的日期，兩者均由委員會決定；但就任何指明的獎勵而言，終止服務應指“離職”，一如守則第409A節及其頒佈的規則、規例和指引所界定。
“投票權”在控制權變更的定義中使用時，指指定數目的投票權證券，使其持有人能夠在每年的董事選舉中投出所有投票權的百分比，而“投票權證券”指一家公司的所有證券，該公司的所有證券有權在每年的董事選舉中投票。
(B)性別及人數。除上下文另有説明外，本計劃中使用的男性詞語應包括女性，單數應包括複數，複數應包括單數。
第三節。
委員會的權力
(A)資格。參與計劃的人士應由委員會全權酌情不時選擇的僱員(包括本公司任何高級人員)、顧問及合資格董事組成。
(B)頒授和訂立頒獎條款的權力。在符合本計劃條款的情況下，委員會擁有酌情決定權決定獲獎的參與者(如有)、獲獎類型以及任何和所有獲獎項目的條款和條件，包括但不限於獲獎股票數量、獲獎時間以及獲獎條款和條件以及適用的獲獎協議的條款和條件，這些條款和條件包括但不限於獲獎股份的數量、獲獎時間和適用的獲獎協議的條款和條件，以及獲獎對象和適用的獲獎協議的條款和條件，這些條款和條件包括但不限於獲獎股票的數量、獲獎時間和時間以及獲獎協議的條款和條件。委員會可為不同類型的獎項、不同的參與者獲得相同類型的獎項以及同一參與者可能獲得的每種類型的獎項制定不同的條款和條件，無論是否在相同或不同的時間頒發。
(C)行政管理。本計劃由委員會管理。委員會擁有唯一和完全的權力和自由裁量權，有權通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃運作的行政規則、指導方針和做法，並解釋本計劃的條款和規定。委員會的決定(包括任何未能作出決定的決定)應對所有人具有約束力，包括但不限於公司、股東、僱主和每一名員工、董事、顧問、參與者、指定受益人和此人的繼承人、繼任者或受讓人，並應在與此有關的任何訴訟中受到尊重。
(D)由委員會轉授權力。委員會可根據委員會規定的條件和限制，將頒發獎項的權力和權力授予公司首席執行官，以獎勵不是高管或備考員工的參與者。委員會還可以任命代理人(可以是公司的高級管理人員或員工)協助管理該計劃，並可授權這些人代表委員會簽署協議(包括授標協議)或其他文件。管理本計劃所產生的所有費用，包括但不限於聘用任何律師、顧問或代理人的費用，應由公司支付。
(E)限制性契諾和其他條件。在不限制前述一般性的情況下，委員會可將本計劃下的任何獎勵授予的條件是，將被授予該獎勵的參與者以書面形式同意某些條件(如對相關股份轉讓能力的限制)或有利於公司和/或其一個或多個關聯公司的契諾(包括但不限於不參與競爭、不招攬員工和客户以及不披露機密信息的契諾)，這些條件或契諾可能在服務終止後和受獎勵的股份轉讓給參與者之後生效在違反任何此類公約之前獲得的與獎勵有關的收益或其他利益。
(F)以美國境外為基地的參與者。為符合本公司或其任何附屬公司或附屬公司所在國家的當地法律法規或當地薪酬慣例和政策的規定，但受本協議規定的可發行股票的最大數量和授予任何單一參與者的最高獎勵的限制，委員會可(I)修改授予美國境外受僱參與者的獎勵條款和條件(“非美國獎勵”)，(Ii)建立經修改的行使程序的子計劃，以及必要或可取的其他修改，委員會可以(I)修改授予在美國境外受僱的參與者的獎勵的條款和條件(“非美國獎勵”)，(Ii)建立子計劃，修改行使程序，並進行必要或可取的其他修改以及(Iii)採取其認為適宜的任何行動，以獲得、遵守或以其他方式反映與該計劃有關的任何必要的政府監管程序、豁免或批准。委員會授予非美國獎項或設立子計劃的決定完全是自願的，並由委員會完全酌情決定。委員會可隨時修改、修改或終止任何子計劃，此類修改、修改或終止可在不事先通知參與者的情況下進行。本公司、子公司、聯屬公司和委員會成員不會因任何子計劃的任何變更、修訂或終止而對任何參與者承擔任何形式的責任。根據任何子計劃或任何非美國獎勵提供的福利和權利(I)是完全可自由支配的，雖然是由公司、子公司或附屬公司提供的，但不構成定期或定期付款，(Ii)不得被視為參與者受僱於參與者當地僱主的工資或補償的一部分，以計算任何遣散費、辭職費, 裁員或其他服務終止金、假期、獎金、長期服務金、賠償、養老金或退休福利，或任何形式的任何其他付款、福利或權利。如果子計劃終止，委員會可指示在本應支付款項的日期之前支付非美國獎勵(或指示推遲支付金額)，委員會可酌情決定一次性或分期支付此類款項。
第四節。
可用於獎勵的最高金額
(A)號碼。在所有情況下，在本第4節條文的規限下，根據本計劃可供發行的最高股份數目為(I)可授予任何僱員、合資格董事或顧問的獎勵(包括先前存在的計劃獎勵)21,627,906股，及(Ii)僅可授予Legacy Sirius Group員工的11,114,376股Legacy Sirius Group股票。儘管有第4(B)節的規定，關於激勵性股票期權的最大發行數量不得超過21,627,906股。股票可從以庫房形式持有的股份或本公司未預留作任何其他用途的授權但未發行的股份中購得。
(B)取消、終止或沒收獎勵等。任何因任何原因到期而未行使、被取消或終止或以其他方式結算而未發行任何股票的受獎勵(或先前存在的計劃獎勵)的股票，應再次可根據本計劃進行授予；但前提是：(I)從計劃(或先前存在的計劃)發行後回購的既得股票；(Ii)以其他方式可發行或以其他方式發行的股份。
回購的任何獎勵(或先前存在的計劃獎勵)或作為其一部分的任何獎勵(或先前存在的計劃獎勵)，相當於支付適用税款所需的金額；(Iii)為行使未償還期權或其他獎勵(或先前存在的計劃獎勵)或支付適用税款而投標的股份；及(Iv)傳統天狼星集團的股票將不能根據該計劃未來發行。倘股份增值權與購股權同時授出，以致根據第8(B)條在行使時只可行使其中一項，而另一項則須予交出，則受串聯購股權及股份增值權規限的股份數目只須考慮一次(而不會同時考慮兩項獎勵)。根據調整事件被假定、轉換或替換的受獎勵的股票不會進一步降低第4(A)節規定的最大限制。
(三)資本結構調整。委員會應調整根據本計劃可供發行的股票的數量和種類，以及任何未完成獎勵的數量、類別、行使價格、業績目標或其他條款，以反映任何非常股息或分配、股票股息、紅利發行、股票拆分或股份合併或任何重組、資本重組、業務合併、剝離、股份交換、公司清算或解散或影響股票的其他類似交易或事件(任何此類交易或事件，“調整事件”)，其方式由委員會決定
(D)禁止重新定價。首次公開發售後，除非(I)獲有權在董事選舉中投票的本公司過半數股份持有人事先批准，或(Ii)因任何調整事件而導致，否則委員會無權或授權以修訂或其他方式降低任何未行使購股權的行使價或任何已發行股份增值權的基價，或授予任何新獎勵或作出任何現金支付，以取代或於取消先前授予的購股權或股份增值權時。
第五節。
表演獎
(A)概括而言。委員會有權決定誰將獲得績效獎，績效獎的數量和類型，每個參與者在每個或任何一個績效週期獲得的績效單位或其他現金績效獎的份額和/或價值，以及適用於此類績效獎的績效目標。對此類業績目標的任何調整都應得到委員會的批准。委員會應確定每個業績週期的持續時間(業績週期的持續時間可能不同)，任何時候都可能存在一個以上的業績週期。績效獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明獎勵的種類、獎勵給參與者的股份數量和/或獎勵價值、適用於該獎勵的績效目標以及委員會決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。在頒發業績獎勵時，不會發行任何股票，公司也不需要為支付業績股票、業績單位或其他業績獎勵預留資金。
(B)賺取表現獎。績效獎應全部或部分基於具體績效目標的實現或任何事件(包括控制權的變更)的發生，由委員會在授予日期之前、之時或之後確定。除了實現指定的績效目標外，委員會還可以在授予之日按委員會規定的條件支付績效獎。委員會還可要求完成最低服務年限(除實現任何適用的業績目標外)，作為授予任何績效獎的條件。
(三)績效目標。委員會應酌情確定必須達到的業績目標，才能使參與者獲得某一業績期間的業績獎，或獲得或授予業績獎。委員會可酌情根據下列一項或多項標準(單獨或合併，不論是毛利還是淨額，税前或税後，和(或)其他調整前或調整後)確定一個或多個業績期間的業績目標：(A)毛收入、淨收入或營業收入(税前或税後)；(B)利息和税前收益(C)税前、利息、折舊和(或)攤銷前收益(“EBITDA”)；(C)税前、利息、折舊和(或)攤銷前收益(“EBITDA”)；(C)税前、利息、折舊和(或)攤銷前收益(“EBITDA”)；(D)不包括股票薪酬、管理費、重組、減值和/或其他特定項目費用的EBITDA(“調整後EBITDA”)；(E)不包括資本支出的EBITDA；(F)基本或稀釋後每股收益或基本或稀釋後每股收益的改善；(G)營業收入(包括但不限於總收入、淨收入或收入增長)；(H)淨營業利潤；(I)基本或稀釋賬面價值的增長；(J)財務回報指標(包括但不限於資產、資本、投資資本、投資、承銷或其他業務產生的投資收益或該等業務、股權或收入的上市收益)，包括或不包括負回報，以及是否有複利；。(K)現金流量指標(包括但不限於經營現金流、自由現金流、股權現金流回報和投資現金流回報)；。(1)生產率比率(包括但不限於衡量流動性、盈利能力或槓桿率)；(M)企業價值；(N)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報), 包括或不包括股息)；(O)費用/成本管理目標(包括但不限於費用水平、資本支出水平和/或營運資本水平的改善或實現)；(P)利潤率(包括但不限於營業利潤率、承保利潤率、淨收入利潤率、現金利潤率、毛利率、淨利潤率或營業利潤率、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率)；(Q)運營效率；(R)市場份額或市場滲透率；(S)客户目標(包括但不限於客户增長或客户滿意度)；(T)營運資本目標或改進；(U)利潤指標(包括但不限於毛利潤、淨利潤、營業利潤、投資利潤和/或承保利潤)，包括或不包括股票薪酬、手續費收入、前期發生的承保虧損、IBNR準備金變化和/或其他特定項目的費用；(V)經濟增加值；(W)資產負債表指標(包括但不限於庫存、庫存週轉率、應收賬款週轉率、淨資產週轉率、債務減少、留存收益、年終現金、現金轉換週期、債務權益比或EBITDA)；(X)勞動力目標(包括但不限於多樣性目標、員工敬業度或滿意度、員工留任以及工作場所健康和安全目標)；(Y)關於風險管理、研發、關鍵產品或關鍵產品的可衡量目標的實施、完成或實現
項目、業務線、收購和資產剝離以及戰略計劃的制定和/或實施；或(Z)與各種股票市場指數、同業公司或行業集團或分類就上述標準中的一項進行比較。業績目標可在全公司範圍內或針對一個或多個業務部門、部門、子公司或產品制定，並可按絕對值表示，或與(I)當前內部目標或預算、(Ii)公司過往業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)、(Iii)一個或多個類似公司的業績、(Iv)涵蓋多個公司的指數的業績或(V)選定業績標準的其他外部衡量標準相對應或相對而定。任何績效目標都可以在適當的情況下以個人為基礎衡量績效。委員會可規定一個業績門檻，低於此門檻，將不會就業績獎勵授予或支付任何股份或補償，以及規定一個最高業績水平，超過此最高業績水平，將不會就業績獎勵授予或支付額外股份或補償，並可規定就不同業績水平授予或支付不同數額的業績獎勵的股份或補償。除非委員會在確定業績週期的業績目標時另有決定，否則在最大可能範圍內確定的業績標準應排除根據美國公認會計原則確定並在財務報表、財務報表附註或管理層在年度報告中的討論和分析中確定的任何或所有“異常或不常見項目”，包括但不限於, 與公司或任何子公司的重組、非持續經營、非常或罕見項目、資本損益、股息、股票回購、其他非常、罕見或非經常性項目相關的費用或成本，以及會計變化的累積影響。委員會亦可在確認影響本公司的不尋常或非經常性事件、適用税法或會計原則的改變或委員會可能決定的其他因素後，按其認為公平的方式調整任何業績週期的業績目標。委員會亦可在確認影響本公司的不尋常或非經常性事件、適用税法或會計原則的改變或委員會可能決定的其他因素(包括但不限於導致本公司向參與者支付不可扣除補償的任何調整)後，按其認為公平的方式調整任何業績週期的業績目標。
(D)否定酌情權。儘管本第5條有任何相反規定，委員會仍有權(I)根據個人表現或委員會酌情認為適當的任何其他因素，減少或取消根據第5(H)條應支付給任何參與者的金額，以及(Ii)制定將支付給每位參與者的金額限制在低於以其他方式授權的最高金額的規則或程序。
(E)肯定酌情決定權。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在符合本計劃第4(A)條規定的可供發行的最高股票數量的情況下，(I)委員會有權酌情根據個人業績或業績，以現金、股票或其他獎勵或兩者的任何組合向任何參與者頒發獎勵，金額高於適用的業績守則所適用的數額。(I)委員會有權根據個人表現或個人表現，以現金、股票或其他獎勵或兩者的任何組合的形式，向任何參與者頒發獎金，金額高於適用的業績守則所適用的金額。
委員會認為適當的任何其他標準；及(Ii)在僱用任何已成為或成為受保障僱員的人士時，委員會可規定在任何業績週期內的最低獎金金額或獎金支付，不論業績目標是否達致。
(F)業績目標達標證明。在業績週期結束後，在就該業績週期支付或歸屬任何款項或歸屬之前，委員會應在切實可行範圍內儘快以書面形式證明與既定業績目標相關的基於業績而賺取或歸屬的業績份額或其他業績獎勵的數量，以及已獲得或歸屬的業績單位的數量和價值。在業績週期結束後，委員會應在實際可行的情況下儘快以書面形式證明與既定業績目標相關的業績份額或其他業績獎勵的數量以及已獲得或歸屬的業績單位的數量和價值。
(G)判給金的支付。除獎勵協議另有規定外，績效獎勵相關股份的支付或交付應在績效週期期滿和委員會根據上文第5(G)段規定的認證後，在切實可行的範圍內儘快分配給參與者，或(如果參與者已經去世，則分發給參與者的指定受益人)(在任何情況下，在績效週期結束後的兩個半月內)，但不得將與所賺取的績效獎勵相關的股票支付或交付分配給參與者，除非委員會確定的支付此類獎勵的任何其他條件委員會應確定賺取的績效獎是以現金、股票還是以現金、股票或兩者相結合的形式分配，應付股票的價值或數量將根據委員會根據上文第5(G)段認證之日的股票公平市價確定。委員會有權就股份的授予或交付施加其認為適當的任何條件，包括以履行額外服務為條件授予該等股份。
(H)新符合資格的參與者。儘管本第5條有任何相反規定，委員會仍有權對在績效週期開始後有資格獲得績效獎的任何參與者制定其認為適當的規則、決定和調整。
第6條。
限售股和限售股單位
(A)批予。限制性股份和限制性股份單位可在委員會決定的時間或多個時間授予參與者。本計劃項下任何限制性股份或限制性股份單位的授出日期將為委員會授予該等限制性股份或限制性股份單位的日期，或委員會決定的其他日期。限制性股份及限制性股份單位須由授予協議證明，該協議須指明(I)將授予各參與者的限制性股份數目及/或限制性股份單位數目，(Ii)限制期及(Iii)委員會決定的其他條款及條件，包括股息或股息等價物的權利，包括與證券法事宜有關的慣常陳述、保證及契諾。限售股的授予應通過發行代表以參與者名義登記的股票的證書或公司記錄中的簿記條目(或通過以下方式)來證明
本公司不時決定的其他合理方法)。於作出限售股份單位獎勵時，將不會發行任何股份，本公司亦毋須預留基金支付任何該等獎勵。
(B)轉歸。根據本計劃授予參與者的限制性股票和限制性股份單位應受限制期的限制。除非委員會在授予時或授予後另有決定，且參賽者在該日期繼續受僱於本公司，否則限制期將按照參賽者獎勵協議中規定的時間表到期。委員會亦可酌情根據第5(C)節所列的一項或多項業績目標或其他業績目標，就限售股份及限售股份單位的獎勵設立業績歸屬條件(代替或補充時間歸屬)。
(C)限售股及限售股單位的結算。於任何限制性股份獎勵的限制期屆滿時，本公司須取消適用於股票的限制或本公司股東名冊上證明限制性股份獎勵的記項，並應要求向參與者或參與者的法定代表人交付證明該等限制性股票獎勵的股票(或以其他方式證明該等股份的發行不受本計劃所施加的任何限制)。於任何限售股份單位的限制期屆滿時，就每個該等限售股份單位，委員會酌情決定(I)收取相當於一股股份於該付款日期的公平市價的現金付款，(Ii)收取一股股份或(Iii)現金加股份的任何組合。
(D)轉讓的限制。除本章程或獎勵協議另有規定外，限售期內不得出售、轉讓、轉讓、質押、押記、對衝或以其他方式抵押限制性股份及限制性股份單位。參與者在未遵守本計劃規定的情況下出售、轉讓、轉讓、質押、押記、對衝或限制股份單位的任何此類企圖均屬無效。
第7條。
股票期權
(A)批予。委員會可酌情將購買股份的選擇權授予委員會選定的合格人士。不屬於激勵性股票期權的每個期權或其部分應為非法定股票期權。任何非本公司僱員或任何母公司或附屬公司(定義見守則第424節)的人士不得獲授獎勵購股權。每項激勵性股票期權應在董事會通過本計劃之日起十年內授予。參與者於任何歷年首次可行使激勵性購股權的股份的公平市值合計不得超過100,000美元或守則第422條所容許的較高限額。參與者在任何日曆年(根據本計劃或本公司的任何其他計劃，或下列定義的任何母公司或子公司)可首次行使被指定為獎勵股票期權的股票的公平總市值(截至授予日確定)的範圍內，該股票的總公平市值(截至授予之日確定)是指參與者可在任何日曆年(根據本計劃或本公司的任何其他計劃)首次行使被指定為獎勵股票期權的股票的總公平市值
如購股權金額超過100,000美元或守則規定的該等較高限額，則該等購股權應構成非法定購股權。每項購股權均須由授予協議證明，該協議須列明受該購股權規限的股份數目、與該購股權有關的行使價、行使該購股權的時間及條件，以及該購股權的所有其他條款及條件。
(B)股份數目及買入價。受選擇權規限的股份數目及行使選擇權時可購買的每股購買價，由委員會釐定；但行使選擇權時可購買的每股購買價，不得低於股份在授予該選擇權當日的公平市值的100%；此外，倘授予獎勵股份購股權予於授出該購股權時擁有超過本公司(或守則第424節定義的任何母公司或附屬公司)所有類別股本總投票權百分之十以上的股本股份(“百分之十持有人”)的任何人士，每股購買價應為守則為構成獎勵股份購股權所需的價格(目前為公平市值的110%)。
(C)鍛鍊時間和鍛鍊能力。可行使購股權的期限由委員會決定；惟任何購股權不得遲於其授出日期後十年行使；此外，倘若獎勵購股權授予百分之十的持有人，則該購股權不得遲於其授出日期後五年行使。委員會應決定購股權是否可在任何時間以累積或非累積分期付款以及部分或全部行使。委員會可要求可行使選擇權或部分選擇權僅針對整股行使。
(D)練習方法。購股權可(I)向本公司發出書面通知，指明將購買的股份數目，並附上有關通知及就該等股份支付全數款項(或安排支付令本公司滿意的款項)及(Ii)簽署本公司可能合理要求的文件。如果在行使期權時，公司的股票沒有在成熟的證券交易所或全國市場系統上市，則期權持有人應以現金支付該期權的行權價。如果公司的股票在行使期權時在成熟的證券交易所或全國市場系統上市，則期權持有人可以(A)現金支付該期權的行權價，(B)通過交付(實際交付或通過本公司建立的認證程序)截至行使日確定的總公平市值的股份，等於因行使該期權而應支付的總購買價格，(C)授權本公司回購全部股票，否則將以總公平市值交付(D)由本公司可接受的經紀交易商以現金支付，而該經紀交易商已向其提交不可撤回的行使通知或(E)(A)、(B)、(C)及(D)的組合，在每種情況下均按授予協議中有關購股權的範圍，以現金支付相當於履行該等責任所需的金額，並扣留其所得款項，惟委員會須確定，該等股份回購並不會導致本公司根據適用會計原則確認增加的補償開支、(D)由本公司可接受的經紀交易商以現金支付，或(E)以(A)、(B)、(C)及(D)的組合方式支付，每種情況下均須符合授予協議有關購股權的規定。本公司有權自行決定
不批准依據第(B)至(E)條中的任何一項進行的選舉。需要支付該購買價的任何零碎股份應不予理會，應支付的剩餘金額應由購股權人以現金支付。代表股份的股票在其全部收購價及任何預扣税款(根據第15(A)條釐定)已繳付(或就該等付款作出令本公司滿意的安排)前不得交付。
第8條。
股票增值權
(A)批予。股份增值權可在委員會決定的一個或多個時間授予參與者。股份增值權可與購股權一併授予，除非委員會於授出日或之後另有決定，否則該等購股權在適用範圍內應與該等購股權具有實質相似的條款及條件，或可以獨立基準授出，與任何購股權無關(“獨立SARS”)。本計劃項下任何股份增值權的授出日期將為委員會授予股份增值權的日期或委員會全權酌情決定的其他未來日期。股票增值權自授予之日起十週年及以後不得行使。股份增值權須由授予協議證明，不論該授予協議是規管與股份增值權有關的期權(如有)條款的授予協議的一部分，或根據有關獨立特別行政區的獨立授予協議，在每種情況下均包含委員會決定的與計劃不牴觸的規定，包括有關證券法事宜的慣常陳述、保證及契諾。
(B)運動期和可運動性。股票增值權的行使期限由委員會決定，但不得遲於股票增值權授予之日起十年行使。委員會應決定股票增值權是否可在任何時候以累積或非累積分期付款、部分或全部行使。與購股權同時授予的股份增值權應於與該等股份增值權相關的購股權可行使的同一日或多個日期行使。與購股權同時授予的股份增值權僅可在放棄行使同等數量股份的購股權後行使，且僅可就當時可行使相關購股權的股份行使。
(C)沉降。除第13條另有規定外，參賽者在行使股票增值權時，有權以委員會確定的形式獲得現金或股票的付款，其公平市場價值等於該現金金額，或股票和現金的組合，其總價值等於該金額，通過乘以：
(I)一股股份在行使日期的公平市值較委員會在該股份增值權授予日期所釐定的價格的任何增加，而該價格不得低於該股份增值權授予日期的股份的公平市值，而該增加幅度不得低於委員會在授予該股份增值權的日期所釐定的價格，而該價格不得低於該股份增值權授予日期的該股份的公平市值
(Ii)行使股份增值權的股份數目；
但在授予日，委員會可自行決定在行使股份增值權時應支付的每股最高金額。
第9條。
遞延股份單位
(A)批予。獨立遞延股份單位可於委員會決定的時間授予參與者，而無須考慮參與者選擇延遲收取應付予其的任何補償或紅利金額。本計劃下任何獨立遞延股份單位的授出日期將為委員會授予該獨立遞延股份單位的日期或委員會全權酌情決定的其他未來日期。此外，在委員會確定的固定日期，在委員會決定的條款和條件的規限下，委員會可允許參與者選擇推遲收取公司或附屬公司應支付的全部或部分年度薪酬和/或年度獎勵獎金(“遞延年度金額”)和任何其他獎勵(“遞延獎勵”)，並代之以獲得相當於遞延年度金額的任選遞延股份單位獎勵(“可選遞延股份單位”)；如果是遞延年度金額，則可允許參與者選擇延遲收取其全部或部分年度薪酬和/或年度獎勵獎金(“遞延年度金額”)和任何其他獎勵(“遞延獎勵”)，作為替代，可獲得相當於遞延年度金額的可選遞延股份單位獎勵。可通過(I)除以遞延年度金額，再除以(Ii)支付該等補償及/或年度紅利當日每股股份的公平市值，或(如屬本計劃下的遞延獎勵)須受遞延獎勵的股份數目所得的最大整數。每項遞延股份單位獎勵應由獎勵協議證明，該協議應規定(X)遞延股份單位所屬的股份數量，(Y)遞延股份單位的支付時間和形式，以及(Z)委員會決定的不與計劃相牴觸的條款和條件，包括慣例陳述, 有關證券法事宜的保證和契諾，以及根據守則第409A條可能需要的規定。根據本計劃授予遞延股份單位後，本公司應為參與者設立名義賬户，並將授予參與者的遞延股份單位數量記錄在該賬户中。在授予遞延股份單位時，不會向參賽者發行任何股份。遞延股份單位可於控制權變更、服務終止或獎勵協議所載證明該等遞延股份單位的一個或多個指定日期支付。
(B)作為股東的權利。委員會應決定是否將股息等價物貸記或目前支付給獲得遞延股份單位獎勵的參與者的賬户，以及股息等價物將在多大程度上計入該參與者的賬户。除非委員會在授予日或之後另有規定，否則：(I)貸記參與者賬户的任何現金股息或分派應被視為在為相關股息或分派確定的記錄日期投資於額外的遞延股份單位，金額等於通過(A)除以(A)該記錄日期的股息或分派的價值除以(B)該日期一股的公平市值可獲得的最大整數，且該額外的遞延股份單位應遵守適用的相同條款和條件。
(Ii)倘任何該等股息或分派以股份或其他證券方式支付，則該等股份及其他證券須受適用於支付該等股息或分派的遞延股份單位的歸屬、表現及其他限制所規限；及(Ii)倘任何該等股息或分派以股份或其他證券的形式支付，則該等股份及其他證券須受適用於支付該等股息或分派的遞延股份單位的歸屬、表現及其他限制所規限。參與者在該等遞延股份單位應佔股份發行予該參與者或其受益人之前，無權就根據本計劃授予的遞延股份單位享有任何股東權利(包括但不限於就提交予本公司股東的任何事項投票的權利)。
(C)轉歸。除非委員會於授出日期或之後另有規定，否則每個遞延股份單位獎勵中由獨立遞延股份單位組成的部分，連同與此有關的任何股息等價物，將受一段限制期所規限。除非委員會在授予時另有決定，且參與者在該日期繼續為其僱主服務，否則遞延股份單位的限制期將按照參與者獎勵協議的規定失效。委員會可酌情根據第5(C)節列出的一個或多個業績目標或其他業績目標，就遞延股份單位獎勵設立基於業績的歸屬條件(代替基於時間的歸屬，或作為基於時間的歸屬的補充)。每項遞延股份單位獎勵中由可選擇遞延股份單位組成的部分，連同與之入賬的任何股息等價物，無須受任何限制期的限制，並可不予沒收。
(D)進一步推遲選舉。參與者可選擇進一步延遲收取可就遞延股份單位或其他獎勵(或獎勵的分期付款)發行的股份一段指定期間或直至指定事件，但在每種情況下均須經委員會批准，並受委員會決定的條款規限，完全由委員會自行決定。除委員會採納的任何例外情況外，該等選擇一般須於該等遞延股份單位(或其任何該等分期付款)的先前結算日(或其任何分期付款)(不論根據本第9條或第13條)至少12個月前作出，並須延遲至少五年交收。不需要向所有參與者提供進一步推遲的機會，對於向不同參與者提供的進一步推遲機會，可能適用不同的條款和條件。
(E)定居。在本第9條及第13條的規限下，於證明每個該等遞延股份單位的授出協議指定日期，參賽者將獲委員會酌情決定(I)支付相當於一股於該支付日期的公平市價的現金付款，(Ii)一股或(Iii)現金與股份的任何組合。
第10條。
其他以股份為基礎的獎勵
(A)概括而言。委員會獲授權按委員會決定的金額及條款及條件，頒發本計劃條款未作其他描述的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(“基於股份的獎勵”)。所有以股份為基礎的獎勵應由獎勵協議證明。該份額-
基礎獎勵可作為受僱於本公司或任何附屬公司的誘因，或作為履行本公司或任何附屬公司對高級職員或其他主要僱員的任何義務(不論根據本計劃或其他方式)而應以現金或就本公司的任何其他義務支付的獎勵。此類基於股票的獎勵可能涉及實際股票的轉讓，或以現金或其他方式根據股票價值支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。任何其他基於股份的獎勵的條款在適用於所有(或任何類別)參與者時不必統一，授予任何參與者的每個其他基於股票的獎勵(無論是否同時授予)可能具有不同的條款。
第11條。
股息等價物
(A)概括而言。股息等價物可在委員會決定的一個或多個時間發放給參與者。股息等價物可以與其他獎項一起授予，除了其他獎項之外，也可以是獨立的，與其他獎項無關。本計劃下任何股息等價物的授予日期將是委員會發放股息等價物的日期，或委員會自行決定的其他日期。股息等價物可以現金、股票或委員會自行決定的任何補償方式支付。股息等價物應以書面證明，無論是作為管理該股息等價物所涉及的獎勵條款(如有)的授予協議的一部分，還是根據關於獨立股息等價物的單獨授予協議，在每種情況下，均包含委員會決定的不與計劃相牴觸的規定，包括關於證券法事項的慣例陳述、擔保和契諾。
第12條。
終止僱用或服務及沒收
(A)因由終止。除非委員會在授予日期另有決定，並在獎勵協議中規定(或以其他書面形式)，或在此後以更有利於參與者的方式確定，如果參與者的僱傭或服務因原因終止，所有期權和SARS，無論是否已授予，以及所有其他未授予或不可行使或未支付的獎勵(或在原因發生時未授予或不可行使或未支付的)，應立即沒收和取消，自原因發生之日起生效。
(B)因死亡或殘疾而終止工作。除非委員會在授予日期另有決定，並在獎勵協議中(或以其他書面形式)規定，或之後以更有利於參與者的方式確定，如果參與者的僱用或服務因參與者的死亡或殘疾而終止：
(I)所有未歸屬或不可行使的服務獎賞，而該等獎賞本應在參與者被終止一週年前的任何時間歸屬
如果參與者在該日期繼續受僱於本公司，則自終止之日起，該服務合同應立即歸屬並可行使；
(Ii)未授予或不可行使的績效獎勵，根據適用的績效目標的實現情況，應被視為已歸屬和/或可行使的績效獎勵數量，以參與者的服務持續到參與者終止服務一週年時本應授予和/或可行使的績效獎勵的數量為限；(Ii)未授予或不可行使的績效獎勵應被視為已歸屬和/或可行使，範圍為假若參與者的服務持續到參與者終止服務一週年時本應授予和/或可行使的績效獎勵的數量；
(Iii)所有已授予的期權和SARS應保持未行使狀態，直至(Y)參與者終止僱傭一週年或(Z)獎勵的正常到期日(以較早者為準)為止，在該日期之後，任何未行使的期權和SARS應立即終止；
(Iv)除期權和SARS外，所有已授予的獎項應按照適用的獎勵協議中所列的方式(或以委員會決定的任何更有利的方式)對待；以及
(V)所有未歸屬或不可行使(且未根據第12(B)(Ii)或(Ii)條歸屬)的獎勵應自參與者終止服務之日起立即終止。
(C)因任何其他理由而終止。除非委員會在授予日期另有決定，並在頒獎協議中(或以其他書面形式)規定，或之後以更有利於參賽者的方式確定，否則參賽者的僱用或服務因參賽者死亡或殘疾以外的任何原因終止：
(I)所有未授予或不可行使的獎勵應立即沒收和取消，自參與者終止服務之日起生效；
(Ii)所有已獲授予的期權及SARS均須保持未到期，直至(X)如屬退休，則為參與者終止服務日期的一年週年紀念日，(Y)參與者因退休以外的任何理由終止服務的生效日期的三個月週年紀念日，或(Z)在獎勵的正常到期日(以較早者為準)之後，任何未行使的期權及SARS須立即終止；及
(Iii)除期權和非典型肺炎外，所有已授予的獎項均應按照適用的獎勵協議(或委員會決定的任何更有利的方式)的規定對待。
(D)與控制權變更相關的終止。儘管本第12條有任何相反規定，第13條應決定控制權變更時對獎勵的處理。
(E)裁決的沒收、取消和“追回”。參賽者應在生效日期或之後有效的適用法律或法規(包括2002年美國薩班斯-奧克斯利法案第304條和交易所法案第10D條)要求的範圍內，沒收並向本公司交出因行使期權或SARS或出售任何股票或解決任何獎勵而授予或歸屬的任何獎勵以及所賺取或應計的任何收益。為免生疑問，委員會有權執行任何必要的政策和程序，以遵守“交易所法案”第10D條和根據該條頒佈的任何規則。根據本第12(E)條執行的政策和程序以及對其進行的任何修改不應受到對裁決的修訂或修改的任何限制。根據本計劃授予的獎勵(以及與獎勵相關的收益或應計收益)還應遵守署長或董事會可能不時採納並傳達給參與者的關於沒收和補償(包括但不限於發生重大財務或會計錯誤、財務或其他不當行為或競爭活動)等普遍適用的政策。任何此類政策可(由行政長官或董事會酌情決定)在通過此類政策時適用於未完成的獎勵，或僅在預期的基礎上適用。
第13條。
控制權的變更
(一)加快歸屬支付。
(I)概括而言。除獎勵協議另有規定外，一旦控制權發生變更，(I)所有期權和股份增值權應立即可行使，(Ii)所有限制性股票、限制性股份單位和遞延股份單位的限制期應在緊接控制權變更之前到期，以及(Iii)限制性股份單位和延期股份單位的基礎股票應在緊接控制權變更之前向當時持有此類獎勵的每位參與者發放；但委員會可酌情決定(在緊接控制權變更前)取消每一項該等期權、股份增值權、限制性股份單位及/或遞延股份單位，以換取相等於(A)(I)就購股權及股份增值權而言，即控制價格變動的乘積與該獎勵的行使價格之積(如有)的乘積；及(Ii)在其他此類獎勵的情況下，控制價格變動乘以(B)乘以(B)與(B)乘以(B)乘以(B)與(B)乘以(B)乘以(B)乘以(B)與儘管有上述規定，如(X)本公司向購股權及股份增值權持有人發出合理預先通知，要求其行使其未行使及未行使購股權及股份增值權，或(Y)委員會合理釐定控制價格變動等於或低於該等購股權或股份增值權的行使價，則委員會可酌情決定終止任何未行使購股權或股份增值權。
(Ii)表現獎。在控制權發生變化時表現突出的績效獎應按照管理此類績效獎的個人獎勵協議的規定處理。
(B)付款時間。根據第(I)節計算的任何金額應以現金支付，或者，如果委員會決定(在緊接控制權變更之前組成)，以公平市場總值等於該金額的新僱主的普通股支付，並應在合理可行的情況下儘快全額支付，但在任何情況下不得晚於控制權變更後30天。為此目的，新僱主的一股普通股的公平市場價值應由委員會真誠地確定(在構成控制權變更的交易完成之前)。
(C)在控制權變更前無故終止。除非委員會在授予時或之後另有決定，否則在控制權變更發生前三(3)個月內無故終止僱傭或服務的任何參與者，僅就本計劃(包括但不限於本第13條)而言，應被視為在控制權變更發生之前繼續受僱或服務，並在此後立即被終止。
(D)放棄利益。儘管本計劃或任何獎勵協議中包含任何相反的規定，但只要本計劃、任何獎勵協議或本公司或任何子公司與參與者之間的任何其他協議或安排(統稱為“付款”)規定的任何付款和福利將構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，則該參與者有權免除任何或所有此類付款，以避免本守則第4999條規定的消費税的適用。
第14條。
生效日期、修改、修改
以及該計劃的終止
本計劃自生效之日起生效，除非根據本第14條提前終止，否則將繼續有效，直至生效之日起十週年為止。董事會或委員會可隨時以任何理由全權酌情終止或暫停本計劃，並可在獲得任何監管批准(包括股票隨後上市的證券交易所的批准(如果適用))後，不時修訂或修改本計劃；但未經本公司正式組成的股東大會過半數表決通過，對本計劃的任何修改或修改均不得(I)大幅增加本計劃下參與者應獲得的利益；(Ii)除第4(C)節另有明確規定外，增加本計劃所需的股份數量；(Iii)修改有資格參與本計劃的人員類別；(Iv)允許在授予日以低於公平市價的行權價或參考價發行期權或股票增值權(V)將根據本計劃授予的任何獎勵的期限延長至其原定到期日之後，或(Vi)以任何其他方式對本計劃進行實質性修改，以根據委員會的任何監管要求需要股東批准
確定適用，包括但不限於股票當時上市的任何交易所的規則。儘管本計劃有任何相反的規定，未經受影響參與者同意，董事會或委員會均不得以任何方式修訂、修改或終止本計劃，從而對本計劃之前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響，或導致根據守則第409A條徵收額外税款、利息或罰款。
第15條。
一般條文
(A)扣留。僱主有權從支付給現金參與者的所有現金金額(無論是根據本計劃或其他方式)中扣除僱主認為為滿足任何國家、州、省、市或其他司法管轄區的法律規定的扣繳税款所需扣繳的任何税額，包括但不限於法律要求扣繳的所得税、資本利得税、轉讓税和社保繳費。在以股份形式支付獎金的情況下，由委員會酌情決定，參與者應被要求向僱主支付與此類股票有關的規定扣繳的任何税額，或者作為替代，僱主有權保留和回購參與者(或可向參與者提供機會，由公司選擇投標回購)其公平市值等於被要求扣繳和扣繳出售收益的金額的股份數量；此外，如果, 在任何情況下，除支付根據美國聯邦保險繳費法案(FICA)徵收的税款和根據守則第3401條徵收的任何相關美國聯邦預扣税外，不得根據本第15(A)條回購指定獎勵項下的應收股份或其他金額(根據計劃和適用的獎勵協議在和解之時或之前的除外)，並且在任何情況下，指定獎勵項下的應收股份或其他金額的價值(和解之時或緊接和解之前除外)不得超過根據FICA徵收的税額。根據守則第3401條徵收的相關美國聯邦預扣税。參賽者應對根據本計劃授予的任何獎勵的所有預扣税款和其他税收後果負責。
(B)獎勵的不可轉讓性。除本合同或獎勵協議另有規定外，除遺囑或繼承法和分配法規定外，任何獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式擔保；但委員會可準許參與者(按委員會訂定的條款及條件)將獎賞免費轉讓予參與者的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括領養關係)，以及與參與者同住的任何人(租客或僱員除外)，並可將獎賞免費轉讓予該參與者的子女、繼子女、孫子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、前配偶、兄弟姊妹、侄子、岳母、岳父、女婿、女婿或嫂子(包括領養關係)。這些人擁有50%以上實益權益的信託，以及這些人(或參與者)擁有50%以上表決權權益的任何其他實體(“獲準受讓人”)。參與者不得進行任何對衝或以其他方式轉移股票價格波動風險的交易，該交易受任何未既得或
不勞而獲的獎。對本計劃或任何授權書的任何修改均不得允許除按照前款規定以外的其他轉讓。參賽者在未遵守本計劃規定的情況下出售、轉讓、轉讓、質押、收費、對衝或阻礙獎勵的任何企圖均屬無效。除法律規定的範圍外，任何參與者的任何權利或利益均不受該參與者的任何留置權、義務或責任的約束。根據本計劃授予參與者的所有獎勵權利，在參與者有生之年只能由該參與者或其許可的受讓人(如果適用)行使。許可受讓人的權利僅限於轉讓給該許可受讓人的權利，該許可受讓人應受參與者與公司之間的一項或多項協議條款的約束。
(C)補償不受限制。本計劃中的任何內容不得解釋為限制本公司以本計劃未明確授權的方式制定其他計劃或向其員工支付現金或財產補償的權利。
(D)沒有就業權。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得解釋為給予參與者留用於僱主的權利。本協議項下的獎勵和本計劃下的任何未來獎勵的授予完全是自願的，並由公司完全酌情決定。本公司授予的獎項或未來授予的任何獎項均不應被視為產生授予任何進一步獎項的義務，無論此類保留在授予時是否明確聲明。本計劃不得被視為構成，也不得被參與者解釋為構成部分僱傭和參與計劃的條款和條件，不得被視為構成，也不得被參與者視為構成與公司的任何形式的僱傭或勞動關係。僱主明確保留隨時解僱參賽者的權利，不承擔任何責任，也不承擔本計劃下的任何索賠，除非本合同和與獎勵有關的任何協議另有規定。本公司明確保留要求獲獎者同意並以書面形式承認上述內容的權利，作為參與該計劃的條件。此外，作為參與條件，本公司明確保留要求獲獎者書面同意收集、從僱主向本公司和第三方轉移、存儲和使用個人數據以管理本計劃的權利。
(E)沒有作為股東的權利。除本計劃和獎勵協議中包含的適用獎勵條款另有規定外，任何參與者、許可受讓人或指定受益人在成為本計劃下將分配的任何股份的持有者之前，均無權作為股東享有任何權利。
(F)圖則的建造。本計劃及其規則和條例的有效性、解釋、管理和效力以及與本計劃有關的權利應完全根據百慕大法律確定(不涉及可能將本計劃的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法的法律衝突或法律選擇原則)。
(G)“建造規則”。當上下文需要時，男性的使用應被視為包括女性，反之亦然，單數的使用應被視為包括複數，反之亦然。在解釋或解釋本計劃的任何條款時，不得考慮本計劃是由本公司起草的。
(H)遵守法律和交易所要求。本計劃、本計劃下獎勵的授予和行使以及本公司在本計劃下的任何義務均應遵守所有適用的聯邦、州和外國法律、規則和法規，以及任何監管或政府機構可能需要的批准，以及股票上市交易所的任何規則或法規。本公司可酌情決定延遲授予及行使獎勵、根據任何獎勵發行或交付股份或本計劃所允許的任何其他行動，以允許本公司以合理努力完成該等證券交易所上市或該等股份的註冊或資格，或任何聯邦、州或外國法律、規則或法規所規定的其他行動，並可要求任何參與者按照適用法律、規則及規例，就股份的發行或交付作出其認為適當的陳述及提供其認為適當的資料。本公司不應因本計劃的任何規定而有義務承認任何獎勵的行使，或以其他方式出售或發行股票，以違反任何該等法律、規則或法規，並且根據本條款對任何獎勵的行使或和解的任何延期不應延長該等獎勵的期限。本公司或其董事或高級管理人員均無義務或責任就因該延期而失效的任何獎勵(或根據該獎勵可發行的股份)向參與者承擔任何義務或責任。
(I)延期。在符合守則第409A節的規定下，委員會可按委員會不時釐定的條款及條件，延遲行使獎勵、根據本計劃準許的任何獎勵或任何行動發行或交付股份，或就該等獎勵或任何行動支付現金。在遵守守則第409A節的規定下，參與者可根據委員會不時訂立的條款及條件，選擇延遲收取任何獎勵的應付股份或現金(包括但不限於任何可因行使購股權而非獎勵股份而發行的股份)。
(J)法律責任的限制；彌償。董事會或委員會的任何成員，以及首席執行官或委員會的任何其他代表或代理人，均不對真誠地作出的與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、建造或決定負責。每名現在或曾經是董事會或委員會成員、首席執行官和委員會的每名代表或代理人的人，均應就其可能遭受或合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)獲得賠償，並使其不受損害。除本公司的組織章程大綱及公司細則另有規定外，以及根據可能不時生效的任何董事及高級職員責任保險，他或她可能會參與或因根據本計劃採取的任何行動或未能在法律允許的範圍內全面行事而可能參與的任何法律程序或法律所允許的任何法律行動或法律所允許的任何法律許可的行動或法律許可的法律程序，或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能在法律允許的範圍內採取行動而可能參與的法律程序。的前述權利
賠償不應是排他性的，且應獨立於該等人士根據本公司的組織章程大綱或公司細則、根據合同、法律或其他規定有權享有的任何其他賠償權利。
(K)修訂裁決。如果委員會在考慮到其認為相關的因素後認為該行動對公司有利時，委員會可在支付或行使任何與計劃條款不一致的方式之前的任何時間，肯定地採取行動，修訂、修改或終止任何未完成獎勵，包括但不限於，更改截至以下日期的一個或多個日期：(A)期權或股票增值權變為可行使，(B)業績股票或業績單位被視為賺取，或(C)限制性股份、限制性股份單位、限制股、限制股。但未平倉期權不得以降低其原始行使價或構成重新定價的方式進行修改、修改或交換(與第4(C)節所述交易相關的除外)。如果委員會認定此類行動會對參賽者在該獎項下的權利產生不利影響(無論是全部或部分)，則委員會的任何此類行動均須徵得參賽者的同意。委員會可隨時全權酌情加快任何尚未裁決的全部或任何部分的任何限制期的可行使性或歸屬或失效。儘管本計劃有任何相反的規定，未經受影響參與者同意，委員會不得修改、修改或終止懸而未決的裁決，也不得以任何方式行使任何酌處權，從而導致根據守則第409a條徵收額外税款、利息或罰款。
(L)符合409A條。在適用的情況下，本計劃的管理方式應與本規範第409a節的要求一致。在合理可能和可行的情況下，本計劃的管理方式應避免根據《守則》第409a節對參與者徵收即時税務確認和附加税。在美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)節中定義的以“一系列分期付款”的形式支付的任何指定獎勵的情況下，參與者或指定受益人收到此類款項的權利應被視為根據該財政部條例的目的收到一系列單獨付款的權利。(三)根據“美國財政部條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的規定，參與者或指定受益人收到此類款項的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利。儘管有上述規定，本公司或委員會，或本公司的任何董事、高級職員或僱員均不對任何人士負有任何責任。守則第409A條適用於任何該等獎勵，而該等獎勵對參與者或其任何受益人或受讓人造成不利的税務後果。即使本計劃或任何獎勵協議有任何相反的規定，董事會或委員會仍可單方面修訂、修改或終止本計劃或任何懸而未決的獎勵，包括但不限於改變獎勵形式或任何期權或SAR的行使價格，前提是董事會或委員會全權酌情決定，由於法律或法規的改變，或為了避免根據本守則第409A條徵收額外税款、利息或罰款，此類修訂、修改或終止對於遵守適用的美國法律是必要或適宜的。
(M)某些適用於指明僱員的條文。儘管本計劃或任何獎勵協議中有相反的條款，但如果參與者在終止服務時是本守則第409a條所指的“指定員工”，任何在服務終止時或由於服務終止(定義見第409a條)而需要向參與者支付的任何“非限定遞延補償”金額(符合本守則第409a條的含義，並在考慮了根據本守則第409a條適用於此類付款的所有免責條款後)，應推遲到服務終止六個月之後，以遵守和避免根據本守則第409a條徵收的税款、利息和罰款為限。他或她在服務終止後的頭6個月內有權獲得的任何此類付款，將在服務終止6個月週年後的第一個發薪日(除非另有符合第409A條的付款日期適用)或之後的30天內累積和支付，不含利息。這些規定只有在避免根據守則第409A條徵收税款、利息和罰款所需的範圍內才適用。
(N)不影響福利。除非在任何員工福利計劃、政策或計劃中另有明確規定，否則在計算參與者在任何此類計劃、政策或計劃下的權利時，就任何獎勵應支付的金額不得視為補償。
(O)對企業行動沒有限制。本計劃的任何規定不得解釋為(A)限制、損害或以其他方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併、合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力，或(B)限制本公司或任何附屬公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。
(P)標題及説明。此處的標題和説明僅供參考和方便使用，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。