6666,667股普通股

普通股 認股權證購買6666,667股普通股

配售 代理認股權證購買533,333股普通股

本招股説明書是 的一部分，本招股説明書涉及發售6666,667股普通股，面值0.001美元(“普通股”)， 以及購買內華達州公司RocketFuel BlockChain，Inc.6666,667股普通股(“普通權證”)的認股權證。我們的普通股每股將與一份普通股認股權證一起出售，以購買一股我們的普通股。 每份普通股認股權證的行使價將等於每股0.75美元。每份普通權證在發行之日起五年半內可立即行使 。我們的普通股和普通權證的股票是分開的 ，將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。我們的普通股在行使普通權證時可不時發行的普通股也根據註冊説明書進行發售，本招股説明書是註冊説明書的一部分。 本招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(“OTCQB”)運營的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“RKFL”。 2021年11月1日，我們普通股的最後報告售價為1.19美元。普通權證沒有成熟的交易市場 ，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性 將受到限制。

您應閲讀本招股説明書， 以及標題“在那裏您可以找到更多信息“在您投資我們的任何證券之前，請仔細 。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

我們是“較小的報告公司 ”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們已選擇遵守某些降低的 上市公司報告要求。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright” 或“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理 不購買或出售我們提供的證券，不需要出售任何具體數量或金額的證券， 但配售代理將盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。此 產品可能會在不另行通知的情況下關閉。

我們預計交割證券股票 將於2021年11月4日左右進行。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書的日期為2021年11月1日 。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書發佈之日後是正確的。本招股説明書 在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅以其日期為準 ，與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。

除本招股説明書 或我們授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書、本招股説明書中提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是我們授權的。

對於美國以外的 投資者：我們和配售代理均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或持有 或分發本招股説明書的行為。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第 21E節的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括但不限於我們提議的收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們嘗試 使用“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或 這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平 或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們的預期是截至本招股説明書提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在 本招股説明書提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要 因素。這些因素包括：

此 招股説明書還包含獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據 以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視 此類估計。我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的由獨立各方生成的統計數據和其他行業數據 。此外，由於各種因素的影響，對我們的未來業績和我們經營的 行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於 我們可能無法保存我們在消費品開發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更優惠的產品或定價條件，現有的和潛在的分銷合作伙伴可能會選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品； 我們可能無法保持或增長收入來源；我們可能無法保持盈利能力；我們可能無法 或者我們可能無法有效地管理或加強與客户的關係； 並且我們的成本和費用可能會意外增加。這些因素和其他因素可能導致結果與 在獨立各方和我們的估計中表達的結果大不相同。 

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們證券的股票之前，您應 仔細考慮本節、我們最新的10-K年度報告、我們最新的10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息中描述的風險，這些信息通過引用併入本 招股説明書中。通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和負面影響。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們的證券所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資我們的 證券是否合適。如果本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的任何風險發展為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用質量、財務業績、 流動性、長期業績目標、前景或經營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們普通股的交易價格 可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類 陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關 前瞻性陳述的告誡説明”一節。

風險因素摘要

以下 彙總了可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險。

與我們的業務運營和財務業績相關的風險

與政府監管相關的風險

與投資我們普通股相關的風險

與我們的普通權證相關的風險

一般風險因素

與我們的業務運營和財務業績相關的風險

我們 的運營歷史有限，可能無法成功運營業務或產生足夠的收入來向股東進行或維持 分配。

我們 在業務合併(定義如下)之後於2018年7月成為上市公司，我們的業務運營歷史相對 有限。我們不能向您保證我們將能夠成功運營我們的業務或執行我們的運營 政策和戰略。我們的經營結果取決於幾個因素，包括我們能否成功吸引和留住有積極性的 和合格的人才，是否有足夠的短期和長期融資，金融市場狀況，以及總體經濟狀況 。

我們 未來的資本需求不確定，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年3月31日的財年經審計的 財務報表報告中對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們 能否繼續作為持續經營的企業取決於我們籌集額外資金的能力，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減 。我們可能無法在必要時這樣做，和/或任何融資條款 可能對我們不利。

本招股説明書中包含的截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年的 財務報表是在假設我們將 繼續作為持續經營的企業運營的前提下編制的。然而，由於我們經常性的運營虧損和營運資金不足， 我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。由於我們預計將繼續出現負現金流，我們 能否繼續經營取決於我們能否從外部渠道獲得必要的資金，包括通過出售證券、贈款或其他形式的融資獲得額外資金。我們的現金流持續為負增加了 完成此類銷售或獲得其他資金來源的難度，而且不能保證我們能夠 以優惠條款或根本不能獲得此類資金。如果我們無法通過出售證券或 從其他來源獲得足夠的融資，我們可能會被要求減少、推遲或停止某些研發和運營活動 或者我們可能無法繼續經營下去。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在 其關於本招股説明書所含財務報表的審計師報告中對我們繼續經營 的能力表示了極大的懷疑。我們的財務報表不包括任何可能因 我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性結果而導致的調整。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們普通股的全部投資 。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑的聲明 。

我們 的資本資源有限，我們需要通過額外的資金籌集來籌集更多資金。如果獲得此類資金， 可能會導致大量稀釋。

即使 在收到本次發行的淨收益後，我們的資本資源也將是有限的，可能需要根據與Triton Funds LP的股票購買協議(定義見下文)從提款中提取資金來繼續我們的業務。此外，即使我們 大幅增加收入和降低運營費用，我們也需要籌集額外的資本。為了繼續運營， 我們可能需要通過私募、公開發行或代幣融資獲得額外的融資， 不能保證我們會在這些追求中取得成功。(=：我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金 。

如果我們能夠籌集更多資金，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來 任何出售我們的股權證券都會稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格 。我們可能會尋求通過出售額外的股本或債務證券來增加我們的現金儲備。 出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋 。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營 和融資契約，這些契約將限制我們的運營、流動性和支付股息的能力。此外，我們以可接受的條件獲得 額外資本的能力受到各種不確定性的影響。我們不能向您保證 將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。任何不能以優惠條款籌集額外資金的情況都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響 。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新角色可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們 依賴數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席 、首席執行官、首席技術官、首席財務官以及負責市場營銷和業務發展的副總裁 。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時 替換這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務 ，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者 ，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠 快速招聘合格的接班人，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的情況。 我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。 在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求 可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

如果由於我們在進行關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的 財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務 報表需要使用影響報告金額的估計、 判斷和假設。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼 我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。此外，由於我們在做出這些估計、判斷和假設方面沒有運營歷史和有限的經驗 ，因此未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域擁有更多經驗 的風險更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們證券的價格。

我們 可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的 增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及 使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法成功進行加密貨幣令牌銷售， 無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排，或者根本無法獲得，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

我們的 基於區塊鏈的支付解決方案是由我們的關鍵技術員工或承包商開發的，他們的持續可用性無法 得到保證。

我們的 區塊鏈電子商務支付平臺和未來可能開發的相關功能已經並將由我們聘請的簽約開發人員等進一步開發 ，他們將致力於最終完成我們的後臺和其他功能。如果我們 失去這些關鍵員工或僱傭承包商的服務，可能很難或不可能替換他們。失去這些關鍵員工或承包商的服務 可能會對我們進一步開發、運營 或維護我們的區塊鏈電子商務支付平臺功能的能力產生不利影響。

我們的 區塊鏈支付解決方案可能永遠不會達到功能和可靠性的最佳水平

我們的 區塊鏈電子商務支付解決方案直到2021年3月才完全投入使用。雖然我們的軟件目前正與多個客户“實時”使用，但不能保證在“實時”運行系統時經歷的 輸入條件的獨特組合不會導致系統故障、 或性能異常，且在開發過程中未遇到這種情況。

如果我們不根據市場需求應對技術變化或升級基於區塊鏈的支付處理平臺，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響

要 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們基於區塊鏈的技術平臺的功能和特性 基礎設施。因此，我們將需要繼續改善和擴大我們的基礎設施和軟件能力。這些改進 可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，但不能保證我們的業務會有所改善。 如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、性能下降或不可靠的服務水平的影響 ，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住商家客户的能力造成負面影響。我們在推出新產品、服務和增強功能方面可能會面臨嚴重的 延遲。如果競爭對手使用新技術推出新的支付處理解決方案和服務 ，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的技術平臺和系統可能會過時 或競爭力下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的競爭優勢取決於在購買活動中保護消費者隱私和身份。在當今的氣候下，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他中斷以及不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們 可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依賴於商用的 系統、軟件、工具和監控來為機密信息和 其他客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲 應用程序可能會受到黑客或其他人通過網絡攻擊的未經授權的訪問，網絡攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。 在某些情況下，很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損失。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的聲譽和業務。

此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。 任何社交網站上關於我們的負面帖子或評論都可能損害我們或我們品牌的聲譽。員工、顧問、承包商或其他人可能會通過外部媒體渠道(包括使用社交媒體)披露與我們業務相關的非公開敏感信息。

此外， 在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露， 這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，我們 可能沒有資源或技術成熟程度來預測或阻止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊 或為防止預期攻擊而採取的預防措施可能會導致成本增加，包括額外技術、 培訓和第三方顧問的成本。數據安全漏洞和運營故障造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防性 措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

加密貨幣交易所或ACH銀行轉賬故障 可能會阻礙區塊鏈支付平臺的無縫運行。

我們的 支付平臺與加密貨幣交易所進行交互，以便於將客户的加密貨幣支付轉換為 法定貨幣。每次我們的平臺使用加密貨幣為買家購買提供便利時，我們都將承擔信用風險。儘管我們的加密貨幣或法定貨幣將與交易對手(包括主要的加密貨幣交易所 和FDIC銀行(通過ACH轉賬))進行往來，但由於計算機或人為錯誤， 或通過盜竊或刑事訴訟，買方的加密貨幣或法定貨幣可能會以錯誤的金額或轉移到 未經授權的第三方。如果我們無法尋求與此類第三方進行糾正交易或 無法識別收到加密貨幣或法定貨幣的第三方(通過錯誤或盜竊)，我們將無法 追回錯誤轉移的加密貨幣或法定貨幣，此類損失將對我們、我們的商家賬户和 消費者造成負面影響。

數字資產交易所可能實施每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷限制，或完全暫停提款， 使數字資產的法定貨幣兑換變得困難或不可能。此外，加密貨幣交易所的數字資產價格和估值 一直不穩定，並受到許多因素的影響，包括交易所的流動性水平 以及運營中斷和中斷。數字資產的價格和估值仍然受到數字資產交易所 經歷的任何波動的影響，任何此類波動都可能對我們以預期現金購買價格促進加密貨幣 支付資金轉換為法定貨幣的能力產生不利影響。

數字資產交易所是網絡犯罪、黑客和惡意軟件的誘人目標。在與世界各地的各種 數字資產交易所進行交易時，任何此類交易所都有可能因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而停止運營 。此外，銀行可以拒絕處理往來於交易所的電匯。交易所可能 無法更換丟失的數字資產或為任何數字資產失竊尋求賠償，從而對我們以安全可靠的方式提供 支付解決方案的能力造成不利影響。

我們 可能無法恢復等待傳入或傳出加密貨幣交易所或銀行機構的數字資產，所有這些 都可能對我們平臺的運營產生不利影響。

我們 可能無法恢復等待傳入或傳出加密貨幣交易所或銀行機構的數字資產，所有這些 都可能對我們平臺的運營產生不利影響。此外，數字資產交易所可能在美國以外運營 。我們可能難以在這些國家的法院成功索賠或在這些國家的法院執行我們在另一個國家獲得的判決。 一般而言，某些欠發達國家缺乏完全發達的法律制度和商法機構 通常在市場經濟較發達的國家出現。這些法律和監管風險可能會 對我們以及我們的運營和投資產生不利影響。

如果 我們無法對我們的服務進行適當的定價，我們可能無法收回我們服務的全部成本

我們的 客户根據各種定價公式購買我們的服務。有時還包括基於績效工資的公式， 這意味着客户只有在我們向他們提供了期望的結果後才會付款。無論特定客户如何支付給我們，我們通常 根據合同和其他安排支付與向客户提供服務相關的絕大部分成本 這些合同和其他安排並不總是將我們向供應商付款的義務限定在收到客户付款的基礎上 。這意味着我們通常在收到客户付款之前支付 提供服務的費用。此外，我們的某些服務成本是高度可變的 ，在每個日曆月期間可能會有很大波動。因此，如果在執行服務之前協商的定價或其他條款證明低於執行此類服務的成本，我們將面臨無法從客户那裏收回全部服務成本的風險 。

在向我們的客户提供 服務的過程中，我們 可能會依賴互聯網帶寬和數據中心提供商以及其他第三方，這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能損害我們的 業務。

我們 依賴第三方供應商，包括數據中心和互聯網帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡訪問或託管 服務的任何中斷，或者這些第三方提供商無法處理當前或更高數量的 使用量，都可能嚴重損害我們的業務。我們的供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響， 我們無法預測其性質和程度。我們對這些第三方供應商的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性 。我們從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進數據的分析和 存儲以及產品的交付。與這些第三方 技術和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。

我們 需要繳納所得税和其他納税義務。

在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時，需要作出重大的 判斷。在我們的正常業務過程中， 有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計 是合理的：(I)不能保證最終確定的税務審計或税務爭議不會與我們的所得税條款中反映的 不同，但非所得税和應計項目的費用金額以及(Ii)任何重大差異 都可能對我們在確定的一個或多個期間的財務狀況和經營結果產生不利影響 。

我們 面臨與新冠肺炎相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎影響的負面影響。我們的第三方供應商、第三方分銷商、 和我們的客户已經並將受到員工缺勤、隔離和員工 工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的 限制的幹擾。此外，新冠肺炎在短期內可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，從而影響對我們的技術平臺和服務的需求，並影響我們的經營業績 。2021年7月，新冠肺炎新病例開始在美國大幅上升，這與Delta變種的傳播 有關，該變種目前是該病毒在美國的主要毒株，似乎是迄今為止傳染性最強的 變種。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響程度尚不確定，但新冠肺炎、Delta變種或其他變種的持續傳播以及相關公共衞生措施的實施可能會 對我們的業務、財務狀況、運營業績和收入造成不利的 影響。

我們 可能面臨激烈的競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

越來越多的公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施和加密貨幣進入支付服務商行業。 支付服務商行業中著名的公司包括Bitpay、Coinify、貝寶(PayPal)、條紋、Greenbox、萬事達卡(MasterCard)和Visa。許多 我們的支付服務商競爭對手比我們大得多，並且擁有比我們多得多的財務、技術、營銷、 和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和我們無法獲得的資金來源 。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位 ，減少我們的淨收入，並增加我們的成本。

我們的 長期成功在一定程度上取決於我們保護我們已經開發或可能開發 或未來收購的專有技術的能力，包括我們獲得和維護專利保護的能力。專利申請可能需要數年時間才能 發佈，我們不能保證我們當前待決的專利申請或任何未來的專利申請都會獲得批准。 如果我們當前或未來的申請無法獲得專利，我們可能無法成功阻止我們的競爭對手 模仿或複製我們的支付處理平臺。即使我們的待決申請獲得批准，我們的知識產權 也可能不夠全面，不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭性支付處理平臺。

專利訴訟固有的多種風險。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或 不可執行的反訴司空見慣，被告在美國專利商標局(USPTO)對主題專利或其他專利的有效性挑戰也是如此。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足若干 法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施、未能滿足書面描述要求、 不確定性和/或未能要求專利合格標的。不可執行性斷言的理由可能是指控 與專利訴訟相關的某人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞重要信息，或做出誤導性的 聲明。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外，例如，在授權後審查程序和當事人間審查程序中。在任何關於無效和不可執行性的法律斷言之後，結果都是不可預測的 。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前 技術。這些斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息 。如果被告或第三方以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將 至少部分甚至全部失去被質疑專利的權利要求。這種專利保護的喪失將或可能對我們的業務產生重大的 不利影響。

即使 如果我們的專利權的有效性得到法院的支持，法院也不能以我們的專利主張不包括此類活動為理由阻止對我們專利權的侵犯。儘管我們可能會積極追查我們合理認為 侵犯我們知識產權的任何人，但發起和維持針對可能侵犯我們 知識產權的第三方的訴訟將需要大量的財政資源。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟， 如果我們真的提起這樣的訴訟，我們可能贏不了。無論我們在任何此類訴訟中是否成功，我們都可能因此類訴訟而產生鉅額費用 。

在 2019年，我們的前首席技術官Joseph Page辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請 。在審查過程中，我們發現了一些申請及其分配給我們的 作業中的某些不足之處。我們確定所有的申請都被放棄了。基於此次審查，我們決定向美國專利商標局重新提交其中三份申請，這是我們在2020年5月所做的。我們相信，新提交的三個專利申請 涵蓋和/或披露的主題與我們在五個原始專利申請中披露的主題相同。在這種情況下，我們的 權利可能受制於原始申請日期之後提出的任何中間專利申請。

區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們 基於區塊鏈的核心支付解決方案業務產生不利影響。然而，這種發展是否會發生，受到高度不確定性的影響。

影響區塊鏈網絡進一步發展的因素 包括但不限於：

區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用的放緩或停止 可能會阻止 或延遲加密貨幣的接受和採用，從而導致對我們基於區塊鏈的支付解決方案的需求。

與交易身份驗證相關的風險 。

截至本招股説明書發佈之日 ，數字貨幣資產從一方向另一方的轉移目前通常依賴於稱為礦工的外部方的身份驗證 流程。作為補償的交換，礦工將通過一種稱為工作證明的複雜算法來驗證貨幣的轉移 ，或者將通過其他方式(例如股權證明 )為轉移提供擔保。加密貨幣的有效轉移和實現依賴於這些礦工的互動。如果 執行此功能的礦工短缺，則短缺可能會對加密貨幣資產的公允價值或 變現產生不利影響。在這種情況下，採用加密貨幣作為支付形式可能會受到嚴重影響， 這將減少我們基於加密貨幣的支付服務平臺的需求，從而影響我們的運營結果。

與私鑰存儲相關的風險 。

在 某些情況下，我們可能會提供技術來促進加密貨幣交易所用户API密鑰的安全存儲。這樣做是為了 方便用户向商家支付產品或服務。在任何時候，這些密鑰都是加密的，由密鑰所有者 控制，我們、我們的員工或我們的合作伙伴不能使用這些密鑰。使用此功能時，密鑰由第三方 使用已根據FIPS 140-2驗證的硬件安全模塊(HSM)存儲，以保護 密鑰的機密性和完整性。

價格波動過大可能會減少加密貨幣的使用，並對我們的支付解決方案的需求產生不利影響，我們面臨着加密貨幣匯率波動的風險 。

隨着公眾對數字資產需求的下降，數字資產的價格可能會迅速波動。此外，如果由於數字資產的 源代碼更改、數字資產交易所解散或政府當局沒收數字資產等原因， 公眾可獲得的數字資產供應量突然增加或減少，數字資產的價格可能會迅速波動。數字資產需求和供應的這種變化可能會對消費者的數字資產使用產生不利影響。 此外，政府可能會通過監管直接幹預數字資產市場，其具體效果或意圖是影響數字資產價格和估值(例如，釋放先前扣押的數字資產)。同樣，政府的任何行動或監管都可能間接影響數字資產市場或區塊鏈網絡，從而影響加密貨幣的使用或價格。

目前，與投機者相比，數字資產在零售和商業市場中的使用相對較少，因此導致價格波動 ，這可能會對消費者的使用產生不利影響。如果未來的監管措施或政策限制在零售和商業市場擁有或交換數字資產的能力，或將其用於支付，或普遍擁有它們，則數字資產的價格和需求 可能會下降。這種需求下降可能會導致對我們區塊鏈支付平臺的需求下降，或者導致我們股票的市場價格下降 。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，如果需要更改業務運營，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全的訴訟，以及其他可能對我們的運營結果產生負面影響的事項。 此類訴訟的辯護成本可能會很高，並可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實 或我們最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，保險可能不涵蓋現有或未來的索賠，不足以全額賠償我們的一項或多項 此類索賠，或繼續按我們可接受的條款提供保險。向我們提出未投保或保險不足的索賠可能會 導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的市場價格下降 。請參閲本招股説明書中的“商業-法律訴訟”，瞭解我們待決法律訴訟材料的摘要。

將我們的支付服務 用於非法目的可能會損害我們的業務。

我們的 支付系統容易受到潛在非法或不正當使用的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、非法在線賭博、欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受控物質、盜版軟件、 電影、音樂和其他受版權保護或註冊商標的商品(特別是數字商品)、洗錢、銀行詐騙、兒童色情 販運、禁止銷售酒精飲料或煙草產品、在線證券欺詐或為其他非法活動提供便利。 而商家可能會有意或無意地 被認定為進口非法商品的責任，從而對我們造成責任。法律修改增加了對為某些非法活動提供支付服務的中介機構的處罰 政府當局正在積極考慮其他與支付相關的提案。知識產權所有者或政府當局可能尋求對外圍參與侵權項目銷售的支付解決方案提供商(包括我們)提起法律訴訟 。任何由此產生的索賠都可能導致 聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

對董事和高級管理人員責任的限制 以及我們對高級管理人員和董事的賠償可能會阻止股東對董事提起訴訟 。

我們的公司章程和章程規定，在內華達州公司法允許的情況下，董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而 對我們或我們的股東承擔個人責任，但涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為除外。這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟，並可能降低股東代表我們對董事提起派生訴訟的可能性。 此外，我們修訂和重述的公司章程和章程要求在內華達州法律允許的最大限度內對董事和高級管理人員進行賠償 。

與政府監管相關的風險

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本或對我們為客户提供服務的能力產生不利影響 。

由於 我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息)，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和 外國法律法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了 適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致 調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或 參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

適用於互聯網和我們業務的政府法規和行業標準的變化可能會減少對我們技術和服務的需求 或增加我們的成本.

適用於互聯網通信、商業和廣告的法律法規正變得越來越普遍。這些法規可能會 增加在互聯網上開展業務的成本，並可能降低對我們的技術和服務的需求。在美國 已頒佈關於版權、發送未經請求的商業電子郵件、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、兒童隱私、定價、抽獎、促銷、 知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、税收和可接受內容以及 商品質量的聯邦和州法律。今後可能會通過其他法律法規。美國以外的法律法規(包括與隱私和個人信息使用相關的法律法規)也在迅速變化，這可能會使我們難以遵守此類法律法規 ，並可能對我們的國際擴張能力產生負面影響。這項立法可能：(I)阻礙互聯網使用的總體增長 ；(Ii)降低互聯網作為通信、商業和廣告媒體的接受度；(Iii) 減少我們的收入；(Iv)增加我們的運營費用；或(V)使我們承擔重大債務。

參議院於2021年8月通過的基礎設施法案H.R. 3684包含一項關於向美國國税局(Internal Revenue Service)報告加密貨幣交易的條款 。根據參議院版本的法案，經紀人必須向美國國税局(Internal Revenue Service)報告數字資產交易。 參議院的法案還擴大了經紀人的定義，將其包括在內，包括“(出於考慮)負責代表另一個人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的任何人。”眾議院正在審議這項法案，目前還不清楚該法案是否會在眾議院獲得通過或以其他方式簽署成為法律。目前也不清楚參議院法案中通過的加密貨幣報告條款是否會保留在眾議院法案中，還是會以某種方式進行修改。如果該條款成為 法律，RocketFuel可能有義務根據該條款向國税局報告數字資產交易 。

管理互聯網的法律在很大程度上仍然懸而未決，即使在已經採取了一些立法行動的地區也是如此。雖然我們積極監測 這一不斷變化的法律和法規格局，以跟上適用於我們業務的法律法規的變化，但我們 不確定現有法律的應用可能會如何影響我們的業務，這些法律涉及財產所有權、版權、加密和其他知識產權問題、誹謗、淫穢以及互聯網廣告業的進出口事宜。 絕大多數此類法律是在互聯網出現之前採用的。因此，他們沒有考慮或解決互聯網和相關技術 的獨特問題。旨在解決此類問題的法律變更可能會給互聯網市場帶來不確定性。 可能需要數年時間才能確定現有法律如何適用於互聯網和互聯網營銷。這種不確定性使 很難預測成本，並且可能會因訴訟成本或服務交付成本增加而減少對我們服務的需求或增加業務成本 。

政府對數字貨幣監管的適用性是不確定的，也在不斷演變。

區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、加密貨幣交易所和我們可能發行的任何數字令牌的監管制度存在 不確定性，新的國際、聯邦、州和地方法規或政策可能會對我們和我們股票的市場價格產生重大影響 。

美國和其他國家的各種 立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導， 或採取其他行動，可能會嚴重影響我們未來可能頒發的任何令牌、我們的區塊鏈和 網絡或加密貨幣的可允許性，在每種情況下，都會嚴重影響它們背後的技術或交易或轉移它們的方式 。很難預測監管機構如何或是否會對該技術及其應用(包括我們的區塊鏈和網絡)實施現有或新的法規 。此外，可能會建立自律機構，制定有關加密貨幣和我們的網絡的指導方針 ，這可能會對政府機構採取的新政策產生類似的影響。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，其裁決 將對我們產生不利影響。

加密貨幣 網絡、區塊鏈技術和加密貨幣在許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局，包括 (除其他外)歐盟、中國和俄羅斯。各個外國司法管轄區未來可能會採用影響我們的法律、法規或指令 。這些法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，或可能直接對運營結果產生負面影響 。未來任何監管變化的影響都無法預測，但任何變化都可能對我們、我們的運營結果和我們的支付解決方案平臺的採用造成重大和實質性的不利 。

我們 沒有在美國任何一個州獲得貨幣轉發器許可證，也沒有在紐約州獲得BitLicense，如果要求我們這樣做，我們的業務可能會 受到不利影響。

我們 不認為我們是貨幣轉賬機構，因為我們不代表消費者或商家持有、佔有或控制支付資金。 如果我們被視為貨幣轉賬機構，我們將受到額外的重大監管。這可能會增加我們的業務運營成本 。此外，如果監管機構認為我們的支付解決方案平臺違反了現行法律，它可能會對我們採取行動。這些結果中的任何一個都會對我們股票的市場價格產生負面影響，並可能導致我們停止在美國某些州的運營 。

此外， 我們未獲得在紐約開展虛擬貨幣業務的許可，也不打算在未來可能需要 許可的任何其他州獲得許可。我們的立場是，紐約州的BitLicense監管框架不適用於我們的 平臺業務。但是，紐約州金融服務部可能不同意我們的立場。 如果我們被認為在紐約從事未經許可的虛擬貨幣業務，我們可能會受到顯著的額外 監管和/或監管後果的約束。

與投資我們普通股相關的風險

出售大量普通股 或認為可能發生此類出售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。

未來 向公開市場出售大量普通股，或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，包括行使期權和認股權證後發行的普通股，或認為可能發生的 這些出售，可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們在未來 籌集資金的能力產生不利影響。此外，我們普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在此次發行後在市場上出售我們普通股的股票，或由於我們的現有股東認為有可能在此次發行後出售 而下降。

我們 在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會對我們的運營業績產生不利的 影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們 將有相當大的自由裁量權來應用本次發行的淨收益。我們的管理層在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式使用收益。我們可能不會有效地將此次發行的收益進行投資 或以產生有利或任何回報的方式進行投資，因此，這可能會導致進一步的財務損失， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下跌或推遲我們產品的開發 。

您 購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

此次發行的投資者 將立即感受到其每股有形賬面淨值的稀釋，稀釋幅度為普通股和附帶普通股認股權證的每股有效發行價與發售生效後的“調整後”每股有形賬面淨值之間的差額 。行使未償還股票期權和認股權證(包括普通權證)可能會進一步稀釋您的投資。假設本次發售中沒有行使普通權證 ，扣除佣金和預計發售費用後，我們截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值 約為470萬美元，或每股約0.15美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了約0.14美元 ，本次發行中我們普通股的購買者立即稀釋了調整後有形賬面淨值約0.60美元 。有關您在此產品中購買我們的證券將遭受的攤薄的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的部分。 如果您在此產品中購買我們的證券，請參閲此小節。

此 產品是在“盡力而為”的基礎上進行的。

配售代理將在“盡力”的基礎上提供證券，配售代理沒有義務購買 任何股票作為自己的賬户。配售代理不需要在 本次發售中出售任何具體數量或金額的我們的證券，但將盡其合理的最大努力出售本次招股説明書中提供的證券。作為一項“盡力而為”的服務 ，不能保證此處設想的服務最終會完成。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為 籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可行使或可交換為我們的普通股，價格較低。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次 發行中投資者支付的每股價格出售任何其他產品中的股票或其他 證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。截至2021年11月1日，約9,163,952股普通股受到未償還期權或認股權證的約束，可發行 根據我們的股權激勵計劃歸屬已發行的限制性股票單位，或根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的普通股，在各種歸屬時間表和規則144和規則701的規定允許的範圍內，有資格在公開市場出售 證券法 項下的規則144和規則701。在行使未償還期權或認股權證的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步稀釋 。此外，購買3,665,982股我們普通股的流通權證 提供反稀釋保護，在發生某些事件(包括以低於行使價的價格發行普通股、股票拆分、股息、資本重組和類似事件)時，會不時調整每份認股權證的行使價 。

如果我們出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，我們的業務可能會受到限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會施加限制性的 契約，從而對我們的業務產生不利影響。負債將導致固定付款義務增加， 還可能導致限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力，限制我們 獲取、銷售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制 。如果由於這些限制，我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

不能保證建立一個活躍的公開交易市場，這將對我們的投資者在公開市場出售其 證券的能力產生不利影響。

儘管我們的普通股是根據交易法註冊的，並在場外交易市場(OTCQB)交易，但我們普通股在場外交易市場的交易可能 有限，未來可能無法維持活躍的證券交易市場(如果存在)。 OTCQB是一個場外市場，提供的流動性明顯低於納斯達克股票市場。僅在OTCQB交易的 證券的價格可能很難獲得，普通股持有人可能無法以原始發行價或接近原始發行價或以任何價格轉售其 證券。我們普通股的市場價格將受到許多 因素的影響，包括：

有資格未來出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。

大約76%的已發行和已發行普通股由11名股東擁有，他們將有資格根據證券法 頒佈的第144條(“第144條”)在公開市場上以普通經紀交易的方式出售部分普通股，但受某些限制。規則144還允許滿足六個月持有期的非關聯公司不受任何限制地出售證券。 根據規則144進行的任何大筆普通股出售都可能造成過度供應，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。 我們不需要優先向現有股東提供任何此類股票。因此，現有的 股東可能不可能參與未來的這種股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

我們的 普通股被認為是“便士股”，可能很難出售。

我們的 普通股被視為“細價股”，因為它符合交易法第15(G)節頒佈的規則15G-2至15G-6 中的一個或多個定義。這包括但不限於：(I)股票的交易價格 低於每股5.00美元；(Ii)它不是在“公認的”國家交易所交易；(Iii)它沒有在納斯達克 股票市場報價，或者即使是這樣，它的價格也低於每股5.00美元；(Iii)它沒有在納斯達克(NASDAQ) 股票市場報價，或者即使是這樣，它的價格也不到每股5.00美元；或(Iv)由有形資產淨額低於200萬美元的公司發行，如果連續經營超過三年，或過去三年的平均收入低於600萬美元 。被指定為“細價股”的主要結果或效果是，證券經紀自營商不能推薦 該股票，但必須在未經請求的基礎上進行交易。

此外，美國證券交易委員會頒佈的交易法第15(G)節和規則15G-2要求，交易細價股的經紀自營商 必須向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者賬户中進行任何細價股交易之前，獲得該文件的人工簽名和註明日期的書面收據 。

我們敦促我們普通股的持有者 在購買任何被視為“便士 股票”的股票之前，獲得並仔細閲讀此類披露。此外，規則15G-9要求細價股的經紀自營商在將任何細價股出售給投資者之前，必須批准任何投資者交易此類股票的賬户。本程序要求經紀交易商：(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的 信息；(Ii)根據 該信息合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者有足夠的知識和 經驗合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面的 陳述，説明經紀自營商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽名並註明日期的報表副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者更難 將其股票轉售給第三方，或以其他方式在市場上或以其他方式處置這些股票。

金融行業監管局(FINRA)採用了銷售慣例要求，這也可能限制股東 買賣我們股票的能力。

在 上述“細價股”規則之外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在 向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的 信息。根據這些規則的解釋 ，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少一些客户 。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集額外營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力 產生不利影響，我們可能會倒閉。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們的融資能力也會下降。由於我們可能試圖通過出售和發行股權證券來獲得我們計劃的 運營所需的很大一部分資金，因此我們普通股價格的下跌可能會損害我們的 流動性和我們的運營，因為下跌可能會導致投資者不選擇投資我們的股票。如果我們無法籌集到所有計劃運營所需的資金 ，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成 重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力 。因此，我們的業務可能會受到影響，不會成功，我們可能會倒閉。如果我們不能通過出售和發行我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法履行我們的財務義務 ，我們可能會被迫倒閉 。

如果 我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務 結果。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務 和我們股票的交易價格。

我們 是一家資源有限的發展階段公司。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制綜合框架”中提出的標準，對財務報告進行有效的 內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此公司的 年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。我們正在考慮與改進和記錄我們的披露控制和程序以及內部控制程序和程序相關的成本和收益 ，其中包括 (I)聘用更多具有足夠的美國GAAP經驗的人員，以及(Ii)對我們的首席財務官、會計和其他財務人員實施持續的美國GAAP要求培訓 。如果這些努力的結果不成功，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現重大弱點 ，我們的管理層將無法就我們對財務報告和/或我們的披露控制程序和程序的內部控制的有效性 做出積極的報告，我們可能被要求進一步實施 昂貴且耗時的補救措施，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能導致我們受到訴訟。

我們普通股的大部分流通股由少數股東持有，由於他們的持股規模相對於其他股東，這可能會對我們產生更大的 影響。

截至 本招股説明書發佈之日，8人實益擁有我們普通股流通股的約75%。這些 大股東在決定提交給我們股東審批的任何公司交易或其他事項(包括合併、合併和安排計劃、選舉和罷免董事以及其他重大公司行動)的結果方面具有重大影響力。他們的行為可能不符合我們的最佳利益，也不符合我們少數股東的利益。此外，如果沒有 這些大股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。這種所有權集中 還可能阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價 的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，也可能採取這些行動 。

我們 受《交易法》的定期報告要求約束，該要求要求我們在準備此類報告時產生與 相關的審計費用和法律費用。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》及其頒佈的規章制度，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須按季度審核我們的財務報表 ，並按年度審核我們的財務報表。此外，我們的法律顧問必須審核並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測 因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定 這些因素將對我們的審計師和律師花費的時間產生重大影響。但是， 此類成本的發生顯然會給我們的運營帶來開支，從而對我們滿足管理費用要求和盈利的能力產生負面影響 。我們可能面臨根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的任何新要求而產生的潛在風險 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場出現發展，我們普通股的交易價格可能會 大幅下跌。

根據美國證券交易委員會338889版修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在我們的年度報告中包括對我們財務報告內部控制有效性的 評估。此外，如果我們不再是一家較小的報告公司 ，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求單獨報告它是否認為我們 在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。我們尚未開始對 財務報告內部控制的有效性進行任何評估。我們預計，執行為符合管理 認證和審核員認證要求所需的系統和流程評估、測試和補救措施會產生額外費用，並佔用管理層的 時間。

我們 沒有足夠數量的員工來劃分職責，可能無法增加員工或聘請 外部顧問或專業人員來解決我們缺少員工的問題。在測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時補救的其他缺陷 ，無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內遵守第404條的要求 。此外，如果我們未能達到並保持內部控制的充分性，因為此類標準被修改、 不時補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告實施了有效的 內部控制。此外，有效的內部控制，尤其是與收入確認相關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助 防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會 受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場 發展起來，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們沒有任何獨立董事 ，可能無法任命任何合格的獨立董事。

目前， 董事會成員是格特·芬克(Gert Funk)、班尼特·揚科維茨(Bennett Yankowitz)和彼得·詹森(Peter Jensen)，根據 國家證券交易所規則的定義，他們都不是“獨立的”。因此，董事會的所有決策都將由非獨立 董事做出。如果我們尋求在國家證券交易所上市我們的普通股，我們將需要我們的 董事會的大多數成員是獨立的，但我們可能找不到有資格進入我們的董事會並願意 服務的獨立董事。我們目前沒有審計委員會，也沒有建立對我們的管理和內部 控制的獨立監督。因此，我們面臨因與我們的 財務報表或其他披露有關的錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述或遺漏的風險，並且可能無法及時或根本不被發現。如果我們的內部控制存在缺陷 或薄弱環節，我們可能會因錯誤或欺詐導致的錯誤陳述 而誤報財務結果或造成重大損失。這些錯誤陳述或欺詐行為還可能導致我們的公司價值縮水，投資者對我們失去信心 。

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這樣的市場狀況可能會對債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

資本市場的波動 和錯位也會為籌集或獲取債務資本創造一個充滿挑戰的環境。類似於2008至2009年的市場狀況在任何相當長的時間內再現 可能會使我們很難 獲得債務資本、延長現有債務的期限或對現有債務進行再融資，或者以類似的條款獲得新的債務，如果 未能做到這一點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來可供我們使用的債務資本(如果有的話)可能會比當前可用資本的成本更高，條款和條件也不太優惠，包括由於利率環境上升而成本更高 。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的 增加股本回報的潛力中受益，我們對投資組合公司做出新承諾或 為現有承諾提供資金的能力可能會受到限制。

資本市場的重大變化或波動也可能對我們的投資估值產生負面影響。無法籌集 或獲得資金可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外， 過去經常會對證券經歷了市場價格波動時期的公司提起集體訴訟 。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終 結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移 管理層對我們業務的注意力和資源。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們 目前打算保留我們未來的所有收益，為業務的增長和發展提供資金，因此，我們 預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信，我們的董事會 很可能會繼續得出這樣的結論：保留所有收益(如果有的話)用於我們業務的發展 ，符合我們和我們的股東的最佳利益。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。目前，很少有證券和行業分析師發表關於我們公司的研究報告。如果其他證券或行業 分析師不開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果 其他證券或行業分析師發起覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者 發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股票 價格和交易量下降。

我們 是一家“較小的報告公司”，由於適用於較小的 報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們 符合“較小的報告公司”的資格，這使我們能夠利用某些減少的披露義務，包括 在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們將依賴這些降低的披露標準。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些降低的披露要求 ，直到我們不再是一家規模較小的報告公司。我們仍將是一家規模較小的報告公司 ，直到(I)我們的公開流通股超過250,000,000美元或(Ii)我們的收入不再低於100,000,000美元，公開流通股不再低於700,000,000美元。

根據第144條，持有我們普通股未登記股票的股東 必須遵守規則144的轉售限制，因為我們以前是一家“空殼公司 公司”。

我們 之前是根據證券法頒佈的第144條或第144條規定的“空殼公司”，因此， 除非我們繼續遵守交易法第13或 15(D)條，並且我們根據交易法向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告，否則不能根據第144條出售我們的證券。由於我們的未註冊證券不能根據規則144出售，除非我們繼續滿足此類要求，因此我們在 未來出售或發行給顧問或員工的任何未註冊證券，作為提供的服務或任何其他目的的代價，將沒有流動性 ，除非我們繼續遵守此類要求。因此，我們可能更難獲得融資來為我們的運營提供資金 ，並用我們的證券而不是現金支付我們的顧問和員工。

與我們的普通權證相關的風險

我們在此次發行中發售的普通權證沒有公開市場。

本次發行的普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場 不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證。如果沒有活躍的市場，普通權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的普通權證的持有人 在行使其普通權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股持有人的權利，除非普通權證中另有規定。

在 普通權證持有人在行使普通權證時獲得本公司普通股股份之前，該等持有人將不享有與普通權證相關的本公司普通股股份的權利，除非普通權證另有規定。在行使普通權證 時，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。因此，普通權證並不賦予持有人任何普通股所有權 ，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購本公司普通股的權利。

普通權證具有投機性。

普通權證持有人 可行使其收購普通股的權利，並支付每股0.75美元的行權價，但 須作出某些調整，自發行之日起立即生效，為期五年半，之後任何未行使的普通權證將到期且沒有進一步價值。 此外，在此次發行之後，普通權證的市值(如果有)是不確定的，也不能保證普通權證的市值將等於或超過其推定的發行價 。共同認股權證不會在任何市場或交易所掛牌或報價交易。普通權證的行權價 可能高於我們普通股的當前交易價格。不能保證普通股的市場價格將 永遠等於或超過普通權證的行使價，因此，普通權證持有人行使普通權證可能永遠無利可圖。

在行使普通權證時，我們 可能不會收到任何額外資金

每份 普通股認股權證可以無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不會支付現金購買價格，而是在行使時將獲得根據普通權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股票數量。 這意味着持有人可能不會在行使時支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據普通權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數。因此，我們可能不會在行使普通權證時收到任何額外資金。不能 保證涵蓋普通權證相關普通股發行或轉售的註冊聲明將繼續存在或生效 。如果該註冊聲明無效，或其中包含的招股説明書無法 用於向持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股票，則普通權證也可以通過無現金行使的方式 全部或部分行使。

一般風險因素

我們的業務 面臨地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的風險，並受到罷工和恐怖主義等人為問題的幹擾 。

重大自然災害(如地震、火災、停電、洪水、流行病或其他災難性事件)，或因罷工、恐怖主義或其他人為問題造成的中斷 ，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 儘管我們可能採取任何預防措施，但自然災害或其他意外問題的發生可能會導致我們的服務長時間中斷 。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，這種事件的風險可能會進一步增加。我們目前不 維持業務中斷保險來賠償潛在的重大損失，包括因我們提供產品或服務的能力中斷而對我們的 業務造成的潛在損害。任何重大自然災害或人為業務中斷 都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

持續的經濟低迷，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的 全球經濟狀況，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和 國家經濟趨勢，例如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降 對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。特別是，我們目標市場不斷惡化的經濟狀況可能會導致商家降低預算，降低購買我們支付解決方案的能力和需求。

不利的 總體經濟狀況可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

雖然我們很難預測總體經濟狀況對我們業務的影響，但這些情況可能會減少客户對我們某些產品或服務的需求 ，從而可能導致我們的收入下降。此外，我們的客户特別依賴 信貸和資本市場的流動性，散户投資者擁有投資資本和其他可能影響他們成功融資並持續經營的能力的因素 。此外，我們還依賴獲得額外的資本和/或額外的 資金來提供營運資金來支持我們的運營。我們定期評估替代融資來源。 商業資本市場或我們的投資者和債權人的財務穩定性的進一步變化可能會影響我們的投資者和 債權人提供額外融資的能力。由於這些原因，其中，如果經濟狀況停滯不前或下滑，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

使用 的收益

我們估計是次發售的淨收益 約為437萬美元，扣除估計配售代理費及本公司應支付的估計發售費用 ，不包括行使普通認股權證及配售代理權證的收益(如有)。

我們目前預計將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，併為持續運營和業務擴張提供資金。根據我們目前的計劃和業務條件，此次發售的預期淨收益 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書的 日期，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素。因此，管理層 將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。

在使用本次發行的淨收益 之前，我們打算將淨收益投資於商業銀行賬户或短期投資級計息證券。

普通股和相關股東市場 事項

市場信息

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，交易代碼為“RKFL”。

持有者

截至2021年11月1日，我們的已發行普通股共有25,208,416股，約1,160名記錄持有人(不包括以街頭名義持有的不確定數量的 實益持有人)持有的普通股數量約為25,208,416股。

認股權證

截至2021年11月1日， 已發行認股權證可購買3565,982股我們的普通股。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。股息由我們董事會 自行決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

董事會批准了 我們的2018年股票激勵計劃(《2018年計劃》)。根據截至本招股説明書日期修訂的計劃，我們已保留並授權發行6,000,000股普通股 。還有402,030股普通股有待發行。

傳輸代理

我們的轉讓代理是Action Stock Transfer Corp，地址是猶他州鹽湖城214E堡聯合大道2469E.，郵編：84121，電話：(8012741088)。

分紅政策

我們 歷史上沒有宣佈普通股分紅，目前我們也不打算分紅普通股。 我們的普通股(如果有的話)未來的任何股息的申報、金額和支付將由我們的 董事會從合法可用於股息的資金中自行決定。作為一家內華達州公司，如果 在付清股息後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的 總資產將少於我們的總負債加上滿足任何優先權利所需的任何金額的總和(如果我們 解散)，我們將不被允許支付股息。 如果我們在正常業務過程中到期，我們將無法償還債務，或者我們的 總資產將少於我們的總負債加上滿足任何優先權利所需的任何金額。

我們未來向股東支付股息的能力將取決於我們的流動性和資本要求，以及我們的收益 和財務狀況、總體經濟環境、合同限制、我們償還任何優先於普通股的股權或債務的能力 以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和資本總額：

您 應與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註

數字 以美元表示。

除本文另有説明的 外，本招股説明書中上述和其他有關我們普通股已發行股票的信息 基於截至2021年6月30日的24,998,416股已發行普通股，不包括：

除另有説明外，本 招股説明書中上述及其他資料假設(I)不行使配售代理認股權證，及(Ii)不行使上述期權或認股權證。

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的證券 ，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股和附帶普通股認股權證的每股合併發行價 與本次發行後我們普通股每股 股的調整後有形賬面淨值(虧損)之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形 賬面淨值(赤字)除以截至2021年6月30日我們的 普通股流通股數量，即有形資產減去總負債再減去債務折扣。截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為319831美元，或普通股每股0.01美元 。

在完成出售6,666,667股我們的普通股和普通權證以購買6,666,667股普通股後，以每股普通股和隨附的普通股認股權證的合併發行價 每股0.75美元，扣除配售代理 費用和我們預計應支付的發售費用，截至2021年6月30日，我們的調整有形賬面淨值(赤字)約為 470萬美元，或每股普通股0.15美元。這意味着對現有股東的調整後每股普通股有形賬面淨值立即增加0.14美元，對以發行價購買本次發行普通股和附帶普通股認股權證的投資者的調整後普通股 每股有形賬面淨值立即稀釋0.6美元。

下表説明瞭截至2021年6月30日的每股攤薄 ：

除本文另有説明 外，本招股説明書中上述和其他有關我們普通股流通股的信息基於截至2021年6月30日的24,988,416股流通股 ，不包括：

除另有説明外， 本招股説明書中的信息假設(I)不行使配售代理認股權證，及(Ii)不行使上述期權或認股權證。

管理層對財務報表的討論和分析
和運營結果

概述

我們的 公司成立於2018年1月12日。我們提供的結賬和支付系統可以安全地自動化和簡化商家從客户那裏接收在線支付 和送貨信息的方式。我們的“一鍵結賬”解決方案仿照領先電子商務網站上的 “立即購買”按鈕。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護， 使消費者能夠使用加密貨幣或通過直接從其銀行賬户轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡數據等消費憑證 。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和 易用性，幷包括商家門户，該門户提供商家收到的付款的詳細交易和指標 。我們的系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款 默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家能夠集成 一個獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從其電子商務結賬頁面付款，而無需重定向到其他 網站或網頁。

於2018年6月27日 ，我們完成了貢獻協議 (定義如下)預期的業務合併和相關交易。根據出資協議，B4MC向賣方發行其面值0.001美元普通股中的17,001,312股，以換取我們100%的所有權權益，從而產生22,668,416股合併後已發行和已發行的B4MC普通股。

2018年6月29日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份8-K表格的最新報告，詳細描述了本文闡述的交易 。

關鍵會計政策

演示基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的。 所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。

使用會計估計的

根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。 這些財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層的估計基於作出估計時的事實和 可用情況、過去的歷史經驗、虧損風險、一般經濟狀況和趨勢 以及管理層對這些事項未來可能結果的評估。因此，實際結果可能與此類 估計值不同。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響 。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明， 可能會對我們的會計和報告產生影響。我們相信，最近發佈的生效日期為未來的此類會計聲明和其他權威的 指引要麼不會對我們的會計或報告產生影響，要麼這種影響 在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

現金 和現金等價物

現金 包括手頭現金。我們將所有到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物 。截至2021年6月30日，我們有506,491美元的現金存入兩家銀行。截至2021年3月30日，我們有800,331美元現金存入 兩家銀行。

收入 確認

在2021年3月期間，我們開始了商業運營，並與一個客户簽訂了一份為期一年的合同，從執行之日起 (合同期限)，即2021年3月31日，其中規定支付10,000美元，用於實施我們的區塊鏈技術 。此外，合同條款規定使用我們的區塊鏈技術進行交易處理，在合同期限內不收取任何費用，以此作為採用我們的區塊鏈技術的誘因。我們將10,000美元的費用記為遞延收入 ，將在合同期限內按比例攤銷。在截至2020年3月31日的財年中，我們沒有產生任何收入 ，並且尚未開始商業運營。我們預計未來的收入將來自(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用 ；以及(Ii)按照我們的商户客户賺取的交易收入的協商百分比 計算的持續每日交易費。截至2021年6月30日，我們確認了2,500美元的收入和10,000美元的遞延收入 。截至2021年6月30日，我們有17,500美元的遞延收入。

我們的 收入確認政策遵循會計準則編纂(“ASC”)606、“收入確認” 和會計準則更新號2014-09“與客户簽訂的合同收入”(主題606)的指導，後者提供了在財務報表中確認、 列報和披露收入的指導。當滿足以下所有標準時，我們確認收入： (I)存在有説服力的協議證據；(Ii)價格是固定的或可確定的；(Iii)可收款性得到合理保證； 和(Iv)服務已經完成或產品已經交付。可收藏性的評估基於多個因素，包括 客户的信譽、客户網站的規模和性質以及交易歷史記錄。超出確認收入的開票或收取金額 計入遞延收入。這種遞延收入的一個例子是客户 要求或被我們要求提前付款的安排。

2016年4月，FASB發佈了《ASU 2016-10與客户的合同收入(主題606)：確定績效義務和許可》。本更新中的修改不會改變主題606中指南的核心原則。相反，本次更新中的修訂 澄清了主題606的以下兩個方面：確定績效義務和許可實施指南， 同時保留這些領域的相關原則。主題606包括關於以下方面的實施指南：(A)與客户簽訂合同以 轉讓商品和服務以換取對價，以及(B)確定實體授予許可的承諾是否向客户提供使用該實體的知識產權的權利(在某個時間點得到滿足)或 訪問該實體的知識產權的權利(隨着時間的推移而得到滿足)。本更新中的修訂旨在提供 更詳細的實施指南，以期降低遵守主題606所需的判斷程度。本更新中的 修訂會影響尚未生效的ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)中的指導。 本更新中修訂的生效日期和過渡要求與主題606中的生效日期和過渡要求 相同(以及經2014-09更新修訂的任何其他主題)。ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)：推遲 生效日期，將2014-09更新的生效日期推遲一年。我們目前正在評估更新後的指南 將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生的影響。

金融工具的公允價值

我們 遵循會計準則法典820-10(“ASC 820-10”)“公允價值計量和披露”進行 公允價值計量。ASC 820-10定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。該標準對公允價值提供了一致的定義，它側重於退出價格，即在計量日期 在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。該準則還在公允價值計量中優先使用基於市場的信息，而不是實體 特定信息，並根據截至計量日期的資產或負債估值 中使用的投入的性質，建立公允價值計量的三級層次結構。

根據ASC 820-10建立的 層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級 (1級)，對不可觀察到的投入(3級)給予最低優先級。以下介紹了 ASC 820-10下的公允價值層次結構的三個級別：

級別 1-定價輸入是截至報告日期的相同投資在活躍市場上的報價。根據ASC 820-10的要求，我們不會調整這些投資的報價，即使在我們持有大量頭寸且出售可能合理地 影響報價的情況下也是如此。

級別 2-定價投入是類似投資的報價，或通過與可觀察到的市場數據的佐證，在整個期限內直接或間接可觀察到的投入。級別2包括按法律 或特定於這些投資的合同限制調整後的報價進行估值的投資。

第 3級-無法觀察到投資的定價輸入，即反映報告實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設 的假設的輸入。級別3包括市場活動很少或沒有市場活動支持的投資。

所得税 税

所得税條款包括聯邦税、州税、地方税和外國税。所得税按負債法入賬。 遞延税項資產和負債根據財務 報表賬面金額和各自税基之間的暫時性差異估計的未來税收後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計 適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。我們評估遞延税項資產的變現能力 ，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值津貼 。

我們 在確認和解決不確定的税收 頭寸時，使用“更有可能”的門檻來計算不確定的税收頭寸。對不確定税務頭寸的評估依據的因素包括但不限於税法的變化、對納税申報表中採取或預期採取的税收頭寸的衡量 、應審計事項的有效解決、新的審計活動 以及與税收頭寸相關的事實或情況的變化。我們每季度對這一税收狀況進行評估。我們還應計 與所得税費用中未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款(如果適用)。

股票薪酬

基於股票的 薪酬在授予日根據獎勵的估計公允價值計算，並確認為必需的 服務期內的費用。員工股票期權的估值本質上是一個主觀過程，因為長期、不可轉讓的員工股票期權通常無法獲得市場價值 。因此，布萊克-斯科爾斯期權定價模型被用來推導出 估計的公允價值。Black-Scholes定價模型需要考慮以下六個變量以估計 公允價值：

股票期權行權價；

期權的預期期限；

我們普通股的授予日價格，可在行使期權時發行；

我們普通股的預期波動率；

我們普通股的預期股息(我們預計在可預見的將來不會支付股息)；

預期期權期限的無風險利率。

預期 股息。我們從未宣佈或支付我們的任何股本的任何現金股息，也不希望在可預見的 未來這樣做。因此，我們使用預期股息收益率為零來計算股票期權授予日的公允價值。

預期的 波動性。預期波動率是衡量我們的股票價格在授予期權的預期 期限內的預期波動量。我們僅根據普通股在與期權預期期限相稱的 期間的歷史波動率來確定預期波動率。我們不認為我們普通股在期權 預期期限內的未來波動性可能與過去有很大不同。

無風險利率 。無風險利率是美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限等於期權在授予日的預期期限 。

預期為 個期限。對於採用會計準則公允價值確認條款後授予的期權，授予的股票期權的預期壽命 以實際歸屬日期和合同期限結束為基礎。

股票 普通股期權行權價和授予日價格。授予日我們普通股的收盤價。

我們 需要估計預計發生的獎勵沒收級別，並僅記錄 最終預期授予的獎勵的補償費用。這一要求適用於所有尚未授予的獎勵。由於未授予的期權數量有限(其中大部分由高管和董事會成員持有)，我們估計罰沒率為零 。我們將定期重新審視這一假設，並根據期權池組成的變化而定。

基本 和每股攤薄虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。 每股普通股攤薄虧損的計算依據是當期已發行普通股的加權平均數加上當期已發行的額外加權平均普通股。 每股普通股攤薄虧損的計算依據是當期已發行普通股的加權平均數加上當期已發行普通股的額外加權平均數 。普通股等值股份源於假定行使已發行股票 期權和認股權證，其收益隨後被假定用於使用庫存股 股票法回購已發行普通股。此外，分子還會根據假定的潛在 股票轉換導致的任何收入變化進行調整。沒有可能稀釋的股票會產生反稀釋的效果。

運營結果

截至2021年6月30日的三個月與2020年6月30日的

收入

在截至2021年6月30日的三個月中，我們記錄了2,500美元的收入，這是截至2021年3月31日與一個客户執行合同相關的10,000美元遞延收入攤銷的結果 。在截至2021年6月30日的三個月內，我們與一位客户簽訂了一份自執行之日起為期一年的合同(合同條款)，其中 規定與實施我們的區塊鏈技術相關的總金額為10,000美元。此外， 合同條款規定使用我們的區塊鏈技術進行交易處理，在合同期限內不收取任何費用，以此作為採用我們的區塊鏈技術的誘因 。截至2021年6月30日，我們將10,000美元的費用記錄為遞延收入，這筆費用將在合同期限內按比例攤銷 。

在截至2020年6月30日的三個月內，我們沒有產生任何收入，也尚未開始商業運營。

我們 預計未來的收入將繼續來自：(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按我們 商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。

研究和開發

截至2021年6月30日的三個月的研究和開發費用為326,217美元，而去年同期為3,605美元，增加了 322,612美元。這一增長主要是因為聘用了合同開發人員，以及與聘用我們的全職首席技術官有關的 工資支出，所有這些人都參與了我們用於支付處理的區塊鏈技術的持續開發和改進 。

一般費用 和管理費

截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為880,874美元，而去年同期為93,755美元， 增加了787,119美元。增加的主要原因是：(I)與某些訴訟費用相關的法律費用；(Ii) 與聘用某些關鍵管理人員相關的工資支出；以及(Ii)基於股票的薪酬。在截至2020年6月30日的三個月內，我們 沒有任何與訴訟相關的法律費用、工資支出或基於股票的薪酬支出。

截至2021年3月31日的財年與2020年3月31日

收入

在截至2021年3月31日的三個月期間，我們開始商業運營，並與一個客户簽訂了一份為期一年的合同，合同期限為2021年3月31日，合同期限為2021年3月31日，規定支付10,000美元 與實施我們的區塊鏈技術相關的費用。此外，合同條款規定在合同期限內免費使用我們的區塊鏈技術進行交易處理，以此作為採用我們的區塊鏈技術的誘因。我們將10,000美元的費用記錄為遞延收入，將在合同期限內按比例攤銷。在截至2020年3月31日的財年中，我們沒有產生任何收入，並且尚未開始商業運營。我們預計，未來的收入將來自(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。 我們預計未來的收入將來自(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費。

研發費用 和開發費用

截至2021年3月31日的財年，研究和開發費用為163,405美元，而上一財年同期為3,390美元， 增加了160,015美元。增加的主要原因是聘用了合同開發人員，以及與聘用我們的全職首席技術官有關的工資支出 ，所有這些人都參與了我們用於支付處理的區塊鏈技術的持續開發 。

一般費用 和管理費

截至2021年3月31日的財年，一般和行政費用為2,200,177美元，而上一財年同期為121,649美元，增加了2,078,528美元。這一增長主要是由於(I)與某些訴訟相關的法律費用 與聘用全職首席執行官相關的費用和工資支出，以及(Ii)基於股票的薪酬。

截至2021年3月31日的財政年度的基於股票的薪酬為1,622,335美元，其中包括：(1)向獨立顧問發行的價值162,000美元的150,000股普通股，以代替現金對價；(2)授予員工的股票期權，價值1,090,204美元；(3)向我們的首席執行官發行可行使的認股權證，可行使為265,982股普通股 ，價值為1,090,204美元；(3)向我們的首席執行官發出認股權證，可行使為265,982股普通股 ，價值為1,090,204美元；(3)向首席執行官發出認股權證，可行使為265,982股普通股 ，估值為以及(Iv)2018年8月授予我們首席財務官的某些股票期權的重新定價， 進行了重新定價，導致額外的基於股票的薪酬為489,064美元。

流動性 與資本資源

截至2021年6月30日，我們的現金為506,491美元，而截至2021年3月31日，我們的現金為800,331美元。

在截至2021年6月30日的三個月內，我們在經營活動中使用的現金淨額為876,340美元，其中主要包括(I)我們的 淨虧損1,204,591美元和(Ii)應收賬款、預付款項和其他流動資產的增加，以及應付相關 方的金額分別減少10,000美元、55,000美元和19,145美元。用於經營活動的現金流被(I)與員工股票期權授予相關的基於股票的薪酬316,896美元和(Ii)應付帳款和應計費用增加 88,000美元所部分抵消。在截至2020年6月30日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金淨額為97,233美元，這由我們的淨虧損97,360美元構成 ，主要用於法律和會計費用的應付賬款和應計費用增加127美元抵消了這一淨虧損。

在截至2021年6月30日的三個月內，我們通過向兩個私人投資者發行550,000股普通股 與行使認股權證相關的融資活動，獲得了582,500美元的現金淨額。在截至2020年6月30日的三個月內，由於向私人投資者發行了478,750股普通股，我們通過融資活動獲得了478,750美元的現金淨額 。

在2021年4月期間，我們在一位投資者行使認股權證後發行了500,000股普通股，代價是現金總額為500,000美元。 收益總額為500,000美元。2021年5月，我們在第二個投資者行使認股權證後發行了50,000股普通股 ，現金收益總額為82,500美元。截至2021年6月30日的三個月內，並無行使其他股票期權或認股權證。在截至2020年6月30日的三個月內，沒有行使股票期權或認股權證。

我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。在截至2021年6月30日的三個月中，我們報告淨虧損1,204,591美元，其中包括基於非現金股票的薪酬316,896美元和用於運營活動的現金流876,340美元。因此，管理層 認為，我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

我們 將需要額外的資金以繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是， 不能保證我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金 。未來任何潛在的股權或債務證券出售都可能導致我們的股東的股權稀釋，我們不能確定 是否會以我們可以接受的金額或條款提供額外的公共或私人融資，或者根本不能。如果我們需要籌集 額外融資，但無法獲得此類融資，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消我們運營或業務開發活動的一個或 個方面。

承付款

截至2021年6月30日，我們 沒有任何長期承諾。

表外安排 表內安排

截至2021年6月30日 ，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響 。

新冠肺炎對我們業務的影響

儘管近幾個月在疫苗的開發和分發方面取得了進展，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續造成重大的經濟混亂。 它已經擾亂了全球旅行和供應鏈，並對全球商業活動產生了不利影響。 新冠肺炎、其變體的演變、其潛在的長期經濟影響，以及政府當局和企業採取的任何應對措施的有效性，以及為全球人口接種疫苗的各種努力的有效性，仍然存在相當大的不確定性。 旅行限制、非必要業務的運營時間限制和/或關閉，以及其他 遏制新冠肺炎傳播的努力已嚴重擾亂了全球商業活動，這些 中斷將於何時完全平息尚不確定。新冠肺炎疫情對我們客户和潛在客户未來業務和運營的影響仍然存在重大不確定性。儘管我們截至2021年6月30日的三個月的總收入沒有受到新冠肺炎的實質性影響 ，但我們相信在未來一段時間內，我們的收入可能會受到負面影響，直到 疫情的影響完全消退，當前的宏觀經濟環境大幅恢復。與新冠肺炎 相關的不確定性還可能導致我們在財務 報表中用作估計和假設基礎的財務預測的波動性增加。我們已調整運營以應對這一不確定且快速變化的形勢的挑戰，包括為員工建立 遠程工作安排，限制非必要的商務旅行，以及取消或轉移我們的客户、員工, 在可預見的未來，將 和行業活動轉換為僅虛擬格式。我們還沒有從我們開展業務的國家提供的各種救助方案中獲得任何政府援助，儘管我們未來可能會這樣做。新冠肺炎疫情可能在未來一段時間內對我們的業務產生負面影響，其影響包括但不限於：我們的客户開展業務、購買我們的產品和服務以及及時付款的能力受到限制；消費者支出減少；購買決定推遲； 諮詢服務實施延遲；以及渠道合作伙伴推動的產品許可收入減少。我們將繼續 積極監測對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響的性質和程度。

生意場

我們 正在開發使用加密貨幣和直接銀行轉賬在電子商務網站上購物的支付和結賬系統。最初， 我們的支付和結賬系統將專注於B2C應用；最終我們計劃增加B2B功能。我們的結賬系統 基於區塊鏈技術，旨在降低成本、提高速度、安全性和易用性。我們相信，與當前的在線購物解決方案相比， 我們系統的用户應該可以享受無縫的結賬體驗，商家將實現 與基於信用卡的支付系統相比的成本節約和其他優勢。

我們的 公司歷史

於2018年6月27日(“截止日期”)，加拿大皇家銀行及內華達州公司B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“買方”)， 完成由加拿大皇家銀行、賣方(定義見下文)及買方於2018年6月27日訂立並 於2018年6月27日訂立的該若干出資協議(“出資協議”)所擬進行的交易。

根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓和轉讓加拿大皇家銀行已發行和已發行普通股的所有權利、所有權和權益， 至100%(100%)，共計17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“買方普通股”)(此類交易，即“業務合併”)。 由於業務合併的結果，

在企業合併之前，B4MC是“空殼公司”，這一術語在“交易法”下的第12b-2條規則中有定義。 由於業務合併，我們不再是“空殼公司”。本招股説明書中包含的信息 構成滿足證券法第144(I)(2)條規定的條件所必需的信息。

於 成交日期，B4MC完成由B4MC、RBC、Gert Funk、Joseph Page、PacificWave Partners Limited、PacificWave Partners UK Ltd及Saxton Capital Ltd(本文統稱為“賣方”， 各自為“賣方”)訂立的貢獻協議所預期的交易，並在B4MC、RBC、Gert Funk、Joseph Page、PacificWave Partners Limited、PacificWave Partners UK Ltd及Saxton Capital Ltd(以下統稱為“賣方”)之間完成“貢獻協議”中預期的交易。

根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓及轉讓加拿大皇家銀行所有已發行及已發行普通股的所有權利、所有權及權益及 ，共計17,001,312股買方普通股。由於業務合併，加拿大皇家銀行成為B4MC的100%全資子公司。

出於財務會計目的， 業務合併被視為對加拿大皇家銀行的“反向收購”。出於會計目的，加拿大皇家銀行被視為收購方，在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中，北京金控在業務合併前的歷史財務報表被替換為 業務合併前加拿大皇家銀行的歷史財務報表。向賣方發行的與企業合併相關的買方普通股 尚未根據證券法註冊，原因是 第4(A)(2)節規定的豁免註冊， 豁免發行人不涉及任何公開發行的交易 以及美國證券交易委員會根據該節頒佈的法規D和/或法規S。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，這些股票不得在美國發行或出售。 在本招股説明書中，提及RocketFuel、“公司”、 “我們”及類似術語是指完成反向收購後的B4MC。2018年9月，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 貢獻協議説明並不完整。有關詳細信息，請參閲2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的《出資協議》副本 ，作為當前8-K表格報告的附件2.1，該表格於2018年6月29日提交。 《出資協議》中包含雙方在簽署之日作出的陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的主張僅為貢獻 協議的目的而作出，並可能受雙方在協商其 條款時同意的重要約束和限制的約束。此外，某些陳述和擔保在任何指定日期都可能不準確或不完整，因為它們受 與一般適用於股東的某些標準不同的重大合同標準的約束，或者用於 在各方之間分配風險，而不是將事件確定為事實。出於這些原因，投資者不應 依賴貢獻協議中的陳述和擔保作為事實信息的聲明。

我們的 業務

我們 提供結賬和支付系統，可安全地自動化和簡化商家從客户接收在線支付和送貨信息的方式 。我們的“一鍵結賬”解決方案仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕 。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡 卡數據等消費憑證。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，提供商家收到的付款的詳細交易和指標。我們的 系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並與各種 加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款。商家可以集成獨特的彈出式用户界面 ，該界面允許客户直接從其電子商務結賬頁面付款，而無需重定向到其他網站或網頁。

當在商家網站上進行支付交易時，我們的 商家門户會立即更新。商家會收到交易通知 ，並可以查看交易詳細信息，包括進行交易的客户、交易金額和交易項目。 此信息將添加到商家儀錶板中，其中包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息 ，以及商家作為付款收到的不同貨幣的信息 。除了各種指標外，商家還可以查看各種報告，並能夠從其門户配置各種選項 ，包括結算選項。

使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在其在線門户中跟蹤他們的付款。他們還可以在一個整合的用户 門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項 。他們目前可以連接到他們在Coinbase上的賬户，未來我們計劃增加對Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的連接。他們還可以從任何加密貨幣錢包支付。顧客也可以從銀行賬户付款。這些 客户只需在商家結賬頁面上單擊1次、2次或3次，即可使用這些付款選項中的任何一種進行付款。默認情況下， 這些客户可以從數十種加密貨幣中進行選擇。

我們的 支付用户界面允許客户方便地使用多種加密貨幣 或通過銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可以集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。我們目前正在開發的插件 將與WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的電子商務平臺集成。瀏覽器擴展 與Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行瀏覽器集成。支付界面專為網絡 和移動結賬體驗而設計。商家可以將RocketFuel支付界面與通過商家門户提供的軟件 開發工具包(SDK)集成到結賬頁面。 商家還可以使用應用編程接口(API)，以便更深入地集成到後端系統、ERP平臺和其他第三方平臺。

RocketFuel支付解決方案在其執行過程中使用了各種區塊鏈，包括比特幣、以太和其他存儲支付 交易的區塊鏈。這項技術的一個重要好處是，整個購物車結賬流程將通過分佈式分類帳或“區塊鏈”完成 ，這意味着商家網站將不再需要運行復雜的支付和結賬基礎設施 。

我們的 解決方案旨在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景， 包括支付服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的 支付系統將允許在第三方網站上投放廣告，其中嵌入了整個結賬流程， 銷售可能會完全完成。因此，我們的技術將使電子商務戰略能夠通過完全 集成的結賬流程包含廣告。我們相信，這在任何電子商務平臺上都是從未有過的。我們相信，此類 廣告可以為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統結賬解決方案無法實現的。 我們還相信，我們系統上的交易成本將比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel結賬解決方案基於簡化的電子商務採購一到三次點擊結賬流程。該系統 旨在與所有參與的商家在商家渠道之間進行相同的操作。電子商務商家可以對其 結賬協議進行編碼以支持我們的技術，並且商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的結賬和支付網關 。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護機會和顯著的便利性 。

有了 RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在 每次想要在線購買時輸入信用卡信息或送貨詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡 數據將不再在網上共享、傳輸和公開。相反，支付將通過100%安全的加密貨幣傳輸 或區塊鏈上的直接銀行轉賬進行。

我們的 流程

客户 將前往商家在商家網站或移動應用上進行購買。在結賬頁面上，與其他支付選項一起，啟用RocketFuel 的商家將有一個“使用加密支付”或類似標籤的按鈕。點擊此按鈕的客户將看到提供各種支付選項的 彈出窗口。這些支付選項包括加密錢包、Coinbase和銀行賬户，我們計劃在未來 添加Kraken、Gemini、Binance、BitStamp和其他交易所。以美元(或其他法定貨幣)支付的金額也將與他們購買的產品説明一起 顯示。他們將能夠選擇適當的支付選項。 根據所選選項，他們將看到特定交易所或銀行支持的各種加密貨幣。 將顯示加密貨幣和法定貨幣金額，並列出每種加密貨幣。還會顯示錢包中 加密貨幣的可用餘額。這使您可以清楚地瞭解支付來源、可用的加密貨幣以及客户錢包中當前可用的每種加密貨幣的可用餘額。

客户可以選擇Coinbase等付款方式進行付款。他/她可以選擇支付貨幣，如 比特幣或萊特幣。然後，客户點擊彈出窗口中的Pay Now(立即付款)按鈕，付款會立即發送到商家 ，只需單擊一下即可支付產品或服務。如果客户啟用了雙因素身份驗證(2FA)，則在付款前會提示他們 輸入2FA代碼。

客户 使用銀行賬户支付的流程與此完全相同。他們可以選擇以前連接過的銀行帳户， 例如美國銀行或富國銀行。他們可以選擇貨幣(目前只支持美元)。當他們點擊立即支付時，付款 將發送給商家。如果啟用了2FA，他們將需要提供2FA代碼，然後才能發送資金。

當 資金被髮送時，商家將收到一封電子郵件通知。他們可以立即在其商家門户中看到該交易為 ，以及有關此付款和其他付款的相關統計數據。當付款被髮送時，客户也會收到電子郵件通知。他們還可以 登錄其門户查看付款信息和狀態。支付更新也可以通過我們的API直接集成到商家後臺 系統。

客户 也可以申請退款。向商家提供接受和執行密碼或現金退款或拒絕請求的工具。

行業背景和趨勢

行業 背景

區塊鏈，也稱為“分佈式分類帳技術”，是一組連續的、不斷增長的、帶有時間戳的記錄， 按塊分組並由不同的參與者維護。每個數據塊都是相互依賴的，這使得更改記錄即使不是完全不可能，也很難在經濟上 實現。區塊鏈包括但不限於以下功能：

區塊鏈是在數百萬台設備上運行的全球分佈式分類賬，能夠記錄任何有價值的交易。 貨幣、股票、債券、所有權、契據、合同和幾乎所有其他類型資產的交易都可以安全、私下、對等地實施和存儲，因為信任不是由強大的中介機構(如銀行和政府)建立的 ，而是通過網絡共識、加密、協作和複雜的代碼來建立的。人類歷史上第一次，兩個或多個交易方(無論是企業還是相互不認識的個人)可以達成協議、進行交易和創造價值，而無需 依賴中介機構(如銀行、支付機構、評級機構和其他第三方)來驗證其身份、 建立信任或執行對所有形式的商業都至關重要的關鍵業務邏輯簽約、清算、結算和記錄保存任務 。

鑑於這種顛覆性技術的前景和相關風險，各行各業的許多公司，如銀行、保險公司、審計 和其他專業服務公司，都在投資和實施區塊鏈解決方案，通常是為了利用機會 來降低摩擦(在我們的用户界面中，這意味着用户點擊次數更少)和成本。

區塊鏈 電子商務支付和結賬解決方案技術

RocketFuel 區塊鏈技術旨在解決傳統支付方式的許多問題。通過利用區塊鏈技術， 我們的系統將設計為以更快的速度信用支付，交易成本很低或沒有交易成本，並且比當前的支付系統更安全 ，同時使消費者能夠更好地控制他們的數據。

傳統的 線上和線下支付方式在將錢實際記入商家賬户之前，通過銀行、信用卡計劃和昂貴的清算所進行交易。此外，消費者必須在網上發送和暴露敏感數據，使其容易受到黑客和詐騙者的攻擊 。區塊鏈能夠提供解決方案，消除對Visa、 萬事達卡、收購商/銀行和其他中介機構的需求，使支付更快、更便宜、更順暢。區塊鏈技術 使消費者能夠控制其個人敏感數據，而無需共享支付憑證、個人信息 或其他易受攻擊的數據。這可以消除對昂貴而複雜的第三方反欺詐工具、交易監控軟件等的需求，消除消費者的數據被盜和濫用的可能性，例如最近發生的Facebook 數據醜聞。

我們 相信，在電子商務行業實施區塊鏈技術將改變遊戲規則，不僅改變支付制度，還會改變消費者在點對點環境中與商家和彼此互動的方式，為商家和消費者創造多重利益和機會 ，如下所述：

更便宜的 交易。不需要數字錢包和其他傳統支付方式、卡方案和收購者等中介。 相反，該系統基於自動執行的合同指令，不會使轉賬和交易變得複雜。

更快的 交易。商家將不再需要等待數天的時間來等待卡片處理商和收購商來結算交易。使用區塊鏈 ，交易、付款以及發貨和訂單詳細信息將編碼在區塊鏈上存儲和記錄的交易 即時中編碼的數據加載文件中。

透明度。 區塊鏈可以存儲產品的整個所有者歷史，無論產品去哪裏，重複購買了多少次。 因此，區塊鏈可以幫助消除欺詐，為消費者和商家帶來透明度。

創建 基於區塊鏈的去中心化電子商務市場。由於網絡和加密技術都提供了安全性， 區塊鏈技術提供了一種安全系統，通過該系統，個人和企業可以直接進行交互和交易，而不需要其他中介 。唯一需要支付的次要費用是區塊鏈背後的網絡費用，用於 驗證交易和保護網絡。買家和賣家都不向市場公司支付費用，因為從技術上講， 沒有公司。在這樣的電子商務市場上進行電子商務的平臺是區塊鏈應用。由於 區塊鏈是去中心化的，因此沒有中心方或公司來制定規則並決定用户如何與 另一個 進行交易。用户，也就是個人和企業，決定了平臺將如何發展和運作。

安全 和消費者數據保護。使用區塊鏈而不是使用第三方網關的傳統方法發送消費者數據 消除了黑客和欺詐者竊取和濫用消費者敏感數據的可能性。此外，在數據庫 層面上，區塊鏈提供了卓越的屬性。例如，以前無法確保數據庫未被犯罪分子操縱 。由於區塊鏈制度目前是設計的，存儲在區塊鏈上的數據不能以任何方式更改。此外， 區塊鏈的設計使得只有‘私鑰’的持有者才能以最高的確定性進行交易 。這在任何計算系統中都保證了前所未有的安全性。憑藉這些屬性，區塊鏈 現在可以改進已知系統，從而實現前所未有的卓越性能。

反洗錢功能 。區塊鏈技術可以用於強大的反洗錢系統，因為每筆交易都是‘開放的’，所有系統用户都可以使用。區塊鏈上的交易不能對公眾隱藏，它們將永遠記錄在分類賬中 。

我們的 增長戰略

我們基於區塊鏈的結賬解決方案的第一個原型是從2019年到2021年開發的，我們於2021年3月在 在線旅行社和會計軟件公司的現場環境中發佈了我們的第一個產品。我們打算繼續開發我們的 技術，以獲得美國幾家較大的電子商務商家、社交媒體平臺和博客網站的概念證明。

我們 已經與向我們的首席技術官彙報的開發團隊簽訂了合同，以監督我們基於區塊鏈的結賬解決方案的開發。 我們最近聘請了一位負責市場營銷和開發的副總裁來推動我們的社交媒體戰略，並與新的商家和合作夥伴接洽 。

我們的 銷售和營銷

我們 相信我們的業務開發團隊在電子商務和在線市場方面經驗豐富。通過與幾家 較大的電子商務商家建立聯繫，我們相信這將確保我們的增長，並從2021年開始為我們帶來收入。我們的銷售和營銷工作 將集中在幾個較大的電子商務商家，而不是許多較小的商家，並將在資金許可的情況下擴大規模。我們 相信一個強大的概念驗證窗口和我們的技術功能按比例展示會吸引商家使用我們的技術， 我們打算以每筆交易費和許可費的方式銷售該技術。

我們的 收入模型

我們 預計我們的收入將主要來自電子商務商家的交易和佣金。可觀的收入 隨着用户的採用而產生。在加密貨幣社區，用户採用率是一個很難預測的問題，許多人樂觀地制定了 ，但未能實現良好的用户採用率。將來，我們可以選擇向我們的商户客户收取設置費和許可費，以及我們可能開發的附加商户服務的費用，例如履行和訂單處理服務。

我們的 競爭

雖然目前市場上有小型加密支付提供商，但我們的主要競爭對手將是Bitpay，它已經成為市場上領先的加密支付技術 。與Bitpay相比，我們認為RocketFuel為加密支付提供了更好的用户體驗 ，為加密持有者(包括大多數最流行的加密貨幣)提供了更多的選擇，為商家提供了更多的功能和更多的 價值。雖然Bitpay只允許使用比特幣支付，但RocketFuel允許使用40多種加密貨幣進行支付，並將 為客户增加更多選擇。與Bitpay不同，RocketFuel提供從任何加密錢包和多個加密交易所進行支付的功能。 RocketFuel提供的用户體驗既能解決複雜的入網問題，又能解決複雜的加密支付體驗， 我們認為這會更簡單、更直觀。RocketFuel還提供Bitpaty目前無法提供的服務，例如為 商家提供支付交易的即時可見性、交易和客户的實時指標、輕鬆集成到電子商務 結賬以及深度集成到後端平臺。

我們 還預計未來將面臨來自Paypal、Visa和萬事達卡等傳統支付平臺的競爭，但預計這些 提供商至少在2022年前都不會有具有競爭力的解決方案。

我們的 技術旨在符合歐盟新的一般數據保護法規(GDPR)和其他政府 法規和計劃，以保護消費者的數據。

政府 法規

我們的 商户客户在隱私和用户數據保護方面受聯邦、州和外國法律約束。外國數據保護， 隱私、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國更嚴格。 由於區塊鏈行業仍然相對較新，正在進行重大發展，也存在潛在的聯邦、州 和外國立法提案以及各個州立法機構和外國政府關於數據保護、跟蹤、 行為廣告和消費者保護的可能影響我們客户的內容。

自2018年5月25日 起，歐盟的GDPR已適用於所有在歐洲開展業務的組織。GDPR旨在協調 歐洲數據隱私法，保護和授權所有歐盟公民的數據隱私，並就如何在參與組織內嵌入數據隱私 控制制定指導方針。

我們 相信，我們基於區塊鏈的結賬解決方案將幫助我們的客户遵守增強的隱私規章制度 ，因為我們的技術將使消費者能夠在線支付商品，而不會暴露 電子商務商家的消費憑證(信用卡數據)。

參議院於2021年8月通過的基礎設施法案H.R. 3684包含一項關於向美國國税局(Internal Revenue Service)報告加密貨幣交易的條款 。根據參議院版本的法案，經紀人必須向美國國税局(Internal Revenue Service)報告數字資產交易。 參議院的法案還擴大了經紀人的定義，將其包括在內，包括“(出於考慮)負責代表另一個人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的任何人。”眾議院正在審議這項法案，目前還不清楚該法案是否會在眾議院獲得通過或以其他方式簽署成為法律。目前也不清楚參議院法案中通過的加密貨幣報告條款是否會保留在眾議院法案中，還是會以某種方式進行修改。如果該條款成為 法律，RocketFuel可能有義務根據該條款向國税局報告數字資產交易 。

員工

截至2021年11月1日 ，我們擁有6名員工和一支由大約10名開發人員組成的外包技術團隊。

屬性

我們 不擁有任何物業。我們按月租用加利福尼亞州舊金山的辦公室。

法律訴訟

除以下所述的 以外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構考慮對我們提起訴訟 。此外，據管理層所知，沒有任何 董事或高管參與任何與我們有不利利益的行動。

在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前 董事兼首席技術官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加利福尼亞州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、 加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規§17200 等。

我們 正在尋求禁令和聲明救濟以及至少510萬美元的損害賠償。2019年5月29日，佩奇先生辭去了我們 董事會的職務。他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。在審查過程中， 我們發現一些應用程序及其分配給我們的任務中存在某些不足之處。我們確定所有應用程序 都已放棄。基於這次審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請， 我們在2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三個專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五個原始專利申請中披露的 相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請 。在訴訟中，我們指控佩奇先生在 將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)時就知道放棄了，而當我們收購RBC以換取我們的普通股時，他 沒有向我們披露放棄的情況。佩奇先生已提交答辯狀，否認我們的違規行為，並對我們和我們的幾名股東提出交叉和反訴，指控他們違反合同和欺詐。 2021年9月，佩奇先生自願駁回了針對股東的所有反訴。我們打算強烈反駁這些 指控。

2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違反合同和違反受託責任。EGS在業務合併之前代表加拿大皇家銀行 ，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟 中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且 EGS沒有將這一事實通知加拿大皇家銀行和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的律師費。

管理

董事、 高管和主要員工

我們的 董事會目前由三名董事組成。我們的董事，被任命的高管、主要員工、他們的年齡和 職位，以及這些人的某些傳記信息如下。

董事、高管和主要員工傳記

格特 放克自2018年以來一直擔任我們的主席，並於2021年3月被任命為我們的執行主席。方克先生自1990年以來一直是一名連續創業者 ，在銀行和支付處理方面擁有豐富的經驗和專長。他在銀行和支付領域的多家公司擔任董事超過14年。自2005年以來，方克一直擔任丹麥CNG pro APS和摩納哥CNG pro SARL的首席執行官。CNG PRO 是一家面向國際電子商務商家的歐洲支付服務提供商，尤其是在旅遊和零售領域。從2005年到2013年， 芬克先生還擔任BigeFinancials A/S的首席執行官，BigeFinancials A/S是一家根據歐洲支付指令運營的完全EMI許可的公司，並受到丹麥金融監督管理局的監管 ，同時也是萬事達卡的主要成員。方克先生已被丹麥金融監督管理局批准為“適當人選”和“合格的首席執行官和所有者”。方克先生目前也是摩納哥區塊鏈協會 主席。芬克先生在丹麥獲得了經濟學碩士學位。

我們的 董事會得出結論認為，考慮到方克先生作為我們董事長的地位、他的專業資歷以及他在銀行和支付處理行業的經驗，他是在我們董事會代表管理層的合適人選。 考慮到他作為我們董事長的地位、他的專業資歷以及他在銀行和支付處理行業的經驗。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)自2020年以來一直擔任我們的首席執行官。Jensen先生是一位經驗豐富的IT高管，在企業軟件領域擁有豐富的全球經驗 。從2019年到2020年，他擔任安全保證應用提供商SPANUGO的首席執行官 ，該公司被出售給了IBM。2016至2017年間，他擔任PresidioHealth的首席執行官，該公司為醫療保健提供商提供管理患者體驗的軟件和服務 。從2014年到2016年，他擔任ParStream的首席執行官，該公司創建了第一個物聯網(IoT)分析數據庫；該公司於2016年被思科收購。2011至2014年間，他擔任網站安全和隱私服務提供商Stopthehacker.com的首席執行官。此前，他曾在賽門鐵克、甲骨文和VMWare等其他幾家科技公司擔任銷售和營銷職位 。詹森先生擁有哥本哈根商學院的MBA學位。

我們的 董事會得出結論認為，鑑於Jensen先生作為我們首席執行官的 職位、他的專業資歷以及他作為技術 行業首席執行官的經驗，他是在我們董事會中代表管理層的合適人選。

班尼特·J·揚科維茨(Bennett J.Yankowitz)自2015年以來一直擔任我們的首席財務官。Yankowitz先生擁有30多年在領先律師事務所擔任公司律師的經驗，專門從事證券、金融和併購交易，並具有金融分析和房地產投資與開發方面的背景 。他是舒梅克·馬洛裏律師事務所(Shumaker Mallory LLP)的法律顧問，之前是其前身帕克·舒梅克·米爾斯律師事務所(Parker Shumaker Mills LLP)的法律顧問。他之前是Kaye Scholer LLP的法律顧問，Heenan Blaikie和Stroock&Lavan LLP的合夥人。2002年至2014年，他擔任總部位於加州的私人油氣生產和開發公司Proteus Energy Corporation的董事，並於2008年至2014年擔任首席執行官。Yankowitz先生在加州大學伯克利分校獲得數學學士學位 ，在南加州大學獲得法學博士學位(1980年)， 在那裏擔任《南加州法律評論》編輯 ，在劍橋大學獲得法學碩士學位(一等榮譽) (1981年)，在那裏他是Sidney Sussex學院的埃文·劉易斯-託馬斯學者(Evan Lewis-Thomas Scholar)。他是加州和紐約酒吧的會員。

我們的 董事會得出結論認為，考慮到 楊科維茨先生作為我們首席財務官的職位、他的專業資歷以及他在主要律師事務所(專門從事證券、金融和併購交易)的公司律師經驗，他是在我們董事會代表管理層的合適人選。 考慮到他作為我們首席財務官的職位、他的專業資歷以及他在領先律師事務所 擔任公司律師的經驗，我們認為他是代表管理層進入我們董事會的合適人選。

羅翰 霍爾自2020年以來一直擔任我們的首席技術官。霍爾先生是一位經驗豐富的IT高管，擁有豐富的區塊鏈經驗 和金融科技。從2018年到2020年，他是區塊鏈初創公司Vottun的創始人兼首席執行官/CTO，在那裏他開發了教育、醫療保健和供應鏈管理領域的端到端區塊鏈 產品。2017至2019年，他是大型金融服務公司Capital Group|American Funds的高級新興技術架構師，利用區塊鏈、認知計算和人工智能等新技術研究、教育、推動和構建技術創新。2014年至2016年，他擔任金融科技創業公司Tradesocio的創始人/首席執行官/首席技術官 ，在那裏他建立了金融科技行業首批在線社交交易平臺之一。從2010年 到2017年，他是Cool Mojito的創始人兼首席執行官，Cool Mojito是一家專注於幫助企業 構建其技術和增長戰略的精品技術開發和諮詢公司。

庫爾特 庫馬爾2021年加入我們公司，擔任市場營銷和業務發展副總裁。庫馬爾先生擁有20多年的技術經驗 ，曾在環球、華納、索尼、ATT等公司推動戰略路線圖並實現業務目標。他還以運營密碼會議Block-Con而聞名，經常就區塊鏈、眾籌和相關技術發表演講。2006年至2021年 他擔任Capilicity總裁，這是一家專門從事產品管理和產品生命週期端到端階段(構思、需求分析、設計、MVP、測試版、發佈、活動、收購、反饋)的諮詢公司 。他獲得加州州立大學聖貝納迪諾分校計算機科學碩士學位(2005)，印度卡納塔克邦馬尼帕爾理工學院(芒格洛爾大學)機械工程學士學位(1998) 。

股東 與董事會的溝通

根據本公司章程規定的程序，如果我們及時收到 書面通知，表示有意在股東大會上提名董事，董事會將考慮股東提名董事。要及時收到通知，必須在我們的章程規定的時間範圍內 收到。為使通知形式恰當，除其他事項外，通知必須包括每位被提名人在當選後擔任董事的 書面同意書、提名股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解的描述，以及關於被提名股東和每位被提名人的信息。這些要求在我們的附則中有詳細説明， 這些附則已包含在我們之前以10-K和8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的文件中。如有書面要求，我們將向 RocketFuel BlockChain，Inc.首席財務官提供我們的章程副本，地址為舊金山斯皮爾街201號，Suite1100，CA 94105。

道德準則

我們 通過了一項道德準則，使我們能夠確保我們的披露控制和程序保持有效。我們的準則還 定義了我們的高級管理人員、董事和主要員工所期望的行為標準。應書面要求，我們將免費向任何人提供我們的《道德準則》副本 。請將申請發送至：RocketFuel BlockChain，Inc.祕書，地址：斯皮爾街201號，1100套房，郵編：加利福尼亞州舊金山，郵編：94105。

拖欠 第16條(A)受益所有權報告

1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們某一註冊類別證券10% 以上的人士向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對提交給我們的此類表格副本的審核 ，我們認為所有符合第16(A)節要求的人員(以下描述的人員除外)都在2021財年及時提交了此類報告。截至2021年3月31日，Gert Funk(一筆交易)和Peter Jensen(兩筆交易) (被點名的高管)沒有及時提交此類報告。被任命的高管分別於2021年6月17日和2021年6月14日在提交此類報告時彌補了不足之處 。

公司治理和指導方針

我們的 董事會長期以來一直認為，良好的公司治理對於確保我們為股東的長期利益管理我們的公司非常重要。在過去的一年裏，我們的董事會繼續根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和最近修訂的美國證券交易委員會規章制度來審查我們的治理實踐。我們打算實施內部公司治理準則 和實踐，並將在實施後在其網站www.rocketfuelblock chain.com上公佈這些準則和實踐。

董事會 組成、委員會和獨立性

由於 我們沒有任何董事會委員會或任何“獨立董事”，董事會執行可能 委派給董事會委員會的所有職能。

高管 薪酬

彙總表 薪酬表

本 部分討論針對我們指定的高管的高管薪酬計劃的主要組成部分。本討論可能 包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來 薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。

下表提供了截至2021年3月31日和2020財年我們現任和前任被任命的高管 獲得的薪酬信息。

僱傭 與指定高管的協議和其他安排

彼得·延森(Peter Jensen)

Jensen先生的僱傭協議最初規定的基本工資為每月7,500美元，一旦我們在隨後的股權融資中獲得至少2,000,000美元的毛收入，基本工資將增加到每月20,000美元 。董事會認定加薪條件 發生在2021年2月1日。根據他實現的季度財務和業務目標以及我們董事會確定的里程碑，他還有權獲得每個日曆季度25,000美元的績效獎金。

Jensen先生還獲得了購買我們普通股2,393,842股的期權。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，這是由合格評估師獨立估值確定的2020年9月15日我們普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 10年，(Iv)在每個日曆的第15天授予1/48的受期權約束的股票並可行使 (V)受制於本計劃中規定的行使、沒收和終止 本計劃和(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議條款證明，並受其約束。 控制權變更後，期權的授予將會加快。

根據僱傭協議，當我們在2021年4月30日之前完成一輪或多輪股權融資，為我們帶來總計2,000,000美元或更多的毛收入 ，詹森先生將獲得購買265,982股我們普通股的認股權證。我們的董事會 確定認股權證授予的條件發生在2021年2月1日。認股權證的有效期為10年，於發行之日全部授予，行使價相當於每股1.00美元，即 投資者在此類股權融資中支付的加權平均每股價格。

Jensen先生的僱傭協議按月續簽。如果Jensen先生自願終止他的協議，或者如果 我們非出於(2018年計劃中定義的)原因終止了他的協議，那麼他將有權獲得12個月的加速授予 他的股票期權。

格特 放克

芬克先生已獲得購買500,000股我們普通股的期權。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，這是由合格評估師獨立估值確定的2021年3月15日我們普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 為10年，(Iv)在每個日曆月的第15天授予受期權約束的1/48的股份並可行使(V)受制於本計劃中規定的行使、沒收和終止 本計劃和(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議條款證明，並受其約束。 控制權變更後，期權的授予將會加快。

他 還將獲得相當於任何首次交換髮行(IEO)、代幣生成活動(TGE)或類似融資(“代幣交易”)淨收益(即根據我們的成本進行調整)2.5%的現金紅利，該等融資是在董事會正式接受代幣交易建議(開始日期、里程碑、責任)後12個月 之日或之前完成的。如果 董事會決定取消象徵性交易，芬克先生和董事會應就雙方均可接受的獎金結構達成一致，以取代上述 。

班尼特·揚科維茨(Bennett Yankowitz)

揚科維茨先生的僱傭協議規定，在承諾每週工作20小時的基礎上，每月基本工資為5833美元。 根據他實現的季度業務目標和里程碑，他還有權獲得每個日曆季度7500美元的績效獎金。 2021年3月，他還獲得了購買500,000股我們普通股的期權。這些選項將根據我們的 2018計劃發佈。期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，即由合格評估師獨立估值確定的2001年3月1日我們普通股的每股公平市價 ，(Iii)期限為10年，(Iv)在其僱傭協議有效期內(自4月開始)，在每個日曆 月的第一天授予受期權約束的股份的1/48可以行使。沒收和終止 本計劃和(Vi)中規定的沒收和終止條款由我們的標準形式的股票期權協議條款證明並受其約束。 在實現業務目標和里程碑後，250,000份期權將完全授予並可行使。此外， 控制權變更後將加快期權的授予速度。

羅翰 霍爾

霍爾先生的僱傭協議規定基本工資為每月15,000美元。根據他實現的季度業務目標和里程碑，他還有權在每個日曆季度獲得10,000美元 的績效獎金。2020年9月，他獲得了購買500,000股我們普通股的期權 ，2021年2月，他獲得了再購買600,000股我們普通股的期權 。這些期權是根據我們的2018年計劃發佈的。這些期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行權價格等於每股1.08美元，即由合格評估師通過獨立估值確定的普通股在授予日的每股公平市值 ，(Iii)期限為10年，(Iv)第一批500,000份期權在48個月內等額分期付款授予並可行使，第二批600,000份期權按照歸屬時間表授予並可行使。(V)受制於 計劃中規定的行使、沒收和終止條款，以及(Vi)以其他方式由我們標準形式的股票期權協議條款證明並受其約束。此外，控制權變更後將加速期權的授予 。

2021財年年底未償還的 股權獎勵

下表列出了我們任命的高管截至2021年3月31日持有的所有未償還股權獎勵：

(1). 代表2018年8月8日發行的期權。截至2021年3月15日，這些期權的行權價進行了調整。

期權 在2021財年期間行使和授予的股票

截至2021年3月31日的財年未行使期權。

董事 薪酬

我們董事會的所有 成員都是本公司的員工，作為董事不會從本公司獲得報酬。

某些 關係和關聯方交易

相關 方交易

在截至2021年6月30日的三個月和截至2021年3月31日的財政年度內，我們的首席財務官隸屬於為我們提供一般法律服務的法律 律師(“附屬公司”)。在截至2021年6月30日的三個月和截至2021年3月31日的財年，我們記錄了支付給該附屬公司的法律費用分別為24,160美元 和100,349美元。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們分別向附屬公司支付了16,330美元和35,475美元。

2021年5月，我們向執行主席的一家附屬公司支付了3,000美元，用於提供與網站相關的服務。

主要股東

下表列出了截至2021年10月26日，我們普通股的實益所有權為：

除 另有説明外，所有股份均為實益所有，被指定為所有者的人士擁有投資和投票權。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。 根據美國證券交易委員會規則，通過行使當前可行使的股票期權或認股權證或在下表適用日期後60天內可行使的普通股被視為實益擁有，並被視為未償還，用於計算該人的所有權百分比， 在社區 財產法的約束下，在適用的情況下，下表所列個人或實體對其指定為實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權 。

除非另有説明，下面列出的每個人的營業地址均為RocketFuel BlockChain，Inc.，地址：舊金山斯皮爾街201號，Suite1100，郵編：94105。

根據股權薪酬計劃授權發行的證券 截至2021財年末股權薪酬計劃信息

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

下面的 是一般適用於購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的普通股和認股權證的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論 僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券(通常是為投資而持有的財產)， 僅適用於在此次發行中購買普通股和認股權證的持有者。

本 討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則， 可能適用的不同後果，包括但不限於：

金融機構或金融服務實體；

經紀人、證券或外幣交易商和交易商

選擇使用按市值計價的會計方法的交易員 ；

政府 或其機構或機構；

S 公司；

受監管的 投資公司；

房地產投資信託基金；

外籍人士 或前美國長期居民；

實際或建設性擁有我們5%或以上有表決權股份的人員 ；

保險公司 ；

退休 計劃；

對證券實行按市價計價的交易商或交易商；

作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分而持有證券的人員；

根據員工股票期權行使、與員工股票激勵計劃或 以其他方式作為補償或與服務相關而獲得我們證券的人員 ；

因普通股或認股權證的任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加速確認的人員 ；

本位幣不是美元的美國 持有者(定義如下)；

合夥企業 或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何受益所有者；以及

免税 實體(包括私人基金會)。

如果 合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排) 持有我們的證券，則此類合夥企業或其他直通實體中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合作伙伴、成員或其他受益所有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動 以及在合作伙伴、成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人、會員或其他 受益所有者，請向您的税務顧問諮詢有關 擁有和處置我們證券的税收後果。

此 討論基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《準則》)，以及截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的 基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論 不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和 遺產税)。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能會 不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的 立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此 討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本 有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考，並不是税務建議。我們敦促潛在的 持有者就美國聯邦所得税對OURSECURITIES的後果、 以及適用任何州、地方和非美國所得税、遺產税和其他税收問題諮詢他們的税務顧問。

購進價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，持有者 收購普通股和普通權證應視為單獨收購一股普通股和附帶的 普通股認股權證。每種證券的購買價格必須根據持有者購買證券時的相對公平市場價值 在這些組成部分之間按比例分配。此收購價分配將為持有者 在本次發售中購買的每股普通股和隨附的每份普通股認股權證中的美國聯邦所得税確立 初始納税基礎。將普通股股份與隨附的普通股認股權證在此次發售中一起出售不應 作為美國聯邦所得税的應税事項。持有人應就購買本次發行證券的 購買價格的分配諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

就本摘要而言，“美國持有人” 是我們證券的實益持有人，就美國聯邦所得税而言是：

是美國公民或 居民的個人；

將 視為美國聯邦所得税目的的公司或其他實體，該公司或實體是根據美國或其任何州或政治分區的法律設立或組織的；

對於美國聯邦所得税而言，其收入可 包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

信託(A)受美國法院主要監督的 的行政管理，並且有一個或多個美國人(符合本守則的含義) 有權控制信託的所有重要決定，或(B)根據適用的財政部 法規有效地選擇被視為美國人。

“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人 ，他或他既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他符合美國聯邦所得税規定的直通實體。

分派的課税

如果我們以現金或其他財產 (股票的某些分配或收購股票的權利除外)支付給普通股的美國持有者，則此類分配 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和 利潤中支付。超出當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基 。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益 ，並將按照以下“-美國持有者-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益 ”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有 期限，我們支付給美國持有者(即應税公司)的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外(包括為扣除投資利息而將股息視為投資收入的股息 限制)，並且如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將 構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。 尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會阻止美國股東滿足適用的持有期要求。 視情況而定。

可能的 關於權證的建設性分配

每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下對認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證”部分所述。 具有防止稀釋效果的調整一般不屬於應税事項。然而，在某些情況下，如果權證的美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加(或未能進行 調整)，則在某些情況下，該權證的美國持有人可能被視為接受了我們的推定分配。此類推定分派 將按上述“-美國持有者-分派徵税”中描述的方式徵税 ，如同該美國持有者從我們獲得的現金分派等於此類增加的利息的公平市場價值一樣 。(=一般來説，美國 持股人在其權證中的調整税基將增加到任何此類建設性分配被視為 股息的程度。

普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益 或虧損

美國持有者將確認出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股和認股權證的收益或損失(除行使以外的 )。任何此類損益均為資本損益，如果美國持有者持有的普通股或認股權證持有期超過一年，則為長期資本損益。確認的損益金額通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和 與(2)美國持有者在已處置普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額 。美國持有人在其普通股或認股權證中調整後的計税基礎 通常等於美國持有人的收購成本(即，如上所述，本次發行中分配給每股普通股和每份認股權證的購買價格的 部分，或如下所述，持股人在行使認股權證時收到的美國 股東的普通股初始基礎)。在任何應税推定分配的認股權證的情況下增加，在普通股份額的情況下減少被視為資本返還的任何先前分配。 資本損失的扣除額是有限制的。

行使 或保證書失效

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的 以外，美國持有人不會確認行使認股權證時的損益 。美國持有人在認股權證行使時收到的普通股份額中的計税基準通常為 美國持有人在認股權證中的初始投資(即美國持有人在本次發行中分配給認股權證的購買價格部分，如上文“-購買價格分配”一節所述) 和該普通權證的行使價格之和。尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股 的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起 次日開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有普通股 權證的期間。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與持有人的 計税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

根據現行税法，無現金行使認股權證的 税收後果並不明確。無現金行使可能不納税， 因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的資本重組 。在任何一種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基通常等於持有人在行使的認股權證中的 税基。如果無現金行使被視為非變現事件，尚不清楚美國 持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起 次日開始。然而，如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期 將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作 全部或部分視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為 已經交出了一些權證，這些權證的總公平市場價值等於要行使的權證總數的行使價 。美國持有人確認的資本收益或損失金額將等於被視為已交出的普通權證的公平 市值與美國持有人在此類普通權證中的税基之間的差額。此類 損益可能是長期的，也可能是短期的，具體取決於美國持有人持有被視為已交出的普通權證的持有期 。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的普通權證中的初始投資(即，美國持有人在本次發行中分配給認股權證的購買價格 部分，如上文“-購買價格分配”一節所述)和該等認股權證的行使價格 之和。尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日起 還是從行使認股權證之日起次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括 美國持有人持有認股權證的期間。

由於 美國聯邦所得税對無現金行使的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期 何時開始，因此無法保證美國國税局(IRS)或法院將採用上述替代税收後果 和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，我們敦促美國持有者諮詢他們的 税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

信息 報告和備份扣繳

信息 關於我們可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的 普通股或認股權證的收益，我們可能會向美國國税局提交申報單。如果您未能向付款代理提供您的納税人 識別碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立免收備份 預扣，則您將受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則就您的普通股或認股權證扣繳的任何金額 將由美國國税局退還給您或從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除。 只要及時向美國國税局提供某些所需信息，美國國税局將退還給您或從您的美國聯邦所得税義務中扣除。

非美國持有者

分配税

一般來説，我們向非美國持有者發放普通股股票的任何分派(包括推定分派)，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的 範圍內，將構成 用於美國聯邦所得税的股息，且前提是此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的 沒有有效聯繫。我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並且 提供了適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在 任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益 。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零) 非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為“-非美國持有人-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益” 中描述的 此外，如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(參見下面的“- 非美國持有人-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益”), 我們將扣留 超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配給非美國持有者的15%。

如果我們向非美國持有人支付的股息 實際上與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和 披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，我們通常不會繳納美國預扣税。(b r}我們向該非美國持有人支付的股息實際上與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和 披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常要繳納美國聯邦 所得税，扣除某些扣除後，税率與適用於美國持有者的個人或公司累進税率相同。如果非美國的 持有者是一家公司，則與收入有效關聯的股息也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納 的“分支機構利得税”。

可能的 關於權證的建設性分配

每份認股權證的 條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或 認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書“資本説明 認股權證”一節所述。具有防止稀釋作用的調整一般不屬於應税事項。然而， 在某些情況下，非美國權證持有人可能被視為接受我們的推定分配，例如， 調整(或未進行調整)會增加持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益。 非美國持有人將按照上述“-非美國持有人-分配的税收 ”中所述的方式繳納美國聯邦所得税預扣，就像該非美國持有人在沒有收到任何相應現金的情況下從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值 一樣。 非美國持有人將被扣繳美國聯邦所得税預扣税，就像該非美國持有人在沒有收到任何相應現金的情況下從我們那裏獲得了等於此類增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。 非美國持有人將被扣繳美國聯邦所得税預扣税。

出售、交換或其他應納税處置普通股和認股權證的收益

非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這些收益來自我們普通股或認股權證的出售、應税 交換或其他應税處置(包括認股權證到期)，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有關(如果適用的 税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些 其他條件的個人；或

對於美國聯邦所得税，我們 是或曾經是“美國不動產控股公司”或“USRPHC” 在截至處置之日或非美國持有人 持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則 非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前的五年 期間或該非美國持有者持有我們普通股的期限中較短的時間內的任何時間，超過我們普通股的5%。不能保證 我們的普通股將被視為在成熟的證券市場上進行定期交易。

以上第一個項目符號中描述的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。外國公司的非美國持有者在上面第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構 利潤税”。上述第二個要點中描述的收益通常為 繳納統一的30%的美國聯邦所得税。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格 享受適用所得税條約下的福利。

如果 以上第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，購買 我們的普通股或該持有人的認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%扣繳美國所得税。 如果我們的“美國不動產權益”(或“USRPI”)的公平市價等於或超過我們在全球範圍內的不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(根據美國聯邦所得税的目的確定)，我們將被歸類為美國不動產控股公司。 我們的“美國不動產權益”(或“USRPI”)的公平市值等於或超過我們在全球範圍內 不動產權益的公平市值加上我們為貿易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%。我們相信，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於確定我們是否為USRPHC 取決於我們的USRPI相對於我們全球不動產權益和 其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們 是或曾經是USRPHC，請您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

行使 或保證書失效

非美國持有者權證的行使、失效或贖回在美國聯邦所得税方面的特徵 通常與上文“-美國持有者-行使或失效保證書” 中描述的特徵相對應，儘管就無現金行使導致應税交換而言，非美國持有者的税收後果將與上述“非美國持有者-出售、交換收益”中描述的 相似

信息 報告和備份扣繳

我們 必須每年向美國國税局報告我們可能就您的普通股股票向您支付的股息或其他分派金額，以及我們對任何此類分派預扣的 税額，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息交換條約的規定，美國國税局可能會將報告這些股息和預扣金額的信息 複印件提供給您居住國家的税務機關。

美國對支付給美國人的股息和某些其他類型的款項實行備用預扣。如果您提供適當的證明(通常在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E上)證明您是非美國人，或者您是一家公司或符合豁免條件的幾種類型的實體和組織之一 和組織，則您將不受 從您的普通股股票中獲得的股息預扣的約束(通常在IRS 表格W-8BEN-E上)。

對於通過與美國沒有特定 聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售您的 普通股或權證的任何收益金額，通常不需要報告和預扣備份信息。但是，如果您通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售您的普通股或認股權證股票，經紀人將被要求向美國國税局報告支付給您的收益金額，除非 您向經紀人提供了適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，證明您是非美國人 或您是豁免收件人。如果您通過 外國經紀商出售您的普通股或認股權證股票，且該經紀商的收入超過指定百分比來自美國或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也適用。

備份 預扣不是附加税。如果美國國税局(IRS)及時向美國國税局(IRS)提供了某些 所需的信息，美國國税局(IRS)將退還或抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，但根據備份預扣規則 規則，任何與您的普通股或認股權證相關的預扣金額都將退還給您或從您的美國聯邦所得税義務中扣除。

外國 賬户税收遵從法

守則“第1471至1474節及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為 ”外國賬户税收合規法“或”FATCA“)一般在某些情況下對由或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括推定股息)徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局(IRS)簽訂並遵守以下協議：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有並扣留某些款項的非美國實體擁有的機構和賬户，或(2) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，向當地税務機關報告此類信息 ，後者將與美國當局交換此類信息。 由該機構和賬户 擁有並扣繳某些款項，或(2) 根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體 將影響是否需要扣繳的決定。同樣，投資者持有的證券的 股息(包括建設性股息)在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳 代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(2)提供有關 該實體的“主要美國所有者”的某些信息, 這些信息將提供給美國財政部。 潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券投資中可能產生的影響。 潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券投資中可能產生的影響。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。每個 潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議更改的後果 。

證券説明

普通股 股

一般信息

以下對我們普通股的描述以及我們的公司章程和章程的規定是摘要，參考將在本次發行結束後生效的該等修訂和重述的公司章程和章程進行限定 。 成為本公司的股東後，您將被視為已知悉並同意我們的公司章程和章程的這些條款 和章程。

授權庫存

我們的公司章程授權我們發行最多250,000,000股普通股和最多50,000,000股優先股。 截至2021年11月1日，我們有25,208,416股已發行普通股和0股已發行優先股。 我們的普通股和優先股授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。 這些額外的股票可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

投票權 權利

我們普通股的持有者 有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票，並且沒有累計的 投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東 以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。普通股 的持有者在董事選舉或任何其他事項上沒有累計投票權。

清算 或解散

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產 ，並受任何未償還優先股的優先權利的約束 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和 特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。然而，我們董事會宣佈分紅的權利取決於我們資本 股票其他類別的持有者的任何權利、任何未償還的債務，以及特拉華州法律規定是否有足夠的資金支付股息。 我們的董事會有權宣佈分紅，但這取決於我們資本的其他類別的持有者的任何權利、任何未償債務以及特拉華州法律下是否有足夠的資金支付股息。

搶佔式 權限

我們普通股的 持有者通常沒有優先購買權購買或認購我們的任何股本或其他普通股 。

救贖

我們普通股的 股票不需要通過操作償債基金或其他方式贖回。

優先股 股

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股股票，包括股息、清算、贖回、 投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外， 優先股可以用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。雖然我們目前 不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

註冊 權利

在 2020年，我們與一傢俬人投資者簽訂了認購協議，以每股1.00美元的價格購買500,000股普通股。我們還向同一投資者發行了認股權證，以每股1.00美元的價格購買1500,000股普通股。 認股權證於2021年4月30日到期。我們還同意，在充分和及時地行使該認股權證後，我們將以每股1.5美元的收購價發行第二份 認股權證，增發150萬股普通股；第二份認股權證的 期限為自發行之日起12個月。第一隻認股權證於2021年11月17日轉讓給私人投資者的一家附屬公司。 從2020年11月17日到2021年4月20日，權證持有人行使了第一隻認股權證，規定以每股1.00美元的行使價發行1500,000股我們的普通股，總收益為1500,000美元。2021年4月26日，我們向投資者發行了 第二隻認股權證，涵蓋額外1500,000股我們的普通股，2022年4月26日到期，行使價 為每股1.50美元。2021年8月6日，我們同意修改第二隻認股權證的條款，將可購買的股票數量 增加到225萬股，並將行權價降至每股1.00美元。2021年8月27日，投資者行使第二隻認股權證，提供 以每股1.00美元的行使價發行10萬股我們的普通股，總收益為10萬美元。

根據認購協議，投資者及其受讓人(“持有人”)將有權享有根據“證券法”登記根據認購協議購買的股份或行使認股權證的部分或全部登記 權利，如下所述。

需求 註冊權

在2022年1月25日之後的任何時間，持有人都可以要求我們提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明。在行使這些需求註冊權時，我們 只需提交一份註冊聲明。如果我們確定註冊聲明的提交將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們可以在任何12個月期間將註冊聲明的提交推遲最多60天 。

表格 S-3註冊權

如果我們有資格在表格S-3上提交 登記聲明，擁有隨需登記權的股票的 持有人可以請求我們在表格S-3上登記他們的股票。持有人可能只要求我們在12個月內提交兩份S-3表格註冊聲明。 如果我們確定提交S-3表格註冊聲明會對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們可以在任何12個月期間將S-3表格註冊聲明的提交推遲最多60天。

登記權費用

我們 將支付與上述註冊相關的所有費用(承保折扣、佣金和股票轉讓税除外) 。

登記權到期

上述 應登記證券持有人的登記權將終止，當該持有人可以根據證券法頒佈的第144條出售所有此類 持有人的應登記證券時。

反收購 我國公司章程和章程的效力

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購效力的條款，使我們更難或 阻止第三方獲得對我們公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。我們普通股的持有者 在我們的董事選舉中沒有累計投票權，這使得少數股東在董事會中更難有 代表。我們的公司章程允許我們的董事會發行額外的普通股和新的優先股系列 ，而無需我們的股東進一步批准。普通股和 優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

內華達州法律的反收購效果

業務 組合

內華達州修訂法令78.411至78.444節(含首尾兩節)的 “企業合併”條款一般 禁止內華達州擁有至少200名登記在冊股東(“居民國內公司”)的公司 與任何“利益股東”進行各種“合併”交易，除非滿足某些條件或 該公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出 這些規定，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受 這些規定的約束。

“合併”一般包括：(A)常駐國內公司或其任何子公司與利益相關股東或關聯公司或關聯公司合併或合併；(B)居民本地法團或其任何附屬公司在一項或一系列交易中，向或與該有利害關係的股東或聯營公司 出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置：(I)總市值相等於 該本地居民法團資產總市值的5%或以上；(Ii)總市值相等於總市值的5%或以上或(Iii)當地居民公司盈利能力或淨收入的10%或以上； (C)在一次或一系列交易中向有利害關係的股東或有利害關係的股東或關聯公司的 有利害關係的股東或關聯公司發行或轉讓當地居民公司或其任何附屬公司的股票，其總市值等於或超過該本地居民公司的5%；(D)與有利害關係的 股東或其關聯公司或聯繫人士進行的某些其他交易。

“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年 年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。利益股東的“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接由利益股東控制或與其共同控制的任何人 。 利益股東的“聯繫人”是指利益股東是 高級管理人員或合夥人，或直接或間接是該公司或組織10%或以上任何類別有表決權股份的受益者的任何(A)公司或組織 ；(B)有利害關係的股東擁有重大實益權益或 有利害關係的股東擔任受託人或類似受信人身份的信託或其他財產；或(C)有利害關係的股東的親屬或配偶， 或與有利害關係的股東有相同住所的配偶的任何親屬。

如果 適用，該禁令的有效期為該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的兩年， 除非該交易在該有利害關係的股東獲得該地位之日之前得到董事會的批准；或者 合併得到董事會的批准，之後在股東大會上由代表無利害關係的股東持有的未行使投票權的至少60%的股東的贊成票 批准；並延續至兩年期滿後，除非(A)合併在該人成為 有利害關係的股東之前得到董事會的批准；(B)該人最初成為有利害關係的股東的交易是在該人成為有利害關係的股東之前由董事會批准的；(C)該交易是由無利害關係的股東在不早於兩年的為此目的召開的會議上以多數表決權 的贊成票批准的。或(D)如果支付給除有利害關係的股東以外的所有股東的對價， 一般至少等於以下最高者：(I)有利害關係的股東在緊接宣佈合併的日期前三年內或在成為有利害關係的股東的交易中支付的每股最高價格 ， 以較高者為準，加上覆利和支付的股息較少，(Ii)普通股在#年的每股市值 以較高者為準，加上覆利 並減少派息，或(Iii)優先股持有人, 優先股的最高清算價值加上應計 股息(如果不包括在清算價值中)。關於上述(I)和(Ii)項，利息按不時生效的一年期美國國庫券的利率複利。

內華達州企業合併法規的適用性 如果不能獲得我們董事會的批准，將阻礙有意控制我們公司的各方。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此， 可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其 股票的機會。

控制 股份收購

《國税法》78.378至78.3793節(含首尾兩節)的 “控制權股份”條款適用於內華達州擁有至少200名股東(包括至少100名內華達州居民的在冊股東)且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司” ，除非該公司已選擇不受這些規定的約束。

控制權股份法規禁止發行公司股票的收購人在某些情況下，在超過一定的所有權門檻百分比後投票表決其持有的公司股票 ，除非收購人獲得目標 公司的無利害關係的股東的批准。法規規定了三個門檻：(A)五分之一或更多但不到三分之一， (B)三分之一但不到多數，以及(C)多數或更多，尚未獲得投票權。一般而言，一旦一個人獲得超過任何門檻的 股，這些股份和在90天內獲得的任何額外股份將成為“控制權 股”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。這些條款 還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多 ，則所有未投票贊成授予控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序要求支付 其股份的公允價值。

公司可以通過在其 公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或選擇退出，條件是退出選擇必須在收購 人獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出這些 條款，如果我們在 收購人獲得控股權時符合發行公司的定義，我們將受《國税法》中控制股份條款的約束，除非我們後來選擇退出這些條款，並且選擇退出在第10天生效。^Th 發生此類事件後的第二天。

內華達州控股法的效果是，收購人和與收購人相關的人將 僅獲得股東在年度或特別會議上決議授予的控股權投票權。 內華達州控股法(如果適用)可能會阻止對我公司的收購。

常見的 認股權證

一般信息

以下是特此提供的普通權證的主要條款和規定的摘要。本摘要以普通權證(已作為本協議附件4.2存檔)的形式對其全文進行約束和限定。潛在投資者應 仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以獲得共同認股權證條款和條件的完整説明 。

期限 和行權價

在此發售的 普通權證的行使價為每股0.75美元。普通權證將立即行使 ，並在發行之日起五年半內立即行使。在發生股票分紅、股票拆分、 重組或影響我們普通股的類似事件時，行權時可發行的普通股的行權價格和行權數量將進行適當調整。普通認股權證將僅以證書形式發行。

可操縱性

普通權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使 通知，並就行使時購買的普通股股數全額付款( 以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人 普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即持有我們已發行普通股的4.99%以上(或當選持有人後，超過9.99%)。

無現金鍛鍊

如果持有人在 行使普通權證時(以及在緊接其後的十(10)個交易日內)根據證券法登記 (I)普通權證相關普通股股份的發行或(Ii)持有人根據普通權證轉售普通股 的登記聲明，則 則不再有效，也不能用於發行普通股， 則不是支付原本打算支付的現金付款，而是支付原本打算支付的現金付款。 如果持有人在行使普通權證時(以及在緊接之前的十(10)個交易日內)，登記 (I)普通權證相關普通股的發行或(Ii)持有人根據證券法根據普通權證轉售普通股 ，則 持有人可選擇在行使該等權力時(全部或部分)收取根據普通權證所載公式釐定的普通股 股份淨額。

可轉讓性

在將普通權證連同相應的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓普通權證。 持股權證持有人可以選擇將普通權證連同相應的轉讓文書一起轉讓給我們。

零碎 股

行使普通權證時，不會發行普通股的零股 。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股 股票數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數 支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

任何普通權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算 申請任何普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除 普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權外，普通權證持有人 不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等 普通權證持有人行使其普通權證。

基本交易

在 普通權證中描述的基本交易(一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產)中， 我們與另一個人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，即普通股持有人 } 我們與他人合併或合併，或收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，即普通股持有人 如果持有人在緊接此類基本交易之前行使普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外， 正如普通權證中更全面的描述，如果發生基礎交易(如普通權證中的定義)，則普通權證持有人將有權獲得現金對價，其金額等於根據普通權證中規定的公式確定的普通權證的Black Scholes值 ，但是，如果基礎 交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們的董事會批准，則按普通股認股權證未行使部分的Black Scholes值 向與基本面交易相關的普通股持有者提供和支付。

豁免 和修正案

未經共同認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄共同認股權證條款。

未來 購買者的參與權

根據與買方的證券購買協議，如果我們以現金、債務或其單位的組合發行任何普通股或普通股等價物 ，但某些例外情況(包括某些豁免發行和證券購買協議允許的任何市面發售安排)，在本次發售結束後12個月內，認購本次發售的每位購買者 有權參與該購買者按比例最高50%的份額。

配送計劃

根據日期為2021年7月9日、於2021年9月20日和2021年10月28日修訂的聘書，我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright” 或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，徵集購買本招股説明書提供的普通股和普通權證的要約。根據聘書條款，Wainwright不會購買我們在此次發售中提供的證券 ，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售 。因此，我們可能不會出售所有提供的證券。此次發行的條款 取決於市場狀況以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。Wainwright無權約束我們。 Wainwright可能會聘請分銷商或選定的經銷商協助此次發售。此外，Wainwright不保證它將 能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

温賴特建議安排出售我們根據本招股説明書發行的普通股和普通權證。我們將僅向數量有限的 機構和認可投資者提供報價。我們已經直接與某些機構和 認可投資者簽訂了證券購買協議，他們同意購買我們在此次發行中提供的證券。我們只會向 與我們簽訂證券購買協議的投資者銷售。我們可能不會出售根據本招股説明書發行的普通股和普通權證的全部股票。

在此發售的普通股和 普通權證的股票預計將在2021年11月4日左右交付，條件是滿足某些 慣例成交條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付(I)相當於本公司在本次發售中收到的總毛收入8.0%的現金費用總額 ，(Ii)75,000美元的非實報實銷費用津貼 ，以及(Iii)如果本次發售不是以貨到付款的方式結算，則向配售代理支付與本次發售相關的最高15,950美元的清算費用 。

我們估計本次發行支付或應付的總費用(不包括配售代理費和費用)約為233,000美元。在扣除應支付給配售代理的費用和我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為 $437萬美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售 代理或其指定人發行作為補償權證(“配售代理權證”)，以購買533,333股普通股 股票，行使價為每股0.9375美元。配售代理認股權證可立即行使，有效期為自本次發售開始銷售之日起 五年。配售代理認股權證在註冊説明書 上註冊，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。配售代理權證的條款與本次發行中出售給投資者的普通權證基本相同。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和任何因行使配售代理權證而發行的普通股，在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為 任何可能導致任何人對證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。 在緊接本次發售的生效或開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押或作為 任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。除 任何擔保的轉讓：(I)法律的實施或我們重組的原因；(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上文規定的鎖定限制的約束；(Iii)如果配售代理或任何 相關人士持有的我們的證券總額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權 所有者按比例實益擁有的證券, 如果沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員在基金中的總股本不超過10%；或(V)根據任何證券的行使或轉換， 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制。

如果在行使時沒有登記有效的登記 聲明，或其中包含的招股説明書不能供配售代理權證的持有人轉售認股權證，則配售代理權證的持有人可在此時通過“無現金行使” 的方式全部或部分行使配售代理權證，即持有人有權獲得配售代理權證中計算的一定數量的認股權證股份。

配售代理權證規定了與FINRA規則5110一致的慣例 反稀釋條款(用於股票分紅、拆分和資本重組等)。

優先購買權

在符合FINRA規則5110(G)(6)的前提下，我們 還同意在本次發售完成後，給予配售代理某些優先購買權，期限為 18個月，適用於某些交易，包括我們進行的任何進一步融資交易。

尾部融資支付

如果配售代理在我們與配售代理的合約協議期限內與 聯繫或由配售代理介紹給我們的任何投資者在 到期或終止合約後18個月內通過公開或非公開發行或融資交易向我們提供任何資本，我們將向配售代理支付上文提供的現金和認股權證補償 從該等投資者獲得的毛利。

鎖定 協議

除某些例外情況外，我們 同意不提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予 購買、購買任何出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立 任何交易)的選擇權或合同(或訂立 任何旨在或可能合理預期直接或間接導致處置(無論是通過實際處置或 現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易)，或建立或增加等值的看跌頭寸 。任何 普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，在證券購買協議簽訂之日起90天內實益擁有、持有或 購入的普通股。配售代理可在不另行通知的情況下全權酌情放棄任何此等鎖定協議的條款 。

我們 還同意在本次發行結束日期後的兩年內不(I)發行或同意發行可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的股票 或債務證券，其轉換價格、行使價或交換價格與我們普通股的交易價格浮動，或可能在發生某些 事件時在發行後進行調整，或者(Ii)達成任何協議，包括股權信用額度，根據該協議，我們可以按以下價格發行證券：我們根據市場發售機制發行或出售我們的普通股 我們可以在90天禁售期結束後與配售代理進行交易。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的民事責任，或 支付配售代理可能需要就這些債務支付的款項。

此外，我們還將賠償本次發售中我們普通股的購買者因(I)我們在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件以及預期的交易對購買者提起的任何訴訟所產生的責任。

其他 關係

在正常業務過程中，配售代理及其附屬公司可能會不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，並可收取慣常費用和佣金。除本招股説明書中披露的情況外， 我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的安排。

條例 M

Wainwright 可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和 其作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣 或佣金。作為承銷商，Wainwright將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制温賴特作為委託人購買和出售普通股的時間。 根據這些規則和規則，配售代理：

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer Corp.

普通股列表

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“RKFL”。2021年11月1日，我們普通股的最後一次報告銷售價格 為1.19美元。

法律事務

特此提供的普通股股票的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Sklar Williams PLLC為我們傳遞。伊利諾伊州芝加哥的Katten Muchin Rosenman LLP將在此提供普通認股權證和配售代理權證的有效性 以及某些其他法律事項 。安置代理由紐約紐約有限責任公司的Haynes and Boone代表。

專家

我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的資產負債表，以及本註冊説明書和招股説明書中包括的截至2021年3月31日和2020年3月31日的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS LLC進行審計，其報告(該報告表達了無保留的 意見，幷包括一段與RocketFuel Blockchain，Inc.能力有關的説明性段落)。並依據其作為會計和審計專家的權威提供的該公司的報告而被包括在內 。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股、 普通權證和配售代理權證(包括普通權證相關股份和 配售代理權證)的登記聲明。本招股説明書不包含 註冊聲明及其附件中的所有信息。有關RocketFuel BlockChain，Inc.以及本招股説明書提供的普通股、普通權證和配售代理權證的股票的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或 提及的任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明的證物 存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您 可以在我們的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明Rocketfuelblockchain.com/investor-relations or美國證券交易委員會網站：www.sec.gov。

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書或信息聲明 和其他信息。這些報告、委託書或信息聲明以及其他信息將在我們的網站上以及上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複製 。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息 或可通過本網站訪問的信息 。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

RocketFuel區塊鏈，Inc.的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了RocketFuel Block Chain，Inc.(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的資產負債表、截至該年度的相關營業報表、股東虧損表和現金流量表，以及相關的 票據(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大 方面公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及當時截止的 年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

強調一件事

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，公司報告截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的淨虧損分別為2,363,582美元和125,039美元，運營現金流為負 636,257美元和132,898美元。除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明 。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

RocketFuel區塊鏈，Inc.

資產負債表 表

附註 是這些財務報表的組成部分。

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

運營報表

附註 是這些財務報表的組成部分。

RocketFuel區塊鏈，Inc.

股東權益(虧損)報表

截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度

附註 是這些財務報表的組成部分。

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

1. 業務

我們的 公司歷史

於2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)和內華達州 公司(“B4MC”或“買方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、買方和Gert Funk，Joseph，Joseph之間於2018年6月27日達成和訂立的該特定貢獻 協議(“貢獻協議”)預期的交易。“貢獻協議”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“買方”)完成，並於2018年6月27日由RBC、買方和Gert Funk，Joseph之間進行和簽訂。

根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓和轉讓B4MC的所有權利、所有權和權益， 至100%(100%) 加拿大皇家銀行已發行和已發行普通股，總額為17,001,312 普通股，面值$0.001 每股B4MC(“買方普通股 股票”)，(此類交易為“業務組合”)。由於業務合併，加拿大皇家銀行成為100% B4MC的全資子公司。2018年9月，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.。本招股説明書中提及的“我們”和類似術語 在業務交易完成後改為B4MC。

在企業合併之前，B4MC是“空殼公司”，這一術語在“交易法”下的第12b-2條規則中有定義。 由於業務合併，我們不再是“空殼公司”。本招股説明書中包含的信息 構成滿足證券法第144(I)(2)條規定的條件所必需的信息。

出於財務會計目的， 業務合併被視為對加拿大皇家銀行的“反向收購”。出於會計目的，加拿大皇家銀行被視為收購方，在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中，北京金控在業務合併前的歷史財務報表被替換為 業務合併前加拿大皇家銀行的歷史財務報表。向賣方發行的與企業合併相關的買方普通股 尚未根據證券法註冊，原因是 第4(A)(2)節規定的豁免註冊，該節豁免發行人不涉及任何公開發行的交易， 美國證券交易委員會根據該節頒佈的D規則和/或S規則。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，這些股票不得在美國發行或出售 。在本招股説明書中，提及RocketFuel、“公司”、 “我們”及類似術語是指完成反向收購後的B4MC。2018年9月，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 貢獻協議説明並不完整。有關詳細信息，請參閲2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的《出資協議》副本 ，作為當前8-K表格報告的附件2.1，該表格於2018年6月29日提交。 《出資協議》中包含雙方在簽署之日作出的陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的主張僅為貢獻 協議的目的而作出，並可能受雙方在協商其 條款時同意的重要約束和限制的約束。此外，某些陳述和擔保在任何指定日期都可能不準確或不完整，因為它們受 與一般適用於股東的某些標準不同的重大合同標準的約束，或者用於 在各方之間分配風險，而不是將事件確定為事實。出於這些原因，投資者不應 依賴貢獻協議中的陳述和擔保作為事實信息的聲明。

我們的 業務

我們 提供結賬和支付系統，可安全地自動化和簡化商家從客户接收在線支付和送貨信息的方式 。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者 能夠使用加密貨幣或通過直接從其銀行賬户轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡數據等消費憑證 。同時，我們的結賬系統旨在提高 客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，該門户提供有關 商家收到的付款的詳細交易和指標。

我們的 系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中 跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並與各種加密貨幣交易所和銀行連接，以方便向商家付款 。商家可以集成獨特的彈出式用户界面，允許客户直接從其電子商務 結賬頁面付款，而無需重定向到其他網站或網頁。

當在商家網站上進行支付交易時，我們的 商家門户會立即更新。商家會收到交易通知 ，並可以查看交易詳細信息，包括進行交易的客户、交易金額和交易項目。 此信息將添加到商家儀錶板中，其中包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息 ，以及商家作為付款收到的不同貨幣的信息 。除了各種指標外，商家還可以查看各種報告，並能夠從其門户配置各種 選項，包括結算選項。

使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在其在線門户中跟蹤他們的付款。他們還可以在一個整合的用户 門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項 。他們可以連接到多個交易所，包括Coinbase、Binance、Kraken、Gemini和其他交易所直接從他們付款。 他們還可以從任何加密貨幣錢包付款。顧客也可以從銀行賬户付款。這些客户可以 在商家結賬頁面上單擊1次、2次或3次，使用這些付款選項中的任何一種進行付款。默認情況下，這些客户 可以從數十種加密貨幣中選擇付款。

我們的 支付用户界面允許客户方便地使用多種加密貨幣 或通過銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可以集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。該插件是我們目前正在開發的， 集成了WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的電子商務平臺。瀏覽器擴展與Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行瀏覽器集成了 。支付界面專為網絡和移動結賬體驗而設計。 商家可以將RocketFuel支付界面與通過商家門户提供的軟件開發工具包(SDK)集成到結賬頁面。商家也可以使用應用編程接口(API) ，以便更深入地集成到後端系統、ERP平臺和其他第三方平臺。

RocketFuel支付解決方案在其執行過程中使用了各種區塊鏈，包括比特幣、以太和其他存儲支付 交易的區塊鏈。這項技術的一個重要好處是，整個購物車結賬流程將通過分佈式分類帳或“區塊鏈”完成 ，這意味着商家網站將不再需要運行復雜的支付和結賬基礎設施 。

我們的 解決方案旨在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景， 包括支付服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的 支付系統將允許在第三方網站上嵌入整個結賬流程的廣告，在第三方網站上銷售可能會 完全完成。因此，我們的技術將使電子商務戰略能夠通過完全集成的 結賬流程包含廣告。我們相信，這在任何電子商務平臺上都是從未有過的。我們相信，此類廣告 可以為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統退房解決方案無法實現的。我們還相信 我們系統上的交易成本將大大低於信用卡交易成本。

RocketFuel結賬解決方案基於簡化的電子商務採購一到三次點擊結賬流程 。該系統旨在與所有參與的商家在商家渠道之間進行統一操作。 電子商務商家可以對其結賬協議進行編碼以支持我們的技術，並且商家將不再需要在其電子商務網站上管理 複雜的結賬和支付網關。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護機會 並顯著提高便利性。

有了 RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在 每次想要在線購買時輸入信用卡信息或送貨詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡 數據將不再在網上共享、傳輸和公開。相反，支付將通過區塊鏈上100%安全的 加密貨幣傳輸或直接銀行轉賬進行。

我們的 公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

財政 年度

我們的 財年將於3月31日結束。此處提及的2021財年和/或2020財年分別是指截至2021年3月31日和2020財年 的財年。

2. 持續經營的企業

我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。我們於2018年1月12日，也就是我們成立之日成立了我們的業務，並於2021年3月開始 商業運營。在截至2021年3月31日的財年中，我們報告淨虧損$2,363,582， 作為一般和行政費用的組成部分， 在營業報表中列入了#美元的非現金股票補償費用1,622,335、 和經營活動中使用的現金流$636,257 因此，管理層認為，我們作為一家持續經營的企業是否能夠繼續經營下去，存在很大的疑問。

我們 將需要額外的資金來繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能保證 我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金。2021年 我們籌集了$1,428,750 通過私募我們 普通股和行使普通股認購權證，淨額為$50,000 安置代理費。在2021年3月31日之後，我們額外籌集了$582,500 來自兩個投資者的普通股認購權證的行使 。我們已經使用並計劃繼續使用私募和認股權證的淨收益招聘 關鍵管理和運營人員，留住軟件和區塊鏈開發人員，並開發我們基於區塊鏈的結賬解決方案 。管理層相信，來自私募的資金、普通股認購權證的行使，以及已執行和計劃執行的增長 戰略行動，將有助於我們消除對我們持續經營能力的任何實質性懷疑 。

3. 重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的。 所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。

使用會計估計的

根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。 這些財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層的估計基於作出估計時的事實和 可用情況、過去的歷史經驗、虧損風險、一般經濟狀況和趨勢 以及管理層對這些事項未來可能結果的評估。因此，實際結果可能與此類 估計值不同。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響 。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的 會計聲明，這可能會對我們的會計和報告產生影響 。我們相信，最近發佈的、生效日期為未來的 的會計聲明和其他權威指引要麼不會對我們的會計或報告產生影響，要麼這種影響在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。

現金 和現金等價物

現金 包括手頭現金。我們將所有到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物 。在2021年3月31日，我們有$800,331美元的現金存放在兩家銀行。截至2020年3月31日，我們手頭有7838美元現金，沒有 現金存入任何銀行。

收入 確認

在2021年3月期間，我們開始了商業運營，並與一個客户簽訂了一份為期一年的合同，自執行之日起 (“合同期限”)，即2021年3月31日，其中規定支付#美元。10,000 與我們 區塊鏈技術的實施有關。此外，合同條款規定在合同期限內免費使用我們的區塊鏈技術進行交易處理 作為採用我們的區塊鏈技術的誘因。我們記錄了$10,000元費用作為遞延收入，將 在合同期限內按比例攤銷。在截至2020年3月31日的財年 ，我們沒有產生任何收入，並且尚未開始商業運營。我們預計未來的收入 將來自(I)與實施我們的區塊鏈技術相關的費用；以及(Ii)按商家客户賺取的交易收入的協商百分比計算的持續每日交易費用 。

我們的 收入確認政策遵循會計準則編纂(“ASC”)606、“收入 確認”和會計準則更新號2014-09“與客户簽訂的合同收入”(主題606)的指導，後者為財務報表中收入的確認、列報和披露提供了 指導。當滿足以下所有 標準時，我們確認收入：(I)有令人信服的協議證據；(Ii)價格是固定的或可確定的；(Iii)可收款性 得到合理保證；以及(Iv)服務已經完成或產品已經交付。可收款性基於 多個因素進行評估，包括客户的信譽、客户網站的規模和性質以及交易歷史記錄。 超過確認收入的開票或收取金額將計入遞延收入。這種遞延收入的一個例子是 客户要求或被我們要求在交付前付款的安排。

2016年4月，FASB發佈了《ASU 2016-10與客户的合同收入(主題606)：確定績效義務和許可》。本更新中的修改不會改變主題606中指南的核心原則。相反，本次更新中的修訂 澄清了主題606的以下兩個方面：確定績效義務和許可實施指南， 同時保留這些領域的相關原則。主題606包括關於以下方面的實施指南：(A)與客户簽訂合同以 轉讓商品和服務以換取對價，以及(B)確定實體授予許可的承諾是否向客户提供使用該實體的知識產權的權利(在某個時間點得到滿足)或 訪問該實體的知識產權的權利(隨着時間的推移而得到滿足)。本更新中的修訂旨在提供 更詳細的實施指南，以期降低遵守主題606所需的判斷程度。本更新中的 修訂會影響尚未生效的ASU 2014-09《與客户的合同收入》(主題606)中的指導。 本更新中修訂的生效日期和過渡要求與主題606中的生效日期和過渡要求 相同(以及經2014-09更新修訂的任何其他主題)。ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)：推遲 生效日期，將2014-09更新的生效日期推遲一年。我們目前正在評估更新後的指南 將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生的影響。

金融工具的公允價值

我們 遵循會計準則法典820-10(“ASC 820-10”)，“公允價值計量和披露” 用於公允價值計量。ASC 820-10定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。該準則對公允價值提供了一致的定義，它側重於退出價格，即在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 。在公允價值計量中，該標準還將基於市場的信息優先於 實體特定信息，並根據 截至計量日期的資產或負債估值中使用的投入的性質，建立公允價值計量的三級層次結構。

根據ASC 820-10建立的 層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級 (1級)，對不可觀察到的投入(3級)給予最低優先級。以下介紹了 ASC 820-10下的公允價值層次結構的三個級別：

級別 1-定價輸入是截至報告日期的相同投資在活躍市場上的報價。根據ASC 820-10的要求，我們不會調整這些投資的報價，即使在我們持有大量頭寸且出售可能合理地 影響報價的情況下也是如此。

級別 2-定價投入是類似投資的報價，或通過與可觀察到的市場數據的佐證，在整個期限內直接或間接可觀察到的投入。級別2包括按法律 或特定於這些投資的合同限制調整後的報價進行估值的投資。

第 3級-無法觀察到投資的定價輸入，即反映報告實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設 的假設的輸入。級別3包括市場活動很少或沒有市場活動支持的投資。

所得税 税

所得税條款包括聯邦税、州税、地方税和外國税。所得税按負債法入賬。 遞延税項資產和負債根據財務 報表賬面金額和各自税基之間的暫時性差異估計的未來税收後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計 適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。我們評估遞延税項資產的變現能力 ，並在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值津貼 。

我們 在確認和解決不確定的税收 頭寸時，使用“更有可能”的門檻來計算不確定的税收頭寸。對不確定税務頭寸的評估依據的因素包括但不限於税法的變化、對納税申報表中採取或預期採取的税收頭寸的衡量 、應審計事項的有效解決、新的審計活動 以及與税收頭寸相關的事實或情況的變化。我們每季度對這一税收狀況進行評估。我們還應計 與所得税費用中未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款(如果適用)。

股票薪酬

基於股票的 薪酬在授予日根據獎勵的估計公允價值計算，並確認為必需的 服務期內的費用。員工股票期權的估值本質上是一個主觀過程，因為長期、不可轉讓的員工股票期權通常無法獲得市場價值 。因此，布萊克-斯科爾斯期權定價模型被用來推導出 估計的公允價值。Black-Scholes定價模型需要考慮以下六個變量以估計 公允價值：

預期股息 。我們從未宣佈或支付我們的任何股本的任何現金股息，也不希望在可預見的 未來這樣做。因此，我們使用預期股息收益率為零 計算股票期權的授予日期公允價值 。

預期的 波動性。預期波動率是衡量我們的股票價格在授予期權的預期 期限內的預期波動量。我們僅根據普通股在與期權預期期限相稱的一段時間內的歷史波動率來確定預期波動率。我們不認為我們普通股在期權預期期限內的未來波動率 可能與過去有很大不同。

無風險利率 。無風險利率是美國國債零息債券的隱含收益率，其剩餘期限 等於期權在授予日的預期期限。

預期 期限。對於採用會計準則公允價值確認條款後授予的期權，授予的股票期權的預期壽命 以實際歸屬日期和合同期限結束為基礎。

股票 普通股期權行權價和授權日價格。授予日我們普通股的收盤價。

我們 需要估計預計發生的獎勵沒收級別，並僅記錄 最終預期授予的獎勵的補償費用。這一要求適用於所有尚未授予的獎勵。由於未授予的期權數量有限(其中大部分由高管和董事會成員持有)，我們估計罰沒率為零 。我們將定期重新審視這一假設，並根據期權池組成的變化而定。

基本 和每股攤薄虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。 每股普通股攤薄虧損的計算依據是當期已發行普通股的加權平均數加上當期已發行的額外加權平均普通股。 每股普通股攤薄虧損的計算依據是當期已發行普通股的加權平均數加上當期已發行普通股的額外加權平均數 。普通股等值股份源於假定行使已發行股票 期權和認股權證，其收益隨後被假定用於使用庫存股 股票法回購已發行普通股。此外，分子還會根據假定的潛在 股票轉換導致的任何收入變化進行調整。沒有可能稀釋的股票會產生反稀釋的效果。

4. 關聯方交易

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，我們的首席執行官隸屬於法律顧問，法律顧問為我們提供一般 法律服務(“附屬公司”)。我們記錄了支付給關聯公司的律師費$100,349 及$7,003 分別截至2021年3月31日和2020財年 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們擁有35,475 及$5,503， ，分別支付給附屬公司。

2021年5月，我們向執行主席的一家附屬公司支付了$3,000個，以提供 個與網站相關的服務。

5. 遞延收入

在2021年3月期間，我們開始了商業運營，並與一個客户簽訂了一份為期一年的合同，自執行之日起 (“合同期限”)，即2021年3月31日，其中規定支付#美元。10,000美元，用於實施我們的區塊鏈技術 。此外，合同條款規定使用我們的區塊鏈技術進行交易處理，在合同期限內不收取任何費用，以此作為採用我們的區塊鏈技術的誘因。我們將10,000美元的費用記為遞延收入 ，將在合同期限內按比例攤銷。

在截至2021年6月30日的三個月中，我們的收入為2500美元遞延收入攤銷所致10,000 截至2021年3月31日記錄的與一個客户的合同執行情況。在截至2021年6月30日的三個月內，我們與一位客户簽訂了一份自執行之日起為期一年的合同(合同條款)，其中 規定與實施我們的區塊鏈技術相關的總金額為10,000美元。此外， 合同條款規定使用我們的區塊鏈技術進行交易處理，在合同期限內不收取任何費用，以此作為採用我們的區塊鏈技術的誘因 。截至2021年6月30日，我們將10,000美元的費用作為遞延收入計入，這筆費用將在合同期限內按比例攤銷 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們記錄的遞延收入總額分別為17,500美元和10,000美元。

6. 所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們沒有未確認的實質性税收優惠，也不需要調整負債或運營。 我們於2018年1月12日註冊成立，因此，我們的納税年度為2018年3月31日至2020年，由 聯邦和州税務機關審查。目前還沒有進行所得税審查。

我們的有效税率與美國法定税率之間的對賬 如下：

《有效所得税率調節表》

遞延税項 資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的計税基準 之間的差額，採用預期差額將轉回的年度的現行税率釐定。一個由於根據我們對所有可用 證據的分析，遞延税項資產的税收優惠很可能無法實現，因此已將100% 估值免税額計入遞延税項資產。

我們遞延税金資產的重要 組件包括：

 遞延税項資產負債表

我們已為我們的納税資產設立了 估值免税額，因為它們的使用取決於能否產生足夠的未來應税 收入，目前無法預測。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的聯邦税淨營業虧損結轉了$283,854 及$128,193. 聯邦淨營業虧損 結轉將在2041年前的不同日期到期。

潛在的 382限制

我們 尚未完成評估自我們成為本守則第382節定義的虧損公司以來是否發生了一次或多次所有權變更的研究 ，但我們認為很可能發生了所有權變更。如果我們經歷了所有權變更 ，NOL和AMT的使用將受到年度限制，這是通過首先將所有權變更時我們的普通股價值乘以適用的長期免税税率來確定的，然後根據需要進行 額外調整。任何此類限制都可能導致部分NOL和AMT在使用前過期。 在完成研究並瞭解任何限制之前，任何金額都不會被視為不確定的税收狀況或根據ASC 740披露為 未確認的税收優惠。任何因此類限制而在使用前到期的結轉將從遞延税項資產中移除 ，並對估值津貼進行相應調整。由於估值額度的存在， 預計任何潛在限制都不會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們的 淨營業虧損結轉會受到美國國税局的審查和可能的調整，如果重要股東的所有權權益在三年期間累計變化超過50%，則會受到一定的 限制。

美國減税和就業法案(税法)於2017年12月22日頒佈，對美國所得税法進行了重大修改。自2018年起生效 税法將美國法定税率從35%降至21%，並對某些國外來源的收入和 某些關聯方付款開徵新税，分別被稱為全球無形低税所得税和基數侵蝕税。 税法要求我們為之前不繳納美國所得税的外國子公司的累計收益繳納美國所得税 ，税率為15.5%，幅度為外國現金和某些其他淨流動資產，其餘收益為8%。税法税收影響的會計 已於2018年完成，對我們的所得税撥備和有效税率 沒有產生實質性影響。

7. 股東權益(虧損)

2019年9月3日，一位私人投資者購買了100,000 我們普通股的價格 為$1.00 每股。

在 2020年1月9日，我們銷售了10,000 將我們普通股的股份出售給私人 投資者，從而獲得以下現金收益$10,000。 2020年2月13日，我們出售了11,250 將我們普通股的股份出售給私人 投資者，從而獲得以下現金收益$11,250。 2020年4月29日，我們與一傢俬人投資者簽訂了認購協議，購買478,750 本公司普通股，收購價 為$1.00 每股，導致現金收益為$478,750。 這些交易是私募的一部分500,000 我們普通股的股份。我們付了$50,000 作為與這些交易相關的配售費用 給投資顧問。

2020年5月1日，本公司發佈認購權證1,500,000 普通股價格為$1.00 每股。搜查證已於2021年4月30日 。本公司還同意，在 全面和及時行使該認股權證後，將發行第二份認股權證，以獲得另一份認股權證。1,500,000 普通股，收購價為 $1.50 每股；第二隻認股權證的期限為 12 自簽發之日起數月。第一份權證 於2021年11月轉讓給原始持有人的附屬公司。在截至2021年3月31日的財政年度內，權證持有人 行使權證購買1,100,000 我們普通股的股份，其中(I) 1,000,000 發行我們普通股的代價是總收益為#美元。 1,000,000 2021年3月31日前；及(Ii)100,000 我們在2021年3月31日收到行使通知，我們的普通股股票是在2021年3月31日之後發行的，總收益為#美元。100,000。 此外，權證持有人還行使了剩餘股份的權證400,000 2021年4月我們普通股的股份 ，總收益為$400,000。 4月26日，我們向持有人發出了第二份認股權證。

2021年2月25日，我們與特拉華州有限合夥企業Triton Funds、 LP(“Triton”或“出售股東”，該條款還包括Triton的 根據股票購買協議和認股權證的繼承人和受讓人)簽訂了普通股購買協議(“股票購買協議”)。根據股票購買協議，Triton是一個無關的 第三方，同意投資至多$在承諾期(截止到2022年12月31日 )內通過購買我們的普通股獲得1,000,000美元。在承諾期內，我們可以自行決定向Triton遞交購買通知，説明我們打算出售給Triton的股票金額 ，每個購買通知不超過500,000美元。根據購買通知獲得資金的金額為購買普通股數量乘以(I)$1.65或(Ii)購買截止日期前15個工作日內普通股最低收盤價 的80%，兩者中的較大者為乘以(I)1.65美元或(Ii)購買截止日期前15個工作日內普通股最低收盤價的80%。每筆 採購的截止日期為相應採購通知日期後的五個工作日。

Triton購買普通股的義務是以某些因素為條件的，包括但不限於，我們擁有有效的S-1註冊 聲明，用於轉售正在購買的普通股，以及Triton的所有權不超過4.99%的已發行股票和 流通股。

關於股票購買協議，我們還向Triton發出認股權證，要求分一次或多次購買，800,000 本公司普通股(“認股權證”) ，行使價等於(I)$1.65 每股或(Ii)80 認股權證行權日前90個歷日內普通股平均收盤價的百分比 ，可能會有所調整。認股權證將於2026年2月25日 終止。如在與購股協議有關的S-1登記聲明初步生效日期後 及認股權證行使期內的任何時間，並無有效登記聲明涵蓋出售股東立即轉售因行使認股權證而涉及的股份(“認股權證股份”)，則出售股東可根據無現金行使認股權證而 選擇收取認股權證股份。2021年5月5日，Triton演練50,000 認股權證的總收購價為$82,500.

根據1933年證券法的D和/或S法規，所有這些交易均獲得豁免註冊。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們擁有24,438,416 共享和22,809,666 我們已發行的普通股和 已發行的普通股。

8. 基於股票的薪酬

股票 期權計劃

2018年8月8日，董事會和持有我們多數投票權的股東批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018股票 激勵計劃(“2018計劃”)，該計劃使我們能夠做出符合績效薪酬資格的獎勵。 根據2018年計劃的條款，期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行權價格等於授予日由合格評估師獨立估值確定的普通股每股公平市值 ，(Iii)期限 為10 年，(Iv)根據受讓人股票期權協議中規定的條款授予並可行使，(V)受制於2018年計劃中規定的行使、沒收和終止條款 ，以及(Vi)以其他方式由我們標準形式的股票期權協議條款證明並受其約束。 我們最初保留2,000,000 我們的普通股供發行 ，與該計劃下的獎勵相關。2020年9月15日和2021年3月18日，我們的董事會一致決定修改2018年計劃，將我們可供授予的普通股數量增加到4,000,000 股票和6,000,000 分別為股票。截至2021年6月30日 和2021年3月31日500,415 股票和根據2018年計劃，可分別授予502,230股我們的普通股 。截至本招股説明書提交之日， 我們尚未徵求股東投票，以批准根據2018年計劃增加可供授予的普通股數量 。

股票 期權重新定價

2018年8月8日，我們的董事會批准授予基於服務的購買選擇權500,000 根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的豁免，我們的首席財務官兼董事Bennett J.Yankowitz先生將持有我們普通股的股份。 根據期權協議的條款，這些期權可在授予之日立即行使，行權價格 為$。3.00 每股，可行使的期限為10 自授予之日起數年。在確定股票期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，該模型有以下假設：i)股票期權行權 價格為$3.00； ii)我們普通股的公平市值為#美元4.00， 基於授予之日至我們截至2018年9月30日的財政季度末期間向我們提供的可用估值因素；iii)預期期權期限7 年；iv)我們普通股的預期波動率約為40%； v)預期股息率為0.0%； 和vi)無風險利率約為2.80%。 因此，我們記錄了基於股票的薪酬$1,100,350 在截至2019年3月31日的財年內。

2021年3月18日，我們的董事會批准將這些股票的行權價格從1美元重新定價每股3.00美元至每股1.08美元 。每股1.08美元的行使價是基於獨立評估師根據財務會計準則 董事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)718-股票薪酬(“ASC 718”) 截至2020年11月12日編制的估值報告。這項股票期權授予的所有其他條款都沒有變化。因此，在截至2021年3月31日的財年中，我們額外記錄了489,064美元的股票薪酬。截至2021年3月31日，與該股票期權相關的已攤銷 股票薪酬總額為1,589,414美元，計入額外實收資本。

基於服務的 股票期權授予

除了2018年8月授予Yankowitz先生的基於服務的選擇權外，可行使的選擇權共計500,000 除了我們普通股的股份，我們還根據2018年計劃授予了 基於服務的期權，總共可行使4,397,570 在截至2021年3月31日的財年內，向我們的員工提供基於普通股服務的期權 。

在 確定截至2021年3月31日的財年內授予的基於服務的期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes 定價模型，該模型採用了以下假設：

 股票支付獎勵、股票期權、估值假設明細表

截至2021年3月31日和2020財年的2018財年所有基於服務的股票期權計劃下的活動 如下：

 股票期權活動日程表

上表中的 合計內在價值代表總税前內在價值(普通股在2021年3月31日的收盤價為$1.32和每個實物期權的行權價格)，如果所有期權持有人在2021年3月31日行使期權， 期權持有人將收到的價格。有幾個不是根據截至2021年3月31日和2020年3月31日的2018財年計劃，行使了基於服務的股票期權 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度，我們根據2018年計劃 記錄了基於服務的股票期權的基於股票的薪酬支出，金額為$1,023,672， 包括與2028年8月8日Yankowitz先生的股票期權重新定價相關的額外股票薪酬489,064美元 和$0， 。截至2021年3月31日，我們擁有4,069,865 與基於服務的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬成本 。

基於績效的股票期權授予

我們 還根據2018年計劃向霍爾先生授予了基於績效的期權，這些期權可在600,000 受 特定指定里程碑約束的普通股股票。2021年3月18日，我們的董事會決定，霍爾先生獲得了從2021年2月1日起生效的所有績效期權 。董事會還通過了一項決議，75,000 我們普通股的股票 基於業績的期權將立即授予525,000 我們普通股的股票 基於業績的期權將在48個月內按比例授予，首次授予日期為2021年2月1日。

在確定霍爾先生於2020年9月14日授予並於2021年2月1日生效的績效期權的公允價值時， 我們使用了Black-Scholes定價模型，其假設如下：

 股票支付獎勵、股票期權、估值假設明細表

截至2021年3月31日的財年，2018財年所有業績股票期權計劃下的活動 如下：

 股票期權活動日程表

上表中的 合計內在價值代表總税前內在價值(普通股在2021年3月31日的收盤價為$1.32和每個實物期權的行權價格)，如果所有期權持有人在2021年3月31日行使期權， 期權持有人將收到的價格。在截至2021年3月31日的2018財年計劃中，沒有行使基於業績的股票期權 。

在截至2021年3月31日的財年中，我們根據 2018年計劃記錄了基於業績的股票期權的股票薪酬支出，金額為$66,531。 截至2021年3月31日，我們有$397,975 未確認的基於股票的薪酬 與基於績效的股票期權相關的成本。在截至2020年3月31日的財年中，沒有基於業績的股票期權活動 。

首席執行官 授權

2021年2月15日，我們發佈了購買認股權證265,982 我們的普通股以$的行使價賣給我們的首席執行官 1.00 每股。根據協議條款， 本認股權證自發行之日起可立即行使，有效期為10 自發行之日起數年。在確定 認股權證的公允價值時，我們使用Black-Scholes定價模型，假設如下：i)認股權證行權價格為 $1.00； ii)我們普通股的公平市值為#美元1.4， 以場外市場在發行之日的收盤價為準；iii)期權的預期期限6.25 年；iv)我們普通股的預期波動率約為214.4%； v)預期股息率為0.0%； 和vi)無風險利率約為0.54%。 因此，我們記錄了基於股票的薪酬$370,131 在截至2021年3月31日的財年內。

9. 僱傭協議

格特 放克

芬克先生已收到購買期權的授權500,000股我們的普通股。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行權價等於$每股1.08，即合格評估師通過獨立估值確定的2021年3月15日我們普通股的每股公允市值 ，(Iii)期限 為10年，(Iv)在其僱傭協議期限內(自2021年4月15日開始) 在每個日曆月的第15天授予1/48%的股票並可行使， 自2021年4月15日開始，(V)受權行使：沒收和終止 本計劃和(Vi)中規定的條款由我們的標準形式的股票期權協議條款提供證明，並受其約束。

他 還將獲得相當於在董事會正式接受代幣交易建議(開始日期、里程碑、責任)後12個月或之前完成的任何首次交換髮行(IEO)、代幣生成事件(TGE)或類似融資(“代幣交易”)淨收益的2.5%(即，根據我們的成本進行調整)的2.5%。如果 董事會決定取消象徵性交易，芬克先生和董事會應就雙方均可接受的獎金結構達成一致，以取代上述 。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)

詹森先生的僱傭協議最初規定基本工資為#美元。每月7,500美元，一旦我們在隨後的一輪股權融資中獲得至少2,000,000美元的毛收入，這一數字將增加到每月20,000美元 。董事會認定加薪條件 發生在2021年2月1日。根據他實現的季度財務和業務目標以及我們董事會確定的里程碑，他還有權獲得每個日曆季度25,000美元的績效獎金。在截至2021年3月31日的財年中，我們記錄了Jensen先生的獎金支出37,500美元，其中12,500美元在2021年3月支付。 截至2021年3月31日，我們記錄了支付給Jensen先生的獎金25,000美元，這些獎金包括在應付賬款中，並在資產負債表中應計 費用。

詹森先生還獲得了購買期權的授權2,393,842股我們的普通股。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行權價等於$每股1.08，即合格評估師通過獨立估值確定的我們普通股在2020年9月15日的每股公允市值，(Iii)期限為10年，(Iv)在其僱傭協議期限內(自2020年10月15日開始)，在每個日曆 月的第15天，授予並可行使1/48%的股份的期權，(V)受權行使的限制為：(V)在其僱傭協議期限內(自2020年10月15日開始)， 每月的第15天授予並可行使1/48%的股份的選擇權， 由合格的評估師進行獨立估值，(Iii)期限為10年，(Iv)在其僱傭協議期限內 個月的第15天授予並可行使1/48%的股份，沒收和終止 本計劃和(Vi)中規定的條款由我們的標準形式的股票期權協議條款提供證明，並受其約束。

班尼特·揚科維茨(Bennett Yankowitz)

揚科維茨先生的僱傭協議規定基本工資為#美元。根據每週20小時的承諾，他每月可獲得5,833美元的績效獎金。 他還有權根據他實現的季度業務目標和里程碑，獲得每個日曆季度7,500美元的績效獎金。 2021年3月，他還獲得了購買500,000股我們普通股的期權。這些選項將根據我們的 2018計劃發佈。期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行權價等於#美元。每股1.08，即我們普通股在2001年3月1日的公允市場 由合格評估師獨立估值確定的每股價值，(Iii)具有 10年的期限，(Iv)在其僱傭協議有效期內(自2021年4月1日開始)， 每月1/48日授予受期權約束的1/48的股份並可行使，(V)受權行使：沒收和終止 本計劃和(Vi)中規定的條款由我們的標準形式的股票期權協議條款提供證明，並受其約束。 其中250,000個期權將在實現業務目標和里程碑後完全授予並可行使。

10. 法律程序

除以下所述的 以外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構考慮對我們提起訴訟 。此外，據管理層所知，沒有任何 董事或高管參與任何與我們有不利利益的行動。

在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前 董事兼首席技術官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加利福尼亞州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、 加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規§17200 等。

我們 正在尋求禁令和聲明救濟以及至少$的損害賠償510萬。2019年5月29日，佩奇先生辭去了我們 董事會的職務。他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。在審查過程中， 我們發現一些應用程序及其分配給我們的任務中存在某些不足之處。我們確定所有應用程序 都已放棄。基於這次審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請， 我們在2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三個專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五個原始專利申請中披露的 相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請 。在訴訟中，我們指控佩奇先生在 將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)時就知道放棄了，而當我們收購RBC以換取我們的普通股時，他 沒有向我們披露放棄的情況。佩奇先生已提交答辯狀，否認 我們的違規行為，並對我們和我們的幾名股東提出交叉和反訴，指控他們違反合同和欺詐。 我們打算強烈反駁這些指控。

2021年3月2日，我們 向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”) 疏忽和法律失職、違約和違反受託責任。EGS在業務合併之前曾代表加拿大皇家銀行 ，並在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟中， 他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄且EGS未能 通知RBC和我們這一事實的信息。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的律師費。

11. 後續事件

我們 評估了資產負債表日之後至我們發佈這些財務報表之日為止發生的所有事件或交易 ，除以下進一步描述的普通股發行外，我們在此期間沒有任何重大可識別的後續事件 。

修改G資本認股權證

2021年4月26日，我們向G Kapital ASP(“G Kapital”)發行了 認股權證，以每股1.50美元 的行使價購買1,500,000股我們的普通股(“第二認股權證”)。第二份認股權證將於2022年4月26日到期。2021年8月6日，我們同意修訂 第二份認股權證的條款，將可購買的股票數量增加到普通股的2,250,000股 ，並將行權價格降至每股1.00美元 。G Kapital還同意不遲於2021年8月20日對我們普通股的至少10萬股 股票行使經修訂的第二認股權證。

日內瓦 羅斯可轉換票據交易

2021年8月4日，我們與日內瓦Roth remark Holdings，Inc.簽訂了證券購買協議，該公司是一家經認可的投資者(“日內瓦Roth”)。 根據該協議，我們向日內瓦Roth出售了一張本金為$的可轉換本票。13萬(“註釋”)。票據的利息為年息8%，到期日為2022年8月4日。

我們 有權在票據發行日期後的前180天內的任何時間預付票據，比率為：(A)票據未償還本金的110%，加上票據未償還30天內的利息，(B)票據未償還本金的115%，外加票據發行日期後第31天至60天之間的利息，(C)票據未付本金的120%，外加#年發行日期後第61天至150天之間的利息。及(D)票據未付本金的125% ，另加票據發行日期後第151至180日之間的利息。票據不得在發行日 之後的180天后預付。

日內瓦 Roth可在票據日期後180天開始的任何時間，將票據的未償還本金和利息轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日內我們普通股的最低日成交量加權平均價格(VWAP)的65%。 Roth可以在票據日期後180天開始的任何時間將票據的未償還本金和利息轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日內我們普通股的最低日成交量加權平均價格(VWAP)的65%。我們同意一直保留 相當於票據轉換後可能發行的普通股數量的4.5倍的普通股數量 。

票據規定了標準和慣例違約事件，例如未能在到期時根據票據及時付款、 未能及時遵守修訂後的1934年證券交易法、報告要求以及未能維持 場外交易市場的上市。一旦發生違約事件，票據的利率將提高至22%。該説明還包含慣常的 積極和消極公約。本附註包括在我們不遵守本附註的 條款的情況下，包括在本附註規定的 期限內，我們沒有在票據轉換時向日內瓦Roth發行普通股的情況下，應向日內瓦Roth支付的罰款和損害賠償。此外，在發生某些違約時，如票據所述，除票據項下的欠款外，我們還需支付日內瓦羅斯違約金 (在某些情況下包括票據金額的200%，在其他情況下包括等於票據金額150%的違約費用後日內瓦羅斯在票據完全轉換時可能發行的股票的價值)。

票據包括最惠國條款，該條款允許日內瓦羅斯有權修改票據，以便在未來的任何融資交易中提供任何更優惠的 條款，但某些有限的例外情況除外。

在 ，如果轉換會導致日內瓦羅斯及其附屬公司 總共擁有超過1,000美元的股份，則票據不得轉換為我們普通股的股份 4.99% 我們普通股當時的流通股 。

我們 希望在進行任何轉換之前償還日內瓦羅斯票據。如果票據沒有全部以現金償還，如果票據餘額轉換為普通股，我們的股東 可能遭受重大稀釋。

2020年5月1日，本公司發佈認購權證1,500,000 普通股價格為$1.00 每股。在截至2021年3月31日的財政年度內，權證持有人行使權證購買1,100,000 我們普通股的股份，其中(I) 1,000,000 發行我們普通股的代價是總收益為#美元。 1,000,000 2021年3月31日前；及(Ii)100,000 我們在2021年3月31日收到行使通知，我們的普通股股票是在2021年3月31日之後發行的，總收益為#美元。100,000。 在2021年4月，權證持有人行使了剩餘股份的權證400,000 我們普通股的股份，代價是總收益為$ 400,000.

2021年5月4日，Triton Funds LP行使認股權證購買50,000股我們的普通股，總收購價為82,500美元。

在 ，如果轉換會導致日內瓦羅斯及其附屬公司總共擁有超過 佔我們普通股當時流通股的4.99%。

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

資產負債表 表

(未經審計)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

運營報表

(未經審計)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

股東權益(虧損)報表

截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月期間

(未經審計)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

現金流量表

(未經審計)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

RocketFuel區塊鏈，Inc.

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

1. 業務

我們的 公司歷史

於2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)和內華達州 公司(“B4MC”或“買方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、買方和Gert Funk，Joseph，Joseph之間於2018年6月27日達成和訂立的該特定貢獻 協議(“貢獻協議”)預期的交易。“貢獻協議”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“買方”)完成，並於2018年6月27日由RBC、買方和Gert Funk，Joseph之間進行和簽訂。

根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓和轉讓B4MC的所有權利、所有權和權益， 至100%(100%) 加拿大皇家銀行已發行和已發行普通股，總額為17,001,312 普通股，面值$0.001 每股B4MC(“買方普通股 股票”)，(此類交易為“業務組合”)。由於業務合併，加拿大皇家銀行成為100% B4MC的全資子公司。2018年9月，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.。本招股説明書中提及的“我們” 和類似術語是指B4MC，在商業交易完成後。

在企業合併之前，B4MC是“空殼公司”，這一術語在“交易法”下的第12b-2條規則中有定義。 由於業務合併，我們不再是“空殼公司”。

出於財務會計目的， 業務合併被視為對加拿大皇家銀行的“反向收購”。出於會計目的，加拿大皇家銀行被視為收購方，在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中，北京金控在業務合併前的歷史財務報表被替換為 業務合併前加拿大皇家銀行的歷史財務報表。向賣方發行的與企業合併相關的買方普通股 尚未根據證券法註冊，原因是 第4(A)(2)節規定的豁免註冊，該節豁免發行人不涉及任何公開發行的交易， 美國證券交易委員會根據該節頒佈的D規則和/或S規則。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，這些股票不得在美國發行或出售 。在本招股説明書中，提及RocketFuel、“公司”、 “我們”及類似術語是指完成反向收購後的B4MC。2018年9月，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 貢獻協議説明並不完整。有關詳細信息，請參閲2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的《出資協議》副本 ，作為當前8-K表格報告的附件2.1，該表格於2018年6月29日提交。 《出資協議》中包含雙方在簽署之日作出的陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的主張僅為貢獻 協議的目的而作出，並可能受雙方在協商其 條款時同意的重要約束和限制的約束。此外，某些陳述和擔保在任何指定日期都可能不準確或不完整，因為它們受 與一般適用於股東的某些標準不同的重大合同標準的約束，或者用於 在各方之間分配風險，而不是將事件確定為事實。出於這些原因，投資者不應 依賴貢獻協議中的陳述和擔保作為事實信息的聲明。

業務

我們 提供結賬和支付系統，可安全地自動化和簡化商家從客户接收在線支付和送貨信息的方式 。我們的“一鍵結賬”解決方案仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕 。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡 卡數據等消費憑證。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，提供商家收到的付款的詳細交易和指標。我們的 系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並將 與各種加密貨幣交易所和銀行連接起來，以方便向商家付款。商家可以集成獨特的彈出式用户界面 ，該界面允許客户直接從其電子商務結賬頁面付款，而無需重定向到其他網站或網頁 頁面。

當在商家網站上進行支付交易時，我們的 商家門户會立即更新。商家會收到交易通知 ，並可以查看交易詳細信息，包括進行交易的客户、交易金額和交易項目。 此信息將添加到商家儀錶板中，其中包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息 ，以及商家作為付款收到的不同貨幣的信息 。除了各種指標外，商家還可以查看各種報告，並能夠從其門户配置各種選項 ，包括結算選項。

使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在其在線門户中跟蹤他們的付款。他們還可以在一個整合的用户 門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項 。他們目前可以連接到他們在Coinbase上的賬户，未來我們計劃增加對Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的連接。他們還可以從任何加密貨幣錢包支付。顧客也可以從銀行賬户付款。這些 客户只需在商家結賬頁面上單擊1次、2次或3次，即可使用這些付款選項中的任何一種進行付款。默認情況下， 這些客户可以從數十種加密貨幣中進行選擇。

我們的 支付用户界面允許客户方便地使用多種加密貨幣 或通過銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可以集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。我們目前正在開發的插件 將與WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的電子商務平臺集成。瀏覽器擴展 與Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行瀏覽器集成。支付界面專為 網絡和移動結賬體驗而設計。商家可以將RocketFuel支付界面與通過商家門户提供的軟件 開發工具包(SDK)集成到結賬頁面。 商家還可以使用應用編程接口(API)，以便更深入地集成到後端系統、ERP平臺和其他第三方平臺。

RocketFuel支付解決方案在其執行過程中使用了各種區塊鏈，包括比特幣、以太和其他存儲支付 交易的區塊鏈。這項技術的一個重要好處是，整個購物車結賬流程將通過分佈式分類帳或“區塊鏈”完成 ，這意味着商家網站將不再需要運行復雜的支付和結賬基礎設施 。

我們的解決方案旨在 在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景，包括支付 服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的支付系統將 允許在第三方網站上嵌入整個結賬流程的廣告，在第三方網站上可能會完全完成銷售。 因此，我們的技術將支持電子商務策略，其中可以包括廣告和完全集成的結賬流程。我們相信 以前從未在任何電子商務平臺上實現過這一點。我們相信 此類廣告可以為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統結賬解決方案無法實現的 解決方案。我們還相信，我們系統上的交易成本將比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel結賬解決方案基於簡化的一到三次點擊結賬流程，適用於電子商務 購買。該系統被設計為與所有參與的商家在商家渠道上進行相同的操作。電子商務商家 能夠對其結賬協議進行編碼以支持我們的技術，商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的結賬 和支付網關。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護機會 並顯著提高便利性。

有了 RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在 每次想要在線購買時輸入信用卡信息或送貨詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡 數據將不再在網上共享、傳輸和公開。相反，支付將通過100%安全的加密貨幣傳輸 或區塊鏈上的直接銀行轉賬進行。

我們的 公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

2. 中期財務報表及其列報基礎

隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)根據S-X法規第8-03條為中期財務信息編制的。因此，這些未經審計的精簡 財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明財務報表包括我們認為為公平列報該等財務報表所需的所有調整(僅包括正常的 經常性調整)。截至2021年6月30日的三個月的運營業績和現金流可能不一定代表後續 季度或整個財年的預期結果。這些簡明財務報表應與我們截至2021年3月31日的經審計的財務報表 一併閲讀，這些財務報表於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷是持續評估的 ，影響我們未經審計的簡明財務報表和附註中報告的金額。管理層 根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計， 這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和費用金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響 。

我們的 重要會計政策在截至2021年3月31日的經審計財務報表附註3中進行了説明，這些附註3包含在我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

3. 持續經營的企業

我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。我們於2018年1月12日，也就是我們成立之日成立了我們的業務，並於2021年3月開始 商業運營。在截至2021年6月30日的三個月中，我們報告淨虧損$1 204 591美元，其中包括 作為營業報表中一般和行政費用的組成部分，非現金股票補償費用316 896美元 和業務活動中使用的現金流876 340美元。因此，管理層認為我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問 。

我們 將需要額外的資金來繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能保證 我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金。在截至2021年6月30日的三個月中，我們籌集了$582,500美元，通過行使兩名投資者的普通股認購權證。我們 已經使用並計劃繼續使用私募和擔保活動的淨收益來招聘密鑰管理和運營 人員，留住軟件和區塊鏈開發人員，並開發我們基於區塊鏈的退房解決方案。管理層相信，來自私募的 資金、普通股認購權證的行使，以及已執行和計劃執行的增長戰略行動 將有助於我們消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的任何實質性懷疑。

4. 新會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明， 可能會對我們的會計和報告產生影響。我們相信，最近發佈的生效日期為未來的此類會計聲明和其他權威的 指引要麼不會對我們的會計或報告產生影響，要麼這種影響 在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

5. 關聯方交易

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，我們的首席財務官隸屬於法律顧問，法律顧問為我們提供一般 法律服務(“附屬公司”)。我們記錄了支付給關聯公司的律師費$截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為24,160美元和5,503美元 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們分別向附屬公司支付了16,330美元和35,475美元 。

2021年5月，我們向執行主席的一家附屬公司支付了$3000個，提供與網站相關的服務。

6. 遞延收入

在截至2021年6月30日的三個月中，我們的收入為2500美元遞延收入攤銷所致10,000 截至2021年3月31日記錄的與一個客户的合同執行情況。在截至2021年6月30日的三個月內，我們與一位客户簽訂了一份自執行之日起為期一年的合同(合同條款)，其中 規定與實施我們的區塊鏈技術相關的總金額為10,000美元。此外， 合同條款規定使用我們的區塊鏈技術進行交易處理，在合同期限內不收取任何費用，以此作為採用我們的區塊鏈技術的誘因 。截至2021年6月30日，我們將10,000美元的費用作為遞延收入計入，這筆費用將在合同期限內按比例攤銷 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們記錄的遞延收入總額分別為17,500美元和10,000美元。

7. 所得税

我們 需要在美國提交聯邦和州所得税申報單。準備這些納税申報表需要我們解釋 在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在與我們的税務顧問 協商後，我們根據在這種情況下認為合理的解釋來提交納税申報單。但是，我們 提交納税申報單的司法管轄區的各個聯邦和州税務機關會對納税申報單進行例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關可能不同意我們的所得税立場(“不確定的 個税收立場”)，因此可能要求我們支付額外的税款。根據適用會計規則的要求，我們應為我們估計的額外所得税負債(包括利息和罰款)計提一筆金額，這是我們可能因最終或有效解決不確定的税收狀況而產生的 。我們使用資產負債法來核算所得税。 在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的財務報表賬面金額之間的差異而產生的未來税收後果確認的。遞延 税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結轉這些暫時性 差額和結轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值津貼 以將遞延税項資產降至預期變現金額。

在 評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來 應納税所得額的產生。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。

我們 在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月沒有所得税抵免。截至2021年6月30日的三個月的實際税率為21.0%。我們已根據税法和指南估算了截至本申請日期的所得税撥備，但保留了全額估值免税額。

美國減税和就業法案(税法)於2017年12月22日頒佈，對美國所得税法進行了重大修改。自2018年起生效 税法將美國法定税率從35%降至21%，並對某些國外來源的收入和 某些關聯方付款開徵新税，分別被稱為全球無形低税所得税和基數侵蝕税。 税法要求我們為之前不繳納美國所得税的外國子公司的累計收益繳納美國所得税 ，税率為15.5%，幅度為外國現金和某些其他淨流動資產，其餘收益為8%。税法税收影響的會計 已於2018年完成，對我們的所得税撥備和有效税率 沒有產生實質性影響。

8. 股東權益(虧損)

2020年1月9日，我們向私人投資者出售了10,000股 普通股，獲得了10,000美元的現金收益。 2020年2月13日，我們向私人投資者出售了11,250股 普通股，獲得了11,250美元的現金收益。

2020年4月29日，我們與一傢俬人投資者簽訂了一項認購協議，用於購買478,750 我們普通股的股份，購買價格為$ 1.00 每股，產生現金收益$478,750。 此交易是私募的一部分500,000 普通股。我們支付了$的配置費 50,000 與這些交易有關。

2020年5月1日，本公司發佈認購權證1,500,000 普通股價格為$1.00 每股(“第一認股權證”)。 認股權證於2021年4月30日。 本公司還同意，在全面及時行使第一份認股權證後，將發行第二份認股權證，以獲得額外的認股權證 1,500,000 普通股，收購價為 $1.50 每股，期限為12 自簽發之日起數月(“第二份 保證書”)。第一份認股權證於2021年11月轉讓給最初持有人的一家附屬公司。在截至2021年3月31日的三個月期間，權證持有人從第一份認股權證開始行使認股權證1,100,000 我們普通股的股份，其中(I) 1,000,000 發行我們普通股的代價是總收益為#美元。 1,000,000 2021年3月31日前；及(Ii)100,000 我們於2021年3月31日收到行使通知，我們的普通股股票於2021年4月發行，總收益為#美元。100,000。 此外，權證持有人對剩餘股份行使了第一認股權證400,000 2021年4月我們普通股的股份 ，總收益為$400,000。 2021年4月26日，我們向持有人發佈了第二份認股權證。2021年8月6日，我們同意修改第二認股權證的條款 ，將可購買的股票數量增加到2,250,000股 ，並將行權價降至每股1.00美元 。投資者還同意在2021年8月20日之前行使修訂後的第二認股權證，涉及至少10萬股 股票。

2020年8月24日，我們發佈了將150,000股我們的普通股轉給一位顧問，以代替現金支付服務費。根據獨立評估，普通股的估值為162,000美元，或每股1.08美元。

2021年2月25日，我們與特拉華州有限合夥企業Triton Funds、 LP(“Triton”或“出售股東”，該條款還包括Triton的 根據股票購買協議和認股權證的繼承人和受讓人)簽訂了普通股購買協議(“股票購買協議”)。根據股票購買協議，Triton是一個無關的 第三方，同意投資至多$在承諾期(截止到2022年12月31日 )內通過購買我們的普通股獲得1,000,000美元。在承諾期內，我們可以自行決定向Triton遞交購買通知，説明我們打算出售給Triton的股票金額 ，每個購買通知不超過500,000美元。根據購買通知獲得資金的金額為購買普通股數量乘以(I)$1.65或(Ii)購買截止日期前15個工作日內普通股最低收盤價 的80%，兩者中的較大者為乘以(I)1.65美元或(Ii)購買截止日期前15個工作日內普通股最低收盤價的80%。每筆 採購的截止日期為相應採購通知日期後的五個工作日。截至2021年6月30日，我們尚未根據股票購買協議發佈任何購買 通知。關於這些交易，我們向Triton支付了15,000美元的管理費。

Triton購買普通股的義務是以某些因素為條件的，包括但不限於，我們擁有有效的S-1註冊 聲明，用於轉售正在購買的普通股，以及Triton的所有權不超過4.99%的已發行股票和 流通股。

關於股票購買協議，我們還向Triton發出認股權證，要求分一次或多次購買，800,000股我們的普通股(“認股權證”)，行使價格等於(I)每股1.65美元或(Ii)認股權證行使日期前90個歷日內普通股平均收盤價的80% ，兩者中的較大者視情況而定。 認股權證將於2026年2月25日終止。 認股權證將於2026年2月25日終止。 認股權證將於2026年2月25日終止。 認股權證將於2026年2月25日終止。若於與購股協議相關而提交的S-1登記聲明初步生效日期後 及認股權證行使期內的任何時間，並無有效登記聲明 涵蓋出售股東立即轉售認股權證相關股份(“認股權證股份”)， 則出售股東可根據認股權證的無現金行使選擇收取認股權證股份。2021年5月5日，Triton 行使了50,000份認股權證，總收購價為82,500美元。

從2018年1月1日至2021年6月30日，我們根據修訂後的2018年股票激勵計劃授予股票期權，最多可發行 5,499,585 向我們的員工、 董事和顧問出售我們普通股的股份，加權平均行權價為$1.08 每股。

2021年2月15日，我們發佈了購買認股權證265,982 我們的普通股以$的行使價賣給我們的首席執行官 1.00 每股。

根據條例D或S或規則701，所有這些交易均根據1933年證券法豁免註冊。