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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
委員會文件編號：001-36720
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000150515521000052/upld-20210930_g1.jpg
Upland Software，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州27-2992077
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
國會大道401號，1850套房
奧斯汀, 德克薩斯州78701
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(512) 960-1010
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元UPLD納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服務器☐(不要檢查是否有規模較小的報告公司)規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年10月29日。30,526,597註冊人的普通股已發行。

目錄
Upland Software，Inc.
目錄 
頁面
第一部分：第一部分。
財務信息
第一項。
財務報表
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
10
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第四項。
管制和程序
28
第二部分。
其他信息
29
第6項。
陳列品
29
展品索引
30
簽名
31
 




目錄
項目1.財務報表
Upland Software，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括股票和每股信息)
2021年9月30日2020年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$179,584 $250,029 
應收賬款(扣除備用金#美元)1,081及$1,465分別於2021年9月30日和2020年12月31日)
37,076 44,472 
遞延佣金，當期8,721 5,784 
未開票應收賬款5,847 4,561 
預付費和其他8,560 12,694 
流動資產總額239,788 317,540 
應收税額抵免3,054 2,427 
財產和設備，淨值3,035 2,778 
經營性租賃使用權資產6,990 10,124 
無形資產，淨額292,807 279,975 
商譽460,178 383,598 
遞延佣金，非流動佣金14,168 12,962 
其他資產1,691 1,816 
總資產$1,021,711 $1,011,220 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$16,181 $5,395 
應計補償11,259 8,138 
應計費用和其他流動負債9,960 13,438 
遞延收入90,368 87,552 
欠業務賣家的法律責任10,531 416 
經營租賃負債，流動3,555 3,315 
應付票據的當前到期日(包括#美元的未攤銷貼現)2,243及$2,234分別於2021年9月30日和2020年12月31日)
3,158 3,166 
流動負債總額145,012 121,420 
應付票據，減去當前到期日(包括#美元的未攤銷折扣7,842及$9,414分別於2021年9月30日和2020年12月31日)
515,958 518,437 
遞延收入，非流動收入2,075 1,587 
非流動經營租賃負債7,650 8,387 
非流動遞延税項負債淨額27,484 24,092 
利率互換負債15,642 30,032 
其他長期負債844 650 
總負債714,665 704,605 
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份：30,516,350和29,987,114(分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票)
3 3 
額外實收資本558,495 515,219 
累計其他綜合損失(18,338)(26,234)
累計赤字(233,114)(182,373)
股東權益總額307,046 306,615 
總負債和股東權益$1,021,711 $1,011,220 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Upland Software，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
(單位為千，不包括股票和每股信息)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
收入：
訂閲和支持$72,264 $70,992 $215,322 $202,582 
永久許可證684 411 1,451 1,263 
產品總收入72,948 71,403 216,773 203,845 
專業服務3,105 2,781 9,513 9,686 
總收入76,053 74,184 226,286 213,531 
收入成本：
訂閲和支持22,968 23,562 68,811 64,701 
專業服務和其他1,848 2,021 5,444 6,755 
總收入成本24,816 25,583 74,255 71,456 
毛利51,237 48,601 152,031 142,075 
運營費用：
銷售和市場營銷14,364 11,760 41,094 34,511 
研發10,441 9,967 32,494 29,379 
一般事務和行政事務17,725 16,864 61,286 51,195 
折舊及攤銷10,764 9,117 30,785 27,425 
收購相關費用3,685 3,574 18,805 24,513 
總運營費用56,979 51,282 184,464 167,023 
運營虧損(5,742)(2,681)(32,433)(24,948)
其他費用：
利息支出，淨額(7,971)(8,078)(23,700)(23,594)
其他收入(費用)，淨額(650)598 (812)(819)
其他費用合計(8,621)(7,480)(24,512)(24,413)
所得税受益(撥備)前的虧損(14,363)(10,161)(56,945)(49,361)
所得税受益(撥備)3,348 (1,149)6,204 3,811 
淨損失$(11,015)$(11,310)$(50,741)$(45,550)
每股普通股淨虧損：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.36)$(0.42)$(1.68)$(1.77)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股30,428,675 27,220,134 30,167,171 25,725,495 










附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Upland Software，Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：千)

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
淨損失$(11,015)$(11,310)$(50,741)$(45,550)
外幣折算調整(4,548)2,734 (5,611)494 
與外國子公司的公司間貸款未實現的折算收益(虧損)(2,664)3,927 (884)(3,254)
利率互換未實現收益(虧損)2,112 (441)14,391 (35,497)
綜合損失$(16,115)$(5,090)$(42,845)$(83,807)











































附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Upland Software，Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)


截至2021年9月30日的三個月
普通股其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
 股票金額
2021年6月30日的餘額30,413,246 $3 $546,771 $(13,238)$(222,099)$311,437 
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額103,104 — (323)— — (323)
基於股票的薪酬— — 12,047 — — 12,047 
外幣折算調整— — — (4,548)— (4,548)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — (2,664)— (2,664)
利率掉期未實現收益— — — 2,112 — 2,112 
淨損失— — — — (11,015)(11,015)
2021年9月30日的餘額30,516,350 $3 $558,495 $(18,338)$(233,114)$307,046 






截至2020年9月30日的三個月
普通股其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
 股票金額
2020年6月30日的餘額25,365,735 $3 $363,328 $(45,700)$(165,394)$152,237 
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額69,853 — 20 — — 20 
股票發行，扣除發行成本4,025,000 — 130,114 — — 130,114 
基於股票的薪酬— — 10,963 — — 10,963 
外幣折算調整— — — 2,734 — 2,734 
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — 3,927 — 3,927 
利率掉期未實現虧損— — — (441)— (441)
淨損失— — — — (11,310)(11,310)
2020年9月30日的餘額29,460,588 $3 $504,425 $(39,480)$(176,704)$288,244 













附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄




截至2021年9月30日的9個月
普通股其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
 股票金額
2020年12月31日的餘額29,987,114 $3 $515,219 $(26,234)$(182,373)$306,615 
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額529,236 — (145)— — (145)
基於股票的薪酬— — 43,421 — — 43,421 
外幣折算調整— — — (5,611)— (5,611)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — (884)— (884)
利率掉期未實現收益— — — 14,391 — 14,391 
淨損失— — — — (50,741)(50,741)
2021年9月30日的餘額30,516,350 $3 $558,495 $(18,338)$(233,114)$307,046 



截至2020年9月30日的9個月
普通股其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
 股票金額
2019年12月31日的餘額25,250,120 $3 $345,127 $(1,223)$(131,046)$212,861 
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額185,468 — (2,066)— — (2,066)
股票發行，扣除發行成本4,025,000 — 130,101 — — 130,101 
基於股票的薪酬— — 31,263 — — 31,263 
與採用會計準則相關的累計調整— — — — (108)(108)
外幣折算調整— — — 494 — 494 
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — (3,254)— (3,254)
利率掉期未實現虧損— — — (35,497)— (35,497)
淨損失— — — — (45,550)(45,550)
2020年9月30日的餘額29,460,588 $3 $504,425 $(39,480)$(176,704)$288,244 















附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄
Upland Software，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
 截至9月30日的9個月，
 20212020
經營活動
淨損失$(50,741)$(45,550)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷39,420 35,091 
因業務賣方造成的負債公允價值變動(3,503)155 
遞延所得税(7,726)(3,346)
遞延成本攤銷6,283 3,172 
外幣重計量損失18 311 
非現金利息和其他費用1,682 1,669 
非現金股票薪酬費用43,421 31,263 
固定資產報廢非現金損失2 473 
扣除購買業務合併後的營業資產和負債變化：
應收賬款11,748 13,140 
預付費和其他(3,672)(10,093)
應付帳款6,647 (1,782)
應計費用和其他負債(8,111)(8,944)
遞延收入(6,822)(1,407)
經營活動提供的淨現金28,646 14,152 
投資活動
購置房產和設備(965)(833)
購買客户關係— (201)
購入企業合併，扣除購入現金後的淨額(92,417)(67,651)
用於投資活動的淨現金(93,382)(68,685)
融資活動
融資租賃的付款方式(12)(86)
應付票據收益，扣除發行成本(120)(169)
應付票據的付款(4,050)(4,050)
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(373)(2,140)
普通股發行，扣除發行成本228 130,174 
支付給業務賣家的額外對價(769)(11,652)
融資活動提供(用於)的現金淨額(5,096)112,077 
匯率波動對現金的影響(613)404 
現金及現金等價物變動(70,445)57,948 
期初現金和現金等價物250,029 175,024 
期末現金和現金等價物$179,584 $232,972 
現金流量信息的補充披露：
利息支付的現金，扣除利率掉期後的淨額$22,043 $22,456 
繳税現金$1,772 $2,220 
非現金投融資活動：
業務合併考慮因素，包括回扣和溢價$14,204 $345 


附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Upland Software，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
這些簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。簡明合併財務報表包括Upland軟件公司及其全資子公司(統稱為“Upland”、“公司”、“我們”或“我們”)的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。本公司管理層認為，未經審核中期簡明綜合財務報表在所有重大方面均按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括公平列報所需的所有正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。
閲讀財務報表時，應結合公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的2020年第三季度年報10-K表中包含的合併財務報表及其附註。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。受此類估計影響的重要項目包括與收入確認、遞延佣金、信貸損失準備、基於股票的補償、或有對價、收購的無形資產、無形資產以及財產和設備的使用壽命、公司利率掉期的公允價值和所得税有關的項目。根據公認會計原則，管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層使用歷史經驗和其他因素定期評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。Upland不知道有任何具體的事件或情況需要更新其估計或判斷，或修改截至2021年11月3日，也就是本季度報告以Form 10-Q發佈的日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和公司的利率掉期對衝。該公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構，這些機構有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户中沒有出現任何虧損，公司認為它不會面臨任何與現金和現金等價物相關的重大信用風險。在正常的業務過程中，該公司向一些客户提供信貸。為管理應收賬款信用風險，本公司定期對客户進行信用評估，並保持當前預期信用損失，其中考慮了歷史損失信息、客户地理位置、當前市場狀況以及合理和可支持的預測等因素。
在截至2021年9月30日的三個月或九個月內，沒有個人客户佔總收入的10%，或截至2021年9月30日或2020年12月31日的應收賬款佔比超過10%。
7

衍生品
關於本公司信貸安排下的借款，本公司已簽訂浮動至固定利率掉期協議，以限制與我們的債務相關的利率風險敞口。這些利率掉期有效地將公司的全部餘額轉換為540從浮動利率支付到固定利率支付的1.5億定期貸款，年化固定利率為5.4%，對於7一年的債務期限。ASC815要求實體在公允價值財務狀況表中確認衍生工具為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，進而取決於套期保值關係的類型。本公司評估假設衍生工具下套期保值關係的有效性，並注意到假設衍生工具及對衝工具的所有關鍵條款均相同。這種套期保值關係繼續限制了公司對公司定期貸款和相關現金流出項下利率變化的風險敞口。因此，本公司認為這種套期保值關係在抵銷定期貸款和利率互換協議期限內可歸因於套期保值風險(預測每月利息支付的可變性)的現金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允價值在隨附的簡明綜合資產負債表中作為淨資產或負債入賬。截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司簡明綜合資產負債表中計入利率互換負債的利率互換公允價值為$15.6300萬美元和300萬美元30.0分別為2000萬人。

套期保值工具的公允價值變動計入其他全面收益。在被套期保值項目影響收益的期間，其他全面收益中的遞延金額將在附帶的簡明綜合經營報表中重新分類為利息支出。
金融工具的公允價值
本公司根據有關金融資產和負債的公允價值計量和披露的權威指引確認金融工具。本指引界定了公允價值，建立了按照公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。該指引還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，主要是由於到期日較短。本公司債務工具的賬面價值根據本公司目前可得的匯率接近其公允價值。
近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，這為合同資產和合同負債的一般確認和計量原則創造了例外，這些合同資產和合同負債是在企業合併中獲得的與客户簽訂的合同。新的指南將要求公司適用會計準則編纂(“ASC”)主題606下的履約義務的定義，以確認和衡量與在企業合併中獲得的客户合同有關的合同資產和合同負債(即遞延收入)。根據現行的公認會計原則，企業合併中的收購人通常被要求在收購日確認和計量其收購的資產和承擔的公允價值負債。新的指導方針將導致收購人將收購的合同資產和負債記錄在同一合同資產和負債上。
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在ASC主題606下，被收購方將在收購之前記錄的基準。這些修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採用。公司正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
2.收購
公司進行定量和定性分析，以確定每筆收購對公司財務報表的重要性。基於這些分析，以下收購在個人和累積的基礎上被認為是微不足道的。
2021年收購
截至2021年9月30日的9個月內完成的收購包括：
•潘維瓦-2021年6月24日，公司達成協議，購買澳大利亞專有公司Panviva Pty Ltd的全部已發行股本，Panviva Pty Ltd是一家基於雲的企業知識管理解決方案。從收購之日到2021年9月30日，記錄的收入約為美元。1.9百萬美元。截至2021年9月30日的季度，Panviva的收入約為美元。1.8百萬美元。
•BlueVenn-2021年2月28日，本公司簽訂協議，購買BlueVenn Group Limited的全部已發行股本，BlueVenn Group Limited是一家根據基於雲的客户數據平臺英格蘭和威爾士法律組織和存在的股份有限公司(“BlueVenn”)。從收購之日到2021年9月30日，記錄的收入約為美元。9.0百萬美元。截至2021年9月30日的季度，BlueVenn的收入約為$3.6百萬美元。
•第二街-2021年1月19日，公司達成協議，購買密蘇裏州第二街傳媒公司(“第二街”)的全部已發行股本，該公司是一個受眾參與平臺。從收購之日到2021年9月30日，記錄的收入約為美元。7.5百萬美元。截至2021年9月30日的季度，Second Street的收入約為$2.8百萬美元。
2020年收購
在截至2020年12月31日的年度內完成的收購包括：
•地方性分析-2020年2月6日，本公司達成協議，購買移動應用個性化和分析解決方案提供商特拉華州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已發行股本。
考慮事項
下表彙總了上述收購轉移的對價(以千為單位)：
潘維瓦BlueVenn第二街地方性分析
現金$19,931 $53,535 $25,436 $67,655 
停滯不前(1)
3,517 2,429 5,000 345 
或有對價(2)
— 2,535 1,650 1,000 
營運資金和其他調整(3)
379 (537)— (5,238)
總對價$23,827 $57,962 $32,086 $63,762 
(1)表示應支付的賠償索賠的現金扣留。12Panviva，Second Street和Localytics關閉幾個月後18在BlueVenn關門幾個月後。此外，支付給Panviva的預扣款項可能會減少至多#美元。1.6基於特定客户的未來續約費用。這一潛在減持的公允價值為#美元。2000萬自收購之日起。
(2)代表收購日期預期收益付款的公允價值，該價值基於收購時基本未來業績條件的估計實現概率。BlueVenn、Second Street和Localytics收益的最高潛在支付金額為$22.4百萬，$3.0百萬美元，以及$1.0分別為百萬美元。Localytics的收益在截至2020年12月31日的年度內全額支付，其最終公允價值為#美元。1.0百萬美元。有關收購相關收益的公允價值計算的進一步討論，請參閲附註3。
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(3)除了對我們收購的收購價格所做的營運資金調整外，這一行項目還包括$5.2Localytics與陳述和保修保險和解相關的總對價為100萬美元，該和解包括在公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表上的預付和其他流動資產中。
取得的資產和承擔的負債的公允價值
本公司使用收購會計方法記錄了上述收購的購買，並相應地確認了收購之日按其公允價值承擔的資產和負債。2021年收購Panviva、BlueVenn和Second Street的收購會計是初步的，因為公司尚未最終確定這些收購的税收影響。管理層已根據已獲得的當前可用的公司信息記錄了採購價格分配。管理層預計不遲於2022年第一季度完成BlueVenn和Second Street的收購，不遲於2022年第二季度完成Panviva的收購。
下表列出了截至2020年12月31日的一年內以及截至2021年9月30日的9個月期間收購的資產和承擔的負債以及資產和負債的初步和最終收購日期公允價值(以千為單位)：
初步最終
潘維瓦BlueVenn第二街地方性分析
獲得的年份2021202120212020
現金$132 $1,115 $— $— 
應收賬款2,122 1,289 1,105 3,648 
其他流動資產4,986 1,983 89 6,323 
經營性租賃使用權資產197 1,357 489 7,605 
財產和設備26 611 156 409 
客户關係9,757 18,888 14,600 30,500 
商號76 238 200 300 
技術1,967 4,337 3,400 6,600 
商譽17,729 45,273 17,954 33,543 
其他資產33 24 13 6 
收購的總資產37,025 75,115 38,006 88,934 
應付帳款(1,257)(2,772)(230)(2,382)
應計費用和其他(5,163)(2,198)(377)(6,761)
遞延税項負債(3,355)(4,066)(4,324)(3,382)
遞延收入(3,226)(6,760)(500)(4,812)
經營租賃負債(197)(1,357)(489)(7,835)
承擔的總負債(13,198)(17,153)(5,920)(25,172)
總對價$23,827 $57,962 $32,086 $63,762 
該公司使用第三方估值顧問來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。有形資產按其各自的賬面價值估值，接近其估計公允價值。可識別無形資產的估值反映管理層基於(其中包括)既定估值方法的使用的估計。客户關係使用多期超額收益法進行估值。發達的技術和商標名使用免版税的方法進行估值。
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下表按主要有限壽命無形資產類別彙總了在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內收購的無形資產的加權平均使用壽命(以年為單位)：
使用壽命
2021年9月30日2020年12月31日
客户關係7.08.0
商號2.02.0
發達的技術5.05.0
總加權平均使用壽命6.67.4
在自收購之日起最長一年的計量期內，本公司根據管理層估計和假設的變化，記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。
美元的商譽114.5上述收購所需的百萬美元主要歸因於收購後預期產生的協同效應和所收購勞動力的價值。收購時可扣税的商譽為#美元。2.02000萬。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，與收購活動有關的交易相關費用總額為$0.1百萬美元和$2000萬在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，分別為6.2百萬美元和$3.5分別為百萬美元。交易相關費用(不包括轉換成本)包括銀行家費用、法律和專業費用、保險費和交易獎金等費用。交易成本包括在我們精簡的綜合經營報表中與收購相關的費用中。
其他收購和資產剝離
我們可能會不時地購買或出售符合特定標準的客户關係。在截至2020年12月31日的年度內，我們完成的客户關係收購總額為0.2百萬美元。
3.公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別是第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。
截至2021年9月30日，本公司已累計獲利業務收購或有對價負債，其公允價值按3級工具計量。該等或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時經評估的公允價值定期重新計量，並在必要時作出調整。應付或有代價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化、假設貼現期和利率的變化以及外匯匯率的變化造成的。由於公允價值計量基於在市場上看不到的重大投入，因此被歸類為第三級。與或有對價公允價值隨後變化相關的任何調整都根據管理層對負債性質的評估，在公司精簡綜合經營報表中計入與收購相關的費用或其他收入(費用)。溢價對價負債計入本公司簡明綜合資產負債表中欠賣方的債務。
關於訂立和擴大本公司目前的信貸安排，如附註6.債務中進一步討論的那樣，本公司簽訂了全額利率掉期協議。7本公司定期貸款的一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4全部價值$的%540定期貸款的1.8億美元。本公司掉期的公允價值在每個中期報告期結束時根據當時評估的公允價值計量，並在必要時進行調整。由於公允價值計量以市場法為基礎，故將其歸類為二級。截至2021年9月30日和2020年12月31日，利率互換的公允價值計入本公司簡明綜合資產負債表的利率互換負債。
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按公允價值經常性計量的負債摘要如下(以千計)：
 2021年9月30日的公允價值計量
(未經審計)
 1級二級3級總計
負債：
溢價對價責任$— $— $669 $669 
利率互換負債$— $15,642 $— $15,642 
 2020年12月31日的公允價值計量
 1級二級3級總計
負債：
利率互換負債$— $30,032 $— $30,032 

下表列出了有關按公允價值經常性計量的收益對價負債的更多信息，該公司利用重大的不可觀察(3級)輸入來確定公允價值(以千計)(未經審計)：
2021年9月30日
(未經審計)
2020年12月31日的餘額$— 
收購和和解：
收購4,185 
重新測量調整：
收益包含在收益中
(3,503)
外幣折算調整(13)
2021年9月30日的餘額$669 
關於第3級公允價值計量的量化信息
本公司指定為3級的或有對價負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入如下：
2021年9月30日的公允價值估價技術不可觀測的重要輸入
或有收購對價：
(BlueVenn和Second Street)		$669 二元期權模型預期未來年度收入來源和實現概率
對重大不可觀察輸入的變化的敏感度
如上表所示，在與業務收購相關的或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是對公司管理層制定的預期未來年度收入的預測，以及實現這些收入預測的可能性。孤立地大幅增加(減少)這些不可觀察到的投入，可能會導致公允價值計量大幅(降低)。
債務
本公司認為，其長期債務在2021年9月30日的賬面價值根據浮動利率特徵或本公司目前可獲得的利率接近其公允價值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司債務在債務貼現前的估計公允價值為$529.2百萬美元和$533.3分別為百萬美元。
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4.商譽及其他無形資產
本公司截至2021年9月30日的9個月商譽餘額變動摘要如下表(單位：千)：
2020年12月31日的餘額$383,598 
在企業合併中收購85,102 
與當年企業合併定案相關的調整(4,146)
外幣折算調整(4,376)
2021年9月30日的餘額$460,178 
無形資產淨額包括公司作為其業務收購的一部分記錄的客户關係、營銷相關資產、開發的技術和競業禁止協議的估計收購日期公允價值。
以下為該公司無形資產的摘要，淨值(單位：千元)：
估計是有用的
壽命(年)		毛收入
結賬金額		累計
攤銷		淨載客量
金額
2021年9月30日：
客户關係
1-10
$359,165 $116,707 $242,458 
商號
1.5-10
9,722 5,494 4,228 
發達的技術
4-9
88,387 42,266 46,121 
競業禁止協議
3
1,148 1,148 — 
無形資產總額$458,422 $165,615 $292,807 
估計是有用的
壽命(年)		毛收入
結賬金額		累計
攤銷		淨載客量
金額
2020年12月31日：
客户關係
1-10
$318,941 $89,131 $229,810 
商號
1.5-10
9,283 4,763 4,520 
發達的技術
4-9
79,382 33,929 45,453 
競業禁止協議
3
1,148 956 192 
無形資產總額$408,754 $128,779 $279,975 
本公司定期審核其可識別無形資產的估計使用年限，並考慮可能導致公允價值減少或修訂使用年限的任何事件或情況。管理記錄不是截至2021年9月30日的三個月和九個月或截至2020年12月31日的年度的無形資產或商譽減值。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內的攤銷費用總額為$13.2百萬美元和$11.2在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，分別為37.9百萬美元和$33.6分別為百萬美元。
截至2021年9月30日，預計未來五年及以後年度攤銷費用如下(單位：千)：
 攤銷
費用
截至12月31日的年度：
2021年剩餘時間$12,962 
202249,281 
202346,936 
202444,588 
202541,300 
2026年及其後97,740 
總計$292,807 

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5.所得税
該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠反映了其對預計適用於全年的有效税率的估計，並根據發生期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計税費，每個季度都會對估計進行重新評估。
美元的税收優惠3.3百萬美元和$6.2截至2021年9月30日的3個月和9個月，分別錄得100萬美元的遞延税金，主要涉及與收購本公司在截至2021年6月30日的6個月中的業務合併相關的遞延税項債務(如附註2所述)釋放估值準備所帶來的遞延税項收益、與在國外和國內司法管轄區之間轉移無形資產相關的遞延税項負債減少所產生的遞延税項收益，以及與我們合併後的非美國業務相關的外國所得税。這些税收優惠被某些州與美國税收可抵扣商譽和州税攤銷有關的遞延税項負債的變化所抵消，在這些州，公司沒有在綜合基礎上申報或有淨營業虧損結轉，以及根據2021年6月頒佈的税法，記錄為離散的英國税率未來變化對遞延税項資產和負債餘額的影響。估值免税額的釋放歸因於ASC 805-740-30-3和收購具有遞延税項負債的國內實體，這些資產在收購時或之後不久允許我們確認某些遞延税項資產約為#美元。6.5在截至2021年9月30日的9個月裏，這筆錢已經被估值津貼抵消了。$4.3發放估值免税額的收益中，有1.8億美元主要記錄在截至2021年3月31日的三個月內，以及2.2600萬美元主要記錄在截至2021年9月30日的三個月內。
税收撥備為#美元。1.1百萬美元，收益為$3.8截至2020年9月30日的3個月和9個月分別錄得的100萬美元主要與釋放與收購Localytics業務合併相關的遞延税項債務有關的遞延税項收益有關，如附註2中所述，以及與我們合併的非美國業務相關的外國所得税。這些税收優惠被與美國税收可抵扣商譽攤銷相關的遞延税項負債的變化、公司沒有在綜合基礎上申報或有淨營業虧損結轉的某些州的州税以及與適用的英國税率變化相關的英國遞延税項淨負債的增加所抵消。估值撥備的釋放歸因於ASC 805-740-30-3和收購具有遞延税項負債的國內實體，這些資產在收購後使我們能夠確認某些遞延税項資產約為#美元。4.2在截至2020年9月30日的9個月中，這一數字為3.6億美元，此前這一數字被估值津貼所抵消。使福利減少約$的調整0.2在截至2020年9月30日的三個月裏，確認了1.8億美元。
該公司歷史上曾在美國發生營業虧損，鑑於其累計虧損和有限的盈利歷史，已分別於2021年9月30日和2020年9月30日對其美國遞延税淨資產(不包括可抵扣税項商譽)計入估值津貼。
該公司反映了任何不確定的税收狀況，主要是在其長期應繳税款和部分遞延税款資產中。該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及幾個州和外國司法管轄區提交納税申報單。本公司在截至2017年12月31日的年度內不再接受美國聯邦所得税審查，在截至2016年12月31日的年度內不再接受税務機關的州、地方或外國所得税審查，但跨境交易延長訴訟時效的情況除外。該公司目前沒有接受聯邦、州或任何外國司法管轄區的審計。2017年之前幾年產生的美國營業虧損仍然可以調整，直到使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效結束。
6.債項
截至2021年9月30日和2020年12月31日，長期債務包括以下內容(單位：千美元)：
2021年9月30日2020年12月31日
優先擔保貸款(包括#美元的未攤銷折扣)10,085及$11,648基於推定的利率為5.8%和5.8%，分別於2021年9月30日和2020年12月31日)
$519,116 $521,603 
較短的當前到期日(3,158)(3,166)
長期債務總額$515,958 $518,437 

信貸安排
於2019年8月6日，本公司訂立一項信貸協議(“信貸安排”)，該協議規定(I)全額提取$350一億美元，7年，優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款”)和(Ii)一筆新的#美元60一億美元，5去年，截至2021年9月30日全面可用的循環信貸安排(“Revolver”)。信貸安排取代了公司的
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之前的信貸協議。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們新的信貸安排的收益償還的。
於二零一九年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司訂立首份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排下設立一項本金總額為$的定期貸款安排。190.02000萬美元(“2019年增量定期貸款”)，這是對現有#美元貸款的補充350.0在信貸安排下，未償還的定期貸款為1,000萬美元，貸款總額為1,000萬美元60.0信貸安排項下的100萬美元循環信貸安排。
付款條件
定期貸款(包括2019年增量定期貸款)從2019年12月31日開始按季度償還，金額相當於0.25% (1.00年利率)是該貸款本金總額的1%。任何未付款項將於2026年8月6日(“定期貸款到期日”)到期並全額支付。
根據本公司的選擇，定期貸款(包括2019年增量定期貸款)按(I)基本利率加保證金為基礎的年利率計息2.75%或(Ii)税率(不低於0.00%)對於路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02頁面上報價的歐洲美元存款，或根據信貸安排的其他決定(基於等於1、2、3或6個月的期限，或如果可用並得到所有相關貸款人和代理人的同意，則為12個月或少於1個月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率為年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)聯邦基金實際利率(不低於0.00%)；及(Ii)自該日起計一個月期的歐洲美元利率加1.00%的1個月期利率；及(Ii)自該日起計一個月期的歐洲美元利率1.00%.
貸款的應計利息將按季度支付，對於根據歐洲美元利率應計利息的貸款，將在適用的利息期結束時支付。
利率互換
2019年8月6日，本公司簽訂全額利率對衝工具7一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4定期貸款的利率為%。此外，本公司於2019年11月26日訂立利率互換協議，以對衝與本公司於2019年增量定期貸款項下的浮息義務相關的利率風險。這些利率掉期將公司的利率(包括對衝溢價)定為5.4信用貸款期限為%。與我們的新美元相關的利率60一億美元，5去年，“左輪車”保持漂浮狀態。
利率互換被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。截至2021年9月30日，利率互換的公允價值為1美元。15.6由於自簽訂掉期協議以來短期利率下降，產生了600萬美元的負債。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，利率互換負債的公允價值減少是各自期間短期利率上調的結果。在接下來的12個月裏，該公司估計3.3100萬美元將從累計的其他全面收益(虧損)中重新分類，並記錄為利息支出的增加。因公司利率掉期而支付利息的現金增加/減少包括來自運營的現金流量。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(損失)在衍生金融工具的其他綜合收益中確認的收益$2,112 $(441)$14,391 $(35,497)
(虧損)利率掉期收益(包括在我們綜合經營報表的利息支出中)$(2,090)$(2,013)$(6,158)$(3,467)
左輪手槍
根據Revolver提供的貸款最高可達$602000萬。轉讓人提供了一個子貸款，公司可以藉此申請信用證(“信用證”)，總金額在任何時候都不超過未償還的美元。10.0為公司提供了100萬美元。未償還信用證的總金額在最高轉賬金額下預留給可用信用額度。本公司將招致0.50每季度支付的左輪車未借餘額的未使用線路費每年%。
根據Revolver的貸款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、償還和再借入，屆時必須償還根據Revolver借入的所有金額。截至2021年9月30日，公司在Revolver或相關子融資下沒有未償還的借款。
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契諾
信貸安排包含慣常的肯定和否定契約。負面契約限制了貸款方的能力，除其他事項外(在每種情況下，這種規模和類型的信貸安排都受到慣例例外的限制)：
•增加他人債務或者擔保他人債務的；
•對他們的資產設立留置權；
•進行投資，包括某些收購；
•進行合併或合併；
•處置資產；
•對公司股本支付股利和其他分配，贖回和回購公司股本；
•與關聯公司進行交易；以及
•提前償還債務或修改某些協議。

只要低於以下值，信貸安排就不會有任何金融契約35自任何一個會計季度的最後一天起提取轉折值的%。如果35本公司必須保持總槓桿率(截至該日的融資負債比率減去公司及其擔保人的不受限制的現金和現金等價物的金額，不得超過$)。50.0百萬美元，用於調整後的EBITDA(按備考基礎計算，包括使任何收購生效))，以季度末為基礎，在當時結束的每個連續四個會計季度計算，不大於6.00到1.00。
此外，信貸安排包含常規違約事件，受某些違約的常規補救期限的約束，這些違約包括(但不限於)不付款違約、陳述和擔保的不準確、契約違約、與某些其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和無力償債違約以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致定期貸款和翻轉貸款的加速，以及代理人和貸款人行使補救措施的權利。在貸款人選擇時，違約利率應適用於違約事件期間的所有債務，年利率等於2.00比適用利率高出%。定期貸款和左輪車幾乎以公司的所有資產作抵押。截至2021年9月30日，公司遵守了信貸安排下的所有契約。
平均現金利息成本5.4%和5.4截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度分別為2%。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有10.1百萬美元和$11.6與信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本分別為100萬美元。這些融資成本將在信貸安排的剩餘期限內攤銷為非現金利息支出。
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7.每股淨虧損
下表列出了每股虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
分子：
淨虧損$(11,015)$(11,310)$(50,741)$(45,550)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股30,428,675 27,220,134 30,167,171 25,725,495 
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.36)$(0.42)$(1.68)$(1.77)
由於分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，每股基本虧損和稀釋後虧損相同。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的反稀釋普通股等價物：
 9月30日，
 20212020
股票期權242,984 314,310 
限制性股票獎勵1,000 168,124 
限制性股票單位
2,034,186 1,744,595 
業績限制性股票單位63,537 66,297 
總反稀釋普通股等價物2,341,707 2,293,326 

8.承擔及或有事項
購買承諾
公司承諾購買與託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術以及公司作為正常運營的一部分購買的其他服務有關的承諾。在某些情況下，這些安排要求最低年度採購承諾。
此外，公司根據與DevFactory FZ-LLC簽訂的技術服務協議購買了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的軟件開發服務，總金額為$2.4百萬美元和$1.8分別為600萬美元和截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，總額為7.2百萬美元和$5.5分別為百萬美元。2021年9月30日至2021年12月31日期間的剩餘購買義務為$2.4百萬美元。有關我們對此關聯方的採購承諾的更多信息，請參閲附註11.關聯方交易。
訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會捲入各種訴訟和法律程序。目前，公司沒有參與任何當前或未決的法律程序，預計也不會有任何可能對公司的簡明綜合資產負債表或簡明綜合經營報表產生重大不利影響的法律程序。
此外，當我們收購公司時，我們要求賣方為違反收購協議中包含的陳述和保證的行為提供行業標準的賠償，我們將在一段時間內扣留一部分購買價格的付款，以滿足我們可能提出的任何賠償要求。在某些交易中，我們同意賣方購買一份陳述和保修保險單，該保險單將支付此類索賠的賠償金。我們可能會不時地有一項或多項賠償要求待決。同樣，我們可能有一個或多個與溢價金額相關的正在進行的談判。在實現之前，與賠償要求相關的或有收益不會在我們的簡明合併財務報表中確認。
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9.股東權益
註冊聲明
我們於2020年8月10日提交了S-3表格(第333-243728號文件)(簡稱2020年S-3表格)的註冊説明書，該説明書自提交之日起自動生效，涵蓋了不限額度的證券。2020年的S-3，將一直有效到2023年8月。
累計其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩個要素組成，淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)項目計入我們簡明綜合資產負債表的股東權益部分，不包括在淨收益(虧損)中。我們的其他全面收益(虧損)主要包括使用美元以外功能貨幣的子公司的外幣換算調整、與外國子公司的公司間貸款的未實現換算收益(虧損)和利率互換的未實現收益(虧損)。
下表顯示了在顯示的日期(以千為單位)在我們的壓縮綜合資產負債表的股東權益部分中扣除所得税後的累計其他綜合虧損(“AOCI”)的組成部分：
2021年9月30日2020年12月31日
外幣折算調整$(4,966)$644 
與外國子公司的公司間貸款的未實現翻譯收益2,270 3,154 
利率掉期未實現虧損(15,642)(30,032)
累計其他綜合虧損合計$(18,338)$(26,234)
截至2021年9月30日，與外國子公司的公司間貸款的未實現折算收益是扣除所得税支出1美元后的淨額。1.82000萬。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與公司間貸款的未實現翻譯收益相關的税收優惠為$0.5300萬美元和300萬美元0.2分別為2000萬人。分配給其他所有期間和組成部分的其他全面收益(虧損)的每個組成部分的所得税費用/福利不是實質性的。該公司將税項從AOCI重新分類為收益，因為與税收影響相關的項目也進行了類似的重新分類。
我們境外子公司的本位幣主要是當地貨幣。外國子公司的經營業績按年內每月平均匯率換算成美元。這些子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他綜合虧損的股東權益中單獨計入。
該公司擁有用於為收購外國子公司提供資金的公司間貸款。由於貸款的長期性，重新計量產生的未實現換算收益(虧損)被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。
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基於股票的薪酬
公司從以下費用類別的所有獎勵中確認基於股票的薪酬費用(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入成本$539 $624 $1,544 $1,512 
研發671 1,005 2,327 2,639 
銷售和市場營銷1,636 968 4,392 2,415 
一般事務和行政事務(1)
9,201 8,366 35,158 24,697 
總計$12,047 $10,963 $43,421 $31,263 
(1)於2021年3月，本公司前聯席總裁兼首席運營官(“首席運營官”)辭去職務，並與本公司訂立諮詢協議，根據該協議，他將擔任本公司的戰略顧問至2022年12月31日。截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬包括$6.3與我們的前首席運營官在過渡時持有的未歸屬部分被視為修改有關的基於股票的增量薪酬支出，即使這些股份在2022年之前繼續歸屬於其現有的歸屬時間表。根據ASC 718，由於所需服務的減少，這些獎勵的公允價值在修改之日進行了修改，所有相關費用都加快了。
限售股單位
從2019年開始，本公司開始根據2014年股票激勵計劃授予限制性股票單位，以取代限制性股票獎勵，主要用於股票計劃管理目的。截至2021年9月30日的9個月內，限制性股票單位的活動情況如下：
數量
未償還的限制性股票單位		加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額1,261,290 $39.92 
已批出的單位1,220,066 47.67 
歸屬單位(383,371)40.14 
被沒收的賠償(63,799)42.81 
2021年9月30日的未歸屬餘額2,034,186 $44.43 
基於業績的限制性股票單位
2020年和2021年五十給予我們首席執行官的獎勵中，有百分比是基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。PRSU協議規定，需要歸屬的單位數量可能在以下範圍內0%至300按下表授予的單位百分比，以公司於年末的絕對股東總回報為基礎18個月演出期。根據下表授予的單位基於100目標支出百分比。補償開支於授權書的規定服務期內確認，並根據授權日的公允價值釐定，不會因基本市場目標的實現而出現波動。
在截至2021年9月30日的9個月中，PRSU的活動如下：
數量
未完成的PRSU		加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額66,297 $79.72 
已批出的單位63,537 84.87 
期間內授予的增量PRSU69,048 
歸屬單位(135,345)79.72 
2021年9月30日的未歸屬餘額63,537 $84.87 

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在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內，為PRSU提供的蒙特卡羅模擬模型中使用的重要假設如下：
2021年9月30日2020年12月31日
預期波動率53.6%45.1%
無風險利率0.1%1.3%
剩餘績效期限(以年為單位)1.351.35
股息率——
限制性股票獎
截至2021年9月30日的9個月內，限制性股票活動如下：
數量
限售股
傑出的		加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額34,508 $30.13 
已授予的裁決(33,508)30.11 
被沒收的賠償— — 
2021年9月30日的未歸屬餘額1,000 $30.61 
股票期權活動
截至2021年9月30日的9個月內，股票期權活動如下：
數量
選項
傑出的		加權的-
平均值
鍛鍊
價格
在2020年12月31日未償還264,002 $8.93 
行使的期權(20,610)11.07 
期權已過期(408)1.56 
截至2021年9月30日未償還242,984 $8.76 

10.收入確認
收入確認政策
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預計在協議期限內(通常是在向客户提供這些商品或服務時)有權換取這些商品或服務的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。收入確認為扣除銷售抵免和津貼後的淨額。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。
根據ASC 606基於以下五步模型確認收入，與客户簽訂合同的收入:
•與客户的合同標識
•合同中履行義務的認定
•成交價的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
根據我們的合同，績效義務包括訂閲和支持、永久許可證以及單一運營部門內的專業服務收入。
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訂閲和支持收入
根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可作為託管應用程序安排使用，而無需授予軟件的永久權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按應計費率逐步確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，我們相信這種收入確認方法如實地描述了所提供服務的轉讓情況。我們的訂閲合同一般為1到3年。。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或訂閲和支持收入中，具體取決於是否滿足收入確認標準。每月使用超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用將在每月月底確認為訂閲和支持收入，並同時開具發票。訂閲和支持收入包括與該公司的數字參與應用程序相關的收入，該應用程序為其雙向短消息服務(“SMS”)計劃和活動提供短碼連接。正如下面的“委託人與代理考慮”部分進一步討論的那樣，該公司在毛利的基礎上確認與這些與報文傳送相關的訂閲合同相關的收入。
永久許可收入
該公司還記錄了在永久許可下銷售專有軟件產品的收入。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。該公司的產品不需要大量定製。
專業服務收入
隨訂閲和支持許可證以及永久許可證一起提供的專業服務包括實施費用、數據提取、配置和培訓。該公司的實施和配置服務不涉及軟件的重大定製，也不被認為是功能所必需的。專業服務的收入在提供此類服務時會隨着時間的推移而確認。固定價格服務的收入通常是隨着時間的推移確認的，應用輸入法估計完成前的進度。基於消費的服務的收入通常在服務執行時確認。
重大判決
履約義務與獨立售價
履約義務是合同中承諾將獨特的貨物或服務轉移給客户的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，通常包括以單獨或多次訂閲或永久許可證出售的專業服務。對於這些合同，如果個別履約義務不同，公司將根據合同中每種不同商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)，將合同交易總價分配給每項履約義務，從而單獨記錄這些履約義務。
需要判斷來確定每個不同履約義務的SSP。殘差法僅在特定履約義務具有高度可變和不確定的SSP並且與具有可觀察到的SSP的其他履約義務捆綁在一起的有限情況下才適用。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，並考慮市場狀況和其他因素，包括我們合同的價值、歷史獨立銷售、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
委託人與代理的考慮事項
該公司評估它是賣方轉銷商協議和與報文傳送相關的訂閲協議的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。在公司是委託人的情況下，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用，以創造合併的產出。公司在將商品或服務轉讓給客户之前參與了其平臺上的整合，這證明瞭公司的控制權，公司對客户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的酌處權，這進一步證明瞭公司的控制。雖然沒有任何單獨的因素被認為是推定或決定性的，但在就毛收入與淨收入確認得出結論時，該公司特別重視對其是否為安排中的主要義務人的分析。
一般來説，該公司報告供應商轉銷商協議的收入是以毛為基礎的，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，所發生的費用被記錄為收入成本。由於本公司的主要業務是
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由於在其與短信相關的訂閲合同中負有義務，在制定與其短信程序管理服務相關的價格方面具有很大的自由度，並對交易的完成負有責任，並且存在信用風險，收入按毛數記錄，從第三方發生的相關電信消息成本記為收入成本。本公司作為代理的協議所提供的收入無關緊要。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款和遞延收入。計劃在履行義務履行和收入確認後開票的應收賬款將產生未開單應收賬款，預計這些應收賬款將在接下來的12個月期間開票，並記錄在我們的壓縮綜合資產負債表中的未開單應收賬款中。當我們預先從客户那裏收到用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付。在履行基本履約義務後，我們將合同負債確認為收入。預期在隨後12個月期間確認為收入的合同負債計入遞延收入，其餘部分在每個報告期末在隨附的簡明綜合資產負債表上計入“遞延收入非流動”。
遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及為維護和其他服務預先從客户那裏收到的預付款，以及初始認購費。我們在執行服務時將遞延收入確認為收入，並且滿足相應的收入確認標準。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付。我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。
未開票應收款
未開票應收賬款是指根據其收入確認政策，公司確認了已經交付的軟件許可和已經提供的專業服務的收入，但拖欠發票，並且公司認為它有無條件獲得付款的權利的金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未開票應收賬款為美元5.8百萬美元和$4.6分別為百萬美元。
延期佣金
我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新客户合同的遞延佣金和其他成本在合同簽署時資本化，並在與客户關係預期壽命內的貨物和服務轉讓一致的系統基礎上攤銷，這已被確定為大約6好幾年了。我們客户關係的預期壽命基於歷史數據和管理估計，包括估計的續訂期限和相關底層技術的使用壽命。續簽合約所支付的佣金與新客户合約所支付的佣金並不相稱，因此，與續訂有關的遞延佣金會在估計的平均合約續約期內資本化及攤銷。18月份。我們利用了ASC 606-10-10-4允許的“投資組合方法”的實際權宜之計，允許實體將指導應用於具有相似特徵的合同組合，因為這種方法對財務報表的影響與將指導應用於單個合同沒有實質性區別。預計在隨後12個月期間攤銷的資本化成本部分在流動資產中計入遞延佣金，當期，其餘部分在扣除當期部分後，在長期資產中計入遞延佣金。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。每當發生事件或情況時，遞延佣金都會被審查是否有減值。
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表明其賬面價值可能無法收回，這與公司的長期資產政策一致。在截至2021年9月30日的9個月中，沒有發現任何減損指標。
下表列出了截至2021年9月30日的9個月影響遞延佣金的活動(單位：千)：
2020年12月31日的餘額$18,746 
*資本化遞延佣金10,240 
**遞延佣金攤銷(6,097)
2021年9月30日的餘額$22,889 
截至2021年9月30日的三個月和九個月，超過遞延佣金攤銷的佣金資本化為$0.6百萬美元和$4.1分別為百萬美元。
遞延收入
遞延收入指尚未達到前述收入確認標準的客户預付款或賬單。
遞延收入主要是與訂閲服務和支持服務相關的未賺取收入。在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了76.3百萬美元和$1.9訂閲費和專業服務費分別為100萬美元，在期初計入遞延收入餘額。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了5.9包括在我們2021年收購的已獲得遞延收入餘額中的收入(如附註2所披露的)。
剩餘履約義務
截至2021年9月30日，約為$263.2預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。我們預計將在以下方面確認收入：69這些剩餘的履約義務在接下來的幾年中所佔的百分比12兩個月後，餘額將予以確認。
分類收入
該公司按地理位置和創收活動對與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為它認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
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按地理位置劃分的收入基於客户的收貨地址，該地址旨在大致估計客户用户所在的位置。收貨國家/地區通常與開票國家/地區相同。該公司的業務主要在美國、英國和加拿大。有關這些操作的信息如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入：
訂閲和支持：
中國和美國$50,866 $53,356 $154,683 $149,946 
加拿大和英國11,886 9,518 33,938 28,864 
中國-加拿大3,355 3,318 10,317 11,260 
*其他國際組織6,157 4,800 16,384 12,512 
*總訂閲和支持收入72,264 70,992 215,322 202,582 
永久許可證：
中國和美國628 345 1,219 849 
加拿大和英國— — 11 16 
中國-加拿大1 14 53 71 
*其他國際組織55 52 168 327 
*永久許可總收入*684 411 1,451 1,263 
專業服務：
中國和美國2,014 1,865 6,208 6,773 
加拿大和英國753 432 2,219 1,621 
中國-加拿大117 137 309 371 
*其他國際組織221 347 777 921 
*專業服務總收入*3,105 2,781 9,513 9,686 
總收入$76,053 $74,184 $226,286 $213,531 

11.關聯方交易
我們是一個派對二與ESW Capital LLC(“ESW”)控制的公司的協議，詳情如下。ESW Capital LLC(“ESW”)是本公司的非管理投資者，歷史上持有超過5公司股本的%。截至2021年7月9日，ESWs在高地的所有權減少到4.8%，此時DevFactory不再被視為關聯方。
•於二零一七年三月二十八日，本公司與DevFactory FZ LLC(“DevFactory”)訂立經修訂及重訂的技術服務協議修正案，將初始期限結束日期由2017年12月31日延展至2021年12月31日。此外，該公司還修改了任何一方每年續簽的選擇權。一額外的一年。修正案的生效日期為2017年1月1日。根據本協議，公司在2021年有一筆未償還的軟件開發服務採購承諾，金額為$9.6百萬美元。在2021年後的幾年中，軟件開發服務的購買承諾額將等於上一年的購買承諾額，再加上上一年總收入與上一年相比的百分比變化。例如，如果2021年的總收入比2020年的總收入增加10%，那麼2022年的購買承諾將增加大約$1.0從2021年的購買承諾中獲得的100萬美元約為10.6百萬美元。公司根據本協議與DevFactory購買了軟件開發服務，金額為$2.4百萬美元和$1.8在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內分別為100萬美元和7.2百萬美元和$5.5分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內達到100萬。截至2021年9月30日和2020年12月31日，欠該公司的應付賬款和應計負債總額為$2.4百萬美元和$2000萬，分別為。
•在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司從由ESW Capital，LLC控制的Crossover，Inc.(簡稱“Crossover”)購買了服務，金額約為$1.0百萬美元和$1.2分別為100萬美元和300萬美元2.9百萬美元和$3.7分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內達到100萬。Crossover提供專有技術系統，幫助公司識別、篩選、選擇、分配和連接執行技術軟件所需的資源
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整個公司的開發和其他服務，並跟蹤這些資源的生產力。雖然有不是通過與Crossover的購買承諾，該公司在2021年將繼續使用其服務。截至2021年9月30日和2020年12月31日，欠該公司的應付賬款和應計負債總額為$0.8百萬美元和$0.6分別為百萬美元。
該公司之前與以前的子公司Visionael Corporation(“Visionael”)有一項安排，提供管理、人力資源、工資和行政服務。公司首席執行官兼董事會主席約翰·T·麥克唐納(John T.McDonald)實益持有約26.18Visionael的%權益。Visionael從2021年7月31日起停止運營。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，從這項安排中賺取的費用為$0及$15,000和$0及$45,000分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內。關於與Visionael的安排，該公司向Visionael提供了預付款，以幫助滿足短期營運資金需求。截至2021年9月30日和2020年12月31日，預付給Visionael的預付款和公司簡明合併資產負債表上的其他預付款總額為1美元。0.0300萬美元和300萬美元0.4扣除信貸損失撥備後的淨額分別為2.5億美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了1美元的信貸損失撥備。0.4從剩餘的未償還餘額中扣除1000萬美元。

25
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本Form 10-Q季度報告及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀(“美國證券交易委員會”)，包括我們於2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含“前瞻性陳述”，符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“將會”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式來識別。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；
•我們關於未來收購的計劃以及完善和整合收購的能力；
•我們有能力擴大我們的市場運作，包括我們的市場和銷售組織，併成功地增加我們產品的銷售；
•我們在未來以可接受的條件或根本不能獲得融資的能力；
•我們對未來期間的收入、收入成本和運營費用的預期；
•我們適應持續的新冠肺炎疫情對全球經濟影響的能力；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們有能力成功進入新市場並管理我們的國際擴張；
•我們遵守隱私法律法規的能力；
•我們有能力提供高質量的客户服務；
•企業工作管理應用需求的增長；
•我們關於增長的計劃，以及我們有效管理增長的能力；
•留住我們的高級管理團隊和關鍵人員；
•我們經銷商的業績；
•適應瞬息萬變的市場環境和競爭的能力；
•適應技術變革、不斷創新的能力；
•經濟和金融狀況；
•我們將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成的能力；
•維護和擴大我們與第三方的關係；
•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們對影響我們業務的趨勢(如季節性)的預期；
•我們對永久許可證和專業服務收入的期望；
•我們在外匯兑換風險和通貨膨脹方面的計劃；
•我們關於我們的應用程序如何使客户受益以及我們的競爭優勢是什麼的信念；
•我們第三方數據中心的運營、可靠性和安全性；
•我們沒有考慮到這份清單中包括的另一種意外情況的風險；
•我們對股息支付的預期；以及
•在我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下包含的其他風險因素，這些風險因素由本10-Q表格季度報告更新，並在我們未來的10-Q表格季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中根據需要定期更新。

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目錄
這些前瞻性聲明中描述的事件的結果會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中所述的大不相同，包括本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中詳述的風險和不確定性。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。
概述
我們提供基於雲的企業工作管理軟件。我們將企業工作管理軟件定義為使組織能夠計劃、管理和執行項目和工作的軟件應用程序。我們的系列應用程序使用户能夠管理其項目、專業員工隊伍和IT投資，自動化文檔密集型業務流程，並通過網絡和移動技術有效地與客户、潛在客户和社區互動。
信息經濟的持續增長催生了一大批不斷增長的知識型員工，他們作為地理上分散的虛擬團隊的一部分，在動態的工作環境中工作。我們認為，手動流程和遺留的內部企業系統不足以滿足現代工作環境的需求。為了讓知識型員工取得成功，他們需要以協作的方式與直觀的企業工作系統交互，包括實時訪問。如今，傳統流程和系統正在被基於雲的企業工作管理軟件打破，取而代之的是可提高可見性、協作性和工作效率的軟件。
為了應對這些變化，我們正在為組織及其知識員工提供軟件應用程序，這些應用程序可以更好地將資源與業務目標保持一致，並提高可見性、治理、協作、客户體驗質量以及對業務環境變化的響應能力。這將帶來更大的工作量、更高的工作效率、更好的執行力和更高水平的客户參與度。我們的應用程序易於使用、可擴展，併為分佈在本地或全球範圍內的知識型員工提供實時協作。我們的軟件應用程序可解決各種企業工作挑戰，我們的客户目前在以下功能領域使用我們的應用程序：
•營銷。數字營銷、電子商務和客户服務團隊使用我們的應用程序通過多種渠道與消費者互動，以獲取新客户、提高產品和服務利用率、解決問題並建立品牌忠誠度。我們的應用程序通過各種使用案例(包括移動消息、移動應用程序營銷、VOC、電子郵件營銷、知識管理和呼叫中心工作效率)為專注於CX的組織提供價值。我們的團隊在策劃消費者想要和重視的活動和互動方面擁有深厚的行業經驗。
•銷售額。銷售團隊利用我們的應用程序通過更深入的客户接觸、縮短銷售週期時間以及全面改善銷售、營銷和其他面向客户的功能之間的協作來推動增長。我們提供的應用程序可幫助組織優化其銷售機會和客户管理流程，協調建議書和參考活動，協作創建和發佈數字內容，並加強對關鍵銷售和營銷工作流、活動和預算的控制。
•聯繫中心。客户服務和支持環境使用我們的應用程序使工程師能夠解決問題並吸引客户。我們通過客户自助服務產品和可實時捕獲客户情緒的VOC技術，提供改善客户體驗、減少呼叫量和週期時間的應用程序。Upland還提供通過提供對知識和客户情緒的更直接訪問來提高呼叫中心座席生產力的產品，從而改善呼入呼叫結果和主動呼出成功。其他解決方案可幫助呼叫中心領導層管理座席績效，衡量相對於呼叫解決方案和客户情緒的實時績效，通過遊戲化提高績效，並收集座席反饋以保持員工的高敬業度。
•項目管理。企業領導人和PMO使用我們的應用程序來優化項目組合、平衡能力與需求、改進基於財務的決策、使大型組織的項目執行與戰略保持一致，以及管理整個項目交付生命週期。我們的應用在各種使用案例中為項目管理帶來價值，包括持續改進、企業IT、新產品開發和服務部門，以及高等教育、公共部門和醫療保健IT的行業深度。
•資訊科技。IT部門使用我們的應用程序管理整個企業的各種IT活動和資源。我們的應用程序可幫助信息技術部門選擇正確的投資並確定其優先順序，從而更好地控制資源，從而確保實現業務目標
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目錄
需求分配，跟蹤上報效益實現情況。我們的應用程序使管理人員能夠更好地瞭解IT支出，以幫助防止成本超支並瞭解消費的性質。
•業務運作。多個職能部門使用我們的應用程序來簡化其價值鏈上的運營並提高業務績效。這一領域的高地解決方案範圍廣泛，從供應鏈協作和工廠管理、後臺文檔和供應商管理，到提高銷售響應能力的應用程序，應有盡有。
•人力資源與法律。人力資源、法律部門和律師事務所使用我們的應用程序來改進協作和運營控制，並簡化日常流程。我們提供自動化文檔管理和工作流程的應用程序，包括需要增強安全性和合規性要求的合同、記錄和其他文檔。其他應用程序支持特定於人力資源的工作流，包括入職、員工管理、離職、人力資源支持以及時間和費用管理。
我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的軟件應用程序。除了我們的直銷組織外，我們還有一個間接銷售組織，向分銷商和增值經銷商銷售產品。我們採用的是一種土地和擴張進入市場的戰略。在我們向客户展示初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力在客户中擴大該初始應用程序的採用範圍，並交叉銷售其他應用程序，以滿足客户的其他企業工作管理需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期來支持我們的直銷工作。
我們的訂閲協議通常按每個座位或最低合同量出售，超額費用會被拖欠，具體取決於所銷售的應用程序。我們為從大型跨國公司和政府機構到中小型企業的客户提供服務。我們擁有10,000多家客户和100多萬用户，涉及廣泛的行業，包括金融服務、零售、技術、製造、法律、教育、消費品、媒體、電信、政府、非營利組織、食品和飲料、醫療保健和生命科學。
通過一系列的收購和整合，我們在Upland品牌下和上面列出的產品解決方案類別中建立了一系列多樣化的軟件應用程序，每個解決方案類別都滿足了特定的企業工作管理需求。我們的收入從2017年的9800萬美元增加到2020年的2.918億美元，複合年增長率為44%。在截至9月30日的9個月中，2021年外國收入佔總收入的百分比增至28%，而截至2020年12月31日的一年為26%。有關我們與國內和國外業務有關的收入的更多信息，請參見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註中的收入確認。
為了支持持續增長，我們打算在補充技術和業務的核心企業解決方案套件內進行收購。這將擴大我們的產品系列、客户基礎和市場準入，從而提高規模效益。與我們的增長戰略一致，從2012年2月到2021年9月30日，我們已經進行了29次收購。











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目錄
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎爆發為大流行，這在全球範圍內造成了巨大的經濟不確定性，並導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難命令，以及商業限制和關閉。隨着疫苗項目管理的進展和病例的減少，我們繼續評估重新開放設施和恢復員工商務旅行的計劃。我們無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務或運營業績，這高度依賴於內在的不確定未來發展，包括新冠肺炎的嚴重性以及政府和私營企業在遏制新冠肺炎方面採取的行動。由於我們的平臺是以訂閲服務的形式提供的，疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中，如果有的話。
雖然我們對受疫情影響最嚴重的垂直行業(包括旅遊、運輸、娛樂和零售行業)的敞口有限，但我們已經看到了對新預訂和流失的影響，我們將其歸因於新冠肺炎。這對預訂量和流失的持續影響尚不確定。2020年，新冠肺炎對新預訂和流失的影響被我們的雲產品的優勢所抵消，這些雲產品使我們的客户能夠對其組織進行數字化轉型，因為由於美國總統年相關競選活動的增加，他們必須更快地適應遠程工作和數字參與，並在2020年將強勁的銷售轉化為美國的政治活動。總體而言，2020年經歷的與競選相關的增長不會在2021年重演。
在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我們暫停了收購活動，以衡量疫情對整體經濟的影響，並專注於評估我們的機會管道。這導致這一時期與收購相關的費用穩步下降。隨着收購活動在2021年第一季度再次升温，包括2021年迄今對Second Street、BlueVenn和Panviva的收購，與收購相關的費用從2021年第一季度開始再次回升，這些與收購相關的費用將根據當前和未來收購的規模、時間和複雜性而不同季度。
關鍵指標
除了下面“經營業績構成部分”中描述的GAAP財務指標外，我們還定期審查以下關鍵指標，以評估和確定我們業務的趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測，並做出戰略決策。
調整後的EBITDA
我們監控調整後的EBITDA，以幫助我們評估運營的有效性和效率。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，加上折舊和攤銷費用、利息費用、淨額、其他費用(收入)、淨額、所得税準備金(收益)、基於股票的補償費用、收購相關費用和遞延收入的購買會計調整。
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目錄
下表顯示了持續經營的淨虧損(最具可比性的GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA在所示每個時期的對賬情況。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(千美元)
淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
淨損失$(11,015)$(11,310)$(50,741)$(45,550)
添加：
折舊及攤銷費用13,751 11,696 39,420 35,091 
利息支出，淨額7,971 8,078 23,700 23,594 
其他費用(收入)，淨額650 (598)812 819 
享受所得税優惠(3,348)1,149 (6,204)(3,811)
基於股票的薪酬費用12,047 10,963 43,421 31,263 
收購相關費用3,685 3,574 18,805 24,513 
採購會計遞延收入折扣1,275 1,408 2,375 7,381 
調整後的EBITDA$25,016 $24,960 $71,588 $73,300 
我們認為，調整後的EBITDA為管理層、投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮不同公司之間可能存在重大差異的項目，這取決於它們的融資、資本結構和獲得資產的方式；
•我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合用於規劃目的，在編制年度運營預算時將其作為我們經營業績的衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通，因為調整後的EBITDA消除了我們認為不能指示我們核心經營業績的項目的影響；
•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了更多的一致性和可比性，便於對我們的業務進行期間間的比較，也便於與其他公司的比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充它們的GAAP結果。
調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算和呈報的淨虧損或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。使用調整後的EBITDA作為分析工具有以下限制：
•折舊和攤銷是非現金費用，正在折舊或攤銷的資產將來經常需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的現金需求；但是，目前反映的折舊和攤銷大部分與企業合併購買會計調整導致的已獲得無形資產的攤銷有關，今後不需要更換；
•調整後的EBITDA可能不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬的潛在稀釋影響；
•調整後的EBITDA不反映可能減少可用現金的利息或税收支付；以及，
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。
由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。

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目錄
經營成果
合併業務報表數據
下表列出了我們在特定時期的經營業績，以及我們在特定時期的經營業績佔收入的百分比。各期業務成果的逐期比較不一定代表未來各期的成果。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
金額收入百分比金額收入百分比金額收入百分比金額收入百分比
(千美元，不包括每股和每股數據)
收入：
訂閲和支持$72,264 95 %$70,992 96 %$215,322 95 %$202,582 95 %
永久許可證684 1 %411 1 %1,451 1 %1,263 1 %
產品總收入72,948 96 %71,403 97 %216,773 96 %203,845 96 %
專業服務3,105 4 %2,781 3 %9,513 4 %9,686 4 %
總收入76,053 100 %74,184 100 %226,286 100 %213,531 100 %
收入成本：
訂閲和支持(1)(3)
22,968 30 %23,562 32 %68,811 30 %64,701 30 %
專業服務和其他(1)
1,848 3 %2,021 2 %5,444 3 %6,755 3 %
總收入成本24,816 33 %25,583 34 %74,255 33 %71,456 33 %
毛利51,237 67 %48,601 66 %152,031 67 %142,075 67 %
運營費用：
銷售和市場營銷(1)
14,364 19 %11,760 16 %41,094 18 %34,511 16 %
研發(1)
10,441 14 %9,967 13 %32,494 14 %29,379 14 %
一般事務和行政事務(1)(2)
17,725 23 %16,864 23 %61,286 27 %51,195 24 %
折舊及攤銷10,764 14 %9,117 12 %30,785 14 %27,425 13 %
收購相關費用3,685 5 %3,574 5 %18,805 9 %24,513 11 %
總運營費用56,979 75 %51,282 69 %184,464 82 %167,023 78 %
運營虧損(5,742)(8)%(2,681)(3)%(32,433)(15)%(24,948)(11)%
其他費用：
利息支出，淨額(7,971)(10)%(8,078)(11)%(23,700)(10)%(23,594)(11)%
其他收入(費用)，淨額(650)(1)%598 1 %(812)(1)%(819)— %
其他費用合計(8,621)(11)%(7,480)(10)%(24,512)(11)%(24,413)(11)%
所得税撥備前虧損(14,363)(19)%(10,161)(13)%(56,945)(26)%(49,361)(22)%
所得税受益(撥備)3,348 5 %(1,149)(2)%6,204 4 %3,811 1 %
淨損失$(11,015)(14)%$(11,310)(15)%$(50,741)(22)%$(45,550)(21)%
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.36)$(0.42)$(1.68)$(1.77)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股30,428,675 27,220,134 30,167,171 25,725,495 
(1) 包括附註9-股東權益中基於股票的薪酬項下詳細説明的基於股票的薪酬。
(2)包括2021年9月30日和2020年9月30日三個月的一般和行政股票薪酬分別為920萬美元和840萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為3520萬美元和2470萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，扣除股票薪酬的一般和行政費用佔總收入的百分比分別為11%和11%，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為12%和12%。
(3)包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷分別為300萬美元和260萬美元，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的折舊和攤銷分別為860萬美元和770萬美元。

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目錄
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
收入：
訂閲和支持$72,264$70,9922 %$215,322$202,5826 %
永久許可證68441166 %1,4511,26315 %
產品總收入72,94871,4032 %216,773203,8456 %
專業服務3,1052,78112 %9,5139,686(2)%
總收入$76,053$74,1843 %$226,286$213,5316 %
收入百分比：
訂閲和支持95%96%95%95%
永久許可證1%1%1%1%
產品總收入96%97%96%96%
專業服務4%3%4%4%
總收入100%100%100%100%
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月，總收入為7610萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為7420萬美元，增長190萬美元，增幅為3%。在截至2021年9月30日的三個月中，在減少130萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購貢獻了820萬美元的增長。由於日落資產的銷售和營銷重點減少，與剝離和日落相關的若干次要非戰略性客户合同以及相關網站管理和分析資產(統稱為“日落資產”)相關的總收入下降了30萬美元。我們的有機業務(“有機業務”)不包括在上一年可比期間或之後完成的收購以及與日落資產相關的業務運營。因此，我們的有機業務總收入減少了600萬美元。截至2020年9月30日的三個月中，包括來自美國大選年總統競選活動的600萬美元CXM使用收入，這些收入在本時期不會重複，也不會在2021年剩餘時間重複。
截至2021年9月30日的三個月，訂閲和支持收入為7,230萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為7,100萬美元，增加了130萬美元，增幅為2%。在截至2021年9月30日的三個月中，在減少130萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購為訂閲和支持收入的增長貢獻了780萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了30萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們有機業務的訂閲和支持收入從7040萬美元下降到6420萬美元。截至2020年9月30日的三個月中，包括來自美國大選年總統競選活動的600萬美元CXM使用收入，這些收入在本時期不會重複，也不會在2021年剩餘時間重複。
截至2021年9月30日的三個月，永久許可證收入為70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為40萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，專業服務收入為310萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為280萬美元，增長30萬美元，增幅為12%。在截至2021年9月30日的三個月裏，在比較期間沒有完全完成的收購為專業服務收入的增長貢獻了40萬美元。我們有機業務的專業服務收入減少了10萬美元。
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目錄
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，總收入為2.263億美元，而截至2020年9月30日的9個月為2.135億美元，增長1280萬美元，增幅為6%。在截至2021年9月30日的9個月中，在減少230萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購貢獻了2030萬美元的增長。與日落資產相關的總收入減少了110萬美元，原因是銷售和營銷重點減少了對日落資產的關注。因此，有機業務的總收入減少了640萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，包括來自美國大選年總統競選活動的1160萬美元的CXM使用收入，這些收入在當前時期沒有重複，也不會在2021年剩餘時間重複。
截至2021年9月30日的九個月，訂閲和支持收入為2.153億美元，而截至2020年9月30日的九個月為2.026億美元，增加了1270萬美元，增幅為6%。在截至2021年9月30日的九個月中，在減少230萬美元的購買會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購為訂閲和支持收入的增長貢獻了1890萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了120萬美元，這是因為我們減少了對日落資產的銷售和營銷重點。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們有機業務的訂閲和支持收入從1.887億美元降至1.837億美元。截至2020年9月30日的9個月中，包括來自美國大選年總統競選活動的1160萬美元的CXM使用收入，這些收入在當前時期沒有重複，也不會在2021年剩餘時間重複。
截至2021年9月30日的9個月，永久許可收入為150萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為130萬美元，增加了20萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，專業服務收入為950萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為970萬美元，減少了20萬美元，降幅為2%。在截至2021年9月30日的9個月裏，在比較期間沒有完全完成的收購為專業服務收入的增長貢獻了140萬美元。因此，我們有機業務的專業服務收入減少了160萬美元，這主要是由於與新冠肺炎相關的旅行影響。
收入成本和毛利百分比
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
收入成本：
訂閲和支持(1)
$22,968$23,562(3)%$68,811$64,7016 %
專業服務和其他1,8482,021(9)%5,4446,755(19)%
總收入成本24,81625,583(3)%74,25571,4564 %
毛利$51,237$48,601$152,031$142,075
佔總收入的百分比：
訂閲和支持(1)
30%32%30%30%
專業服務和其他3%2%3%3%
總收入成本33%34%33%33%
毛利67%66%67%67%
(1)包括折舊、攤銷和股票補償費用如下：
折舊$5$37$27$153
攤銷$2,982$2,542$8,608$7,513
股票薪酬$539$624$1,544$1,512
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月，訂閲和支持收入成本為2300萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為2360萬美元，減少了60萬美元，降幅為3%。這些收購沒有完全在
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目錄
同期訂閲和支持收入為260萬美元，主要用於與Second Street、BlueVenn和Panviva產品交付相關的成本。與我們的日落資產相關的訂閲成本和支持收入減少了20萬美元。因此，我們有機業務的訂閲和支持收入成本減少了300萬美元，這主要是由於CXM使用量在2020年達到與美國大選年總統競選活動相關的週期性高點，導致電信消息成本同比下降所致。
截至2021年9月30日的三個月，專業服務和其他收入的成本為180萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為200萬美元，減少了20萬美元，降幅為9%。在比較期間沒有完全完成的收購貢獻了30萬美元的專業服務收入成本。因此，我們有機業務的專業服務收入成本減少了50萬美元，主要與人員和相關成本有關，其中大部分是我們計劃的運營效率的結果。
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，訂閲和支持收入成本為6880萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為6470萬美元，增長410萬美元，增幅為6%。在比較期間沒有完全完成的收購為訂閲和支持收入的成本增加貢獻了630萬美元，主要與Localytics、Second Street、BlueVenn和Panviva產品的交付相關的成本有關。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入成本減少了60萬美元，主要與託管和基礎設施成本有關。因此，我們業務有機部分的訂閲和支持收入成本減少了160萬美元，主要是由於2020年與美國大選年總統競選活動相關的週期性高點導致CXM使用量同比減少，這部分被基礎設施和託管成本的增加所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，專業服務收入成本為540萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為680萬美元，減少了140萬美元，降幅為19%。在比較期間沒有完全完成的收購為專業服務收入的成本貢獻了60萬美元，主要與人員和相關成本的增加有關。因此，我們有機業務的專業服務收入成本減少了200萬美元，主要與人員和相關成本有關，其中大部分是我們計劃的運營效率的結果。
運營費用
銷售和營銷費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
銷售和市場營銷(1)
$14,364$11,76022 %$41,094$34,51119 %
佔總收入的百分比19%16%18%16%
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票薪酬$1,636$968$4,392$2,415
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,440萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,180萬美元，增加了260萬美元，增幅為22%。在比較期間沒有完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了130萬美元，主要包括人員和相關成本。同期，我們有機業務的銷售和營銷費用增加了130萬美元，主要歸因於與我們持續的投放市場投資相關的人員和相關成本。
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目錄
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為4,110萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,450萬美元，增長660萬美元，增幅為19%。在截至2021年9月30日的9個月裏，在比較期間沒有完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了240萬美元，主要包括人員和相關成本。因此，我們業務有機部分的銷售和營銷費用增加了420萬美元，主要歸因於與我們持續的市場投資相關的人員和相關成本。
研發費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
研發(1)
$10,441$9,9675 %$32,494$29,37911 %
佔總收入的百分比14%13%14%14%
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票薪酬$671$1,005$2,327$2,639
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月，研發費用為1,040萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,000萬美元，增加了40萬美元，增幅為5%。在比較期間沒有完全完成的收購為研究和開發費用的增加貢獻了110萬美元，主要包括人事和相關費用。因此，與我們的有機業務相關的研究和開發費用減少了70萬美元，主要與人員成本有關，包括非現金股票薪酬的減少。
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，研發支出為3250萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2940萬美元，增加了310萬美元，增幅為11%。在比較期間沒有完全完成的收購為研究和開發費用的增加貢獻了250萬美元，主要包括人事和相關費用。與我們的日落資產相關的研究和開發成本減少了20萬美元。因此，我們有機業務的研發成本增加了80萬美元，主要與人員和相關成本有關。
一般和行政費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
一般事務和行政事務(1)
$17,725$16,8645 %$61,286$51,19520 %
佔總收入的百分比23%23%27%24%
(1)包括股票薪酬費用如下：
股票薪酬$9,201$8,366$35,158$24,697
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為1770萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1690萬美元，增加了80萬美元，增幅為5%。一般行政費用增加20萬美元是由於收購在比較期間沒有全部完成。因此，我們有機業務的一般和管理費用增加了60萬美元，這主要是由增加的非現金股票補償費用推動的。
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截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為6130萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為5120萬美元，增加了1010萬美元，增幅為20%。一般行政費用增加20萬美元是由於收購在比較期間沒有全部完成。因此，我們有機業務的一般和行政費用增加了990萬美元，這主要是由於非現金股票薪酬支出的增加，包括與我們的前聯席總裁兼首席運營官於2021年3月離職相關的非現金股票薪酬支出的一次性增加，還包括對我們新的上市領導團隊的投資和其他與人員相關的成本。
折舊及攤銷費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
折舊和攤銷：
*$545$43725 %$1,447$1,3517 %
*攤銷10,2198,68018 %29,33826,07413 %
折舊及攤銷總額$10,764$9,11718 %$30,785$27,42512 %
佔總收入的百分比：
*1%—%1%1%
*攤銷13%12%13%12%
折舊及攤銷總額14%12%14%13%
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1,080萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為910萬美元，增加了170萬美元，增幅為18%。在比較期間沒有完全完成的收購增加了190萬美元的折舊和攤銷費用，主要與收購的無形資產有關，如客户關係、開發的技術和商號。這一增長被完全折舊和攤銷的資產折舊和攤銷費用減少20萬美元所部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為3,080萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2,740萬美元，增加了340萬美元，增幅為12%。在比較期間沒有完全完成的收購增加了420萬美元的折舊和攤銷費用，主要與收購的無形資產有關，如客户關係、開發的技術和商號。這一增長被完全折舊和攤銷的資產折舊和攤銷費用減少80萬美元所部分抵消。
收購相關費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
收購相關費用$3,685$3,5743 %$18,805$24,513(23)%
佔總收入的百分比5%5%9%11%
收購相關費用通常是在每次收購後最多四個季度發生的一次性費用，其中大部分成本發生在6至9個月內，目的是將收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。根據每次收購的規模、時間和地點，這些費用可能會有所不同。這些與收購相關的費用包括與交易相關的費用，如銀行家費用、法律和專業費用、保險費和交易獎金。這些與收購相關的費用還包括轉換性費用，如遣散費、過渡人員薪酬、辦公室租賃終止、供應商取消，以及對應向賣方支付的溢價公允價值的調整。一般來説，如果沒有新的收購活動，收購相關費用將在隨後的連續季度下降，並在上次完成收購的一週年後不再發生。
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截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月，與收購相關的支出為370萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為360萬美元，增加了10萬美元，增幅為3%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，交易相關費用分別為10萬美元和2000萬美元，轉型費用分別為360萬美元和360萬美元。本季度和去年同期的轉型費用主要涉及臨時過渡人員和相關成本，以及在我們合併和整合這些收購時因關閉被收購公司的辦事處而產生的加速租金相關費用。2020年的轉型費用包括與2019年完成的收購相關的費用，以及與2021年完成的三項收購和2020年完成的一項收購相關的2021年轉型費用相比，2020年完成的一項收購。此外，截至2021年9月30日的三個月的收購相關費用包括80萬美元的收益，這與與BlueVenn和Second Street收購相關的賣家的溢價負債公允價值下降有關。
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，與收購相關的支出為1880萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2450萬美元，減少了570萬美元，降幅為23%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，交易相關費用分別為620萬美元和350萬美元，轉型費用分別為1260萬美元和2100萬美元。交易成本增加的主要原因是，由於新冠肺炎疫情導致2020年收購活動放緩，2021年完成的收購從2020年同期的1筆增加到2021年的3筆。本季度和去年同期的轉型費用主要涉及臨時過渡人員和相關成本，以及在我們合併和整合這些收購時因關閉被收購公司的辦事處而產生的加速租金相關費用。2020年的轉型費用包括與2019年完成的五筆收購相關的費用，以及與2021年完成的三筆收購和2020年2月完成的一筆收購相關的2021年轉型費用相比，2020年完成的一筆收購。此外，截至2021年9月30日的9個月的收購相關費用包括350萬美元的收益，這與與BlueVenn和Second Street收購相關的賣家的溢價負債公允價值下降有關。
其他收入(費用)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
其他費用：
利息支出，淨額$(7,971)$(8,078)(1)%$(23,700)$(23,594)— %
其他收入(費用)，淨額(650)598(209)%(812)(819)(1)%
其他費用合計$(8,621)$(7,480)15 %$(24,512)$(24,413)— %
佔總收入的百分比：
利息支出，淨額(10)%(11)%(10)%(11)%
其他收入(費用)，淨額(1)%1%(1)%—%
其他費用合計(11)%(10)%(11)%(11)%
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月，利息支出為800萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為810萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，其他支出為70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，其他收入為60萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中確認的其他費用主要與貨幣兑換收益(損失)有關。
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截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，利息支出幾乎持平，為2370萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2360萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，其他支出為80萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他支出為80萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中確認的其他費用主要與我們英國實體的外匯匯兑損失有關。
所得税受益(撥備)    
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20212020%變化20212020%變化
(千美元)
所得税受益(撥備)$3,348$(1,149)(391)%$6,204$3,81163 %
佔總收入的百分比5%(2)%4%1%
截至2021年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税收益為330萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的所得税撥備為110萬美元，增加了440萬美元。截至2021年9月30日的三個月的所得税收益主要與釋放與業務合併相關的獲得性遞延税項債務的估值津貼所帶來的遞延税項收益、與在國外和國內司法管轄區之間轉移無形資產相關的遞延税項負債減少所帶來的遞延税項收益以及與我們合併後的非美國業務相關的所得税收益有關。截至2020年9月30日的三個月的撥備主要涉及與適用的英國税率變化相關的我們英國實體遞延税項負債的增加。
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，所得税收益為620萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，所得税收益為380萬美元，增加了240萬美元。每一時期的收益主要歸因於與收購與在各自時期完成的業務合併相關的遞延税項債務以及與我們合併後的非美國業務相關的外國所得税相關的估值免税額的釋放所帶來的遞延税項收益。截至2021年9月30日的9個月的税收優惠還包括可歸因於與外國和國內司法管轄區之間轉移無形資產相關的遞延税收負債減少的遞延税收優惠。根據分別在截至2021年6月30日和2020年9月30日的三個月期間頒佈的税法，每個時期的税收優惠主要被英國税率預期未來變化對遞延税收資產和負債餘額的影響所抵消。
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目錄
流動性與資本資源
到目前為止，我們主要通過籌集資本(包括出售我們的普通股)、經營活動的現金和我們的信貸安排下的借款來為我們的運營提供資金。我們相信，目前的現金和現金等價物、經營活動的現金流、我們現有信貸安排下的可用性(如下所述)，以及根據我們的註冊説明書發行和出售證券的能力(如下所述)將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。此外，我們打算利用我們的信貸安排和註冊聲明提供的資金來源，通過在我們的核心企業解決方案套件中進行收購來支持我們的持續增長，這些解決方案包括補充技術和業務。
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為1.796億美元，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，如下所述，我們的信貸安排下有5.292億美元的未償還借款。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.5億美元，我們信貸安排下的可用借款為6000萬美元，我們信貸安排下的未償還借款為5.333億美元。從2020年12月31日到2021年9月30日，現金和現金等價物減少了7040萬美元，其中包括為我們在2021年完成的三筆收購支付的9770萬美元現金，減去收購的120萬美元現金，這部分被Localytics與代表和保修保險和解相關的520萬美元和解協議所抵消。與這些收購相關的未來期間將支付的非現金收購對價包括1090萬美元的預留付款和420萬美元的溢價，這些款項將在相關收購結束日期的12至18個月內到期。溢價取決於未來是否達到基於業績的條件。

截至2021年9月30日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為2540萬美元，截至2020年12月31日，我們持有的現金和現金等價物為1530萬美元。如果我們的國內業務需要這些由我們的外國子公司持有的資金，匯回這些資金可能需要我們在適用的外國司法管轄區應計和支付股息預扣税，並在股息收入超過我們利用淨營業虧損的能力的範圍內應計和支付美國税。然而，我們的意圖是永久地將這些資金再投資到美國以外的地方，我們目前的計劃並沒有表明有必要將這些資金匯回國內，為我們的國內業務提供資金。我們不對我們的海外子公司的未分配收益徵收聯邦所得税。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的營運資金盈餘分別為9480萬美元和1.961億美元，其中包括截至2021年9月30日和2020年12月31日分別計入流動負債的9040萬美元和8760萬美元遞延收入。根據我們的收入確認政策，這筆遞延收入將在未來幾個時期確認為收入。
信貸安排
2019年8月6日，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸安排”)，其中規定(I)3.5億美元的7年期優先擔保定期貸款B安排(“定期貸款”)和(Ii)6,000萬美元的5年期循環信貸安排(“Revolver”)，該安排於2021年9月30日全面可用。信貸安排取代了我們以前的信貸安排。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們目前的信貸安排的收益償還的。
於2019年11月26日，本公司訂立第一份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排下設立本金總額為1.9億美元的定期貸款安排(“2019年遞增定期貸款”)，以補充信貸安排項下現有的3.5億美元未償還定期貸款及信貸安排項下的6,000萬美元轉軌貸款。
只要在任何財政季度的最後一天提取的Revolver低於35%，信貸安排就沒有金融契約。信貸安排以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保，並要求我們維持某些金融契約。信貸安排包含某些非金融限制性契約，這些契約限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、產生額外債務和留置權、實施管理層變動和進入新業務的能力。截至2021年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。有關我們的信貸安排和截至2021年9月30日的未償債務的更多信息，請參閲附註6.債務。
2019年8月6日，本公司簽訂了一項為期7年的利率對衝工具，實際上將我們的定期貸款利率定為5.4%。此外，本公司於2019年11月26日訂立利率互換協議，以對衝與本公司於2019年增量定期貸款項下的浮息義務相關的利率風險。該等利率掉期將本公司的利率(包括對衝溢價)定為信貸融資期內的5.4%。與我們6000萬美元的5年期Revolver相關的利率仍然是浮動的。
利率互換被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。截至2021年9月30日，由於互換協議簽訂以來短期利率下降，利率互換的公允價值為1,560萬美元負債。利率公允價值的降低
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截至2021年9月30日的9個月，掉期負債是短期利率與2020年12月31日相比上調的結果。
註冊聲明
我們於2020年8月10日提交了S-3表格(第333-243728號文件)(簡稱2020年S-3表格)的註冊説明書，該説明書自提交之日起自動生效，涵蓋了不限額度的證券。2020年的S-3，將一直有效到2023年8月。
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
截至9月30日的9個月，
20212020
(千美元)
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的淨現金$28,646 $14,152 
用於投資活動的淨現金(93,382)(68,685)
融資活動提供(用於)的現金淨額(5,096)112,077 
匯率波動對現金的影響(613)404 
現金及現金等價物變動(70,445)57,948 
期初現金和現金等價物250,029 175,024 
期末現金和現金等價物$179,584 $232,972 
經營活動的現金流
經營活動提供的現金受我們投資於人員和基礎設施以支持業務預期增長的現金數量的影響很大。運營提供的現金淨額包括每次收購後最多四個季度的一次性收購相關費用，用於處理被收購的業務並將其轉變為公司的統一運營平臺。此外，營業現金流還包括超出最初購買會計估計的收益支付的影響。我們的營運資本主要包括現金、客户應收賬款、預付資產、未開單的專業服務、遞延佣金、應付帳款、應計補償和其他應計費用、與收購相關的收益和扣留負債、租賃負債和遞延收入。提供的專業服務的數量、客户預訂和續簽合同的數量和時間、這些預訂和續簽的相關收款時間、支出承諾的時間以及我們應付賬款、應計費用、應計工資和相關福利的支付時間，都會影響這些賬户餘額。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為2860萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為1420萬美元，增加了1440萬美元。營業現金流的增加通常歸因於公司規模和規模的擴大。截至2021年9月30日的9個月的營運資金現金來源包括與收款時機有關的應收賬款減少1170萬美元，以及與付款時機有關的應付賬款增加660萬美元。截至2021年9月30日的9個月，現金的營運資本使用包括預付款和其他主要與遞延佣金增加有關的370萬美元的增加，遞延收入減少680萬美元，以及應計費用減少810萬美元。
一個重要的現金來源是預先開具訂閲和支持費用的發票，這些費用被記錄為遞延收入，並作為負債計入我們的精簡合併資產負債表。遞延收入包括我們的軟件訂閲和支持費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用將攤銷到收入中。我們在一定程度上通過分析新開具發票的認購、新認購和現有認購的預期現金收入以及我們持續的運營費用需求來評估我們的流動性。
投資活動的現金流
我們的主要投資活動包括收購互補的技術、產品和業務。隨着我們業務的增長，我們預計我們的主要投資活動將繼續擴大我們的軟件應用程序和基礎設施系列，並支持更多的人員。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金包括與公司2021年收購相關的9770萬美元，以及購買物業和設備100萬美元，但被一筆
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與代表和保修保險和解相關的Localytics的總對價為520萬美元的和解。在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的現金比2020年同期增加了2470萬美元，這主要是因為在此期間完成了三筆收購，而去年同期只完成了一筆收購。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的應用程序和專業服務的推出，以及對補充技術、產品和業務的收購。
融資活動的現金流
我們的主要融資活動包括為收購融資籌集的資本、為收購融資而產生的債務收益、債務償還以及基於股票的員工工資税支付活動。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金減少了1.172億美元。這一減少主要與發行普通股產生的現金減少有關，因為公司收到了1.301億美元的淨收益，這與2020年8月完成的二級股票發行有關。與2020年同期相比，支付給賣方的額外對價(即回扣和溢價)減少了1090萬美元，部分抵消了融資活動提供的現金減少。此外，由於2020年年中員工工資税選舉出售股票以支付股票薪酬投資的員工工資税，截至2021年9月30日的9個月，淨份額員工工資税和解支付比2020年同期減少了180萬美元。
關鍵會計政策與估算的使用
我們根據美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們還需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
以下關鍵會計政策反映了在編制我們的簡明合併財務報表時使用的重要判斷和估計：
·收入確認和遞延收入；
·股票薪酬；
·遞延銷售佣金和銷售佣金費用；
·所得税；以及
·企業合併以及商譽和長期資產的可回收性。
由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體的事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或者需要我們修改截至2021年11月3日，也就是本季度報告以Form 10-Q發佈的日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
其他主要會計政策
我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表和其他財務信息，如本文所述和本季度報告的10-Q表格第1項所示，反映了我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中所述的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關涉及重大管理判斷的關鍵會計政策的詳細描述，請參閲本年度報告。
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目錄
我們在持續的基礎上評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們相信我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可獲得的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
近期會計公告
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的簡明綜合財務報表的影響的信息，請參閲附註1.我們簡明綜合財務報表的重要會計政策。
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目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通脹風險，以及與我們開展業務的國家的總體經濟狀況變化有關的風險。通過在遞延收入中承擔抵銷負債以部分或全部抵銷未付應收賬款(如果一筆賬款變得無法收回)，可以減輕對營業報表的影響。我們的現金餘額保存在常規運營賬户和未投保的貨幣市場賬户中，其中一部分由聯邦存款保險公司承保。我們在貨幣市場賬户中的大部分現金餘額都在我們的信貸安排下的貸款人手中。到目前為止，我們還沒有使用衍生品工具來減輕我們市場風險敞口的影響。我們也沒有，也不打算使用衍生品進行交易或投機。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和任何浮動利率債務有關。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下，在最大化收益的同時保住本金。目前，這一目標是通過多元化投資實現的，只包括貨幣市場共同基金和存單。連同我們3.5億美元的7年期定期貸款，以及隨後根據信貸安排額外獲得1.9億美元的增量定期貸款，我們簽訂了整個7年期的利率對衝工具，有效地將我們的利率固定在5.4%。然而，與我們6000萬美元的5年期循環信貸安排相關的利率仍然是浮動的。截至2021年9月30日，我們的信貸安排下的本金餘額為5.292億美元。由於截至2021年9月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償債務，假設100個基點的變化不會導致總利息支出發生變化。
外幣兑換風險
我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。此外，我們的部分運營費用是以外幣支付的，包括澳元、加拿大元、英鎊和歐元，未來隨着我們向其他國家擴張，我們預計還會產生其他外幣的運營費用。因此，我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務業績以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，可能會導致截至2021年9月30日的9個月的收入變化500萬美元。到目前為止，我們還沒有進行任何貨幣對衝策略。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
我們外國子公司的非金融資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他綜合虧損的股東權益中單獨計入。此外，我們還有公司間貸款，用於在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為收購一家外國子公司提供資金。由於這些貸款的長期性，重新計量產生的外幣收益(虧損)被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。

通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們過去三個財政年度的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在其根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時決定需要披露的信息。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。我們管理層得出的結論是，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認的會計原則，相當地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)風險。
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第二部分-其他資料
項目1A。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮第I部分(第1A項)中討論的因素。在我們的2020年度報告(Form 10-K)中提到“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。2021年9月期間，公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中包含的風險因素沒有實質性變化。
項目6.展品
請參閲緊跟在本頁後面的Exhibit Index，該索引通過引用併入本文。
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展品索引
展品編號展品説明
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*在此提交的文件中有*。

**隨函提供的文件。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。他説：
Upland Software，Inc.
日期：2021年11月3日
/s/邁克爾·D·希爾
邁克爾·D·希爾
首席財務官

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