附件10.1

租契的第四項修訂

租賃的第四項修正案(本“第四修正案”)於2021年10月13日由特拉華州的有限責任公司(“房東”)ARE-SD Region No.61,LLC和特拉華州的公司(“承租人”)Heron Treeutics,Inc.進行。

獨奏會

A.

業主和租客現在是該租約的當事人,該租約日期為2016年10月18日,經日期為2017年3月15日的該租約第一修正案修訂,並經日期為2018年5月8日的該租約第二修正案進一步修訂,該第二修正案經日期為2019年12月19日的該租約第三修正案進一步修訂(經修訂,簡稱“租約”)。根據本租約,承租人租用若干物業(統稱“現物業”),約有73,328平方尺的可租單位,包括(I)二樓約28,275平方尺的可租單位(“原單位”),及(Ii)四樓的約23,873平方尺的可出租單位(“擴展空間”),及(Iii)位於該大廈五樓的約21,180平方尺的可出租單位(“第二擴展空間”)。租約中對房產有更詳細的描述。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。

房東和租客希望在符合以下條款和條件的情況下,修改租約,除其他事項外,通過終止第二擴展空間的租約來縮小房產的面積。(B)房東和租户希望在符合以下條款和條件的情況下修改租約,其中包括通過終止第二擴展空間的租約來縮小房屋面積。

因此,現在,考慮到通過引用合併於此的前述演奏會、本文中包含的相互承諾和條件,以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並已充分收到這些對價),房東和租客特此協議如下:

1.終止日期。在租客滿意或業主放棄本協議所載所有條款及條件的情況下,業主與租客同意將第二擴展空間的租賃期由二零二五年十二月三十一日加速至二零二一年十一月一日(“第二擴展空間終止日期”)。

本第四修正案中的任何規定均不得減少或以其他方式影響關於原物業和擴展空間(統稱為“剩餘物業”)的租賃期限,或承租人對租賃中規定的剩餘物業的義務,除非本條款第11節中關於擴展空間的明確規定。

2.終止性。儘管本第四修正案有任何相反規定,如果承租人沒有嚴格按照本第四修正案的條款在第二擴展空間終止日或之前交出第二擴展空間,則有關第二擴展空間的租賃期仍應在第二擴展空間終止日終止,租約的剩餘條款應適用於此。

3.終止及移交。承租人應在第二個擴展空間終止日或之前自願交出第二個擴展空間(並按照租約完成任何退還程序)。承租人同意在所有相關事宜(如適用)上與房東進行合理合作,這些事項涉及根據本第四修正案修改的《租約》規定的退還要求和《租約》所要求的條件交出第二擴展空間。在第二次擴展空間終止日期後,承租人應


對第二擴展空間沒有任何進一步的權利。儘管有上述規定,如本條款第4節所規定,租約條款在租約終止後仍然有效的條款,在退還第二個擴展空間並終止與之相關的租約後,仍將繼續有效。

4.沒有進一步的義務。房東和租客雙方同意,自第二次擴展空間終止日起,另一方被免除、解除和解除租約項下關於第二擴展空間的任何進一步義務,但租約項下的該等義務除外,根據其條款,該等義務旨在租約終止後繼續存在,且本第四修正案另有規定者除外。此外,本協議的任何內容不得被視為限制或終止本協議任何一方對本協議另一方可能享有的任何普通法或法定權利,包括與任何危險材料或違反任何政府要求或適用法律要求有關的權利。在第二個擴展空間終止日期之前,本條款中的任何規定都不能免除承租人或房東根據本第四修正案修改的租約義務。

5.第二次擴張空間的條件和個人財產的轉移。儘管本合同或租約中有任何相反規定,截至第二次擴展空間終止日期:(I)第三修正案第2(B)節最後一段被刪除,租户不需要從第二擴展空間中拆除租户改進(如第三修正案所定義),(Ii)租户不負責支付房東因移除和處置該等租户改進而產生的任何費用或費用,押金也不會因此而減少,以及(Iii)不收取任何費用。(Ii)租户不負責支付房東因移除和處置該等租户改進而產生的任何費用或費用,押金也不會因此而減少,以及(Iii)不收取任何費用,且(Iii)無需支付房東因房東移除和處置該等租户改進而產生的任何費用或費用,押金也不會因此而減少承租人應將本第四修正案附件1中確定的某些實驗室長凳和其他物品歸還給房東,這些物品是為準備承租人入住而從第二擴展空間移走的。承租人在第二次擴展空間終止日期後仍留在第二擴展空間內的任何個人財產,現同意由租户放棄,並可由房東自行決定處置。

6.前提的界定。自第二次擴展空間終止之日起,《基本租賃信息摘要》第2.2節中定義的“房屋”一詞全部刪除,代之以:

“房舍:項目中約有52,148平方英尺的可出租平方英尺,包括(I)大樓二樓約28,275平方英尺的可出租平方英尺(”原址“),(Ii)大樓四樓約23,873平方英尺的可出租平方英尺(”擴展空間“),全部如附件A所示。”

本租約附件A自第二次擴展空間終止之日起修改,以刪除第二次擴展空間。

7.基本租金和租户份額。

7.1保留處所。承租人應根據租約繼續支付剩餘物業的基本租金至擴展期滿日期(即2025年12月31日)。為免生疑問,承租人亦須根據租約繼續支付根據租約應付的任何額外月租,直至租約期滿之日(即2024年4月15日)為止。

7.2第二擴展空間。承租人應根據租約支付第二個擴展空間的基本租金,直至第二個擴展空間終止日期為止。承租人在第二次擴展空間終止日期後的任何期間內均無需支付分配給第二擴展空間的基本租金,只要承租人嚴格遵守本第四修正案和租約交出第二擴展空間,且承租人沒有違反本協議或租約。


7.3Tenant的份額。承租人應負責支付承租人應承擔的所有運營費用、税費和公用事業費用,以及承租人在第二次擴建空間終止日期之前應承擔的與當前物業相關的任何其他承租人義務。承租人在第二個擴展空間終止日之後的任何期間內,不應被要求支付承租人應承擔的運營費用、税費或公用事業費用,或租户在租賃項下到期的任何其他成本或義務(租約或本第四修正案項下的義務除外,按其條款,該等義務旨在在租賃終止後繼續存在),只要承租人嚴格遵守本第四修正案和租賃的規定交出第二擴展空間,並且承租人沒有違反本條款或租約項下的任何條款,則承租人將不需要支付承租人應承擔的運營費用、税費或公用事業費用或承租人應承擔的任何其他費用或義務(根據其條款,該等義務旨在在租賃終止後繼續存在)。自第二次擴展空間終止之日起,刪除《租賃基本信息摘要》第6節,代之以:

“6.租户在營業費用、税費和公用事業費用中的份額(第4.2.6節):

該建築物的39.25%,取決於下文第4.3節規定的分配(與本項目有關)。

8.租賃期限。儘管租約有任何相反規定,租賃期仍將終止:(I)就第二個擴展空間終止日期而言,以及(Ii)就擴展終止日期(即,2025年12月31日)的剩餘物業而言,租賃期應終止於:(I)就第二擴展空間終止日期而言,以及(Ii)就擴展終止日期(即,2025年12月31日)而言,就第二擴展空間而言。

9.停車。自第二次擴展空間終止之日起,現刪除本租賃條款第9節,並代之以下列條款:

“9.泊車通行證比率

(第二十八條):

共有155張無預留停車證,本租約第28條對此作了更詳細的描述。“

10.保證金。租户已向業主交付一份金額為92,133美元的信用證,這是分配給第二個擴展空間的保證金部分(“第二個擴展保證金”)。業主應根據租約持有、提取、運用和/或退還第二擴展保證金(視情況而定),猶如該房產為第二擴展空間,租約到期或提前終止發生在第二擴展空間終止日。

11.僅適用於原址的擴展選項。儘管本租約有任何相反規定,本租約第2.3節不再適用於擴展空間或第二擴展空間。承租人延長租賃期的選擇權僅限於原房屋。

12.OFAC.承租人和承租人的所有實益所有人目前(A)遵守並在租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規定和與此相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為“OFAC規則”),(B)沒有也不應在租賃期限內列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單,(B)租户和租户的所有實益所有人目前(A)遵守並應始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規定和與之相關的任何法規、行政命令或法規(統稱為“OFAC規則”);均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府機構根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上,並且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。


13.經紀人。房東和租客各自聲明並保證,其沒有與世邦魏理仕以外的任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)就本第四修正案中反映的交易進行交易,並且除經紀人外沒有經紀人促成本次交易。房東和房客在此同意就本第四修正案向租户或房東(視情況而定)要求佣金或其他形式賠償的經紀人提出的任何索賠作出賠償,並使對方不受損害。為免生疑問,承租人已同意賠償世邦魏理仕的泰德·雅各布斯。

14.雜亂無章。

14.1經據此修訂的本租賃是雙方就本租賃中具體涉及的標的達成的完整協議,並取代所有先前和當時的口頭和書面協議和討論。本租賃只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。

14.2本第四修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。

14.3本第四修正案可簽署兩(2)份或更多副本,每一副本應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名過程)或其他傳輸方式交付,如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付,並且在任何目的下均有效。就本第四修正案及與之相關的所有事項而言,電子簽名應被視為原始簽名,此類電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。

14.4除經本第四修正案修訂及/或修改的條款外,本租約現予批准及確認,而本租約的所有其他條款將保持十足效力,不會因本第四修正案而更改及不變。如果本第四修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突,應以本第四修正案的規定為準。無論是否經過本第四修正案的特別修訂,本租賃的所有條款和條款在此進行必要的修改,以實現本第四修正案的目的和意圖。

[簽名在下一頁]



房東和房客自上文第一次寫明的日期起執行本第四修正案,特此為證。

租户:

蒼鷺治療公司

特拉華州一家公司

作者:/s/David Szekeres

ITS:執行副總裁兼首席運營官

©我在此證明以上簽名、名稱和標題為我的簽名、名稱和標題。

房東:

Are-SD Region No.61,LLC,
特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供:

Are-SD Region No.58,LLC,
特拉華州的一家有限責任公司,
管理成員

由以下人員提供:

亞歷山大房地產股票公司(Alexandria Real Estate Equities,L.P.)
特拉華州的有限合夥企業,
管理成員

作者:Are-QRS Corp.,
一家馬裏蘭州的公司,

普通合夥人

作者:/s/Gary Dean

ITS:房地產法律事務執行副總裁