附件10.41
執行版本
房地產買賣協議
通過和之間
唐納利金融有限責任公司
作為賣家
和
HSG Acquisition LLC，
作為購買者
亞利桑那州鳳凰城中央大道北1500號
本房地產銷售協議(“協議”)由特拉華州有限責任公司(“賣方”)唐納利金融有限責任公司(“賣方”)和伊利諾伊州有限責任公司(“買方”)於2021年8月_日(“合同日期”)簽訂。
初步陳述
A.
賣方擁有約3.293英畝的房地產，位於亞利桑那州鳳凰城中央大道北1500號(APN111-33-150A和111-33-150A)，並如附件A(“房地產”)一般描述和法律描述，該房地產經過改善，擁有約52,000平方英尺的寫字樓/靈活建築和約187個地面停車位；以及
B.
在本協議懸而未決期間，買方擬將物業(定義見下文)發展為一個地下零售及上層250個多户住宅單位的綜合用途項目(“發展計劃”)。
C.
賣方希望出售，買方希望購買本協議條款所述的不動產及其改進和相關財產。
考慮到演奏會、下文列出的相互契諾以及其他良好和有價值的考慮因素，雙方都承認這些考慮因素的收到和充分，雙方同意如下：
(a)
房舍。不動產，連同關閉時位於其上的所有建築物和設施(如有)(“改善”)，以及屬於或附屬於其的所有權利、地役權、租賃(如有)、標牌和附屬設施，以及賣方在任何和所有道路、街道、小巷或公共和私人道路上的所有權利、所有權和權益(如有)，這些財產(統稱為“處所”)是以該等財產(統稱“處所”)為邊界的。
(c)
執照和許可證。在可轉讓的範圍內，賣方對與房屋或裝修有關的所有許可證和許可證(統稱為“許可證和許可證”)的所有權利、所有權和利益(如果有)。
房屋、裝修、許可證和許可證在這裏統稱為“財產”。
2.
出售/轉讓和轉讓。賣方同意出售、轉讓和轉讓給買方，買方同意根據本協議中規定的條款和條件從賣方購買和承擔房產。
3.
所有權轉讓。賣方簽署的特殊保修書(以下簡稱“保證書”)應將房屋所有權轉讓給買方，保修單的格式為本合同附件中的附件B。
(a)
購買價格。該房產的收購價為1250萬美元/100美元(12,500,000.00美元)(“收購價”)，條件是，如果賣方在成交前已完成拆除(定義見下文)，則收購價應為1285萬美元(12,850,000美元)。
(b)
保證金。在合同日期後兩(2)個工作日內，買方應通過電匯立即可用的資金，向芝加哥產權保險公司(芝加哥辦事處，收件人：Scott Isaacson(“第三方託管代理”或“產權公司”，視情況適用)存入25萬No/美元(250,000.00美元)(“初始定金”)，作為本合同項下的保證金。在盡職調查期結束後的兩(2)個工作日內，買方應向託管代理存入25萬否/百美元(250,000.00美元)的額外保證金(“額外保證金”)。初始定金和附加定金連同其賺取的利息，統稱為保證金。
(c)
存款説明。託管代理應將保證金(或其任何部分)存入由託管代理選擇並經買方批准的賬户；保證金產生的所有利息應記入根據本協議任何條款有權獲得保證金的任何一方的賬户，無論該條款是否明確指保證金的利息。根據本協議第24條的規定，保證金應由第三方託管，以使雙方受益。
(a)
盡職調查期。從合同日開始，一直持續到下午5點。(CT)在(I)合同日期後九十(90)天或(Ii)買方收到賣方關於賣方已完成拆除的電子郵件通知後三十(30)天內(該較長的期限，即“盡職調查期”)之前，買方有權自行決定是否滿足買方提議的物業所有權、開發或其他用途所需的條件，包括但不限於：該場所的環境、土壤和工程條件；以及(Ii)買方有權自行決定是否滿足買方對該場所的所有權、開發或其他用途所需的條件，包括但不限於：該場所的環境、土壤和工程條件；或(Ii)買方收到賣方發出的關於賣方已完成拆除的電子郵件通知後三十(30)天內，買方有權自行決定是否滿足買方對該場所的所有權、開發或其他用途的必要條件，包括但不限於買方提議的物業所有權、開發或其他用途(統稱為“檢查”)所需或期望的。如果買方在盡職調查期內出於任何原因或無故終止本協議，買方可在盡職調查期結束時或之前向賣方發送書面通知，根據本第5(A)款終止本協議，通知發出後，本協議將立即終止，初始定金應由第三方代理退還買方，無需雙方進一步指示，雙方均不得
在本協議項下有任何權利或義務，但明確在本協議終止後仍然有效的權利或義務除外。如果買方未及時提交終止通知，買方應被視為及時選擇終止本協議。如果買方選擇在盡職調查期結束前將該選擇的通知送達賣方，則(I)本協議將保持十足效力，(Ii)除非本協議另有規定，否則保證金不予退還給買方。
(b)
如果買方選擇在盡職調查期結束前繼續進行，則為了爭取初步和最終場地計劃批准以及買方認為其唯一和絕對酌情權足以根據發展計劃開發物業的所有其他聯邦、州、縣和市政批准(“權利”)，買方應有一段從盡職調查期結束開始至晚上11：59的期限。(EST)在此後285(285)天(“權利期”)以其單獨的成本和費用追求權利。買方承認並同意，從授權期的第一天開始，70000美元的保證金將不退還給買方，並由託管代理髮放給賣方，此後每隔30天，如果買方以前沒有終止本協議，35000美元的保證金將不退還給買方，並由託管代理髮放給賣方(所有此類發放的保證金稱為“不可退還的保證金”)第17(B)條、第17(C)條或第21條；不可退還的押金，連同剩餘的保證金，應在成交時從購房價中扣除。如果買方未收到權利，買方有權在權利期結束時或之前向賣方發出書面通知終止本協議，並且在交付該通知後(1)本協議應立即終止，(2)賣方有權保留在本協議終止前發放給賣方的不可退還的定金。(2)如果買方未收到該通知，則買方有權終止本協議，並在該通知送達後立即終止本協議；(2)賣方有權保留在本協議終止前發放給賣方的不可退還的定金, (3)保證金(在協議終止前發放給賣方的不可退還的定金除外)將由託管代理退還給買方，無需雙方進一步指示，(4)除明確在協議終止後仍然有效的權利或義務外，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務。如果買方沒有在當時的權利期限到期前及時提交終止通知，則買方應被視為在本款規定的權利期限內放棄了終止本協議的權利，本協議將保持完全效力，除非本協議另有規定，否則保證金不予退還給買方。
(c)
屬性信息。在合同日期後兩(2)個工作日內，賣方應向買方交付本合同附件C中包含的或與賣方實際擁有或控制的房產相關的所有信息和文件的副本或將向買方提供這些信息和文件的數字副本，買方可能在盡職調查期間要求提供額外的物品，這些物品實際上由賣方擁有，但不構成下文定義的排除財產記錄(統稱為“財產信息”)。除非另有明文規定
在第6(A)節規定的情況下，買方承認其無權依賴從賣方或賣方代理人處獲得的任何財產信息的準確性，此類信息僅出於禮貌提供，賣方沒有、也不應被視為已就財產信息的完整性、內容或準確性或由此披露的任何事項作出任何明示或暗示的陳述或擔保。(A)買方承認，其無權依賴從賣方或賣方代理人處獲得的任何財產信息的準確性，此類信息僅出於禮貌而提供，賣方沒有、也不應被視為已就財產信息的完整性、內容或準確性或由此披露的任何事項作出任何明示或暗示的陳述或擔保。儘管本協議中有任何相反的條款，(A)賣方沒有義務或以其他方式要求向買方提供或提供以下任何(統稱為“除外財產記錄”)：(I)由賣方或賣方的任何附屬公司或其代表編制的、或代表賣方或賣方的任何關聯公司編制的關於全部或任何部分的任何評估或其他經濟評估或預測，包括但不限於任何預算；以及(Ii)任何受律師/客户、工作產品或類似特權約束的文件、材料或信息，這些文件、材料或信息構成以下內容：(I)由賣方或賣方的任何附屬公司或其代表編制的、或代表賣方或賣方的任何關聯公司編制的任何文件、材料或信息；以及(Ii)任何受律師/客户、工作產品或類似特權約束的文件、材料或信息，這些構成或者受保密協議約束的；(B)財產信息不應包括任何除外財產記錄；及(C)賣方不應因賣方未向買方提供或向買方提供除外財產記錄而對買方承擔任何義務或責任。買方明確理解，物業信息應遵守以下第23(N)節的保密條款。
(d)
政府通訊。賣方承認並同意，在盡職調查期和權利期內的任何時候，買方都打算並有權聯繫適用的政府實體，以便買方及時落實權利；但是，即使本協議有任何相反規定，買方也不得在沒有賣方事先書面同意的情況下，在沒有賣方事先書面同意的情況下，導致任何具有以下效果的政府批准，例如分區變更、場地規劃批准或其他開發權：(1)減少與房產相關的現有權利，或(2)對房產施加新的義務，使其在未經賣方事先書面同意的情況下對房產具有約束力或效力，或對房產進行記錄。買方有權就該房產與任何政府實體聯繫和會面。賣方(或其指定人)有權出席與權利相關的任何公開會議(前提是賣方或其代表不能出席該聯繫或會議)。買方應每月向賣方提供一次有關權利狀態的合理更新(可以通過電子郵件更新狀態)。
(a)
賣方的陳述和保證。作為買方執行本協議和完成本交易的重要誘因，賣方向買方作出如下聲明和保證：
(1)
組織性、權威性和可執行性。賣方根據特拉華州的法律已正式成立並有效存在，賣方已被正式授權並有資格在亞利桑那州開展業務。賣方擁有完全的權利和權力，並已獲得訂立本協議、完成或導致完成銷售所需的任何和所有同意，
作出或導致作出本文所述的轉讓和轉讓。代表賣方簽署本協議的人員有權這樣做。本協議和賣方將在成交時交付的所有文件已獲授權，並且已經或將被適當執行，並構成或將構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。
(2)
衝突。不存在任何與本協議相沖突或會限制或限制賣方根據本協議及時履行其義務的協議，也不存在賣方作為一方或對賣方或場所具有約束力的協議。
(3)
訴訟。沒有任何行動、訴訟或法律程序待決，或(據賣方實際所知)受到書面威脅，(I)如果做出不利裁決，將對房產造成不利影響，或(Ii)挑戰或損害賣方執行、交付或執行本協議或完成本協議所設想的交易的能力。
(4)
違規通知。賣方未收到任何書面通知，賣方也不知道該場所或其使用違反了任何聯邦、州、市或縣政府或對該場所有管轄權的任何機構、機構或分支機構的任何法律、規則和條例。
(5)
扣繳義務。賣方不是1986年修訂的“國內税法”(下稱“税法”)第1445節所指的“外國人”。
(6)
譴責。沒有懸而未決的，或據賣方所知，影響房屋或其任何部分的書面譴責威脅或類似程序。
(7)
租約。不存在影響該場所(或其任何部分)的租約、許可證或佔用協議。
(8)
環境保護。除財產信息中所述外，賣方未收到任何政府實體的書面通知，聲稱房屋內或房屋外存在或釋放危險材料，或違反任何環境法。
(9)
選項。賣方不受任何承諾、義務或協議的約束，包括但不限於授予第三方的任何優先購買權或購買選擇權，這將阻止賣方根據本協議的條款完成向買方出售房產，或在本協議完成後以任何方式約束買方。
(10)
契諾、條件、限制或地役權。據賣方所知，賣方沒有違約或違約，也沒有任何契約規定。
(11)
沒有破產。賣方不是聯邦破產法或任何與保護債務人有關的州法律項下的任何自願或非自願破產、重組或類似程序的當事人，或受制於為債權人的利益而進行的任何一般轉讓，據賣方實際所知，並未以書面形式威脅過此類行動。
(12)
OFAC。賣方和(據賣方實際所知)在賣方中擁有實益權益的任何個人都不是“行政命令”(13224號)第1節所描述的人，阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易，66 FED。註冊49079(2001年9月25日)，且不從事任何交易或交易，且與任何該等人士並無其他聯繫。
(13)
税務上訴。除買方在物業資料中提供的情況外，任何年度的物業並無就税項或特別評估提出持續上訴，而任何受聘執行有關物業税項或特別評估上訴工作的顧問均已獲得全數付款。儘管有上述規定，賣方保留在關閉前對賣方拆除完成後房產的房地產税評估提出異議的權利(“賣方税務異議”)。在發起賣方税務抗辯後，賣方應向買方遞交有關該行為的通知，並應隨時向買方通報賣方税務抗辯的情況，賣方不會將該行為視為本協議項下的違約行為。
(a)
買方的陳述和保修。作為賣方執行本協議和完成本交易的物質誘因，買方向賣方作出如下聲明和保證：
(1)
組織性、權威性和可執行性。買方已正式成立，並根據伊利諾伊州法律有效存在。買方擁有完全的權利和權限，並已獲得所需的任何和所有同意，以訂立本協議、完成或促使完成購買，並作出或促使作出本協議或本協議中預期的交付和承諾。代表買方簽署本協議的人員有權這樣做。本協議和買方將在成交時交付的所有文件均已獲得授權，並且已經或將被妥善簽署，並構成或將構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。
(2)
OFAC。買方和(據買方實際所知)在買方中擁有實益權益的任何個人都不是行政命令(13224號)第1條所描述的人，阻止財產並禁止與承諾、威脅承諾或支持的人進行交易
恐怖主義，聯邦調查局66號。註冊49079(2001年9月25日)，且不從事任何交易或交易，且與任何該等人士並無其他聯繫。
(3)
衝突。不存在買方作為一方或對買方具有約束力的協議，該協議與本協議相沖突，或會限制或限制買方根據本協議及時履行其義務。
(4)
訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或者據買方實際所知，沒有任何書面威脅挑戰或削弱買方執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易的能力。
(5)
沒有破產。買方並不參與聯邦破產法或任何有關保護債務人的州法律項下的任何自願或非自願的破產、重組或類似程序，或受制於為債權人的利益而進行的任何一般轉讓，且據買方實際所知，並未以書面形式威脅過該等行動。
(6)
融資。買方擁有完成本協議規定的交易所需的全部資金。
(a)
生存。本協議中規定的賣方陳述和保證在合同日期作出，並在截止日期重新作出，(契據中包含的除外)應在截止日期後六(6)個月內繼續有效(從結束之日起至該日期結束的期間稱為“存活期”)，屆時該陳述和保證(以及因違反該等陳述和保證而產生的任何訴訟原因)應終止，但買方應在交易結束前通知賣方任何違反事項的情況除外。在此期間，買方應在合同結束後六(6)個月內終止該陳述和保證(以及因違反合同而引起的任何訴訟原因)，但買方應在交易結束前通知賣方任何違反事項的情況除外。在此期間，該陳述和保證(以及因違反該協議而產生的任何訴訟原因)應終止，除非買方在買賣雙方同意，成交後，賣方應對因違反第6(A)節明確規定的其陳述和保證而造成的直接但非後果性的、附帶的、間接的、懲罰性的、特殊的或懲罰性的損害或利潤損失負責；但是，賣方對所有此類違約和與之相關的任何事項的責任總額不得超過購買價格的2%(2%)，在所有此類違約和與之相關的任何事項超過25,000美元之前，賣方不承擔任何責任(前提是買方有權追回與此類違約相關的所有損害賠償，而不僅僅是超過25,000美元)。
7.
賣方契約。賣方約定並同意，自合同日期起至(包括截止日期)或本協議提前終止為止的一段時間內：
(a)
沒有新的協議。除遵守賣方拆遷(以下定義)或完成賣方退税所需的協議外，賣方不得簽訂任何新的服務合同、租賃、佔用協議或其他影響物業的協議。除與賣方税務抗辯有關的任何活動(賣方仍應承擔個人責任)外，賣方應在交易結束前終止所有與物業有關的服務合同。
(b)
行動。除本合同另有規定外，賣方應繼續按照過去的慣例和適用法律運營和維護該房產；但在賣方拆除完成後，賣方應將該房產作為一塊空地進行維護，並在房產周圍豎起圍欄。此外，賣方不得要求或同意對物業的分區或權利進行任何更改、變更或其他修改。
(c)
保險。賣方應將責任保險的級別和類型與賣方在執行本協議之前就物業所投保的保險保持一致；但前提是，該保險範圍可由賣方自行決定進行更新，以便為空置地塊提供商業上合理的保險。
(d)
頭銜很重要。賣方不得做任何會影響所有權承諾書上所示所有權條件的事情，也不得授權做任何事情。
(e)
沒有留置權。除允許的例外(定義見下文)或賣方在成交時解除的留置權外，賣方應擁有房產，不受任何留置權、債權、產權負擔和他人權利的影響。
(f)
排他性。賣方不得將房產掛牌給任何經紀人，或以其他方式徵求、提出或接受任何出售房產的要約，不得與任何第三方就房產的出售或其他處置進行任何討論或談判，也不得就房產的任何處置訂立任何合同或協議(無論是否具有約束力)。
(g)
更新信息。賣方應及時通知買方物業狀況的任何變化，或賣方實際意識到的任何事件或情況的發生，使賣方在本協議項下的任何陳述或擔保不真實、不準確或不正確，或與物業有關的任何傷亡或譴責的發生，或收到違反任何適用法律或建築規範的任何通知。
(h)
賣方拆遷。在2021年12月31日或之前，賣方應自費拆除位於該場所的所有改善設施，該等拆除應進行到粗略的等級，幷包括拆除附件E所示範圍中描述的所有建築地基，但應排除拆除附件F所示的雨水入口(統稱為“賣方拆除”)；前提是，如果發生任何超出賣方控制範圍的事件，賣方有權要求不可抗力延長(不得超過權利期限的延遲)；如果賣方無法控制範圍內的任何情況，則賣方有權要求延長(不得超過權利期內的延遲)，但不包括拆除附件F所示的雨水入口(統稱為“賣方拆除”)；前提是，賣方有權因不可抗力延長(不得超過權利期限的延遲)，如果發生了任何超出賣方控制範圍的事件，則賣方有權延期。買方承認並同意賣方的拆除將導致公用設施被遺棄到街道上，這將使該場所的公用設施退役。
8.
在關門前進入辦公場所。在截止日期之前的任何時間，在不少於24小時的提前通知賣方、買方及其代理人、代表、員工、規劃師、設計師、顧問和承包商(統稱為買方)的情況下，買方可以
為買方合理要求的目的檢查物業；但條件是，買方不得(I)在提供所需24小時通知後未與賣方協調進入物業，(Ii)同意在任何現場參觀期間遵守賣方的所有安全和安保措施以及所有政策和程序，(Iii)不從事任何違反適用於物業的任何許可證、許可證、法律、條例、規則和法規(包括但不限於任何環境法律或法規)的活動，以及(Iv)在不幹擾運營的情況下進行盡職調查。買方雙方還可以進入該場所進行土壤測試、環境測試、準備建築研究以及買方可能合理要求的其他事項。在任何情況下，賣方均有權在買方對房屋進行任何訪問或檢查期間派代表到場。未經賣方書面同意，買方無權進行任何物理侵入性測試，在請求任何此類同意時，買方應向賣方交付要執行的任何侵入性測試和/或分析的範圍，但條件是：(A)買方有權進行巖土研究，但須得到賣方對此類研究範圍的合理批准；以及(B)如果買方的第一階段環境研究建議進行第二階段或其他進一步的環境測試，則買方有權進行此類研究, 買方有權進行此類測試或研究，但須得到賣方對此類研究和測試範圍的合理批准。未經賣方同意以其合理酌情權扣留的情況下，不得對任何將被拆除的現有改進進行測試，如果關閉未完成且現有改進未被拆除，買方同意將修復其被允許執行的任何侵入性測試造成的任何損壞。如果買方在檢查過程中進入物業，買方應保持並使用商業上合理的努力，使進入物業的其他買方各方維持並實際上擁有商業一般責任保險，其(I)人身傷害(包括人身傷亡和財產損失)每次事故的限額不低於3,000,000美元，以及(Ii)賣方被指定為額外的被保險人。買方應在買方任何一方進入房屋之前，向賣方交付一份履行所需保險的保險證書副本。賣方拆除開始後，在賣方拆除完成之前，買方不得在現場，買方應在賣方拆除開始之前或之後協調賣方進行現場測試。賣方完成拆遷所需的實際期限稱為“拆遷期”。預計拆遷期不超過三十(30)天，在盡職調查期內，雙方的意圖是買方至少可以在拆遷期結束後三十(30)天進入房屋。, 因此，盡職調查期可延長至超過第5(A)(Ii)節規定的九十(90)天，以確保買方在收到賣方拆除完成的電子郵件通知後，最多可進入房屋三十(30)天。買方同意賠償、辯護並使賣方不受賣方因買方進入房屋而造成的任何第三方損失、責任、損害和費用的損害，這些損失、責任、損害和費用構成財產損害或人員傷害，並同意如果在房屋內進行任何人身侵入性測試/分析，以在與鑽探或損壞之前基本相同的條件下修復財產，則本條款中規定的義務在本協議終止和/或結束後仍然有效。在任何情況下，買方的賠償義務均不適用於因下列重大疏忽或故意不當行為而導致或產生的任何損失、責任、損害和費用
賣方或其代理人、代表、員工、規劃師、設計師、顧問和承包商，或發現物業現有狀況。在賣方提出合理要求後，買方應在提出要求後的兩個工作日內，向賣方提供由第三方生成的與買方盡職調查相關的所有最終調查、土壤測試結果、工程及其他研究和報告的副本。
(a)
通過完成此交易，買方將被視為已承認並同意已給予其充分機會獨立或通過買方選擇的代理人檢查和調查物業的每一個方面，買方明確承認並同意賣方正在出售而買方是在“完全錯誤”的基礎上購買物業，並且，除本協議和賣方就本協議交付的所有其他協議中規定的賣方陳述和保證外(但受責任上限和責任門檻的限制)，買方不依賴於本協議中規定的賣方陳述和保證(但受責任上限和責任門檻的限制)，買方將被視為承認並同意已給予其充分機會檢查和調查物業的每一個方面，買方明確承認並同意賣方正在出售和購買物業的基礎上是“按所有過錯原樣”進行的，並且買方不依賴於其代理人、代表人或經紀人與財產有關的任何事宜。除本合同明確規定外，買方同意賣方在此不對物業的實際或環境條件作出任何陳述或擔保。
(B)在交易結束前，買方將有機會檢查該物業並觀察其物理特徵和現有狀況，並有機會對該物業和鄰近地區進行買方認為合理必要的調查和研究。從成交之日起及成交後，買方將永遠免除和解除合同，並承諾不起訴賣方及其合夥人、股東、成員、經理、信託人、受託人、受益人、高級管理人員、董事、代理人、僱員、物業經理、控制人、關聯方、所有權繼承人、繼承人和受讓人(“賣方”)，不承擔任何和所有責任、損失、索賠(包括第三方索賠)、要求、損害(任何性質)、訴訟原因、費用、處罰、罰款、判決、律師。因本財產或適用於本財產的任何法律或法規而可能出現的或以任何方式發生的可預見或不可預見的(統稱為“索賠”)，包括但不限於與以下情況有關或引起的任何索賠或事項(不論何時出現)：(A)存在任何環境問題，或有害物質在物業上、內、下或周圍的使用、存在、儲存、釋放、排放或遷移，或從物業遷移；(B)與物業有關的任何專利或潛在的缺陷或缺陷，(C)任何及(B)與物業有關的任何專利或潛在缺陷或缺陷，(C)任何與以下情況有關的索賠或缺陷：(A)存在任何環境問題，或有害物質在物業上、內、下或周圍的使用、存在、儲存、釋放、排放或遷移，或從物業遷移；包括物業及其各個部分的狀況和/或運營情況、估值、銷售情況或效用
(D)該物業內、之上或附近是否存在、釋放及/或補救石棉及含石棉物料，不論該等石棉或含石棉物料是何時首次引入該物業內、之上或附近。但是，即使本協議有任何相反的規定，本協議中的任何免除、放棄或不起訴的承諾均不延伸到本協議中，買方明確排除與下列索賠有關的所有權利和補救措施：(A)賣方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為；(B)在截止日期之前首次發生的第三方對人身傷害、死亡或財產損失或損害的索賠；或(C)根據本協議第6(C)條提出的索賠(統稱為，
(C)在適用法律允許的最大範圍內，買方特此同意、陳述並向賣方保證，買方意識到並承認買方現在未知的事實事項可能已經或此後可能引起目前未知、未預料和未被懷疑的索賠，買方還同意、陳述並保證本協議中的豁免和免除已根據該實現進行談判和達成一致，但買方仍打算免除賣方的任何此類未知索賠(排除的索賠除外)，因為這些索賠可能是目前未知的、未預料到的和未被懷疑的，且買方打算免除賣方的任何此類未知索賠(排除的索賠除外)，並保證本合同中的豁免和免除已經根據該實現進行了談判和商定，但買方仍打算免除賣方的任何此類未知索賠(排除的索賠除外)，這些索賠可能是目前未知的、未預料到的和未被懷疑的在不限制前述規定的情況下，如果買方實際知道(I)賣方根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務中的違約和/或(Ii)在本協議中對賣方的任何陳述中的任何違約或不準確，但買方仍選擇繼續進行結算，則在結算完成後，買方不得就此向賣方或本協議項下的賣方提出索賠。儘管本協議有任何相反規定，且除除外索賠外，賣方對買方在截止日期前以書面形式向買方披露或實際發現的任何事項不承擔任何責任。
(D)生存。即使本協議的其他條款不再有效，第9條仍將無限期地存續，並繼續有效。
(a)
截止日期。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應通過下文第10(B)節提到的第三方託管方式完成，並應在(I)買方向賣方遞交書面通知表明買方已獲得權利的日期和(Ii)權利期限(“結束日期”)屆滿後三十(30)天內完成。
(b)
正在關閉第三方託管。在本協議規定的成交日期或之前，雙方應在第三方託管代理處建立通常形式的契據和資金託管。根據亞利桑那州鳳凰城的正常慣例，雙方的法律顧問特此被授權向第三方託管代理遞交成交指示函。
11.
買方的成交義務的條件。如果本協議先前已根據本協議的任何其他條款終止，且除非買方已滿足或書面放棄以下各項條件，則買方沒有義務繼續完成交易：
(a)
賣方應在所有實質性方面履行並遵守本協議的所有條款，並在成交前或成交時履行並遵守本協議的所有條款。
(b)
在截止日期，第6(A)節所述賣方的陳述和保證在所有重要方面都應真實、完整和準確。
(c)
成交時，第三方託管代理應已向買方發出《產權政策》(定義見下文)(前提是，如果截至成交日期，第三方託管代理出具了一份當前有效且已正式簽署的《加價》產權承諾，並不可撤銷地以書面形式承諾在成交日期後以《加價》產權承諾的形式發佈《產權政策》，則《產權政策》可在成交日期後交付)。
如果在本協議項下的結束時間或之前，買方沒有滿足(或買方完全絕對酌情決定放棄)任何前述條件，則買方可在書面通知賣方後選擇終止本協議，在這種情況下，保證金(包括不可退還的定金)應立即退還給買方，除本協議明確規定的條款在本協議結束或提前終止後仍然有效外，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，除非本協議的條款明確規定在本協議結束或提前終止後仍繼續有效，否則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，除非本協議的條款明確規定在本協議結束或提前終止後仍繼續有效，否則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力但如果該失敗是由於賣方未履行本協議條款所致，則應適用以下第17(B)條的條款。
(a)
頭銜承諾。買方應立即向業權公司訂購當前承諾書(“業權承諾書”)以及該業權承諾書中描述的所有相關文件，用於業主的所有權保險單，日期為截止日期，金額為購買價格的全額，其格式應為最新格式的美國土地所有權協會業主保單，僅在允許的例外情況下(“業權保單”)。
此處使用的“允許的例外”是指：(1)買方或其代表、代理人、僱員或獨立承包商的行為引起的任何例外；(2)分區和分拆條例和條例；(3)在盡職調查期滿之前，所有權公司沒有同意為所有權承諾提供保險或從所有權承諾中刪除的具體例外(特別不包括賣方產權負擔)；(4)調查中顯示的在截止日期之前沒有被移除的項目(特別不包括賣方產權負擔)；(4)調查中顯示的在截止日期之前未被移除的項目(特別是不包括賣方產權負擔)；(3)在盡職調查期結束之前，所有權公司沒有同意為所有權承諾提供保險或從所有權承諾中刪除的具體例外(特別是不包括賣方產權負擔)。
(b)
調查。買方應自費訂購由註冊公共測量師或專業工程師準備的現行ALTA/NSPS土地所有權測量(“測量”)。
(c)
買家評論。在盡職調查期結束之前，買方應審查所有權承諾書和調查披露的房屋所有權，並確認第三方託管代理是否提供所有權政策以及該所有權政策的所有要求背書。
(d)
賣方負擔。賣方沒有義務消除或解決所有權異議，但下列情況除外(統稱為“賣方產權負擔”)：(1)數額可確定的留置權，賣方應在截止日期或之前解除該留置權，或由產權公司提供肯定保險；(2)與房屋租賃、許可證或佔用協議有關的所有權的任何例外或產權負擔；以及(3)賣方在本協議日期後未經購買而對所有權產生的任何例外或產權負擔。賣方應在成交時將財產轉讓給買方，不受賣方所有產權負擔的影響，且僅受允許的例外情況的限制。在盡職調查期結束前四十五(45)天，買方可向賣方和產權公司提交一封信函，列出買方可能對該房產提出的任何所有權異議。對於買方可能有的任何反對意見(賣方產權負擔除外)，賣方應在收到買方書面反對意見後十(10)天內以書面形式通知買方，説明其選擇解決哪些反對意見(如果有)。賣方未作出迴應，應被視為選擇不解決根據本協議不需要刪除的事項。此外，賣方應向所有權公司提供所有權公司可能要求的慣例宣誓書(統稱為“業主宣誓書”)，以便出具所有權保單或對所有權保單的任何批註，並取消標準的“機械留置權”和“間隙”例外。
13.
賣方關閉交貨。成交時，賣方應向買方交付房屋及其改建設施的所有權，不受任何租户、居住者和/或佔有權的影響，並應通過第三方託管向買方交付或促使交付下列各項文書和文件：
(b)
FIRPTA。本合同附件中作為附件D的形式的宣誓書，説明賣方的美國納税人識別號，並且賣方是美國國內收入法典第1445(F)(3)節和7701(B)節所定義的“美國人”。
(c)
業主的宣誓書。上文第12(D)節提到的業主的宣誓書材料。
(d)
工作產品。賣方所擁有的與房屋有關的所有文件、工作產品、項目模型、諮詢報告和類似物品，在同樣的範圍內，這些文件、工作產品、項目模型、諮詢報告和類似物品僅與房屋有關，並由
賣方應根據買方準備並經賣方合理批准的轉讓協議轉讓給買方。
(e)
陳述證明和保修證書。由賣方正式簽署的書面證明，證明截至成交時賣方在第6(A)節中所述的所有陳述和保證都是真實和正確的。
(f)
許可證和許可證轉讓。一般轉讓，以雙方在交易結束前合理商定的形式將許可證和許可從賣方轉讓給買方。
(g)
其他快遞。本協議任何其他條款或為執行本協議的條款和意圖而合理需要的其他文件和文書，包括(1)法定形式的財產價值宣誓書和(2)亞利桑那州水利部轉讓任何水井的表格(如果適用)。(2)本協議任何其他條款或合理要求的其他文件和文書，包括(1)法定形式的財產價值宣誓書和(2)亞利桑那州水利部轉讓任何水井的表格(如果適用)。
14.
買方關閉交貨。成交時，買方應通過第三方託管向賣方交付或安排交付下列各項票據、文件和金額：
(a)
購買價格。購買價格，減去保證金的信用額度，根據本協議的規定，通過電匯立即可用的聯邦資金進行進一步調整和按比例分配。
(b)
其他文件。本協議任何其他條款可能要求的或為執行本協議的條款和意圖而合理需要的其他文件和文書。
15.
聯合收貨。成交時，買方和賣方應交付或安排交付下列文書和文件中的每一項：
(a)
結案説明書。結案説明書(如第10(B)節所述)。
(a)
調整日期。截至晚上11點59分，下列各項收入和費用應以現金形式進行調整和分配。在截止日期(“調整日期”)的前一天：
(1)
税金和課税。任何適用的房地產税和其他從價税、評估税、個人財產税或使用税，應根據可獲得的最新數據按權責發生制(基於賣方和買方對物業的所有權期限)計算。
(2)收費。任何水費、電費、下水道費、煤氣費和其他類似費用，應計制基礎上(基於賣方和買方對該場所的所有權期限)，在切實可行的範圍內，以最終電錶讀數和最終發票為基礎。
(a)
重新分配。如果任何按比例分攤是基於估計金額，則在成交後，買賣雙方應在得知該等金額後三十(30)天內，但在任何情況下不得晚於成交後十二(12)個月，以實際金額為準。儘管有上述規定，但僅就賣方税務異議或買方發起的税務異議而言，該等訴訟的按比例分攤的存續期應延長，直至該等訴訟結束，雙方重新分配任何房地產税和退税。
(a)
採購員違約。如果由於買方的任何違約而未能完成交易，則在賣方沒有違約的情況下，賣方的唯一補救措施是在向買方發出書面通知的五(5)天后，如果違約仍未得到糾正，則賣方的唯一補救辦法是終止本協議，因此，保證金應由第三方託管代理交付給賣方，並由賣方保留為違約金，作為賣方唯一和唯一的補救措施，雙方均不對另一方承擔任何進一步的責任或義務，但買方的義務明確存續除外，在此情況下，保證金應由第三方代理交付給賣方，並由賣方作為賣方的唯一和排他性補救措施保留為違約金，除買方明確存續的義務外，任何一方均不對另一方承擔任何進一步的責任或義務雙方承認並同意，賣方在買方違約情況下的實際損害賠償數額不確定，難以確定，上述違約金數額是合理確定的。
(B)賣方失責。如果由於賣方的任何違約而未能完成關閉，或者如果在合同日期第6(A)節中規定的賣方陳述或擔保中的任何一項不屬實，則只要買方沒有違約，如果該違約在書面通知賣方五(5)天后仍未得到糾正，買方可憑其唯一和絕對的酌情權：
(1)
終止。終止本協議後，託管代理應立即將保證金(包括不可退還的定金)退還買方，如果賣方違約是重大違約，賣方應立即向買方償還買方實際的第三方成本和支出總額不超過15萬美元(150,000美元)，在買方收到所有此類金額後，任何一方均不再對另一方承擔任何責任或義務，除非本協議的條款明確規定在本協議終止後繼續存在；或
(2)
具體表現。主張並尋求針對賣方具體履約的判決；但是，任何關於具體履約的訴訟必須在賣方據稱違約後六十(60)天內提交併送達賣方，否則買方應被視為已選擇按照上述第17(B)(1)條繼續進行。
(三)沒有具體演出的。儘管如上所述，如果由於賣方的故意行為(即賣方已將房產出售給另一方)，買方無法具體履行賣方轉讓房產的義務，除終止本協議外(如此一來，保證金，包括不可退還的定金，應由第三方託管代理和賣方(視情況適用)迅速退還買方)，買方可向賣方尋求由有管轄權的法院裁定的所有損害賠償(損害賠償不得超過購買價格)，並可在買方終止本協議後向賣方尋求賠償(損害賠償不得超過購買價)，且在此之後，買方可向賣方尋求所有損害賠償(損害賠償不得超過購買價)，並在買方終止本協議後(據此，第三方託管代理和賣方應立即將保證金退還給買方)。但本協議明文規定在本協議終止後繼續有效的條款除外。
(D)生存。此第17條在本協議終止後繼續有效。
(a)
賣方費用。成交時，賣方應支付(I)有標準承保範圍的所有權保單的保險費，(Ii)任何託管或結算費的一半，以及(Iii)與任何糾正文書或賣方產權負擔有關的記錄費和文件費用，以及
(b)
購買者費用。成交時，買方應支付：(I)與所有權政策的任何批註或擴大承保範圍有關的所有費用和費用(除非此類批註與賣方產權負擔有關)，(Ii)託管代理收取的任何第三方託管或成交費用的一半，(Iii)與契據相關或適用於買方收購物業的錄音和單據費用，以及(Iv)與買方購置融資有關的所有費用，以及(V)與調查有關的所有費用和費用
(c)
專業費用。買賣雙方均應負責各自的律師費和其他與本協議的準備、簽署和結案相關的專業費用。
(d)
其他習慣成本。所有其他成本、收費和開支應按照本協議的規定承擔和支付，如果沒有該規定，應按照亞利桑那州鳳凰城的當地習俗承擔和支付。
4.
中間人。賣方向買方表示，買方向賣方表示，除Avison Young(根據賣方與Avison Young之間的單獨協議，佣金由賣方支付)外，除Avison Young外，沒有任何經紀、發現者或中間人與該交易有關。如果賣方就本協議或本協議擬進行的交易的談判、執行或完成向買方提出任何關於經紀人費用或佣金的索賠，賣方應針對任何此類索賠為買方辯護、賠償並使買方不受任何此類索賠的損害，這些義務在成交後仍然有效。如果向賣方索賠與本協議或交易的談判、執行或完成有關的買方聘請的一方的經紀人或發現者費用或佣金
據此考慮，買方應針對任何此類索賠對賣方進行辯護、賠償並使其不受損害，這些義務在成交後仍然有效。
6.
譴責。如果在關閉之前，具有徵用權的政府或準政府機構以書面形式啟動或威脅對房屋進行譴責程序(“譴責”)，則：
(a)
終止選項。買方可在上述取消通知發出後十四(14)天內，通過書面通知賣方選擇終止本協議，如有必要，應延長結束時間，以允許進行此類選擇。如果買方選擇終止本協議，則保證金(包括不可退還的定金)應由賣方和託管代理(視情況而定)退還給買方，除本協議中明確規定的條款在本協議終止或提前終止後仍然有效外，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，任何一方均不因此而對另一方承擔任何責任；或
(b)
獎項。如果買方未根據上述第21(A)條及時選擇終止，則本協議不應終止，如果終止發生，則購買價格不應因該終止而降低；但在結束時，賣方應將其在與該終止相關的任何終止裁決中支付給賣方的權利轉讓給買方。
7.
傷亡。如果發生火災或其他傷亡事件，買方無權終止本協議；但前提是，賣方應繼續確保此類傷亡後的廢墟得到清理，並以其他方式履行賣方的拆除義務。在任何情況下，買方都無權獲得與財產相關的火災或其他傷亡事故而支付的任何保險收益，所有這些收益都是賣方的獨有財產。本條款在成交後仍然有效，買方應與賣方合作，以確保賣方在成交後支付其有權獲得的任何傷亡賠償金。
(a)
整個協議。本書面協議，包括本協議所附的所有證物和依據本協議交付的文件，應構成雙方的完整協議和諒解，本協議中沒有其他事先或同時的書面或口頭協議、承諾、承諾、保證或契諾。
(b)
書面修訂。本協議只能通過隨後由本協議所有各方簽署的書面修正案進行修改。
(c)
棄權。除非任何一方以書面形式簽署，否則任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均無效。此類放棄不得視為對任何其他或類似規定或任何未來事件、行為或違約的放棄。
(d)
關鍵時刻。時間是本協議的關鍵。在計算本協議或法律規定的任何時間段時，在芝加哥、伊利諾伊州或亞利桑那州鳳凰城的銀行不營業的週六、週日或假期的任何日期應被視為指下一個“營業日”(即不是週六、週日或此類假期的次日)。
(e)
可分性。如果本協議的任何條款不能全部或部分執行，則該條款應限制在使其有效所需的範圍內，或應根據情況需要從本協議中刪除，並且本協議應被解釋為好像該條款已被納入本協議，或視為該條款未包括在本協議中(視情況而定)。
(f)
標題。章節標題僅供參考，不得解釋為本協議的一部分。
(g)
繼任者和受讓人。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議，該同意可由其唯一和絕對的酌情決定權授予、附加條件或不予同意；但儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下，將本協議轉讓給買方的附屬公司或共同控制的任何個人或實體，或買方的直接或間接所有人或委託人的附屬公司或共同控制的任何實體；此外，在任何轉讓的情況下，買方可將本協議轉讓給買方的任何個人或實體，或買方的直接或間接所有人或委託人的附屬公司或共同控制的任何實體；此外，在進行任何轉讓的情況下，買方可將本協議轉讓給買方的任何直接或間接所有人或委託人，或由買方的直接或間接所有人或委託人共同控制的任何實體除前述規定外，本協議對本協議雙方、繼承人和受讓人的利益具有約束力。
(h)
通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應郵寄或通過聯邦快遞、UPS或其他公認的隔夜快遞服務進行下一工作日遞送，或通過電子郵件發送給雙方，如下所示：
如果給賣方：
唐納利金融有限責任公司
瓦克35瓦，37樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601
注意：總法律顧問
電話：312-326-7218
電子郵件：andrea.aktan@DFINolutions.com
副本發送至：
瓊斯日
維西街250號
紐約，紐約10281
注意：蒂託·埃斯科瓦爾
電話：212-326-3891
電子郵件：tescobar@jones day.com
如果給採購商：
哈伯德街集團C/o
哈伯德街225號，4樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654
聯繫人：約翰·麥克林登(John McLinden)和凱奇·布朗(Kage Brown)
電子郵件：jmclinden@hubbardstreetgroup.com；kBrown@hubbardstreetgroup.com
複印件為：
C/o CP2管理有限責任公司
西哈伯德街225號，501套房
芝加哥，IL 60654
收信人：法律部
電子郵件：sbengtsson@cp2llc.com
複印件為：
Greenberg Traurig LLP
77 W瓦克大道，3100套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601
發信人：邁克爾·鮑姆(Michael Baum)
電子郵件：baumm@gtlaw.com
如果託管代理：
芝加哥產權保險公司
拉沙爾街10號，3100套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603
收信人：史蒂夫·艾薩克森(Steve Isaacson)
電子郵件：steve.isaacson@ctt.com
或寄往買方或賣方(視屬何情況而定)發給另一方的通知所指定的其他一個或多個地址。通過電子郵件發出通知後，應以另一種允許通知的方式發出通知。通知應視為在實際收到通知之日發出和收到，無論通知是通過電子郵件、專人遞送、隔夜快遞還是郵寄發出的。通知可由律師代表買方和賣方提供。
(j)
對方；傳真和電子郵件簽名。本協議可以一式多份簽署，所有副本加在一起將構成一份已簽署的正本。為執行本協議，由
傳真機或通過電子郵件傳輸的PDF文件應被視為原始簽名，並應被視為與原始文件具有同等約束力的法律效力。在任何一方的要求下，通過傳真或電子郵件傳輸的任何文件應由適用的各方以原始形式重新簽署，雙方同意，任何一方未能重新簽署該文件不應影響該文件的法律效力。
(k)
律師費。在任何一方根據本協議對另一方提起訴訟或訴訟的情況下，勝訴一方有權收回訴訟或訴訟中的所有費用和開支，包括律師費，金額由有管轄權的法院裁定為合理。勝訴方應由法院根據對哪一方在訴訟中提出的主要論點或採取的立場可以公平地説壓倒了另一方在法院裁決中重大爭議問題上的主要論點或立場的評估而確定。
(l)
建築業。本協議不應僅因買方或其律師已準備好本協議而對買方作出更嚴格的解釋，應承認本協議雙方在本協議的準備過程中做出了實質性的貢獻。凡以中性表達的詞語，均須當作包括男性、女性及中性性別，而凡在上下文適當的情況下，任何以單數或複數表達的詞語，均須視為包括單數及單數。(A)本條例中所有以中性表達的詞語，均須當作包括男性、女性及中性性別，而任何以單數或單數表達的詞語，在上下文適當的情況下，均須視為包括單數及單數。
(m)
報告義務。賣方和買方特此指定第三方託管代理根據第26 C.F.R.第1.6045-4(E)(5)條(有關1991年1月1日或之後結束的房地產交易的信息報告要求)的規定，就本協議預期的交易擔任並履行“報告人”的職責和義務。賣方、買方和第三方託管代理應在結束時簽署一份由買方律師編寫的指定協議，指定第三方託管代理為本協議計劃進行的交易的報告人。
(n)
保密。買方及其代表應嚴格保密與物業運營和管理有關的所有數據和信息，無論這些數據和信息是在本協議簽署和交付之前或之後獲得的，不得將該等數據或信息用於與本協議無關的目的或將其披露給他人，除非在本協議下明確允許。前一句話不得解釋為阻止買方向其潛在貸款人或投資者，或向其高級管理人員、董事、經理、成員、律師、會計師、建築師、工程師和顧問披露數據和信息，以執行與買方檢查房產相關的指定任務，前提是買方告知任何此類當事人所披露信息的機密性。賣方、買方及其各自的代表應嚴格保密本協議及其包含的條款和條件。但是，對於以下信息，任何一方都沒有義務：(A)在買方或賣方沒有過錯的情況下發布或公開；(B)合法地從以下各方獲得信息：(A)在買方或賣方沒有過錯的情況下發布或公開；(B)合法地從
本協議不適用於任何第三方；或(C)須根據法律、法規、法規和/或法院命令披露(包括但不限於賣方必須提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何8-k表年報和其他美國證券交易委員會或紐交所的年報，具體取決於賣方的決定)。如果本協議終止或買方未能在本協議項下履行義務，且賣方提出要求，買方應立即將從賣方獲得的與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何聲明、文件、時間表、證物或其他書面信息退還給賣方，包括但不限於所有財產信息。如果買方或賣方或其代理人、顧問和/或貸款人違反或威脅違反本款，賣方或買方(視情況而定)應有權獲得禁制令，禁止違約方披露全部或部分此類機密信息。本條款23(N)的規定在本協議終止後繼續有效。
(o)
1031交易所。賣方和/或買方可以為了將其出售或收購房產的全部或部分視為根據守則第1031條進行的同類財產交換，將其根據本協議擁有的某些權利(包括根據本協議出售或收購房產的權利)轉讓給一個或多個合格的中介機構，並向另一方提供轉讓通知，但轉讓不得解除出讓方在本協議項下的義務，且此類轉讓不得推遲本協議項下的成交。非轉讓方不得承擔與此類交換相關的任何費用。轉讓方同意向另一方(由該另一方合理滿意的律師)提供救助、賠償、保護和保護，使另一方免受此類轉讓和交換所產生的任何和所有費用和/或責任的傷害，且不要求另一方擁有任何其他財產的所有權。本第23(O)條的規定在關閉後繼續有效。
9.
第三方託管代理的職責。在盡職調查期結束之前，第三方託管代理應有權完全依賴買方就保證金髮出的指示。在盡職調查期結束後，向第三方託管代理髮出的所有指示必須由賣方和買方聯合交付。託管代理的唯一職責應是本協議中描述的職責，託管代理沒有義務確定本協議的其他各方是否遵守任何法律要求或上述各方之間的任何其他協議的條款和條件。託管代理可以最終依賴並保護其按照任何通知、同意、命令或其他文件行事，這些通知、同意、命令或其他文件被其認為是真實的，並且由適當的一方或多方簽署或提交，符合託管代理方面的合理盡職調查。託管代理沒有義務或責任核實任何此類通知、同意令或其他文件，其唯一責任是按照本協議中明確規定的方式行事。託管代理沒有義務提起或辯護與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟。如果在任何款項的支付方面出現任何爭議，託管代理可以繼續持有相同的款項，直到此類爭議得到解決，本協議的各方特此對其在履行本協議項下的職責時真誠採取的任何行動予以賠償並使其不受損害。第三方託管代理及其各自代表應嚴格保密本協議以及本協議中包含的條款和條件。本第24條的規定在本協議終止後繼續有效。
[簽名頁如下]
茲證明，自合同簽訂之日起，雙方已簽署本協議。
賣家：
唐納利金融有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/Jons Besch
姓名：喬斯·貝希(Jons Besch)
ITS：執行副總裁-運營
買家：
HSG Acquisition LLC，
伊利諾伊州一家有限責任公司
作者：/s/約翰·麥克林登
姓名：約翰·麥克林登(John McLinden)
ITS：經理
2021年8月20日(“合同日”)
僅根據第24條簽署：
託管代理：
芝加哥產權保險公司
作者：/s/Ruby Rodriguez
姓名：魯比·羅德里格斯(Ruby Rodriguez)
ITS：託管管理員
CCHI2106028NJ
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附件A |
不動產的描述與法律描述 |
附件B |
契據的形式 |
附件C |
物業信息 |
附件D |
FIRPTA的格式 |
附件E |
拆除範圍 |
附件F |
關於雨水入口的描述 |
附件A
不動產的描述與法律描述
[附加的]
附件B
契據的形式
錄製後，請返回到：
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特別保修契約
以有值代價，_連同賣方對以下各項的所有權利、所有權和利益(如果有的話)：(A)現在或以後位於其上的所有建築物、構築物和改進，(B)所有開發權、信用、補償、退款、航空權、水權、水權(包括任何祖輩地下水或其他地下水或地表水權利)、水井和水井權利，以及與房地產有關的用水儲備，(C)毗鄰條帶和山溝、街道、小巷、地役權、通行權、公共道路或其他權利。(D)不動產之內、之下或可能產生的所有石油權利、氣權、礦產、礦業權、石油、天然氣及其他碳氫化合物物質，及(E)與該不動產有關或與其相關使用的所有其他權利、權利、地役權、特權、從屬關係、可繼承產、許可、批准、復歸及剩餘物(統稱“財產”)，以及(D)與該等不動產有關或與該等不動產相關使用的所有其他權利、權利、地役權、特權、從屬關係、可繼承產、許可證、批准權、復歸及剩餘權(統稱為“財產”)。
僅以附件B所列事項為準。
設保人在此約束自己及其繼承人保證和捍衞財產的所有權，不受設保人的所有行為的影響，而不受所述事項的約束。
[接下來的簽名頁]
日期：20_年_月_日
唐納利金融有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
由_
姓名或名稱_
其_
狀態)
)ss.
)縣)
上述文書已由_
見證我的手和公章。
________________________________________
公證人
我的佣金到期了：
展品“A”
至特別保修契約
法律説明
[附加的]
展品“B”
至特別保修契約
[附加的]
要將最終例外包括在所有權策略中，請執行以下操作
附件c
物業信息列表
A.
當前標題報告的複印件，包括法律説明和Alta調查。
A.
任何和所有環境審計和報告，包括但不限於第一階段ESA、第二階段ESA、巖土報告、拆除報告等。
B.
在處所內進行的任何巖土研究/報告、土壤報告、密度測試、鑽孔研究等
D.
任何與受保護野生動物和植被有關的信息，因為它與場所和周圍地區有關
E.
關於需要清理/補救的任何危險材料的信息/報告，包括任何石棉調查/報告。
A.
關於影響費、關聯費、附加費、足夠的公共設施費用或類似費用的任何協議、命令或法令的複印件
B.
管理或管理部門發出的所有違規通知、待處理的重新分區或土地用途重新分類通知以及與分區、細分或土地使用行動或訴訟有關的所有訴狀或備案的複印件
D.
關於待決或威脅宣告財產的任何通知或函件的複印件。
附件D
FIRPTA宣誓書
修訂後的“國税法”第1445條規定，如果轉讓人是外國人，美國不動產權益的受讓人必須預扣税款。通知受讓人(下文定義)在處置美國不動產權益時不需要預扣税款[______________](“轉讓人”)至[____________](“受讓人”)與本協議附表A所述的不動產(“已轉讓權益”)有關，以下籤署人經首次妥為宣誓後宣誓，現宣誓並聲明以下各項在本協議日期當日屬實：
1.
轉讓人不是外國人；也就是説，轉讓人不是非居民外國人、外國公司、外國合夥企業、外國信託公司或外國房地產(所有這些術語都在1986年修訂的國內税法和自本條例之日起生效的美國財政部所得税條例中定義)；
2.
轉讓方不是§1.1445-2(B)(2)(Iii)中定義的被忽視的實體；
以下籤署人和轉讓人瞭解，本宣誓書和證明可能由受讓人向美國國税局披露，本聲明中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。
本文中使用但未定義的所有術語(無論是否大寫)與修訂後的1986年國税法和自修訂之日起生效的美國財政部所得税條例具有相同的各自含義。
在作偽證的處罰下，簽名者聲明簽名者已經檢查了本宣誓書和證書，據簽名者所知和所信，其內容真實、正確和完整。簽署人進一步聲明，簽署人有權代表轉讓人在本宣誓書和證書上簽字。
轉讓人於20_
唐納利金融有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
由：_
姓名或名稱：_
其地址：_
[添加公證塊]
附表A
至
FIRPTA宣誓書
法律説明
[附加的]
附件E
[附設]
附件F
[附設]