本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是“[* * *]“。此類已確認的信息已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，(Ii)如果披露可能會對公司造成競爭損害。

貸款和擔保協議的第二修正案(本修正案)於2021年11月1日(“第二修正案生效日期”)生效，由特拉華州的G1治療公司及其每一家子公司(以下統稱為“借款人”)、貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(以下統稱為“貸款人”)之間簽訂，其生效日期為2021年11月1日(“第二修正案生效日期”)，由特拉華州的G1治療公司及其每一家子公司(以下統稱為“借款人”)、貸款協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為“貸款人”)和馬裏蘭州的一家公司Hercules Capital，Inc.“代理人”)。

A.借款人、貸款人和代理人是截至2020年5月29日的該特定貸款和擔保協議(“現有貸款協議”；以及經本修正案修訂並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有貸款協議，簡稱“貸款協議”)的各方。

借款人、貸款人和代理人希望修改本修正案中規定的現有貸款協議的條款。

(A)貸款協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

(B)“建造規則”。貸款協議第1.3節中的施工規則應適用於本修正案，並通過引用合併於此。

(A)在滿足本合同第3節規定的條件後，現將現有貸款協議修改如下：

(I)本文件所附附件A列明經修訂的貸款協議的無懈可擊的副本；及

(Ii)在本合同附件B中，刪除現有貸款協議中的文本(在該附件B中包括的範圍內，包括現有貸款協議的每個附表或附件)由~~刪除線文本~~，文本的插入以加粗、雙下劃線的文本表示。

(B)現有貸款協議中的引用。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”和“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議。

第三節效力條件。本修正案第2條的效力應以代理人收到以下文件為條件，其形式和實質應令代理人滿意，或在適用的情況下，滿足以下條件：

(B)借款人高級人員正式籤立的證書，證明並附上以下文件的副本：(A)經借款人組織的司法管轄區在最近日期核證並在第二修正案生效日期有效的公司註冊證書；(B)在第二修正案生效日期有效的借款人附例；(C)證明批准本修正案的借款人董事會決議以及將在第二修正案生效日期作出的預付款，因為該等決議在第二修正案生效日期仍然具有十足效力和效力；(C)借款人董事會的決議，證明批准本修正案和將在第二修正案生效日期作出的墊款，因為該等決議仍然具有十足的效力和效力，在第二修正案生效日期仍然有效；(C)證明批准本修正案的借款人董事會決議以及將在第二修正案生效日期作出的預付款。

第二修正案生效日期；及。(D)一份附表，列明代表借款人的高級人員或其他獲授權簽署人的姓名、職銜及簽署式樣；。

(C)借款人在其組織所在司法管轄區的良好信譽證明書，以及其業務所在的所有其他司法管轄區的類似證明書，而不符合資格可能會造成重大的不利影響；

(D)由借款人籤立的格式及實質均令代理人合理滿意的完滿程度證明書；

(E)借款人大律師的法律意見，其形式及實質須為代理人合理接受；

(F)在第二修正案生效日，在實施對現有貸款協議的修訂後：(I)第4節所載的陳述和擔保在第二修正案生效日期當日及截至該日期均屬真實和正確；及(Ii)並無違約事件或事件會隨時間推移而導致違約事件；及

(G)借款人應已支付(I)根據第5(E)條當時到期的所有發票成本和開支，(Ii)1C部分貸款費用和(Iii)貸款協議第二修正案生效日期到期和應付的所有其他費用、成本和開支(如有)。

第四節代表和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，該等重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保，此外，如果該等陳述和擔保的條款僅明確與先前日期有關，則該等陳述和擔保應(B)沒有也不存在實質性的不利影響；(C)在第二修正案生效日期向代理人提交的完美證書中所包含的信息是真實和正確的；(D)代理人對借款人根據貸款文件或以其他方式授予代理人或由代理人持有的抵押品和所有其他抵押品擁有並將繼續擁有有效的、可強制執行的和完善的優先留置權，但僅限於允許的留置權；以及對借款人迄今授予代理人的抵押品和所有其他抵押品的擔保權益；(D)代理人擁有並將繼續擁有有效、可強制執行和完善的優先留置權，但僅受允許留置權的限制；(E)貸款文件和本修正案中所載的借款人的協議和義務構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產、無力償債或其他類似的普遍適用法律或衡平法一般原則的適用的限制；(F)借款人執行、交付和履行本修正案不會違反任何法律、規則、法規、命令, 借款人的合同義務或組織文件，且不會導致或要求對其任何財產或收入產生或施加任何留置權、債權或產權負擔；以及(G)沒有違約事件發生，且仍在繼續。

(I)除非根據本協議明確修訂或在本協議中提及，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以所有方面的批准和確認。每一貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建交易過程，或以其他方式創建任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。

(Ii)借款人在此明確(1)重申、批准和確認其在現有貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務，(2)重申、批准和確認現有貸款協議第3.1節項下的擔保授予，(3)重申該抵押品擔保擔保現有貸款協議項下的所有擔保義務，包括但不限於在本貸款協議之日或之後提供資金的任何定期貸款，自本貸款協議之日起生效(幷包括)。

抵押品擔保的授予：(X)儘管有本文明確提及的修訂，但仍具有十足效力和效力；以及(Y)擔保經本修訂修訂的現有貸款協議和其他貸款文件項下的所有擔保義務，以及(4)同意現有貸款協議和每個其他貸款文件在與本修訂相關的任何行動之後仍將保持十足效力和效力。

(Iii)本修正案不是更新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不得解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與貸款協議和任何其他貸款文件相關的擔保義務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人對擔保債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性(代表其自身和貸款人)。

(B)條件。為確定是否符合第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在本修正案指定反對之日之前已收到該貸款人的通知。

(C)釋放。考慮到本協議中包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，每個借款人代表其本人及其繼任者、受讓人和其他法定代表人，在此完全、絕對、無條件和不可撤銷地解除、借出和永久解除代理人和貸款人、其繼任者和受讓人、其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、代理人、員工、代理人和其他代表)的職務，解除、借出和永遠解除代理人和貸款人、其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分公司、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、票據、計算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、在法律和衡平法上已知或未知、懷疑或不懷疑的任何名稱和性質的索償和責任，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可能擁有、持有、擁有或要求對受讓人或任何在本修訂日期當日或之前的任何時間，因貸款協議或任何其他貸款文件或根據或與之相關的交易，或因貸款協議，或與貸款協議有關，或以任何與貸款協議有關的方式，而在本修訂日期或日期之前的任何時間出現的任何因由或事情，或與貸款協議有關或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易而產生的任何因由或事情。借款人放棄加州民法典第1542條的規定，該條款規定：

一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道會對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

借款人理解、承認並同意，上述免責聲明可作為全面、完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責聲明條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。借款人同意，現在可能斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。本節的規定在全部支付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。

(D)不信賴。借款人特此向代理人和貸款人確認，借款人基於自己的調查和自己的原因執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

(E)費用及開支。借款人同意在本修正案之日向代理人支付代理人和貸款人的自付費用和開支，以及代理人和貸款人與本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付相關的法律顧問的費用和支出。

(F)具有約束力。本修正案對每一方的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(G)適用法律。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(H)完成協議；修訂。本修正案和貸款文件代表了關於該標的的全部協議，並取代了之前關於該標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

(I)糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。

(J)對應方。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是一份原件，所有這些副本加在一起就構成了一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。

(L)某些其他文件的電子籤立。本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與將簽署的任何文件或與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用電子記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本修正案和本修正案擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中，這些詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

作者：Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC，其普通合夥人

大力神私人全球風險成長基金(Hercules Private Global Venture Growth Fund I L.P.)

作者：Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC，其普通合夥人

本貸款和擔保協議於2020年5月29日簽訂，日期為2020年5月29日，由特拉華州的G1治療公司及其各子公司(以下統稱為借款人)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(以下統稱為貸款人)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)以其自身和貸款人的行政代理人和抵押品代理人(以下統稱為代理人)的身份簽訂。

“賬户控制協議”是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中開立存款賬户或持有投資物業的賬户，並完善代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。

“ACH授權”是指實質上以附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務、行業或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的百分之五十(50%)或以上的股權，不論是否涉及與該另一人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)收購或(C)收購任何人的百分之五十(50%)或以上的股權，不論是否涉及與該另一人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)收購或開發或銷售(在每種情況下，包括通過許可(“現成”許可除外))、任何其他人或來自任何其他人的任何產品、產品線或知識產權。

“預付款申請”是指借款人以附件A的形式向代理人提交的預付款申請，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“附屬公司”是指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人；(B)直接或間接擁有、控制或持有另一人的未償還有表決權證券百分之二十(20%)或以上並有權投票的任何人；(C)其未償還有表決權證券的百分之二十(20%)或以上由另一名有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的任何人；或(D)與第(1)款所述任何人有血緣或婚姻關係的任何人。(B)或(C)段。在“聯屬公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“攤銷日期”是指2024年12月1日；但是，如果借款人仍然遵守第7.20節，則以(A)2025年12月1日和(B)緊隨第7.20節下任何違約發生後的財政季度的第一天為準。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何受控附屬公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的“美國反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、“美國愛國者法”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或串謀實施或支持“恐怖主義”的人。或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發的產品或服務產品，以及自其成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、借款人或其子公司的資產或負債記錄、抵押品、業務經營或財務狀況，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。

“控制權變更”是指借款人、出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)，其中借款人在緊接該交易或一系列關聯交易完成之前持有的流通股持有人在緊接該交易或一系列關聯交易完成後，沒有在緊接該交易或一系列關聯交易的存續實體(或母公司)的投票權中保留超過50%(50%)的股份而不考慮借款人是否是尚存實體。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“或有債務”指適用於任何人的任何直接或間接責任，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、資本租賃、信用證或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同製造或貼現或出售的任何該等義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務；(2)與為該人開立的未開出信用證、公司信用卡或商户服務有關的任何義務；及(Iii)任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議、利率上限協議、利率下限協議或其他指定用以保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或已釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期最高負債的款額；但在任何情況下，該款額不得超過擔保或其他支援安排下的債務的最高款額。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不會被視為借款人的或有債務。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或者借款人現在持有或以後獲得任何權益。

“版權”是指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的。

“交叉違約參考債務”具有在“允許可轉換債券”的定義中賦予該術語的含義。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“盡職調查費”是指40,000美元，這筆費用已在截止日期前支付給貸款人，無論本協議是否提前終止，該費用在該日期應被視為已全額賺取。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或者其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“除外賬户”是指(A)專門用於向借款人員工支付工資、工資税以及其他員工工資和福利的存款賬户，或用於借款人員工利益的存款賬户，所有這些賬户的總金額不超過當時-未來兩(2)個薪資週期所需的金額；(B)在美國境內金融機構的證券、商品或類似賬户，只要此類賬户在任何時候都保持總計不超過10萬美元即可。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效的公認會計原則。

“負債”是指任何類型的債務，包括(A)所有借款債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中籤訂的90天內到期的商業信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)所有資本租賃義務，(D)任何人的股權證券，除非是唯一的回購或贖回。(F)就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項，償還任何銀行或任何人士的非或有債務；及(G)所有或有債務；及(F)因買賣合約而產生的遞延購貨金額及類似付款義務或任何性質的持續債務；及(G)所有或有債務，以及(F)根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項的非或有債務。為免生疑問，(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，以及(Iii)許可權證交易，均不應被視為借款人的債務。

“初始貸款費用”是指65萬美元(650,000美元)，根據4.1(F)節的規定支付給貸款人。

“破產程序”是指根據“美國破產法”或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人的申請和補發、延期或續簽；借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和將來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“知識產權擔保協議”是指借款人和代理人之間截止日期的知識產權擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“投資”是指(A)任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業、有限責任公司權益或其他證券)，(B)對任何人的任何貸款、墊款或出資，或(C)任何收購。

“加盟協議”指各子公司填寫並簽署的基本上與本合同附件F所示格式相同的加盟協議。

“許可”是指著作權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。

“留置權”是指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

“貸款文件”是指本協議、本票(如果有)、ACH授權、賬户控制協議、任何合併協議、知識產權擔保協議，以及與擔保債務或本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。“貸款文件”指的是本協議、本票(如果有的話)、ACH授權、賬户控制協議、任何合併協議、知識產權擔保協議，以及與擔保債務或本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件。

“市值”是指在任何確定日期，以下因素的乘積：(A)借款人最近向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的截至確定日期的已發行普通股數量和(B)借款人普通股的收盤價(在Bloomberg L.P.頁面或Bloomberg L.P.的任何後續頁面上引用的價格，或如果該頁面不可用，則為任何其他商業來源所引用的價格)的乘積。“市值”指的是(A)截至確定日期借款人向美國證券交易委員會提交的最新文件中公開披露的已發行普通股數量和(B)借款人普通股的收盤價。

“重大不利影響”是指對：(I)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產、資產或財務狀況產生的重大不利影響；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。

“新藥申請”是指根據“美國法典”第21篇第355(B)款向FDA提交的新藥申請，要求授權在美國上市的藥物。

“非核心知識產權”是指事先與代理人協商後對借款人的業務沒有實質性影響的任何知識產權，為免生疑問，不包括以下方面的知識產權[* * *].

“保密協議”是指Hercules Capital，Inc.和G1治療公司之間於2020年4月6日簽訂的某些保密協議。

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“外國資產管制處名單”統稱為外國資產管制處根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和受封鎖人士名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，借款人現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

“允許的收購”是指在每種情況下完全位於美利堅合眾國境內，按照下列要求進行的任何收購：

(E)在緊接該等收購之前和之後的任何違約或違約事件均不應發生或繼續發生；及

(F)根據借款人就該等建議的新收購支付或招致或將支付或招致的全部收購代價，包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份所承擔或須承擔的準許債務金額，或任何如此收購的任何人士所承擔或須承擔的準許債務，預計該等擬議新收購的收購價總額不得超過(I)任何一項或一組相關收購1,000,000美元，或(Ii)在本協議有效期內所有該等收購的2,500,000美元；或(Ii)在本協議有效期內，任何一項或一組相關收購的收購價不得超過(I)1,000,000美元或(Ii)所有該等收購在本協議有效期內須承擔或須承擔的準許負債額

“許可債券對衝交易”是指借款人在發行任何許可可轉換債券時購買的與普通股(或合併事件或普通股其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生交易)，並可根據其條款進行修訂；但任何此類看漲期權交易的淨購買價，不得超過借款人就與發行許可可轉換債券相關的任何許可認股權證交易收到的金額，不得超過借款總收益的15%。此外，每項該等看漲期權交易的條款、條件及契諾，均為借款人的董事局或其委員會真誠釐定的協議的慣常條款、條件及契諾。

“允許的可轉換債務”是指借款人可轉換為固定數量的普通股(或普通股合併事件或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(該現金或該組合的金額參照該普通股或其他證券的市場價格確定)的債務(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的影響)，；(B)“允許的可轉換債務”是指借款人可轉換為固定數量的普通股(或普通股合併後的其他證券或財產)、現金或其任何組合的債務(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的影響)；但該等債務不得(A)在定期貸款到期日後一百八十(180)天之前，或在預定到期日之前或之前償還本金，(B)為無抵押債務，(C)不由借款人的任何附屬公司擔保，及(D)按借款人董事會或其委員會真誠決定的那種債務的慣常條款及條件償還；及(D)該等債務不得在定期貸款到期日後一百八十(180)天前償還，或在預定到期日之前償還本金，(B)無抵押，(C)不由借款人的任何附屬公司擔保，及(D)符合借款人董事會或其委員會真誠決定的這類債務的慣常條款及條件；此外，如其中所載與借款人(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參考義務”)有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義)均包含至少三十(30)個歷日的治療期(在受託人或該發行人及該受託人將該等債務以書面通知發行人後)，而持有人當時至少持有該等債務本金總額的25%。此類交叉違約參考義務下的加速或其他事件或條件會導致此類交叉違約或交叉加速條款下的違約事件。

(I)借款人在本協議或任何其他貸款文件項下以貸款人或代理人為受益人的債務；

(Iii)在任何時候由定義術語“允許留置權”第(Vii)款所述的留置權擔保的未償債務最高可達50萬美元，只要這種債務不超過用這種債務融資的設備的成本；

(Iv)在通常業務運作中招致的欠貿易債權人的債項，包括在通常業務運作中使用公司信用卡而招致的該等債項，而在任何未清償的時間，該等債項的款額不得超過$500,000；

(Vii)以現金擔保並代表借款人或其附屬公司簽發的與信用證有關的償還義務，其金額在任何時候均不超過250,000美元；

(Viii)在任何時間未清償的數額不超過$500,000的其他債項；但如該等債項是有抵押的，則該等留置權必須符合其定義第(Xv)條所指的準許留置權的資格；

(Ix)公司間債務，只要該債務下的債務人和債權人中的每一人都是借款人或已簽署合併協議的附屬公司；

(X)負債，包括(I)在正常業務過程中招致的(I)保險費融資或(Ii)在每種情況下的供應安排中所載的收取或支付義務；

(Xii)與許可使用費交易有關的債務，該交易(A)如果代理人提出合理要求，根據代理人滿意的條款和條件達成的從屬協議或債權人間協議，從屬於擔保債務，以及(B)應明確指定本協議和所有擔保債務為“指定優先債務”或類似條款，以便本條(A)款所指的從屬條款具體指該等票據根據該等從屬條款從屬於擔保債務；以及(B)應明確指定本協議和所有擔保債務為“指定優先債務”或類似條款；以及(B)根據該等從屬條款，本條款(A)款所指的從屬條款具體指的是從屬於擔保債務的票據；及

(Xiii)任何準許債項的延期、再融資及續期，但本金款額不得增加，或經修改的條款不得對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款。

(Ii)(A)由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，在取得該等債券的日期起計一年內到期，而該等債券目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予的評級至少為A-2或P-2；。(B)自設立日期起計不超過一年而目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予的評級至少為A-2或P-2的商業票據。(C)由資產最少$500,000,000的銀行發行的存款證，而存款證由投資日期起計不超過一年到期；。(D)貨幣市場賬目及。(E)依據借款人的投資政策作出的現金等價物投資，只要該投資政策已交付代理人並獲代理人批准；。

(Iii)根據適用的回購協議條款，以#年的原始發行價從借款人的前僱員、董事或顧問手中回購股票

該等證券在任何財政年度的總金額不得超過25萬美元，前提是沒有違約事件發生、持續或在回購生效後仍會存在；

(V)因客户或供應商破產或重組而收取的投資(包括債務)，以及為解決在借款人的正常業務過程中產生的客户或供應商的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(Vi)在通常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付專利費和其他信貸擴展組成的投資，但本款第(Vi)款不適用於借款人對任何子公司的投資；

(Vii)不涉及根據員工購股計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益以購買借款人股本的貸款構成的投資；

(Ix)對新成立的子公司的投資，但每家子公司在借款人成立後應立即簽訂加入協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；

(X)此後在任何財政年度對外國子公司的投資額不超過20萬美元；

(Xi)借款人正常經營過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持，但借款人在任何財政年度的現金投資總額不得超過10萬美元；

(Xiii)借款人按照其條款訂立任何準用債券對衝交易及準許權證交易(包括繳付與此相關的保費)，以及履行其下的義務；及

通過勤勉進行的適當程序；條件是借款人根據公認會計準則在借款人的賬簿上保持充足的準備金；

(Iv)為在借款人的通常業務過程中產生並未經該等各方採取行動而施加的物料工人、技工、技工、承運人、倉庫管理人、業主及其他類似人士的申索或要求提供擔保的留置權，而該等申索或要求仍須支付而無須罰款，或正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議；但借款人須按照公認會計原則在借款人的賬簿上為該等申索或要求維持足夠的儲備金；

(V)在不構成本合同項下失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；

(Vi)在正常業務過程中作出的以下存款：根據工傷補償、失業保險、社會保障及其他類似法律而繳存的存款，或為保證投標、投標或合約的履行(償還借款除外)或為履行投標、投標或合約(償還借款除外)而保證彌償、履約或其他類似保證金，或為保證法定義務(根據僱員賠償協議或環境留置權而產生的留置權除外)或擔保或上訴保證金而繳存的存款，或為保證履行投標、投標或合約的彌償、履約或其他類似的保證金，或為保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或保證保證金或上訴保證金或保證保證金或上訴保證金；或

(Vii)對設備、軟件或其他知識產權的留置權，構成購置款留置權，以及與保證“準許負債”第(Iii)款所允許的債務的資本租賃有關的留置權；

(九)在租賃或分租中的租賃權益和在正常業務過程中授予的許可證，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；

(X)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；

(Xi)保證在到期日或到期日之前迅速支付融資保險費的保險收益留置權(但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(Xii)法定和普通法的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；

(Xiii)由法律施加或在通常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，只要它們不會對有關財產的價值或適銷性造成重大損害；

(Xiv)對根據準許負債定義第(Vii)條準許的現金擔保義務的留置權，其總額在任何時候均不超過50萬元；

(Xv)有擔保債務的其他留置權，其數額在任何時候均不超過500,000美元；但此類留置權僅限於特定資產(智力除外)

且不是借款人的全部資產或實質上所有資產；此外，此類留置權不得妨礙任何知識產權；

(Xvii)僅對根據許可使用費交易購買的特許權使用費權益及其收益享有留置權；但不得就借款人或其附屬公司的任何知識產權授予留置權；及

(Xviii)因上述第(I)至(Xvi)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延長、續期或再融資的債務的本金金額(可能已通過對債務的任何付款而減少)不會增加。

“允許發放的許可證”是指在正常業務過程中按一定距離簽訂的下列許可證：

(Ii)不能導致受許可財產的所有權合法轉讓的許可證，而該轉讓可能在領地以外的其他方面是獨家的；及

(Iii)不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可證，該許可證可能是領土專屬的，但僅限於：

“許可版税交易”指任何[* * *]在正常業務過程中，並按以下條款(包括但不限於與該許可使用費交易相關的任何擔保僅限於由該設施提供資金的相應知識產權)，在每種情況下均令代理商滿意，只要(I)[* * *](Ii)此類交易不幹擾根據本協議授予代理商的擔保權益，(Iii)此類交易不會導致任何知識產權的轉讓，(Iv)此類交易不會導致任何知識產權支付權的轉讓，(V)受益人是借款人或已根據第7.13節簽署並交付給代理商的聯合協議的子公司，(Vi)與此類交易有關的所有費用和付款(包括但不限於基礎知識產權和支付權)應支付給並支付給受帳户控制協議約束的帳户。

(Iii)在通常業務運作中以公平市價處置破舊、陳舊或過剩的設備，

(V)在任何財政年度內公允市值合計不超過50萬美元的資產的其他轉讓。

“允許認股權證交易”是指與借款人購買相關允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人出售的普通股(或普通股合併事件或其他變更後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，並可根據其條款進行修訂；惟(X)每次該等認購期權交易的條款、條件及契諾為借款人董事會或其委員會真誠釐定的協議的慣常條款，及(Y)該等認購期權交易將根據公認會計原則分類為股權工具。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、事業單位、其他實體或政府。

“合格現金”是指借款人在以代理人為受益人的賬户控制協議下持有的現金金額。

“合格現金應付金額”是指借款人根據公認會計原則應付的賬款，在該應付賬款開具發票後第120天后未支付的金額。

“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“贖回條件”是指，就任何許可可轉換債務本金支付的現金而言，滿足以下每種情況：(A)不存在違約或違約事件，或由此導致違約事件；(B)在緊接贖回之前和贖回之後，借款人的合格現金不得低於未償還擔保債務的150%加上合格現金應付金額的總和，(B)在緊接贖回之前和之後，借款人的合格現金不得低於未償還擔保債務的150%加上合格現金應付金額。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還定期貸款未償還本金總額超過50%的持有者。

“受限許可”是指借款人是被許可人的任何重大許可或其他協議，(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益(根據守則第9-408條，此類轉讓將被視為無效的範圍除外)，或(B)違約或終止可能幹擾代理人出售任何抵押品的權利。

“支付權”是指所有賬户和一般無形資產，包括全部或任何知識產權的銷售、許可或處置的支付權和收益，或任何知識產權的權利。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SBA融資日期”是指作為SBIC的貸款人為定期貸款的任何部分提供資金的每個日期。

“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後發生的任何金額的任何義務。

“從屬債務”是指在金額上從屬於擔保債務的債務，其條款和條件令代理人在其合理酌情決定權下滿意，並在形式和實質上服從代理人在其合理酌情權下滿意的“深度”從屬協議(即“深度”付款、留置權和強制執行從屬協議)。

“後續融資”是指在成交日期後生效並向多個投資者銷售的任何借款人融資的成交。

“子公司”是指借款人擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，包括本協議附表1所列的每個實體。

“T6M產品淨收入”是指借款人的產品淨收入(根據公認會計準則確定)僅來自[* * *](不包括任何特許權使用費、利潤分享或里程碑式收入(包括根據任何允許的特許權使用費交易))，按照第7.1(A)節規定的最新月度財務報表發佈之日的往績六個月計算。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人預付本金的義務，本金不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額。

“定期貸款墊款”是指每期1次墊款、2期墊款、3期墊款、4期墊款以及本協議項下的任何其他定期貸款資金。

“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)(A)“華爾街日報”報道的最優惠利率加上(B)5.90%和(Ii)9.15%中較大者。

“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。“商標”指的是所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何行政區的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。

“1C部分貸款費用”是指67.5萬美元(675,000美元)，根據第4.2(E)節的規定，應在第二修正案生效之日向貸款人支付。

“第2批提款條件”是指(I)借款人在2023年6月30日或之前實現至少50,000,000美元的T6M淨產品收入，以及(Ii)在任何該等第2批預付款生效之前和之後，均不會發生違約或違約事件。

“第二批貸款費用”是指根據第4.2(E)節向貸款人支付的5萬美元(50,000美元)。

“第三批提款條件”是指(I)借款人已公開宣佈：[* * *]，及(Ii)在任何該等第3批墊款生效之前及之後，均不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件。

“第三批貸款費用”是指3.75萬美元(37,500美元)，根據第4.2(E)節向貸款人支付。

“第3批定期貸款承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如果有)有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“第3批定期承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“第4批貸款費用”是指根據第4.2(E)節向貸款人支付的第4批貸款金額的0.75%。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受“統一商法典”管轄，與在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時生效的相同規定相同，則“UCC”一詞應指“統一商法典”，與在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時生效的“統一商法典”相同。

在該其他司法管轄區內，僅為施行有關該等扣押、完善、優先權或補救的條文，以及就與該等條文有關的定義而言，不時在該等其他司法管轄區生效。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。


定義的術語	部分
座席	前言
受讓人	11.14
借款人	前言
索賠	11.11
抵押品	3.1
機密信息	11.13
期末收費	2.6
違約事件	9
財務報表	7.1
受彌償人	6.3
貸款人	前言
負債	6.3
最高速率	2.3
開源許可證	5.10
參與者註冊	11.8
預付費	2.5
宣傳材料	11.19
寄存器	11.7
SBA	7.16
SBIC	7.16
SBIC法案	7.16
第二修正案預付款	2.2(A)(Iii)
第1A檔預付款	2.2(A)(I)
1B檔預付款	2.2(A)(Ii)
1C期預付款	2.2(A)(Iii)
分批1D預付款	2.2(A)(Iv)
第1批預付款	2.2(A)(Iv)
第二批預付款	2.2(A)(V)
第三批預付款	2.2(A)(Vi)
第四批預付款	2.2(A)(Vii)

1.3除另有規定外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及均指本協定中或與本協議相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非另有特別説明

本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據公認會計原則(GAAP)賦予該術語的含義，本協議下的所有財務計算應按照GAAP計算，並始終如一地適用。除非本合同或其他貸款文件另有規定，否則本文或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移給後繼人；(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。

1.4儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算均應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下進行，以按其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，以及此類債務，且此類債務應按本協議或任何其他貸款文件的規定予以解釋，且此處提及的所有金額和比率的計算應不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中關於可轉換債務工具的任何債務的處理為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，核準可換股債券在任何時候的估值均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。

(I)在符合本協議條款的情況下，貸款人將在結算日分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的2000萬美元(20,000,000美元)的定期貸款預付款(“第1A檔預付款”)，借款人同意提取。借款人承認並同意，在緊接提取1C部分預付款之前的第二修正案生效日期，第1A部分預付款的未償還本金總額為20,000,000美元。

(Ii)根據本協議的條款和條件，貸款人將在第一修正案生效日分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的1000萬美元(10,000,000美元)的定期貸款預付款，借款人同意提取(“1B檔預付款”)。借款人承認並同意，截至緊接提取1C部分預付款之前的第二修正案生效日期，1B部分預付款的未償還本金總額為10,000,000美元。

(Iii)根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自的定期承諾的金額，並且借款人同意在第二修正案生效日(“第二修正案”生效日)提取7500萬美元(7500萬美元)的定期貸款預付款

1C前進“)。在提取1C部分預付款的同時，借款人應預付第1A部分預付款和1B部分預付款的未償還本金(預付款應從代理人在第二修正案生效日支付給借款人的資金中扣除)(“第二修正案預付款”)。

(Iv)在遵守本協定的條款和條件下，從第二修正案生效日期開始，一直持續到2022年9月15日，借款人可以申請，貸款人應分別(而不是聯合)提供一筆定期貸款預付款(“1D期預付款”，以及與1A期預付款、1B期預付款和1C期預付款一起，“第1批預付款”)，本金總額最高可達2500萬美元(25,000,000美元)，使所有未償還的第1期貸款本金總額達到2500萬美元(25,000,000美元)

(V)在符合本協議的條款和條件以及滿足第二批提款條件的前提下，從第二修正案生效日期開始，一直持續到2023年12月15日，借款人可以申請，貸款人應各自(而不是共同)提供本金總額為2000萬美元(20,000,000美元)的一筆定期貸款預付款(“第二批預付款”)。

(Vi)在符合本協議的條款和條件以及滿足第3批抽款條件的前提下，借款人可以申請，並且貸款人應各自(而非共同)提供本金總額為1500萬美元(15,000,000美元)的一筆定期貸款預付款(“第3批預付款”)，從第二修正案生效日期開始，一直持續到2023年12月15日，借款人可以申請，貸款人應各自(而不是共同)提供本金總額為1500萬美元(15,000,000美元)的一筆定期貸款預付款(“第3批預付款”)。

(Vii)根據本協議的條款和條件，借款人可在2024年6月30日或之前申請本金總額不超過1500萬美元(15,000,000美元)的額外定期貸款預付款，最低增量為5,000,000美元(每筆預付款為5,000,000美元)，但須經貸款人投資委員會自行決定批准。

(B)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理商提交預付款申請(至少在預付款日期前五(5)個工作日)。貸款人應按照預付款請求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是在所請求的預付款日期滿足該定期貸款預付款的每一項先決條件。

(C)利息。每筆定期貸款預付款的本金餘額，應當自該預付款日起按360天為一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計息。定期貸款利率將在華爾街日報報道的最優惠利率不時變化的那一天浮動和變化。

(D)付款。借款人將在第一天(1)支付每筆定期貸款預付款的利息^ST)每個月的營業日，從預付款日期後的一個月開始。借款人應立即償還當日未償還的總定期貸款本金餘額。

在攤銷日之前，自攤銷日起至此後每個月的第一個營業日，按月等額分期付款的本金和利息(抵押方式)，直至償還擔保債務(早期賠償債務除外)。全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並支付，其到期日應為緊接其前一個營業日。貸款人將根據ACH授權(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理且開具發票的法律費用和成本，向借款人賬户發起借記；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以立即可用的資金向貸款人全額支付該數額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人稍後通知借款人，貸款人將不會如上所述地進行借記，則借款人應向貸款人全額支付該金額的定期債務。此外，就第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會按上述方式向借款人發起借記，則借款人應在該付款日向貸款人全額支付該數額的定期債務, 借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日起三(3)個工作日內，以立即可動用的資金向貸款人全額支付定期債務；此外，就上述第(Ii)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會向借款人賬户中借記一定數額的此類自付法律費用和代理人或貸款人發生的費用，則借款人應向貸款人支付

2.3最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與商業貸款允許利率有關的法律)為上限的利率(“最高利率”)訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金之後，用於支付貸款人的累計利息、費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在所有有擔保債務之後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務；以及第三，在所有有擔保債務之後，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金之後，用於支付貸款人的累計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務。

2.4違約利息。如果在預定付款日期(或預定付款日期的三(3)個工作日內)沒有支付任何款項，只要這種延遲付款完全是由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤(如果借款人有資金在到期時付款)，則應按要求支付相當於逾期金額4%(4%)的金額；但如果這種不付款是由於貸款人未能根據ACH授權啟動借記分錄，則不應支付此類金額在本合同項下違約事件發生時和持續期間，所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按下列規定的年利率計息

2.2(C)加年息4釐(4%)。如果在本合同項下到期未支付任何利息，拖欠利息應加到本金中，並應計入利息，按第2.2(C)節或第2.4節規定的利率(以適用為準)複利。

(A)借款人可選擇通過支付全部本金餘額(或其部分)、全部本金餘額(或其部分)、所有應計和未支付的利息，以及相當於預付預付款金額的以下百分比的預付款費用，預付全部或部分未償還預付款：就每筆預付款(與第二修正案預付款相關的預付預付款除外)而言，如果該等預付款是在第二修正案生效日期後的頭十二(12)個月中的任何一個月預付的，則為3.00%；在第二修正案生效日期後十二(12)個月但在生效日期二十四(24)個月之前，2.00%；在第二修正案生效日期後二十四(24)個月之後，1.00%(每項收費均為“預付費用”)。如果借款人在任何時候選擇提前還款，並且此時有多個階段的未償還預付款，則提前還款費用應按以下順序確定：第一，按以下順序應用該預付款的金額：第一，在最後一個初始資金日期的該部分下未償還的未償還本金金額(及其應計但未支付的利息)；第二，根據該部分未償還的本金金額(及其應計但未支付的利息)確定預付款費用。, (B)在下一個最後的初始供資日期之前，將未清償的本金金額(及其應計但未支付的利息)計入下一個最後的初始供資日期，依此類推，直至根據本協議支付的所有墊款的全部本金餘額(及其所有應計但未支付的利息)全部付清為止。借款人同意，鑑於提前償還墊款造成的實際損害賠償難以確定且不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，提前支付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和預付款費用。儘管有上述規定，如果代理人和貸款人(憑其唯一和絕對酌情決定權)在定期貸款到期日之前書面同意對預付款進行再融資，則代理人和貸款人同意免除預付款費用。

(C)根據本節支付的任何金額應由代理人按代理人自行決定的順序和優先順序用於當時未支付的任何擔保債務(包括本金和利息)的金額。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應為緊接營業日的前一日。

(A)在借款人根據第2.5(A)條部分預付未償還擔保債務的任何日期，借款人應向貸款人支付該定期貸款預付款6.75%的費用。

(B)在(I)2025年6月1日，(Ii)借款人根據第2.5(A)條全額償還未償還擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款應在本協議終止後仍有效的任何其他債務)之日，或(Iii)擔保債務到期並應全額支付之日，借款人應代表貸款人向代理人支付208.5萬美元(2,085,000美元)的費用，以最早的日期為準(I)2025年6月1日，借款人應代表貸款人向代理人支付208.5萬美元(2,085,000美元)的費用。

(C)在(I)定期貸款到期日，(Ii)借款人根據第2.5(A)節全額償還未償還擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存續的任何其他債務除外)之日，或(Iii)擔保債務到期並應全額支付之日中最早出現的日期，(Ii)借款人根據第2.5(A)節全額償還未償還擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存續的任何其他債務除外)的日期，或(Iii)擔保債務到期並全部支付之日，借款人應向貸款人支付(X)6.75%的費用，該費用為所有提供資金的定期貸款預付款總額減去(Y)根據第2.6(A)節支付的總金額(連同根據第2.6(A)和(B)節支付的任何費用，即“期末費用”)。

(D)儘管任何該等定期費用須有規定的付款日期，但按適用比例計算的定期費用應被視為貸款人在支付定期貸款預付款的每一日起賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.7Pro Rata處理。每筆手續費和定期貸款的減少應按照有關貸款人的期限承諾按比例支付(包括預付)。

2.8税；增加了成本。借款人、代理人和貸款人均同意本合同附件1所載的條款和條件。

2.9預付費和期末費的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和到期費用應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在截止日期和第二修正案生效日期目前存在和存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法訴訟的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。借款人明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述提前還款費用和期末費用的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物, (B)預付款費用和期末費用均應支付，儘管付款時的市場利率當時是有效的；(C)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本次交易中具體考慮在預付款或加速付款的情況下支付預付款費用和期末費用作為費用(而不是利息)的協議；(D)應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認，其同意在截止日期和第二修正案生效日期向貸款人支付本文所述的每筆預付款費用和期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款的重要誘因。

3.1借款人在所有擔保債務到期時(無論是在付款日期或其他時間)，作為及時和完整付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和利息的擔保權益，包括但不限於以下內容(本文規定除外)

無論現在擁有還是以後獲得(統稱為“抵押品”)：(A)應收賬款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產；(E)存貨；(F)投資財產；(G)存款賬户；(H)現金；(I)單據；(J)貨物；以及借款人的所有其他有形和無形個人財產，不論現在或今後擁有或存在、租賃、託付給借款人或由借款人獲得以及(在未包括的範圍內)上述各項的所有收益，以及上述各項的所有加入、替代和替換，以及上述各項的租金、利潤和產品。

3.2儘管廣泛授予了上文第3.1節規定的擔保權益，但抵押品不應包括(A)在首次使用商標之前的任何時間，無論是通過商業上的實際使用、美國專利商標局的使用聲明記錄或其他方式，只要：(A)在第一次使用商標之前的任何時候，無論是通過商業上的實際使用、通過美國專利商標局的使用聲明記錄，還是通過其他方式，抵押品都不應包括：一旦美國專利商標局根據“美國法典”第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受一項聲稱使用意向商標申請的修正案，該意向申請即構成抵押品，(B)不可轉讓的許可或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於此種禁止轉讓可根據適用法律(包括但不限於第9406、9407和9407條)強制執行的範圍內)；或(B)不可轉讓的許可或合同，其條款要求許可人或另一方同意(但僅限於根據適用法律，包括但不限於第9406、9407和9407條)。

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：

4.1初始預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付以下物品：

(A)貸款文件和所有其他合理需要的文件和文書的籤立副本，以建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在任何情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；

(B)借款人的大律師的法律意見，其形式及實質為代理人合理接受；

(C)借款人董事會決議的核證副本，證明已批准貸款和貸款文件所證明的其他交易；

(D)借款人的公司註冊證書及經修訂至截止日期的附例的核證副本；

(E)借款人成立為法團的國家的良好信譽證明書，以及其業務所在的所有其他司法管轄區的類似證明書，而在該等司法管轄區，不符合資格可能會有重大的不利影響；

(F)支付根據本協議可償還的代理人和貸款人當前費用的初始貸款手續費和報銷，金額可從初始預付款中扣除；

(A)代理人應已收到(I)由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署的第2.2(B)條規定的相關墊款預付款請求，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件；但如果代理人和貸款人進行了任何墊款，則就代理人所知，第(Ii)款規定的要求應被視為已經滿足。

(B)本協議中規定的陳述和保證在提前日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期所作的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。

(C)借款人應在實質上遵守本協議所列的所有條款和規定，以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，並且在貸款發生時和緊接之後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(E)就第1C批墊款、第2批墊款、第3批墊款及任何第4批墊款而言，借款人須已繳付第1C批貸款費用、第2批貸款費用、第3批貸款費用或第4批貸款費用(視何者適用而定)。

(F)每個預先請求應被視為借款人在相關提前日期就本節第4.2節第(B)和(C)款規定的事項以及就預先請求中規定的事項作出的陳述和擔保。

4.3無默認值。截至截止日期和每個提前日期，沒有發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件尚未發生，而且仍在繼續。

5.1公司狀態。借款人是一家根據其公司所在國家的法律正式成立、合法存在和信譽良好的公司，在其業務性質或物業所在地要求具備此類資格的所有司法管轄區內均具有外國公司的正式資格，而且在這些司法管轄區內，不符合資格可合理地預期會產生重大不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息均在附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後提供給代理商的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

5.2側向。借款人擁有抵押品，或對抵押品有良好和有效的所有權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3贊成。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，本協議和其他貸款文件設定的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人的公司註冊證書、附例或借款人所受的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定，以及(Iv)不違反借款人的公司註冊證書、附例或任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定，以及(Iv)不違反借款人的公司註冊證書、附例或任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定不得違反任何合同或協議，或要求任何其他尚未獲得同意或批准的人同意或批准，除非獲得同意和批准，否則不會產生實質性的不利影響。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

5.4重大不良反應。任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件都沒有發生，而且還在繼續。借款人不知道可能發生的任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

5.5政府當局面前的行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序正在待決，或據借款人所知，沒有針對或影響借款人或其財產的書面威脅，而合理地預計該等訴訟、訴訟或程序會導致實質性的不利影響。

5.6Laws.借款人或其任何子公司均未違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，且此類違反或違約行為有理由預期會造成實質性的不利影響，則借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令。根據任何證明負債的協議或票據的任何條文，或借款人作為一方或受其約束的任何其他協議的任何條文，借款人並無以任何方式違約，而該違約是合理地預期會導致重大不利影響的。

借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年“公用事業控股公司法”中對每個術語的定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司，或據他們所知，借款人或其子公司的任何受控附屬公司或其各自的任何代理人均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避交易的交易，或以任何身份從事或受益於本協議所述的交易。(I)借款人、其任何子公司、或據他們所知，借款人或其子公司的任何受控附屬公司或其各自的任何代理人均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避交易

或迴避、旨在規避或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)被封鎖的人。據借款人、其任何附屬公司、或據其所知，借款人、其任何附屬公司、或據其所知，借款人、其任何受控附屬公司或代理人均不從事任何業務，或(X)從事任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為被封鎖人士的利益做出或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。本協議項下提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國“反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

5.7信息正確、最新。借款人或其代表向代理人提供的任何資料、報告、預先請求、財務報表、證物或附表，均不得與任何貸款文件有關或包括在其中或依據貸款文件交付，或作為一個整體，包含或將包含任何重大的事實錯報，或當與所有其他此類信息或文件放在一起時，根據當時作出、正在或將會作出該等陳述的情況，遺漏、遺漏或將會遺漏、遺漏或將會陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表在作出該等陳述時，並不具重大誤導性，而該等資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表並不包含或將包含任何對事實的重大失實陳述。此外，借款人向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，都應(I)真誠地提供，並基於借款人可獲得的最新數據和信息，以及(Ii)向借款人董事會提供的最新預測。

5.8個税很重要。除附表5.8所述外，(A)借款人及其子公司已提交其被要求提交的所有聯邦和州所得税申報單及其他重要納税申報表，(B)借款人及其子公司已正式支付其被要求支付的所有聯邦和州所得税以及其他實質性税項或其分期付款，但通過適當程序真誠地提出爭議的税項除外，並且借款人及其子公司根據公認會計準則為其保留了充足的準備金。(C)據借款人所知，沒有任何擬議或待定的納税評估、不足之處。或者可以合理地預期，個別地或總體上會產生實質性的不利影響。

5.9知識產權債權。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.9所述外，(I)所有材料版權、商標和專利均為有效和可強制執行的，(Ii)知識產權的任何重要部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，以及(Iii)除根據第7.1(D)條最近交付的合規性證書中規定的情況外，未向借款人提出任何關於知識產權的任何實質性部分侵犯任何第三方權利的索賠。附件C是借款人的每項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的列表，借款人根據這些協議向第三方許可知識產權(壓縮軟件許可除外)，以及申請或註冊號(如果適用)，這些申請或註冊號均由借款人或任何子公司在截止日期時擁有。借款人沒有違反或未能履行上述任何合同、許可或協議項下的任何義務，據借款人所知，任何此類合同、許可或協議的第三方均未違反或未能履行任何義務

因此，在每一種情況下，只要合理地預期該違反行為將產生實質性不利影響。

5.10知識產權。除附表5.10所述外，借款人對借款人目前或擬進行的借款人業務運營或進行中所需的知識產權或材料擁有所有實質性權利。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不能強制執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人目前或建議進行的借款人業務經營或行為中所需或材料的知識產權，不受條件、限制或任何形式的付款(正常業務過程中的許可證付款除外)給任何第三方，並且借款人擁有或有權向任何第三方轉讓、許可或轉讓任何類型的知識產權(正常業務過程中的許可證付款除外)，並且借款人擁有或有權向任何第三方轉讓、許可或轉讓借款人目前或建議進行的經營或處理借款人的業務所需或材料的知識產權，且借款人擁有或有權向任何第三方轉讓、許可或轉讓知識產權。用於設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借方產品的編譯器和所有其他第三方軟件及其他對借款人的業務具有重要意義的項目，但入站許可協議和設備租賃中的習慣約定除外(如果借款人是被許可方或承租方)。除非已在完美證書中披露或根據第7.1(D)節的規定，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)均不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源碼許可”)的約束，從而導致必須(I)免費或最低收費(免版税)將此類軟件或其他材料分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。

5.11借閲產品。除附表5.11所述或根據第7.1(D)節最近提交的合規性證書中所述外，借款人或借款人產品所擁有的知識產權不受任何實際的或據借款人所知的威脅訴訟、程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何程序)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的約束，該等法令、命令、判決、和解協議或規定以任何方式限制借款人對其使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性的任何實際或威脅訴訟、程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何程序)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品業務的經營或開展有關的任何未來知識產權的許可或所有權權益。除根據第7.1(D)條最近提交的合規性證書中所述外，借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，未收到任何口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何知識產權的所有權(或任何質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權中的所有權的索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對該知識產權擁有任何合法或有益的所有權主張，且據借款人所知，任何此類索賠均無合理依據。借款人使用其知識產權或者生產、銷售借款人產品，在任何實質性方面都不侵犯他人的知識產權或者其他權利。

5.12財務賬户。附件D可能由借款人在截止日期後提供給代理人的書面通知中更新，是一份真實、正確和完整的(A)所有銀行的清單

(A)借款人或任何附屬公司開立存款賬户的所有金融機構；(B)借款人或任何附屬公司開立持有Investment Property賬户的所有機構；以及(B)每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的的描述以及完整的賬户編號，此類展示應正確顯示每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼。

5.13員工貸款。除核準投資外，借款人對借款人的任何僱員、高級職員或董事並無未償還貸款，借款人亦不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付任何貸款。

5.14資本化和子公司。借款人截止截止日期的資本化情況載於本合同附件附表5.14。借款人不擁有任何人的股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。附件為附表5.14，借款人可能會在截止日期後提供的書面通知中更新該表，該表真實、正確和完整地列出了每一家子公司。

6.1承保範圍。借款人應按發生形式承保和維護商業一般責任保險，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人應為每次事故保有至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人已並同意就每次事故維持至少200萬美元的董事和高級管理人員保險，以及總計500萬美元的保險。只要有任何擔保債務未償，借款人還應安排對抵押品投保，投保金額不低於抵押品全部重置成本的一切有形損失或損害風險，但此類保險可受標準例外和免賠額的限制。如果借款人未能獲得本6.1節要求的保險，或未能就其支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並支付，並按適用於擔保債務的當時最高利率計息。並以抵押品作擔保。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人的任何付款均不被視為同意將來進行類似的付款或代理人對任何違約事件的豁免權。

6.2認證。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as Agent”)是商業一般責任的附加承保人、貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失(取決於保險人的批准)、貸款人對財產保險的應付損失以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來財產或責任保險的責任保險的附加保險人(見“Hercules Capital，Inc.，as Agent”)。附加在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書將規定至少提前三十(30)天書面通知代理人取消保險(不繳納保險費的取消除外，提前十(10)天書面通知就足夠了)。代理人沒有仔細檢查該等保險證書是否符合規定

並不是放棄代理商的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，證明借款人遵守了6.1和6.2節中的保險義務，在填寫或修改本合同要求的任何保險單後，借款人應向代理人提供此類保險單的副本，並應在根據第7.1(A)節提交的月度財務報表的同時，向代理人提交有關此類保險單的最新保險證書。

6.3賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人為“受補償者”)，使其免受任何和所有索賠、費用、費用、損害和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任，包括侵權責任，包括嚴格的侵權責任)的損害，包括合理和開具發票的律師費和其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)。根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理，或與根據本協議和本協議項下擬進行的交易相關或產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的責任，或因根據本協議和其他貸款文件或該等信貸的管理而延伸、暫停或終止的結果，或因處置或使用抵押品而導致的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，在所有情況下均不包括僅由任何受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任。本第6.3節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。在任何情況下，任何受補償人均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。

7.1財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(以下簡稱“財務報表”)：

(A)在每個月結束後三十(30)天內(但在截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個月內，在四十五(45)天內)截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表(在合併基礎上編制)，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有一份詳細説明任何重大意外情況(包括由借款人或針對借款人展開的任何重大訴訟的開始)或任何其他合理預期可能發生的事件的報告均由借款人的首席執行官或首席財務官證明是按照公認會計準則編制的，但以下情況除外：(1)沒有腳註；(2)須進行正常的年終調整；(3)不包含通常包括在季度和年度財務報表中的某些非現金項目；

(B)在每個財政季度結束後四十五(45)天內，截至該財政季度結束的未經審計的中期和年初至今財務報表(在合併基礎上編制)，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有一份詳細説明任何重大意外情況(包括由借款人或針對借款人展開任何重大訴訟)或經借款人首席執行官證明可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件的報告

首席財務官，大意是它們是按照公認會計準則編制的，但(I)沒有腳註，以及(Ii)它們須進行正常的年終調整；

(C)在每個財政年度終結後九十(90)天內，截至該財政年度終結時的無保留經審計財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表及有關的收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，經借款人挑選並獲代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所核證，並附有該等會計師的任何管理報告；

(D)在每個月結束後三十(30)天內(或在也是財政季度結束的任何財政月結束後四十五(45)天內)，附件E形式的合規證書，其中應包括一份報告，顯示(X)截至該月最後一天測量的T6M淨產品收入，(Y)新的知識產權申請清單或獲得該申請的通知，以及(Z)進入任何受限許可的通知；(D)在每個月結束後三十(30)天內(或在也是財政季度結束的任何財政月結束後四十五(45)天內)，應包括一份報告，顯示(X)截至該月最後一天的T6M淨產品收入；

(E)在每個月結束後三十(30)天內(或在同時也是一個財政季度結束的任何財政月結束後四十五(45)天內)，提交一份顯示應收賬款和應付賬款賬齡的報告；

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)借款人已向其普通股持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及借款人向證券交易委員會或任何政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期及特別報告或登記報表的副本(視屬何情況而定)後，立即予以披露；

(H)在獲得借款人董事會批准後儘快獲得，但不遲於每個財政年度結束日期後九十(90)天，借款人管理層真誠地編制並經借款人行政總裁或首席財務官書面證明並符合代理人合理接受的形式和實質的財務和業務預測，以及代理人合理要求的預算、運營計劃和其他財務資料；及

(I)如借款人或任何附屬公司知悉借款人或借款人的任何附屬公司或任何董事或高級人員名列OFAC名單，或(A)被定罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及清洗黑錢或以洗黑錢為前述罪行的控罪而被傳訊並暫緩執行，則應立即發出通知。

7.2管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表(包括其律師和會計師)在正常營業時間內的合理時間和合理通知下檢查抵押品，並檢查和複製借款人的賬簿和記錄的副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查的次數不得超過每一財政年度兩次。此外，任何該等代表均有權在合理時間及在正常營業時間經合理通知後，與借款人的管理層及管理人員會面，討論該等賬簿及記錄。此外，代理人或貸款人有權在借款人合理接受的合理時間和間隔內，就影響借款人的重大業務問題向借款人的管理層和高級管理人員進行諮詢和建議，這些諮詢不得不合理地幹擾借款人的業務運營；但借款人的管理層和高級管理人員沒有義務接受此類建議。雙方意在將授予代理人和貸款人的權利構成第29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提供的任何建議、建議或參與不得被視為賦予代理人或貸款人對借款人管理或保單的控制權，也不應被視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

7.3進一步保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和歸檔任何財務報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善、優先考慮代理人對抵押品的留置權或以其他方式證明代理人在此享有的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何票據或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護由此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人籤立和交付，並提交此類融資報表(包括根據UCC第9-504條註明融資報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人名義或以代理人名義作為借款人的代理人和實際代理人簽字。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利(允許留置權除外)的利息的侵害。

7.4債臺高築。借款人不得產生、招致、承擔、擔保或對任何債務承擔或繼續承擔責任，或允許任何附屬公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中以現金代替零碎股份，(B)按照其當時適用的付款時間表購買貨幣債務，(C)提前還款，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中以現金代替零碎股份；(B)按照當時適用的付款時間表購買貨幣債務；(C)提前償還(D)以準許負債進行的任何債務再融資，或(E)根據本條例另有準許或代理人以書面批准的任何債務再融資。

儘管前述有任何相反規定，發行、履行其項下的義務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、

贖回(為免生疑問，包括在滿足與普通股股價有關的條件後贖回許可可轉換債券所需的回購)、結算或提前終止或取消(全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、普通股，或在合併事件或普通股、其他證券或財產發生其他變化後)，或滿足允許或要求上述任何條件的任何許可可轉換債券(在每種情況下，無論是現金、普通股，還是普通股、其他證券或財產的其他變更)，或滿足允許或要求上述任何條件的任何允許的可轉換債券(在每種情況下，無論是現金、普通股，還是普通股、其他證券或財產的其他變更)，或滿足任何允許或要求上述任何條件的條件但只有在現金(以現金代替零碎股份除外)付款符合贖回條件的情況下，以及在付款後的所有時間，方可準許以現金支付本金；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而包括在以下情況下)，則(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(為免生疑問，包括在以下情況下前款規定不得支付超額現金。

儘管有上述規定，借款人可以通過交付普通股和/或不同系列的許可可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人根據相關行使或提前解除或終止相關許可債券對衝交易和許可認股權證交易(如有)基本上同時發行普通股和/或許可可轉換債券所獲得的收益加上借款人收到的現金收益淨額(如有))來回購、交換或誘導許可可轉換債務的轉換。但借款人須在如此購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後，大致同時或在商業上合理的期間內，提前行使或解除或提前終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

7.5側向。借款人應始終保持抵押品和用於借款人業務的所有其他財產和資產，或借款人現在或將來持有的任何利息不受任何法律程序或任何留置權的影響(允許留置權除外)，並應立即書面通知代理人任何影響抵押品總額超過50萬美元的抵押品的全部或任何部分、該等其他財產和資產或其任何留置權的法律程序，但條件是抵押品和該等其他財產和資產可受允許留置權的約束。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，除(I)“允許轉讓”和“允許留置權”的定義中另有允許的情況外，不得對其財產進行抵押，以及(Ii)由於限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款而進行的限制，這些限制包含在通常業務過程中籤訂的租約、許可證和類似協議中(但此類限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視屬何情況而定)。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款人在其任何財產(包括知識產權)上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證其根據本協議和其他貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)管轄任何

本協議允許的購買資金留置權或資本租賃義務(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)和(C)對租賃、許可證和其他協議轉讓的習慣限制。借款人應促使其子公司保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對其子公司不利利益的人的侵害，借款人應促使其子公司始終保持子公司的財產和資產不受任何法律程序或留置權的影響(允許的留置權除外，但知識產權上不得有任何留置權)，並應立即向代理人發出任何影響子公司資產的法律程序的書面通知。

7.6投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

儘管如上所述，為免生疑問，本第7.6節不禁止持有人根據本條款的條款轉換(包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或在每種情況下，就與贖回與普通股股價相關的條件而要求回購的允許可轉換債務支付的任何本金或溢價，或要求就任何允許的可轉換債務支付任何利息的轉換(包括(為免生疑問，就與贖回允許的可轉換債務相關的要求回購)或要求支付的任何利息的轉換(包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股還是兩者的組合)，或要求支付與贖回允許可轉換債務相關的任何本金或溢價的任何本金或溢價。但只有在現金(以現金代替零碎股份除外)付款符合贖回條件的情況下，以及在付款後的所有時間，方可準許以現金支付本金；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而包括在以下情況下)，則(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(為免生疑問，包括在以下情況下前款規定不得支付超額現金。

7.7個分佈。借款人不得，也不得允許任何附屬公司(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，除非是根據員工、董事或顧問回購計劃或其他類似協議，但在每項協議中規定的情況下，借款人不得、也不得允許任何附屬公司(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權

如果回購或贖回價格不超過為該等股票或股權支付的原價，或(B)就任何類別的股票或其他股權宣佈或支付任何現金股息或作出任何其他現金分配，但附屬公司可向借款人或借款人的任何附屬公司支付股息或作出其他分配，或(C)借錢給任何僱員、高級管理人員或董事，或擔保支付由第三方授予的任何此類貸款，總額超過10萬美元，或(D)免除、免除或免除任何債務

儘管如上所述，併為免生疑問，第7.7節不禁止發行、履行、履行以下義務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回持有人(包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或要求支付以下各項的本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與普通股股價有關的條件後贖回許可可轉換債務所需的回購相關的本金或溢價)的發行、履行、義務(包括任何利息的支付)，以及轉換、行使、回購、贖回持有者(包括轉換後的任何付款，無論是現金、普通股或其組合)，或要求支付的本金或溢價按照管理該許可可轉換債券的契約條款；但只有在現金(以現金代替零碎股份除外)付款符合贖回條件的情況下，以及在付款後的所有時間，方可準許以現金支付本金；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而包括在以下情況下)，則(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(為免生疑問，包括在以下情況下前款規定不得支付超額現金。

7.8Transfers。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產的任何重要部分的任何衡平、實益或合法權益。

7.9合併和合並。借款人不得與任何其他商業組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他業務組織合併或合併((A)子公司(或任何允許收購的目標)的合併或合併除外)，或允許其任何子公司合併或合併到任何其他業務組織中(但合併或合併(A)子公司(或任何許可收購的目標)除外)

(B)借入另一家附屬公司或借入另一借入人)，而該借款人並非借入另一間附屬公司或借入另一間附屬公司的借款人。

7.10Taxes。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期時支付現在或以後對借款人或抵押品或借款人的所有權、佔有、使用、經營或處置，或借款人由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有任何性質的實質性税款。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或到期日之前(考慮到適當的延期)準確提交要求提交的所有聯邦和州所得税申報單及其他重要納税申報單。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司仍可本着善意並通過勤奮進行的適當程序，就借款人及其附屬公司根據公認會計準則保持充足準備金的税項提出異議。

7.11公司變更。未提前二十(20)天(或代理人同意的較短期限)書面通知代理人，借款人或任何子公司不得更改其公司名稱、法律形式或成立管轄權。借款人或任何子公司均不得遭受控制權變更的影響。借款人或任何子公司均不得搬遷其首席執行官辦公室或其主要營業地點，除非：(I)其事先向代理提供了書面通知；以及(Ii)該等搬遷應在美國大陸範圍內。借款人或任何子公司均不得將任何抵押品(除(W)允許的轉讓、(X)正常業務過程中的存貨銷售、(Y)任何會計年度總價值不超過150,000美元的設備的搬遷，以及(Z)將抵押品從附件B所述的地點搬遷到附件B所述的另一地點)搬遷，除非(I)其已立即書面通知代理商，(Ii)該搬遷是在美利堅合眾國大陸範圍內，以及(Iii)如果該搬遷是為了它已盡了商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質交付了一份託管協議。

7.12存款賬户。借款人或任何子公司均不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人與其有賬户控制協議；但任何除外賬户均不需要賬户控制協議。

7.13借款人應通知代理商在截止日期後成立的每一家子公司，並應在成立後20天內促使任何該等子公司簽署並向代理商交付一份聯合協議。

7.15違約事件通知。如發生任何違約事件，借款人應立即通知代理人。

7.16 Agent的一家或多家關聯公司已獲得美國小企業管理局(“SBA”)的許可，可根據1958年的“小企業投資法”(經修訂)和相關法規(統稱為“SBIC法”)作為小企業投資公司(“SBIC”)發放貸款。貸款給借款人的一部分可能是由SBIC的貸款人提供的。本協議附錄2概述了代理人、與SBIC貸款相關的每個貸款人和借款人的各種責任，此類附錄2特此納入本協議。

7.17收益的使用。借款人同意貸款收益僅用於支付與本協議相關的費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

借款人應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或融資安排的發放或撮合有關的任何法律、規則或法規)，並應或促使其子公司獲得並維持與借款人業務開展有關的所有必要的政府授權、批准、許可證、特許經營、許可或登記。

借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，均不得直接或間接準許任何高級人員、董事或代理人明知而與外國資產管制處名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合約。借款人或其任何子公司、借款人或其任何子公司均不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被封鎖的人交易，包括但不限於向任何被封鎖的人提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或為任何被封鎖的人的利益而提供資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與被封鎖的任何財產或財產的權益有關的任何交易；或(Ii)允許任何附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被封鎖的人打交道，包括但不限於向任何被封鎖的人提供資金、貨物或服務或為其利益而提供資金、貨物或服務；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或其子公司中將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的人，均不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(A)贖回條件。如果借款人在滿足贖回條件的情況下就允許的可轉換債務支付現金，借款人此後應始終保持符合“贖回條件”定義術語所要求的金額的合格現金。

(B)最低收入契諾。自(I)2022年8月15日和(Ii)借款人提交截至6月30日的財務報表之日(以較早者為準)開始，

2022年根據第7.1(A)節的規定，借款人的T6M淨產品收入應不低於附表7.20(B)中規定的金額。從該日期起及之後，每月測試借款人的T6M產品淨收入應不低於附表7.20(B)中規定的金額。在(X)借款人市值超過750,000,000美元和(2)借款人維持合格現金至少等於未償還擔保債務的50%或(Y)借款人維持合格現金至少等於未償還擔保債務的100%的情況下，本第7.20(B)條中的要求應在任何時候被免除(為免生疑問，本豁免條款是每天的條件，如果在任何時候沒有得到滿足，則需要遵守本最低收入公約

7.21知識產權。借款人應(I)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人其知識產權受到重大侵犯；(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或奉獻給公眾任何與借款人業務有關的知識產權材料。如果借款人決定在美國版權局登記任何版權或蒙版作品，該借款人應：(X)至少提前十五(15)天向代理人提供該借款人登記該等著作權或蒙版作品的意向的書面通知，連同其打算向美國版權局提交的申請複印件(不包括其展品)；(Y)簽署知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人出於善意的商業判斷要求採取的其他行動，以完善和維護以代理人為受益人的版權或面具作品的第一優先權；(Z)在向美國版權局提交版權或面具作品申請的同時，向美國版權局記錄該知識產權擔保協議。借款人應在提交第7.01(D)節中提到的合規性證書的同時，向代理人(X)提供其提交的所有專利或商標註冊申請的副本，或(Y)證明其在每種情況下已獲得任何註冊商標的證據，以及代理人完善和維護此類財產上完善的第一優先權擔保權益所需的知識產權擔保協議的記錄的證據。在這兩種情況下，借款人應向代理人提供(X)份其提交的專利或商標註冊申請的副本，或(Y)證明其已獲得任何註冊商標的證據，以及代理人完善和維護此類財產上的優先完善擔保權益所需的知識產權擔保協議的記錄。借款人應, 在交付第7.01(D)節中提到的合規性證書的同時，向代理商提供書面通知，通知其簽訂任何受限許可證或受其約束(公眾可購買的非處方軟件除外)。借款人應按照代理人的要求採取以下步驟，以獲得任何人的同意或放棄，該人的同意或豁免對於以下情況是必要的：(1)任何受限制的許可被視為“抵押品”，代理人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可的條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的；(2)代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據代理人在本協議和本協議下的權利和補救措施處置此類抵押品。

7.22與關聯公司的交易。除附表7.22所列者外，借款人不得亦不得準許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何聯屬公司或該附屬公司訂立或準許存在任何涉及超過10,000元的付款或代價的交易，其條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)較不是借款人的聯屬公司或該附屬公司的人在公平交易中可能獲得的交易為差。

7.23交易結束後的義務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應：

(A)在截止日期後十五(15)天內(或代理人可自行決定的較晚日期)向代理人(或其指定代理人)交付已簽署的賬户控制協議(I)借款人、代理人和DST Asset Manager Solutions，Inc.以及(Ii)借款人、代理人和真實銀行之間(有一項理解並同意，在此期間，貸款收益不得轉入任何不受賬户控制協議約束的銀行賬户)；以及

(B)使用商業上合理的努力，在截止日期後三十(30)天內(或代理人自行決定的較晚日期)，向代理人(或其指定代理人)交付5900名馬丁·路德·金(Martin Luther King Jr.)的受託保管人棄權書，其形式和實質均須由代理人自行決定滿意。北卡羅來納州格林維爾高速公路，皮特縣，郵編：27834。

8.1貸款人或其受讓人或被提名人有權自行決定參與任何後續融資，金額最高可達500萬美元，金額不超過100美元(5,000,000美元)，其時間、條款、條件和定價與參與任何此類後續融資的其他人相同。

9.1Payments。借款人未能在到期日支付本協議項下到期的任何金額或任何其他貸款文件；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅僅由於代理人或貸款人或借款人銀行的行政或操作錯誤而發生；或

9.2公約。借款人違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及(A)對於本協議項下任何契約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.22和7.23條除外)、任何其他貸款文件或借款人之間的任何其他協議項下的違約行為，或(A)根據本協議項下的任何契約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.22和7.23條除外)、任何其他貸款文件或借款人之間的任何其他協議，(I)代理人或貸款人已向借款人發出違約通知，且(Ii)借款人實際知道該違約或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.9、7.9、7.9、7.9、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.22和7.23條中的任何一項違約，該違約持續了十五(15)天以上，以(I)代理人或貸款人已向借款人發出該違約通知的日期為準，或(B)就根據第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.16、7.17、7.19、7.20、7.21、7.22和7.23條中的任何一項發生的違約而言；或

9.3重大不良反應。發生可合理預期會產生重大不利影響的情況，或已發生“控制權改變”、“根本改變”、“徹底改變”或根據管理任何準許可轉換債券的契約所界定的任何可比條款的情況；或

9.4代表。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或誤導性；或

9.5破產。借款人(A)(I)應為債權人的利益進行轉讓；或(Ii)將無法償還到期債務，或無法根據貸款文件支付或履行債務，或將變得資不抵債；或(Iii)應提交自願破產請願書；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與此情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規為自己尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(V)須尋求、同意或默許委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人或借款人的全部或任何主要部分(即331/3%或以上)的資產或財產；或(Vi)應停止其業務的正常運作，或實質上終止其所有僱員；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，以發起第(I)至(Vi)條所述的任何前述行動；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，以啟動第(I)至(Vi)條所述的任何前述行動；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，以啟動第(I)至(Vi)條所述的任何前述行動或(B)(I)或三十(30)天應在根據任何現行或未來法規、法律或法規對尋求重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟的借款人提起非自願訴訟後到期, 在該訴訟未被駁回或根據該訴訟而影響借款人的經營或業務的所有命令或法律程序被擱置的情況下；或(Ii)此後任何該等命令或法律程序的擱置須予擱置，而將其擱置的訴訟不得及時上訴；或(Iii)借款人須提交答辯書，承認或不抗辯在任何該等法律程序中對借款人提出呈請的重大指控；或(Iv)該等法律程序待決的法院須作出判令或命令，准予在任何該等法律程序中尋求的濟助；或(Iv)在該等法律程序待決的法院須作出判令或命令，批准在任何該等法律程序中尋求的濟助；或或(V)未經借款人同意或默許而委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人，或在未撤銷上述委任的情況下委任借款人的全部或任何主要部分財產後，三十(30)天應已屆滿；或

9.6附件；判決書。將借款人的資產的任何部分扣押或扣押，或就任何該等資產提交徵款，或登錄一項或多項判決，以個別或合計支付款項(並非獨立第三者保險所承保的法律責任並未被該保險承保人拒絕)至少25萬元，或借款人被禁止或以任何方式被法院命令阻止進行其任何部分的業務；或

9.7其他義務。在任何情況下，借款人的任何協議或義務下發生任何違約，涉及超過25萬美元的債務，或任何其他重大協議或義務，或任何其他重大協議或義務，或任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易發生解除或終止，或在每種情況下，借款人或其關聯公司根據該許可債券對衝交易或許可認股權證交易的條款是“受影響方”或“違約方”的任何條件均得到滿足

9.8停止交易。在任何時候，美國證券交易委員會停止交易指令或納斯達克市場暫停借款人普通股交易的命令應在連續五(5)天或連續十(10)天內有效，在所有情況下不包括暫停所有公開市場交易，但借款人應無法在通知發出後三十(30)天內解除暫停交易，或在通知發出後六十(60)天內將普通股在另一公開市場上市。

10.1一般。在任何一個或多個違約事件發生並持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下加速並

要求全部或部分擔保債務連同預付款費用一起支付，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期末費用)應自動加速，並在每種情況下到期和應付，無需任何進一步的通知或行動)。？借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法代理人：在違約事件發生期間可行使的：(I)在任何賬户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，以及就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(V)在UCC允許的情況下將抵押品轉移到代理人或第三方名下；(Vi)接收、打開和處置寄給借款人的郵件；(Vii)在任何支票、支付工具上背書借款人的姓名, 或其他形式的付款或擔保；和(Viii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人在抵押品上的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務全部清償和貸款文件終止為止。代理人前述被指定為借款人代理人的事實，以及代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有擔保債務全部償還之前是不可撤銷的代理人可以(並應在所需貸款人的指示下)行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救措施，或根據UCC和其他適用法律向其提供的所有權利和補救措施，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理人的所有權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性的。

10.2收回；喪失抵押品贖回權。在任何違約事件發生時及持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，隨時或不時按代理人選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理之後，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品中申請、收取、清算、出售或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方公開或私人出售。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十(10)個日曆日書面通知借款人後進行。在任何違約事件發生和持續期間，代理人可以要求借款人將抵押品組裝起來，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點提供給代理人。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按以下優先順序使用：

代理人在保管、保全和處置任何抵押品時，如果履行了UCC項下擔保方的義務，則應被視為在保管、保全和處置抵押品方面採取了合理的行動。

10.3沒有豁免權。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益召回任何抵押品，並且借款人明確放棄要求代理人召回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並且是累積的。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

11.1可維護性。只要有可能，本協議的每一條款都應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2注意事項。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式進行，並應視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)在以下日期之前：(I)通過電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)在存放於美利堅合眾國後的第三個歷日內寄出，並預付適當的頭等郵資，每種情況下均以如下方式通知一方：

大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
律政署
注意：首席法務官和[* * *]
漢密爾頓大道400號，310套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[* * *]
電話：[* * *]

大力神私人全球風險成長基金I.L.P.
律政署
注意：首席法務官和[* * *]
漢密爾頓大道400號，310套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：[* * *]
電話：[* * *]

(A)本協議和其他貸款文件構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並全部取代和取代與本協議或其標的有關的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2020年5月2日修訂後的建議書和保密協議)。(A)本協議和其他貸款文件構成雙方關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並全部取代和取代任何先前關於本協議或其標的的書面或口頭的建議書、條款説明書、保密協議或其他文件或協議(包括代理人於2020年5月2日修訂的建議書和保密協議)。

(B)除非按照第11.3(B)節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可，或在所需貸款人的書面同意下，代理人和有關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或借款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(Ii)放棄所要求的貸款人或借款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(Ii)放棄所要求的貸款人或借款人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(Ii)放棄所要求的貸款人或其他貸款文件的條款和條件本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，未經直接受此影響的每一貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金金額或延長最終預定到期日、延長任何貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低根據本條款應支付的任何利息或費用的規定利率或延長其任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條規定的投票權；(B)取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條規定的投票權；(B)未經該貸款人的書面同意，取消或減少該貸款人根據本條第11.3(B)條規定的投票權。(C)減少所需貸款人的定義中指明的任何百分率，同意轉讓或轉讓

借款人在未經所有貸款人書面同意的情況下，(D)未經代理人書面同意，(D)修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定，或(D)在未經所有貸款人書面同意的情況下，免除借款人在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務；或(D)免除全部或基本上所有抵押品或免除借款人在貸款文件項下的義務。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於各貸款人，並對借款人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5沒有豁免權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不向代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不應放棄代理人或貸款人有權享有的任何此類權利或補救措施，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6Survival。本協議和其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3條、第11.14條、第11.15條和第11.17條在本協議終止後繼續有效，第11.13條繼續有效，直至(I)借款人最近一次向代理交付重要非公開信息兩年後和(Ii)本協議終止之時。

11.7Successors和Assigners。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何此類轉讓企圖均屬無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本合同和其他貸款文件項下的權利，所有這些權利均應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人均不得將其在本合同或貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給借款人的直接競爭者(借款人不時向代理人確認)，應確認在所有情況下，均應允許向任何貸款人或代理人的附屬公司轉讓、轉讓或背書其權利。儘管如上所述，(X)對於貸款人應任何監管機構的要求進行的強制資產剝離所導致的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方，(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利；以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利。將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人，以及發生違約時該個人或當事人的任何受讓人。, 與該融資或證券化交易有關的違約或類似事件；但本條(Y)項下的該等出售、轉讓、質押或轉讓不得

解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人士或當事人的有效轉讓協議，該轉讓協議的形式應令代理人滿意，並由適用各方簽署、交付並完全填寫，並應已收到代理人合理要求的有關該受讓人的其他信息。代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾和本金金額(以及聲明的利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息或與本協議項下貸款有關的任何利息視為以本守則第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條及其下的任何規定(以及任何後續規定)所指的“登記形式”發放和維持，包括但不限於根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5條(以及任何後續規定)的規定，本協議的條款應以有效的方式解釋。

11.8次參與。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據守則和美國財政部條例(包括但不限於美國財政部條例)第5 f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括但不限於任何參與者的身份或與其在任何承諾、貸款、貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。借款人同意每個參與者都有權享受本合同附錄1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括本協議附件附錄1第7節的要求(應理解，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本協議附件附錄1就任何參與獲得比其參與貸款人本應有權獲得的更多付款，除非該參與者有權獲得更大的付款結果，但在這種有權獲得更大付款結果的範圍內，該參與者無權獲得比其參與附錄1所規定的任何付款更多的付款，除非該參與者有權獲得更大的付款結果，否則該參與者無權獲得比其參與貸款人本應有權獲得更多付款結果的付款更多的付款，除非該參與者有權獲得更大的付款結果

11.9行政法。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應受本協議的管轄，並根據本協議的規定進行解釋和執行。

加利福尼亞州的法律，不包括會導致適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

11.10同意管轄範圍和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地同意：(A)同意在加利福尼亞州聖克拉拉縣擁有非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區法院提起訴訟的權利。

(A)由於與複雜金融交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此各方希望他們的爭議由適用該等適用法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄由陪審團審判借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)的任何權利，也放棄由代理人、貸款人或其各自的受讓人對借款人提起的任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人員的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係相關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(B)如果第11.11(A)節規定的免除陪審團審判無效或不可強制執行，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官挑選的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。

(C)如果索賠將通過司法轉介解決，任何一方均可向第11.10節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行該預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠均須通過司法轉介解決。

11.12專業費用。借款人承諾向代理人和貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理和開具發票的費用和開支，包括但不限於合理的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付任何和所有合理的律師和其他

代理人和貸款人在截止日期後發生的與以下方面相關或相關的專業費用和開支：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何豁免、同意、免除或終止；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、銷售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品行使補救措施；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、銷售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品行使補救措施；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、銷售、租賃、清算或處置抵押品或對抵押品行使補救措施；(F)任何與借款人或抵押品有關或有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上訴或覆核；及(G)任何破產、重組、重組、為債權人利益而轉讓、清算、喪失抵押品贖回權或其他與借款人、抵押品、貸款文件(包括代表代理人或貸款人蔘與由借款人或其代表的產業展開或繼續進行的任何對抗程序或爭議事項)有關的訴訟，以及任何上訴或覆核。

11.13保密性。代理人和貸款人承認借款人提供給代理人和貸款人的信息是借款人的保密和專有信息(“保密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、律師、如果代理人或貸款人自行決定任何此等當事人應有權獲得與貸款或本協議有關的責任相關的此類信息，且該保密信息的接收者(I)同意受本段保密條款的約束或(Ii)受其他保密限制的約束，以合理保護保密信息不被泄露，則代理人或貸款人可自行決定是否有權獲得該等信息，則應由代理人或貸款人自行決定是否有權獲得該等信息的訪問權限，且該等保密信息的接收者必須(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受其他保密限制的約束，以合理保護保密信息不被泄露；(B)如果該等信息通常對公眾可用，或在該等信息因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或在該等信息可供代理人或任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下；(C)在任何報告中要求或適當的情況下, 提交給對代理人或貸款人及任何評級機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的聲明或證詞；(D)在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內，在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內，在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的情況下，在必要或適當的情況下遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律，或任何政府當局的要求；(F)在合理需要的範圍內，行使或準備行使、強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在失責後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序；。(G)向代理人的任何參與者或受讓人或任何預期的參與者或受讓人提供服務，但該等參與者或受讓人或準參與者或受讓人須合理地受保密限制所規限。(H)在其他情況下，包括未指明借款人身份的一般投資組合信息；或(I)在事先徵得借款人同意的情況下；但違反本協議所作的任何披露不得影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件項下的義務。代理人和貸款人根據本第11.13條承擔的義務將取代他們在保密協議下各自承擔的所有義務。

11.14權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(“受讓人”)。在該轉讓之後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，並且

該受讓人應被授予代理人和貸款人在本合同項下關於如此轉讓的權益的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。各貸款人同意，如其轉讓本票(如有的話)，將在其上批註本票本金在轉讓時應已支付的部分，並註明上次支付利息的日期。

11.15擔保債務的恢復。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人資不抵債或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復(視情況而定)支付和履行擔保債務或向代理人轉讓擔保品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回的情況，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、避免、可避免、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復並恢復，無需採取任何進一步行動或文件，除非以現金向代理人或貸款人支付了全部、最終和不可行的款項。

11.16對應產品。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任意數量的副本簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他形式的權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間的權利。

11.18機構。代理人和每家貸款人特此同意本合同附件3所載的條款和條件。借款人承認並同意本合同附件3中規定的條款和條件。

11.19公開性。未經其他各方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，本協議各方及其各自的任何成員企業和關聯公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)的形式宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方的網站；(B)以及(C)該等其他當事人的名稱、商標、服務標記出現在與該當事人有關的任何新聞或新聞稿中；然而，即使本協議有任何相反規定，(I)在必要的範圍內不需要該等同意即可遵守任何

根據與任何國家證券交易所的任何上市協議，監管機構、法律要求或適用於這一方的法律(只要這一方在合理可行的範圍內事先通知另一方)和(Ii)遵守第11.13條。

11.21某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用電子簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中，這些詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理商批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用在任何適用法律規定的範圍內，包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似的州法律。

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本貸款與擔保協議，特此為證。

貸款和擔保協議中提到的所有展品和時間表都已被省略。任何遺漏的展品或時間表將根據要求提供更多副本。