附件10.1

G1治療公司

2021年銷售隊伍激勵股權激勵計劃

除另有説明或上下文另有要求外，本G1治療公司2021年銷售隊伍激勵股權激勵計劃中使用的下列術語具有以下含義：

管理人是指董事會，除非董事會已將代表其行事的權力授權給委員會，在這種情況下，“管理人”一詞是指委員會。

聯屬公司是指根據本守則第424節的規定，直接或間接是公司的母公司或子公司的公司。

協議是指本公司與參與者之間按照本計劃交付的、經管理人批准的形式的股權協議。

董事會是指公司的董事會。

對參與者而言，原因是指(A)對公司或任何關聯公司不誠實，(B)不服從、重大失職或不履行職責，(C)未經授權披露機密信息，(D)參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似協議的任何條款，以及(E)對公司或任何關聯公司的業務造成重大損害；以及(E)對公司或任何關聯公司的業務造成重大損害；(D)參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似協議的任何條款；以及(E)對公司或任何關聯公司的業務造成重大損害；但是，參與者與本公司或關聯公司之間的協議中的任何條款，如果包含對終止原因的衝突定義，並且在終止時有效，則應取代該參與者的該定義。管理人對原因存在的判斷將對參與者和公司產生決定性影響。

法典是指1986年修訂的“美國國税法”，包括任何後續的法規、規章和指南。

委員會是指董事會有權根據或根據本計劃的規定行事的董事會委員會(如果有)，其組成應始終滿足本守則第162(M)條的規定。

普通股是指公司普通股，每股面值0.0001美元。

公司指的是特拉華州的G1治療公司。

董事是指董事會的任何成員。

殘疾或殘疾是指“守則”第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。

員工是指任何銷售人員、個人或支持人員，他們是公司或關聯公司的員工(包括但不限於兼任公司或關聯公司高級管理人員的員工)，由行政長官指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股權。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

普通股的公允市值意味着：

(一)如果普通股在全國證券交易所上市或在場外交易，並且普通股的銷售價格定期報告，則普通股在適用日期的綜合錄像帶或其他可比報告系統上的交易日的收盤價或最後價格，如果該適用日期不是交易日，則為該交易日之前的最後一個市場交易日；

(2)如果普通股不在國家證券交易所交易，但在場外交易市場交易，如果沒有定期報告第(1)款所述交易日普通股的銷售價格，如果定期報告普通股的買入和要價，則普通股在適用日期交易的交易日在場外交易市場收盤時的買入和要價之間的平均值，如果該適用日期不是交易日，則為最後一次市場交易。

(3)如果普通股既沒有在國家證券交易所上市，也沒有在場外交易市場交易，其價值由管理人善意地按照適用法律確定。

非合格期權是指不符合守則第422節規定的激勵股票期權的期權。

選擇權是指根據本計劃授予的非限定選擇權。

參與者是指根據本計劃獲得一項或多項股權的員工。如本文所用，“參與者”應包括上下文需要的參與者的“倖存者”。

本計劃是指G1治療公司2021年銷售隊伍激勵股權激勵計劃。

2

證券法是指修訂後的1933年美國證券法。

股份是指根據本計劃已經或可能授予股權的普通股股份，或者按照本計劃第(3)款的規定變更為或交換的任何股本股份。根據本計劃發行的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是公司在其金庫中持有的股份，或者兩者兼而有之。

基於股票的獎勵是指公司根據本計劃授予的股權獎勵或基於股權的獎勵，而不是期權或股票授予。

股票授予是指公司根據本計劃授予的股份。

股權是指根據本計劃以非限制性期權、股票授予或股票獎勵的形式授予的對公司股票或股票價值的權利。

倖存者是指已故參與者的法定代理人和/或通過遺囑或根據繼承法和分配法獲得參與者股票權利的任何一個或多個人。

該計劃旨在鼓勵本公司員工擁有股份，以吸引和留住這些人，鼓勵他們為本公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵，以促進本公司或關聯公司的成功。本公司擬根據納斯達克證券市場公司管治規則第5635(C)(4)條，將該計劃預留予本公司可無須股東批准而發行證券作為誘因的人士。該計劃規定授予和授予非限制性期權、股票獎勵和基於股票的獎勵。

(A)根據本計劃不時發行的股票數量應為50萬(500,000)股，或在行政長官根據本計劃第24段自行決定解釋任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的效果後，發行數量相當於該數量的股票。(A)根據本計劃不時發行的股票數量應為50萬股(500,000股)或相當於該數量的股票，並由署長根據本計劃第24段解釋任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的效果。

(B)倘購股權全部或部分不再“已發行”(以行使方式除外)，或本公司將重新收購(以不高於其原來發行價)根據股票授予或以股票為基礎的獎勵而發行的任何股份，或任何股權到期或被沒收、註銷或以其他方式終止或導致任何股份未發行，則受該股權約束的未發行或重新收購的股份應可根據本計劃不時供發行。儘管如上所述，如果股權全部或部分是通過股票投標行使的，或者如果公司或關聯公司的預扣税款義務是通過扣繳股份來履行的，則為上文第3(A)段所述限制的目的，被視為根據本計劃發行的股票數量應為

3

受股權約束的股數或部分股數，而不是實際發行的淨股數。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力授權給委員會，在這種情況下，委員會應是管理人。在符合本計劃規定的情況下，管理員有權：

(A)解釋本計劃及所有股份的規定，並作出其認為對本計劃的管理必需或適宜的一切規則及決定；

(B)決定哪些僱員應獲授予股權；

(C)釐定須授予一項或多於一項股權的股份數目；

(D)指明可批予一項或多於一項股權的條款及條件；

(E)修改任何已發行股權的任何條款或條件，但降低行權價或購買價或延長期權到期日除外，但條件是：(I)經修訂的條款或條件不為本計劃所禁止；(Ii)任何此類修改不得損害參與者根據先前未經參與者同意授予的任何股權的權利，或在參與者的遺屬死亡的情況下；(Iii)只有在管理人確定此類修改是否會對參與者造成任何不利的税務後果(包括但不限於，根據守則第409A條)之後，方可進行任何此類修改；

(F)以現金或股份買斷先前授予、授予及/或取消的任何該等股份權利，並按管理人所訂立及參與者須接受的條款及條件，授予其他股份以代替該等股份，該等股份涵蓋相同或不同數目的股份，而每股的行權價或收購價可能低於或高於被取消的股份的行使價或購買價；及

(G)採納其認為必要或適當而適用於任何指明司法管轄區居民的任何次級計劃，以遵守或利用適用於本公司、任何聯屬公司或參與者的任何税項或其他法律，或以其他方式方便該計劃的管理，該等次級計劃可包括適用於股份或根據股份發行的股份的額外限制或條件；

然而，所有這些解釋、規則、決定、條款和條件應在不造成守則第409a條規定的任何不利税收後果的情況下作出和規定。在符合上述規定的情況下，除非董事會另有決定(如果管理人是委員會)，否則管理人對本計劃的任何規定或根據該計劃授予的任何股權的解釋和解釋均為最終決定。在……裏面

4

此外，如果管理人是委員會，董事會可以根據本計劃採取任何原本由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分職責和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管有上述規定，只有董事會或委員會才有權向交易所法案第16a-1條規定的公司任何“高級職員”授予股票權利。

管理人將全權酌情指定該計劃的參與者；但條件是，每名參與者必須是授予股權時的僱員，以及根據納斯達克證券市場公司治理規則第5635(C)(4)條，本公司可在未經股東批准的情況下發行證券作為誘因的人士。儘管有上述規定，管理人可授權向當時不是僱員的人授予股權；然而，實際授予股權的條件是該人在簽署證明該股權的協議簽署時或之前有資格成為參與者。任何員工都可以獲得非限定期權、股票獎勵和股票獎勵。向任何個人授予任何股權，並不使該個人有權或喪失其參與任何其他股權授予或本公司或任何關聯公司為員工制定的任何其他福利計劃下的任何授予的資格。

每項期權均應以書面形式列於期權協議中，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內由參與者簽署。管理人可規定根據管理人認為適當的條款和條件授予選擇權，這些條款和條件與本計劃特別要求的條款和條件一致。期權協議應至少遵守以下條款和條件：

(A)每個非限定期權應遵守管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，並須遵守任何此類非限定期權的以下最低標準：

5

每項授予參與者的股票授予均應在本公司正式簽署的協議中説明主要條款，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署協議。本協議應採用管理人批准的形式，並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(A)每份協議均須説明每份股票授予所涵蓋股份的每股收購價(如有)，該收購價由行政長官決定，但不得低於《特拉華州公司法》在授予股票授予之日所要求的最低對價(如有)；

(B)每份協議均須述明股票授予所涉及的股份數目；及

(C)每份協議應包括本公司限制或重新收購受股票授予規限的股份的任何權利的條款。

管理人有權在普通股的基礎上授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、影子股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在一份協議中闡明，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者簽署。協議應採用行政長官批准的格式，並應包含

6

管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件。每份協議應包括本公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止以股票為基礎的獎勵的權利、發行股票的任何歸屬條件或事件的條款。在任何情況下，涉及股票增值權的協議(A)的行使價(每股)不得低於授予日普通股的每股公平市價，或(B)在授予日後10年以上到期。

本公司擬根據本守則第409a節豁免該計劃及任何以股票為基礎的獎勵，或在適用範圍內符合守則第409a節(A)第(2)、(3)及(4)段的要求，並按照第409a節運作，使根據任何以股票為基礎的獎勵而遞延的任何補償(及適用的投資收益)不會計入守則第409a節的收入內。本計劃中的任何含糊之處應解釋為實現本第8段所述的意圖。

購股權(或其任何部分或分期付款)須向本公司或其指定人發出書面通知(以管理人可接受的形式，可包括電子通知)，並在符合購股權協議所載任何其他條件的情況下，連同根據本段就行使購股權的股份支付行權總價的規定而行使。該通知須由行使購股權的人士簽署(簽署可以管理人可接受的形式以電子方式提供)，並須述明行使購股權所涉及的股份數目，並須載有計劃或購股權協議所要求的任何陳述。行使該選擇權的股票的行權價的支付應(A)以美元現金或支票支付；或(B)由管理人酌情決定，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，其公平市場價值在行使該選擇權的股票數量上等於行使該股票的總現金行使價；(B)在署長的酌情決定下，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，該普通股的公平市值等於行使該選擇權的股份的現金行使總價；(B)在署長的酌情決定下，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)；或(C)根據管理人的酌情決定權，根據與證券經紀公司建立並經管理人批准的無現金行使計劃，由本公司從行使該期權時可發行的股份中保留若干股票，其公平市值在行使之日與正在行使該期權的股份的總行權價相等；或(D)由管理人酌情按照與證券經紀公司設立並經管理人批准的無現金行使計劃進行；或(D)由管理人酌情決定，按照與證券經紀公司建立並經管理人批准的無現金行使程序，從行使該選擇權時可發行的股份中保留一些公平市值的股份；或(D)或(E)由署長酌情決定，由上述(A)、(B)、(C)及(D)項的任何組合作出；或(F)由署長酌情決定, 支付管理人所決定的其他合法代價。

然後，公司應合理迅速地將行使該選擇權的股份交付給參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)。在確定什麼構成“合理迅速”時，明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)，這些法律或法規要求公司在股票發行前對其採取任何行動。該股份一經交付，即為全額繳足的免税股份。

7

任何要求支付股票購買價格的股票授予或股票獎勵，應(A)以美元現金或支票支付；或(B)由管理人酌情決定，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，並且在支付日期具有等於股票授予或基於股票獎勵的購買價格的公平市值；或(C)由管理人酌情決定；或(C)根據管理人的酌情決定權，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，且公平市值等於股票授予或基於股票獎勵的購買價；或(C)由管理人酌情決定或(D)在管理人酌情決定下，支付管理人所決定的其他合法代價。

根據適用協議的要求，公司應根據適用協議中規定的任何託管條款，合理地迅速向參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)交付股票授予或股票獎勵。在確定什麼構成“合理迅速”時，明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)，這些法律或法規要求公司在股票發行前對其採取任何行動。

任何已獲授股權的參與者均無權就該等股權所涵蓋的任何股份享有股東權利，除非已正式行使任何協議所載的購股權或發行股份、投標所購股份的總行使權或收購價(如有)，以及以參與者的名義將股份登記在本公司的股份登記冊上。

根據其條款，授予參與者的股權不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)經管理人酌情批准並載於適用協議，但參與者不得無價轉讓股權。參與者經管理人事先批准，以管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本款禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者有生之年，股權只能由該參與者(或其法定代表人)行使或發行，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、質押或質押，也不受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本計劃規定的任何股權或據此授予的任何權利的任何企圖轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對股權徵收任何扣押或類似程序，均應無效。

8

除參與者的期權協議另有規定外，如果參與者在行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務，則以下規則適用：

(A)不再是僱員的參與者(因原因、殘疾或死亡以外的任何原因(第14、15和16段分別對這些事件有特別規定)可行使授予他或她的任何選擇權，但只能在管理人在參與者的期權協議中指定的期限內行使該選擇權。

(B)本款的規定，而不是第15段或第16段的規定，應適用於終止僱用身份後致殘或死亡的參與者；但如果參與者在終止僱用身份後三個月內殘疾或死亡，則參與者或參與者的遺屬可在參與者終止服務之日起一年內行使選擇權，但在任何情況下不得在選擇權期滿之日之後行使選擇權。

(C)即使本條例有任何相反規定，如在參與者終止後但在行使選擇權之前，管理署署長決定該參與者在終止之前或之後作出會構成因由的行為，則該參與者立即不再有權行使任何選擇權。

(D)根據本計劃獲授予選擇權的參與者，如因暫時傷殘(除本條例第1段所界定的傷殘以外的任何傷殘)而缺席本公司或聯屬公司，或因任何原因而休假，則在該等缺勤期間，除非管理人另有明文規定，否則不得僅因該等缺勤而被視為終止該參保人在本公司或聯屬公司的僱傭身份。

(E)除法律規定或參與者期權協議規定外，只要參與者繼續是員工，根據本計劃授予的期權不受參與者在公司及其任何關聯公司內部或之間的任何地位變化的影響。(E)除非法律另有規定或參與者的期權協議另有規定，否則根據本計劃授予的期權不受參與者在公司及其任何關聯公司內部或之間的地位變化的影響。

除非參與者的期權協議中另有規定，否則如果參與者在其所有未行使期權均已行使之前因原因終止其在公司或附屬公司的服務，則以下規則適用：

(A)參賽者在接到終止服務通知之日起，所有尚未行使及未行使的選擇權將立即喪失。

(B)原因不僅限於參與者終止服務之前發生的事件，也不需要行政長官在終止服務之前找到原因。如果管理員在參與者終止服務之後但在行使選擇權之前確定在參與者終止之前或之後

9

參與者從事會構成原因的行為，則喪失行使任何選擇權的權利。

除非參與者的期權協議中另有規定，否則：

(A)因殘疾而不再是僱員的參與者，可行使授予該參與者的任何選擇權，但以該選擇權已成為可行使但在該參與者因殘疾而終止服務之日仍未行使為限；

(B)在定期行使期權權利的情況下，殘疾參與者可按比例行使授予該參與者的任何期權，直至該參與者終止服務之日為止，原因是如果該參與者未成為殘疾，則該參與者在下一個歸屬日期將產生的任何額外歸屬權利喪失，該等額外的歸屬權利將會在該參與者終止服務之日之前按比例行使。(B)如果該參與者未成為殘疾參與者，則該參與者可按比例行使授予該參與者的任何期權，直至該參與者終止服務之日為止。按比例分配應以參與者因殘疾終止服務之日之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎；

(C)殘疾參與者只可在參與者因殘疾而終止服務日期後一年的期間內行使該期權，即使該參與者如沒有因殘疾而被解僱並繼續是僱員，則該參與者本可在較後的日期就部分或全部股份行使該期權，或如該參與者因殘疾而繼續是僱員，則在該期權的原來訂明期限內行使該期權；及

(D)管理人應同時確定殘疾是否已經發生以及殘疾發生的日期(除非公司與該參與者之間的另一份協議規定了該確定的程序，在這種情況下，該程序應用於該確定)。如有要求，參賽者應由行政長官選定或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。

10

除非參與者的期權協議中另有規定，否則：

(A)如參與者去世，而該參與者是僱員，則該選擇權可由該參與者的遺屬行使，但以該選擇權已成為可行使但在去世當日仍未行使者為限；

(B)在定期行使期權的權利產生的情況下，已故參與者的遺屬可按比例行使授予該參與者的任何期權，但不得超過該參與者未死的情況下下一個歸屬日應產生的任何額外歸屬權利的按比例部分。按比例分配應以參與者死亡日期之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎；以及

(C)如參與者的遺屬希望行使該認購權，他們必須在該參與者去世日期後一年內採取一切必要步驟行使該認購權，即使死者如未去世並繼續擔任僱員或(如較早的話)在該認購權的原定期限內，本可在較後日期行使該部分或全部股份的認購權，亦不例外。(C)如該參與者的遺屬意欲行使該認購權，他們必須在該參與者去世後的一年內採取一切必要步驟行使該認購權，即使死者在較後日期仍可行使部分或全部股份的認購權。

如果參與者在接受股票授予或基於股票的獎勵並支付購買價格(如果需要)之前因任何原因終止與本公司或關聯公司的服務，則該獎勵應終止。

就本第17段和下文第18段而言，已根據本計劃獲得股票獎勵或股票獎勵的參與者，如因暫時殘疾(除本條例第1段所界定的殘疾以外的任何殘疾)而缺席公司或附屬公司的工作，或因任何原因休假，則不得僅因此類缺席而被視為終止了該參與者在公司或附屬公司的僱傭身份，除非管理人另有規定

此外，就本段第17段和下文第18段而言，只要參與者繼續是員工，公司及其任何關聯公司內部或之間的任何僱傭或其他服務的變更都不應被視為終止僱傭狀態。

除參與者協議另有規定外，在所有沒收條款或公司回購權利失效之前，如果服務因任何原因終止(以下第19、20和21段對此有特別規定的原因、死亡或殘疾除外)，則公司有權取消或回購

11

本公司沒收或回購權利未失效的股票授予或基於股票獎勵的股票數量。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在公司或附屬公司的服務因某種原因終止，則以下規則適用：

(A)所有受股票授予或以股票為基礎的獎勵的股份，如仍須遵守沒收條款或本公司有權購回，須於參與者接獲終止服務通知之時立即沒收予本公司。

(B)原因不僅限於參與者終止服務之前發生的事件，也不需要行政長官在終止服務之前找到原因。如果管理人在參與者終止服務後確定，在參與者終止服務之前或之後，參與者從事了可能構成原因的行為，則所有仍受沒收條款限制或公司在終止日有回購權的受股票授予或股票獎勵約束的股票應立即沒收給本公司。

除參與者協議另有規定外，如果參與者因殘疾而不再是員工，則以下規則適用：只要沒收條款或公司的回購權利在傷殘之日沒有失效，則可以行使；但如果該沒收條款或回購權利定期失效，則該等條款或權利應在截至該日止按比例計算的股票贈與或股票獎勵的範圍內失效，但如該等沒收條款或回購權利定期失效，則該等條款或權利應在截至該日止按比例計算的股票贈與或股票獎勵的範圍內失效，但如該等沒收條款或回購權利定期失效，則該等條款或權利應以該股票授予或以股票為基礎的獎勵的按比例部分的股份為限，而該沒收條款或該公司的回購權利並未在該殘疾之日失效按比例分配應以傷殘之日之前的累計天數為基礎。

管理人應就殘疾是否已經發生以及殘疾發生的日期作出決定(除非公司與該參與者之間的另一協議規定了該確定的程序，在這種情況下，該程序應用於該確定)。如有要求，參賽者應由行政長官選定或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。

除參與者協議另有規定外，以下規則適用於參與者作為僱員死亡的情況：沒收條款或公司的回購權利在死亡之日未失效的，可以行使；但如果該沒收條款或回購權利定期失效，則該等條款或權利應按比例失效

12

受股票授予或股票獎勵的部分股票，截至死亡日期，如參與者沒有死亡，則該部分股票將失效。按比例分配應以參與者死亡日期前的累計天數為基礎。

除非股票的發行和出售已經根據證券法進行了有效登記，否則公司沒有義務根據本計劃發行股票，除非且直到下列條件得到滿足：

(A)獲得股份權利的人士須在收到股份前向本公司保證，該人收購該等股份是為其本身的賬户、作投資之用，而不是為了分銷任何該等股份或出售該等股份，在此情況下，取得該等股份的人士須受下列圖例(或實質上類似形式的圖例)的條文約束，而該等圖例須註明於證明根據該行使或授予而發行的股份的證書上：(A)取得該等股份的人須受下列圖例(或實質上類似形式的圖例)的條文約束，該圖例須註明於證明根據該項行使或授予而發行的股份的證書上：

本證書所代表的股票已用於投資，任何人(包括質權人)不得出售或以其他方式轉讓這些股票，除非(1)根據修訂後的1933年證券法，有關該等股票的註冊聲明有效，或(B)公司已收到律師的意見，認為可以根據該法獲得註冊豁免，以及(2)已遵守所有適用的州證券法。(2)本證書所代表的股票已用於投資，除非(1)該等股票的註冊聲明根據1933年修訂的證券法有效，或(B)公司已收到律師的意見，認為可根據該法獲得註冊豁免，以及(2)已遵守所有適用的州證券法。

(B)經管理人酌情決定，本公司應已收到其律師的意見，認為該等股份可根據證券法發行，而無須根據證券法註冊。

在公司解散或清算時，所有根據本計劃授予的、截至該日期尚未行使的期權以及所有在適用協議要求的範圍內尚未被接受的股票授予和基於股票的獎勵將終止並失效；但是，如果參與者或參與者的遺屬的權利沒有以其他方式終止和到期，參與者或參與者的遺屬將有權在緊接解散或清算之前行使或接受任何股票權利，只要股票權利是可行使或受約束的範圍內的話，則參與者或參與者的遺屬將有權在可行使或受股票權利約束的範圍內行使或接受任何股票權利，但如果參與者或參與者的遺屬的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的遺屬有權在解散或清算之前行使或接受任何股票權利，只要股票權利是可以行使或受限制的。本公司解散或清盤後，除管理人另有決定或適用協議另有規定外，任何尚未完成的股票獎勵應立即終止。

13

在發生下列任何事件時，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者根據本協議授予他或她的任何股權的權利應按以下規定進行調整：

(A)股票分紅和股票拆分。如果(I)普通股股份被拆分或合併為更多或更少的股份，或本公司將發行任何普通股作為其已發行普通股的股息，或(Ii)就該等普通股股份分配額外的股份或新的或不同的股份或其他證券或其他非現金資產，則每股普通股權利及其可交付普通股的股數應按比例適當增加或減少，並應做出適當調整，包括在行使或收購價格中每股受第3款(A)項限制的股份數量也應在此類事件發生時按比例進行調整。

(B)公司交易。如果本公司將與另一實體合併或被另一實體收購，合併、合併、出售本公司的全部或幾乎所有資產，或在單一交易或單一實體的一系列相關交易中收購本公司所有已發行的有表決權股票，但僅改變公司註冊狀態的交易除外(“公司交易”)，則承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼任者董事會”)的管理人或董事會，應在未償還期權方面：(I)在公平的基礎上，以與公司交易有關的已發行普通股的應付對價或任何繼承人或收購實體的證券，取代當時受該等選擇權規限的股份，從而為該等選擇權的延續作出適當的規定；或(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定該等選擇權必須(A)在當時可行使的範圍內行使，或(B)在署長酌情決定下，為本款的目的而使任何該等選擇權部分或全部可行使)，並規定該等尚未行使的選擇權須在該通知日期後的指定天數內終止；或(Iii)終止該等認購權，以換取支付相當於該公司交易完成時須支付予持有該等認購權的普通股持有人的代價的款額(A)在當時可行使的範圍內，或(B)在管理人酌情決定的範圍內, 就本段而言可部分或全部行使的任何該等期權)減去其總行使價格。為釐定根據上文第(Iii)款須支付的款項，如公司交易的全部或部分代價並非現金，則現金以外的代價應按董事會真誠釐定的公允價值估值。

關於已發行股份授出，遺產管理人或繼任董事會須按相同條款及條件作出適當撥備，以公平基準以任何繼承人或收購實體的證券或與公司交易有關的普通股已發行股份的應付代價取代當時受該等股份授出的股份。作為前述規定的替代，關於任何公司交易，管理人可以規定，在公司交易完成後，每項未完成的股票授予應

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終止股份授出，以換取支付相等於完成有關公司交易時應支付予普通股持有人的代價的金額，該等普通股股份數目構成該等股份授出(惟有關股份授出不再受制於當時有效的任何沒收或回購權利，或管理人酌情決定於該等公司交易時放棄所有沒收及購回權利)，以換取該等公司交易完成時須支付予持有該等股份數目的普通股持有人的款項(惟該等股份授予不再受制於當時有效的任何沒收或回購權利，或管理人酌情決定放棄所有沒收及回購權利)。

在採取本第24(B)段允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有股權、參與者持有的所有股權或所有相同類型的股權一視同仁。

(C)資本重組或重組。如果本公司進行資本重組或重組，但根據公司交易就已發行普通股發行本公司或另一公司的證券的交易除外，參與者在資本重組或重組後行使購股權或接受股票授予時，有權獲得在資本重組或重組之前行使該期權或接受股票授予時支付的價格，即假若在該資本重組或重組之前行使了該期權或接受了股票授予，將會收到的替換證券的數量。

(D)調整以股票為基礎的獎勵。當發生上文(A)、(B)或(C)段所述的任何事件時，任何尚未完成的股票獎勵均應作出適當調整，以反映該等段所述的事件。管理人或繼任董事會應決定根據本款第24段作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在符合第4段的規定下，其決定應為決定性的。

(E)修改期權。儘管如上所述，根據上文(A)、(B)或(C)分段作出的有關期權的任何調整，只有在管理人確定此類調整是否會對期權持有人造成任何不利的税務後果(包括但不限於根據守則第409a條作出的調整)之後，才能作出。如果管理人確定與期權有關的這種調整將構成修改或其他不利的税收後果，則可以避免進行此類調整，除非期權持有人明確以書面形式同意進行此類調整，並且這種書面形式表明持有者完全知道這種“修改”對其與期權有關的所得税待遇的後果。

除本章程明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受股權規限的股份數目或價格，亦不得因此而作出調整。除本文明確規定外，在根據股權發行任何股份之前，不得對以現金或公司財產(包括但不限於證券)支付的股息進行調整。

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本計劃不得發行零碎股份，行使股權的人士將從本公司獲得現金，以代替該等零碎股份的公平市價。

如果任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳費法案(“F.I.C.A.”)適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣留與根據本計劃發行一股或多股股票或由於法律要求的任何其他原因有關的扣繳或其他金額，公司可以扣留參與者的補償(如果有)，或者可以要求參與者以現金預付給公司或僱用或僱用參與者的公司的任何關聯公司，除非有不同的扣繳安排，包括使用公司普通股或為此目的，為扣發工資而扣留的股份的公平市價應按上文第1段提供的公平市價定義下的方式確定，截至行使日之前的最近實際可行日期。如果扣留股份的公平市價低於要求扣發工資的金額，參與者可能被要求預付現金差額給公司或關聯公司僱主。行政長官可酌情以參與者支付此類額外預扣為條件，以低於當時公平市價的價格行使期權。

該計劃將於2031年9月9日終止。本計劃可由本公司股東或董事會投票提前終止，但任何此類提前終止均不影響在終止生效日期前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響此前授予的任何股權。

該計劃可由行政長官修改。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修改不得對其先前授予的股票權利產生不利影響。經受影響的參與者同意，行政長官可以修改未完成的協議，其方式可能對參與者不利，但不與計劃相牴觸。管理員可自行決定以不對參與者不利的方式修改未完成的協議。本第29段的任何規定均不限制署長採取根據第24段允許的任何行動的權力。

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本計劃或任何協議不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱傭身份，也不得阻止參與者終止自己的僱傭身份，或給予任何參與者在任何時間內被公司或任何關聯公司保留在僱傭或其他服務中的權利。

如果參與者在離職時是守則第409a條所界定的“特定員工”(並根據本公司及其附屬公司的程序適用)，則在本計劃下或根據股票獎勵授予的任何付款構成遞延補償的範圍內(在考慮到守則第409a條的任何適用豁免後)，以及在守則第409a條要求的範圍內，不得支付根據本計劃或根據基於股票的獎勵到期的款項，直至下列兩者中較早的一項：(I)在考慮到守則第409a條的任何適用豁免後，不得支付根據本計劃或根據基於股票的獎勵到期的任何款項，直至下列兩者中較早的一項：(I)在考慮到守則第409a條的任何適用豁免後，不得支付根據本計劃或根據股票獎勵到期的任何款項，直到：或(Ii)參加者的死亡日期；但是，在這六個月期間延遲支付的任何款項應在學員離職後的第七個月的第一天一次性支付，不含利息。

管理人應管理本計劃，以確保本計劃下受守則第409a節約束的股權符合本計劃的要求，並確保本計劃下的期權不受守則第409a節的要求的約束。但管理人或董事會的任何成員、本公司或其任何附屬公司、或根據本計劃代表公司行事的任何其他人，均不因任何收入的增加或徵收任何費用而對參與者或倖存者負責。無論是由於未能滿足守則第409a節的要求，還是由於其他原因。

董事會、管理人、任何成員、公司或任何母公司、子公司或其他附屬公司的任何員工，均不對與其與本計劃有關的責任真誠地作出的任何作為、遺漏、解釋、建造或決定負責，公司特此同意就任何此類行為、遺漏、損害或費用(包括合理的律師費)對董事會成員、委員會成員、公司及其母公司或子公司的員工進行賠償，包括合理的律師費在內的任何索賠、損失、損害或費用(包括合理的律師費)，且公司特此同意賠償董事會成員、委員會成員、公司及其母公司或子公司的員工因任何此類行為、遺漏、損害或費用(包括合理的律師費)而產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括合理的律師費)。

即使本計劃有任何相反規定，公司仍可在公司當時有效的追回政策被觸發的情況下，向參與者追回從任何股權(無論是否已結算)獲得的任何補償，或導致參與者喪失任何股權(無論是否已歸屬)。

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本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

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