附件 10.3

Transcat， Inc.
註冊權協議

本註冊 權利協議(此“協議書)於2021年8月31日(生效日期“)， 俄亥俄州Transcat，Inc.(The公司)，以及John Cummins和Ross Lane(分別為保持者總而言之，持有者”).

獨奏會

A.根據 本公司與股東之間於生效日期訂立的購股協議(“購買協議”)， 本公司已向每位持有人發行並交付以下定義的普通股股份數量，該數量的普通股股份數量在本協議附表A中與該 持有人姓名相對的位置(統稱為首次公開發行股票”).

B.根據購買協議，本公司可向持有人發行及交付額外普通股股份(統稱為套現 股“)支付根據購買協議可能不時到期的賺取款項。

C.就 簽署及交付購買協議及完成擬進行的交易(包括向持有人發行首次股份)而言，本公司已同意授予本 協議所載的若干登記權。

現在， 因此，考慮到本合同中包含的相互承諾和契諾，以及在此確認已收到和 充分的其他對價，雙方同意如下：

文章 i 定義

1.1              定義。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語具有采購協議中賦予它們的含義 。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “增發股份“指根據股票 拆分、股票股息或其他分配，或作為初始股票或收益股票的交換或替換(視情況而定)，或與股票組合、分配、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件相關而向持有人發行的任何普通股 。

(b) “協議書“具有序言中提出的含義。

(c) “工作日“指任何日子，不包括星期六、星期日，以及紐約市法定假日 ，或法律授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何日子，或 其他政府行為要求關閉的日子。

(d) “控制權的變更指(I)任何“個人” 或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)成為“實益擁有人” (如交易法第13d-3和13d-5條所界定)的事件或一系列事件，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有普通股的“實益所有權” ，無論該權利是否可以行使“期權”))直接或間接持有50%(50%)或以上的普通股 ，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類普通股 )；或(Ii)導致本公司及其合併子公司的全部或基本上 全部資產或業務整體出售；但如果該事件 發生後，普通股股票繼續在交易市場掛牌交易，則該等事件 不應構成控制權的變更。/或(Ii)導致出售本公司及其合併子公司的全部或主要 所有資產或業務；但如果該事件 發生後，普通股繼續在交易市場掛牌交易，則該等事件 不應構成控制權變更。

(e) “普通股“指本公司普通股，每股票面價值0.50美元。

(f) “公司“具有序言中提出的含義。

(g) “公司受賠方“具有第2.4(B)節規定的含義。

(h) “生效截止日期“指貨架有效性截止日期和隨後的貨架有效性截止日期 。

(i) “暫時停工通知書終止“具有第2.2(C)節規定的含義。

(j) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時修訂。

(k) “霍爾德”具有前言中所闡述的含義。

(l) “持有者受彌償當事人“具有第2.4(A)節規定的含義。

(m) “受賠方“具有第2.4(C)節規定的含義。

(n) “損失“具有第2.4(A)節規定的含義。

(o) “人”指任何個人、個人、公司、 有限責任公司、合夥企業、信託或其他非政府實體或任何政府機構、法院、當局或其他機構 (無論是外國、聯邦、州、地方或其他機構)。

(p) “招股説明書“指 任何經修訂或補充的註冊説明書中包含的與可登記股票有關的招股説明書或招股章程(無論是初步的還是最終的)，包括該招股説明書或招股説明書中以引用方式併入的所有材料 。

(q) “登記簿,” “註冊“和”註冊“ 是指根據證券法向美國證券交易委員會提交註冊書，並由美國證券交易委員會聲明或責令該註冊書生效的登記。

(r) “可登記股份“指(I)初始股份，(Ii)如果和當根據購買協議向持有人發行 時的賺取股份，以及(Iii)任何額外股份；但是，前提是根據規則144，初始股份、盈利 股份或額外股份將不再被視為應登記股份，最早的日期為：(A)根據有效登記聲明出售該等證券的日期 ，(B)根據規則 144出售該證券的日期，或(C)其持有人能夠按照規則144(或任何後續的 規則)處置其應登記股份的日期(或任何後續的 規則)，其中最早的日期為：(A)根據有效的登記聲明出售該等證券的日期，(B)根據規則 144出售該證券的日期，或(C)該等證券的持有人能夠按照規則144(或任何後續的 規則)處置其應登記股份的日期。

(s) “註冊費“指與本公司履行或遵守本協議有關的任何及所有費用，包括但不限於：(I)所有美國證券交易委員會及其他登記和備案費用，(Ii)所有 將在登記股票上市或報價的任何證券交易所或場外交易市場進行備案或將任何登記股票上市的 費用和開支，(Iii)與備案有關的所有費用和開支 (Iv)遵守證券 或“藍天”法律的所有費用和開支(包括與此相關的本公司律師的費用和費用)，(V)所有轉讓 代理人和註冊官費用，(Vi)本公司律師的所有費用和支出，以及本公司聘請的獨立註冊會計師的慣例費用和開支，(Vii)證券行為責任保險，如果本公司願意， (Viii)本公司的所有內部費用(包括但不包括(br}執行 法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)，(Ix)任何年度審計的費用，以及(X)公司聘用的任何人員(包括專門的 專家)的費用和開支。為免生疑問，“註冊費“不包括承銷 出售可登記股票的折扣或佣金，或(除本協議另有規定外)任何法律費用和向持有人提供法律顧問的費用。

(t) “註冊聲明“指本公司根據證券法 所作的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議條文的任何應註冊股份，包括招股章程、該等註冊聲明的所有修訂 及補充文件，包括生效後的修訂、該註冊聲明內以引用方式併入的所有證物及所有文件 。

(u) “規則第144條“指證券法下的第144條規則。

(v) “美國證券交易委員會“是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

(w) “證券法“指經修訂的”1933年證券法“和根據該法案頒佈的規則和條例(br})，這些規則和條例可能會不時予以修訂。？

(x) “貨架有效期截止日期“具有第2.1(B)節規定的含義。

(y) “貨架登記“具有第2.1(A)節規定的含義。

(z) “貨架登記表“具有第2.1(A)節規定的含義。

(Aa) “隨後的擱置有效性截止日期“具有第2.1(B)節規定的含義。

(Bb) “後續貨架登記報表“具有第2.1(B)節規定的含義。

(抄送) “暫停活動“具有第2.2(B)節規定的含義。

(DD) “暫時停工通知書“具有第2.2(C)節規定的含義。

(EE) “終止日期“具有第2.1(B)節規定的含義。

(FF) “交易日“指普通股在交易市場交易的一天，如果普通股不在交易市場交易，則在當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易。

(GG) “交易市場“指納斯達克股票市場有限責任公司的任何市場或交易所，或可註冊股票上市交易的任何其他市場或交易所。

第 條第二條 登記權

2.1 貨架登記。

(a) 歸檔。在生效日期後45天內(就任何獲利股份而言，則在根據購買協議向持有人發行該等獲利股份之日起45天內)(每份、每份及“盈利發放 日期”)，本公司應向美國證券交易委員會提交表格S-3的登記聲明(除非 本公司沒有資格在表格S-3上登記轉售，在這種情況下，登記應在另一個 適當的表格上進行)，或根據證券法第415條 或其任何後續規則(A)，以延遲或連續方式進行發售的當時適當的表格貨架登記表“)據此， 所有適用的可登記股票應包括在內(在最初提交時或通過對其進行補充或修訂)，以使 根據證券法第415條或其任何後續規則(a”)延遲或連續地公開轉售該等應登記股票。 該規則應包括所有適用的可登記股票(在最初提交時或通過對其進行補充或修訂)，以允許 根據證券法第415條或其任何後續規則(a“貨架登記“)。如果證券法允許，此類貨架登記聲明 應為證券法第405條規定的“自動貨架登記聲明”。

(b) 有效性。本公司應盡其合理最大努力：(I)促使美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快使根據第2.1(A)節提交的任何擱置登記聲明 宣佈生效，且無論如何應在(A)生效日期後120日的 日期之前(或就為 任何獲利股份提交的任何擱置登記聲明而言，(B)本公司 收到美國證券交易委員會的書面通知後5個交易日，表示不會對適用的貨架登記進行審查或進一步審查 (“貨架有效期截止日期)和(Ii)保持該貨架登記 聲明的有效性，包括提交任何必要的生效後修訂和招股説明書補充，以及提交一個或多個更換 或續訂貨架登記聲明(每個，a後續貨架登記報表“)根據證券法第415條的規定，此類貨架登記表到期 後，持續至(1) 生效日期的30個月週年紀念日(或者，就任何套現股票提交的貨架登記單而言，為適用的套現發行日期的30個月紀念日)、(2)控制權變更，以及(3)沒有剩餘可登記的 股票的時間中最早發生的時間。(2)控制權的變更，以及(3)沒有可登記的 股票剩餘的時間。(2)控制權的變更，以及(3)沒有可登記的 股票剩餘的時間(”終止日期“)。如果提交了後續的貨架登記聲明，公司 應盡其合理的最大努力(I)促使該後續的貨架註冊聲明在提交後的合理可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效 ，但在任何情況下，不得遲於該後續的貨架註冊 聲明提交後50天的日期(“隨後的擱置有效性截止日期“)，以及(Ii)保持該後續貨架 註冊聲明(或另一個後續貨架註冊聲明)持續有效，直至終止日期。任何後續 貨架登記聲明均應為貨架登記聲明。

2.2 有關注冊的條文。

(a) 如果公司需要根據本協議登記任何應登記的股份， 公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快完成並促進該等應登記股份的登記，並據此，公司應儘快並在適用的情況下：

(i) 編制並向美國證券交易委員會提交一份關於該等可登記股票的登記聲明，進行與此相關的所有必要的備案 ，並(如果登記聲明在備案後不自動生效)盡其合理的最大努力使該登記聲明在切實可行的情況下儘快生效；

(Ii) 免費向參與登記的每位持有人提供登記説明書(包括每份初步招股説明書)及其任何補充文件(每種情況下包括所有證物 和通過引用併入其中的所有文件)以及該持有人可能合理要求的其他文件的數量，包括 ，以便於處置該持有人擁有的應登記股份；

(Iii) 儘管本協議有任何其他相反的規定，導致(A)任何註冊聲明(截至註冊聲明的 生效日期)、其任何修訂(截至註冊聲明的生效日期)或補充

(1)在所有重大事項上 遵守證券法和美國證券交易委員會規則和條例的適用要求，(2)不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述 不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實，以及(B)任何相關的招股説明書、初步招股説明書及其任何修訂或補充(截至其 日期)，以及(B)任何相關的招股説明書、初步招股説明書及其任何修訂或補充(截至其 日期)，以及(B)任何相關的招股説明書、初步招股説明書及其任何修訂或補充(截至其 日期)，(一)在各重要方面符合證券法和“美國證券交易委員會”規章制度的適用要求；(二)根據陳述的情況，不得對重大事實作出虛假陳述，或者遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；提供，但 對於由持有人或其代表向公司提供的與持有人有關的任何書面信息(br})，公司不承擔此類義務或責任；如果進一步提供，應登記股份的每位持有人 在收到本公司關於第2.2(A)(Iii)條所述任何事件的通知後， 應立即停止根據涵蓋該等應登記股份的登記聲明處置應登記股份 ，直至公司書面通知該持有人可恢復使用招股章程，並獲提供本第2.2(A)(Iii)條所設想的補充 或經修訂的招股章程。

(Iv) 在可行的情況下，儘快通知持有人：(A)當《註冊説明書》、其任何生效前的修訂、 招股説明書或任何招股説明書副刊或其任何生效後的修訂已向美國證券交易委員會提交，以及 註冊聲明或其任何生效後的修訂已生效時，以及(B)美國證券交易委員會發出暫停該註冊聲明的任何停止令 該註冊聲明的有效性或為此啟動或威脅提起的任何訴訟以及任何其他 行動、事件或

(v) 如果發出任何暫停登記聲明效力的停止令、任何暫停 或阻止使用任何相關招股説明書的命令或暫停任何在任何司法管轄區出售的應登記 股票的資格或豁免的命令，應盡其合理的最大努力迅速獲得撤回或解除任何此類命令或 暫停，以及每一名應登記股票的持有人在收到本公司關於本 第2.2條所述任何事件的任何通知後，應盡其合理的最大努力迅速獲得撤回或解除任何該等命令或 暫停的權利，以及每一名應登記股票的持有人，在收到本公司關於本 第2.2條所述任何事件的任何通知後，應盡其合理的最大努力迅速撤銷或解除任何此類命令或 暫停應根據涵蓋 該等應登記股份的登記聲明立即停止處置該等應登記股份，直至公司以書面通知該持有人可恢復使用招股章程，並向 提供補充或修訂的招股章程(如適用)；

(Vi) 未經股東同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得提交或修改有關任何可登記股票的任何註冊聲明，或對與此相關的招股説明書的任何修訂或補充，指的是其中所涵蓋的任何持有人的姓名或以其他方式確定該持有人為本公司任何證券的持有人(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非法律要求披露此類信息，且在法律要求的範圍內如此披露；

提供，(A)每名持有人應以書面形式向 公司提供公司可能合理要求在登記聲明或招股説明書中使用的有關其本人及其建議的分配的信息 ；及(B)每名持有人同意在實際可行範圍內儘快通知公司該持有人先前向本公司提供的信息有任何不準確或更改，或發生任何事件會 導致該登記聲明中所包括的招股説明書包含不真實的或遺漏有關該持有人的任何重大事實或該等須登記的 股份的分配，以使該等須予登記的 股份的陳述根據其作出的 情況而不具誤導性，並向本公司提供，或略去陳述有關該持有人或該等須登記的 股份的分配的任何重大事實，以使該等股份所作的陳述不具誤導性。在實際可行的情況下，儘快更正和更新該持有人以前提供的信息所需的任何附加信息，以使該招股説明書不包含關於該持有人或該登記股份分配的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏有關該持有人或該登記股份分配的重大事實，以使其中的陳述根據作出該等陳述的情況 不具誤導性；

(七) 促使該等應登記股票在當時普通股上市的每家證券交易所上市，或如果該普通股當時未在任何證券交易所上市，應盡其合理最大努力促使該等應登記股票在本公司與參與登記的持有人協商後選定的全國性證券交易所 上市；

(八) 在不遲於該登記聲明的生效日期 之前，為所有該等應登記股票提供轉讓代理人和登記員(可以是同一人)，並在根據登記聲明 擬出售應登記股份之前的合理時間內，在轉讓代理人合理要求的情況下，向轉讓代理人提供關於登記聲明 有效性的律師意見，以及轉讓代理人授權和指示轉讓代理人簽發此類授權、證書和指示的任何其他授權、證書和指示遵守第3.1節的規定；

(Ix) 否則盡其合理最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向股東提供 收益報表(其格式應符合證券法第11(A)節和證券法第158條或其任何後續規則的規定)，涵蓋的期間至少為 12個月，自適用註冊報表生效日期後公司第一個完整會計季度的第一天起計 。 如果需要，請儘快向股東提供一份收益報表(格式應符合證券法第11(A)節和證券法第158條或其任何後續規則的規定)，其期限至少為 12個月，自適用註冊報表生效日期後公司第一個完整會計季度的第一個會計季度的第一天起計。如果公司根據交易法及時在10-K、10-Q 和8-K表格上提交完整和準確的信息，並在其他方面符合證券法第158條或其任何後續規則，則該要求應被視為滿足；

(x) (A)向每位持有人提供要求包括在註冊聲明中的公司外部律師的所有法律意見，該條款應為

(B)向美國證券交易委員會提交作為註冊説明書證物的任何意見，並(B)徵得要求包括在註冊説明書中的獨立會計師的所有同意；

(Xi) 與可登記股票持有人合作，協助及時準備和交付代表 根據該登記聲明將出售的應登記股票的證書，沒有任何限制性傳説，代表應登記股份持有人可根據該登記聲明合理要求在出售應登記股份之前的合理時間段 登記的普通股數量 ；提供，本公司可以通過使用存託信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行其在本協議項下的義務 ；以及

(Xii) 否則，盡其合理最大努力採取或安排採取所有其他必要或合理可行的行動 以實現本協議設想的該等應登記股份的登記。

(b) 在得知該事件後，公司應在實際可行的情況下儘快通知持有人發生 任何事件(a“暫停活動“)，因此，招股説明書將 包含在當時有效的註冊説明書中，該註冊説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所要求的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實 ， 本公司應在切實可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書的補充或修訂 ，以更正該不真實陳述或遺漏， ， ，以糾正該不真實陳述或遺漏， ，以使其中的陳述不具誤導性， ，並在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交註冊説明書的補充或修訂 ，以更正該不真實陳述或遺漏。並按 持有人合理要求的數量向持有人交付該補充或修訂的副本，以便在此後交付給該等應登記股份的購買人時，該招股説明書不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性；但是，前提是，如果公司董事會根據律師的意見真誠地決定(I)繼續提交、生效或使用註冊聲明或招股説明書，且不違反適用的證券法，則公司可在不違反適用證券法的範圍內，推遲或暫停提交、生效或使用註冊聲明或招股説明書，連續不超過60天(或在任何12個月期間內不超過120個交易日)。 如果公司董事會根據律師的建議真誠地決定：(I)繼續提交申請， 公司董事會可在不違反適用證券法的範圍內，推遲或暫停提交、生效或使用註冊聲明或招股説明書，條件是公司董事會根據律師的意見真誠地決定：(I)繼續提交申請； 此類註冊聲明或招股説明書的有效性或使用將合理地要求本公司披露任何信息，其披露 將對本公司產生重大不利影響，並且本公司在此 時間不會被要求披露，或者(Ii)建議推遲或暫停的註冊或要約將合理地預期 如果不延遲或暫停， 將對本公司為實現合併、收購、處置、融資而進行的任何懸而未決的談判或計劃產生重大不利影響 對公司來説是很重要的。

(c) 發生停工事件時，公司應立即發出書面通知(A)暫時停工通知書“) 通知持有人暫停出售受影響的可登記股票，該通知應説明暫停僅在暫停期間繼續

事件或其影響仍在持續，本公司正盡 合理努力完成導致暫停事件的事宜，或以其他方式採取一切合理步驟終止暫停註冊聲明的效力或使用 。在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得向持有人披露導致停牌事件的任何事實或情況。在另行通知後，持股人可恢復 根據註冊聲明(或此類備案文件)出售應登記股票 (an暫時停工通知書終止“)來自本公司。持有人在收到停牌通知後及 收到停牌通知終止前的任何時間，不得根據登記聲明(或該等備案文件)出售應登記的 股份。本停牌通知應在任何停牌事件及其影響結束後，由本公司以上述 方式立即向持有人發出。為免生疑問，停牌通知不應 影響或以其他方式限制根據規則144或在註冊聲明以外的其他方式出售受影響的可登記股份。

(d) 儘管本協議有任何相反的規定，如果本公司根據第2.2(C)節 就任何註冊説明書發出停牌通知，本公司應將根據本協議保存該註冊説明書的有效期延長 天數，自發出停牌通知之日起至 持有人收到停牌通知和恢復銷售所需的補充或修訂招股説明書副本之日 。

(e) 儘管本協議中有任何相反規定，公司不應被要求將應登記的 股票包括在任何登記聲明中，除非擁有將在登記聲明中登記的應登記股份的持有人在公司提出合理的提前書面請求後，至少在登記聲明預定提交日期 前十個工作日向公司提交了一份已簽署的股東調查問卷，調查問卷的格式為本協議所附的附件，作為附件A。

2.3 註冊費。

(a) 本公司承擔所有註冊費。

(b) 公司承擔和支付登記費用的義務應適用於登記生效、撤回或暫停登記 ；提供僅應一個或多個持有人的要求撤回 任何註冊聲明的登記費用(除非在暫停活動開始後撤回)應由該 持有人承擔。

2.4 賠償。

(a) 本公司應在法律允許的最大範圍內，對每位持有人(統稱為持有人 受賠方“)任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用、共同或數項損失、索賠、損害賠償、債務或費用，或與之有關的任何行動 (統稱為，“虧損”)，根據《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法，在此範圍內，每一持有者受賠方均有可能受制於該等法律。 《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法

損失產生於或基於(I)任何註冊表或其修正案中包含的或通過引用併入的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 ，在每種情況下，在根據證券法生效時，(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在該等文件內述明 為使其陳述不具誤導性而須述明的重要事實，或(Iii)本公司違反或 涉嫌違反證券法或任何其他類似的聯邦或州證券法或根據該等法律頒佈的適用於本公司且與本公司就任何證券註冊而要求本公司採取的任何行動或不採取的任何行動或不作為有關的任何規則或規定；(br})本公司違反或涉嫌違反證券法或任何其他類似的聯邦或州證券法或根據該等法律頒佈的任何規則或條例；但是，前提是在任何該等情況下，本公司概不負責： 該等損失 是由於或基於(A)任何該等註冊説明書、 任何招股説明書或其任何修訂或補充文件所作或以引用方式併入的任何失實陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏是依據並符合有關持有人的書面資料而由該持有人或該持有人受彌償方或其代表向本公司提供並特別列入 或(B) 或(B)該持有人或該持有人受彌償方的書面資料，而該等資料是由該持有人或該持有人的代表向本公司提供的 或(B)任何招股説明書或其任何修訂或補充如果進一步提供前述賠償協議受以下條件約束： 在任何初步招股説明書中作出的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏在任何初步招股説明書中所作的任何 在任何註冊説明書生效時在美國證券交易委員會備案的經修訂招股説明書或符合證券法第10(A)節要求的經修訂招股説明書中的 。 最終招股説明書“)，如果本公司向持有人提供的供交付的最終招股説明書的副本沒有在證券法要求提供的時間或之前提供給主張損失、責任、 索賠或損害的人，並且最終招股説明書本可以彌補導致該等損失的 缺陷，則該賠償不會對任何該等持有人有利。

(b) 在登記股票持有人蔘與的任何登記中，每位股東應以書面形式向本公司提供公司合理要求的與任何該等登記聲明或招股説明書相關的信息，該信息應僅限於以本合同附件A(“出售股東問卷”)的形式要求的信息，並應在法律允許的最大限度內分別而非共同地 提供， 應在法律允許的範圍內以出售股東問卷(“出售股東問卷”)的形式向本公司提供所要求的信息，而不是共同要求的，並應在法律允許的最大範圍內分別而不是共同地提供這些信息， 這些信息應僅限於以出售股東問卷(“出售股東問卷”)的形式要求的信息，且應在法律允許的範圍內分別而非共同地進行。公司 受賠方“)根據《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法、任何同等的非美國證券法或其他法律，公司受保障方可能遭受的任何損失 ，只要該等損失 是由於或基於(I)《註冊聲明》或其任何修正案中所載對重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述而產生的或基於該等損失 或其任何修正案中所載的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，在每種情況下，均是在根據證券法生效時，或在任何招股説明書或任何招股説明書中或(Ii)遺漏或指稱遺漏在其中述明須在其中述明的重要事實 或作出該等陳述所需的重要事實(就任何招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定) 不具誤導性，但在第(I)及(Ii)條的每項條文中，該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，僅限於該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述 或遺漏是依賴並符合出售股東問卷中有關 的書面資料而作出的。

(c) 持有人或公司受賠方(各自和/或)收到後立即受保方 方“)收到啟動任何訴訟或程序(包括政府調查)的通知後，如果根據本第2.4條向賠償方提出訴訟或訴訟的索賠，則該受保障方應將訴訟或訴訟的開始通知給賠償方。”(br}如果要根據本第2.4條向賠償方提出訴訟或訴訟的索賠，則該受保障方應將訴訟或訴訟的開始通知給賠償方；提供遺漏通知賠償方並不會解除賠償方在第2.4(A)或2.4(B)條下的責任，除非賠償方未以其他方式獲悉此類行為 ，且賠償方因此而受到重大損害 ，否則不會免除賠償方在第2.4(A)或2.4(B)條下的責任。 如果沒有通知賠償方，則不會解除賠償方在第2.4(A)或2.4(B)條下的責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與 ，並在可能的範圍內，與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護費用，由受補償方合理滿意的律師(除非得到受補償方的同意 )承擔辯護責任(除非得到受補償方的同意 )，否則受補償方將有權參加 的訴訟(除非得到受補償方的同意 ，否則不得與其他任何其他受補償方共同承擔辯護費用)，且受補償方的律師應合理滿意(除非徵得受補償方的同意，否則不得參加 )。 如無被補償方的同意，則應由受補償方律師合理滿意。提供，任何受補償方應繼續有權 在其自己選擇的律師的陪同下參與該索賠或訴訟的辯護，但除非(I)補償方已書面同意支付此類費用、費用和開支，否則補償方沒有義務 向該受補償方償還隨後因該辯護而產生的任何費用、費用和開支。 (Ii)賠償方應以書面形式同意支付此類費用、費用和開支， (Ii)賠償方無義務賠償該等費用、費用和開支， (Ii)賠償方沒有義務向該被補償方支付與該辯護相關的費用、費用和開支， (I)補償方已書面同意支付該等費用、費用和開支， (Ii)(Iii)在承擔了對該索賠或訴訟的辯護後， 被補償方沒有聘請被補償方合理接受的律師，或者沒有以相當有力的方式為該索賠或訴訟進行辯護，(Br)由被補償方選擇的律師代表被補償方將 向該律師提出利益衝突，或者(V)被補償方已合理地得出結論，認為可能存在一個或多個法律上的 或衡平法上的辯護在任何情況下，補償方在任何時候均不對任何受補償方因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但實質上 類似或相關的訴訟而承擔多於一名律師(連同適當的當地律師)的費用和開支。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，任何補償方 不得, 對任何懸而未決或受到威脅的訴訟(任何受補償方是或可能是其中一方)達成任何和解， 該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非(I)該和解包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，其形式和實質令該受補償方合理滿意 ，並且(Ii)不包括關於或承認的聲明

(d) 如果第2.4條規定的賠償不能獲得或不足以使受賠償方在第2.4(A)條或2.4(B)條下不受損害，則各賠償方應支付該受賠償方因損失、索賠或賠償而支付或應支付的金額。(br}如果不能獲得或不足以使受賠償方在第2.4(A)或2.4(B)條下不受損害或不受損害，則各賠償方應向該受賠償方支付或應付的損失、索賠、第(br}2.4(A)或2.4(B)條所指的損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，其比例應適當地反映出賠償一方與被補償方就導致該等損失、索賠、損害賠償或其他損失或遺漏的陳述或遺漏有關的相對過錯。 損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)的比例適當，以反映賠償一方與受補償方就導致該等損失、索賠、損害賠償或遺漏而作出的陳述或遺漏有關的相對過錯。

責任(或與之相關的行為)以及任何其他 相關的衡平法考慮。各方的相對過錯應通過參考(其中包括) 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或持有人或受保障方(視情況而定)提供的信息有關，以及各方 的相對意圖、知識、獲取的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。雙方同意 如果捐款由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使持有者為此目的被視為 一個人)或未考慮上文 提到的公平考慮的任何其他分配方法。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)無權 從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(e) 本第2.4節中包含的協議在根據註冊聲明出售應登記股票後仍然有效，並且無論本協議的任何終止或取消或任何受補償方或其代表進行的任何調查 如何，該協議仍具有十足效力和效力。

第 條第三條 轉讓限制

3.1 轉移限制。每位持有人承認並同意，在證明任何可登記股票的任何證書 或賬簿記賬擔保權利上應印有以下圖例，前提是在發行時該等可登記 股票不在有效的登記聲明範圍內：

此處所代表的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities ACT Of 1933)註冊。施展“)，或根據 任何州的證券法。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法根據其註冊或豁免而允許 。投資者應該意識到，他們 可能需要在一段時間內承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要 律師在形式和實質上令發行人滿意的意見，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法 。

公司應將本圖例從 任何證明應登記股票的證書或賬簿記賬擔保權利中刪除，條件是：(A)在提出該書面請求時(A)根據證券法 的登記聲明當時對該圖例證券有效，則該證書或記賬擔保權利在其持有人向本公司遞交書面請求時應予以刪除。

或(B)傳奇證券可根據規則144在交易中轉讓 ，在(B)情況下，應本公司轉讓代理人的要求並經本公司轉讓代理的合理酌情權，該等可登記股份的持有人簽署並交付一份申報函，其中包括有關持有要求的慣例陳述，以及該持有人是否為規則144所指的“聯屬公司”。本公司聲明並向持有人 保證，本公司目前不是空殼公司(根據證券法頒佈的規則405的定義)。

3.2 遵守規則第144條。為了使應登記股份持有人享有第144條 和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可允許持有人在任何時間向公眾出售本公司的證券而無需 登記，直至持有人不再持有任何應登記股份之日為止，本公司應：

(a) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(b) 盡合理最大努力及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件 ；以及

(c) 應要求迅速向任何可登記股票持有人提供一份公司書面聲明，説明其遵守規則144以及證券法和交易法的報告要求 。

文章 第四條 其他。

4.1 補救措施；具體履行。如果本協議任何一方違反或威脅違反其在本協議項下的義務，任何因此而受到傷害或將受到傷害的一方，除有權行使本協議規定的所有權利和法律授予的 外，還有權具體履行其在本協議項下的權利或獲得禁制令救濟，經雙方同意，法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，違反任何此類規定將 不足以補償任何損失，因此放棄在要求具體履行或強制令救濟的訴訟中的任何抗辯或異議，法律上的補救措施是足夠的 。

4.2 沒有豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權， 不得視為放棄該權利、權力或特權，且其任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利、權力或特權。

4.3 進一步的保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行動和 事情，並應簽署和交付任何其他方可能合理 要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

4.4 通知。本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過 專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

如果給公司：

Transcat，Inc.

Vantage Point大道35號

羅切斯特，紐約14624

收信人：詹姆斯·M·詹金斯(James M.Jenkins)，公司發展總法律顧問/副總裁

電子郵件：jim.jenkins@transcat.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Harter Secrest&Emery LLP
50噴泉廣場套房
水牛城，紐約14202
注意：菲利普·A·德爾蒙特(Phillip A.Delmont)
電子郵件：pdelmont@hselaw.com

傳真號碼：(716)853-1617

如果是對持有者：

約翰·康明斯

深溪路4593號

賓夕法尼亞州多伊爾斯敦，郵編：18902
電子郵件：johnpummins@gmail.com

羅斯巷

馬蹄路1162號

賓夕法尼亞州藍鈴鎮，郵編：19422
電子郵件：ross.lan@mycit.ie

將副本(不構成通知) 發送給：

Nelson Mullins，Riley&Scarborough LLP 查爾斯街100號，1600套房
馬裏蘭州巴爾的摩21201
注意：小蒂莫西·A·霍奇(Timothy A.Hodge，Jr.)
電子郵件：tim.hodge@nelsonmullins.com

傳真號碼：443-392-9444

品誠梅森有限責任公司
1風車巷

都柏林2

D02 F206

注意：丹尼斯·阿格紐(Dennis Agnew)

電子郵件：dennis.Agnew@pinsenmasons.com

傳真號碼：

通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄的通知或通信在收到時視為已發出，通過傳真發送的通知或通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出， 此類通知或通信應被視為已在接收方下一個營業日營業開始時發送) ，通過電子郵件發送的通知或通信應視為在發送方收到預期 接收方的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時收到。 (除非在接收方的正常營業時間內未發送，此類通知或通信應視為已 在接收方下一個營業日開業時發送)。

4.5 標題。此處包含的章節標題僅供參考，不應構成本文的一部分 用於任何其他目的或賦予任何實質效力。

4.6 對應者。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方以不同的副本簽署)， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本 應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。 以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

4.7 治理法律；糾紛。

(a) 治理法律。本協議以及基於、產生於本協議或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為 或其他)以及本協議擬進行的交易均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(b) 司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約州法院或紐約州聯邦法院以外的任何法院和任何上訴法院對該另一方提起任何訴訟、 訴訟或任何類型的法律或衡平法訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，以任何方式與本協議或與本協議或與本協議相關的交易有關，且雙方均不可撤銷且無條件地對其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 。 本協議的每一方都不會以任何方式在除紐約州法院或紐約州聯邦法院以外的任何法院和任何上訴法院對該另一方提起任何訴訟、 訴訟或法律程序，無論是在合同還是侵權或其他方面。 本協議的每一方均不可撤銷且無條件地{訴訟或程序可以 在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他 司法管轄區強制執行。

(c) 放棄場地。本合同的每一方都不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄其現在或以後可能對本協議提出的任何反對意見。

任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或訴訟的地點，並特此在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決(所有上訴 的時間已過)應為終局判決，並可在 當事人正在或可能受其管轄的任何法院通過逐一判決的訴訟方式強制執行。

(d) 放棄陪審團審訊. 在適用 法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利 或與本協議 或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)有關的任何法律程序。本協議的每一方(A)證明，任何其他人的 代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在 訴訟事件中，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受第4.7條中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。(B)本協議的每一方(A)確認，除其他事項外，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在 訴訟事件中，該其他人不會尋求強制執行前述放棄和證明。

(e) 法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第4.4節中通知 規定的方式送達程序文件。

4.8 繼任者和受讓人。本協議及其證明的權利和義務對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓本協議 或本協議項下的任何權利或義務。

4.9 修正案。除非通過公司與持有人簽署的書面文件 ，否則不得修改、放棄或修改本協議的任何條款。

4.10 可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行， 對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，且特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

4.11 終止。對於任何持有人，本協議將在該持有人停止持有 或實益擁有任何剩餘的可登記股票時終止，或在公司解散、清算或清盤或 控制權變更時終止；前提是本協議第2.3節、第2.4節和本第四條在終止後仍然有效。

4.12 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自 允許的繼承人、受讓人和受讓人的單獨利益，而不是為了任何其他 人的利益，也不能執行本協議的任何規定；前提是，

然而，本合同雙方特此確認，第2.4條規定的人員應是本合同第2.4條規定的雙方義務的明確第三方受益人。

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署本登記權協議 。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署本登記權協議 。

[註冊權協議的簽名頁]

附表A

附表A

附件A 出售股東問卷表
Transcat，Inc.

銷售 股東通知和調查問卷

以下籤署的Transcat，Inc.(Transcat，Inc.)普通股 股票持有人公司“)瞭解本公司打算向證券交易委員會提交一份S-3表格的註冊聲明(”註冊聲明)根據修訂後的《1933年證券法》第415條進行登記和轉售(證券法)，根據日期為2021年8月31日的登記權協議條款，由本公司及其持有人 方(註冊權協議“)。此處未另行定義的所有大寫術語應 具有註冊權協議中賦予其的含義。

為了根據登記聲明出售或以其他方式處置任何 應登記股份，登記股份持有人一般將被要求在相關招股説明書或其附錄中被指定為 出售股東(如所補充的，招股説明書“)， 將招股説明書交付予可登記股份的購買者(包括根據證券法第172條)，並受登記權協議的 條款(包括其中所述的若干賠償條款)的約束。持有人必須填寫 並遞交此通知和調查問卷(“通知和問卷“)以便在招股説明書中被命名為出售股東 。在註冊説明書和招股説明書中被指名為出售股東會產生某些法律後果。 建議可註冊股票的持有人就是否在註冊説明書和招股説明書中被指名為出售股東的後果諮詢自己的證券法法律顧問。

告示

以下簽名持有人(“出售 股東“)，本公司現根據註冊聲明，向本公司發出通知，表示有意出售或以其他方式處置其擁有並列於下文第III(B)部的 應登記股份。以下簽名者簽署並 退還本通知和調查問卷，表示理解並同意本通知和調查問卷的條款和條件 以及註冊權協議將約束本通知和調查問卷的條款和條件。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證該等信息在實質上是準確和完整的：

問卷調查

第一部分名稱：

第二部分出售股東須知：

第三部分可登記股票的實益所有權：

第四部分經紀-交易商地位：

第五部分出售股東對公司其他證券的實益所有權 ：

除本第V部分所述外，以下籤署的 並非本公司任何證券的實益或登記擁有人，但上文第III部分 所列的應登記股票除外。

實益擁有的其他證券的類型和金額 ：

第六部分與公司的關係：

第七部分分銷計劃：

以下簽字人已審閲本合同附件I所附的分配計劃表 ，特此確認，除以下規定外，該表中包含的有關簽名者及其分配計劃的信息均正確、完整。

在此説明任何例外情況：

以下簽字人同意立即通知 公司在本協議日期之後和任何適用的註冊聲明的生效日期之前，本協議提供的信息可能發生的任何不準確或更改情況。(#**$$} _)本協議項下的所有通知均應按照《註冊權協議》中的規定交付。 在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本通知和調查問卷中信息的準確性 。

通過在下面簽名，下面的簽名者同意 披露上面第一部分至第七部分的答案中包含的信息，並將這些信息包括在註冊聲明和招股説明書中。 簽署人明白，本公司在編制或修訂任何該等註冊聲明及招股章程時，將以該等資料為依據 。

通過在下面簽名，簽署人確認 理解其遵守的義務，並同意遵守《交易所法》及其規則和 規則的規定，特別是關於根據《登記聲明》發行任何可登記股票的規定，尤其是M規則。 簽署人還承認，本通知和調查問卷的答案是為根據《登記權協議》提交的登記聲明以及向 提交的任何修訂或補充而提供的。 本通知和調查問卷的答案將用於根據《登記權協議》提交的登記聲明以及向 提交的任何修訂或補充。 簽署人也承認，本通知和調查問卷的答案供 根據《登記權協議》提交的登記聲明以及向 提交的登記聲明的任何修訂或補充使用

以下簽名者確認，盡他/她所知和所信，上述對本通知和調查問卷的回答是正確的。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

日期：_

附件一

配送計劃

出售股東，包括受讓人、質權人、 受讓人或其他權益繼承人，出售在本招股説明書日期 之後作為贈與、質押、合夥分銷或其他轉讓方式從出售股東那裏收到的註冊證券或該等證券的權益，可不時在招股説明書所涵蓋的任何證券交易所、市場或 交易設施上出售、 轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的任何或全部註冊證券。這些處置可以是固定價格， 銷售時的現行市場價格，與當前市場價格相關的價格，銷售時確定的不同價格，或協商價格。

出售股東在處置登記證券時，可以採用下列任何一種或者多種方式 ：

每個出售股票的股東可以出售全部、部分或全部註冊證券。 如果根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售註冊證券，則註冊證券將可在獲得此類股票的附屬公司以外的其他人手中自由交易。

出售股東可以不時將其擁有的部分或全部註冊證券的權益質押或授予擔保 如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據根據第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單的其他適用條款對本招股説明書的修訂 ，不時出讓和出售註冊證券。 出售股票的股東 也可以將登記的

在其他情況下，受讓人、質權人 或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

在出售註冊證券時，銷售股東 可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空 註冊證券。在適用證券法允許的範圍內，出售註冊證券的 股東還可以賣空註冊證券並交付這些證券以平倉，或將註冊證券貸款或 質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。銷售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立 期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的註冊證券， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的註冊證券(經補充 或修訂以反映該交易)。

出售股東所提供的 註冊證券的銷售收入合計為註冊證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每名 出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買註冊證券的任何建議的權利。我們不會從此次發行中獲得任何收益 。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分登記的 證券，前提是這些證券符合標準並符合該規則的要求。

參與出售註冊證券或其中權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。根據證券法，他們從轉售本招股説明書涵蓋的註冊證券 中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。出售證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” 的股東將遵守證券法 的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的註冊證券、出售股東的姓名 、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、 特定要約的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出 ，或者在適當的情況下，在包含本招股説明書的註冊説明書生效後的修訂版中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)， 註冊證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些 聲明中，註冊證券不得出售，除非它們已註冊或具有出售資格，或獲得註冊豁免或資格要求 且符合這些要求。

我們已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則 可能適用於在市場上出售註冊證券以及出售 股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充 或修改)。 ，在適用範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求 。出售股票的股東可以賠償參與涉及銷售註冊證券的交易的任何經紀自營商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。