執行版本

附件10.2

日期：2021年8月31日

目錄

附件A 形式的託管協議

購股協議

本股份購買協議(本“協議”) 於2021年8月31日由俄亥俄州公司Transcat，Inc.(“買方”)與John Cummins和Ross Lane(各自為“賣方”，以及共同稱為“賣方”)簽訂和簽訂。買方和每個 賣方在此稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

A.Cal OpEx賣方 擁有愛爾蘭私人公司 OpEx Limited(“本公司”)合計1,053股普通股(“本公司股份”)，該公司股份構成本公司所有已發行及已發行股份 ，股份註冊號為563075(“本公司”)。

B.  公司擁有特拉華州公司(“子公司”)Cal OpEx Inc.已發行和已發行股本的100%。

C. 賣方 希望出售給買方，買方希望向賣方購買公司股票，以換取對價，並符合此處規定的 條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到且 充分)，雙方同意如下：

第一條 交易

1.1. 購買交易。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應向 賣方購買公司股票，賣方應在沒有任何產權負擔的情況下向買方出售公司股票，以換取收購價。 賣方擁有並在本協議項下轉讓給買方的公司股票應構成截止日期公司的所有已發行和流通股 。

1.2br}  採購價；付款。

(A)  採購價格。根據本協議的規定(包括但不限於 第1.3節規定的調整)，本公司股票的總收購價(“收購價”)應等於(I) $22,500,000(“成交對價”)加上(Ii)根據第1.6、 和(Iii)節應支付的收益付款(如有)加上根據第1.3節計算和調整的成交現金。收購價(包括成交對價、 賺取款項、根據第1.5節和託管協議向賣方發放的託管金額的任何部分)應 在賣方之間根據各自對本公司股票的所有權按比例分配。根據本協議規定的 調整(包括但不限於1.3節、1.4節和1.5節)，成交對價 應根據1.2(B)節的規定支付給賣方。

(B)成交時的  付款。在支付成交對價時，買方應：

(I)  根據賣方對公司股份的所有權，按比例向賣方交付價值等於$2,250,000(“股份對價”)的買方股份總數 (A)股份對價除以(B)$64.39(即適用的成交量加權平均收盤價)；

(Ii)  根據賣方各自對公司股票的所有權按比例向賣方支付相當於估計調整後成交對價的金額 ，方式是將立即可用的資金電匯至賣方書面指定的一個或多個賬户；

(Iii)  向作為託管代理(“託管代理”)的滙豐銀行美國分行支付125,000美元(“託管金額”)，電匯立即可用資金 到託管代理書面指定的賬户，如第1.5節 中進一步描述的那樣；

(Iv)  根據第1.4節 代表賣方、公司或子公司支付或安排支付估計的結賬債務；以及

(V)根據第1.4節，  代表賣方、公司或子公司支付或促使支付估計的交易結算費用    。

(C)  預扣；愛爾蘭印花税。賣方承認並同意買方有權根據適用法律的要求從本合同項下支付的任何款項中扣除和扣留 金額。在扣繳金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類 扣繳金額應視為已交付並支付給適用人員或任何 其他付款收件人，而該扣減和扣繳是針對該付款收件人進行的。為免生疑問，買方應按照第6.3節的規定支付愛爾蘭印花税，且不得從應付給賣方的款項中扣除愛爾蘭印花税。

1.3br}  結束語；調整。

(A)  預計結算書。在成交日，賣方應以買方合理滿意的形式和實質向買方提交一份書面聲明(“預計成交結算書”)，説明賣方對(I)結賬營運資金(“預計結賬營運資金”)、(Ii)結賬負債(“預計結賬負債”)的有效時間的善意估計，以及以下各項的組成部分和計算：(I)結賬營運資金(“預計結賬營運資金”)；(Ii)結賬負債(“預計結賬負債”)。(Iii)預計手頭現金(“預計成交現金”)及(Iv)成交費用(“預計成交費用”)。預計結算表、預計結清營運資金、預計結清負債、 預計結清現金和預計結清交易費用應在結算日按需要進行調整，以反映買方和賣方在其合理酌情權下合理要求的任何調整 。

(B)  提交結案陳述書。在成交日期後90天內，買方應準備並向賣方提交一份報表(“最終成交報表”)，合理詳細地列出買方對(I)成交營運資金、(Ii)成交債務、(Iii)成交日期現金和(Iv)成交交易費用的計算。

(C)  合作。買方和每一賣方應並應盡合理努力促使其各自的關聯公司、代理人和 代表配合並協助編制最終結算書、計算結清營運資金、結清債務和結清交易費用，並開展本節1.3中提到的審查和爭議解決過程。

(D)  審核期。在賣方收到最終結算書後的30天內，賣方應被允許 審查買方與最終結算書有關的工作底稿。最終結算書和結清營運資金、結清債務和結清交易費用的計算 應為最終結算書，並在第1.3條交付後的第30天對雙方 具有約束力，除非賣方在該日期前向買方發出書面通知，説明他們對最終結算書(“不同意通知”)的不同意見(“不同意通知”)，否則 必須在所有重要方面遵守本第1.3條的規定。任何異議通知應(I)合理詳細地説明所主張的任何異議的 性質，幷包括所有支持性的明細表、分析、工作底稿和其他文件；(Ii)僅包括 沒有按照本節1.3計算的基於結算營運資金、結算債務或結算交易費用的分歧；(Iii)在計算結算營運資金、結算債務或結算交易費用時，具體列明賣方不同意的項目和金額和 (Iv)包括賣方對結算營運資金、結算負債或結算交易費用的計算(視情況而定)。 買賣雙方應被視為已同意計算結算營運資金、結算負債或結算交易費用中包含的所有項目和金額， 根據第1.3(B)節交付的結算負債或結算交易費用，但在異議通知中明確提出爭議的項目除外。

(E)  爭端的解決。如果賣方根據第1.3(D)條及時提交異議通知， 則最終結算書(根據本第1.3(E)條修訂)以及由此產生的結賬營運資金、結賬負債、結賬現金和結清交易費用的計算。就本第1.3(E)節而言，應為最終決定並對雙方具有約束力 ，日期為：(I)賣方和買方最終以書面方式解決通知中規定的任何和所有事項之日和(Ii)賣方和買方未能解決的通知中規定的任何和所有事項最終以書面方式解決之日。 以獨立會計師最終以書面方式解決之日為準。最終結算表 應進行必要的修訂，以反映賣方和買方的任何決議以及獨立 會計師根據本第1.3(E)節作出的任何最終決議。在及時送達分歧通知後的30天內 或買賣雙方共同同意的較長期限內，賣方和買方應真誠地尋求以書面方式解決他們在分歧通知中規定的事項上可能存在的任何分歧 。如果在該30天期限 (或賣方和買方共同商定的較長期限)結束時，

如果賣方和買方未解決此類分歧，則賣方和買方應將爭議提交給BDO USA LLP或雙方書面同意的其他會計師事務所(“獨立會計師”)進行解決，以審查和解決仍有爭議的 根據本第1.3節包含在異議通知中的任何和所有事項。獨立會計師 的決定應完全基於本協議的規定，並對雙方具有終局性和約束力。雙方有權 根據獨立會計師的決定，在任何對該方有管轄權的法院作出判決，以強制執行該決定 。獨立會計師的費用、成本和開支應由買方和賣方按照爭議金額對雙方有利或不利的確定方式按比例承擔 。買賣雙方各 應承擔其獨立會計師因編制或 審核最終結算書和任何異議通知而產生的所有費用。

(F)  結賬對價調整。

(I)  如果最終調整後的成交對價大於估計的調整後成交對價，則在最終成交單確定後的五個業務 天內，買方應向賣方支付一筆總額，相當於該筆超額金額 電匯至賣方在到期日期前以書面指定的一個或多個賬户的即時可用資金。

(Ii) 如果最終調整後的成交對價低於估計的調整後成交對價，則在最終成交説明書確定後五個業務 天內，賣方應根據各自對本公司股票的所有權按比例向買方支付或促使向買方支付相當於該差額的金額，方法是將立即可用資金電匯至買方在付款到期日期前以書面方式指定的一個或多個賬户 。(Ii)如果最終調整後的成交對價低於估計的成交對價，賣方應根據各自對本公司股票的所有權按比例向買方支付或導致向買方電匯立即可用資金至買方書面指定的一個或多個賬户 。與此類調整相關的計算示例作為附表1.3附於本文件，僅用於説明目的。

1.4. 支付債務和公司交易費用。賣方應提交根據第1.3(A)節交付的預計成交説明書：(I)關於預計成交債務，任何估計成交債務所欠的每個人的姓名和金額，以及所有此等人在成交時或之前簽署的、買方合理滿意的還款信函(包括付款電匯指示)和 實質內容，以及(Ii)估計的成交交易費用。收到任何預計成交費用付款的每個人的姓名和欠每個此等人的 金額，以及反映預計成交費用的每張發票的複印件(包括付款的電匯指示 )。賣方特此授權並指示買方在成交時代表賣方支付本公司及其子公司(並將 用於支付成交對價的金額)、預計成交負債和估計成交交易費用， 根據賣方如此提供的付款報表、發票和電匯指示。雙方應合作安排 償還預計結賬債務和預計結賬交易費用。賣方應促使 本公司及其子公司協助償還，並解除與該償還相關的任何擔保結清債務的產權負擔。

1.5  託管。在截止日期，根據第1.2(B)(Iii)條，買方應向第三方託管代理支付第三方託管金額。託管代理應根據買方、賣方和託管代理之間的託管協議，大致以附件A(“託管協議”)的 形式持有託管金額，期限為緊接 成交日期之後的一年(或本協議或託管協議中另有規定的“託管期”)，作為第1.3節和第1.3節和第1.3節規定的成交對價可能調整的擔保 。 第三方託管代理應根據第三方、賣方和第三方託管代理之間的第三方託管協議持有第三方託管金額，並在緊接交易結束日之後的一年內(或如本協議或第三方託管協議中另有規定的“第三方託管期”)保留第三方託管金額，作為第1.3節和根據第7.7節的規定，託管期終止後，託管餘額 應根據託管協議和本協議的條款按比例分配給賣方(根據賣方對公司股票的各自所有權)。

1.6BR}  盈利。

(A)  除成交對價外，如果公司及其子公司達到本節第1.6節所述的某些業績指標，賣方有資格獲得額外付款(“盈利付款”)， 根據盈利年度按年度計算和支付。

(B)  賣方只有在盈利年度同時滿足以下兩個條件(統稱為“盈利條件”)時，才有權在該盈利年度獲得盈利付款：(I)該盈利年度的綜合EBITDA百分比必須等於或超過下表所列的該盈利年度的最低EBITDA百分比(“最低EBITDA百分比”) ；(I)該盈利年度的綜合EBITDA百分比必須等於或超過下表所列的最低EBITDA百分比(“最低EBITDA百分比”) ；(I)該盈利年度的綜合EBITDA百分比必須等於或超過下表所列的最低EBITDA百分比(“最低EBITDA百分比”) ；及(Ii)該賺取年度的綜合總收入必須相等於或超過下表所列該賺取年度的目標收入(“目標收入”)的70%。“綜合EBITDA百分比”是指，對於任何盈利年度，通過(1)該盈利年度的綜合EBITDA除以(2)該盈利年度的綜合毛收入而確定的金額(以百分比表示)。

(C)  如果在任何賺取年度內，同時滿足兩個賺取條件，則買方將向賣方支付該 賺取年度的賺取付款，金額為：(I)適用的目標賺取付款(如上表所述)乘以 (Ii)該賺取年度的收入係數。賺取年度的“收入係數”由 (1)該賺取年度的綜合總收入除以(2)該賺取年度的目標收入來確定；但在 中，收入係數不得超過1.5(並且，如果該賺取年度的收入係數將超過1.5

根據這樣的計算，收入係數應為1.5)。 如果任何一個盈利年度不滿足這兩個盈利條件中的一個或兩個，則該盈利年度不應支付任何盈利付款 。

(D)  在盈利年度結束後的下一年盈利到期日或之前，買方應(I) 買方對該盈利年度的綜合毛收入、綜合EBITDA、EBITDA百分比和應支付的盈利付款(如果有)的計算結果交付賣方；(Ii)按本節所述方式支付適用的盈利付款。買方應支付 根據適用的成交量加權平均收盤價向賣方發行總值等於獲利付款 的買方股票總數，從而支付本協議項下到期的任何獲利付款。買方為支付收益付款而發行的買方股票總數 將通過(A)收益付款金額除以(B)適用成交量加權平均收盤價來確定。儘管如上所述，如果適用於任何收益付款的成交量加權平均收盤價 小於45.07美元，則買方可以選擇以 現金而不是買方股票支付適用的收益付款。

(E)  如果在上一個獲利年度結束前發生控制權變更，則買方將在控制權變更交易結束時向賣方支付一筆金額相當於發生控制權變更的獲利年度以及隨後所有獲利 年(統稱為“加速年度”)的目標 收益付款的75%的款項(“控制權變更付款”)。(E)br}如果在上一個獲利年度結束前發生控制權變更，則買方應在控制權變更交易結束時向賣方支付相當於目標 收益付款的75%的付款(“控制權變更付款”)，該金額相當於發生控制權變更的盈利年度和隨後所有盈利 年(統稱為“加速年度”)的75%。

控制權變更付款將完全滿足買方在控制權變更交易後支付任何剩餘收益付款的 義務。

(F)  交易結束後，買方對所有與本公司及其子公司的經營有關的事項擁有全權決定權。 儘管有上述規定，在盈利年度內，買方不得(並應促使本公司及其子公司不)、直接或間接、 、 、採取任何旨在避免或減少任何盈利付款的行動，雙方 同意適用本合同附件中作為附表B的以下原則，用於計算買方對綜合毛收入、綜合EBITDA、EBITDA百分比和盈利付款的 計算。

(G) 關於賺取款項的所有計算應以美元計算。用於計算合併 毛收入和合並

EBITDA，如果任何金額與 美元以外的任何貨幣有關，則該金額應在適用獲利年度的最後一天按《華爾街日報》規定的各自 貨幣之間的現行匯率兑換成美元。

第二條. 結束語

2.1 截止日期。本合同擬進行的交易的結束(“結束”)應在買賣雙方書面商定的地點進行，或在本協議日期(“結束 日期”)通過電子文件傳輸進行。出於財務會計和税務目的，在法律允許的範圍內，結算應被視為自晚上11：59起 生效。在截止日期(“生效時間”)。本協議和與本協議有關的所有其他協議、證書、 文件和文書或其他協議、證書、文件和文書 應視為在截止日期同時交付，並可以通過交換已簽署的 文件、傳真或電子郵件附件或類似格式的“pdf”或類似格式的附件的方式交付。 本協議和與本協議或其他協議、證書、文件和文書相關的所有其他協議、證書、文件和文書 應視為在截止日期同時交付，並可以通過傳真或電子郵件附件的方式交付。

2.2  交割結束。

(A)買方的 交貨。在交易結束時，買方應向賣方或其他人員交付或安排交付以下內容 ，具體如下：

(I)  第1.2(B)節規定的金額；

(Ii)  由買方正式簽署的託管協議；

(Iii)為每一位賣方簽署一份僱傭協議，併為每一位關鍵員工提供一份書面僱傭要約，規定在買方按其可接受的條款在交易結束後 該賣方或該主要員工仍將是本公司或子公司的僱員 (每份均為“僱傭文件”)( )；

(Iv)  證據表明，在交易結束時，買方已從一家或多家保險公司(統稱為“保險公司”)購買了買方陳述和保證保險單，該保險單將由保險公司為買方的利益、條款和條件以及買方滿意的承保限額而出具，如第 5.6節所述；

(V)  買方正式簽署的買方股份登記權協議(“登記權協議”)，以賣方和買方雙方均可接受的形式(“登記權協議”)發行給賣方，作為股票對價或收益付款(如果適用)； 和

(Vi)  賣方可能合理要求的其他協議、證書和文件，以完成或證明本協議擬進行的交易 。

(B)賣方的  交貨。在交易結束時，賣方應向買方交付或安排交付以下貨物：

(I)  將本公司股票正式籤立轉讓給買方，並附上證明本公司股票的證書(如果本公司股票有證書證明，否則以通常形式提供關於該等證書的賠償)，並由賣方正式背書，或附有賣方正式籤立的轉讓或其他轉讓文書，以轉讓給買方，沒有任何產權負擔。

(Ii)  除買方 在關閉前向約翰·康明斯確認的董事和高級管理人員外，公司及其子公司的所有董事和高級管理人員的辭職書面投標書；

(Iii)  賣方正式簽署的託管協議；

(Iv)由每名賣方妥為籤立的僱傭文件( )；

(V)  由各賣方正式簽署的登記權協議；

(Vi) (br}公司祕書(或同等高級人員)的證明書，證明所附的是公司現行章程的真實而完整的副本；

(Vii)  附屬公司祕書(或同等高級人員)的證書，證明其所附副本真實完整：(A)經特拉華州州務卿證明的附屬公司註冊證書及其所有修訂； 及(B)附屬公司章程及其所有修訂；

(Viii) (A)愛爾蘭公司註冊處在截止日期前不超過10天發出的證明公司在愛爾蘭的地位的地位證明書(良好信譽證明書)；(*_)

(Ix)  在截止日期前不超過10天出具的(A)特拉華州州務卿證明子公司在特拉華州的良好信譽，(B)賓夕法尼亞州州務卿， 證明子公司在賓夕法尼亞州的良好信譽，(C)其他州的州務卿證明子公司在賓夕法尼亞州的良好信譽(視情況適用)的良好信譽證書

(X)  預計結算單(連同賣方根據 第1.4節要求提交的關於預計結清債務和預計結清交易費用的所有結算單和其他文件)；

(Xi)  按照買方合理接受的形式，獲得附表3.3中規定的主管部門或其他人員(如有)的同意；

(Xii) 公司及其附屬公司的原始股票分類賬和會議記錄簿；

(Xiii)  此類留置權解除或買方合理滿意的其他書面證據，證明解除了對公司及其子公司資產的所有不允許的產權負擔；

(Xiv) 書面確認與本公司股票有關的任何和所有股東協議已終止；

(Xv)根據第 5.8節終止401(K)計劃的 書面確認，該確認在緊接結束前生效；

(Xvi)各賣方持有的本公司股票的 股票，否則將以約定的形式提供遺失股票的賠償 ；

(Xvii)就“2012年印花税(文書加蓋電子印花及自評税)規例”而言，賣方的 税務編號 ；及

(Xviii)  買方可能合理要求的其他協議、證書和文件，以完成或證明本合同擬進行的交易 。

第三條
賣方的陳述和擔保

每個賣方向買方作出以下陳述 和保證：

3.1.  授權；執行和交付。每一賣方均擁有所有必要的權力和授權，以及 完全的法律行為能力，以訂立和交付本協議以及該賣方作為其中一方(統稱為“附屬協議”)預期的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以履行其在本協議和本協議項下的義務 ，並據此完成預期的交易。本協議和賣方作為其中一方的每個附屬協議 均由該賣方正式授權、簽署和交付，構成該賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對該賣方強制執行，除非強制執行可能受到一般可執行性例外的限制 。

3.2  組織。本公司是一家愛爾蘭私人股份有限公司，公司註冊號為563075，其註冊辦事處位於卡里格羅格拉費爾莫伊郡科克郡費爾莫伊縣費爾納格羅赫拉費爾卡斯特爾商業園區11號單元，並根據愛爾蘭法律正式成立並有效地 存在。子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司 。本公司及其附屬公司均擁有開展業務所需的一切權力和授權。每一家 公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且在其擁有或租賃的物業的 性質或其經營的業務的性質需要具備此類資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司聲譽，但 如果不符合資格可在不支付任何重大費用的情況下得到補救，且不會使公司或子公司的任何重大 合同無法執行，則不在此限。附表3.2列出了本公司及其子公司 被授權辦理業務的所有司法管轄區。賣方已向買方提供公司及其子公司組織文件的真實、完整副本，所有副本均已修改至今。

3.3.  無衝突；同意。除附表3.3所述外，本協議的每一賣方和每一賣方是其中一方的每一附屬協議的簽署、交付和履行，以及每一賣方在此預期的交易的完成 ，在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會也不會(A)違反任何賣方、公司或子公司必須遵守的任何法律或政府秩序的任何規定，(B)違反 本組織的任何規定或(C)除附表3.3所列外，違反或導致違反 或構成違約(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，可能構成違約的事件) ，或要求任何第三方同意，或導致或允許終止或修訂任何條款，或導致或允許加速到期或取消履行下列任何義務，或導致對任何賣方、本公司或子公司的任何資產產生或施加任何性質的任何產權負擔，或將任何賣方、本公司或子公司為當事一方的任何合同或許可項下的任何權益或權利 給予他人，或任何賣方、本公司或子公司可能受其約束或影響的任何合同或許可。除附表3.3所列外，任何賣方、公司或子公司在賣方簽署、交付和履行本協議或任何賣方參與的任何附屬協議或任何附屬協議時，不需要獲得任何賣方、公司或子公司的同意、批准、 授權、任何主管機構或其他人的授權或豁免，或向其提交任何文件。 任何賣方、公司或子公司都不需要獲得或向任何主管部門或其他人士提交與賣方簽署、交付和履行本協議或任何附屬協議有關的任何許可、批准、 授權或向其提交任何文件, 本公司或其子公司不得因此而採取任何其他行動。

3.4br}  大寫；公司股票所有權。

(A)  本公司的法定股本由1,000,000股每股面值1.00歐元的普通股組成，其中1,053股已發行 。所有本公司股票均已正式授權、有效發行、全額支付，賣方是所有本公司股票的登記和實益所有者 ，如附表3.4(A)所述，沒有任何產權負擔。本公司股票構成 本公司所有已發行和已發行股票。於完成本協議擬進行的交易及 其支付相關印花税後，買方將獲得良好及有效的本公司股份合法及實益所有權，且無 所有產權負擔。

(B)  附屬公司的法定股本由1,500股普通股組成，每股面值0.01美元，其中100股已發行和已發行 。附屬公司股本的所有流通股均已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及毋須評估，並由本公司記錄及實益擁有，且無任何產權負擔。

(C)  並無未行使或授權的期權、認股權證、可換股證券或任何性質的其他權利、協議、安排或承諾 涉及本公司或附屬公司的股權，或賣方、本公司或附屬公司發行 或出售本公司或附屬公司的任何股本股份或任何其他權益的責任。本公司及其子公司均無任何 已發行或授權的任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。沒有關於投票或轉讓本公司任何股份 或子公司任何股本的有效表決權信託、股東 協議、委託書或其他協議或諒解。

(D)  本公司對以前是本公司附屬公司(按公司法第7(2)條的涵義)或聯營企業(按公司法附表4第20段的涵義)或擁有(直接或間接)權益的任何公司或其他實體不承擔任何責任 。

(E)  本公司並無根據公司法第102條或公司法第105條收購其本身的股份，或 根據公司法第114條收購其控股公司的股份，或根據公司法第109條設立庫存股 。

3.5br}  子公司。除附屬公司外，本公司及其附屬公司(I)直接或間接擁有任何其他公司、合營企業、合夥企業、信託或其他人士的任何股額、股本 權益或其他投資，或(Ii)透過合併、清算、重組、收購或類似交易擁有任何附屬公司 或任何前身公司的權益。

3.6br}  財務報表；未披露的負債。公司和子公司的賬簿和相關記錄公平地 反映了公司和子公司的資產、負債和交易。賣方已向買方交付以下財務報表(“財務報表”)真實有效的 副本：(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的公司及其子公司的未合併資產負債表，以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的損益表和股東權益和現金流量表，以及(B)公司及其子公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的內部編制的 未合併資產負債表。及截至中期資產負債表日止六個月期間的相關損益表(“中期財務報表”)。除附表3.6所載 外，財務報表公平呈現本公司及其附屬公司的財務狀況，以及 其營運及現金流於有關日期及期間的業績，並已根據公認會計原則 編制，但中期財務報表須受正常的年終調整所影響，預期 均無重大金額或性質，亦不包括通常在腳註中作出的披露。該等財務報表乃根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制 。除附表3.6所列外，本公司及附屬公司並無任何負債，但下列負債除外：(A)在中期資產負債表中反映或應計及備抵的負債。 , 或(B)在中期資產負債表日之後在正常業務過程中產生的負債(其中 均不是重大的或與任何重大違約或違反或違反法律規定的合同或要求有關的債務 不是由任何重大違約或違約引起的，也不是與任何重大違約或違約有關的 )。

3.7BR}  未發生某些更改或事件。除附表3.7所載外，自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司均僅在正常業務過程中開展業務，並未產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下(附表3.7所載除外)，自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司均未(A) 發行、購買或贖回其任何股權證券，或授予或發行任何期權、認股權證或其他權利以購買或收購 任何該等股權證券，(B)產生或解除任何負債(在正常業務過程中產生或解除的負債除外)，(C)抵押其任何有形或無形財產或資產，但產權負擔除外(D)(I)批予

本公司或子公司的任何高級管理人員、董事、股東、成員、合夥人、僱員或獨立承包商的工資增長(員工正常增長除外，平均每年不超過10%)或應支付的其他物質補償或福利 或支付給 公司或子公司的任何高級管理人員、董事、股東、成員、合夥人、僱員或獨立承包商的任何預付款(不包括預付款)或貸款，(Ii)向任何養老金、退休、利潤分享支付 ，除根據 福利計劃在正常業務過程中支付的獎金或類似計劃外，(Iii)向任何高管、董事、成員、合夥人、 股東、員工或獨立承包商或其代表發放或支付除基本工資、根據現有政策支付的佣金和正常業務過程中合理支出的報銷之外的任何其他任何形式的實質性付款，或(Iv)採用、修改或終止任何員工福利 計劃(包括任何福利計劃)或任何留任獎金、留任獎金、交易獎金或控制權獎金計劃或安排的變更， 除適用法律要求的年度健康和福利續簽和修訂外，(E)遭受任何重大變更，或(據賣方所知，)其與任何供應商、客户、分銷商、客户或員工的關係受到任何變更的威脅，或任何損失，或(據賣方所知)任何供應商、客户、分銷商、客户或員工的損失威脅， 包括本協議預期的交易可能導致的任何損失或變更；(F)處置或未能保持 對企業的任何許可材料的任何權利，或對該企業使用任何許可材料的權利；(G)改變其賬簿的任何保存方法或會計慣例 , (H)處置或未能保留對本業務有重大意義的任何知識產權 的使用權利 ，(I)出售、轉讓或以其他方式處置價值超過25,000美元的本業務的任何資產、財產或權利，但在正常業務過程中出售的存貨除外，(J)在正常業務過程之外或與本公司的任何合夥人、股東、成員、高級管理人員、董事或其他附屬公司、子公司 訂立的任何交易或合同 (K)作出或授權任何一項資本支出超過25,000美元，或資本支出總額超過50,000美元 ；(L)分別以任何方式改變或修改其關於應收賬款和應付賬款的現有信貸、收款和付款政策、程序和做法 ，包括加快應收賬款的催收、 不催收或延遲催收應收賬款(不論是否逾期)、加快付款或不付款 (M)招致任何重大損害、毀滅、盜竊、損失或業務中斷，(N)作出任何聲明， 就本公司或附屬公司的任何證券或權益支付或撥備任何分派(不論是以股權或財產形式)，(O)作出(除以往慣例外)或撤銷任何税務選擇，或與任何税務機關就任何重大税務責任達成和解或妥協，(P)放棄或免除本公司或附屬公司的任何重大權利或申索 修改或終止合計對公司、子公司或業務構成重大不利的任何合同。 , 或(Q)對其經營業務作出任何重大改變，或對其會計慣例或現金管理方法作出任何重大改變 。

3.8br}  資產的名稱、狀況和充分性。

(A)  本公司及其附屬公司對其在經營業務中使用、在財務報表中反映或在中期資產負債表日後收購的所有財產和其他資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益 ，但在正常過程中出售、消耗或以其他方式處置的財產和資產除外

自中期資產負債表之日起營業，免收和清償 所有產權負擔(許可的產權負擔除外)。賣方既不擁有或使用，也沒有任何權利擁有或使用任何有形或無形的不動產或個人 財產，或用於經營業務的任何其他資產。

(B)  本公司及附屬公司所擁有的有形個人財產，據賣方所知，本公司及附屬公司所使用的建築物、廠房、構築物、 固定裝置、機械、設備及車輛結構良好、狀況良好及維修良好 (正常業務過程中的正常損耗及例行維護除外)，足以滿足 它們目前用於經營業務的用途，並符合所有適用法律。本公司及附屬公司目前擁有或租賃的建築物、廠房、構築物、固定裝置、 機械、設備、車輛及其他有形動產，構成本公司及附屬公司經營業務所需的所有資產、財產及權利。 本公司及附屬公司目前經營業務所需的全部資產、財產及權利。除本公司及其子公司外，除第三方擁有並根據附表3.12(A)中確定的重大合同 在業務中使用的資產外，其他任何人均不擁有在業務中使用的任何資產、財產和 權利。

3.9.  不動產。

(A)  本公司及其附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。

(B)  附表3.9(B)列明本公司或附屬公司租賃的每一塊不動產(統稱為“租賃不動產”)的地址。所有租賃不動產均根據附表3.9(B)所列有效、具約束力及可強制執行的租約 (“不動產租賃”)租賃。租賃不動產包括本公司及其子公司在業務運營中使用的全部不動產 。除附表3.9(B)所列外，就每一塊租賃不動產而言，(I)沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的與之有關的譴責訴訟或行動 ；(Ii)除不動產租賃外，沒有任何其他租約、分租、許可證或特許權以書面或口頭形式授予任何人使用或佔用租賃不動產的任何部分的權利，(Iii)據賣方所知，(Iii)除不動產租賃外，沒有其他租約、分租、許可證或特許權授予任何人使用或佔用租賃不動產的任何部分的權利，(Iii)據賣方所知，除不動產租賃外，沒有其他租約、分租、許可證或特許權授予任何人使用或佔用租賃不動產的任何部分的權利。公司或子公司對租賃不動產的佔有權和沉默權未受幹擾，與 就不動產租賃無爭議；(Iv)該不動產租賃的任何其他當事人均不是本公司或附屬公司的聯屬公司，或在該等不動產租賃中擁有任何經濟 權益；(V)本公司或附屬公司均未在該不動產租賃中附帶轉讓或授予任何產權負擔(許可產權負擔除外 )或其中的任何權益；(Vi)據賣方所知，租賃不動產並無建築 留置權或類似產權負擔；及(Vii)並無就該不動產租約向 繳存任何保證金或其部分，而該不動產租約的違約或違約並未 全額再繳存。公司沒有欠款, 據賣方所知，其未來也不會就任何房地產租賃欠下任何經紀佣金 或尋找人手續費。附表3.9(B)列出了所有修訂、修改、禁止反言、從屬、不受幹擾

和委託協議以及與租賃不動產或不動產租賃有關的任何其他協議或諒解 。

(C)  任何賣方、本公司或附屬公司均未收到有關影響租賃不動產的任何地塊或其中任何部分或權益的 徵用權方面的任何判決、徵收或其他訴訟的書面通知。

(D)據賣方所知，租賃不動產符合所有適用的建築、規劃、分區、分割、 健康和安全(包括消防法規)、土地使用和其他適用法律，以及影響租賃不動產的所有保險要求。   賣方瞭解到，租賃不動產符合所有適用的建築、規劃、分區、分割、 健康和安全(包括消防法規)、土地使用和其他適用法律，以及影響租賃不動產的所有保險要求。 本公司並未收到任何違反任何影響租賃不動產的適用法律或保險要求的書面通知，也沒有發出任何此類通知或對此類違規行為採取任何行動的依據。

(E)  據賣方所知，租賃房地產的當前使用和佔用情況以及 公司和子公司目前在該租賃房地產上進行的業務運營在任何方面均不違反影響該租賃房地產的任何記錄文件或其他未記錄協議中的任何地役權、契諾、條件、限制或 類似規定。

3.10  應收賬款。

(A)  反映在中期資產負債表上的公司及其子公司的所有應收賬款和票據，以及在中期資產負債表日期之後產生的 應收賬款和票據(統稱為“應收賬款”) 代表實際交付的產品或實際提供的服務的應收金額(如果是非貿易賬户或票據，則 代表其他真誠業務交易的應收金額)。發生在正常業務過程中，並且 已經或將被開單，並且通常在開單後120天內到期。除附表3.10(A)所述外， 所有應收賬款在開票後30天內均可全額收回，扣除中期資產負債表(或公司或子公司賬簿(如果該等應收賬款是在中期 資產負債表日期之後創建)上顯示的準備金)上顯示的準備金後，所有應收賬款均可全額收回。 應收賬款可在開單後30天內全額收回(如果該等應收賬款是在中期 資產負債表日期之後創建的)。據賣方所知，與應收賬款的任何義務人 簽訂的任何關於應收賬款金額或有效性的合同不存在任何爭議、索賠或抵銷權。

(B)  除附表3.10(B)所載外，自2019年12月31日以來，本公司或附屬公司的應收賬款並無任何無法收回的沖銷，但在正常業務過程中沖銷且總額不超過 10,000美元。

3.11  知識產權。

(A)  附表3.11(A)(I)載有 公司或子公司擁有的所有重大知識產權項目以及公司或子公司擁有的其他重大無形資產和財產的真實和完整清單，包括但不限於已向公司或子公司頒發的每項專利和註冊，以及公司或子公司就以下事項提出的每項待決申請或註冊申請

公司或子公司的知識產權(統稱為“材料擁有的知識產權”)。附表3.11(A)(Ii)包含本公司或 子公司根據許可、再許可、協議或許可(“經許可的知識產權”)有權使用的所有 重要知識產權和其他重要無形資產和財產的真實完整清單， 與現成或預裝軟件或在線服務相關提供的任何壓縮包裝、點擊包裝或類似許可除外。 其他內容包括公司或 子公司根據許可、再許可、協議或許可(“許可知識產權”)有權使用的所有 知識產權和其他重要無形資產和財產。 與現成或預裝軟件或在線服務相關的任何壓縮包裝、點擊包裝或類似許可除外。材料擁有的知識產權和許可的知識產權構成公司及其子公司在開展業務時使用的所有物質知識產權 和其他無形資產和財產

(B)  除附表3.11(B)所載外，本公司或附屬公司擁有的每一項知識產權(包括擁有知識產權的材料)均屬有效，並具有十足效力和作用，由本公司或附屬公司(視情況而定)擁有，不存在任何產權負擔和其他索賠，包括任何共同所有權或庫存索賠。除附表 3.11(B)所述外，截至本協議日期，與擁有知識產權的 材料有關的所有發放、續訂、維護和其他付款均已由公司和子公司或代表公司和子公司及時支付。

(C)  除附表3.11(C)所列外：(A)本公司及其子公司均擁有或擁有充分的許可證或其他 有效權利，可使用其在經營業務中使用的所有知識產權，(B)本公司及其子公司的經營活動不侵犯、挪用、稀釋或與任何 其他人的任何知識產權發生衝突，(C)任何賣方，本公司或子公司已收到任何通知，指控本公司或子公司的業務行為，包括 營銷、銷售和分銷本業務的產品和服務，侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(D)本公司或子公司的任何現任或前任員工，也沒有任何其他人擁有或擁有 任何直接或間接的所有權、財務或其他利益，包括獲得特許權使用費或其他 賠償的權利。(E)沒有任何協議或 其他合同限制影響本公司或子公司使用本公司或子公司擁有或聲稱由本公司或子公司擁有的任何知識產權，且(F)賣方不知道任何人目前侵犯、稀釋、挪用 或以其他方式違反本公司或子公司擁有的任何知識產權，且 本公司或子公司均未主張或威脅對任何人提出任何索賠或反對

(D)  除附表3.11(D)所述外， 在開展業務時擁有、租賃、許可或以其他方式使用的信息技術系統，包括公司或業務子公司(“IT系統”)使用的所有計算機軟件、硬件、固件、過程自動化系統和電信系統 均能可靠且在實質上符合 此類系統的文檔和規範。本公司及其子公司均已採取商業上合理的步驟，以確保IT系統不包含任何病毒、“蠕蟲”、禁用或惡意代碼或其他會對IT系統的功能造成重大損害的異常情況。公司及其子公司均已採取商業上合理的步驟，以提供 備份、存檔和

恢復本公司及其子公司的關鍵業務數據。 本公司及其子公司均已採取商業合理措施保護其所有商業祕密的機密性和價值。

3.12  材料合同。

(A)  附表3.12(A)包含所有材料合同的完整而準確的清單(根據材料合同的定義分類(I)至(XV)，視情況而定)。如本協議所用，“實質性合同”是指公司或子公司為當事一方或約束公司或子公司或其各自的任何財產或資產的所有類型的合同 ：(I)任何不動產租賃；(Ii)任何與勞動或僱傭有關的協議，包括但不限於與任何員工、銷售代表、顧問、獨立承包商、代理人或其他代表 的任何協議或安排 (包括導致年度補償或超額付款的銷售佣金協議或安排(Iii)任何合營及有限合夥協議；。(Iv)按揭、契據、貸款或信貸協議、擔保協議及其他與借貸或信貸有關的協議及文書；。(Iii)任何合營及有限合夥協議；。(Iv)按揭、契據、貸款或信貸協議、擔保協議及其他與借貸或擴大信貸有關的協議及文書；。(V)由任何供應商或客户(或任何一組相關供應商或客户)或與任何供應商或客户(或任何一組相關供應商或客户)或與任何供應商或客户(或任何一組相關供應商或客户)銷售或提供超過125,000美元的貨物或產品的協議 ，或合計(Vi)由任何供應商(或任何一組相關供應商)或與任何供應商(或任何一組相關供應商)簽訂的機器和設備、機動車輛或傢俱和辦公設備或其他個人財產的租賃協議；(Vii)以任何方式限制公司或子公司與任何其他人競爭的權利，或限制公司或子公司向 任何其他人出售或購買的權利的協議；(Viii)公司或子公司與其任何關聯公司之間的協議；(Ix)擔保、履約、投標或 完成保證金、擔保和上訴保證金、返還資金保證金, 和擔保或賠償協議；(X)定製保證金和備用信用證；(Xi)公司或子公司作為一方的任何關於他人知識產權的任何許可協議或其他協議，不包括任何現成的軟件；(Xii)公司或子公司不能在30天或更短時間內通知終止 或(B)要求公司或子公司在終止時支付5000美元或更多的其他協議、合同和承諾；{及(Xiv)本公司或附屬公司為立約一方或本公司或附屬公司或其各自資產受其他約束而對其業務、營運、財務狀況或前景具有重大影響的各項其他協議或合約。

(B)  每份重要合同均對本公司或子公司(視情況而定)有效、具有約束力並可強制執行，據賣方所知， 賣方、合同其他各方根據其條款具有十足效力和效力，但強制執行可能受到一般可執行性例外情況的限制 除外。本公司及其附屬公司(視何者適用而定)，據賣方所知，其其他各方 已履行任何該等合同項下須由其履行的所有義務，且未有違約。 據賣方所知，在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，未發生會構成此類違約的任何事件。(B)本公司及其附屬公司(如適用)及(據賣方所知)其他各方 已履行任何該等合同項下須由其履行的義務，且根據賣方所知，未發生任何會構成該等違約的事件。 本公司或子公司均未收到任何合同其他方的任何書面索賠，稱本公司或子公司違反了合同規定的任何義務，或在其他方面違約或拖欠合同。 本公司或子公司均未收到任何合同其他方的任何書面索賠。 本公司或子公司違反了合同規定的任何義務，或在其他方面違約或違約

在此基礎上表演。賣方已向買方提供了附表3.12(A)中要求披露的每份材料合同的真實且 完整的副本。

3.13  訴訟。除附表3.13所列外，在過去五年中，沒有也沒有 任何爭議、索賠、訴訟、複審、仲裁、審計或調查(統稱為“行動”) 在任何當局面前懸而未決或(據賣方所知，威脅到本公司或子公司)其各自的任何財產或資產，或(在公司或子公司可能有義務提供賠償或以其他方式承擔責任的範圍內) 任何財產或資產 任何未決或據賣方所知對本公司或子公司構成威脅的 任何財產或資產 在過去五年中沒有 任何爭議、索賠、訴訟、複審、仲裁、審計或調查(統稱為“行動”) 本公司及其子公司均不是任何有關或影響本公司或子公司的財產、資產、人員或業務的未決政府命令的一方，也不受 任何未決政府命令的約束。 賣方已向買方提供了一份清單，其中列出了自2018年1月1日以來就實際 或對本公司或子公司具有約束力的威脅行動而發生的和解的一般描述。

3.14  遵守法律；許可。本公司及其子公司均嚴格遵守所有適用法律，過去五年也是如此。附表3.14所載為本公司或子公司目前開展業務所需的所有重要政府或其他行業許可證、註冊、 證書、認證、豁免、許可證、特許經營權、同意、批准和授權(“許可證”) ，本公司或子公司(br}視情況而定，均有效地擁有並具有十足效力。未發出任何通知、傳票、傳票或命令，未提交和送達申訴 ，未評估處罰併發出通知，也未就任何指控(A)公司或子公司違反任何法律 ，或(B)公司或子公司未能擁有或遵守 本公司或子公司所需的任何許可證而等待調查或審查，或(br}據賣方所知，任何當局威脅要對公司或子公司進行任何調查或審查

3.15  環境問題。本公司及其子公司正在並在過去五年中開展其 運營和業務，並已按照所有適用的環境法律佔用和運營租賃不動產。 本公司及其子公司持有並遵守適用環境法律要求其運營和開展業務所需的所有許可證，所有該等許可證均完全有效。沒有任何與適用的 環境法律相關或根據適用的環境法律而產生的訴訟懸而未決，或據賣方所知，威脅或影響本公司或子公司或任何不動產的訴訟 目前，或據賣方所知，以前由本公司或子公司擁有、運營或租賃的訴訟。本公司及其子公司均未收到任何與適用環境法有關或根據適用環境法產生的義務、責任、命令、和解、判決、禁令或法令的書面通知，或通過合同或法律實施或其他方式訂立或承擔的任何義務、責任、命令、和解、判決、禁令或法令，據賣方所知，本公司或子公司或當前或以前擁有的任何財產不存在任何事實、情況或條件。由本公司或子公司運營或租賃，或本公司向其運輸或安排處置或處理危險材料的任何財產 或處置可能會導致本公司或子公司承擔材料環境責任的任何財產 。沒有授權，沒有通知，

根據任何適用的環境法，都需要記錄、備案、同意、等待期、補救或批准 才能完成本協議所設想的交易。

3.16  税。

(A)  除附表3.16(A)(I)所述外，(I)賣方和本公司及其子公司已及時向或促使 向適當的聯邦、州、地方和外國政府實體或其他當局(單獨或集體， “税務機關”)提交所有要求提交的有關本公司或子公司的納税申報單，/或已導致 向適當的聯邦、州、地方和外國政府實體或其他當局(單獨或集體， “税務機關”)提交關於本公司或子公司的所有納税申報單。本公司及其子公司已及時向本公司或子公司支付或全額支付或安排全額支付或全額支付與 有關的所有税款(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期)；(Ii)所有報税表在所有重大方面均真實、準確和完整；及(Iii)除 尚未到期和應付的當期税項的留置權外，本公司或子公司或其各自資產的税項不存在留置權。本公司、子公司或任何賣方均未就本公司或子公司的任何税項給予任何訴訟時效豁免 或任何延長評估期限。

(B)  除附表3.16(B)所述外，本公司、附屬公司或任何賣方目前並無就有關本公司或附屬公司的任何税項 向本公司、附屬公司或任何賣方採取任何待決行動，而據賣方所知，本公司、附屬公司或任何賣方並無收到任何税務機關提出的索取税務資料的要求、欠税通知或任何税項的建議調整 。本公司、附屬公司或任何賣方 未向其提交納税申報表的任何税務機關均未書面聲稱本公司、子公司或任何賣方正在或可能被該税務機關就本公司或附屬公司徵税 。本公司或附屬公司均未在任何司法管轄區開展 將導致本公司或附屬公司 先前未被要求在緊接的前一應課税期內申報的税務機關徵收的税款的任何納税申報單的初始提交的活動，而本公司或附屬公司均未在任何司法管轄區開展 會導致首次提交由税務機關徵收的税款的活動。

(C)  本公司及其子公司已扣繳並向適當的税務機關繳納其應扣繳和支付的所有税款，並已正確填寫並及時提交所有需要提交的信息申報單或報告，包括美國國税局表格1099和W-2，並已準確地報告所有需要包括在該等申報單或報告中的信息。(C)本公司及其附屬公司均已扣繳並向適當的税務機關繳納其應扣繳和支付的所有税款，並已正確填寫並及時提交所有需要提交的信息申報表或報告，包括美國國税局表格1099和W-2。

(D)  本公司或附屬公司並無與任何人士訂立分税或分派協議、安排或合約，使本公司或附屬公司 有責任在交易結束後向另一人繳税(但其主要目的與繳税責任無關的任何協議除外)。本公司及其子公司(I)均不是 守則第1504(A)節規定的關聯集團或州、地方或非美國法律類似條款下定義的任何類似集團的成員，或(Ii)根據《財政條例》(或任何類似條款或州、當地或非美國法律)第1504-6條，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對另一 個人承擔任何税負責任。 、 。

(E)  根據守則第6707A(E)(2)(br}節和庫務條例1.6011-4(B)(2)節的定義，本公司及其子公司都不是或曾經是任何“上市交易”的一方。

(F)  本公司或子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的應税 收入中計入任何收入項目，或從其收入中扣除任何項目，原因如下：(A)截至截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化 ；(B) 法典第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)所述的“結算協議”；(C)《財政部條例》1.1502-13節所界定的公司間交易，或《財政部條例》1.1502-19節所界定的任何超額虧損賬户 (或州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)；(D)在第 條或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易。(E)在截止日期或之前收到的預付金額；或。(F)根據守則第108(I)條作出的選擇。

(G)  本公司及其子公司均已在正常業務過程中收取所有銷售税和增值税，並將該等銷售税和增值税金額 匯至適用當局，或向本公司或子公司不向其徵收銷售税或增值税的所有實體 收取免税證明。

(H)  在聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中，本公司或附屬公司均未分銷他人的股票，或由他人分銷其股票 。

(I)  本公司或附屬公司從未(I)在其組織所在國家/地區以外的任何國家設有常設機構 該國家/地區與實體 註冊或成立的司法管轄區之間的任何適用條約或公約所界定的那樣，或(Ii)除附表3.16(I)所述外，本公司或附屬公司從未在 其組織所在的司法管轄區以外的任何司法管轄區從事會使其受到該司法管轄區徵税的活動。

(J)  本公司、子公司或賣方均未與任何税務機關就本公司或子公司訂立任何成交協議或要求任何有關本公司或子公司的任何私人函件裁決、技術 諮詢備忘錄或類似協議或税務項目裁決。 本公司、附屬公司或賣方均未與任何税務機關就本公司或附屬公司訂立任何成交協議或要求任何私人函件裁決、技術性 建議備忘錄或類似協議或裁決。

(K)  除附表3.16(K)所述外，本公司、子公司或賣方均不是財務法規1.1445-2節中使用的“外籍人員”。

(L)  除附表3.16(L)所述外，本公司、子公司或賣方均未直接或間接 從任何當局獲得有關本公司或子公司的任何税收抵免、補助、補貼、貸款擔保或其他形式的優惠待遇或援助 。本協議所設想的交易的完成不會導致任何免税期、減税或類似税收優惠的損失 。

3.17  員工關係。

(A) (br}附表3.17(A)列出真實、完整的清單，列明姓名、職位、工作地點、工資或工資率、佣金狀態、聘用日期、全職或兼職身份、在職或休假狀態，以及關於位於美國且受美國法律約束的員工的“豁免”或“非豁免”地位， 。)(A)附表3.17(A)列出真實、完整的清單，列明姓名、職位、工作地點、工資或工資率、佣金狀態、聘用日期、全職或兼職身份、在職或休假狀態，並根據美國法律規定，對於截至本協議日期 為本公司及其子公司的自然人的每位員工或獨立承包商(包括因短期殘疾、 家屬或病假、軍假或其他批准的缺勤)而缺勤的任何個人。除附表3.17(A)所述外，本公司 或子公司均不與任何個人簽訂任何協議或諒解，提供規定期限的僱傭 或解僱或遣散費福利。

(B)  本公司及其子公司均不是：(I)任何集體談判或其他類型工會協議的一方或以其他方式受其約束， (Ii)任何重大勞資糾紛或重大不公平勞動行為指控的一方，或據賣方所知，受到任何重大勞資糾紛或重大不公平勞動行為的威脅 ，或(Iii)目前正在就任何集體談判協議進行談判，且本公司或子公司在過去三年內均未經歷任何 停工。據賣方所知，本公司或子公司的任何員工羣體目前沒有做出任何組織努力，也沒有受到任何工會或其代表的 威脅。

(C)  在過去五年中，本公司及其子公司均嚴格遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時、失業保險、工傷補償、 平等就業機會、就業歧視和移民管制的所有適用法律。除附表3.17(C)所披露的外， 沒有任何針對公司、子公司或福利計劃的未決索賠(此類計劃下的福利常規索賠除外)， 公司或子公司的任何現任或前任 員工或應聘者或其代表因或為了(I)加班費(在當前工資期內完成的工作加班費除外)而以書面形式提出或威脅的， 無論是根據法律、法規、合同、政策還是其他規定， 均未對本公司、子公司或福利計劃提出任何未解決的索賠要求(根據法律、法規、合同、政策或其他規定)。(Ii)當前薪資期以外期間的工資或薪金；。(Iii)任何數額的假期薪酬 (包括帶薪假期)或代假假期(包括帶薪假期)，但在本財政年度或就本財政年度賺取的假期或代假期薪酬(包括 帶薪假期)除外；。(Iv)任何數額的遣散費或類似福利， (V)失業保險福利，(Vi)工人補償或傷殘津貼。(Vii)違反與解僱、裁員或紀律有關的任何法律；(Viii)違反與僱員“舉報人”或 “知情權”權利和保護有關的任何法律；(Ix)違反與聯邦承包商或分包商的僱傭義務有關的任何法律；(X)違反與最低工資或最高工作時數有關的任何法律；或(Xi)不公平的勞動做法, 而且 沒有一家賣方知道有任何此類索賠未被斷言。任何人(包括任何當局)均未以書面形式提出或威脅 根據或因任何與就業機會平等、歧視、騷擾或僱傭或僱傭行為中的職業安全有關的法規而對本公司或其任何前身提出的任何索賠 。

(D)  本公司及其子公司已將所有員工、租賃員工、顧問、獨立承包商 以及為本公司或子公司提供服務的所有其他人員正確歸類為所有目的(包括但不限於所有税務目的 以及與參與或獲得福利資格相關的目的

根據福利計劃)，並已扣繳和支付所有適用的 税，並就該等人士向本公司或附屬公司提供的服務作出所有適當的申報。根據《公平勞工標準法》和類似的州或地方法律， 公司及其子公司已將所有員工適當地歸類為“免税”或“非免税”。

(E)  本公司或其子公司均未按照修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的外國、州或當地法律進行任何大規模裁員或工廠關閉。

3.18  員工福利很重要。

(A) (br}附表3.18(A)列出了ERISA第3(3)節定義的所有“員工福利計劃”，以及所有其他材料 退休、養老金、利潤分享、股票紅利、股票、限制性股票、股票期權、股票購買、股權、利潤利息、虛擬股權、僱傭、服務、聘用金、薪酬、諮詢、控制權變更、福利、健康(包括醫療、牙科 和視力)、人壽、殘疾、團體保險、儲蓄、遞延獎金或獎勵薪酬、帶薪休假、遣散費、 工資延續、留用、賠償和附帶福利以及額外福利(包括但不限於與汽車、 俱樂部、度假、託兒、育兒、休假、病假和學費報銷有關的福利)協議、安排、計劃、項目、 合同、政策或做法，公司或子公司或任何ERISA 附屬公司維持、貢獻或要求為福利做出貢獻 公司或子公司的合作伙伴或獨立承包商，或公司或子公司或任何ERISA關聯公司可能承擔任何重大責任的公司或子公司或任何ERISA附屬公司，無論是否或有 (“福利計劃”)。在ERISA第 3(1)節定義的每個“員工福利計劃”的情況下，附表3.18(A)披露了該計劃是否(I)沒有資金、(Ii)通過“福利基金”提供資金、 該詞在代碼第419(E)節中定義的那樣、或其他籌資機制或(Iii)投保。

(B)適用的  對於每個福利計劃，賣方已在適用的範圍內向買方交付或提供(I)所有計劃文件(包括對其的所有修訂和修改)的真實完整副本，如果是未成文的 福利計劃，則提供其主要條款的書面説明，(Ii)當前概要計劃説明和對其進行的每項重大修改的摘要 ，(Iii)美國國税局的最新決定、諮詢或意見信，(Iv)所有資金和行政安排文件，包括信託協議、保險合同、託管協議、投資經理協議和服務協議， (V)最近三年的表格5500；以及(Vi)從美國國税局、勞工部或養老金福利擔保公司收到或發送到該公司的所有通信、記錄、通知和檔案。

(C)ERISA 本公司、子公司和每一家 附屬公司實質上遵守ERISA、守則和適用於福利計劃的所有其他 法律的規定(包括修訂後的《患者保護和平價醫療法案》和1996年修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》的所有適用方面)。每項福利計劃的維護、運營和管理均嚴格遵守其條款、任何相關文件或協議以及ERISA、 守則和所有其他法律的適用條款。本公司、子公司或任何ERISA關聯公司均未發生

此外，根據守則第4980H節的規定，不能合理地期望僱主承擔 責任處罰。本公司、子公司和各ERISA關聯公司已及時和準確地履行了守則第6055和6056條規定的報告義務 。

(D)  除附表3.18(D)所述外，任何福利計劃均未為任何人或任何人的任何受撫養人或受益人(通過保險或其他方式)提供或繼續提供醫療或健康福利、人壽保險或其他福利(通過保險或其他方式) 除法律規定的承保範圍外，本公司、子公司或任何ERISA關聯公司均未向任何人作出書面 或口頭承諾，或可合理預期承諾的任何溝通，以提供任何

(E)  沒有福利計劃(或在任何時候都沒有)，本公司、子公司或任何ERISA關聯公司(I)從未 向、被要求貢獻或與之相關的任何責任(或有或有或以其他方式)，本公司、子公司或任何ERISA關聯公司的現任或前任 員工目前或曾經參與(關於他們在本公司的 工作)，附屬公司或ERISA附屬公司)任何僱員福利計劃，即(I)符合ERISA標題一、ERISA標題四或法規第412節第3部分副標題B的規定，(Ii)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)， (Iii)守則第413歐元所述的“多僱主計劃”，(Iv)“自願僱員 受益人協會”(定義見第501歐元(9)節或(V)“多僱主福利安排” (如ERISA第3(40)(A)節所界定)。

(F)  所有福利計劃，即《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”，且 旨在符合守則第401(A)節的資格要求的所有福利計劃，均已收到美國國税局的有利決定函(或其有權依賴的意見或諮詢信)，表明該福利計劃符合守則第401(A)節的資格。據賣方 瞭解，根據規範第401(A)或501(A)節，未發生任何合理預期會對任何此類福利計劃或信託的合格狀態產生不利影響的事件。

(G)  應繳或已到期的所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)和保費已在法律規定的時間內支付給每個福利計劃或就每個福利計劃支付。截至結算日或截止到結算日為止的所有期間，所有必需或可自由支配的 (根據歷史慣例)付款、保費、繳費、報銷或應計費用應已在中期資產負債表中支付或適當應計，或將於結算日在公司、子公司和每一家ERISA關聯公司的 賬簿和記錄中適當應計。所有福利計劃都沒有任何未撥出資金的負債 沒有反映在中期資產負債表中。本公司、子公司或任何ERISA關聯公司均無任何資產 因任何福利計劃的未繳繳款而被留置權(或預計將被留置權)。

(H)  賣方執行和履行本協議預期的交易不會(單獨或在 發生任何附加或後續事件時)(I)除附表3.18(H)所述外，構成任何 福利計劃或相關協議、信託或貸款項下將或可能導致任何付款(無論是遣散費或其他)、加速、 免除債務、歸屬(要求歸屬除外)到期的事件

(Ii)導致本公司、附屬公司 或任何ERISA聯屬公司修訂或終止任何福利計劃的權利被觸發或施加，或任何限制或限制權利被觸發或施加，或(Ii)導致本公司、附屬公司 或任何ERISA聯屬公司修訂或終止任何福利計劃的權利受到觸發或強加，或(br}不需要向該等計劃額外供款)、分配、增加福利或其他義務，或(Ii)導致本公司、附屬公司 或任何ERISA聯屬公司修訂或終止任何福利計劃的權利受到觸發或施加或任何限制或限制(或因此而導致任何不利後果)。本 協議的執行和本協議預期的交易的履行(單獨或在發生任何其他或 後續事件時)不會導致公司或子公司將會或可能會支付或可能支付的任何款項或利益，這些款項或利益可能被描述為守則第280G(B)(1)節所指的 “超額降落傘付款”。根據守則第280G條，公司或子公司均無 任何責任或義務支付不可或將不可扣除的款項。任何人均無權因徵收守則 第4999節所要求的消費税而獲得 任何額外付款(包括任何税收總額或其他付款)。

(I)  任何福利計劃、任何福利計劃涵蓋的任何員工或受益人 、任何與福利計劃有關的任何機構或其他涉及任何福利計劃(常規福利申請除外)的任何機構或其代表均不會採取懸而未決或(據賣方所知的)威脅行動。任何機構均未對福利計劃進行審核或調查，據賣方所知，此類審核或調查不會受到威脅。

(J)  每個福利計劃均可由計劃發起人自行決定在任何時候終止，而無需向該福利計劃支付任何額外貢獻 或支付任何額外補償或金額或加速任何福利(對符合税務條件的退休計劃的加速授予 除外，該計劃不需要進行任何額外貢獻)。

(K)  構成規範第 409a節所指的“不合格遞延補償計劃”的每個福利計劃，在形式和操作上都符合(並在所有相關時間都符合)規範第409a節的實質要求，因此根據任何此類福利計劃支付的金額不會或將不會根據規範第409a節納税；本公司、 子公司或任何ERISA附屬公司均不會或已經被要求報告因福利計劃未能遵守代碼第409a節而應繳的任何税款。對於每個福利計劃，本公司、子公司或任何ERISA關聯公司均無任何賠償義務 根據法規第409a節徵收或加速徵收的任何税款或利息。

3.19與關聯方的  交易。除附表3.19所述外，自2018年1月1日以來，本公司或附屬公司的任何成員、股東、 高級管理人員、經理或董事，以及本公司或附屬公司或任何該等人士的任何附屬公司均無或 ：

(A)  針對公司或子公司的任何類型的任何合同或其他明示或默示索賠；

(B)  本公司或附屬公司使用的任何財產或資產的任何權益；

(C)  在公司或子公司的任何競爭對手中的任何直接或間接所有權或其他權益；或

(D)  與本公司或附屬公司進行任何其他重大交易(不包括按附表披露的薪金 計算的僱傭關係)。

除附表3.19所述外，本公司或附屬公司的 股東、高級管理人員或董事，或該等人士的任何聯屬公司，均無拖欠向本公司或附屬公司作出或向本公司或附屬公司借款的任何貸款、擔保或 其他責任。

3.20  保險。

(A)  本公司及其附屬公司與財務穩健且信譽良好的保險人就其財產及業務維持保險 ，以保障從事與本公司或附屬公司相同 或類似業務(視情況而定)的知名聲譽公司慣常承保的種類的損失或損害，保險金額為該等其他公司在類似情況下在商業上合理且慣常承保的金額 。

(B)  附表3.20(B)(I)包含本公司或子公司為所有者、被保險人或受益人，或承保本公司或子公司的財產或資產的所有保單和保險合同(包括承保金額和到期日)的完整和正確清單。(B)附表3.20(B)(I)包含本公司或子公司為所有者、被保險人或受益人的所有保單和合同(包括承保金額和到期日)。所有這些政策都是突出的，都是充分有效的。本公司或子公司 均未就任何此類保單中包含的任何條款違約，本公司或子公司也未及時或按保單要求的方式或細節根據任何此類保單發出任何通知 或提出任何索賠。除附表3.20(B)(Ii)所列 外：(I)所有此類保險均以“已提出的索賠”(而不是“發生”) 為基礎提供；(Ii)此類保單沒有未決索賠；(Iii)此類保單沒有保費或索賠到期， 仍未支付；(Iv)沒有關於任何材料的取消或不續保通知，或不予允許(保險公司保留權利除外) 及(V)本公司或其附屬公司均未被拒絕投保， 其承保範圍亦未受到本公司已投保或已承保的任何保險公司的限制。

3.21  與重要客户的關係。本公司或其子公司均未收到任何重要客户的書面或口頭溝通或通知，聲明或有任何其他理由相信，任何重要客户(A)已停止、 或將在任何 項目或合同按照其條款到期後在正常過程之外的任何時間停止使用本公司或子公司的產品或服務，(B)已大幅減少或將大幅減少在任何時間在正常過程以外的任何時間使用該等產品或服務。 根據其條款，任何項目或合同到期後，本公司或子公司均不再在正常過程中使用本公司或子公司的產品或服務，或(B)已大幅減少或將大幅減少該等產品或服務的使用 或將在任何時間在正常過程以外的任何時間使用該等產品或服務。或(C)將在其他方面 大幅不利地修改其與本公司或子公司的業務關係(無論是否由於本協議擬進行的 交易完成)。“重要客户”指本公司及其子公司在截至2021年6月30日 的六個月期間和截至2020年12月31日的財政年度(如附表3.21所述)內按美元銷售額計算的本公司或子公司的前十大客户(視情況而定)。儘管如上所述，此類 陳述或保修並不保證任何特定的預測。

3.22  與重要供應商的關係。本公司或子公司均未收到任何重要供應商的書面或口頭通信或通知 ，聲明或以其他任何理由相信，任何重要供應商：(A)將 停止、大幅降低費率，或對向本公司或子公司供應材料、產品或服務的條款(無論是與付款、價格或其他有關的條款)進行 不利的修改(無論是由於本協議擬完成的交易 或其他原因)；除非在正常業務過程中，任何現有項目或合同根據其條款到期，或(B)將以其他方式實質性不利地修改其與本公司或子公司的業務關係。 “重要供應商”是指，就本公司及其子公司而言，在截至2021年6月30日的6個月期間和截至2020年12月31日的財政年度內，按美元採購額計算，本公司或子公司的前5家供應商(視情況而定)。 “重要供應商”指的是，在截至2021年6月30日的6個月期間和截至2020年12月31日的財政年度內，本公司或子公司的前5名供應商

3.23  反腐敗法。在不限制第3.14節一般性的情況下，自2018年1月1日以來，賣方、本公司或子公司，或據賣方所知，代表本公司或子公司行事的任何人不得： (I)違反或從事任何違反反腐敗法的活動、做法或行為；(Ii) 將公司資金或資產用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，或進行任何賄賂、回扣、 行賄(Iii)直接或間接通過其代理人、 代表或任何其他獲授權代表其行事的人，提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予 金錢或任何其他有價物品；在每一種情況下，在知道或有理由相信將會直接或間接向政府官員或另一人提供、承諾或給予部分或全部付款或有價物品的情況下，向任何政府官員或人士提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予該等款項或任何其他有價物品；在每種情況下，向任何政府官員或人士提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予 金錢或任何其他有價物品；為(X)影響該政府官員或該人以其官方身份作出的任何作為或決定，包括作出或不作出違反其合法職責或正常履行職能的任何行為的決定，(Y)誘使該政府官員或該 個人或實體利用其在任何政府當局或其他個人或實體的影響力或地位影響任何 行為或決定，或(Z)為取得或保留該等行為或決定，或(Z)為了取得或保留該等政府官員或該人或實體在任何政府當局或其他個人或實體的影響力或地位，或(Z)為取得或保留該政府官員或該人或實體在任何政府當局或其他個人或實體的影響力或地位，或(Z)以取得或保留該等權力或決定，或(Z)為取得或保留該等權力或決定 公司或子公司；或(Iv)違反了任何適用的反洗錢法(包括但不限於2010年和2018年刑事司法(洗錢和資助恐怖主義)法)規定的義務。

3.24  隱私法。在不限制第3.14節一般性的情況下，公司及其子公司已在所有實質性 方面遵守所有適用的隱私法，包括但不限於1988年至2018年的愛爾蘭數據保護法和一般數據保護條例(EU)2016/679，以及經愛爾蘭 不時修訂或更新的任何國家實施法律、法規和二級立法(“愛爾蘭數據保護法”)。對於公司或子公司收集、使用、披露或保留個人信息，或公司或子公司違反或涉嫌違反任何隱私法(包括愛爾蘭數據保護法)，沒有懸而未決的或據 賣方所知受到威脅的訴訟。沒有 個人因違反任何隱私法(包括愛爾蘭數據保護 法律)而獲得本公司或其子公司的任何賠償，本公司也沒有收到任何當局要求本公司就個人信息採取或不採取任何行動的通知 。

3.25  產品和服務保修. 除附表 3.25所述且除適用法律規定的擔保(如果有)外，(A)對公司或子公司的產品和服務不作任何明示或暗示的、書面或口頭的擔保，(B)不存在任何懸而未決的或據賣方所知受到威脅的關於任何此類擔保的 索賠。(B)除適用法律規定的擔保(如果有)外，(A)對公司或子公司的產品和服務不作任何明示或暗示、書面或口頭的擔保，以及(B)沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的關於任何此類擔保的索賠。

3.26  銀行關係。附表3.26列出(A)公司的每個賬户、鎖箱或保險箱的清單 (包括任何必要的識別信息)，以及(B)有權在其上取款或進入的每個人的姓名 ，以及持有與此有關的授權書或任何其他授權書的每個個人或實體(如果有)的姓名。

3.27  購買用於投資。每位賣方均承認，根據本協議可能發行的買方股票是 “受限證券”，未根據“證券法”或任何州證券法進行登記。關於 根據本協議交付給賣方的任何買方股份，每名賣方(A)根據證券法下的登記豁免(假設買方陳述的準確性 第4.9節)為自己的賬户收購買方股份，作為支付此類收益付款，僅用於投資，目前沒有意圖或計劃將任何買方股份分配給任何 個人，也不打算將任何買方股份分配給任何 個人，也不打算出售或用於與任何分配相關的銷售，在每一種情況下，都違反了證券法。 在每一種情況下，賣方都不打算將任何買方股份分配給任何 個人，也不打算將任何買方股份分配給任何 個人，也不打算在與其任何分配相關的情況下將其出售或用於出售(B) 不會出售或以其他方式處置任何買方股票，除非遵守根據證券法 頒佈的第144條(“該規則”)；(C)是“認可投資者”(該詞由證券 法第501條定義)；以及(D)不是根據交易法第15(A)節註冊的註冊經紀-交易商，也不是FINRA的成員或從事經紀-交易商業務的實體 賣方及其各自的任何附屬公司均不隸屬於根據交易法第15(A)條註冊的任何經紀交易商 ，或FINRA的成員或從事經紀交易商業務的實體。

3.28  傳説。每名賣方承認，所有證書，包括證書的記賬表示，或根據本協議發行的代表買方股份的其他 票據，將帶有實質上具有以下含義的圖例(除適用的聯邦、州、當地或非美國法律要求的任何圖例 外)：

“本文書所代表的證券 未根據修訂後的1933年美國證券法或任何州的證券法註冊，不得轉讓、出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置，除非有關 的註冊聲明已根據該法案和適用的州證券法生效，或根據該法案和該等 法律的豁免註冊。 不得轉讓、出售、要約出售、質押、質押或以其他方式處置該證券，除非相關的註冊聲明已根據該法案和適用的州證券法生效或根據該法案和該 法律豁免註冊。違反這些 限制轉讓、出售、要約出售、質押、質押或以其他方式處置本票據的任何企圖均無效。“

3.29  註冊權。每個賣方都承認並理解，在買方完成 《登記權協議》規定的登記之前，

買方股份在未來公開出售，根據該規則進行的任何公開出售 必須按照該規則的程序進行，並且買方股份的任何其他轉售可能 需要遵守證券法規定的其他登記豁免。每名賣方還承認，如果根據證券法獲得註冊豁免 ，則可能需要滿足各種要求，包括但不限於 銷售時間和方式、買方股票的持有期以及與買方相關的要求，這些要求不在賣方的 控制範圍之內，買方沒有義務，也可能無法滿足這些要求。

3.30  老練的投資者。每一位賣方都是知識淵博、經驗豐富、有資格做出有關股票投資的決定的， 代表與發行買方股票一樣的投資決策， 並且已經要求、接收、審查和考慮了其認為與評估收購買方股票的 優點和風險有關的所有信息，並且能夠承擔其對買方股票的投資的經濟風險和全部損失。

3.31  現有所有權。賣方均未合法或實益擁有或直接或間接控制買方的任何股份、可轉換 債務或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或收購買方的任何股份或可轉換債務的任何權利、認股權證或期權，亦無任何協議、諒解或安排收購任何前述事項，但根據本協議擬進行的交易向賣方發行的買方股份除外。

3.32  無一般徵集。賣方不知道本協議計劃進行的交易，包括由於任何一般徵集或一般廣告而發行買方股票 。

3.33  依賴豁免。每名賣方都明白，買方股份是根據美國聯邦和州證券法登記要求的特定豁免 提供和出售給賣方的，買方在第 部分依賴於本協議中規定的陳述、擔保、協議、確認 和賣方的諒解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和賣方獲得買方股份的資格 。

3.34  遵守適用法律。如果賣方中的任何一方不是美國人(如《守則》第7701(A)(30)條所界定)，則該賣方在此聲明，它已確信其在發行買方股份和本協議擬進行的交易方面完全遵守了其管轄法律，包括(I)在 其管轄範圍內發行買方股份的法律要求，(Ii)適用於此類發行的任何外匯限制，(Iii)任何政府 或其他同意以及(Iv)可能與買方股份的發行、持有、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如果有)。向賣方和賣方持續受益 買方股份的所有權發行買方股份不會違反任何賣方管轄的任何適用證券或其他法律。

3.35%的 經紀商。除附表3.35所述外，本公司、附屬公司或賣方均未保留， 公司、子公司或任何賣方也無義務就本協議或附屬協議擬進行的交易 向任何經紀、發現人或投資銀行公司收取任何佣金、手續費或費用， 據賣方所知，其他任何人無權獲得任何經紀佣金、發現人費用或其他類似補償

3.36  陳述和保修的排他性。除本條款第三條明確規定外，賣方或任何其他人員均未對賣方、本公司或子公司(包括與本公司或子公司的財務狀況、經營業績、資產或負債有關的任何 )作出任何形式或性質的任何陳述或擔保 ，無論是口頭或書面的、明示的還是暗示的，賣方特此拒絕任何其他陳述或擔保。

第四條
買方的陳述 和保修

買方向賣方作出以下陳述和 擔保：

4.1. 組織。買方是一家根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和授權，以按照目前的方式開展業務，並簽署、交付、 履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並在此完成預期的交易 和由此而完成的交易。 買方是俄亥俄州法律規定的合法組織、有效存續和信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和授權，可以按照目前的情況開展業務，執行、交付和履行本協議及其所屬的每個附屬協議，並據此完成預期的交易 。

4.2. 授權。買方簽署、交付和履行本協議和買方 為其中一方的每個附屬協議，以及買方完成本協議和由此預期的交易，均已由買方採取一切必要的 公司行動正式授權。本協議和買方為其中一方的每個附屬協議均已由買方正式有效地 簽署和交付，構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，除非強制執行可能受到一般可執行性例外的限制。

4.3. 無衝突。買方簽署、交付和履行本協議和買方 為其中一方的每項附屬協議，以及買方在此完成預期的交易，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會(I)違反買方必須遵守的任何法律規定，(Ii)違反公司成立證書、章程或買方其他治理文件的任何規定，或(Iii)違反或導致違約隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約)，或要求 任何第三方同意，或導致或允許終止或修訂任何條款，或導致或允許 加速到期或取消履行任何義務，或導致在任何資產或財產上產生或施加任何性質的產權負擔，或根據任何契約將其中的任何權益或權利給予他人。 文書或承諾

買方是當事一方或可能受其約束或影響的一方； 但在每種情況下，違反、違約、違約、所需同意、終止、加速、產權負擔或權利總體上不會對買方履行本協議項下義務或完成本協議規定的交易造成實質性阻礙或損害的情況除外。

4.4br}  贊成。買方在簽署、交付和履行本協議或任何附屬協議( 買方是其中一方)或買方採取任何其他預期行動時，不需要獲得 任何機構的同意、批准或授權，或由買方向任何機構提出任何同意、批准或豁免，也不需要買方向任何機構提出任何同意、批准、授權或豁免或向其提交任何文件，也不需要買方就本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行取得任何同意、批准或授權，或向其提交任何文件。

4.5  訴訟。除在本協議日期前 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告、登記、文件、備案文件、聲明、時間表和提交文件 以及對其所作的任何必要修訂(“美國證券交易委員會文件”)中所述外，不存在任何懸而未決或據買方所知受到威脅的 (A)針對買方的行動，如果決定不利，將對買方的資產、業務或財務狀況產生重大不利影響，或者(B)尋求沒有 未執行或(據買方所知)威脅(I)針對買方或其資產或業務的 政府命令，或(Ii)尋求 禁止、限制或推遲完成本協議預期的交易的政府命令。

4.6.  美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)  買方已自2019年3月30日起及時向美國證券交易委員會提交或提供根據證券法、交易法或美國證券交易委員會證券法規要求其存檔或提供的所有美國證券交易委員會重要文件。截至其各自的 備案日期(就登記聲明和委託書而言，分別截至生效日期和郵寄日期)， 除非任何美國證券交易委員會文件在本申請日期之前被隨後提交的美國證券交易委員會文件修訂， 在此情況下，截至修改日期，(I)美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯法案適用的 要求-及(Ii)美國證券交易委員會文件 概無包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其內必須陳述或必需陳述的重大事實，以便 根據作出陳述的情況，確保陳述不具誤導性。

(B)  美國證券交易委員會文件中包含(或以引用方式併入)的財務報表(包括相關附註)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的與此相關的規則和條例，是按照公認會計準則編制的(未經審計的報表除外，如美國證券交易委員會10-Q表所允許的) 在所涉期間內一致適用(除附註中可能明確指出的情況外)，並在所有重要方面公平列報 買方截至其日期的綜合財務狀況及其各自的綜合經營業績、股東權益變動和當期結束期間的現金流變動(如果是未經審計的 報表，須遵守沒有或預計不會進行的正常和經常性年終審計調整

金額)，均按照公認會計準則以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和 條例執行。

(C)  買方已建立並維護披露控制和程序(如交易所 法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。該等披露控制及程序經合理設計，以確保交易法規定買方定期及當前報告中有關買方的資料 由買方行政總裁及其首席財務官 由該等實體內的其他人士知悉，以便就交易所 法所要求的披露及時作出決定。

(D)  買方已建立並維護一套財務報告內部控制系統(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F) 規則所定義)，該系統有效地為買方財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部用途的買方財務報表提供合理保證。買方已根據 在本協議日期之前對買方財務報告內部控制的最新評估，向買方審計師和買方董事會審計委員會披露：(I)買方財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或在買方財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工 。

(E)  買方遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和規定。

4.7.  買方股份。買方法定股本為30,000,000股普通股 ，其中7,470,422股已發行和已發行。根據本協議可能發行的買方股票已 正式授權，在根據本協議發行時，將有效發行、全額支付和免税，將在 符合所有適用的聯邦和州證券法的情況下發行，並且將不受任何優先購買權、留置權或限制 發行，但根據證券法施加的權利、留置權或限制除外。

4.8.  收購公司股票。買方收購公司股票是為了自己，而不是為了按照證券法第2(A)(11)節的含義進行分銷 。買方是“認可投資者”(該術語由證券法規則501定義)。買方確認，公司和賣方已向買方提供向公司及其子公司的高級管理人員和管理人員提問 並獲取有關公司業務和 公司財務狀況的更多信息的機會；但前提是，上述規定不以任何方式限制公司和賣方在本協議中的陳述和擔保 或買方依賴的權利。

4.9  無一般徵集；遵守證券法。買方未進行與本協議預期的交易相關的任何一般徵集或一般廣告 ，包括本協議預期的發行買方股票 。關於根據本協議向賣方交付的任何買方股份

如果買方同意，買方將根據證券法的規定，向每一位賣方發放買方股票，作為此類賺取的 付款的支付。

4.10  經紀人。買方沒有保留， 也沒有義務為任何經紀、發現方或投資銀行公司支付任何佣金、手續費或費用，以代表其就本協議或附屬協議所擬進行的交易 採取行動，據買方所知，其他任何人均無權 獲得與本協議和附屬協議擬進行的交易 相關的任何經紀佣金、發現人費或其他類似補償。

4.11  未發生某些更改。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自2020年12月31日以來，買方的業務、運營、財務狀況、經營結果或報告買方狀態的1934年法案均未發生重大不利變化。

4.12  陳述和保修的排他性。買方或買方的任何關聯公司或代表或任何 其他人均未代表買方作出任何形式或性質的任何陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或 暗示的，除非本第四條明確規定，買方特此拒絕任何其他陳述或擔保。

第五條
契約

5.1  機密性。賣方應保密，不得將任何機密或專有信息、技術、訣竅、商業祕密(包括所有研發成果)、產品配方、工業品外觀設計、特許經營權、發明或其他有關買方、 公司、子公司或其各自業務和運營的知識產權 包括但不限於與公司、子公司或其各自業務和運營有關的任何此類信息，包括但不限於有關 業務(“保密信息”)的任何此類信息，向任何其他人披露，或為自己或 任何其他人的利益而使用 任何機密或專有信息、技術、訣竅、商業祕密(包括所有研發成果)、產品配方、工業品設計、特許經營權、發明或其他有關買方的知識產權。 每位賣方根據第5.1節承擔的義務不適用於以下保密信息：(I)在不違反本節規定的承諾的情況下向公眾公開或公開；或(Ii)法律要求披露；但在任何此類情況下， 適用賣方應在披露前合理可行地儘早通知買方，以允許買方採取適當措施 保護此類保密信息的機密性。

5.2.  限制性公約。

(A)  自結算日起至結算日五週年止的期間(“受限 期”)，各賣方立約並同意不會，且不得直接或間接 及在受限制地區的任何地方安排其各自的附屬公司進行、管理、營運、從事或擁有從事(I)業務(買方或買方股份除外)或(Ii)從事以下業務或企業的所有權權益的任何業務或企業 (A) 在受限制地區的任何地方 從事(I)業務(買方或買方股份除外)或(Ii)從事以下任何業務或企業或擁有所有權權益的任何業務或企業(買方或買方股份除外)或(Ii)從事(I)業務(買方或買方股份除外)的任何活動或與業務競爭 。儘管有本第5.2(A)節的規定，少於 個

任何 公司或其他實體擁有在國家證券交易所或場外交易市場活躍交易的一類股權證券且不是為了規避本協議而形成的股票或其他股權的百分比，不得被視為違反本第5.2(A)節的規定。

(B)  在限制期內，各賣方約定並同意不會，並應促使其各自的關聯公司不直接或間接拜訪、拉攏或誘使、或試圖拉攏或誘使任何過去的人，目前或潛在的 公司或子公司的客户或其他業務關係，截至提供與業務相關的產品或服務的截止日期，或以任何其他方式幹擾買方與該等客户之間的業務關係以及 其他業務關係。

(C)  在限制期內，各賣方約定並同意不以任何理由 直接或間接召見、招攬或誘使或試圖招攬或誘使公司或子公司 在截止日期當日或之前的任何時間僱用或聘用的任何人離開公司或子公司或其關聯方(包括買方)的僱用或聘用，也不得直接或間接召見、招攬或誘使任何人離開本公司或子公司 或其關聯方(包括買方)的僱用或聘用， 、 、任何賣方也不得以全職、兼職或諮詢方式向任何此類人員提供或提供就業機會(代表 公司或子公司除外)。

(D)  賣方承認並同意本第5.2節的規定是合理和必要的，以保護買方的合法業務利益及其收購本公司股份。 賣方均不應對買方因任何賣方或其各自附屬公司違反或威脅違反本第5.2條的規定而在法律上採取的補救措施提出異議， 該買方應有權獲得禁止令或強制令，以防止違反本第5.2條的規定，並具體執行此類條款和規定，以及買方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本第5.2節中包含的限制性 契約是獨立於本協議的任何其他條款或本協議項下各方之間的任何其他協議的契約，且任何賣方可能根據本協議的任何其他條款或任何其他協議向買方提出的任何索賠的存在不會阻止這些契約的執行。

(E)  如果本第5.2節中包含的任何條款因任何原因而被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該條款，使其在與適用法律或有管轄權的法院的裁決 相一致的範圍內有效和可執行。(E)第5.2節中包含的任何條款因任何原因而被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該條款，使其在符合適用法律或具有管轄權的法院的裁決的範圍內有效和可執行。

5.3br}  非貶義性。每一方同意，且應促使其每一關聯公司在任何時間，在與媒體或其他媒體的任何 書面或口頭交流中，另一方的任何客户、客户、利益相關者、投資者或供應商、 或其關聯公司，或任何其他人，不得批評、嘲笑或作出或鼓勵任何其他人發表任何貶損、貶損或負面另一方的個人或商業聲譽、行為或做法的聲明。僱員、代表、代理人或律師。

5.4.  進一步保證。成交後，買方應應賣方的要求，不時簽署和交付任何 其他文書或文件，並採取賣方可能合理要求的所有進一步行動，以證明本協議擬進行的交易已完成 。成交後，每名賣方應應買方的要求，不時簽署並 交付任何其他文書或文件，並採取買方可能合理要求的所有進一步行動，以證明本協議擬進行的交易已 完成。

5.5  版本。自成交之日起生效，每位賣方代表其本人、其各自的關聯公司及其 各自的過去、現在或將來的前任或繼任者(各自為“放免方”)，特此不可撤銷地放棄、 免除、轉讓並永遠免除每個公司和子公司、買方及其各自的關聯公司及其各自的 過去、現在或將來的股東、合作伙伴、成員和代表及其各自的繼任者的任何和所有行為。 獲得任何衡平法補救的權利、任何衡平法從屬關係的權利、要求、債務、債務、 明示或默示的合同義務、付款或履行義務、抵銷或補償的權利、帳目、損失或 費用(包括但不限於律師費和其他專業費用和開支)，不論已知或未知、到期或未到期、懷疑或未懷疑、清算或未清算、絕對或或有、直接或衍生、除根據本協議或其他附屬協議產生的索賠外，該解除方或其任何關聯方截至本協議之日可能對該方擁有的權利(統稱為“索賠”)，或作為保險單承保的第三方索賠的高級管理人員或董事獲得該賣方賠償的權利 以外的任何其他 索賠權利以外的任何其他權利的第三方索賠(統稱為“索賠”)，但不包括根據本協議或其他附屬協議產生的索賠，或者作為保險單承保的第三方索賠的高級管理人員或董事獲得賠償的權利。每個賣方都明白，已公佈的索賠不僅包括其目前已知的索賠，還包括所有未知或未預料到的索賠、權利、要求、行動、義務、責任、 以及屬於上述已公佈索賠範圍內的各種類型和性質的訴訟原因。 每個賣方都明白，他今後可能會發現與其現在認為真實的事實不同的事實。, 如果知道這一點，可能會對本新聞稿產生重大影響，但它仍然放棄基於不同或其他事實的任何索賠或權利。

5.6.  代理和保修保險。在交易結束前，買方已購買了通過保險公司 簽發的保險保單，該保險單的真實完整副本已提供給賣方。在結算之前或同時，賣方和買方應各自支付與保單相關的所有成本和費用的50%，包括保費總額、承保成本、經紀佣金、與保單相關的税款以及保單的其他費用和支出；(3)賣方和買方應分別支付與保單相關的所有費用和費用的50%，包括保費總額、承保費用、經紀佣金、與保單相關的税費和其他費用；提供, 然而，， 賣方部分的上限為75,000.00美元(美元)，買方應向賣方支付超出的部分。

5.7.  向賣方發行的買方股份登記。在交易結束時，買方將簽署並交付註冊權協議。

5.8401(K)計劃終止  根據401(K)計劃的條款，子公司已終止Cal OpEx，Inc.401(K) 計劃(“401(K)計劃”)，該計劃在緊接交易結束前生效。

5.9br}  方向。自成交起生效，直至買方作為公司每股 股份的持有者登記在公司成員名冊上為止，各賣方不可撤銷地同意

(B)在行使賣方以買方絕對酌情決定權 名義登記的本公司股份方面，彼將遵從買方(由其任何董事 不時行事)的指示，包括(其中包括)行使有關公司股份附帶的所有及任何投票權，以及簽署作為相關公司股份登記持有人而須 簽署的任何決議案或 須就有關公司股份簽署的任何其他文件，包括(其中包括)行使附帶於有關本公司股份的所有及任何投票權及簽署有關本公司股份登記持有人的任何決議案或任何其他規定 須就有關本公司股份簽署的任何其他文件的權利，包括(其中包括)行使有關本公司股份附帶的所有及任何投票權及簽署有關本公司股份登記持有人的任何決議案。

第六條. 税收 事項

6.1.  税收補償。賣方應分別(但不是共同)賠償公司、子公司和買方，使其免受公司、子公司或買方可能遭受的任何損失，並使其不受損害 公司、子公司或買方可能因以下各項或全部原因而遭受的損失：(A)公司或子公司在截止日期或截止日期之前的所有應納税期間 的任何和所有税款(或未繳納税款) ；(A)在截止日期或截止日期之前的所有應納税期間內，公司、子公司或買方可能遭受的任何損失。 以下各項或全部引起的損失：(A)公司或子公司的任何和所有税款(或未繳納税款) 包括(但不是結束於)截止日期(“截止前納税期間”)、(B)本公司(或本公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾經是其成員 的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員 的截止納税部分 ，包括根據“財務條例”1.1502-6節或任何類似或相似的狀態， 及(C)任何人(本公司或附屬公司除外)根據合同或任何法律、規則或法規，向作為受讓人或繼承人的公司或附屬公司徵收的任何及所有税項，而該等税項與在交易結束前發生的事件或 交易有關；但是，在上述(A)、(B)和(C)條款的情況下，賣方只需承擔責任 ，前提是該等税款超過在確定第 1.3節規定的調整時所考慮的金額(如果有的話)。

6.2  跨越期。在包括(但不是在)截止 日(“跨期日”)的任何應納税期間，根據公司或子公司 在結算前納税期間的收入或收入計算的任何税額，應根據截止 日營業結束時的中期結賬確定(為此，公司或子公司持有受益 的任何合夥企業或其他過關實體的納税期限)。公司或子公司在與關停前税期有關的跨税期 期間的其他税額，應視為該税額在整個應納税期間乘以 乘以分數，分數的分子為截止日期止的應納税期間內的天數，分母 為該跨税期內的天數， 為該跨税期內的天數， 為該跨税期內的天數，分母為 為該跨税期內的天數的分母， 為該跨税期內的天數，該分母為該跨税期內的天數

6.3.  轉讓税。本協議中使用的“轉讓税”是指所有銷售税、轉讓税、印花税、運輸税、無形税金、文件記錄税、許可費和註冊費、記錄費以及與完成本協議預期的交易相關的任何類似的 税或費用。賣方將公司股票轉讓給買方時，買方應負責並支付100%的愛爾蘭印花税(“愛爾蘭印花税”) ，愛爾蘭印花税不得從應付給賣方的款項中扣除。賣方(集體)中的每一方， 和買方，另一方面應負責並支付所有其他轉讓税的50%(其他

而不是愛爾蘭印花税)。買方應提交所有必要的納税申報單 和與轉讓税有關的其他文件(法律要求賣方提交此類納税申報單的除外)， 賣方應配合買方提交任何此類納税申報單，包括及時提供其擁有的、完成此類納税申報單所合理需要的任何信息 。買方和賣方應在任何雙方同意的、 合理合法的安排中相互合作，以最大限度地減少任何適用的轉讓税。

6.4.  税務合作。買方和賣方同意應要求，在可行的情況下，儘快向對方提供或安排向對方提供與公司或子公司有關的信息和協助(包括但不限於查閲賬簿和記錄)，這些信息和協助對於提交所有納税申報表、作出任何與税收有關的選擇、為任何税務機關的任何審計做準備以及對任何索賠的起訴或辯護都是合理必要的， 買方和賣方同意在實際可行的情況下迅速向對方提供與公司或子公司有關的信息和協助(包括但不限於查閲賬簿和記錄)，以便提交所有納税申報表、作出任何與税收有關的選擇、為任何税務機關的任何審計做準備，以及起訴或抗辯任何索賠。與任何税收有關的訴訟或訴訟。 買方和賣方應在截止日期(包括截止日期)之前的任何期間保留與税收(包括與收入相關的税收)有關的所有賬簿和記錄，包括截止日期(包括截止日期)後至少七年內與公司或子公司有關的所有賬簿和記錄。在該期限結束時， 任何一方均可在向另一方提出請求時選擇自費佔有該等賬簿和記錄。買方和賣方 還同意應請求盡最大努力從任何機構或任何其他人員處獲得任何證書或其他文件 ，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與本協議擬進行的 交易有關的税收)。買方和賣方還同意，應要求，向對方提供根據守則§6043或守則§6043A或根據其頒佈的財政部條例可能需要報告的所有信息。(br}根據守則§6043或守則§6043A或根據其頒佈的財政部條例， 可能被要求報告的所有信息。

6.5.  負責提交納税申報單。買方應準備或安排準備，並將截止日期後為公司和子公司提交的所有納税申報單 歸檔或安排歸檔。買方應允許賣方在提交前一句話中描述的與跨期或成交前任何期間有關的每個 納税申報單進行審核和評論，並且 應根據賣方的合理要求對該納税申報單進行修改。

6.6  退款和税收優惠。買方、公司或子公司收到的任何退税，以及從買方、公司或子公司有權獲得的税款中扣除的任何金額，如涉及截止日期或截止日期為 日或之前的税期或部分税期，應由賣方承擔，買方應在收到或享受該退税或抵免後30天內向賣方支付任何此類退款或任何此類抵免的金額 (扣除買方、公司或子公司可歸因於此類退款或抵免的任何税款) 但是，買方不需要向賣方支付任何此類退款或任何此類抵免金額，最高可達 在確定第1.3節規定的調整時考慮的任何税收資產的金額。

6.7  修訂的申報單和追溯選舉。未經賣方事先書面同意，買方不得、也不得促使或允許本公司或附屬公司 (I)修訂截至截止日期或之前的任何納税年度提交的任何納税申報表，或(Ii)作出 對任何該等年度具有追溯力的任何税務選擇，不得無理扣留該同意 。

6.8.  分税協議. 所有與本公司或附屬公司 或附屬公司有關或有關 或附屬公司的分税協議或類似協議應自截止日期起終止，截止日期後，本公司及其附屬公司不受 約束，也不承擔任何責任。

第七條
生存和賠償

7.1  存活。本協議或任何附屬協議中的契諾和協議在關閉後仍然有效。本協議或任何附屬協議項下的陳述和保證 有效期至截止日期一週年；但條件是：(I)下列陳述和保證(統稱為“基本陳述”)：(A) 第3.1節(授權；籤立和交付)、第3.2節(組織)、第3.4節(資本化；公司股份所有權)、第 3.8(A)節(資產所有權)、第3.16節(税收)、第3.35節(經紀人)；(A)第3.1節(授權；籤立和交付)、第3.2節(組織)、第3.4節(資本化；公司股份所有權)、第 3.8(A)節(資產所有權)、第3.16節(税費)、第3.35節(經紀人)。和(B)第4.1節(組織)、 第4.2節(授權)、第4.10節(經紀人)在所有適用的訴訟時效關閉期間內繼續有效 (使任何豁免、減輕或延長生效)外加60天；和(Ii)第3.15節(環境事項)和第3.18節(員工福利事項)中規定的陳述和保證應在關閉之日起三週年期間繼續有效 。在適用於該陳述或保證(如本節所規定)的存活期屆滿後，不得就任何失實陳述或違反保修所造成的損失提起訴訟或索賠 ，但該 時限不適用於在該存活期屆滿前已提出且是賣方給買方的書面通知 或買方給賣方的書面通知(視具體情況而定)的索賠。

7.2  一般賠償。

(A)  賣方應單獨(但非共同)賠償買方及其董事、高級管理人員、附屬公司、 員工、代理和代表(統稱為“買方受賠方”)因下列任何事項而招致或遭受的所有損失，為其辯護並使其不受損害 ：

(I)  任何賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實或違反或不準確；

(Ii)  任何賣方違反本協議中的任何約定；

(Iii)未計入第1.3節規定的調整中的任何結清債務；( )任何結清債務；

(Iv)  未包括在第1.3節規定的調整中的任何交易費用；

(V)  附表3.13所指明的任何事項；或

(Vi)任何買方受補償方執行其在本協議項下的賠償權利。(Vi) 任何買方受補償方在本協議項下的賠償權利的強制執行。

(B)  買方應賠償賣方及其各自的董事、高級管理人員、附屬公司、員工、代理 和代表(統稱為“賣方受賠方”)因下列任何事項而招致或遭受的所有損失，為其辯護並使其不受損害：

(I)  買方在本協議或任何附屬協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反；

(Ii) 買方違反本協議或任何附屬協議中的任何契諾；或

(Iii)  賣方受保障方執行其在本協議項下的賠償權利。

7.3.  一般限制。儘管本協議中有任何相反規定：

(A)  在R&W保險單未承保的範圍內，並受本節 第7.3節和第7.5節規定的其他限制的約束，(I)每名賣方根據第7.2(A)節 賠償買方受賠方的義務最高可達該賣方在總上限金額中按比例分攤的數倍。

(B)  買方無權就任何事項獲得本條第VII條規定的賠償，前提是 該事項(I)按照第1.3(F)節最終確定作為流動負債計入結算營運資金計算中；或(Ii)根據第1.3(F)節最終確定計入結算交易費用中。

(C)  受補償方應在法律要求的範圍內，採取商業上合理的努力，減輕受補償方遭受或招致的任何損失。

(D)  本合同中的賠償完全是為了第七條中明確確定的人員的利益 (及其允許的繼承人和受讓人)的利益，不打算也不應構成對 利益的協議，也不能由任何其他人強制執行。

(E)  為確定因違反本協議規定的任何陳述、保證或 公約而發生的任何損失的金額，該金額應減去受補償方實際收到或代表其支付的任何保險收益(R&W保險 保單收益除外)的金額(扣除(I)任何可扣除的 金額和被補償方在收集此類損失時實際發生的任何合理成本和開支)包括 合理的律師費，以及(Ii)合理歸因於因此類損失而支付的保險收益的任何保險費增加(br})。

(F)與違反任何基本陳述有關的任何賠償要求的  ，除非發生任何欺詐或故意失實陳述

賣方或賣方違反第5.1條 或第5.2條中的約定，每個此類賣方對任何受賠方不承擔超過該賣方按比例分攤的總上限金額 的責任。

7.4  賠償處理。除適用法律另有要求外，各方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為 對收購價的調整。

7.5  賠償門檻；上限金額；總上限金額。

(A)  除第7.3節和第7.5(C)節的規定以及本第七條的條款另有規定外，賣方沒有義務 根據第7.2(A)(I)節就任何失實陳述、違反或不準確任何陳述和保證(除第7.5(C)節另有規定的基本陳述以外)提出索賠 ，除非買方因該等失實陳述而蒙受的損失總額或 陳述和保修中的不準確超過$125,000(“門檻”)，在這種情況下，賣方將對超出門檻的所有損失負責 。

(B)  除第7.5(C)節的規定和本第七條的條款另有規定外，賣方根據第7.2(A)(I)節基於或因賣方的任何陳述和保證(基本陳述除外)的任何失實陳述或違反或不準確 而產生或產生的支付總額，合計不得超過 託管金額(“上限金額”)。(B)根據第7.2(A)(I)節，賣方根據第7.2(A)(I)節所需支付的總金額不得超過 託管金額(“上限金額”)，或因賣方的任何陳述和保證(基本陳述除外)而產生的失實陳述或違反或不準確 支付的總金額不得超過 託管金額(“上限金額”)。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何基本陳述的失實或違反或不準確不得計入(即， 不得減少)本條款7.5(B)項下的上限金額。

(C)  門檻和上限金額均不適用於：(I)因虛報或違反基本申述或基本申述不準確(不包括第3.18條(員工福利事項)，門檻適用)而產生的損失；或(Ii)任何買方受賠方因以下原因而蒙受或招致的損失，或(Ii)因以下原因而蒙受或招致的損失：(I)因以下原因而遭受或招致的損失：(I)因失實陳述或違反 基本陳述(適用於該門檻的第3.18條(員工福利事項)除外)而提出的索賠第 7.2(A)(Ii)至7.2(A)(Vi)或6.1節所述事項，或(Iii)任何賣方的欺詐或故意失實陳述。

(D)  為了確定是否存在任何失實陳述或違反保修，並計算與任何此類失實陳述或違反保修有關的任何損失的金額 ，不得忽略對材料、重要性或材料的所有提及 不利影響(或其他相關術語)。

7.6.  賠償流程。

(A)  本合同項下有權獲得賠償的一方在本合同中稱為“受賠償方”。本合同項下有義務對受補償方進行賠償的一方在本合同中被稱為“賠償方”。在受補償方(I)收到任何第三方的任何索賠或啟動任何訴訟的通知 該第三方合理地相信可能會引起本合同項下的賠償方的索賠( “第三方索賠”)或(Ii)維持的任何索賠或訴訟開始後，應在合理的情況下儘快(br})採取下列措施中的任一種：(I)收到該第三方的任何索賠或啟動任何訴訟的通知 該第三方合理地認為可能會引起本合同項下的賠償索賠( “第三方索賠”)

不涉及第三方索賠或訴訟的任何損失，如果該受賠方合理地認為可能引起本合同項下的賠償方的賠償要求，則該受賠償方應根據第七條向賠償方提出索賠，應將該索賠、訴訟或損失(視屬何情況而定)以書面形式通知給該賠償方；(br}該索賠、訴訟或損失(視屬何情況而定)應由該受賠方提出。)(br}如果該損失不涉及第三方索賠或訴訟，則該第三方合理地相信該損失可能會引起本合同項下的賠償方要求賠償，則該受賠償方應根據第七條向該賠償方提出索賠、訴訟或損失(視情況而定))；但是，未通知賠償方並不解除賠償方的賠償義務，除非賠償方因此而實際受到訴訟辯護的損害。任何此類通知必須以書面形式進行，並且必須在已知範圍內合理詳細地説明索賠、行動或損失的性質和依據。除本節7.6另有規定外，補償方有權聘請被補償方可接受的律師，對僅涉及(並繼續涉及)金錢損害賠償的任何此類第三方索賠提出異議、辯護、訴訟或和解；但補償方應在第三方發出索賠通知後15天內以書面形式通知被補償方它打算這樣做。 在收到第三方提出賠償要求的通知後15天內，補償方應以書面形式通知被補償方。 如果索賠僅涉及(並繼續涉及)金錢損害賠償，則補償方應在收到第三方索賠通知後15天內以書面方式通知被補償方。 在收到第三方索賠通知後15天內，補償方應將此意向以書面形式通知被補償方。 此外，條件是(1)補償方在向被補償方發出的通知中明確同意，在補償方和被補償方之間，根據本協議中關於賠償的限制，補償方應單獨承擔滿足和解除第三方索賠的義務； (2)如果被補償方提出合理要求，則該第三方有義務完全滿足和解除第三方的索賠； (2)如果被補償方提出合理要求，則應由被補償方單獨承擔全部滿足和解除第三方索賠的義務； (2)如果被補償方提出合理要求, 補償方應做出合理充分的撥備，以 確保被補償方的財政能力滿足該第三方索賠可能導致的任何不利的金錢判決的全部金額；(3)該第三方索賠的假定不會合理地對被補償方的業務造成實質性的不利影響；和(4)賠償方應努力 抗辯第三方索賠(第(1)、(2)、(3)和(4)款規定的條件統稱為“訴訟 條件”)。

(B)  受補償方有權(自費)參加由補償方進行的任何此類爭辯、辯護、訴訟或和解，並由律師代表；但如果賠償方失去對第三方索賠的抗辯、辯護、訴訟和和解的權利，或者如果該律師合理地認為由同一名律師代表賠償方和被賠償方會構成適用的職業行為標準下的利益衝突，則受補償方有權獲得 補償。 如果賠償方失去了對第三方索賠的抗辯、辯護、訴訟和和解的權利 ，或者該律師合理地認為該律師和被補償方由同一名律師代表會構成利益衝突，則受補償方有權獲得補償。如果被補償方根據訴訟條件向補償方發出書面通知 ，則被補償方無權對第三方索賠提出異議、辯護、訴訟和和解， 並且喪失權利。

(C)  如果賠償方按照本協議的規定承擔了任何第三方索賠的抗辯，則未經被補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，賠償方不得 同意就任何此類第三方索賠達成和解或作出任何判決(同意不得被無理拒絕或推遲)。(C)如果賠償方已按照本協議的規定承擔了任何第三方索賠的抗辯，則未經被補償方事先書面同意，不得 同意就任何此類第三方索賠達成和解或作出任何判決(同意不得被無理拒絕或推遲)。未經被補償方事先 書面同意，補償方不得達成任何妥協或和解，使被補償方承諾採取或禁止採取任何行動，或不允許該第三方完全釋放被補償方。受保障方 有權按照其認為合理合適的條款和條件解決任何第三方索賠，只要該第三方索賠涉及衡平法或其他非金錢救濟。 。所有費用(包括

賠償方因上述事項而產生的律師費(br})應由賠償方支付。賠償一方未書面承認其在本第七條項下的賠償義務 ，在該義務存在的範圍內不得解除其義務。

(D)  如果被補償方有權獲得針對第三方索賠的賠償，而補償方沒有根據本第7.6節接受第三方索賠的投標或承擔抗辯，則該補償方無權 並失去對該第三方索賠提出異議、辯護、訴訟和和解的權利，而被補償方有權在不損害其權利的情況下， 對該第三方索賠提出異議、進行辯護、提起訴訟和達成和解。 在不損害其權利的情況下，受賠償方有權 接受第三方索賠的投標，或承擔第三方索賠的抗辯。 在不損害其權利的情況下，受賠償方有權對該第三方索賠進行抗辯、辯護、訴訟和和解。 對此類第三方索賠進行抗辯和訴訟，並可在訴訟開始之前或之後，按照受賠方認為公平合理的條款，在訴訟開始之前或之後就此類第三方索賠進行和解，前提是至少在此類和解前十(10)天， 將其和解意向的書面通知通知給賠償方。如果根據本第7.6節的規定，受保障方對其有權根據本合同獲得賠償的第三方索賠提出異議、辯護、訴訟或和解，則受保障方應按月報銷合理的律師費以及不時發生的第三方索賠的爭辯、辯護、訴訟和/或和解的其他費用。#xA0； 有權獲得賠償的第三方索賠應按月由保障方償還合理的律師費和 爭辯、辯護、訴訟和/或和解第三方索賠的其他費用。

7.7  對第三方託管的補償。賣方同意買方有權從託管代理處收到付款，從 第三方託管金額中獲得任何必要的款項，以滿足：(A)賣方就根據本條款第七條要求賣方支付的任何損失索賠的賠償義務 ；(B)賣方根據第六條承擔的賠償義務；以及(C)賣方根據第0條向買方支付的任何到期金額的任何義務。當買方有權根據本協議從託管金額中獲得任何付款時，買方 和賣方應根據託管協議的條款，共同簽署並向託管代理提交授權向買方支付此類款項的書面指示。託管期滿後，買方和賣方應簽署書面指示，並根據《託管協議》向託管代理 交付授權向賣方支付剩餘託管金額(如果有)的書面指示。 儘管有前述規定或第1.5款的規定，但在託管期屆滿時，如果買方受賠方根據第六條或第1.5條向賣方提出一項或多項懸而未決的索賠要求 ，則買方和賣方應簽署並向第三方提交書面指示，授權向賣方支付剩餘的託管額。 儘管有前述規定或第1.5款的規定，但在託管期屆滿時，買方受賠方根據第六條或第三條的規定向賣方提出一項或多項懸而未決的索賠要求 然後，買方和賣方應執行並向託管代理提交書面指示 授權託管代理繼續託管買方合理認為需要的託管金額部分 以完全滿足此類索賠(最高可達當時託管的託管金額的全部剩餘金額)，並向託管代理提交書面指示 ，授權託管代理繼續託管買方合理認為需要的託管金額部分 以完全滿足此類索賠(最高可達當時託管金額的全部剩餘金額), 直到此類索賠 最終解決(屆時，買方和賣方應簽署書面指示並向託管代理提交書面指示，授權根據託管協議的條款向買方或賣方支付款項)為止(br}根據《託管協議》的條款，授權向買方或賣方支付款項)的最後解決方案(到那時，買方和賣方應簽署並向託管代理提交書面指示 授權根據託管協議的條款向買方或賣方付款)。

7.8  抵銷權。在不限制法律或衡平法規定的任何其他補救措施的情況下，但受本第七條規定的限制 的限制，買方有權抵銷買方或其關聯公司應支付給任何賣方的任何款項 ，包括但不限於賺取的款項，但具體不包括任何賠償款項和

客户留存預扣金額，以買方 遭受損失並根據第七條向賣方提出賠償要求或根據第六條提出賠償要求 為限。

7.9  獨家補救措施。本第七條規定的補救措施應是任何受保障方對因本協議和任何附屬協議而發生或產生的任何和所有損失的唯一和排他性補救；但不得視為以任何 方式 限制或限制任何受保障方基於欺詐或故意失實陳述而在法律或衡平法上享有或可能享有的任何權利或補救 或(B)

7.10  税收待遇。在適用法律允許的範圍內，根據本第七條規定支付的任何賠償金在税收方面應視為對購買價格的調整 。

第八條
其他

8.1  解釋性規定。

(A)本協議中使用的  ，(I)“包括”(或其任何變體)指包括但不限於和 (Ii)對性別的任何提及應包括所有性別。對特定協議(包括本協議)、文件或文書的引用 是指根據其條款不時修訂或修改並有效的協議、文件或文書。 術語“美元”和“$”是指美元。除非指定營業日，否則本協議中所有提及的 “日”均指日曆日。本協議中確定的展品和時間表通過引用併入本 協議，併成為本協議的一部分。

(B)  雙方承認並同意：(I)每一方及其律師都審查了本協議的條款和條款，並對其起草做出了貢獻，(Ii)正常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義被解決，不得用於解釋本協議，以及(Iii)本協議的條款和條款應對所有各方公平地解釋，而不是對任何一方有利或不利；(Iii)本協議的條款和條款應對所有各方公平地解釋，而不是對任何一方有利或不利；(Iii)本協議的條款和條款應對所有各方公平地解釋，而不是對任何一方有利或不利；(Iii)本協議的條款和條款應對所有各方公平地解釋，而不是對任何一方有利或不利。無論哪一方通常負責本協議的準備工作 。

8.2  完整協議。本協議(包括本協議所附的附表和附件)以及附屬 協議構成雙方對本協議標的的唯一理解和協議。 雙方同意並確認，自截止日期起，雙方於2021年2月16日簽訂的保密協議終止。

8.3  繼任者和分配。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力；但賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下轉讓本協議，也不得在未經賣方事先書面同意的情況下由買方轉讓本協議，但以下情況除外：(I)買方可在 選擇並繼續對其義務負責的情況下

在本協議項下，將本協議轉讓給買方的任何附屬公司，並且 (Ii)買方或任何此類受讓人可以將其在本協議項下的權利(但不包括其義務)抵押轉讓給向買方提供與成交相關的融資的任何貸款人 。

8.4.  標題。本協議條款、章節和段落的標題僅為方便起見， 不應視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。

8.5  修改和豁免。對本協議條款或條款的任何修訂、修改或變更均不具 約束力，除非以書面形式進行並由雙方正式執行，但有權享受該放棄條款或條款利益的一方可隨時書面放棄本協議的任何條款或條款 。在沒有明確聲明的情況下，任何對本協議任何條款的放棄 均不視為或不構成對該條款或本協議任何其他條款(無論是否類似)的連續 放棄。任何一方在行使 本協議項下的任何權利、權力或特權時的延誤，不得視為放棄該權利、權力或特權。

8.6br}  費用。除本協議另有明文規定外，雙方均應承擔因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用，包括由該方 聘用的律師和會計師的所有費用和支出，無論本協議擬進行的交易是否完成。

8.7  通知。任何一方在本協議項下向任何其他方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應 為書面形式，並應通過親自遞送、電子郵件、電子傳真、隔夜快遞、掛號信或掛號信預付郵資(如果是專人遞送，則視為已送達；如果 通過電子郵件遞送，則應視為已送達；如果在正常營業時間內通過傳真遞送，則在收到傳輸確認書時視為已送達) 寄存後一個工作日

或在類似通知中指定的締約方的其他地址 。

8.8  適用法律。本協議應根據紐約州適用於完全在該司法管轄區內簽訂和履行的協議的法律進行解釋並受其管轄。

8.9  公告。除法律另有要求外，未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，賣方或買方不得就本協議和本協議擬進行的交易發表任何公開聲明，包括任何新聞稿。如果公開聲明是

法律規定的，當事人應事先 就其內容和時間與對方進行協商。

8.10  無第三方受益人。本協議旨在並同意完全為了雙方及其 允許的繼承人和受讓人的利益，其他任何一方均無權依賴本協議或根據本協議、根據本協議或通過本協議 獲得任何形式的利益、索賠或權利。

8.11  對應項。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，所有副本均應構成相同的文書。本協議和任何附屬 協議，以及對本協議或其任何修改，只要是通過電子郵件、DocuSign或其他電子傳輸方式以便攜文檔格式(.pdf)簽署和交付，應在各方面和所有目的被視為 原始簽名、協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，就好像它是親自交付的原始 簽名版本一樣。

8.12  放棄衝突。認識到Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“Nelson Mullins”)和 Pinsend Masons(“PinsenMasons”，與Nelson Mullins一起，“律師事務所”)在本協議擬進行的交易的談判、記錄和完成過程中，在截止日期之前 擔任公司和子公司的法律顧問 (“當前代表”)，律師事務所可擔任法律顧問 代表其自身並同意使其關聯公司放棄因 律師事務所在截止日期後代表任何賣方或其關聯公司與當前代理有關而直接產生的任何衝突。 此外，公司、子公司、賣方或其各自關聯公司和律師事務所之間或之間的所有涉及律師-客户通信的通信，僅當此類通信(A)根據適用法律將被視為律師與客户之間的保密 和(B)(I)僅與當前代理有關或(Ii)僅與賣方有關時(“特權 通信”)應被視為賣方(而非買方)的律師與客户之間的保密。因此，特權通信在截止日期後仍享有特權，公司、子公司或買方不得使用任何此類特權通信 或要求訪問與特權通信相關的律師事務所的文件。在不限制前述一般性的情況下，在截止日期當日及之後，(I)賣方(而不是本公司, (B)律師事務所關於特權通信的文件構成客户財產的範圍內，只有賣方 (而不是公司、子公司或買方)擁有此類產權；(Iii)律師事務所沒有任何義務披露或披露任何此類特權通信或其檔案。 (Ii)律師事務所與特權通信有關的檔案構成客户財產的範圍內，只有賣方(而不是公司、子公司或買方)擁有該等財產權，而本公司或子公司不應是該特權通信的唯一持有人，而本公司或子公司不得是該特權通信的持有人。 (Ii)律師事務所關於特權通信的檔案構成客户財產的範圍內，只有賣方 (而非本公司、子公司或買方)擁有該等產權；(Iii)律師事務所沒有任何義務披露或披露任何該等特權通信或其檔案由於律師事務所與公司、子公司或其他方面之間的任何律師-客户關係而導致的子公司或買方。 律師事務所與公司、子公司或其他機構之間的任何律師-客户關係。儘管如上所述，在截止日期之後，如果買方或本公司或子公司與第三方(本協議一方或其各自的任何關聯公司除外)發生糾紛，本公司或子公司可主張律師-客户特權，以防止律師事務所向第三方披露保密的 通信

但本公司或附屬公司 不得在未經賣方事先書面同意的情況下放棄該特權(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。雙方 同意，除特權通信外，對於律師事務所與本公司、子公司或其任何關聯公司之間的所有其他收盤前通信，包括與本公司或子公司之前和正在進行的業務有關的通信，律師-客户特權和任何證據特權的所有其他權利應 繼續屬於本公司或子公司，可由本公司或子公司控制，不得通過買方不得在截止日期 之後故意向任何第三方披露任何特權通信，除非通過司法或行政程序或其他適用法律強制披露此類特權通信。買方 應在適用法律允許的範圍內，在收到第三方 發出的要求出示或披露任何特權通信的任何傳票、發現或其他請求後立即通知賣方 該傳票、發現或其他請求的存在，以便賣方可以主張 為阻止此類特權通信的製作或披露而可能擁有的任何權利，費用由賣方自理。 在此情況下，買方應立即通知賣方該傳票、發現或其他請求的存在。 買方應在收到第三方發出的要求出示或披露任何特權通信的任何傳票、發現或其他請求後立即通知賣方 該傳票、發現或其他請求的存在，以便賣方可以主張 為阻止此類特權通信的製作或披露而可能擁有的任何權利。

8.13  傳真和電子郵件交付。本協議及其任何修正案在通過傳真機或電子郵件簽署和交付的範圍內，應被視為具有同等法律效力，如同其原始簽署版本是親自交付的 版本一樣。任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名或 任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為本協議的形成或可執行性的抗辯，且每一方均永久放棄任何此類抗辯。(br}任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名或 任何簽名、協議或文書的事實，作為對本協議的形成或可執行性的抗辯，雙方均永久放棄任何此類抗辯。

第九條
某些 定義

9.1  定義的術語。下列術語具有下列含義：

“調整後淨流動資金”是指(A)截至生效時間的流動資產總和。完畢(B)截至生效時間的流動負債的 總和，上述各項均根據調整後淨營運資本原則計算 。

“調整後淨額 營運資本原則”是指本協議所附附表A中有關調整後淨營運資本的確定和計算的方法和原則(包括建立任何準備金和其他調整) ，以及與此相關的某些事項。 附件A所列的方法和原則(包括建立任何準備金和其他調整) 本協議附件A所列的有關確定和計算調整後淨營運資本的方法和原則。附表1.3(A)包括在確定目標營運資金上限和目標營運資金下限時採用的合併基礎上本公司及附屬公司經調整營運資金淨額的樣本計算 。

“附屬公司”指的是， 任何人，直接或通過一個或多箇中間人間接控制、被該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。

“附屬協議”是指 根據本協議、與本協議相關或本協議要求 簽署或交付的任何協議、證物、時間表、聲明、文件或證書，以及為本協議的目的明確指定為附屬協議的任何其他協議或證書。

“反腐敗法”是指 美國“反海外腐敗法”和任何其他適用的反腐敗法

“當局” 指美利堅合眾國或任何其他國家、其任何州或其他行政區，或行使政府或任何仲裁員或調解人的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、機構、法院或當局(外國、聯邦、州或地方)。

“業務” 是指本公司及其子公司為製藥、生物技術和醫療設備公司提供企業資產管理系統的技術、諮詢和人員配備的業務 。

“營業日”是指除紐約、紐約的銀行被要求或被授權關門的任何一天 以外的任何一天。

“買方股份”是指買方普通股的股份 。

“手頭現金” 是指公司及其子公司的所有現金和現金等價物，按生效時間計算，根據 公認會計原則(GAAP)確定，並受下一句話的約束(為免生疑問，下一句話可能為負數)。為免生疑問，手頭現金 應(I)扣除(A)公司或子公司簽發的所有已簽發但未結清的支票和匯票、ACH交易和其他電匯 ，但此類支票、匯票、ACH交易或其他電匯尚未清算，且 未按1.3(B)節最終確定的方式計入流動負債計算期末營運資金。 (B)本公司及其子公司在生效時間前分發或以其他方式支付給任何賣方和/或其 關聯公司的任何現金和現金等價物，以及(C)投資證券(包括股權證券和存單)；和 (Ii)應包括公司及其子公司 存入或收到並可存入公司或子公司賬户的所有支票、ACH交易和其他電匯和匯票，並在根據第1.3(B)節最終確定的結算週轉金的計算中不計入流動資產的範圍內；應扣除支付給關鍵員工的簽約獎金總額的一半 (包括所有僱主扣繳的相關金額)，並應減去支付給關鍵員工的簽約獎金總額的一半(包括所有僱主扣繳的相關金額)； (Ii)應包括公司及其子公司 存入或收到並可存入公司或子公司(視情況而定)賬户的所有支票、ACH交易和其他電匯和匯票

“控制權變更”是指， 就本公司或子公司(每個“涵蓋實體”)而言， 以下任何一項：(X)出售涵蓋實體的全部或基本上所有資產；(Y)覆蓋實體與另一實體或併入另一實體的任何合併或合併或任何其他重組， 如果(1)該覆蓋實體不是倖存的公司或(2)超過50

持續的 或倖存實體在緊接該合併、合併或其他重組之後發行的證券的合併投票權或經濟權力的百分比由 在緊接該合併、合併或其他重組之前不是該覆蓋實體的股權持有人的人擁有，或者(Z)該覆蓋實體的一個或多個成員 出售、轉讓或以其他方式處置該覆蓋實體的股權 ，如果在該出售、轉讓或其他處置之後，該覆蓋實體的 股權的總投票權或經濟權力的50%以上由在緊接此類出售、轉讓或其他 處置之前不是該覆蓋實體的股權持有人擁有。

“結賬現金”是指緊接結賬前的手頭現金金額 。

“結清負債”是指根據公認會計原則(GAAP)確定的截至緊接結清(不影響本文擬進行的交易)前本公司及其附屬公司的未償綜合負債金額( )。“結清債務”是指根據公認會計準則確定的公司及其子公司截至緊接結清之前的綜合負債金額(不影響本文擬進行的交易)。

“成交交易費用” 指賣方、本公司或子公司未支付或在成交日期前未支付的交易金額 截至緊接成交前的應計或未結清交易金額(不影響本協議中設想的交易)， 根據公認會計原則確定。

“結算 營運資金”是指截至結算時，本公司及其子公司流動資產的價值減去本公司及其子公司的流動負債總額 ，這是根據公認會計準則和附表1.3(A)所述的 原則和方法，並根據第1.3節所述的條款和條件，並經調整後綜合確定的。

“法規”是指修訂後的1986年的內部 收入法規。

“公司法”指 2014年公司法。

“綜合EBITDA”是指， 就任何盈利年度而言，根據公認會計原則綜合確定的該盈利年度本公司及其子公司的營業淨收入，扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收入(EBITDA)。 “綜合EBITDA”是指，就任何盈利年度而言，是指本公司及其子公司在該盈利年度的業務運營未計利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。

“綜合毛收入”是指在任何盈利年度內，公司及其子公司從經營業務中獲得的毛收入，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但綜合毛收入不應包括：(I)聯邦、州或市政消費税、銷售税或使用税或對銷售公司或子公司的產品或服務徵收的類似税 ，並從客户處收取或作為公司或子公司銷售的一部分計入 ；但合併毛收入不應包括(I)聯邦、州或市政消費税、銷售税或使用税或類似税，並從客户處收取，或包括在銷售公司或子公司的產品或服務時徵收的類似税。 如果綜合毛收入不包括(I)聯邦、州或市政消費税、銷售税或使用税或類似税，則不應包括(Iii)公司或子公司的任何投資或銀行賬户的投資收入或應計利息 ；(Iv)公司或子公司的任何融資或再融資的收益；(V)任何保險 保單的收益(上述收入保險損失除外)或譴責或其他收取；(Vi)在獲得毛收入或其組成部分的過程中給予、支付或返還的任何現金退款、回扣、折扣或類似性質的信貸；(Vii)客户

適用於提供的服務或交付的產品的當前到期費用的時間相同；或(Viii)公司或子公司就任何訴訟(訴訟除外)收到的損害賠償金、和解收益和其他付款，以收取提供的服務或交付的產品的到期費用。

“合同” 指任何書面或口頭合同、租賃、許可、貸款或信貸協議、債券、債權證、票據、抵押、契約、供應協議、 買賣訂單或任何其他具有約束力的協議、承諾、安排或諒解。

“流動資產” 是指公司及其子公司在“調整後營運資本淨額原則”中確定為“流動資產”的資產(不包括重複，並在剔除公司間項目後)的總和；提供就本協議而言，儘管本協議有任何相反規定，流動資產應不包括(A)手頭現金；(B)投資證券(包括股權證券和存單)；以及(C)所有税收資產。

“流動負債”是指公司及其子公司在“調整後營運資本淨額原則”中確認為“流動負債”的負債(無重複且在剔除公司間項目後)的總和；但就本協議而言，即使 有任何相反規定，流動負債應不包括：(A)根據第1.2(B)(I)節的規定在結賬時全額償還(且其中 已全額償還)的結清債務(包括為避免發生的情況)：(A)結賬負債應排除在根據第1.2(B)(I)節規定的結賬時全額償還(且 已全額償還)。(B)結清與結清交易相關的費用， 此處預期的收購價收益；以及(C)流動負債(如果有)明確從調整後營運資本淨額原則規定的流動負債 計算中剔除；所有這些都是根據調整後營運資本淨額原則確定的。(C)流動負債(如果有的話)具體不包括在調整後營運資本淨額原則中規定的流動負債 計算範圍內，所有這些都是根據調整後營運資本淨額原則確定的。

“控制” (包括“受控制”和“受共同控制”一詞)指直接、間接或作為受託人或遺囑執行人，擁有直接或間接或以受託人或遺囑執行人的身份，通過股票所有權、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或信貸安排或其他方式，指導或導致某人的管理或政策的權力。

“盈利到期日” 就相關財政年度而言，是指財務報表審計完成後三十(30)天內，但不得晚於任何給定年度的6月30日，除非該金額有爭議，在此情況下應指。按照本附表B就該相關財政年度的報表達成協議、視為協議或 確定之日。

“盈利 年”是指緊接結賬 年度之後的第一個完整日曆年(即1月1日至12月31日)，以及此後三個日曆年中的每一個日曆年。僅作為示例，如果關閉發生在2021年，則盈利 年將為2022年、2023年、2024年和2025年。

“產權負擔”指所有留置權、 押記、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔。

“環境法”是指所有外國、聯邦、州和地方的法律、規則、法規、條例、法典、普通法、判決、命令、 同意協議、具有法律約束力的要求、工作慣例、標準和規範，涉及(I)保護環境 (包括空氣、地表水和地下水、飲用水供應、地表水和地下土地、任何建築物或建築物的內部、土壤和自然資源)或人類健康(包括但不限於職業健康和安全)或(

“環境責任” 是指對任何人的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、後果性損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和產生的利息，這些責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性賠償和利息，基於、與任何適用的環境法有關或根據或根據任何適用的環境法產生。

“ERISA”指修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”(ERISA)。

“ERISA 關聯公司”是指任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)，該個人、行業或業務(無論是否註冊成立)與本公司或子公司(如本守則第414條所定義)是“受控集團”的成員，或與本公司或子公司處於“共同控制”之下，或屬於與本公司或子公司相同的“關聯服務集團” ，或根據本守則第414(O)條的其他規定必須與本公司或子公司 合併在一起的任何個人、行業或業務(無論是否註冊成立)都屬於“受控公司集團”的成員，或與本公司或子公司處於“共同控制”之下的任何個人、行業或業務(無論是否註冊成立)。

“估計 調整後成交對價”是指(A)成交對價減去(B)存量 對價，減去(C)託管金額，再減去(D)估計結賬週轉金比目標週轉金下限少 的金額，加上(E)估計結賬週轉金大於 目標週轉金上限的金額(如果有的話)，減去(F)估計結賬負債。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“最終調整成交對價” 是指(A)成交對價減去(B)股票對價，減去(C)客户留存託管額，再減去(D)最終結清週轉金低於目標週轉金 下限的金額(如果有)加上(E)最終結清週轉金高於目標週轉金上限的金額(如果有)減去(F)最終結清負債總額(如果有)的總和。

“最終結賬負債” 是指根據第1.3節最終確定的最終結算書中規定的結賬債務。

“最終結賬交易費用” 是指根據第1.3節最終確定的最終結算單中規定的結賬交易費用。

“最終結賬週轉金” 指根據第1.3節最終確定的最終結算表中規定的結賬週轉金。

“金融監管局”是指金融 行業監管局。

“GAAP” 是指美國(或就本公司而言，指愛爾蘭)在 整個相關期間一致適用的公認會計原則。

“一般可執行性例外” 指一般影響債權人權利的一般衡平法原則、破產法、無力償債法或類似法律和一般衡平法原則 。

“政府官員”是指 (I)任何管理局的任何董事、官員、僱員、代理人或代表(包括被選舉、提名或任命為官員、僱員、 或代表的任何人)，或以其他方式代表管理局以官方身份行事的任何人；(Ii)任何公職或政治職位候選人；(Iii)任何皇室或統治家族成員；或(Iv)第(I)至(Iii)小類中所列 人的任何代理人或代表。

“政府命令”是指 由任何當局或向任何當局作出的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁決、裁定或裁決

“危險材料”是指任何和所有危險或有毒物質、材料和廢物、固體廢物、工業廢物、污染物、 污染物、多氯聯苯、石棉、揮發性和半揮發性有機化合物、石油、石油產品及其餾分 、放射性物質和廢物，以及受環境法管制的任何和所有其他化學品、物質、材料和廢物。

“負債” 指與以下各項有關的所有本金、利息、保費、罰款或其他負債：(A)借款的所有負債；(B)財產或服務的延期購買價格的所有債務(或有或有或其他)(正常業務過程中應付的貿易賬户除外)(包括應付給該財產或服務的賣方的票據)；(C)票據、債券、債券或其他類似工具所證明的所有其他義務；(D)根據任何有條件出售或其他業權保留協議 就所取得的財產而產生或產生的所有債項；。(E)根據《公認會計原則》已記錄或應記錄為資本租賃的租約中承租人或承租人的所有義務；。(F)承兑、信用證或類似貸款項下的所有或有或有的義務； (G)根據應收賬款保理協議欠下的所有義務；。(H)與無資金來源的退休金有關的所有義務。 (I)上述(A)至(H)款所述類型的所有債務，由公司或子公司以任何方式直接或間接擔保，或實際上由公司或子公司通過協議直接或間接擔保：(1)支付或購買此類債務，或為支付或購買此類債務墊付或提供資金；(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務。主要是為了使債務人能夠支付該等債務 或向該債務的持有人保證不受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式向債務人投資(包括 任何支付財產或服務的協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)或(4)

否則保證債權人不受損失；但本條第(I)款所指的此類債務的類型將在根據 GAAP編制的資產負債表上反映為債務，(J)上述(A)至(I)款所述類型的所有債務均由公司或子公司擁有的財產(包括賬户和合同權)的任何留置權擔保(或該等債務的持有人 有現有權利，或有或有權利以此作為擔保)，即使該留置權是由公司或子公司擁有的財產(包括賬户和合同權)擔保的，即使該留置權已被擔保(或該等債務的持有人有權以該留置權或其他方式擔保)，即使該留置權是由公司或子公司擁有的 財產(包括賬户和合同權)擔保的 (K)根據或與任何應計獎金和遞延補償獎金相關的所有負債(包括所有相關税款， 包括僱主應承擔的任何工資税份額和根據 守則(或任何相應的法律規定)第280G條應支付的任何金額)，或抵消或總計任何人與該等金額相關的消費税、所得税或其他税收)，(L)公司或子公司承諾的任何無資金支持的資本支出。及(M)截至釐定日期的所有應計但未付利息 (或等值利息)，以及在償還上述(A)至(I)款所指類型的任何 債務項目時須支付的所有預付保費或罰款。

“中期財務報表”具有第3.6節規定的含義。

“知識產權”^” 指在世界任何司法管轄區內的以下所有事項：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、其所有改進、所有專利、專利申請和專利披露，以及所有 重新發布、續展、部分續展、修訂、延長和複審；(B)所有商標、服務標誌、 商業外觀、徽標、口號、商號(C)所有 可版權作品、所有版權以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，(D)所有掩膜作品和 與此相關的所有申請、註冊和續訂， 所有商業祕密和機密商業信息 (包括研發、專有技術、配方、合成、製造和生產流程和技術、技術 數據、設計(F)所有計算機軟件(包括源代碼、可執行代碼、數據、數據庫和相關文檔)，(G)所有材料 廣告和促銷材料，(H)所有工業品外觀設計和集成電路拓撲權，(I)所有其他專有 權利，以及(J)其所有副本和有形體現(以任何形式或媒體)。

“中期資產負債表”是指財務報表所列公司及其子公司截至中期資產負債表日的未合併資產負債表。

“中期資產負債表日期” 指2021年6月30日。

“美國國税局”指國税局 。

“關鍵員工”指的是約翰·康明斯、羅斯·萊恩、阿黛爾·法雷爾和丹·奧康納。

“知識”、“知識”或“已知”以及類似含義的詞語是指自然人的實際知識，對於非自然人而言，是指該人的高級管理人員在合理 勤奮履行各自作為僱員、高級管理人員、董事或股東的職責後的實際知識或解釋知識。

“法律” 指任何聯邦、州或地方法律(包括但不限於普通法原則)、法規、條例、法規、許可證、證書、判決、命令、裁決或任何當局可依法強制執行的其他決定、決定或要求。

“負債”是指負債、 任何性質的義務或承諾、斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、 到期或未到期或其他。

“損失” 指任何和所有損失、負債、損害賠償、處罰、義務、獎勵、罰款、缺陷、要求、利息、索賠(包括第三方索賠，不論是否有價值)、任何費用和開支(包括合理的律師、顧問 和其他各種、性質和描述的專業費用和支出)，以及由本協議規定賠償的任何 事項所引起、產生或附帶的任何和所有費用、費用和支出。(#**$ ， =提供儘管有前述規定或本文包含的任何相反規定，就第七條而言，損失應不包括懲罰性損害賠償和懲罰性損害賠償，除非 和與第三方索賠相關的賠償。

“重大不利 效果”是指任何變化、效果、事件、發生、情況、事實狀態或發展，(X)單獨或合計(br})對公司和子公司的業務、條件(財務或其他)、資產(有形或無形)、資本化或經營結果產生重大不利影響，或(Y)作為一個整體或(Y)將阻止、實質性損害或推遲賣方完成預期的能力。但是，前提是，就第(X)條而言，以下任何事項本身或任何組合均不得視為構成，且在決定是否已有或將會有重大不利影響或重大不利變化時，不得考慮以下任何事項：由以下各項引起或與之有關的事實或發展的任何不利變化、影響、事件、發生、狀態 ：(A)預期交易的公告或待決；(B)GAAP中的變化 ；(C)任何政府當局發佈的法律、規則、法規、命令或其他具有約束力的指令的變更；(D)影響企業所在行業的任何一般條件；(E)履行或採取本協議明確要求的任何行動；(F)國家或國際經濟、政治或社會狀況，包括直接或間接涉及美利堅合眾國或愛爾蘭的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難或恐怖主義行為的開始、持續或升級 (或其他戰爭威脅(不論是否宣佈))；(G)金融或證券市場的任何變化 或(H)直接引起或可歸因於SARS-COV-2病毒的任何變化、條件或影響 或但是，前提是，(1)在確定 是否已發生重大不利影響時，仍可考慮此類故障的根本原因；以及(2)在確定是否已發生重大不利影響或將合理預期發生重大不利影響時，應將因緊接上文(D)款或(F)至(H)款所述事項引起或與之相關的任何變化、效果、事件、發生、事實狀態或發展 考慮在內

如果該等變更、影響、 事件、發生、事實狀態或發展與公司及其子公司所在行業的其他參與者相比，對公司及其子公司造成不成比例的影響 ，則該等變更、影響、 事件、事實狀態或發展對公司及其子公司具有不成比例的影響。

“現成軟件”是指 未經修改的商業軟件、現成軟件、點擊包裝、收縮包裝或類似的軟件，這些軟件是(A)按照一般的商業條款獲得的，並且通常以類似的商業條款提供，(B)不作為“開源 軟件”或“自由軟件”分發，或按照類似的許可或分發模式分發。(B)“現成軟件”指的是未經修改的商業軟件、現成的、點擊包裝、收縮包裝或類似的軟件，該軟件通常以類似的商業條款提供，並且通常以類似的商業條款提供。

“正常營業過程”是指對公司和子公司而言，符合公司和子公司過去的習慣和做法(包括數量和頻率)的正常業務過程。

“組織文件”(Organization Documents)對任何實體來説，是指其組成文件或組織文件，如屬公司，則包括其公司章程或證書及其章程；如屬愛爾蘭公司，則指其章程。

“總上限金額”指 11,250,000.00美元

“允許的保留金”是指 (I)尚未到期和應付的税款的法定留置權，或者其有效性或數額正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計原則在中期財務報表上建立了充足的準備金；(Ii)機械師‘、 承運人’、工人‘、維修工’及其他於正常業務過程中產生或產生的類似留置權，並確保 尚未到期及應付的款項，或其有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑， 且已根據公認會計原則於中期財務報表為其設立充足準備金，否則 並不構成任何租賃項下的違約或違約事件。

“個人”是指個人、 公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或其他實體。

“個人信息”是指 能夠識別自然人身份的信息，如果與合理可用的信息相結合，則能夠識別公司收集、使用、披露或保留的自然人和 信息，包括有關公司客户、客户、 供應商、員工、代理人、獨立承包商的信息，包括個人的姓名、地址、身份或社會身份 保險號、公民身份、健康和/或醫療記錄。

“隱私法”是指管理個人信息的隱私、安全和機密性的所有適用的聯邦、州或市政法律。

“保險公司”具有第2.2(A)(Iv)節規定的 含義。

“受限制的 領土”指美國和愛爾蘭。

“明細表” 指本合同所附的一個或多個明細表，第三條中的陳述和保證應遵守這些明細表。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會 。

“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”。

“賣方的 知識”是指截至截止日期，約翰·康明斯或羅斯·萊恩實際知曉的任何事項、事實或事情，該等人員作為員工、高級管理人員、董事或股東勤奮履行各自職責 後，理應具備此類知識。

“賣方按比例計算的股份” 是指根據賣方各自對本公司股份的所有權，按支付給雙方的總成交對價的比例支付給該賣方的總成交對價部分。 “賣方按比例計算的股份” 指支付給該賣方的總成交對價中按比例支付給雙方的 份。

“目標結算營運資金上限” 指1,735,093.06美元。

“目標結算營運資金下限” 指1,785,093.06美元。

“税”是指(I)任何聯邦、 州、地方或非美國收入、總收入、銷售、使用、增值、從價計算、轉讓、特許經營、執照、扣繳、工資、 就業、消費税、遣散費、印花税、職業、物業税(不動產或個人)，包括未繳的財產税、保險費、意外之財 利潤、環境評估、替代或附加最低限額、關税、股本、利潤、社會保障(或類似)， 連同任何利息和任何罰金、税款或額外金額的附加 ，無論是否有爭議，以及(Ii)賠償或以其他方式承擔或繼承本文第(I)款所述的任何責任 的任何義務，無論是根據合同或根據事實合併和繼承人責任的普通法原則 或其他。

“納税申報表”(Tax Return) 指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、報告、信息報税表或其他文件(包括任何相關或支持信息或任何修訂的報税表) 與確定、評估或收取由公司或子公司支付或應支付的任何税款，或執行與任何此類税收有關的任何法律、法規或行政要求 。

“交易費用”是指 (無重複)，(I)本公司或子公司應付的總金額，或本公司、子公司或子公司向 外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和其他人士支付的債務，與本協議擬進行的交易或因完成本協議擬進行的交易而產生的債務，包括獲得任何第三方同意(包括客户同意)的成本和開支的100%， ；(I)本公司或子公司應支付的總金額，或本公司、子公司或子公司向外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和其他人員承擔的債務，包括獲得任何第三方同意(包括客户同意)的成本和費用的100%， 指與本協議擬進行的交易有關或因完成本協議擬進行的交易而產生的費用。公司或子公司因公司或子公司向主管部門提交的任何申請而產生的100%備案費用，以及應支付給附表附表3.35所列人員的費用和開支的100%，(Ii)公司或子公司在 項下或與任何遣散費安排、留任獎金、獎勵獎金、交易獎金、終止和控制權變更安排等相關的所有負債

因完成本協議預期的交易而全部或部分觸發的義務(包括所有相關税收，包括僱主應承擔的任何工資税 以及根據守則第280G條(或任何相應的法律規定)應支付的任何金額)，或抵消或總計任何人與上述項目相關的任何消費税、所得税或其他税收)；以及(Iii)賣方對買方的 貢獻。

“成交量加權平均收盤價” 指根據本協議發行買方股票時，在截至該買方股票發行日期 前兩個交易日的連續30個交易日內，納斯達克股票市場上買方股票的成交量加權平均數(基於收盤價使用的每一天的交易數量 )。

9.2  其他定義。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

[簽名頁如下。]

特此證明，自上述第一次寫入的日期起，雙方均以其名義簽署了本 協議。

[共享購買協議的簽名頁]

附表A

調整後的營運資本原則

(I)  第1節-會計層級

預計結算表和結算表(統稱為結算表)應按下列方式計算和編制：

(A)下列具體會計原則 ；

(B)與編制財務報表時使用的相同會計原則、 慣例、程序、政策和方法，具有一致的分類、判斷、納入、排除和方法， 估計和估值技術(包括準備金和應計項目的計算)。 財務報表的編制 所使用的會計原則、做法、程序、政策和方法、估計和估值技術(包括準備金和應計項目的計算)與編制財務報表時使用的相同。

(C)在不牴觸 (A)和(B)段的範圍內，截至截止日期有效的公認會計準則。

(A)款優先於 (B)和(C)款，(B)款優先於(C)款。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語 應具有本協議中規定的含義。

(二)  第2節--具體會計原則

“具體會計原則” 是指下列具體原則、慣例、程序、政策和方法、判斷、計入和排除及方法、估算 和估值技術(包括準備金和應計項目的計算)：

一般準備政策

特定資產/負債政策

附表B

掙錢原則

應收、應付或者應計費用 或者重大改變其付款或者收款行為的；

附件A

託管協議