10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q30001846069--12-31鈣00018460692021-09-3000018460692021-07-012021-09-3000018460692021-01-292021-09-3000018460692021-01-292021-03-3100018460692021-03-262021-03-2600018460692021-03-2600018460692021-03-3100018460692021-04-012021-06-3000018460692021-01-292021-06-3000018460692021-01-2800018460692021-06-300001846069US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001846069美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001846069Kvsb：AssetHeldInTrustAccountMember2021-09-300001846069Kvsb：ClassBFounderSharesMember2021-09-300001846069Kvsb：ClassKFounderSharesMember2021-09-300001846069美國-GAAP：PrivatePlacementMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001846069Kvsb：轉發購買協議成員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001846069Kvsb：海綿會員2021-09-300001846069Kvsb:MarketableSecuritiesHeldInTrustAccountMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001846069Kvsb：ClassKFounderSharesLiability 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MemberKvsb：CommonClassKMember2021-01-290001846069SRT：重新調整成員美國-GAAP：公共類別成員Kvsb:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-292021-06-300001846069SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員Kvsb:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-292021-06-300001846069SRT：重新調整成員Kvsb：不可贖回CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-292021-06-300001846069SRT：場景先前報告的成員Kvsb：不可贖回CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-292021-06-300001846069SRT：重新調整成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-292021-06-300001846069SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-292021-06-300001846069美國-GAAP：公共類別成員2021-11-030001846069US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-030001846069Kvsb：CommonClassKMember2021-11-030001846069美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001846069US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001846069美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001846069美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001846069美國-GAAP：公共類別成員Kvsb：臨時公平成員2021-09-300001846069美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Kvsb：ClassKFounderSharesLiability ityMember2021-09-300001846069Kvsb：臨時公平成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-280001846069美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-280001846069US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-280001846069US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-280001846069美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-280001846069Kvsb：臨時公平成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001846069美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001846069US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001846069US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001846069美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001846069Kvsb：ClassKFounderSharesLiability ityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-280001846069美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Kvsb：ClassKFounderSharesLiability 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

科斯拉風險投資收購公司II

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-40246	86-1776836
(述明或其他司法管轄權成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


沙山路2128號門洛帕克, 加利福尼亞		94025
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(650)

376-8500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	KVSB	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直遵守此類提交要求。**是-☐。

不是

☒

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒ 不是我的☐

截至2021年11月3日，

42,767,100A類普通股，每股票面價值0.0001美元，5,000,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5,000,000分別發行和發行了K類普通股，每股票面價值0.0001美元。

科斯拉風險投資收購公司。第二部分：

表格季度報告

10-Q


		頁碼：第
第一部分財務信息			1

第一項。	財務報表		1

	截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表		1

	2021年1月29日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的簡明經營報表		2

	2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間未經審計的普通股簡明報表，可能贖回和股東赤字變化		3

	2021年1月29日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表		4

	未經審計的簡明財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		16

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		19

第四項。	管制和程序		19

第二部分：其他信息			20

第一項。	法律程序		20

項目1A。	風險因素		20

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		20

第三項。	高級證券違約		21

第四項。	煤礦安全信息披露		21

第五項。	其他信息		21

第6項。	陳列品		21

簽名			22

科斯拉風險投資收購公司。第二部分：

財務報表附註

2021年9月30日

注1-組織、業務運營、持續經營的描述

Khosla Ventures Acquisition Co.II(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年1月29日。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何運營。2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動涉及本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)，以及與談判和完成其擬議的初始業務合併有關的費用，每種情況如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司產生

非運營

首次公開發售所得款項的現金及現金等價物利息收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

該公司的贊助商是Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC(“贊助商”)。該公司是否有能力開始運營取決於是否獲得足夠的財政資源。2021年3月26日，本公司完成了首次公開募股40,000,000本公司A類普通股，面值$0.0001每股(每股，“公開股份”)，不包括因部分行使承銷商購買額外公開股份的選擇權而出售的額外公開股份，以彌補超額配售。公開發行的股票以每股1美元的價格出售。10.00每股公開發行股票，為公司帶來的毛收入為$400,000,000。2021年3月26日，該公司的承銷商部分行使了購買與其首次公開募股(IPO)相關的額外公開發行股票的選擇權。承銷商行使了他們的選擇權，購買了額外的1,634,412本公司公開發售的股份，價格為$10.00每股減去承銷折扣。總體而言，該公司出售了41,634,412與其首次公開發行(IPO)相關的公開股票。根據承銷協議，承銷商指定2021年3月30日為該等額外公開股份的結算日期。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完善了1,100,000定向增發股票，價格為$10.00每股私募股份給保薦人，產生$11,000,000。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們還完成了一項額外的銷售。32,688定向增發股票價格為$10.00每股私募股份，產生額外收益$326,880。出售私募股份所得的總收益為#美元。11,326,880截至2021年3月31日。

繼2021年3月26日首次公開發行(IPO)結束和2021年3月30日承銷商行使超額配售選擇權結束後，416,334,120 ($10首次公開招股所得款項的每股)，包括$14,572,044承銷商遞延貼現的一部分被存入高盛(Goldman Sachs)的美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉移信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC)擔任受託人。除可發放予本公司用以支付其專營權及與信託户口管理有關的所得税及開支的信託户口內資金所賺取的利息外，首次公開發售及信託户口內持有的私募所得款項將在以下兩者中最早的一項才會發放：(A)本公司完成首次業務合併，(B)贖回與股東投票有關而適當認購的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重訂的法團註冊證書(I)修訂100如果公司沒有在以下時間內完成其初始業務合併，其公開發行股份的百分比24在首次公開募股結束(2023年3月23日)或27個月(2023年6月23日)後，如果我們在2023年3月23日(“合併期”)之前簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，或(Ii)關於任何其他與股東權利或

初始前

(C)如本公司未能在合併期內完成其業務合併，則贖回本公司所有公開發行的股份，但須受適用法律規限。

於2021年7月6日，本公司與特拉華州公司Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)及特拉華州公司及KVSB的直接全資附屬公司Lorelei Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

公司管理層對首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為80信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)在達成協議進行初始業務合併時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應付税款)。然而，公司僅打算在交易後完成業務合併

目錄表s

公司擁有或收購50目標公司的已發行及未發行有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司。在首次公開募股(IPO)結束時，管理層已同意至少相當於$10.00首次公開發售的每股公開發售股份，包括出售私募股份和出售遠期購買股份所得款項，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並僅投資於《投資公司法》第二條第(A)(16)款所指的美國“政府證券”，到期日為180天數或更短天數或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額。根據會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票以贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，公司將根據首次公開募股(IPO)完成後通過的修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。在完成商業合併之前，公司將根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要約規則進行贖回，並在完成商業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對這項交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則本次首次公開發行(IPO)前創始人股票的持有者(“初始股東”)已同意將其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15%的公眾股份，未經本公司事先同意。方正股份的持有人(“初始股東”)已同意不提出對公司註冊證書(A)的修訂，以修改公司允許與企業合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間。100如果公司沒有在合併期內完成企業合併，或者(B)關於股東權利的任何其他規定，或者(B)關於股東權利的任何其他規定，

初始前

企業合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司股東沒有修改公司註冊證書以延長合併期，公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過10個工作日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該等資金以前並未撥出予本公司繳税，如有(減至$)100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗贖回均須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公司的公開股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)截至信託賬户清盤當日信託賬户持有的每股實際公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款)，但該負債不適用於簽署放棄信託賬户所持款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據本公司的法律規定提出的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)；及(Ii)截至信託賬户清盤日期，信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款)，但該負債不適用於簽署放棄信託賬户所持款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營和流動性

截至2021年9月30日，該公司擁有572,360在其現金賬户中，為#美元。416,354,760信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股的證券，以及#美元的營運資金缺口619,445.

截至2021年9月30日

, $10,640

存入信託賬户的金額中有一半是利息收入，可用於支付與信託賬户清算有關的特許經營税和費用。

如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求業務合併。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

因此，就本公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估而言，

2014-15,

管理層已經認定，流動性狀況和強制清算和解散的日期使人對該公司是否有能力從提交申請之日起大約一年內繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露，”管理層已經確定，強制清算和解散的流動資金狀況和日期使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

在首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已通過收到一美元25,000發起人出資以換取向發起人發行創始人股票，以及一美元300,000付給保薦人的本票。

首次公開發售完成後，公司收到信託賬户中未持有的淨收益約為$3,000,000。公司於2021年4月向贊助商全額償還票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借出公司營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類週轉資金貸款可轉換為交易後公司的股票，價格為#美元。10.00每股由貸款人選擇。截至2021年9月30日，公司已不是營運資金貸款項下的借款。

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，並按照説明編制。

10-Q

和條例第八條

S-X

“美國證券交易委員會”的主旋律。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務報表、經營業績和現金流量是必要的。

截至2021年9月30日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$572,360現金和不是截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資金以外的現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年9月30日，公司在信託賬户中持有的投資組合完全由美國政府證券組成，符合《投資公司法》第292(A)(16)節的含義，並帶有墊子

180天或更短的期限，歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券收益、股息和利息中。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480中的指導，公司核算其A類普通股，但可能需要贖回。

有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股特徵包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股被歸類為臨時股本，不在公司資產負債表的股東權益部分。因此，截至2021年9月30日，41,634,412可能需要贖回的A類普通股股票在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

可能贖回的A類普通股以ASC主題中的後續計量指導為準

480-10-S99.

在這樣的指導下，公司隨後必須根據贖回金額來衡量股票，因為由於將淨收益分配給交易成本，普通股的初始賬面價值不到$10.00每股。根據該指引，本公司已選擇將可能贖回的普通股計量至其贖回金額(即$10.00每股)，猶如首次公開招股後首個報告期結束，即2021年3月26日為贖回日期。這些變化反映在附加的

實繳

資本，或在沒有額外資本的情況下

實繳

資本，累計赤字。自2021年1月29日(成立)至2021年9月30日，公司錄得增值$23,587,624，其中$11,338,767被記錄在附加文件中

實繳

資本和美元12,248,857已記錄在累計赤字中。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。截至2021年9月30日，本公司尚未因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具

該公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，這些資產和負債符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對衍生金融工具進行會計核算。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初在發行時按公允價值記錄，並在每個報告日期重新計量，公允價值的變化在經營報表中報告。衍生金融工具的分類在每個報告期末進行評估。

公允價值計量

該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC主題820項下的金融工具的資格。

根據以下輸入，公允價值層次結構分為三個級別：

•

一級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

•

第2級：除第1級輸入外的其他可觀察到的輸入。二級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及不活躍市場中相同資產或負債的報價。

•

第三級：不可觀察到的輸入，基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

報價成本

發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計及其他成本，並於首次公開發售完成時計入臨時權益。提供服務的成本為$23,576,984從2021年1月29日(成立)到2021年9月30日。

所得税

該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額計算的，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年9月30日，遞延税資產為De Minimis。

ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。要承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。該公司管理層決定，美國是該公司唯一的主要税收管轄區。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是截至2021年9月30日，未確認的税收優惠，沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

普通股每股淨虧損

該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股。

K類普通股只有在初始業務合併10週年之前發生某些觸發事件的情況下，才會在初始業務合併後轉換為A類普通股，包括基於公司股票交易價格為$#的三個同等觸發事件。20.00, $25.00及$30.00在初始業務合併結束一週年之後以及特定的戰略交易之後的每股收益。公司在計算稀釋每股虧損時沒有考慮K類普通股的影響，因為K類普通股轉換為A類普通股取決於未來事件的發生。

B類股和定向增發股份計入

不可贖回

每股收益。

公司的營業報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，可能需要贖回的方式類似於

兩等艙

每股收益(虧損)法。關於A類普通股的增持，可能會進行贖回，並與ASC主題一致

480-10-S99-3A

在計算每股普通股的淨收益/(虧損)時，公司在贖回價值超過公允價值的範圍內，以與股息相同的方式處理這一增值。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，在本報告所述期間，每股攤薄收益(虧損)與每股基本虧損相同。

對每股普通股淨虧損的對賬如下：


	對於三個人來説已結束的幾個月 9月30日， 2021 (未經審計)		開始至今為止 2021年9月30日 (未經審計)
淨收益(虧損)	$	4,008,374	$	(12,931,766	)
將臨時股本增加到贖回價值		—		—

淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值	$	4,008,374	$	(12,931,766	)

	截至9月30日的三個月， 2021						成立至2021年9月30日
	(未經審計)						(未經審計)
	A-T級		A-P級		B類		A-T級			A-P級			B類
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
分子
淨虧損分攤，包括臨時股本的增加	$	3,493,750	$	95,049	$	419,575	$	(10,937,054	)	$	(297,614	)	$	(1,697,098	)
將臨時股本增加到贖回價值		—		—		—		—			—			—

淨收益(虧損)分攤	$	3,493,750	$	95,049	$	419,575	$	(10,937,054	)	$	(297,614	)	$	(1,697,098	)

分母
加權平均流通股、基本股和稀釋股		41,634,412		1,132,688		5,000,000		32,222,812			876,833			5,000,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.08	$	0.08	$	0.08	$	(0.34	)	$	(0.34	)	$	(0.34	)

2021年6月30日的10-Q營業報表和附註2，重要會計政策摘要，每股普通股淨虧損，在截至2021年6月30日的三個月以及2021年1月29日(成立)至2021年6月30日期間的所有三類普通股的每股收益(虧損)計算中，包括與分子相關的一項重大錯報。分子錯誤地包含了臨時股本對贖回價值的增值

$2,498,065而不是$0

對於這些時期中的每一個時期都是如此。

截至2021年6月30日的三個月，A類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損應為(美元)，但可能需要贖回0.07)與($0.06)每股披露；A類不可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨虧損本應為($0.07)與($0.12)每股披露；B類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損本應為($0.07)與($0.12)每股披露。

需要贖回的A類普通股在2021年1月29日(成立)至2021年6月30日期間的基本和稀釋後每股淨虧損本應為($0.53)與($0.51)每股披露；A類不可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨虧損本應為($0.53)與($0.60)每股披露；B類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損本應為($0.53)與($0.60)每股披露。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了40,000,000公開發行的股票，收購價為$10.00每股公開股份，不包括

根據部分行使承銷商購買額外公開股份以彌補超額配售的選擇權而出售的公開股份。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成了1,100,000本公司A類普通股，面值$0.0001每股(“定向增發股份”)，收購價為$10.00每股私募股份，向公司保薦人Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC出售，為公司帶來總計$11,000,000。承銷商行使了他們的選擇權，購買了額外的1,634,412公司發行的A類普通股，價格為$10.00每股減去承銷折扣。總體而言，該公司出售了41,634,412A類普通股與其首次公開募股(IPO)相關的股票。在首次公開募股(IPO)之後，額外的美元16,344,120存入信託賬户，包括根據2021年3月30日結算的承銷商超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格出售1,634,412股額外的A類普通股的收益。

附註4-關聯方交易

本票關聯方

2021年2月8日，公司向保薦人和保薦人的關聯公司發行了一張本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。這張期票是

非利息

於(I)二零二一年十二月三十一日及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)承擔及支付。截至2021年9月30日，期票項下的未償還餘額為#美元。300.

方正股份

2021年1月29日，贊助商收購了10,000,000方正股份(“方正股份”)，總收購價為$25,000，由以下內容組成5,000,000B類方正股份(亦稱“B類普通股”)及5,000,000K類方正股份(亦稱“K類普通股”)。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行總數來確定的。於2021年3月10日，保薦人與本公司三名獨立董事訂立擔保轉讓協議，並將120,000B類普通股，總價為$300.

B類普通股

B類普通股將在我們完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體相等。

折算成

基礎，15(I)本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股總數(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售股份)之和的百分比，加上(Ii)B類普通股轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數加(Iii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，除非放棄，否則為已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數加(Ii)轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數加(Iii)除非放棄，否則為在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數不包括(X)任何可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券；(Y)任何可於轉換K類創辦人股份時發行的A類普通股；及(Z)任何私募配售股份。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權就董事的任命投票。

K類方正股份

在最初的業務合併之後，K類方正股票將轉換為A類普通股，前提是某些觸發事件在初始業務合併10週年之前發生，包括基於我們的股票交易價格為$#的三個相等的觸發事件。20.00, $25.00及$30.00在本招股説明書所述的每種情況下，在我們最初的業務合併結束一週年之後，以及在特定的戰略交易中，每股收益。K類方正股票將可轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股票(包括B類普通股和K類方正股票)轉換後可發行的A類普通股的股數在總體上相等。

折算成

基礎，30(I)即本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股的總數(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售股份)的百分比，加上(Ii)B類普通股和K類創始人股票轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數加上(Iii)除非放棄，否則在轉換或行使任何股份時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數(X)任何A類普通股或股權掛鈎證券，可行使或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股；(Y)向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股及(Y)任何私募配售股份。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者有權就董事的任命投票。

本公司將K類方正股份作為股權掛鈎工具入賬。根據ASC主題815中的指導，對K類方正股票結算金額的某些調整基於一個變量，該變量不是對公允價值的輸入

“FIXED-FOR-FIXED”

ASC主題下定義的選項

815-40.

K類創始人股票被記錄為負債，因為這些股票不被認為是與公司自己的股票掛鈎的，也沒有資格從衍生會計中獲得例外。

營運資金貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

定向增發股份

在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人購買了1,100,000A類普通股，價格為$10.00每股私募股份，總買入價為$11,000,000。關於承銷商部分行使其於2021年3月30日截止的超額配售選擇權，本公司還完成了一項額外的32,688定向增發股票價格為每股10.00美元，總收益為$326,880。出售私募股份所得款項總額為$11,326,880。私募股份與本次發行中出售的A類普通股相同，但某些有限的例外情況除外。私募股份持有人無權贖回其A類股，因此，與首次公開發行(IPO)相關的收益將被排除在臨時股本之外。這些股份的面值和相關的額外實收資本在本公司的財務報表中被歸類為永久權益。

初始股東同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份。

遠期購買協議

本公司已簽訂一份預購協議，根據該協議，贊助商同意購買總額高達1,000,000我們A類普通股(“遠期購買股份”)的價格為$10.00每股，或總最高金額為$10,000,000，在初始業務合併結束的同時進行私募。出售這些遠期購買股份所得款項，連同本公司可從信託賬户獲得的款項(在贖回任何公開股份後)，以及本公司獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求的情況下，科斯拉實體可以購買少於100萬股的預購股票。遠期購買的股票將與本次發行中出售的公開股票相同，不同的是，遠期購買的股票將受到轉讓限制和某些登記權的限制，如本文所述。公司根據ASC主題480和ASC主題815進行了評估，以得出預購股票是否構成負債和衍生產品，從而使其與公司普通股分開進行公允估值的結論。該公司的結論是，預購股票應該是股權分類的，其嵌入的特徵不應該被分成兩部分。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份及私募股份持有人根據首次公開發售完成前簽署的登記協議，有權享有登記權。持有者有權獲得一定的索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的註冊權協議終止之前，本公司不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。

鎖定

句號。

承銷協議

該公司授予承銷商支付超額配售和穩定市場的選擇權。超額配售選擇權使承銷商有權按比例購買最多6,000,000首次公開發行(IPO)價格的額外公開發行股票，減去承銷折扣和佣金。2021年3月26日，該公司的承銷商部分行使了購買與其首次公開募股(IPO)相關的額外公開發行股票的選擇權。承銷商行使了他們的選擇權，購買了額外的1,634,412本公司公開發售的股份，價格為$10.00每股減去承銷折扣。總體而言，該公司出售了41,634,412與其首次公開發行(IPO)相關的公開股票。這筆交易於2021年3月30日結算。

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。14,572,044。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

附註6-股東赤字

優先股-公司有權發行優先股1,000,000優先股，面值$0.0001每股。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行200,000,000A類面值為$的普通股。0.0001每股。公司A類普通股持有者每股有權投一票。截至2021年9月30日，有1,132,688已發行和已發行的A類普通股，不包括41,634,412A類普通股，可能需要贖回。

B類普通股-公司有權發行30,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，5,000,000發行併發行了B類普通股。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除下文所述外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

附註7-公允價值計量

下表介紹了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，包括公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級。


描述	水平		2021年9月30日
資產：
信託賬户持有的有價證券		1	$	416,354,760
負債：
衍生負債-K類方正股份		3	$	10,300,000

K類創始人分享衍生品負債

K類方正股票根據ASC主題815作為負債入賬，並在附帶的2021年9月30日資產負債表中作為衍生負債列報。衍生負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在營業報表中衍生負債的公允價值變動中反映。為了捕捉與K類方正股票衍生負債相關的市場狀況，公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法，即在K類方正股票的合同期限內隨機迭代未來股價路徑。基於對公司控制權潛在變化的假設和結果的概率分佈，持有者的回報是根據每條模擬路徑內各種市場門檻的實現情況來確定的。計算每個模擬試驗的收益現值，並通過取所有現值的平均值來確定負債的公允價值。

K類方正股份衍生負債蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：截至發行日和截至2021年9月30日：


輸入	2021年1月29日--《盜夢空間》			2021年9月30日
無風險利率		1.16	%		1.53	%
術語到業務組合		0.9五年了			0.3五年了
預期波動率		21.00	%		12.50	%
股票價格	$	10.00		$	10.18
股息率		0.00	%		0.00	%

下表彙總了截至2021年9月30日，K類方正股份衍生負債(3級負債)的公允價值變化，該負債是在經常性基礎上衡量的：

	Class K.K創始人的股票衍生負債
2021年1月29日的初步測量	$	36,550,000
K類方正股份衍生負債公允價值變動		(22,950,000	)

公允價值，2021年3月31日(未經審計)	$	13,600,000
K類方正股份衍生負債公允價值變動		2,950,000

公允價值，2021年6月30日(經審計)	$	16,550,000
K類方正股份衍生負債公允價值變動		(6,250,000	)

公允價值，2021年9月30日(未經審計)	$	10,300,000

有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月內，以及從2021年1月29日(開始)到2021年9月30日期間，來往於級別1、2和3的轉賬。

注8-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日期間發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

於2021年10月1日，Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)在KVSB、Nextdoor，Inc.、特拉華州一家公司(“Nextdoor”)以及KVSB的一家特拉華州公司和直接全資子公司Lorelei Merger Sub Inc.之間，於2021年7月6日對先前披露的合併協議和計劃(“合併協議”)進行了修訂(“修訂”)。根據修訂，除KVSB股東根據KVSB管治文件及適用法律批准修訂及重述KVSB公司註冊證書(“建議約章”)外，雙方同意一項共同成交條件，即建議約章將於收購股東大會上以面值每股0.0001美元的KVSB A類普通股(“KVSB A類普通股”)的多數股份持有人的贊成票通過，屆時，雙方將於收購方股東大會上同意修訂及重述KVSB A類普通股(“建議約章”)，並於收購方股東大會上以票面價值每股0.0001美元(“KVSB A類普通股”)的贊成票批准建議約章。修正案規定，當事人不得免除這一條件。建議約章的表格作為附件C載於

表格S-4證明

KVSB於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交了申請。這筆交易預計將於2021年11月5日完成。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Khosla Ventures Acquisition Co.II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括

前瞻性

涉及風險和不確定性的陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第321E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除包括在本表格中的歷史事實陳述外的所有陳述

10-Q

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括但不限於前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月29日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募股票所得的現金，以及遠期購買股票、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年3月23日宣佈生效。2021年3月26日，我們完成了4000萬股的首次公開募股(IPO)，每股10.00美元，產生了4億美元的毛收入。2021年3月30日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致額外發行了1,634,412股公開股票，額外收益為16,344,120美元。與首次公開發行相關的總售出股份為41,634,412股。我們產生的發售成本為23,576,984美元，其中包括14,572,044美元的遞延承銷費。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人以每股10.00美元的價格向保薦人定向配售1,100,000股私募股份，產生了11,000,000美元的收益。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們還完成了以每股10.00美元的價格出售額外的32,688股私募股份，總收益為326,880美元。

在首次公開發行(IPO)結束、部分行使超額配售選擇權和私募配售之後，首次公開募股的淨收益中的416,344,120美元(每股10.00美元)和私募的某些收益被存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的美國“政府證券”。根據“投資公司法”第2(A)(16)條的規定，首次公開發行的淨收益和部分非公開發行的收益中的416,344,120美元(每股10.00美元)存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司作為受託人，僅投資於“投資公司法

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於由我們決定的直接美國政府國庫債務，直至：(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

若吾等未能在首次公開招股結束後24個月(2023年3月23日)或27個月(2023年6月23日)內完成企業合併，如吾等已於2023年3月23日(“合併期”)前簽署初始企業合併意向書、原則協議或最終協議，而吾等股東並無修訂公司註冊證書以延長合併期，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)

在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放税款)，以及與信託賬户管理有關的費用(用於支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東以適用法律為準；以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

2021年7月6日，我們與特拉華州公司Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)和特拉華州公司、KVSB的直接全資子公司Lorelei Merger Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。我們在2021年1月29日(開始)至2021年9月30日期間與談判和完成合並協議預期的交易相關的交易費用最低。於2021年10月1日，Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)在KVSB、Nextdoor，Inc.、特拉華州一家公司(“Nextdoor”)以及KVSB的一家特拉華州公司和直接全資子公司Lorelei Merger Sub Inc.之間，於2021年7月6日對先前披露的合併協議和計劃(“合併協議”)進行了修訂(“修訂”)。根據修訂，除KVSB股東根據KVSB管治文件及適用法律批准修訂及重述KVSB公司註冊證書(“建議約章”)外，雙方同意一項共同成交條件，即建議約章將於收購股東大會上以面值每股0.0001美元的KVSB A類普通股(“KVSB A類普通股”)的多數股份持有人的贊成票通過，屆時，雙方將於收購方股東大會上同意修訂及重述KVSB A類普通股(“建議約章”)，並於收購方股東大會上以票面價值每股0.0001美元(“KVSB A類普通股”)的贊成票批准建議約章。修正案規定，當事人不得免除這一條件。建議約章的表格作為附件C載於

表格S-4證明

KVSB於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交了申請。這筆交易預計將於2021年11月5日完成。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司的現金賬户中有572,360美元，信託賬户中持有的證券有416,354,760美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金缺口為619,445美元。截至2021年9月30日，信託賬户存款中的10,640美元為利息收入，可用於支付與信託賬户清算相關的特許經營税和費用。

因此，就本公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估而言，

2014-15,

在首次公開發售完成之前，公司的流動資金需求已通過收到保薦人提供的25,000美元的出資以換取向保薦人發行創始人股票和向保薦人支付300,000美元的本票來滿足。

首次公開募股完成後，公司收到了信託賬户以外的淨收益約300萬美元。公司於2021年4月向贊助商全額償還票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借出公司營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇以每股10.00美元的價格轉換為交易後公司的股票。截至2021年9月30日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從2021年1月29日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年1月29日(成立)到2021年9月30日，我們的運營虧損2,654,906美元，其中包括25,000美元的組建成本，2,479,906美元的一般行政費用和150,000美元的特許經營税費。我們還產生了36,537,500美元的衍生品分類工具融資費用，抵消了26,250,000美元衍生品負債的公允價值變化以及信託賬户持有的有價證券(淨額)、股息和利息收益10,640美元，導致2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間的淨虧損12,931,766美元。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的運營虧損2,245,939美元，其中包括2,195,939美元的一般和行政費用，以及50,000美元的特許經營税費。運營虧損被625萬美元的衍生債務的公允價值變化以及4313美元的信託賬户持有的有價證券(淨)、股息和利息的收益所抵消，導致截至2021年9月30日的三個月的淨收益為4008374美元。

失衡

板材佈置

我們沒有任何

失衡

截至2021年9月30日的牀單安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計14,572,044美元。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

於2021年3月23日，吾等訂立一項遠期購買協議，根據該協議，保薦人(連同遠期購買協議下的任何準許受讓人“Khosla實體”)已同意以每股10.00美元或總金額10,000,000美元的私募方式購買合共最多1,000,000股遠期購買股份，該私募將與初始業務合併同時結束。Khosla實體將購買一定數量的遠期購買股票，這些股票將為我們帶來完成初始業務合併所需的總收益，並支付相關費用和開支，前提是我們首先從信託賬户(在支付遞延承銷折扣並實施任何公開股票贖回之後)和我們為此目的而獲得的任何其他融資來源(在完成我們的初始業務合併時或之前獲得的任何其他融資來源)以及我們與Khosla實體共同同意的任何額外金額(由業務合併後公司為以下目的保留的任何額外金額)支付相關的費用和開支後，Khosla實體將購買若干遠期購買股票，這將為我們帶來必要的毛利，使我們能夠完成初始業務合併，並支付相關費用和開支。除其他事項外，Khosla實體購買遠期購買股份的義務將取決於業務合併(包括目標資產或業務，以及業務合併的條款)是否為Khosla實體合理接受，以及該初始業務合併須經我們董事會一致表決通過的要求。在確定目標是否合理地被Khosla實體接受時，我們預計Khosla實體將考慮許多與我們將考慮的標準相同的標準，但也將考慮該投資是否適合Khosla實體。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。除以下事項外，我們沒有確定任何重要的會計政策。

K類創始人分享衍生品負債

截至2021年9月30日，使用的投入如下：無風險率為1.53%；以年為單位的業務合併期限為0.3年；預期波動率為12.5%，股價為10.18美元。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中有定義。

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根據交易所法案。根據這項評估，吾等主要行政人員及首席財務及會計官認為，於本報告所涵蓋期間，由於與會計不準確有關的財務報告內部控制存在重大弱點，吾等的披露控制及程序並不有效。管理層在其歷史財務報表中發現了與A類普通股和K類方正股票會計相關的錯誤。由於首次公開發行中發行的A類普通股可以贖回或變得可贖回，受公司認為不在公司控制範圍內的未來事件發生的影響，公司本應將所有這些可贖回股票歸類為臨時股本，並在公司首次公開募股日期後的第一個報告期結束時將這些可贖回股票重新計量為其贖回價值(即每股10.00美元)。在首次公開募股之後的第一個報告期結束時，公司應該已經將所有這些可贖回股票歸類為臨時股本，並將這些可贖回股票重新計量為其贖回價值(即每股10.00美元)。管理層還得出結論，它錯誤地將K類創始人股票計入永久股權，而不是衍生品負債。為了解決這些重大弱點，管理層已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對公司內部溝通、財務顧問和獨立註冊會計師事務所提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們計劃增加對會計文獻的訪問, 研究材料和文件，並增加我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。除此問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到了記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為導致上述重大弱點的情況尚未確定。我們正在對財務報告的內部控制進行改革，以彌補如上所述的重大弱點。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告日期，我們提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年3月26日，我們完成了4000萬股首次公開發行(IPO)。2021年3月30日，由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，我們額外出售了1,634,412股公開股票，以彌補超額配售。公開發行的股票以每股10.00美元的發行價出售，總收益為416,344,120美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任此次發行的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的。

S-1

(沒有。

333-253098).

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年3月23日生效。

在完成首次公開發售及部分行使超額配股權的同時，我們完成了合共1,132,688股定向增發股份的定向增發，每股定向增發股份的價格為10.00美元，總收益為11,326,880美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

私募股份與首次公開發售中出售的公開股份相同，不同之處在於私募股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售私募股份所獲得的總收益中，有416,344,120美元存入信託賬户。我們總共支付了8,326,880美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股(IPO)和部分行使超額配售選擇權相關的其他發售成本678,057美元。此外，承銷商同意推遲14,572,044美元的承銷費。

於2021年7月6日，在執行合併協議的同時，吾等與若干投資者(統稱“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者已按該等協議的條款及條件獨立認購合共2,700萬股A類普通股，總購買價相當於2.7億美元(“管道投資”)。PIPE投資將在合併協議預期的交易完成的同時完成。

表格S-4證明

KVSB於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交了申請。這筆交易預計將於2021年11月5日完成。

有關首次公開募股(IPO)所得資金使用情況的説明，請參閲本季度報告第一部分第二項。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

以下證物作為本季度報告表格的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中

10-Q.


		展品説明

31.1*		依據證券交易法令規則證明主要行政人員13A-14(A)和15(D)-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過

31.2*		依據證券交易法令規則證明首席財務官13A-14(A)和15(D)-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

謹此提交。

傢俱齊全。


資產
現金和現金等價物	$	572,360
預付費用		653,393

流動資產總額		1,225,753
信託賬户持有的有價證券		416,354,760
其他資產		311,479

總資產	$	417,891,992

負債、可能贖回的普通股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	112,528
應繳特許經營税		150,000
應計費用		1,582,370
關聯方預付款		300

流動負債總額		1,845,198
應付遞延承銷費		14,572,044
K類創始人分享衍生品負債		10,300,000

總負債		26,717,242

承擔和或有事項(附註5)
A類普通股，可能需要贖回，41,634,412股票價格為$10.00贖回價值		416,354,760
股東虧損
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行且未償還的NE		—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；1,132,688已發行和未償還(不包括41,634,412可能贖回的股票)		113
B類普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；5,000,000已發行和已發行股份		500
其他內容實繳資本		—
累計赤字		(25,180,623	)

股東虧損總額		(25,180,010	)

總負債、可能贖回的普通股和股東赤字	$	417,891,992


經營活動的現金流：
淨損失	$	(12,931,766	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
衍生分類工具融資費用		36,537,500
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息		(10,640	)
衍生負債公允價值變動		(26,250,000	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(964,872	)
應付賬款和應計費用		1,844,898

用於經營活動的現金淨額		(1,774,880	)

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(416,344,120	)

用於投資活動的淨現金		(416,344,120	)

融資活動的現金流：
B類和K類普通股保薦人出資		25,000
關聯方預付款		300
出售公開股份所得款項，扣除已支付的交易成本		407,339,180
出售私募股份所得款項		11,326,880

融資活動提供的現金淨額		418,691,360

現金淨增		572,360
現金-期初		—

現金-期末	$	572,360

補充披露非現金投資和融資活動：
應付遞延承銷費	$	14,572,044


	三個月告一段落 9月30日， 2021			從開始到- 日期 9月30日， 2021
形成成本	$	—		$	25,000
一般和行政費用		2,195,939			2,479,906
特許經營税費		50,000			150,000

運營虧損		(2,245,939	)		(2,654,906	)
衍生分類工具融資費用		—			(36,537,500	)
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息		4,313			10,640
衍生負債公允價值變動		6,250,000			26,250,000

所得税費用前收益(虧損)		4,008,374			(12,931,766	)

淨收益(虧損)	$	4,008,374		$	(12,931,766	)

A類普通股加權平均流通股，可能贖回，基本和稀釋		41,634,412			32,222,812

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能贖回	$	0.08		$	(0.34	)

A類流通股加權平均不可贖回普通股，基本股和稀釋股		1,132,688			876,833

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類不可贖回普通股	$	0.08		$	(0.34	)

B類流通股加權平均不可贖回普通股，基本股和稀釋股		5,000,000			5,000,000

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類不可贖回普通股	$	0.08		$	(0.34	)


	普通股科目可能的救贖				普通股

	A類				甲類				B類

													其他內容						總計
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		實繳			累計			股東的
													資本			赤字			赤字

截至2021年1月29日的餘額(開始)		—	$	—		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保薦人發行普通股		—		—		—		—		5,000,000		500		12,000			—			12,500
出售公眾股份，淨額為$23,576,984發行成本		41,634,412		392,767,136		—		—		—		—		—			—			—
出售定向增發股份		—		—		1,132,688		113		—		—		11,326,767			—			11,326,880
A類普通股對贖回價值的增值		—		23,576,984		—		—		—		—		(11,338,767	)		(12,238,217	)		(23,576,984	)
淨損失		—		—		—		—				—		—			(13,678,611	)		(13,678,611	)

截至2021年3月31日的餘額(未經審計)		41,634,412	$	416,344,120		1,132,688	$	113		5,000,000	$	500	$	—		$	(25,916,828	)	$	(25,916,215	)
淨損失		—		—		—		—		—		—		—			(3,261,529	)		(3,261,529	)

截至2021年6月30日的餘額(經審計)		41,634,412	$	416,344,120		1,132,688	$	113		5,000,000	$	500	$	—			(29,178,357	)	$	(29,177,744	)
A類普通股對贖回價值的增值		—		10,640		—		—		—		—		—			(10,640	)		(10,640	)
淨收入		—		—		—		—		—		—		—			4,008,374			4,008,374

截至2021年9月30日的餘額(未經審計)		41,634,412	$	416,354,760		1,132,688	$	113		5,000,000	$	500	$	—		$	(25,180,623	)	$	(25,180,010	)