公佈的CUSIP編號：、86037EAA3

循環信貸CUSIP編號：-86037EAB1

定期貸款CUSIP編號：86037EAC9：86037EAC9

2億美元循環信貸安排
4億美元定期貸款

信貸協議

隨處可見

斯圖爾特信息服務公司

和

本合同的擔保方

和

本合同的貸款方

和

PNC銀行，全國協會，

作為行政代理、Swingline貸款機構和發行貸款機構

PNC資本市場有限責任公司，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

和

第五第三銀行，地區銀行和公民銀行，

作為聯合辛迪加代理

和

IBERIABANK，First Horizon的一個部門，以及
錫安斯銀行，N.A.dba Amegy銀行，Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank，

作為共同文檔代理

日期截至2021年10月28日

第一條規定了第一條規定的某些定義；第一條規定了第一條規定的某些定義。

1.1%；某些定義；1.1%；

1.2%是“建設”；1.2%是“建設”；1.27%是“建設”。

1.3%--《會計原則；GAAP的變化》--2月28日

1.4%--《LIBOR通知》--2月28日

第二條規定：循環信貸和擺動額度貸款安排；第29條。

2.1%循環信貸承諾：2.1%；2.1%循環信貸承諾；2.1%循環信貸承諾

2.2%貸款人在循環信用貸款方面的義務性質：2.2%-2.29%

2.3%的承諾費：2.3%的承諾費；2.29%的承諾費

2.4%：終止或減少循環信貸承諾：2.4%；2.4%；終止或減少循環信貸承諾：1.30%

2.5%的循環信貸貸款申請；轉換和續簽；Swingline貸款申請：2.30%

2.6%用於發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還Swingline貸款：2.31%。

2.7%*33*

2.8%的信用證分項貸款：2.8%；33%的信用證次貸項：2.8%。

2.9%的違約貸款人：2.9%的違約貸款人：1.40%的違約貸款人

2.10%延長到期日；2.43%延長到期日

2.11%的新增貸款和44%的增量貸款。

第三條規定，定期貸款不得超過46%。

3.1%的長期貸款承諾為3.1%-4.46%

3.2%--貸款人對定期貸款的義務性質；--償還期限：--46%

3.3%：終止或減少定期貸款承諾；3.3%：終止或減少定期貸款承諾：1.47%

3.4%：承諾費：3.4%；47%：

第四條調整利率，調整利率，調整利率。

4.1%的利率選擇權：4.1%的利率選擇權；4.1%的利率選擇權；

4.2%的利息期為4.2%，48%的利息期為4.2%。

4.3%違約後支付利息：4.3%-49%

4.4%的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)無法確定；成本增加；存款不可用；違法性；基準替換設置：44.9%

4.5%的利率選項可供選擇；4.5%的利率選項；59.5%的利率選項。

第5條規定退税；税收；產量維持法；第59條

5.1%支付總額為5.1%，59年支付總額為5.1%。

5.2%自願提前還款：5.2%-60%

5.3    [已保留]    61

5.4%*按比例計算的貸款人待遇*61%

5.5%支持貸款人分擔付款；5.5%支持貸款人分擔付款；61%支持貸款機構分擔付款。

5.6%行政代理的追回費用：62%

5.7%的利息支付日期為5.7%，而63年的利息支付日期為5.7%。

5.8%增加了成本；5.8%增加了成本；63%增加了成本。

5.9%的人交税，5.9%的人交税，64%的人交税。

5.10%：保險賠償金：1.68%

5.11年前的結算日程序：569年前的結算日程序。

5.12%的現金抵押品：69.0%的現金抵押品

5.13%需要更換一名貸款人：70年。

5.14%；指定一個不同的出借辦公室；2.71年。

第6條適用於第71條規定的陳述和保證。

6.1.世界銀行組織主席：71年

6.2*72

6.3%*72

6.4%的財務報表；72年的財務報表沒有實質性的不利變化

6.5%美國聯邦訴訟委員會*73*

6.6%的人遵守法律和協議，73%的人遵守法律和協議

6.7%*73*

6.8%；知識產權；7.3%；

6.9%的税金和73%的税金。

6.10%：美國環境合規性指數：74%

6.11年度中國投資公司現狀調查74年度

6.12%中國保險公司：74%

6.13%美國銀行償付能力**74%

6.14歐元/歐元/74歐元

6.15%*74%

6.16：歐洲經濟區金融機構(EEA Financial Institutions)：7.5%

6.17%*保證金股票*75%

6.18    [故意省略]    75

6.19年，美國製裁和其他反恐法律生效，75年生效。

6.20修訂反貪法；75修訂反腐敗法

6.21億元人民幣的實益所有權證書；75年元人民幣的實益所有權證。

第七條規定了信用證的出借和簽發條件。

7.1%截至成交日發放的初始貸款和信用證：2.75%

每筆貸款或信用證7.2%，77.7%

第77條第8條規定了平權公約。

8.1年前存在；78年前的商業行為

82億美元用於償還債務；78%用於償還債務。

8.3%的物業維修費；78年的保險費。

8.4%出版圖書和記錄；1878年出版審查權

8.5%的人遵紀守法，178%的人遵紀守法。

8.6%的收益和信用證的使用比例為8.6%，78%的收益和信用證的使用率為78.8%。

8.7%將維持業務增長7%-79%

8.8%提高信息處理準確率；7.9%

禁止制裁和其他反恐怖主義法8.9%；反腐敗法8.9%；反腐敗法67.9%

8.10%*報告要求*79

8.11發佈重大事件通知，發佈81年1月1日發佈的重大事件通知。

8.12億美元的實益所有權證書和其他附加信息-82年

第9條禁止負面公約，第82條禁止負面公約。

9.1%的債務減少了82%的債務。

92%的留置權：83%的留置權

9.3%是根本性變化；84年是根本性變化。

94%-84%的資產銷售收入

9.5%的中國投資公司：85%的投資者。

9.6%的貨幣互換協議：86%的貨幣互換協議

限制支付9.7%-86%

9.8%的公司與附屬公司之間的交易達到9.8%，而與附屬公司的交易則達到8.8%。

9.9%簽署限制性協議；187%簽署限制性協議

9.10%的債務與總資本之比為9.10%-87%

9.11%；最低淨值；8.7%；

912億美元：美國製裁和其他反恐法律；87億美元

1998年9月13日修訂反貪法；1988年修訂反腐敗法

第10條禁止違約；第10條禁止違約；88條禁止違約。

10.1%*違約事件*88

10.2%-90年違約事件的後果

10.3%收益的有效運用；92年的收益運用。

第九十三條第十一條規定了行政代理權。

11.1%任命和管理局主席：93年

11.2%將權利作為貸款人出售給貸款機構--1933年

11.3版本的免責條款和93版本的免責條款

11.4%由行政代理提供的信任度：95%

11.5%的政府職責委派：115%的政府職責委派：95%的政府職責委派

11.6%行政官員辭職；95年辭職

11.7%不依賴於行政代理和其他貸款人：11.7%-96年

11.8%，沒有其他職責，等等，96年

11.9%；行政代理費：11.9%；行政代理費：1.97%

11.10美國聯邦行政機構可能會提交索賠證明。

11.11%：不依賴於管理代理的客户

身份識別計劃，1997年1月

2018年11月12日-ERISA重要

11.13%；1999年11月1日；11.13%；錯誤付款；1999年；11.13%；1999年；11.13%；

第十二條第102條規定的是雜項税收。

12.1版本：修改、修正或豁免；版本102：

122%：沒有默示豁免；累積補救：：103%

12.3%免收費用；賠償；免賠額：104%

12月4日：假期*106

12.5%更新通知；有效性；電子通信更新：106%

12.6%：可分割性：108%

持續時間為12.7%；生存期為108%

12.8%任命繼任者，指派109%的繼任者

12.9%：保密協議：113%

12.10電子執行系統；整合；有效性；電子執行系統；115

12.11選擇法律；向司法管轄區提交；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

12.12%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困：117%

12月13日-美國愛國者法案公告--117

12.14%**承認任何支持的QFC*117*

信貸協議

本信貸協議的日期為2021年10月28日，由斯圖爾特信息服務公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人(如下定義)、貸款人(如下定義)和PNC銀行全國協會(以下定義)以行政代理(定義如下)、Swingline貸款貸款人(定義如下)和發行貸款人(定義如下)的身份簽訂。

借款人已要求貸款人(I)向借款人提供本金總額不超過200,000,000美元的循環信貸安排，其中包括SWingline貸款(下文定義)子貸款和信用證(下文定義)子貸款，以及(Ii)400,000,000美元定期貸款安排。考慮到雙方在下文中規定的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同雙方約定並同意如下：

第一條

某些定義

1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則以下詞語和術語應分別具有以下含義：

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會，以本合同項下行政代理的身份或任何後續的行政代理。

“行政代理費”指第11.9節中規定的費用[行政代理費].

“行政代理人的信函”指第11.9節中規定的[行政代理費].

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方”係指第12.5(D)(Ii)節中規定的。

“協議”是指本信貸協議，包括所有的明細表和展品，該協議可能會不時被修改、補充、修改或重述。

“替代來源”是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義中規定的。

“反腐敗法”指1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、2010年英國“反賄賂法”(British Briefit Act 2010)，以及在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區實施或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

“反恐怖主義法”是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括13224號行政命令、“美國愛國者法”、“國際緊急經濟權力法”、“美國聯邦法典”第50編第1701節等。見“與敵貿易法案”，載於“美國法典”第50編。1，et.見“美國法典”第18篇第2332d節和第18篇“美國法典”第2339b節以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令。

“適用保證金”是指根據下列條款規定的、基於債務與總資本比率的相應年度百分比：

為了確定適用的保證金、適用的承諾費率和適用的信用證費率：

(A)根據適用的保證金，適用的承諾費費率和適用的信用證費率應自截止日期起至2021年12月31日止的財季交付合規性證書之前設定為定價水平III。

(B)對於適用的保證金、適用的承諾費率和適用的信用證費率，應根據截至該季度末的債務與總資本之比，自截止日期後的每個財政季度末重新計算。截至季度末計算的適用保證金、適用承諾費率或適用信用證費率的任何增減，應在根據第8.10節交付證明該計算的符合性證書的日期生效。[報告要求]。如果符合證書在按照第8.10條規定到期時仍未交付，則第IV級的費率應自要求交付該符合證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效到該符合證書交付之日為止。

(C)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人截至任何適用日期計算的債務與總資本比率不準確，以及(Ii)正確計算債務與總資本比率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯義務為適用的貸款人的賬户向行政代理支付款項。(C)如果借款人或貸款人認為(I)借款人在任何適用日期計算的債務與總資本比率不準確，(Ii)正確計算債務與總資本比率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯義務為適用的貸款人的賬户向行政代理支付款項。在根據美國破產法實際或視為向借款人發出濟助令後，行政代理、任何貸款人或發行貸款人無需採取進一步行動，自動向借款人支付超過該期間實際支付的利息和手續費的一筆金額(即相當於該期間實際支付的利息和手續費的超額部分)的任何利息和手續費的數額，不得超過該期間實際支付的利息和手續費的數額(行政代理、任何貸款人或發行貸款的人無需採取進一步行動)，否則不得支付超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)根據第2.8條所享有的權利[信用證次融資]或第4.3節[違約後的利息]或第十條[默認]。借款人在本款項下的義務應在承諾終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”是指借款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司以外的任何人出售、轉讓、租賃或處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分部達成)：(A)借款人的任何子公司的任何股權；(B)借款人或其任何子公司的任何部門或行業的幾乎所有資產；或(C)任何其他資產(無論是有形的還是無形的)。(B)借款人或其任何子公司的任何部門或業務部門的幾乎所有資產，或(C)任何其他資產(無論是有形資產還是無形資產)，是指借款人或其任何子公司向借款人或其任何子公司以外的任何人出售、轉讓、租賃或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中進行)。任何應收賬款(不包括(I)在正常業務過程中出售的存貨，(Ii)許可投資，以及(Iii)陳舊、破舊或過剩的設備)。

“轉讓和假設協議”是指貸款人和合格受讓人(經第12.8節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設[繼任者和受讓人])，並由管理代理接受，基本上採用附件A的形式或管理代理批准的任何其他形式。

“授權人員”就任何貸款方而言，是指該借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、高級副總裁、司庫或助理財務主管、任何經理或成員(如果貸款方是有限責任公司)，或借款人向行政代理髮出的書面通知中指定的、被授權代表該借款方執行本協議規定的通知、報告和其他文件的其他個人。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日LIBOR利率，只要每日LIBOR利率是可確定且不違法的，每年浮動的利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，以及(Iii)每日LIBOR利率加1.00%中的最高值。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開業時生效。基本利率選擇權是指借款人選擇讓貸款按第4.1(A)(I)節規定的利率和條款計息的選擇權

[循環信貸基礎利率選項]或第4.1(C)(I)節[定期貸款基準利率選項]，如果適用的話。

對於每個借款人來説，“受益所有人”是指以下每一個人：(A)直接或間接擁有該借款人股權25%或更多的個人(如果有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

“借款人”係指導言段中規定的。

“借用日期”對於任何貸款而言，是指作出、續簽或轉換貸款的日期，該日期應為營業日。

“借款部分”是指未償還貸款的特定部分，如下所示：(A)借款人適用LIBOR利率選擇權並具有相同利息期的任何貸款應構成一個借款部分，以及(B)基本利率選擇權適用的所有貸款應構成一個借款部分。

“營業日”是指除週六、週日或法定假日以外的任何日子，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦事處)被授權或要求關閉或事實上關閉營業，如果適用的營業日與倫敦銀行間同業拆借利率期權適用的任何貸款有關，則該日也必須是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。“營業日”指商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦事處)被授權或要求關閉或事實上關閉的任何日子，如果適用的營業日與LIBOR利率期權適用的任何貸款有關，則該日也必須是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

“現金抵押”是指，為了一個或多個開證貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，都要根據行政代理和每個適用的開證貸款人滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”統稱為許可投資定義(A)、(B)、(C)和(D)條所述的項目。

“受益所有權證書”是指，對於每個借款人，行政代理可接受的形式和實質上的證書(由行政代理自行決定不時修改或修改)，除其他事項外，證明該借款人的受益所有人。

“CEA”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“法律變更”是指在本協議日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何官方機構對任何法律或其管理、解釋、實施或適用的任何更改；或

(C)由任何官方機構提出或發出任何要求、規則、指引或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變更。

“控制權變更”指(A)成為“實益擁有人”(如1934年“證券交易法”第13d-3和13d-5條所界定)的任何“個人”或“集團”(在1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)。但任何個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權直接或間接獲得的所有證券的“實益所有權”，該等證券有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構的成員(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有該等證券)的40%或以上的股權權益；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而該人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“CIP規定”指第11.11節中規定的規定[不依賴行政代理的客户識別程序].

“類別”在指任何貸款時，指該貸款或由該等貸款組成的墊款是定期貸款、循環信貸貸款或擺動額度貸款，而在提及任何貸款人時，指該貸款人是否有任何(A)未償還循環信貸貸款或循環信貸承諾或(B)定期貸款承諾或定期貸款。

“截止日期”是指第_7.1節中規定的條件的營業日[初始貸款和信用證]應首先得到滿足。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規，以及根據該法規不時生效的規則和條例。“守則”指可隨時修訂或補充的“1986年國內税法”，以及不時有效的任何類似進口的後續法規及其下的規則和條例。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指其循環信貸承諾、定期貸款承諾，對於PNC(以Swingline貸款貸款人的身份)，是指其Swingline貸款承諾(但不是其循環信貸承諾和Swingline貸款承諾的總和)，承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾和定期貸款承諾的總和。

“承諾費”係指第2.3節規定的承諾費。[承諾費].

“通信”指第12.5(D)(Ii)節規定的通信[站臺].

“符合證書”是指附件B形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資金負債”是指截至任何一個會計季度的最後一天，借款人及其子公司截至該日的所有債務的合計(無重複)，這些債務是根據公認會計原則(不包括投資證券項下的負債、與託管有關的或有負債和1031個匯兑賬户、完全抵押的信用證以及借款人或其任何子公司的或有債務作為賬户)在綜合資產負債表上確定的，這些負債應按照公認會計原則反映在借款人的綜合資產負債表上(不包括投資證券項下的負債、與託管有關的或有負債和1031個匯兑賬户、完全抵押的信用證和借款人或其任何子公司作為賬户的或有債務

“合併淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)反映在借款人及其子公司的合併財務報表上，按照公認會計原則(GAAP)的合併基礎確定。

“合併淨值”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司的合併股東權益(不包括非控股權益)按照公認會計原則在合併基礎上確定，並反映在借款人及其子公司的合併財務報表中。

“綜合資本總額”是指截至任何確定日期(I)截至該日期的綜合淨值和(Ii)截至該日期的綜合資金負債的總和。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

除第12.4節中使用的“承保實體”外，“承保實體”指(A)借款人、借款人的每一家子公司和所有擔保人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就本定義而言，對任何人的控制是指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，這些權益具有普通投票權，可選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人，或(Y)指示或

通過股權所有權、合同或其他方式引導該人的管理方向和政策。

“每日LIBOR利率”是指在任何一天，由行政代理通過(X)公佈利率除以(Y)一個等於1.00減去該日LIBOR準備金百分比的數字而確定的年利率。自每個營業日起，利率將根據每日倫敦銀行同業拆借利率的變化自動調整，而無需通知借款人。儘管有上述規定，如果上述確定的每日倫敦銀行同業拆借利率低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“債務與總資本比率”是指綜合資金負債與綜合資本總額的比率。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約貸款人”指符合第2.9(B)節的規定[違約貸款人治癒]任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個前提條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理(發出貸款的貸款人)支付，或(Ii)向行政代理(發出貸款的貸款人)支付，或(Ii)向行政代理(發出貸款的貸款人)支付資金的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)；或(Ii)向行政代理(發放貸款的貸款人)支付。Swingline貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款機構其不打算履行其在本合同項下的資金義務，並在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證或Swingline貸款有關的金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款貸款機構，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款貸款機構，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的前提條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得純粹因官方團體擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或向該貸款人提供

不受美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該貸款人(或此類官方機構)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.9(B)條的規定)。[違約貸款人治癒])在向借款人、發行貸款人、Swingline貸款貸款人和每家貸款人送達書面通知後。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”在每一種情況下都是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“繪圖日期”是指第2.8(C)節規定的日期。[付款、報銷].

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指文件或協議中註明的該文件或協議生效的日期，如果沒有註明，則為該文件或協議的簽署日期。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(根據360天和實際天數組成的一年，向上舍入到最接近的1%的1/100

由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)在該日宣佈，該日為聯邦基金經紀在上一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)計算和公佈的方式與該聯邦儲備銀行計算和公佈其稱為“有效聯邦基金利率”的加權平均數在本協議日期的計算和公佈方式大體相同，該加權平均數是由該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)在上一個交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數，該加權平均數是該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和公佈的加權平均數。但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天均沒有公佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”即為宣佈該利率的最後一天的實際聯邦基金利率。儘管如上所述，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0.00%)。

“合格受讓人”是指符合第12.8(B)(Iv)節規定的受讓人要求的任何人。[轉讓和假設協議], (v) [不得指派給某些人]和(Vi)[不分配給自然人](受第12.8(B)(Iii)條規定的同意(如有)的規限)[所需的異議]).

“合格合同參與者”是指CEA及其規則中定義的“合格合同參與者”。

“環境法”是指所有適用的聯邦、州、地方、部落、領土和外國法律(包括普通法)、憲法、法規、條約、條例、規則、條例和法典，以及由官方機構發佈或與其訂立的任何同意法令、和解協議、判決、命令、指令、政策或方案，涉及或涉及：(A)污染或污染控制；(B)保護人類健康不受受管制物質的影響；(C)保護環境和/或自然資源；(D)受管制物質的存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、回收、標籤、包裝、銷售、運輸、儲存、收集、分發、處置或釋放或釋放或威脅釋放；(E)存在污染；(F)保護瀕危或受威脅物種；以及(G)保護環境敏感地區。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”對任何人來説，是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或該人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂或補充的1974年“僱員退休收入保障法”，以及任何類似的後續法規，以及根據該法令不時生效的規則和條例。“僱員退休收入保障法”是指可能不時修訂或補充的“1974年僱員退休收入保障法”，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(由守則第412節或ERISA第302節界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或ERISA第302(C)節提交申請(D)借款人或ERISA集團的任何成員根據ERISA第四章就終止任何計劃而招致的任何法律責任；。(E)借款人或ERISA集團的任何成員從PBGC或計劃管理人收到任何有關終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的意向的通知；。(F)借款人或ERISA集團的任何成員就撤回或部分撤回借款而招致的任何法律責任。或(G)借款人或ERISA集團的任何成員收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或ERISA集團的任何成員收到任何通知，涉及向借款人或ERISA集團的任何成員施加退出責任，或確定多僱主計劃在ERISA第四章的含義內破產或預計將資不抵債。

“ERISA集團”是指，在任何時候，借款人和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。在任何時候，ERISA Group都是指借款人和受控集團的所有成員，以及根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節，與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“錯誤付款”具有第11.13(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.13(D)節中賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.13(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.13(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.13(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”是指第10.1節中描述的任何事件[違約事件].

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税款；或(A)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或((B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾的利息之日(借款人根據第5.13節提出的轉讓請求除外)的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税[更換貸款人])或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每種情況下，依據第5.9(G)節[貸款人的地位]有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人；。(C)可歸因於該收款人未能遵守第5.9(G)條的税項。[貸款人的地位]，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(借款人未向美國國税局提供文件或信息而徵收的除外)。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(C)中的信用證。

“現有到期日期”指第2.10節中規定的日期[成熟度延長].

“到期日”是指，就循環信貸承諾而言，根據第2.10(A)節的規定，可以延長2026年10月28日作為某些貸款人的循環信貸承諾的到期日。[延期請求]或第12.1條[修改、修訂或豁免].

“融資”指循環信貸融資和/或定期貸款融資，視上下文而定。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務都已全額償付(尚未到期的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於與此相關的哪些其他安排合理地令行政代理(行政代理是此類安排的一方)和開證貸款人滿意，包括提供現金抵押品)。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官員

根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及執行“守則”的這些章節。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、首席風險官、司庫、助理司庫或控制人。

“外國貸款人”是指(I)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(Ii)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，該違約貸款人在該開證貸款人出具的信用證的未償還信用證義務(信用證義務除外)中的應課税額份額，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)就任何Swingline貸款貸款人而言，該違約貸款人在該Swingline貸款機構(Swingline貸款機構除外)發放的未償還Swingline貸款中的應課税額份額，而該違約貸款機構的參與義務已重新分配給其他貸款人。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節規定的情況下，不時生效的公認會計原則。[會計原則；公認會計原則的變化]，並且在項目和金額的分類上都是一致適用的。

“政府批准”係指(A)由任何政府當局或與其共同作出的任何授權、同意、批准、許可、放棄或豁免；(B)向任何政府當局發出的任何通知；(C)任何由任何政府當局或與其共同作出的任何聲明；或(D)由任何政府當局或由其或代表任何政府當局進行的任何登記，或任何其他行動或視為行動。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指得克薩斯州的斯圖爾特產權公司和得克薩斯州的斯圖爾特貸款服務公司。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保他人任何債務的任何義務；但該術語的擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。(二)對任何人而言，擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保他人的任何債務；但擔保一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。一項法律規定的債務數額

擔保金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不可陳述或可確定，則相當於借款人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。

“擔保協議”是指由每個擔保人為貸款人的利益而簽署並交付的、日期為偶數日的擔保和保證的續訂協議。“擔保協議”是指為貸款人的利益，由每個擔保人簽署並交付的“擔保和保證的持續協議”(Continuant Of Guaranty And Guartship)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加金額日期”是指第2.11節中規定的日期[增量貸款].

“增量貸款人”是指第2.11節中規定的[增量貸款].

“增量貸款承諾”係指第2.11節中規定的[增量貸款].

“增量貸款”是指第2.11節中規定的[增量貸款].

增量循環信貸承諾是指第2.11節中規定的[增量貸款].

“增量循環信貸增加”是指第2.11節規定的[增量貸款].

“負債”一詞，對任何人而言，在任何時候都是指該人為或與以下各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的或有的、或共同的或數項的)，(A)借入的錢，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，(C)任何承兑、信用證或類似貸款項下的債務(或有或有的)，(D)任何貨幣互換項下的債務。(E)任何其他交易(包括但不限於遠期買賣協議、資本化租賃及有條件售賣協議)，而該交易具有借入款項的商業效果，而該等款項通常是由該人訂立以支付利息以資助其運作或資本規定的(但不包括應付貿易款項及在通常業務運作中招致的應累算開支)；。(F)任何上文(A)至(E)款所提述類型的債務擔保。(G)上述(A)至(F)款所述的所有義務，由該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保，不論該人是否已承擔或承擔支付該等義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的負債，但以該人對此負有法律責任為限。

因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而產生的債務，但該債務條款規定該人不對此承擔責任的情況除外。

“保證税”是指(I)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”指第12.3(B)節規定的[借款人賠償].

“信息”指第12.9節中規定的信息[保密性].

“破產程序”就任何人而言，指(A)就該人(I)根據現在或以後有效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構席前進行的案件、訴訟或程序，或(Ii)就任何貸款方的接管人、清盤人、受讓人、託管人、扣押人、保管人(或類似官員)的委任，或其他與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的訴訟、訴訟或程序。就該人的一般債權人或其任何相當部分債權人作出的類似安排；根據任何法律進行的。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的循環信用貸款或定期貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)選項計息的任何選擇相關(並適用於)的時間段。根據本定義最後一句的規定，該期限應為1個月、3個月或6個月。該利息期應從該LIBOR利率期權的生效日期開始，即(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的LIBOR利率期權的日期。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；及(B)借款人不得為到期日期後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續訂利息期。

“利率期權”指任何倫敦銀行同業拆借利率期權或基本利率期權。

“投資”對任何人來説，是指該人直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(不包括任何活期存款)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一筆或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該人的業務線或其他業務單位。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資證券額度”是指期限不超過一個月的信貸或回購安排，提供全部(且僅限於)由投資級證券(包括美國國債和美國機構發行的證券)、銀行存款賬户、貨幣市場基金等提供擔保的需求或短期貸款或回購交易，這些證券的到期日(包括根據持有者的選擇要求信譽良好的一方(包括髮行人)按面值支付、購買或贖回投資的任何日期均為“到期日”)。只要該到期日早於貸款的償還或回購日期，任何此類證券都將被轉移到一種類似形式的投資級證券，繼續作為抵押品。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證貸款人”是指PNC，其個人身份是本信用證項下的開證人。

“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准，通過協議、同意或其他方式，與任何外國或國內的官方機構。

“貸款人聯合協議”是指根據第2.11節就任何增量貸款承諾交付的、形式和實質上令行政代理合理滿意的聯合協議。[增量貸款].

“貸款人”是指附表1.1(B)中所列的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一個在本文中被稱為貸款人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款貸款人，但不包括髮行貸款的貸款人。

“放款辦公室”對於行政代理、發放貸款的貸款人或任何放貸機構而言，是指在該放貸機構的管理問卷中描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”係指第2.8(A)節規定的信用證。[簽發信用證]. [截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。]

“信用證借款”係指第2.8(C)(Iii)節所規定的。[付款、報銷].

“信用證費用”係指第2.8(B)節規定的費用。[信用證手續費].

“信用證義務”是指截至任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果有任何信用證的話)。

信用額度將在未來自動增加，該可提取的總金額應在當前生效(在該日期)加上總的償還義務和信用證借款(即在未來任何此類增加的情況下)加上總的償還義務和信用證借款。

“信用證昇華”係指第2.8(A)(I)節所規定的。[簽發信用證].

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR Rate)指，就任何利息期間由倫敦銀行同業拆借利率選擇權適用的任何借款部分組成的貸款而言，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)彭博頁面BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行美元存款利率的其他替代彭博頁面)上顯示的利率(由此產生的商數由行政代理酌情向上舍入至1%的最接近的1/100)。或由行政代理為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行美元存款利率而選定的另一授權信息供應商所報的利率(“替代來源”)，在倫敦時間上午11點左右，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個工作日，其借款日期和到期日與該利息期相當(或者，如果出於任何原因，在任何時間都應如此)，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個營業日的美元同業拆借利率，其借款日期和到期日與倫敦銀行間存款市場的美元存款利率相當(或因任何原因，如果有，則為美元同業拆借利率)；另一來源為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率(“替代來源”)。不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源，即(B)等於1.00減去LIBOR準備金百分比的數字，即由管理代理在此時確定的可比替代率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的倫敦銀行間同業拆借利率低於零(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)。

對於LIBOR利率選擇權適用的、在LIBOR準備金百分比自該生效日起的生效日未償還的任何貸款，LIBOR利率應進行調整。行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

“LIBOR利率貸款”指LIBOR利率期權適用的任何貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率期權”是指借款人根據第4.1(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸LIBOR利率期權]或第4.1(C)(Ii)條[定期貸款LIBOR利率期權]，如果適用的話。

“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於歐洲貨幣資金或關於歐洲貨幣負債或紐約聯邦儲備系統成員銀行的任何類似負債的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“留置權”指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或

非自願給予，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及任何擬用作或具有上述任何擔保或效力的轉讓、按金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或任何有關上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)，但不包括任何經營租約。

“貸款文件”是指本協議、行政代理人的信函、擔保協議、附註以及與之相關的任何其他文書或文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款申請”係指第2.5(A)節規定的[循環信用貸款申請；轉換和續簽].

“貸款”統稱為“貸款”，單獨指所有循環信用貸款、Swingline貸款和定期貸款或任何循環信用貸款、Swingline貸款或定期貸款。

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況；(B)貸款當事人履行貸款文件規定的付款和其他重大義務的能力；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；或(D)貸款文件規定的貸款人的權利和補救措施。

“實質性負債”是指任何一方或多方貸款方及其子公司在一項或多項互換中的債務(貸款和信用證除外)或債務，本金總額超過30,000,000美元。為確定重大債務，任何借款方或其任何子公司在任何時候就任何掉期所承擔的義務的“本金金額”應為該借款方或其子公司在該時間終止該掉期時所需支付的最高總額(執行任何淨額結算協議)。

“最低抵押品金額”是指在任何確定時間，相當於開證貸款人對當時已簽發和未償還信用證的預付風險的102%的金額(或由行政代理和開證貸款人自行決定的較小金額)。

“月”，就倫敦銀行同業拆借利率期權下的利息期而言，是指連續歷月中與該利息期第一天數字對應的日期之間的間隔。如果任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)利息期開始於一個日曆月的某一天，而該利息期在將要結束的月份中沒有數字上對應的日期，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指任何僱員養老金福利計劃，該計劃是ERISA第(4001)(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在過去五(5)個計劃年內已經或有義務向該計劃繳費，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有其他責任)，或該計劃是指任何僱員養老金福利計劃，且借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有其他責任)。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第12.1條的條款批准。[修改、修訂或豁免]及(B)已獲所需貸款人批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指證明循環信用貸款的附件C形式的本票、證明擺動額度貸款的附件D形式的本票和證明定期貸款的附件E形式的本票，統稱為本票，而附註則是單獨指證明循環信用貸款的本票。“票據”是指證明循環信用貸款的附件C、證明擺動額度貸款的附件D和證明定期貸款的附件E的本票。

“義務”是指貸款文件中規定的任何貸款方的任何義務或責任，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的，現在或將來存在，或到期或到期，根據或與以下各項相關：(A)本協議、票據、信用證、行政代理人的信函或任何其他貸款文件，無論是對行政代理、任何貸款人或其附屬公司或此類貸款文件中規定的其他人，以及(B)任何錯誤的付款代位權。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“命令”指第2.8(H)節規定的命令[作為和疏忽的責任].

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據第5.13節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。[更換貸款人]).

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐元借款的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由該銀行為顯示隔夜銀行融資利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)確定。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天內，由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈的由隔夜聯邦基金和存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜歐洲貨幣的利率。但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接在前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由PNC在當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如上所述確定的銀行隔夜資金利率小於零的，視為零。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據隔夜銀行融資利率的變化調整收取的利率。

“參與者”指第12.8(D)節規定的[參與度].

“參賽者名冊”指第12.8(D)節規定的參賽者。[參與度].

“參與預付款”係指第2.8(C)(Iii)節規定的預付款。[付款、報銷].

“付款日期”是指截止日期、到期日期或票據加速發行後每個日曆季度的第一天。

“PBGC”是指根據ERISA第四章A小標題成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第8.2條的規定，取消法律對尚未到期或正在爭執的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的義務或正在根據第8.2節進行爭議的義務；

(三)遵守工傷補償、失業保險等社會保障法律或法規，在正常經營過程中作出的承諾和繳存；

(D)在正常業務過程中以及金融機構在法律實施所產生的範圍內或在設立所述賬户的文件內，在法律實施所引起的範圍內，或在設立所述賬户的文件內，在所述機構欠下或可能欠下的範圍內，在每一種情況下，在正常業務過程和金融機構的賬户或存款上，增加存款，以確保投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行；

(E)對根據第10.1(K)條不構成違約事件的判決取消判決留置權；以及

(F)禁止法律規定或在正常業務過程中對房地產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，這些地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或其任何子公司的正常業務行為；

但“允許留置權”一詞不包括擔保債務的留置權。

“獲準投資”是指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，或在該等債務得到美利堅合眾國的全部信用和信用支持的情況下由其任何機構擔保)，每種情況下均在取得該等債務之日起一年內到期；

(B)對自收購日期起計270天內到期的商業票據的所有投資，並在該收購日期具有可從標準普爾或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行或其任何州的合計資本及盈餘及未分利潤合計不少於$250,000,000的商業銀行的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；

(D)對根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計到期超過一年的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户所作的直接投資，而該等商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$250,000,000；但在任何時間，該等投資的未償還總額不得超過$1,000,000；

(E)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(F)獲得標普AAA級或穆迪AAA級、自收購之日起一年內到期的所有免税證券；及

(G)投資於(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準、(Ii)被標準普爾評為AAA級、被穆迪評為AAA級或僅投資於上述(A)至(F)款所述資產的貨幣市場基金，以及(Iii)擁有至少10億美元的投資組合資產。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或者其他實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA集團的任何成員是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“PNC”指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。

“潛在違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件或條件。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開業時生效。

“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”上以“倫敦銀行同業拆借利率”為標題公佈的為期一個月的利率：但如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的為期一個月的美元存款利率，或者(A)在行政代理選擇的另一出版物上公佈的利率，或者(B)在替代來源中公佈的利率(或者，如果出於任何原因，在任何時間，不再由管理代理在此時確定的可比替代率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)。

“應課差餉租值”是指：

(A)考慮貸款人發放循環信用貸款的義務，參與信用證和其他信用證義務，參與Swingline

指貸款人的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例，條件是如果循環信貸承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環信貸承諾(使任何轉讓生效)確定本條規定的應課税額份額；並收取與此相關的付款、利息和費用；(B)該貸款的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例，但如果循環信貸承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環信貸承諾確定應課税額份額，使任何轉讓生效；

(B)就貸款人發放定期貸款並接受與之相關的付款、利息和費用的義務(X)而言，確定該貸款人的定期貸款承諾佔所有貸款人的定期貸款承諾的比例，但如果尚未為定期貸款提供資金，則本條中的計算應根據貸款人的定期貸款承諾而不是其定期貸款的金額來確定；以及(Y)接受與定期貸款有關的付款、利息和費用的比例，即該貸款人的定期貸款所佔的比例

(C)就個別貸款人的所有其他事宜而言，其百分率為(I)該貸款人的循環信貸承諾加定期貸款除以(Ii)所有貸款人的循環信貸承諾加定期貸款的總額之和；但條件是：(A)如果循環信貸承諾已經終止或到期，則本條中的計算應基於最近生效的、使任何轉讓生效的循環信貸承諾，而不是循環信貸承諾的當前金額；(B)如果定期貸款尚未獲得資金，則本條中的計算應基於定期貸款承諾，而不是定期貸款的當前金額，但第2.9節另有規定。[違約貸款人].

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)發證貸款人(視情況而定)。

“報銷義務”係指第2.8(C)節規定的義務。[付款、報銷].

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的董事(和等價物)、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“拆除生效日期”指第11.6(B)節中規定的日期。[行政代理人的辭職]

“可報告合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴，被傳訊、拘禁、處罰或接受處罰評估，或與官方機構就任何制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法、或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，其大意是合理地很可能有以下任何情況：(A)任何被涵蓋的實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、傳訊、拘留、處罰或接受懲罰，或與官方機構就任何制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法、或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或者瞭解事實或情況，表明任何或(B)任何承保實體從事的交易已經導致或可以合理預期導致貸款人、行政代理違反任何反恐法律，包括承保實體使用設施的任何收益為任何

直接或間接在受制裁人或受制裁司法管轄區開展業務，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁人或受制裁司法管轄區直接或間接支付任何款項。

“所需貸款人”是指：

(A)審查是否存在少於三(3)個貸款人，即所有貸款人(任何違約貸款人除外)；以及

(B)如果存在三(3)個或更多貸款人，則貸款人(任何違約貸款人除外)的貸款人(不包括任何違約貸款人)擁有以下款項的50%以上：(I)貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環信貸承諾總額，或在循環信貸承諾終止後，貸款人(不包括任何違約貸款人)的未償還循環信貸貸款和信用證債務的應課差餉份額，以及(Ii)任何期限的未償還金額總額

“辭職生效日期”指第11.6(A)節規定的日期。[行政代理人的辭職].

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或其任何子公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或其任何子公司的任何該等股權，或任何期權、認股權證或其他權利，以取得借款人或其任何附屬公司的任何該等股權，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或其任何附屬公司的任何該等股權而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)。

對於任何貸款人來説，“循環信貸承諾”是指在任何時候，在附表1.1(B)中“循環信貸貸款承諾額”一欄中與其名稱相對的最初規定的金額，因為此類承諾後來被轉讓或修改，而循環信貸承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條規定提供的循環貸款安排。

“循環信用貸款”統稱為“循環信用貸款”，“循環信用貸款”單獨指出借人或出借人之一依據第2.1節向借款人發放的全部循環信用貸款或任何循環信用貸款[循環信貸承諾]或第2.8(C)條[付款、報銷].

“循環貸款使用”是指任何時候未償還的循環信貸貸款、未償還的SWingline貸款(不重複為任何此類Swingline貸款再融資而發放的循環信貸貸款)和信用證義務的總和。

“被制裁的人”是指(A)屬於OFAC或美國國務院(“國務院”)實施制裁的人，包括由於(I)被列入OFAC的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單；(Ii)根據下列國家或地區的法律組織、通常居住或實際位於該國家或地區的人(截至本協定之日為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；(B)被制裁的人(A)屬於OFAC或美國國務院(“國務院”)實施制裁的人，包括(I)被列入OFAC的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單；(Ii)根據以下國家或地區的法律組織的、通常居住在或實際位於該國家或地區的人(截至本協定日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(Iii)由一名或多於一名受OFAC制裁的人合共擁有或控制50%或以上；。(B)屬歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁的人，包括憑藉名列歐盟的“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁對象的人，包括憑藉名列“英國金融制裁目標綜合名單”的人。或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何官方機構實施制裁的個人。

“制裁管轄區”是指受到OFAC制裁的任何國家、地區或地區。

“結算日期”是指行政代理根據第5.11條選擇實施結算的營業日[結算日期程序].

“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，在考慮到該人可從他人處獲得的任何償還、分擔或類似權利後，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在正常過程中成為絕對和到期的相當可能債務的負債所需的金額，(B)該人的資產的現行公允可出售價值不少於支付該人在正常過程中成為絕對和到期的債務的相當可能負債所需的金額，(B)該人的資產的當前公平可出售價值不少於支付該人在正常過程中成為絕對債務和到期債務時可能承擔的債務的償還權、分擔權或類似權利。(C)該人有能力將其資產變現，並在其債項及其他負債、或有義務及其他承擔在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出該人支付能力的債項或債務；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，。而該人的財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時間的或有負債額時，我們的用意是根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算該等負債。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾金融公司的一個部門。

“聲明”指第6.4節中規定的內容。

任何人的“附屬公司”，指任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，其中(A)超過50%的未償還有表決權證券或其他權益通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人(不論是否有任何意外情況導致或可能暫停或稀釋投票)。

(A)(B)該人或該人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有(B)由該人士或該人士的一個或多個附屬公司控制或能夠控制的公司；(B)該公司或該人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有(B)由該人或該人的一個或多個附屬公司控制或能夠控制的公司；但任何人的組織或收購完全是為了充當合格中間人或進行根據守則第1031條頒佈的財政部條例所指的遞延納税財產交換，不得被視為任何貸款方的子公司。

“掉期”是指“商品期貨交易協定”第1a(47)條及其規定中定義的任何“掉期”，但不包括(A)根據“商品期貨交易協定”第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期交易，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權的掉期交易，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“Swingline貸款承諾”是指PNC根據第2.1(B)節向借款人提供Swingline貸款的承諾。[Swingline貸款承諾]本金總額達10,000,000美元。

“Swingline Loan Lender”是指PNC，作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loan Note”是指借款人以附件D形式證明Swingline貸款的Swingline貸款票據，及其全部或部分的修改、延期、續簽、更換、再融資或再退款。“Swingline Loan Note”指借款人以附件D的形式證明Swingline貸款的Swingline貸款票據，及其全部或部分的修改、延期、續簽、更換、再融資或退款。

“Swingline貸款請求”是指根據第2.5(B)節提出的Swingline貸款請求。[Swingline貸款申請]在此。

“Swingline Loans”統稱為“Swingline Loan”，單獨指PNC根據第2.1(B)節向借款人發放的所有Swingline貸款或任何Swingline貸款。[Swingline貸款承諾]在此。

“税”是指任何官方機構徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款人”是指持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”係指第3.1節中規定的[定期貸款承諾]定期貸款是指所有的定期貸款。

對於任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指在任何時候，在附表1.1(B)“定期貸款承諾額”一欄中與其名稱相對的最初規定的金額，因為此類承諾後來被轉讓或修改，而定期貸款承諾是指所有貸款人的定期貸款承諾的總和。

“定期貸款便利”是指根據第三條規定提供的定期貸款便利。[定期貸款].

“定期貸款到期日”是指2022年10月28日。

“交易”是指本協議和其他貸款文件的借款人和擔保人的簽署、交付和履行，貸款的借用，以及本協議項下信用證的簽發。

“UCP”指第12.11(A)節中規定的[治國理政法].

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56號法律已經或以後將予以更新、延長、修訂或取代的“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”係指第5.9(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的[貸款人的地位].

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2“建造”。除本協議上下文另有明確要求外，以下解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)提及的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(B)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(B)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(C)本協議中的“本協議”、“本協議”及類似術語

協議或任何其他貸款文件是指本協議或該等其他貸款文件的整體；(D)除非另有規定，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件(視情況而定)；(E)對任何人的提述包括該人的繼任人和受讓人；(F)凡提及本協議或任何其他貸款文件，指本協議或該等其他貸款文件，連同經不時修訂、修改、替換、取代或重述的本協議或該等其他貸款文件的附表及附件(但須受本協議或其他適用貸款文件所規定的任何限制所規限)；。(G)就任何期間的決定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”，以及“透過”指“至幷包括”；(H)除另有指明外，凡提述本條例中的任何法律或規例，須提述經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例：(I)“資產”及“財產”一詞須解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利；。(J)凡文意有所需，任何代詞均須包括相應的陽性、陰性及中性形式；。(K)為方便起見，本協議和其他貸款文件中均包含章節標題，且不影響本協議或該貸款文件的解釋，以及(L)除非另有説明，否則本協議中所有提及的時間均應構成對東部時間的引用。

1.3“會計原則；公認會計原則的變化”。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表均應按照GAAP(包括適當的合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有GAAP在截止日期應用的有效術語的含義，其基礎與編制第6.4節所指報表時使用的含義一致[歷史陳述]；前提是，就本協議所有目的而言，GAAP將被視為按照2017年12月31日生效的GAAP處理本應被歸類為經營租賃的租賃，處理方式與根據GAAP於2017年12月31日生效的此類租賃的處理方式一致，儘管此後對其進行了任何修改。儘管如上所述，如果GAAP的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(B)如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。(B)如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

1.4“LIBOR通知”。第4.4(D)條[基準替換設置]在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下，本協議規定了一種確定替代利率的機制。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不對管理、提交或任何其他與倫敦有關的事項承擔任何責任。

銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行同業拆借利率”定義中的其他利率，或與其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率有關的利率。

第二條

循環信貸和擺動額度貸款安排

2.1取消信貸承諾。

(A)循環信貸貸款。在本協議條款和條件的約束下，並依靠本協議規定的陳述和擔保，每家貸款人分別同意在截止日期或到期日之後的任何時間或不時向借款人提供循環信貸貸款；但在每筆此類貸款生效後，(I)該貸款人提供的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人在未償還Swingline貸款中的應課差額份額(不包括以該等貸款再融資的任何Swingline貸款)。(I)該貸款人提供的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人在未償還Swingline貸款中的應課差額份額(不包括以該等貸款再融資的任何Swingline貸款)。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據第2.1節的規定借款、償還和再借款。

(B)擺動額度貸款承諾。在遵守本協議的條款和條件的前提下，依賴於本協議中指定的陳述和擔保以及第2.6節中指定的其他貸款人的協議[發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還Swingline貸款]關於Swingline貸款，PNC可根據其選擇，以任何理由隨時取消向借款人發放Swingline貸款(“Swingline貸款”)，在截止日期至(但不包括)到期日之前的任何時間或時間向借款人發放Swingline貸款(“Swingline貸款”)，本金總額不超過10,000,000美元，但在實施該Swingline貸款後，(I)任何貸款人的循環信貸貸款總額加上該貸款人在未償還的Swingline貸款和信用證債務中的應課差餉租額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Ii)循環貸款的使用量不得超過貸款人的循環信貸承諾總額。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.1(B)條的規定借款、償還和再借款。

2.2貸款人對循環信用貸款的義務性質。根據第2.5節的規定，每個貸款人都有義務為每個循環信貸貸款申請提供資金[循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請]按照其應課税額份額。每家貸款人在本協議項下未償還給借款人的循環信用貸款總額在任何時候都不得超過其循環信用承諾減去其在未償還Swingline貸款(不包括通過此類循環信用貸款進行再融資的任何Swingline貸款)和信用證義務中的應計份額。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不影響借款人對任何其他方的義務，任何其他方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在到期日或之後發放本合同項下的循環信用貸款。

2.3佣金。從結算日到到期日的每一天(無論當時是否滿足發放循環信用貸款的條件)，借款人同意按照其應課税額份額為每個貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於該日適用的承諾費保證金(按360天和實際天數計算)乘以該日的(A)和循環天數之間的差額，該承諾費是不可退還的承諾費(“承諾費”)，等於該日適用的承諾費保證金(按360天和實際天數計算)乘以該日(A)和循環天數之間的差額。僅就確定每個貸款人在承諾費中的份額而言，關於分配給PNC的承諾費部分的循環貸款使用量應包括未償還的Swingline貸款的全部金額，並且關於行政代理分配給PNC以外的所有貸款人的承諾費部分，承諾費的該部分應按循環貸款使用量不包括未償還的Swingline貸款的方式計算(根據每個此類貸款人的應計份額)；但任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等承諾費)。除前一句的但書另有規定外，所有承諾費應在每個付款日拖欠。

2.4終止或減少循環信貸承諾。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止循環信貸承諾，或不時減少循環信貸承諾總額(貸款人按其應評税份額的比例分級)；但如果在履行循環信貸承諾後以及在生效日對循環信貸貸款的任何預付款後，循環信貸使用量將超過循環信貸承諾總額，則不得允許終止或減少循環信貸承諾；如果循環信貸承諾的使用將超過循環信貸承諾總額，則不得終止或減少循環信貸承諾；如果循環信貸承諾在生效日生效，且在生效日對循環信貸貸款的任何預付款，循環信貸使用量將超過循環信貸承諾總額，則不得允許終止或減少循環信貸承諾。此外，如果循環信貸承諾額減少到低於當時有效的信用證昇華或Swingline貸款承諾額的總額，則信用證昇華和Swingline貸款承諾額(視情況而定)應減少一定的金額，使信用證昇華和Swingline貸款承諾額(視何者適用而定)均不超過循環信貸承諾額。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。任何此類減記或終止都應伴隨着預付票據、未償還承諾費以及應預付本金的全部利息(以及第5.10節所述的所有金額[賠償]在必要的範圍內，以使該等預付款生效後的循環貸款使用量合計等於或低於如此減少或終止的循環信貸承諾額。根據本節第2.4條減少循環信貸承諾的任何通知不得撤銷；但任何此類通知可聲明，該通知的條件是其他信貸安排、債務或股權發行或其中指定的其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

2.5撤銷信用貸款申請；轉換和續簽；Swingline貸款申請。

(A)循環信貸貸款申請；轉換和續簽。借款人可於到期日前不時要求貸款人發放循環信貸貸款，或根據第4.2節續訂或轉換適用於現有循環信貸貸款或定期貸款的利率選擇權[利息期]，不遲於下午12：00交付給管理代理。東部時間，(I)關於發放適用LIBOR利率選擇權的循環信用貸款，或轉換為或續訂任何循環信用貸款的LIBOR利率選擇權的建議借款日期前三(3)個工作日；和(Ii)關於發放基本利率選擇權適用的循環信用貸款的建議借款日期的同一營業日，或關於任何循環信用貸款轉換為基本利率選擇權的上一個利息期的最後一天，主要以附件F的形式正式填寫的請求，或以這種形式立即以書面、傳真、電傳或其他電子方式確認的電話請求(每個請求均為“貸款請求”)，不言而喻，行政代理可以依賴每項貸款申請均為不可撤銷的，並須指明構成每一批借款的建議貸款總額，以及(如適用)息期，金額為(X)倫敦銀行同業拆息期權下每批借款的500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，及(Y)基本利率期權下每批借款500,000美元至不少於500,000美元的整數倍。

(B)Swingline貸款申請。除非本協議另有規定，否則借款人可以在到期日之前不時要求Swingline貸款機構在下午1：00之前向Swingline貸款機構交付Swingline貸款。行政代理可以在東部時間以本合同附件G的形式提交正式完成的申請，或立即以書面、傳真、電傳或其他電子方式確認的電話請求(每個請求均為“Swingline貸款請求”)，但有一項理解是，行政代理可以依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項Swingline貸款申請應是不可撤銷的，並應具體説明提議的借款日期和該Swingline貸款的本金金額。

2.6發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還Swingline貸款。

(A)發放循環信貸貸款。行政代理在收到根據第2.5節提出的貸款申請後，應立即[循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請]，通知適用的貸款人，通知其收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及行政代理根據第(2.2)節確定的所請求的循環信用貸款在貸款人之間的分攤。[貸款人對循環信用貸款的義務性質]。每一貸款人應將其在每筆循環信用貸款本金中的分攤份額(由行政代理提供給它)匯給

行政代理，即行政代理能夠，且在貸款人已為其提供資金的範圍內，行政代理應遵守第7.2節的規定[每份貸款或信用證]，以美元向借款人提供此類循環信貸貸款，並在下午2：00之前在主要辦事處立即提供資金。如果任何貸款人未能及時將此類資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.6(B)條規定的償還義務。[行政代理的推定].

(I)行政代理人的推定。除非行政代理在任何貸款的建議時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.6(A)節在該日期提供了該份額。[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，(Ii)在借款人付款的情況下，以適用於基本利率選項下貸款的利率為準。如果該貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(B)發放Swingline貸款。只要PNC選擇提供Swingline貸款，PNC應在收到根據第2.5(B)條提出的Swingline貸款請求後[Swingline貸款申請]，以美元向借款人提供此類Swingline貸款，並在下午4：00之前立即在主辦事處提供資金。借用日的東部時間。如果PNC要求，Swingline貸款票據應證明Swingline貸款。

(C)償還循環信貸貸款。借款人應在到期日償還所有循環信用貸款的未償還本金以及所有未償還利息。

(D)償還Swingline貸款的借款。

(I)PNC可根據其選擇，以任何理由隨時要求償還任何或全部未償還Swingline貸款，每個貸款人應發放一筆循環信用貸款，其金額相當於該貸款人在被要求償還的未償還Swingline貸款的本金總額中的應計本金份額，如果PNC提出要求，另加其應計利息，只要PNC提出要求，循環信用貸款的金額應等於該貸款人在被要求償還的未償還Swingline貸款的本金總額中的應計本金份額，前提是PNC提出要求

任何貸款人在任何情況下都沒有義務提供超過其循環信用承諾減去其在信用證義務中的應計份額以及減去其在任何未償還的Swingline貸款中的應計份額的循環信用貸款。根據前一句話發放的循環信用貸款應按基準利率選項計息，並應被視為已根據第2.5(A)節適當申請。[循環信用貸款申請；轉換和續簽]而不考慮該條款的任何要求。PNC應向貸款人發出通知(可以是電話或書面通知，通過信件、傳真、電傳或其他電子方式)，通知此類循環信用貸款將根據第2.6(E)節發放，以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地承擔為此類循環信用貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5(A)節規定的條件)。[循環信用貸款申請；轉換和續簽]或在第7.2節中[每份貸款或信用證]然後得到滿足)到PNC提出請求的時間，不得早於下午3：00。美國東部時間在貸款人收到PNC通知之日後的第二個營業日。

(Ii)如果任何貸款人未能在第2.6(E)(I)節規定的時間前，為PNC(作為Swingline貸款貸款人)的賬户提供該貸款人根據本節第2.6(E)節的前述規定必須支付的任何款項，則Swingline貸款貸款人有權應要求向該貸款人(通過該行政代理行事)追回，自要求支付之日起至Swingline貸款出借人立即可獲得此類支付之日止的這筆款項及其利息，年利率等於有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較高者，外加Swingline貸款出借人通常收取的與前述相關的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和手續費)，則該金額應構成該貸款人就該預付款提供的循環信用貸款。Swingline貸款貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Ii)款欠下的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

2.7注。借款人償還每家貸款人向其發放的循環信用貸款、擺動貸款和定期貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應應任何貸款人的要求，由註明付款截止日期的循環信用票據、週轉票據和定期票據證明，票面金額等於該貸款人的循環信貸承諾、擺動貸款承諾或定期貸款承諾(視具體情況而定)。

2.8子貸款信用證。

(A)簽發信用證。借款人或任何其他貸款方可以在到期日之前的任何時間，通過以電子方式交付或傳送，或由該其他借款方以電子方式交付或傳送的方式，要求為其自己的賬户或另一借款方或任何子公司的賬户開具信用證(每份信用證)，或要求修改或延長現有信用證。

在不遲於上午10：00之前，貸款人以開證人不時指定的格式提交填妥的信用證申請書(連同副本給行政代理)，或申請修改或延期(視何者適用而定)。東部時間，至少三(3)個營業日，或發行貸款人可能同意的較短期限，比建議的發行日期提前至少三(3)個工作日。借款人或任何貸款方應授權並指示開立貸款人指定借款人或任何貸款方或任何子公司為每份信用證的“申請人”或“開户方”。開立貸款人在收到任何信用證申請後，應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到該信用證申請的副本，如果未收到，則開立貸款人將向行政代理提供一份副本。

截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

(I)除非開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的通知，否則至少在要求開具、修改或延長適用信用證的日期前一(1)天，第7條中的一個或多個適用條件[信用證的出借條件和簽發條件]如未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，並依賴於本節第2.8節規定的其他貸款人的協議，開證貸款人或開證貸款人的任何關聯公司將簽發建議的信用證或同意該修改或延期；但每份信用證(A)自簽發之日起最長期限應為十二(12)個月，(B)在任何情況下均不得晚於到期日，並且還規定：(1)在任何情況下，信用證義務在任何時候都不得超過10,000,000美元(“信用證昇華”)或(2)循環信貸工具的使用量在任何時候都不能超過循環信貸承諾。儘管有上述規定，任何信用證均可包含借款人和開證貸款人約定的習慣自動續期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得晚於上述(B)款規定的日期)，但開證貸款人有權酌情決定，通過在任何此類續簽前通知受益人來防止此類續期的發生；但除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類續簽的具體請求。借款人每次提出開立、修改或延長信用證的請求，應視為借款人表示應遵守前款和第七條的規定。[信用證的出借條件和簽發條件]在該信用證的開具、修改或延期請求生效後。在向受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(Ii)儘管有第2.8(A)(I)條的規定，如果(A)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款看來是禁止或限制信用證的開立，則開證的貸款人沒有義務開立任何信用證。

貸款人不得簽發信用證，或適用於開證貸款人的任何法律，或對開證貸款人有管轄權的任何官方機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人不開立信用證，或要求開證貸款人對信用證施加對信用證無效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人不會因此而獲得賠償或根據本合同有權獲得賠償)，或對開證貸款人施加對信用證無效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人不會因此而獲得賠償或根據本協議有權獲得賠償)，或要求開證貸款人不開立信用證，或要求開證貸款人不簽發信用證，或要求開證貸款人不開立信用證。(B)信用證的簽發將違反開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策，或(C)任何貸款人當時是違約貸款人，除非開證貸款人已與開證貸款人或該貸款人訂立安排，包括交付令開證貸款人滿意的現金抵押品(憑其唯一但合理的酌情權)，以消除開證貸款人的實際違約行為，則不在此限；或(C)任何貸款人當時是違約貸款人，除非開證貸款人已與開證貸款人或該貸款人達成安排，包括交付令開證貸款人滿意的現金抵押品(以其唯一但合理的酌情決定權)，以消除開證貸款人的實際債務。[重新分配參與以減少正面暴露])對於違約貸款人而言，無論是由於當時建議開具的信用證，還是由於該信用證和所有其他開立貸款人義務而產生的違約貸款人，開證貸款人有實際或潛在的前置風險，由其唯一但合理的酌情決定權選擇。

(B)信用證費用。借款人應(I)為貸款人的應課税額向行政代理人支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用等於適用的信用證保證金乘以每份信用證項下每日可提取的金額(雙方理解並同意，本款第(I)款規定的任何信用證的費用在任何情況下均不得低於行政代理人不時生效的最低費用)。以及(Ii)向開證貸款人支付一筆預付費用，相當於每份信用證項下每日可提取金額的0.125%。所有信用證手續費和預付費應按一年360天和實際天數計算，並應在每份信用證簽發後的每個付款日每季度支付一次。借款人還應向開證貸款人支付開證貸款人當時有效的慣例費用和與信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理有關的費用和管理費用。

(C)支出、報銷。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，金額分別等於該貸款人在該信用證項下可提取的最大金額中的應計份額和該提款的金額。

(I)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。但借款人應已收到該通知，借款人應在月#日中午12時前向簽發貸款人償還(這種償還開證貸款人的義務有時稱為“償還義務”)。

開證貸款人在任何信用證項下支付金額的每個日期(每個該日期為“提款日”)，為開證貸款人的賬户向行政代理支付與開證貸款人如此支付的金額相等的金額。如果借款人未能在提款日中午12點前將任何信用證項下的任何提款的全部金額償還給開證貸款人(通過行政代理)，行政代理將立即通知每一貸款人，借款人應被視為已請求貸款人根據基本利率選擇權提供循環信用貸款，並在該信用證的提款日支付，但須受循環信貸承諾未使用部分的金額以及第7.2節規定的條件的約束。在此情況下，借款人應被視為已請求貸款人根據基本利率選擇權提供循環信用貸款，並受第7.2節規定的條件的約束；如果借款人未能在提款日中午12點前償還任何信用證項下的任何提款的全部金額，行政代理將立即通知每一貸款人。[每份貸款或信用證]除任何通知要求外。行政代理或發行貸款人根據本節第2.8(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面確認，可以是口頭的；但沒有立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每家貸款人應根據第2.8(C)(I)節的任何通知，向行政代理提供一筆立即可用的資金，記入發行貸款人的賬户，數額等於其在提款金額中的應課差餉租額份額，因此，參與貸款人應(在符合第2.8(C)節的規定下)[支付；報銷])均被視為已根據基本利率選擇權向借款人提供該金額的循環信貸貸款。如任何如此通知的貸款人未能在不遲於下午2時前將該貸款人應課差餉租值提供給行政代理以記入發證貸款人的賬户，則該貸款人的應課差餉租值不得遲於下午2時。如果在提款日美國東部時間，則從提款日起至該貸款人支付該款之日(A)的年利率等於提款日後三(3)天的有效聯邦基金利率，(B)年利率等於在提款日後第四天及之後根據基本利率選項適用於循環信貸貸款的年利率，應從提款日起計利息。行政代理和簽發貸款人將立即就提款日期的發生發出通知(如上文第2.8(C)(I)節所述)，但行政代理或簽發貸款人未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何貸款人能夠在該日期付款，並不解除該貸款人在第2.8(C)(Ii)節項下的義務。

(Iii)由於借款人未能滿足第2.8(C)(I)節規定的條件，未按照第2.8(C)(I)節的規定，根據基本利率選項全部或部分向借款人轉換為循環信貸貸款的任何未償還提款[每份貸款或信用證]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人應被視為已從開證貸款人借入(每筆借款一筆“信用證借款”)金額為該提款的金額。該等信用證借款應為到期及即期應付(連同利息)，並須按基本利率選擇項下適用於循環信貸貸款的年利率計息。每一貸款人根據第2.8(C)條為開證貸款人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該信用證的付款。

向該貸款人借款(每筆“參與預付款”)，以履行本節第2.8(C)款規定的參與義務。

(D)償還參加預付款。

(I)在(且僅在)開證出借人賬户的行政代理收到借款人的即時可用資金時(A)償還開證貸款人根據信用證支付的任何款項，任何貸款人已就該付款向行政代理人預付一筆款項，或(B)在支付開證貸款人根據該信用證支付的利息時，行政代理人將代表開證出借人向每個貸款人支付與行政代理人收到的資金相同的資金。(A)任何貸款人都已就該付款向行政代理支付了一筆參與預付款；或(B)在支付開證貸款人根據該信用證支付的利息時，行政代理將代表開證貸款人向每個貸款人支付與行政代理收到的資金相同的資金。除行政代理外，任何貸款人如未就發證貸款人的該等款項預付參與預付款，則行政代理人應將該等資金的應課差餉分攤額保留在發證貸款人的賬户內。

(Ii)如行政代理人須在任何時間退還任何貸款方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清盤人、保管人或任何官員，則任何貸款方依據本條為償還根據任何信用證或其利息或費用而支付給行政代理人的款項的任何部分，均須在行政代理人的要求下退還，立即將行政代理退還的任何金額中其應課税額份額的金額加利息(從提出該要求之日起至該貸款人將該金額退還給行政代理之日止)退還給發行貸款的行政代理，年利率等於不時生效的有效聯邦基金利率。

(E)文件。每一貸款方同意受開證貸款人的信用證申請和協議條款以及開證貸款人有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管此類解釋可能與貸款方自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非發生嚴重疏忽或故意不當行為，否則在遵循任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時，開具貸款人不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是遺漏或佣金)承擔責任。

(F)承兑抽獎請求的確定。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開具的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。

(G)參與和償還義務的性質。各貸款人根據本協議有義務按照第2.8(C)節的規定發放循環信用貸款或參與墊款[付款、報銷]，作為一個

在信用證項下提款，以及借款人在信用證項下提取時償還開證貸款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照第2.8節的條款履行，包括下列情況：

(I)該貸款人可能因任何理由而對簽發貸款人或其任何相聯者、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由而對發出貸款人或其任何相聯者、任何貸款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利；

(Ii)任何貸款方或任何其他人沒有遵守第2.1節規定的與信用證借款有關的條件[循環信貸承諾], 2.5 [循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請], 2.6 [發放循環信用貸款、擺動額度貸款等。]或7.2[每份貸款或信用證]或本協議中關於發放循環信用貸款的另一規定，應當承認，根據第2.8(C)節的規定，這些條件對於信用證借款和貸款人支付參與墊款的義務不是必需的。[付款、報銷];

(Iii)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何貸款方或任何貸款人對信用證的任何受益人提出的違反擔保的索賠，或任何貸款方或任何貸款人在任何時間可能對受益人、繼承人、任何信用證的受讓人或受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、開證貸款人或其關聯公司或任何貸款人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉申索、抗辯或其他權利的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉申索、抗辯或其他權利的存在本協議規定的交易或任何無關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權威(或其任何簽字或背書有任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證相關的任何匯票、要求、文書、證書或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，在每種情況下，即使開證貸款人或其任何附屬公司

(Vi)開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；

(Vii)任何信用證的受益人或在任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為

信用證，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)開立貸款人或其任何關聯公司未能按照任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非開立貸款人在開立貸款人向該貸款方和行政代理提供該信用證副本後三(3)個工作日內收到該貸款方的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何貸款方或其附屬公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；

(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；

(Xi)針對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或潛在失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)到期日已過或本協定或本協定項下的承諾已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(H)作為及不作為的法律責任。在任何貸款方與開證貸款人或開證貸款人的關聯公司之間，該貸款方承擔該信用證各自受益人的行為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，開證貸款人不對下列任何情況負責，包括對任何貸款方或與之相關的其他人員或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使開具信用證的貸款人也不例外)，該信用證的開具人不應對以下任何情況負責：(I)任何一方提交的與開立任何此類信用證有關的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力(Ii)證明移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或該等信用證的全部或部分收益的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何貸款方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；。(Iv)在以郵遞方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤。(五)釋義有誤

(I)任何技術條款；(Vi)為根據任何該等信用證提款所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人誤用該信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因開證貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因(包括任何官方機構的任何作為或不作為)而產生的任何後果，上述任何事項均不影響、損害或阻止歸屬。前款規定不得免除發證貸款人在上述第(I)款至第(Viii)款所述作為或不作為方面的重大過失或故意不當行為的責任；但在任何情況下，發證貸款人或其關聯方均不對任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的責任。在任何情況下，發證貸款人或其關聯方均不對任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償責任(與直接損害賠償或實際損害賠償相反)。

在不限制前述一般性的原則下，開證貸款人及其每一關聯公司(I)可以依賴開證貸款人或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用證下不兑現的提示，不論該項不兑現是否依據法庭命令，以和解或妥協任何錯誤不兑現的申索或其他申索，並有權獲得償付，其程度猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同由開證貸款人或其聯屬公司支付的任何利息；(Iv)可在收到通知議付或付款的結單後，承兑任何提款(即使該結單表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並對任何該等匯票或其他單據未能到達或在任何方面與有關信用證不符承擔法律責任；。(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；。及(Vi)可就申請人應申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或彌償保函或任何類似文件(每份“命令”)而以任何方式結算或調整向開證貸款人或其關聯公司提出的任何索償或要求，並承兑與作為該命令標的的任何信用證有關的任何提款。, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果出於善意且沒有重大疏忽或故意不當行為，則不應使開證貸款人或其關聯公司對借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

2.9違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第10條到期[默認]或以其他方式)或由管理代理根據第10.2(B)節從違約貸款人收到[抵銷]應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠任何發行貸款人或Swingline貸款貸款人的任何金額；第三，根據第5.12節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人的預付風險進行抵押。[現金抵押品]第四，根據借款人的要求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第5.12節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押。[現金抵押品]第六，任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決而應向貸款人、發證貸款人或Swingline貸款出借人支付的任何款項；第七，只要不存在潛在的違約或違約事件，因具有司法管轄權的法院的任何判決而應向借款人支付的任何款項第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全額資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(Y)該等貸款或相關信用證是在第7.2節規定的條件下發放或簽發的，則該等貸款或信用證是在該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的情況下發放的；以及(Y)該等貸款或相關信用證是在第7.2節規定的條件下發放的[每份貸款或信用證]除非貸款人按照適用貸款機制下的承諾按比例持有所有非違約貸款人的貸款以及所欠的信用證借款，否則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證借款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證借款，直至貸款人按照適用貸款機制下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務和擺動額度貸款，而不實施第2.9(A)條([重新分配參與以減少正面暴露]。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據本第2.9(A)(Ii)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品。[違約貸款人瀑布]須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉寄，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(1)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付否則須向該失責貸款人繳付的任何該等費用)。

(2)每一違約貸款人只有在其根據第5.12節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的應課差餉租額中可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用[現金抵押品].

(3)就根據上述第(1)或(2)款無須向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人須(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證義務或Swingline貸款而須支付的，而該等費用已根據下文第(Iv)款重新分配予該非違約貸款人，(Y)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該發行貸款人或Swingline貸款貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的應課差額份額(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款使用總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。受第12.12節的約束[承認並同意接受受影響金融機構的自救]，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款出借人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第5.12節規定的程序，將發行貸款機構的預付風險進行抵押。(X)首先，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款出借人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第5.12節規定的程序，對發債機構的預付風險進行抵押[現金抵押品].

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個Swingline貸款機構和發行貸款機構以書面形式同意貸款人不再是違約貸款機構，行政機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的約束(可

包括與任何現金抵押品有關安排)，貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款下的承諾按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與(不執行第2.9(A)(Iv)條)，則貸款人將在適用的範圍內按比例購買其他貸款人的未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人按照適用貸款下的承諾按比例持有信用證和Swingline貸款(不執行第2.9(A)(Iv)條)[重新分配參與以減少正面暴露]在此情況下，該貸款人將不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或支付的款項不得有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本條例下從違約貸款人向貸款人的任何變更，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預付風險，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有預付風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

2.10安全性擴展。

(A)延期請求。借款人可以向行政代理髮出通知(行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人)，如果是延長到期日的請求，則該通知不得早於或遲於本合同規定的當時有效的到期日(“現有到期日”)前21天，要求循環信貸安排的每個貸款人將到期日(“現有到期日”)延長一年；但不得超過兩個這樣的通知；(“現有到期日”)要求循環信貸安排的每個貸款人將到期日(“現有到期日”)延長一年；但該通知不得早於或遲於本合同項下有效的到期日(“現有到期日”)的21天；但不得超過兩個。

(B)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長的到期日只有在以下情況下才有效：

(I)每間貸款人均已同意延期；

(Ii)自延期之日起及生效後，借款人及本協議及其他貸款文件中其他貸款方的陳述、保證在所有重要方面均屬真實和正確(除非因重要性或提及無重大不利變化而受限制，在此情況下應為真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確，且就本條而言，該等陳述和保證須屬真實和正確的，但就本條而言，該等陳述和保證須是真實和正確的，但就本條而言，該等陳述和保證須屬真實和正確的，但就本條而言，該等陳述和保證須屬真實和正確的範圍，但就本條而言，該等陳述和保證須為真實和正確的[財務報表]應視為指根據第8.10節提供的最新報表[報告要求](而借款人及另一貸款方須當作已在展期當日作出所有該等陳述及保證)；

(Iii)失責或潛在失責事件在延期當日及在延期生效後不會發生和持續；

(Iv)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類展期合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權展期的決議)；

(V)如果該延期是按照第12.1節最後一段進行的[修改、修訂或豁免]根據該條款修改此類延期貸款或承諾的條款，該條款所要求的各方當事人訂立的修正案應已生效。

2.11增量貸款。

借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立：

(A)一次或多次增加循環信貸承諾(任何此類增加，即“增量貸款承諾”)，以根據循環信貸安排提供循環信貸貸款(任何此類增加，即“增量循環信貸增加”或“增量貸款”)；但(I)所有該等增量貸款承諾的本金總額(截至產生之日)不得超過125,000,000美元；及(Ii)每項增量貸款承諾(以及據此作出的增量貸款)的本金總額不得低於10,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(I)條允許的餘額。每份此類通知應具體説明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後的二十(20)個工作日。借款人應邀請現有貸款人，並可邀請任何貸款人和/或任何核準基金的任何附屬機構和/或行政代理合理滿意的任何其他人士提供增量貸款承諾(任何此等人士，“增量貸款人”)；但Swingline貸款貸款人和發放貸款的貸款人均應同意每個增量貸款人提供增量循環信貸承諾的任何部分。任何提出或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款機構，均可自行決定選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾。任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；前提是：

(I)在實施(1)任何增量貸款承諾、(2)據此作出任何增量貸款及(3)任何與此相關而完成的收購之前或之後，在該增加的款額日期不存在潛在的違約或違約事件；

(Ii)第6條所載的每項陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確，但任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利因素而受到限制的情況除外

變更，在這種情況下，該陳述和保證在增加金額的日期應在各方面真實、正確和完整，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期仍保持真實和正確)；

(3)任何增量貸款的收益應用於借款人及其子公司的一般企業用途；

(Iv)任何擬議的增量貸款人應根據貸款人聯合協議作為貸款人加入本協議；

(V)每項增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成借款人的債務，並應在同等基礎上與其他債務一起提供擔保和擔保；

(1)在每次增量循環信貸增加的情況下：

(I)此類增量循環信貸增加應是循環信貸安排的一部分，應在到期日到期，在每種情況下均應按適用於循環信貸安排的利率計息並有權收取費用，否則應遵守與循環信貸安排相同的條款和條件；

(Ii)任何進行增量循環信貸增加的增量貸款人在循環信貸安排下享有與現有貸款人相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款人另有協議；但任何此類協議均不得允許在終止現有循環信貸承諾之前終止與增量循環信貸增加有關的循環信貸承諾)每筆由增量循環信貸增加提供資金的循環信貸貸款應在與現有循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益(此類預付款應與現有循環信貸貸款相同)。

(Iii)未償還的循環信貸貸款以及Swingline貸款和信用證債務的應課税額份額將由行政代理在適用的增加金額日期根據其修訂的應課税額份額在循環信貸安排的貸款人(包括提供這種增量循環信貸增加的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸安排的貸款人(包括提供這種增量循環信貸增加的增量貸款人)同意進行所有付款和調整

而借款人應支付所需的一切費用。

(2)未經任何其他貸款人同意，增量貸款承諾應根據行政代理認為為實施第2.11節的規定而必要或適當的對本協議和其他貸款文件的修訂予以實施；以及(2)在未經任何其他貸款人同意的情況下，應根據本協議和其他貸款文件的必要或適當修訂來實現增量貸款承諾；以及

(3)借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量貸款承諾的決議)。

(B)增量貸款機構應包括在所需貸款機構的任何確定中，除非另有約定，否則增量貸款機構不會構成本協議項下任何目的的單獨表決權類別。

(C)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加的金額日期，根據上述條款和條件，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成為本協議項下循環信貸增量承諾的貸款人。

第三條
定期貸款

3.1個期限貸款承諾。在本協議條款和條件的約束下，並根據本協議規定的陳述和保證，各貸款人分別同意在2022年4月28日或之前向借款人提供本金金額不超過但不超過該貸款人的定期貸款承諾的定期貸款(統稱“定期貸款”)，但根據本協議不得借出超過三筆定期貸款。

3.2貸款人對定期貸款的義務性質；償還條件。

(A)每家貸款人向借款人提供定期貸款的義務應等於其在所請求的定期貸款中的應課差餉份額；但任何貸款人向借款人提供的定期貸款不得超過其定期貸款承諾。任何貸款人未能發放定期貸款不應免除任何其他貸款人發放定期貸款的義務，也不得向任何其他貸款人施加本合同項下的任何額外責任。貸款人在2022年4月28日之後沒有義務發放本協議項下的定期貸款，2022年4月28日未提取的定期貸款承諾的任何部分將自動到期。定期貸款承諾不是循環信貸承諾，借款人無權根據第3.1節的規定借款、償還和再借款。[定期貸款承諾]。借用定期貸款時，定期貸款承諾額應當減去借款金額。

(B)借款人須向適用貸款人償還在定期貸款到期日所有未償還定期貸款的本金總額，而在任何情況下，償還的款額須相等於該日所有未償還定期貸款的本金總額。

3.3終止或減少定期貸款承諾。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止定期貸款承諾，或不時減少定期貸款承諾的總額(貸款人按其應評税份額的比例進行評級)。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的定期貸款承諾。根據本節第2.4條減少循環信貸承諾的任何通知不得撤銷；但任何此類通知可聲明，該通知的條件是其他信貸安排、債務或股權發行或其中指定的其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

3.4佣金。從2022年1月26日起至定期貸款承諾終止或減至零為止的每一天(不論當時是否滿足發放定期貸款的條件)，借款人同意按照每家貸款人的應課税額向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於該日適用的承諾費差額(按360天和實際天數計算)乘以該日(A)項和定期貸款承諾額減去的差額。但任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等承諾費)。除前一句的但書另有規定外，所有承諾費應在每個付款日拖欠。

第四條
利率

4.1利率選項。借款人應就其從以下分別適用於循環信用貸款、定期貸款或擺動貸款的基本利率期權或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期權中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續訂一個或多個利率選項；但在任何時候不得有超過八(8)筆循環信貸貸款的借款部分或超過五(5)筆定期貸款的借款部分未償還；此外，如果違約或潛在違約事件存在並持續，借款人不得要求、轉換為LIBOR利率期權或續簽任何貸款的LIBOR利率期權，所需貸款人可要求根據LIBOR利率期權計息的所有現有借款部分應立即轉換為基本利率期權，但借款人有義務支付[賠償]與這種轉換有關。如果在任何時候適用的指定匯率

貸款人的貸款超過其最高合法利率的，其貸款利率以該貸款人的最高合法利率為限。

(A)循環信貸利率選擇權。借款人有權選擇適用於循環信用貸款的下列利率選項：

(I)循環信貸基本利率選擇權：相當於基本利率加適用保證金的年利率浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

(Ii)循環信貸LIBOR利率選擇權：年利率(根據一年360天和實際經過的天數計算)等於每個適用利息期所確定的LIBOR利率加上適用保證金。

(B)擺動額度貸款利率。受第4.3節的約束[違約後的利息]，只有適用於循環信用貸款的基本利率選項才適用於Swingline貸款。

(C)定期貸款利率選擇。借款人有權選擇適用於定期貸款的下列利率選項：

(I)定期貸款基本利率選擇權：相當於基本利率加適用保證金的年利率(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

(Ii)定期貸款LIBOR利率選擇權：年利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於為每個適用的利息期確定的LIBOR利率加上適用的保證金。

(D)差餉報價。借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，該預測對行政代理或貸款人不具約束力，也不影響此後在作出選擇時實際生效的利率。？

4.2利息期。在借款人選擇、轉換為LIBOR利率期權或續訂LIBOR利率期權的任何時候，借款人應至少在該LIBOR利率期權生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款申請通知行政代理。通知應當明確適用該利率選擇權的利息期。儘管有前述規定，以下規定適用於任何LIBOR利率期權的選擇、續訂或轉換：

(A)借款分期付款的數額。根據倫敦銀行同業拆借利率選擇權借款的每一批貸款應為第2.5(A)節規定的相應金額的整數倍，且不低於相應金額。[循環信用貸款申請；轉換和續簽]及

(B)續期。在利息期末續期倫敦銀行間同業拆借利率期權的，新的利息期限的第一天應為前一利息期限的最後一天，該日的利息支付不得重複。

4.3違約後的利息。在法律允許的範圍內，一旦違約事件發生，在此之前，對於第10.1(A)、(B)、(H)和(I)款下的違約事件以及任何其他違約事件，應應所需貸款人向管理代理提出的書面要求，自動治癒或免除該違約事件：

(A)信用證手續費、利率。根據第2.8(B)節的規定適用的信用證費用和每筆貸款的利率[信用證手續費]或第4.1節[利率期權]分別以每年2.0%的速度增長；

(B)其他義務。本合同項下的每項其他債務到期未支付時，應按年利率計算利息，利率等於基本利率選擇權項下適用於循環信貸貸款的利率之和，另加2.0%的年利率，從該債務到期應支付之日起至該債務全額償付之時止；以及

(C)認收。借款人承認，第4.3節中提到的利率上調除其他事項外，反映了這樣一個事實，即鑑於此類貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為相當大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人應行政代理的要求支付。

4.4倫敦銀行同業拆借利率不確定；成本增加；存款不可用；違法性；基準置換設置。

(A)無法確定；成本增加；存款不可用。除第4.4(D)條另有規定外，如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(X)由於影響倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的情況，無法確定LIBOR利率，因為LIBOR利率不能在當前基礎上獲得或公佈，或(Y)外匯或銀行間市場在LIBOR方面發生了根本性變化(包括但不限於，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或(Y)外匯或銀行間市場關於LIBOR的根本性變化(包括但不限於，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或

(Ii)被要求的貸款人決定，由於任何原因，對於任何LIBOR利率貸款的請求或轉換或繼續請求，(A)沒有任何貸款人可以獲得與該LIBOR利率貸款相關的美元存款，或沒有美元存款提供給倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借銀行

(B)有關建議的LIBOR利率貸款的任何要求利率期間的LIBOR利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，或(B)該等貸款的金額和利息期的LIBOR市場利率不足以反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本；或(B)就建議的LIBOR利率貸款而言，

則行政代理應享有第4.4(C)節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

(B)非法性。*如任何貸款人在任何時間裁定，任何貸款人真誠地遵守任何法律或任何官方機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等官方機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，而決定作出、維持或提供任何倫敦銀行同業拆息貸款的資金，已變得不切實可行或不合法，則該貸款人須遵守該等法律或該等法律的任何解釋或適用，或遵從該等官方機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)。

則行政代理應享有第4.4(C)節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

(C)行政代理人及放貸人的權利。如屬第4.4(A)節所指明的任何事件。[無法確定；成本增加；無法獲得存款]在上述情況下，行政代理應及時通知出借人和借款人，如果發生第4.4(B)節規定的事件，則應立即通知出借人和借款人[非法性]如上所述，該貸款人應迅速通知行政代理，並在該通知上批註關於該通知的具體情況的證書，該行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)對於該行政代理髮出的通知，(I)對於該行政代理髮出的通知，(Ii)對於該貸款人，(I)對於該通知，(Ii)對於該貸款人，(I)對於該貸款人而言，(I)對於貸款人而言，(Ii)對於該貸款人而言，(I)對於貸款人而言，(Ii)對於該貸款人而言，(I)對貸款人負有義務轉換為LIBOR利率貸款或續簽LIBOR利率貸款應暫停(以受影響的LIBOR利率貸款或利息期為限)，直到行政代理稍後將行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)確定導致上述先前決定的情況不再存在為止，或該貸款人稍後應通知行政代理。如果行政代理在任何時候根據第4.4(A)節作出決定[無法確定；成本增加；無法獲得存款]借款人先前已通知行政代理其選擇、轉換或續訂LIBOR利率選項，而LIBOR利率選項尚未生效，則此類通知應被視為規定選擇、轉換或續訂與此類貸款相關的基準利率選項。如果任何貸款人根據第4.4(B)節將決定通知行政代理，則該通知應被視為規定選擇、轉換或續訂基本利率選項。[非法性]借款人應遵守第5.10節規定的借款人賠償義務[賠償]對於LIBOR利率期權適用的貸款人的任何貸款，在該通知中指定的日期，要麼將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率期權，要麼根據第5.2節的規定提前償還該貸款[自願提前還款]如果借款人沒有適當通知轉換或提前還款，則該貸款應自動轉換為基準利率選項，否則該貸款將在指定日期轉換為該貸款的基準利率選項。

(D)基準替換設置。

(I)有關倫敦銀行同業拆息的公告。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行間同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/現貨下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期美元LIBOR期限設置的代表性(統稱為“停止聲明”)。雙方在此承認，由於停止公告，根據以下基準過渡事件定義第(1)和(2)條，於2021年3月5日發生了關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準過渡事件；但條件是，截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

(二)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，與互換有關的任何協議均應被視為不是“貸款文件”，其標題為“基準替換設置”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是按照定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準替換是按照定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準替換是根據定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準替換是根據定義第(1)或(2)款確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(Iii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(Iv)通知；決定和裁定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人以下情況：(1)基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(如果適用)及其相關事件的任何發生

基準更換日期，(2)任何基準更換的實施，(3)任何符合變更的基準更換的有效性，(4)根據以下(V)段刪除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本節“基準替換設置”可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但以下情況除外按照標題為“基準更換設置”的本節的明確要求。

(V)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Vi)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續以美元LIBOR計息的貸款、轉換為或繼續以美元LIBOR計息的貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率期權計息的貸款的請求或轉換為基準利率期權下的計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vii)任期SOFR過渡事件。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則(1)適用的基準更換將取代當時的基準

本協議或任何貸款文件項下關於該基準設定(“二級期限SOFR轉換日期”)及後續基準設定的所有基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；以及(2)次級期限SOFR轉換日期的未償還貸款，其利息基於當時的基準，應被視為已轉換為在基準置換時計息的貸款，其期限與當時基準的付息期大致相同；(2)在次級期限SOFR轉換日期未償還的貸款，應被視為已轉換為基準置換時計息的貸款，其期限與當時基準的付息期大致相同；但本款第(Vii)款除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Viii)某些定義的術語。在標題為“基準更換設置”的這一節中使用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以期限利率為基礎，則該基準的任何期限自該日期起用於或可能用於根據本協議確定利息期的長度，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據本節第(V)款中題為“基準替代設定”的第(V)段從“利息期”的定義中刪除。或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則指截至該日期根據該基準根據本協議計算的利息的任何付款期。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；前提是，如果美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生了基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節標題為“基準替換設置”的第(Ii)段替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

(2)取消：(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

(3)支付以下金額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代

當時適用的相應期限的當前基準，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指上文第(3)款中規定的備選方案，並且當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉相關的基準替換時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於美元LIBOR的利率的術語基準利率；“基準替換”指的是上述第(3)款中規定的備選方案，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，行政代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於美元LIBOR的利率的術語；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照本定義第(1)款的規定確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，對於任何適用的可用基準期，用未調整的基準替換來替換當時的基準：

(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款而言，適用金額如下：

(2)為“基準替換”的定義第(3)款的目的，選擇由行政代理和借款人為適用的相應基調選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為適用的基準。

相關政府機構在適用的基準替換日期進行的未經調整的基準替換，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換來替換該基準；(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)，則該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或業務事項)行政代理在其合理酌情權下確定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在其合理酌情權下確定為與本協議和其他貸款的管理相關的合理必要的其他管理方式

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準轉換事件”定義第(3)款的情況下，由管理代理確定的日期，該日期應

遵循其中引用的公開聲明或信息發佈的日期；

(3)如果是SOFR期限過渡事件，則為根據本節標題為“基準更換設置”提供給出借人和借款人的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應從SOFR期限通知的日期起至少30天后；或(3)如果是SOFR期限轉換事件，則為根據本節提供給貸款人和借款人的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應至少距SOFR期限通知的日期30天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的貸款人對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)提出反對的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對管理代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈

基準(或該部分)，聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政代理有管轄權的官方機構所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可供選擇的男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指從根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本定義下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準之時結束。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或最初執行的)

以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明，並公開提供以供審查)；以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如果有)(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，如果沒有指定下限，則為零。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：(X)(I)借款人向行政代理提出請求，或(Ii)行政代理向借款人發出通知，表明在借款人或行政代理(視情況而定)的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)定期基準利率作為基準利率，而不是基於美元libor的利率。借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後備，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面選擇通知的條款(如適用)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間；(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(1)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定；(2)術語SOFR的管理對於管理代理在管理上是可行的；以及(3)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)已發生(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不適用)，從而根據題為“基準替換設置”的章節進行基準替換

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

4.5利率期權選擇。如果借款人沒有根據第4.2節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，選擇一個新的利息期來申請LIBOR利率期權下的貸款的任何借款部分[利息期]借款人應被視為已從現有利息期的最後一天開始，將該借款部分轉換為適用於循環信用貸款或定期貸款(視情況而定)的基本利率選擇權。如果借款人按LIBOR利率選擇權提供了與貸款相關的任何貸款請求，但沒有確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。任何未能選擇利率選項的貸款申請應被視為基本利率選項的請求。

第五條
支付；税收；收益維持

5.1付款。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在下午1點前支付。在沒有出示、要求付款、拒付或任何種類的通知的情況下到期之日，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣減，並須立即就此而提起訴訟。此類款項應以Swingline貸款機構的賬户向主要辦事處的行政代理支付，付款方式為

對於Swingline貸款和貸款人的應收賬款，如循環信用貸款或定期貸款的美元和立即可用資金，行政代理應迅速將這些金額分配給貸款人，條件是在下午1點之前收到付款的情況下，這些金額應以立即可用資金的形式分配給貸款人；如果在下午1點之前收到付款，行政代理應立即將這些金額分配給貸款人；如果在下午1點之前收到付款，則應在下午1點之前收到付款。如果行政代理在東部時間就貸款向貸款人支付款項，並且這些付款沒有在行政代理收到的同一天分發給貸款人，則行政代理應就行政代理持有的、沒有分發給貸款人的每一天的此類付款金額，按有效的聯邦基金利率向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下其他金額的最終報表。

5.2自願提前還款。

(A)提前還款的權利。借款人有權隨時選擇預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(第5.13節規定除外[更換貸款人]下面，在第5.8節中[成本增加]和第5.10節[賠償])。當借款人希望提前償還任何部分貸款時，應在下午1點前向行政代理機構發出提前還款通知。東部時間至少在循環信用貸款或以基本利率選項計息的定期貸款預付款日期前一(1)個工作日，如果是以LIBOR利率選項計息的貸款，則至少三(3)個工作日，或不遲於下午1：00。美國東部時間在Swingline貸款提前還款日，列明以下信息：

(I)擬預付款項的日期(該日期為營業日)；

(Ii)説明循環信用貸款、定期貸款和Swingline貸款之間提前還款的用途的報表；

(Iii)説明基本利率選擇權適用的貸款與倫敦銀行同業拆息選擇權適用的貸款之間的提前還款的應用情況的陳述；及

(Iv)該等預付款項的本金總額，不得少於(A)循環貸款使用量或(B)任何Swingline貸款$100,000或任何循環信貸貸款或定期貸款$100,000兩者中較小者(A)或(B)任何Swingline貸款$100,000或任何循環信貸貸款或定期貸款$100,000。

所有預付款通知都應是不可撤銷的；但任何此類通知都可以聲明，該通知的條件是其他信貸安排、債務或股權發行或其中指定的其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息，應在該提前還款通知中指明的擬提前還款日期到期並支付。根據第5.2節允許的所有定期貸款預付款應按預定到期日的順序應用於定期貸款本金的未償還分期付款(除非借款人另有規定)。除第4.4(C)節另有規定外[管理代理的和

貸款人的權利]，如果借款人提前償還貸款，但沒有具體説明借款人正在預付的適用借款部分，則預付款應(1)首先用於循環信貸貸款，然後用於定期貸款；以及(2)在實施上文第(1)款和前述句子中的分配後，首先用於基本利率選項適用的貸款，然後用於LIBOR利率選項適用的貸款。本合同項下的任何提前還款應受制於借款人根據第5.10節賠償貸款人的義務[賠償].

5.3[已保留].

5.4按比例對待貸款人。循環信用貸款的每次借款應根據其應課税額份額分配給每個貸款人，借款人每次選擇、轉換或續訂任何利率選項，以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括行政代理費和簽發貸款人的預付款)進行的每次付款或預付款，應(除非對違約貸款人另有規定，且除第4.4(C)節規定的情況外)[行政代理人與出借人的權利]在第4.4節規定的事件的情況下[倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)無法確定；等等。], 5.13 [更換貸款人]或5.8[成本增加])應根據本協議中規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額，在有權獲得此類付款的貸款人之間按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人就Swingline貸款向借款人借款或支付或預付的本金、利息、手續費或其他金額，應根據第2.6(E)節由Swingline貸款貸款人或向Swingline貸款貸款人支付。[償還Swingline貸款的借款].

5.5貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或銀行留置權或其他任何權利，通過接受自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分、其應計利息或其他此類債務，其比例高於該貸款人有權獲得的金額的按比例份額，則收到該等債務的貸款人以及(B)購買(面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度；和

(Ii)本第5.5節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方依據並按照貸款文件的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷和反索償權利，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

5.6管理代理的退款。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在上午11：00之前收到貸款人(X)的通知(對於基本利率選項適用的貸款)。(Y)否則，在該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應課差餉份額的任何借款部分的建議日期之前，該行政代理可假定該貸款人已根據第2.6(A)節在該日期提供了該部分的應課差餉租值。(Y)否則，該貸款人將不會向該行政代理提供該貸款的應課差餉租值份額，否則，該貸款人可假定該貸款人已根據第2.6(A)節在該日期提供該份額。[發放循環信用貸款]或第3.2節[貸款人對定期貸款的義務性質；償還條件]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款部分中的份額，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以有效聯邦基金利率和由行政代理確定的利率中較大的一者為準。(I)如果貸款人將向行政代理付款，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)，以有效聯邦基金利率和由行政代理確定的利率中較大者為準。及(Ii)如由借款人付款，則為適用於基本利率選擇權下貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的借款部分中的份額，則如此支付的金額應構成該借款部分中包括的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(B)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視情況而定)。(3)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項，否則行政代理可根據本協議的規定假定借款人已在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或發行貸款人的金額，並自該金額分配給管理代理之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天的利息，以有效聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

5.7付息日期。基本利率選擇權適用的貸款利息應在每個付款日到期並以欠款形式支付。LIBOR利率選擇權適用的貸款的利息應在這些貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，也應在該利息期的第90天到期並支付利息。每筆貸款或其他貨幣債務的本金利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。

5.8增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆借利率上的任何儲備規定除外)或發行貸款的貸款人的資產、在其賬户的存款或為其賬户而提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)向任何貸款人、開證貸款人或(如適用)倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論則借款人須向該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減收。

(B)資本要求。如果任何貸款人或簽發貸款人認定，任何影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的任何放貸辦公室(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司(如果有的話)的資本回報率降低，該貸款人的承諾或由該貸款人或該開證貸款人的控股公司作出的貸款或由開證貸款人出具的信用證，其水平低於該貸款人或

發行貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司如無上述法律上的改變(考慮到該貸款人或該發行貸款人的政策以及該貸款人或該發行貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該等放款人或該發行貸款人的控股公司所收取的任何或多於一筆額外款項，以補償該等貸款人或該等發行貸款人或該等貸款人或該發行貸款人的控股公司在資本充足性方面所採取的措施，則借款人須不時向該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司支付任何

(C)報銷證明。貸款人或開證貸款人出具的證明書，列明本節(A)或(B)段所指明的賠償該貸款人或開證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不得在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前九(9)個月以上，根據本節向該貸款人或開證貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用。如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯效力期限)。

5.9輛出租車。

(A)發證貸款人。就本節5.9而言，術語“貸款人”包括髮行貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關官方機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款5.9款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應當依照有關法律規定及時向有關機關繳納税款，或者根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償每個接收方應支付或支付、或被要求從向接收方支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節5.9徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關官方機構正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制任何貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.8(A)條的規定而應繳納的任何税款，分別向行政代理人作出賠償：(I)任何屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理賠償的範圍內)；(Ii)因該貸款人未能遵守第12.8(A)條的規定而導致的任何税款。[繼承人和受讓人通常](I)與參與者名冊的維護有關的費用；(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的、屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關官方機構正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款第5.9(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)付款證據。借款方根據本第5.9節向官方機構繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反規定，完成、執行和提交

如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交文件會使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要文件(以下5.9.(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(1)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的簽字件(或在需要時提供原件)，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(2)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，則(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的簽署副本(或在需要時，原件)，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用的付款：(Y)關於美國是該税收條約締約方的所得税條約的利益的外國貸款人，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的已簽署的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的簽署副本(或原件)，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如果適用)，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)兩份已簽署的國税局表格W-8ECI的副本(或如有需要，正本)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或(C)“守則”第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(“美國税務”)

合規性證書“)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的副本(或，如果需要，原件)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS表格W-8IMY的複印件(或在需要時，正本)，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽署副本(或，如有要求，原件)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，其副本的數量應由接收方要求，並應在該日或之前(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)交付給借款人和行政代理人，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(4)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明或

及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不能這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.9條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.9條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.9條就導致該退款的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關官方機構就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該官方機構退還該退款，則該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第5.9(H)節支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)，並向該受補償方退還根據本條款第5.9(H)節支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第5.9(H)節有任何相反規定)，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第5.9(H)節向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額，則支付該款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額的位置，從而導致該退款不會被扣除、扣留或以其他方式徵收。在任何情況下，該款的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的位置，並且與該税有關的賠償款項或額外金額不會被扣除、扣留或以其他方式徵收。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款5.9項下的義務仍然有效。

5.10賠償。除第5.8節規定的補償或付款外[成本增加]或第5.9節[賦税]借款人應賠償每一貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失或費用(不包括保證金損失，但包括任何匯兑損失以及因清算或重新調撥其為維持該貸款而獲得的資金、從終止獲得該資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：(B)借款人應賠償該貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失或費用(不包括保證金損失，但包括因清算或重新調撥資金以維持該貸款而產生的任何損失或費用)：

(A)在相應利息期的最後一天以外的某一天，支付、預付、轉換或續期倫敦銀行同業拆息期權適用的任何貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願性或自動性的，亦不論該等款項或預付款當時是否到期)；或

(B)借款人試圖(明確地、以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷根據第2.5節提出的任何貸款請求[循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請]或第4.2節[利息期]或與第5.2節規定的預付款有關的通知[自願提前還款]或借款人未能(由於該貸款人未能發放貸款以外的原因)提前還款、借款、

在借款人通知的日期或按借款人通知的金額繼續或轉換基本利率選項下的貸款以外的任何貸款，或

(C)因借款人根據第5.13節提出要求，在利息期最後一天以外的某一天根據倫敦銀行同業拆息期權轉讓貸款[更換貸款人].

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本及開支的分攤及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。該通知應合理詳細地説明確定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。

5.11結算日期程序。為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借Swingline貸款，Swingline貸款貸款人可以按照第2.1(B)節的規定發放Swingline貸款。[Swingline貸款承諾]在結算日之間的這段時間內。行政代理應通知每個貸款人其循環信用貸款和擺動貸款總額的應課税額(各為一份“所需份額”)。在該結算日，每家貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額與其循環信用貸款之間差額的金額，行政代理應向每一貸款人支付借款人就循環信用貸款向行政代理支付的所有款項的應計份額。行政代理還應按照前述規定，在循環信貸貸款的建議借款日期和本協議規定的任何強制性預付款日期進行結算，並可選擇在任何其他營業日進行結算。建立這些結算程序完全是為了管理方便，第5.11節中包含的任何內容都不能免除貸款人在第2.1(B)節規定的結算日期以外的日期為循環信用貸款提供資金的義務。[Swingline貸款承諾]。行政代理可隨時出於任何理由選擇要求每家貸款人立即向行政代理支付該貸款人在未償還循環信貸貸款中的應課税額份額，每名貸款人可隨時要求行政代理立即向該貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應課税額份額。

5.12現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或簽發貸款人提出書面請求後三(3)個工作日內(向行政代理提交一份副本)將簽發貸款人對該違約貸款人的提前風險進行抵押(在第2.9(A)(Iv)條生效後確定)。[重新分配參與以減少正面暴露]以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不低於最低抵押品金額。

(A)授予抵押權益。借款人，以及任何違約貸款人(該違約貸款人)提供的範圍內，特此向行政代理授予

發證貸款人的利益，並同意在所有此類現金抵押品中保留優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款的規定予以應用，並同意在所有此類現金抵押品中保留優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。即使本協議有任何相反規定，根據本第5.12節或第2.9節提供的現金抵押品[違約貸款人]對於信用證的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的參與資金的義務得到滿足的情況下，才能對本協議規定的此類財產的任何其他申請予以滿足。(2)本合同中規定的任何其他財產的使用，應符合違約貸款人提供的現金抵押品(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)的義務，否則不適用於本合同另有規定的任何其他財產的使用。

(C)終止要求。在下列情況下，根據本第5.12節的規定，不再要求根據本第5.12節的規定作為現金抵押品持有：(I)消除適用的墊付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；根據本第5.12節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有；但在符合第2.9節的規定的情況下，[違約貸款人]提供現金抵押品的人士和發行貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，只要該等現金抵押品是由借款人提供的，該等現金抵押品仍應受根據上文第5.12(A)節授予的擔保權益的約束。

5.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.8節要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[賦税]並且，在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第5.14節指定不同的貸款辦事處[指定不同的出借辦事處]，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照第12.8節所載的限制，並受第12.8節所要求的限制和同意的約束)。[繼任者和受讓人])，其所有權益、權利(不包括其根據第5.8節獲得付款的現有權利[成本增加]或第5.9節[賦税])和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款單據(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；前提是：

(A)借款人應已向行政代理支付第12.8節規定的轉讓費用(如果有)[繼任者和受讓人];

(B)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證借款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第5.10條下的任何金額)的付款[賠償])受讓人(以該未清償本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)；

(C)因根據第5.8條提出補償申索而作出的任何該等轉讓[成本增加]或根據第5.9節規定支付的款項[賦税]，則該轉讓將導致該等補償或其後支付的款項減少；

(D)此類轉讓不違反適用法律；以及

(E)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

5.14指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[賦税]，則該貸款人應(應借款人的請求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.8節應支付的金額[成本增加]或第5.9節[賦税]及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

第六條
陳述和保證

貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人陳述和擔保如下：

6.1組織。每一貸款方及其附屬公司(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有在每個司法管轄區開展業務所需的權力和權限，(C)具備正式資格或獲得開展業務的許可，並且在該等司法管轄區以外的每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區不符合資格可能會導致重大不利變化的情況是合理的。截至生效日期，沒有任何解除任何貸款方的程序懸而未決，據任何貸款方所知，沒有任何貸款方受到威脅。

6.2與本協議相關的權力。每一貸款方都有權簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。該等交易已由作為借款方的每一方採取一切必要的公司行動正式授權。本協議和其他貸款文件已由借款方正式有效地簽署和交付，構成借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款方強制執行，但受任何適用的影響債權人權利和補救的適用法律、破產、重組、暫停或類似法律的影響，並受衡平法一般原則的影響(無論強制執行是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)。

6.3無違規行為。交易不會：

(A)導致違反任何貸款方的章程細則或公司註冊證書或章程；

(B)導致對任何貸款方的任何股權或其各自的任何資產施加任何留置權；

(C)導致或構成以下情況：隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，根據(I)任何貸款方為一方的任何重大協議(任何貸款方根據該協議已獲得或可能獲得權利或義務，或其財產或資產可能受約束)，或(Ii)由貸款方持有或與貸款方的業務有關的任何政府批准，將會發生重大違約、違規或違約(或導致任何終止、取消、提前還款或加速的權利)；或(Ii)任何貸款方作為一方的重大協議，或任何貸款方根據該協議獲得或可能獲得的權利或義務，或其財產或資產可能受其約束的事件；

(D)要求任何貸款方取得任何人的同意、放棄、批准、豁免、授權或任何其他行動，或向任何人提交任何文件或給予任何通知，但已取得或已作出並具有十足效力的人除外；或

(E)在任何實質性方面違反適用於任何借款方或其各自財產或資產可能受其約束的任何法律。

6.4財務報表；無重大不利變化。

(A)借款人先前已向行政代理提交下列財務報表(統稱為“報表”)：(A)借款人及其子公司和其他貸款方截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合經營報表、綜合收益(虧損)和現金流量表、報表附註(包括股東權益變動)和畢馬威會計師事務所的報告，以及(B)借款人未經審計的綜合資產負債表。以及當期的相關經營報表、綜合收益(虧損)表和現金流量表。該等報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司及其他貸款方截至其各自日期的財務狀況，以及借款人及其附屬公司及其他貸款方在截至該等日期止期間的經營業績及現金流量，該等報表是根據在所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則而作出的，但須受下列各項規限：

中期財務報表的情況是由於沒有腳註和正常的年終調整(這些調整的影響不會單獨或總體上產生實質性的不利變化)。

(B)自2020年12月31日以來，並無合理預期會出現重大不利變化的變化。

6.5訴訟。附表6.5簡要描述了在有效日期(A)涉及交易，或(B)針對任何借款方或其任何子公司所擁有或使用的業務或資產，可合理預期個別或總體上可能發生重大不利變化的、在任何政府機構或仲裁小組或據任何受威脅的借款方或其任何子公司在有效日期待決的每一項訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序在有效日期(A)涉及交易，或(B)針對任何貸款方或其任何子公司所擁有或使用的業務或資產，這些行為、訴訟或程序在有效日期(A)涉及交易或(B)針對任何貸款方或其任何子公司。

6.6遵守法律和協議。每一貸款方及其子公司均遵守適用於其或其業務進行或運營、或其任何資產的所有權或使用的每一項法律，除非個別或總體未能遵守該法律規定不能合理預期會導致重大不利變化(包括任何適用的保險監管機構的任何法律和法規)。借款人或其任何附屬公司或任何其他貸款方作為一方或以其他方式約束的該等重大協議並無違約，而該等違約會合理地預期會導致重大不利變化。

6.7屬性。每一貸款方及其子公司擁有(就不動產而言具有良好且可銷售的所有權)或擁有對其業務有重大意義的所有財產和資產(無論是不動產、動產還是混合財產，無論是有形的還是無形的)(受第9.2節允許的留置權的約束)，但所有權上的不規範、缺陷或不足，無論是個別的還是總體的，都不會對其開展當前開展的業務或將該等財產用於預期目的的能力造成實質性影響。

6.8知識產權。據各貸款方及其子公司所知，貸款方及其子公司目前開展的各自業務的行為不會與任何人的任何版權、商業祕密或專利權發生衝突、侵犯或以其他方式侵犯，除非此類衝突、侵權或違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利變化。

6.9輛出租車。貸款方及其子公司要求其任何一方提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，對貸款方及其子公司及其各自財產、資產、收入、業務和特許經營權的所有到期和應付的評估、費用和其他政府費用已在到期和應付時支付，但以下情況除外：(A)任何此類借款方或其任何子公司本着善意並通過適當程序積極抗辯的範圍；但按照公認會計原則所規定的準備金或其他適當準備金(如有的話)，須已為此撥備或撥備，或(B)在不能合理地預期不會有重大不利變化的範圍內撥備或撥備。

6.10環境合規性。在每種情況下，除非該等條件或事件，不論個別或整體，均不能合理地預期會產生重大不利變化，否則：(A)沒有任何貸款方或其任何附屬公司未能遵守

借款方或其任何附屬公司均未收到任何關於任何環境責任的索賠通知，亦未知道任何環境責任的任何依據；及(B)貸款方或其任何附屬公司均未收到任何有關任何環境責任的索賠通知，亦未知悉任何環境責任的任何依據。

6.11投資公司狀態。貸款方或其任何子公司均不是1940年修訂後的“投資公司法”所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”。

6.12保險。根據第8.3節維護的保險是完全有效的。

6.13償付能力。緊接每筆貸款作出後及每筆貸款所得款項生效後，(A)貸款方及其附屬公司的資產(整體而言)的公平市值將會超過其債務及負債；(B)貸款方及其附屬公司的財產(整體而言)現時的公平可出售價值將會高於其債務及其他負債在正常過程中到期時可能須支付的債務及其他負債的償還額；(B)貸款方及其附屬公司的財產(整體而言)現時的公平可售賣價值將會大於支付其債務及其他負債在正常過程中可能到期時所需的款額；(B)貸款方及其附屬公司的資產(整體而言)的公平市值將會超過其債項及其他負債的現值；(C)貸款方及其附屬公司(整體而言)在正常過程中變得絕對及到期時，是否有能力償還其債務及負債；及。(D)貸款方及其附屬公司(整體而言)將不會有不合理的小額資金來經營業務，因為該等業務現正進行，並擬在生效日期後進行。

6.14ERISA。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利變化。

6.15披露。借款人已向行政代理披露借款人高級管理人員實際瞭解的所有事實事項(一般行業和經濟條件以及適用於與一般會員相似的公司和企業的法律和法規要求除外)，這些事項單獨或總體上可以合理地預期會導致重大不利變化。借款人或任何子公司提供或代表借款人或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的其他報告、財務報表、證書或其他書面信息，或在本協議項下交付的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示真誠地根據當時被認為合理的假設編制此類信息(有一項諒解，即任何此類預測不被視為事實，受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。

6.16EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

6.17Margin股票。任何借款的任何部分在任何時候都不得用於購買或攜帶保證金股票(U規則所指的)或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。貸款方或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何該等保證金股票而提供信貸的業務。任何借款收益的任何部分都不會用於任何違反或與董事會頒佈的任何規例相牴觸的目的。

6.18[故意省略].

6.19“禁制法”和其他反恐怖主義法。任何受覆蓋實體：(I)不是受制裁個人，據借款人所知，就本協議代表受覆蓋實體行事的任何僱員、高級管理人員、董事、經紀人或代理人也不是受制裁實體；(Ii)直接或(據借款人所知，通過任何第三方間接)與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或美國或其他適用司法管轄區有關經濟制裁和其他反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易。

6.20反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

6.21實益所有權證書。在本協議日期或之前簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書(如果有)截至本協議日期是真實無誤的。根據本協議規定，自本協議之日起向行政代理和貸款人交付的任何實益所有權證書，在交付之日起應真實無誤。

第七條
出借和簽發信用證的條件

本協議項下每個貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於貸款各方在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：

7.1在結算日發放的初步貸款和信用證。

(A)交付。在截止日期，行政代理應按其滿意的形式和實質收到下列各項：

(I)由獲授權人員簽署、註明截止日期的每一貸款方的證書，説明(A)不存在違約或潛在違約事件；(B)自借款人最後一次向行政代理人提交經審計的財務報表之日起，沒有發生重大不利變化(行政代理人和被要求的貸款人不得另行確定)；(C)任何貸款方交付和履行任何貸款文件以及任何貸款文件的可執行性所需的所有重大同意書、許可證和批准(如有)，以及任何貸款文件的可執行性。(C)任何貸款方交付和履行任何貸款文件所需的所有重大同意書、許可證和批准(如有)，以及任何貸款文件的可執行性。

(D)在執行預定於成交日期發生的交易後，貸款方作為一個整體具有償付能力；(E)本文所述陳述和擔保真實、正確；以及(F)本節7.1(假設行政代理和/或貸款人對需要行政代理和/或貸款人滿意的條件先例感到滿意)和第7.2節中所述的條件(假設行政代理和/或貸款人滿意該等先例)和第7.2節中所述的條件(假設行政代理和/或貸款人滿意該等先例)和第7.2節中所述的條件(假設行政代理和/或貸款人滿意該等先例)和第7.2節中所述的條件[每份貸款或信用證]除行政代理和貸款人以書面放棄的情況外，在每種情況下都已得到滿足；

(Ii)註明截止日期並由每一貸款方的祕書或助理祕書籤署的證明書，證明(A)附上每一貸款方為有效授權、妥為籤立和交付本協議及其他貸款文件而妥為採取的該決議或其他公司或組織行動的副本；。(B)獲授權簽署貸款文件的獲授權人員的姓名、權限和身分及其真實簽名；。(C)截止日期有效的組織文件的副本(在適用的範圍內)，在截止日期之前足夠近的日期，由適當的國家官員證明，這些文件是在州政府辦公室存檔的；和(D)適當的國家官員出具的證明，證明各借款方在其組織所在國家的正當組織及其繼續有效的存在、良好信譽和從事其業務的資格；和(D)由適當的國家官員出具的證明，證明每一借款方在其組織所在的國家繼續有效地存在、良好的信譽和從事其業務的資格；

(Iii)本協議及由協議各方正式籤立的每一份其他貸款文件；

(Iv)貸款當事人的大律師的書面意見，註明截止日期，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(V)行政代理人合理地滿意的證據，證明根據第9.1條不允許的所有債務[負債]應已全額支付或將在結算日實施貸款收益的使用後全額支付，且與所有留置權(根據第9.2條允許的留置權除外)相關的所有必要的終止聲明、解除聲明和其他解除聲明已經提交或已經為此類提交做出令人滿意的安排(包括支付函，如果適用，其形式和內容應合理地令行政代理滿意)；

(Vi)報表；

(Vii)實益擁有權證書；美國愛國者法案勤奮。行政代理和每個貸款人應以行政代理和每個貸款人均可接受的形式和實質收到已簽署的受益所有權證書，以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)相關而要求的其他文件和其他信息。

(Viii)行政代理人合理要求的與該等交易有關的其他文件。

(B)費用的繳付。在開具發票的範圍內，借款人應已支付本協議、行政代理信函或任何其他貸款文件要求的在截止日期或之前應付的所有費用和開支。

在不限制第11.3節最後一段規定的一般性的情況下[免責條款]為了確定是否符合本第7.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

7.2每筆貸款或信用證。在發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證時，並在實施擬議的信用證延期後：(A)貸款方的陳述、擔保應在所有實質性方面均真實、正確(除非因重要性或提及無重大不利變化而受到限制，在此情況下應為真實、正確)，但此類陳述和擔保明確提到較早日期的範圍內，在此情況下，它們應截至該較早日期真實和正確，且就本第7.2節的目的而言，則不在此限；(B)在此情況下，貸款方的陳述、擔保應在所有重要方面均屬真實和正確，但就本第7.2節的目的而言，此類陳述和擔保應為真實和正確的，但就本第7.2節的目的而言，該陳述和擔保應為真實和正確的。[財務報表]應視為指根據第8.10節提供的最新報表[報告要求](B)該貸款或信用證或其收益的運用不會發生違約或潛在違約事件，也不會導致違約或潛在違約事件；。(C)發放貸款或簽發、延長或增加該信用證不違反適用於任何貸款方或任何貸款方的子公司或任何貸款人的任何法律；。(D)自借款人在截止日期或之前向行政代理提交經審計的財務報表之日起，不會發生重大不利變化。及(E)借款人應已向行政代理遞交一份已妥為籤立並填妥的貸款申請，或已向開立貸款人遞交一份信用證申請(視屬何情況而定)。每份貸款申請和信用證申請應被視為表明第7.1節規定的條件[初始貸款和信用證]並且本第7.2條已在其日期或之前得到滿足。

第八條
平權契約

各貸款方特此約定並同意，在貸款終止日之前，貸款方應始終遵守以下條款：

8.1存在；經營業務。每一貸款方應並促使其所有子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和充分有效其合法存在，以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，除非無法維持或保留不能合理地預期會產生實質性不利變化的情況；但前述規定不應禁止第9.3節允許的任何合併、合併、分立、清算或解散。

8.2償還債務。每一借款方應並應促使其所有子公司在債務違約或違約之前支付其債務(包括税款責任)，除非(A)(I)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(Ii)該借款方或該子公司已根據公認會計準則為其在賬面上留出充足的準備金，或(B)不付款不能合理預期會導致重大不利變化。

8.3物業維修；保險。每一貸款方應並應促使其所有子公司保持和維護其開展業務所需的所有物質性質，正常損耗除外，並將與財務穩健和信譽良好的保險公司一起，維持在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險保險。

8.4書籍和記錄；檢查權。每一貸款方應並應促使其每一子公司保存適當的記錄和帳簿，其中真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。每一貸款方應並應促使其每一附屬公司在合理的事先書面通知下，允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但條件是，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，任何十二個月內只允許兩次該等訪問。

8.5遵紀守法。每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括環境法和適用的保險監管機構的所有法律)，除非個別或整體未能遵守這些法律，不能合理地預期不會導致重大不利變化。

8.6使用收益和信用證。貸款所得將僅用於支付借款人及其子公司的營運資金需求和一般企業用途。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不會用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。信用證將僅用於支持借款人及其附屬公司與其目前開展的各自業務線相關的營運資金需求和一般公司義務。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何其他有價值的東西進行任何活動、業務或交易，違反任何反腐敗法；(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何人進行任何活動、業務或交易或(C)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

8.7.維護業務。每一貸款方應繼續主要從事生效日正在進行的一項或多項業務、業務和其他活動

合理地類似、附屬、附帶或相關，以及該等業務的其他合理擴展、發展及延伸。

8.8信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供與本協議或本協議下的任何修改、修改或豁免相關的任何事實書面信息，包括財務報表或其他文件(應理解，任何此類預測不被視為事實)受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。根據作出陳述的情況，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實(在每種情況下借款人都知道)，且不具有重大誤導性，提供該等信息應被視為借款人在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證。(在每種情況下，借款人都知曉)作出陳述所需的任何重大事實(在每種情況下，借款人都知道)，且不具有重大誤導性。

8.9反恐怖主義法和其他反恐怖主義法；反腐敗法。

(A)貸款各方約定並同意，一旦發生須報告的合規事件，他們應立即以書面通知行政代理和每一貸款人；以及

(B)每個涵蓋的實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

8.10報告要求。貸款方將向行政代理和每一貸款人提供或安排提供：

(A)在借款人每個財政年度終結後90天內，借款人截至該財政年度終結時及就該年度而經審計的綜合資產負債表及有關的經營報表、綜合收益(虧損)及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映借款人及其子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在借款人每個財政年度的首3個財政季度終結後45天內，借款人在該財政季度終結時及就該財政季度終結時的簡明綜合資產負債表及有關的綜合經營報表、綜合收益(虧損)表及現金流量表，以及借款人該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，所有形式和實質內容均合理地令行政代理人滿意，並經財務官證明在所有重要方面都公平地反映了借款人及其經營的財務狀況和經營結果

子公司按照公認會計準則在合併基礎上一致適用，但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)條交付任何財務報表的同時，(I)一份財務主任證明書，該證明書實質上以本文件所附的形式作為附件B(A)，證明失責或潛在失責事件是否已發生，如失責或潛在失責事件已發生，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動，(B)提供合理詳細的計算，證明符合第9.10條和第9.11條的規定；(C)説明自上次根據第8.10(A)條提交經審計的財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何該等變化，説明該變化對該證書所附財務報表的影響；及(Ii)截至上述(A)或(B)款相應財務報表出具的期間末和期間的未經審計的綜合資產負債表和相關收益表；(C)説明自上一次根據第8.10(A)條或第(B)款提交的經審計財務報表發佈之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，並指明瞭該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在該等報告、委託書及其他材料公開後，迅速將借款人或其任何附屬公司提交給證券交易委員會、或任何繼任上述委員會任何或所有職能的政府主管當局或向國家證券公司提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本(在正常業務過程中提交的非關鍵性通信，以及從證券交易委員會收到的評論信件或對其作出的迴應除外)的副本，或由借款人或其任何附屬公司一般分發給其股東的所有報告、委託書及其他材料的副本(視屬何情況而定)；但借款人應被視為已將前述信息交付給行政代理和貸款人，如果該等信息已向證券交易委員會提交，並可在EDGAR網站www.sec.gov或任何後續政府網站上免費獲得，或已在借款人的網站www.stewart.com上免費獲得，則該信息應被視為已交付給行政代理和貸款人，因此交付日期應被視為行政代理和貸款人可在其中一個網站上獲得該等信息的第一天，該等信息可在EDGAR網站www.sec.gov或任何後續政府網站上免費獲得，或已在借款人的網站www.stewart.com上獲得，因此，交付日期應被視為行政代理和貸款人可在其中一個網站上獲得該等信息的第一天此外，借款人應在每次張貼到此類網站時立即通知行政代理和出借人；

(E)在提出任何要求後，迅速提供行政代理合理要求的有關借款人或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；

(F)在收到其獨立會計師致借款人或其任何附屬公司、其各自的董事局或其任何委員會的所有管理函件(如有的話)後，立即將該函件的副本送交借款人；及

(G)在每個財政年度結束後90天內，向行政代理提交一份形式和實質均令行政代理合理滿意的報告，説明截至該報告之日貸款方及其子公司所承保的所有物質保險。

(H)如果借款人通知行政代理人已向證券交易委員會提交材料，則借款人應立即被視為已將該等材料交付給行政代理人和貸款人。

8.11重大事件通知。借款人應向行政代理和每家貸款人提交書面通知，並在任何情況下，在獲知後五個工作日內，及時提交關於以下事項的書面通知：

(A)任何失責或潛在失責事件的發生，以及貸款各方正就此採取或擬採取的行動；

(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方或其任何附屬公司或相聯公司而提出或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利改變，或以任何方式質疑貸款文件的有效性；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致任何貸款方的責任總額超過15,000,000美元；

(D)任何借款人、任何貸款方或其各自的任何附屬公司從任何政府主管當局收到任何通知或指示，而該人現在或以後持有的任何牌照在沒有續期、撤銷或暫時吊銷的情況下，均已屆滿，而該牌照須符合所有適用的法律及規例，但個別或整體不能合理預期會有重大不利改變的牌照的屆滿、撤銷或暫時吊銷除外；。或發佈任何命令、採取任何行動或請求由任何政府當局出於合理預期會出現重大不利變化的原因進行特別審計，或(Iii)任何限制或控制任何保險子公司(而不是整個保險業)保險業務的司法或行政命令，而該等命令已經發布或被採納，並可合理預期會出現重大不利變化；(Iii)任何限制或控制任何保險子公司(而不是整個保險業)的保險業務的司法或行政命令，以及(Iii)已發佈或採納的、可合理預期會出現重大不利變化的任何司法或行政命令；和

(E)導致或可合理預期會導致重大不利改變的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

8.12受益所有權證書和其他附加信息。及時向行政代理提供：(I)如果行政代理提出要求，確認提供給行政代理和貸款人的最近一份實益所有權證書中所列信息的準確性；(Ii)在任何被要求確認為實益所有人的個人發生變化後，提供一份新的實益所有權證書；以及(Iii)行政代理可能合理要求的其他信息和文件。

行政代理或任何貸款人應隨時遵守適用法律(包括但不限於“美國愛國者法案”和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

第九條
消極契約

每一貸款方特此承諾並同意，在貸款終止日之前，貸款方將不會，也不會允許其任何子公司：

1.1債臺高築。(A)除以下情況外，任何貸款方都不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務(包括擔保)：

(I)根據本協議或任何貸款文件產生的債務，包括本協議或其續簽、延期和再融資；

(Ii)生效日期存在並列於附表9.1的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金金額；

(Iii)購買貨幣債務、資本租賃義務和其他債務，為貸款方或其任何附屬公司收購、建設或改善任何資產提供資金，本金總額在任何時候不超過25,000,000美元；

(Iv)在構成賠償義務或與購買價格或其他類似調整有關的賠償義務的收購或處置中產生的債務；

(V)在正常業務過程中根據“守則”第1031條(或根據該守則頒佈的規例，包括“收入程序2000-37”)進行的“1031交換”交易所招致的債務，而該等債務的追索權僅限於該等“1031交換”交易的標的財產(不動產或非土地)或其收益；

(Vi)與在正常業務過程中訂立而非為投機目的而訂立的掉期有關的債務及其他義務，包括與可轉換債務的對衝交易、認股權證交易及上限催繳交易有關的債務及其他義務；

(七)一方貸款方欠另一方貸款方的債務；

(Viii)投資證券項目下的負債；及

(Ix)其他債項，但以借款人在實施該等債項之前及之後形式上遵守第9.10及9.11節所列的契諾為限。

(B)借款人不得允許其子公司設立、招致、承擔或允許存在任何債務(不包括(X)信用證(或類似票據)的債務，以及與結算或管理根據從事與借款人及其附屬公司的業務或活動相同或相似的業務或活動的公司通常承保的保險單下針對其任何附屬公司的索賠而出具的擔保)，但在任何時候未償還本金總額不超過(X)$175,000,000的債務除外

1.2留置權。貸款當事人不得對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，也不得轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但下列情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)保證與任何貸款人或其任何聯屬公司進行掉期交易的留置權；

(C)對任何貸款方在生效日期存在並列於附表9.2的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於該借款方的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權只擔保其在生效日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(D)任何借款方獲取、建造或改善資產的留置權；但條件是(I)該留置權擔保第9.1(A)(Iii)條允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該收購或該建造或改善完成之前或之後90天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等資產的成本的100%，(Iv)該留置權不適用於該借款方的任何其他財產或資產；

(E)第9.1(A)(Viii)條允許的債務留置權；

(F)保證現金管理做法的留置權；規定除作為該等做法的一部分投資的證券和/或其他投資外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何財產；

(G)(I)託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(I)根據UCC第4-210條產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他經紀賬户的留置權，以及(Iii)作為法律事項產生的銀行機構對存款(包括抵銷權)的留置權，並且該留置權符合銀行業慣例的一般參數；

(H)(I)預支現金或現金等價物，以賣方為受益人的現金或現金等價物，作為收購的一部分，適用於#年的購買價格

此類收購，或(Ii)包括在本協議允許的資產出售中處置任何財產的協議；

(I)關於在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性UCC融資報表備案(或根據適用法律提交的類似備案)產生的留置權(以及由各自出租人在此項下的權益或所有權組成的留置權)；

(J)借款人或任何附屬公司在不受本協定禁止的正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(K)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(Iii)與在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他類似協議有關；以及(Iv)與第9.1節允許的債務有關的習慣性債務；

(L)與第9.1(A)(Ix)條所允許的債務有關的留置權，這些債務是為允許的重大收購提供資金而招致的，或作為允許的重大收購的一部分而獲得的資產上存在的留置權，但條件是(X)該等留置權不是在預期此類允許的重大收購的情況下設定的，以及(Y)由該留置權擔保的資產的公平市值總額在任何時候都不得超過1億美元；和(Y)在任何未償還的時間，該留置權擔保的資產的公平市值總額不得超過1億美元；及

(M)保證債務或其他義務的本金總額在任何時候均不超過50,000,000美元的留置權，但在產生任何此類留置權時，沒有發生潛在的違約或違約事件，並且沒有發生、正在繼續或將會由此導致的違約或違約事件。

9.3基礎性變化。貸款各方或其任何附屬公司均不會與任何其他人合併或合併，亦不會準許任何其他人合併或合併、完成分立為分立人、清盤或解散，但如在分立時及在緊接該分立生效後，並無潛在失責或失責事件發生及持續，則屬例外：

(A)如該交易涉及借款人的附屬公司，而該附屬公司是擔保人，則該擔保人仍會存續(除非該擔保人併入借款人)；及

(B)借款人的任何附屬公司如非擔保人，只要該附屬公司是該項合併或合併的尚存實體，即可與任何其他人合併或合併。

9.4資產出售。除以下情況外，任何貸款方都不會進行任何資產出售：

(A)任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一借款方；

(B)借款人或任何貸款方可在以下情況下出售、租賃、轉易或以其他方式處置資產：(I)該等出售、租賃、轉易或其他處置是(A)在其通常業務運作中以公平市價出售、交換或移轉準許投資，(B)出售、交換或轉讓陳舊、破舊或剩餘的財產，以及不再用於借款人及其附屬公司的業務的財產，(C)以類似重置財產的買價作抵銷的財產出售，或其處置所得款項淨額在出售後270天內用於購買該重置財產；。(D)正常過程處置存貨；。(E)與借款人及其附屬公司的僱員搬遷活動有關的房地產及有關財產的正常過程處置；。(F)在正常業務運作中根據守則第1031條處置有形財產，作為同類交換的一部分；。(G)自願終止。(H)在正常業務過程中對財產的租賃、轉租、許可或再許可，而該等租賃、轉租、許可或再許可對借款人及其附屬公司的業務沒有實質性幹擾；。(I)在正常業務過程中與收款相關的應收賬款的處置；。(J)作為在正常業務過程中根據保險合同解決或解決索賠的一部分的房地產和相關財產的處置；。(K)根據第9.2條允許的留置權，或(L)根據第9.7條允許的限制性付款；。以及(Ii)不允許以其他方式出售、租賃、轉易或處置緊接在前的第(I)款，但條件是：(A)在其生效後，不會因此而發生潛在的違約或違約事件, 及(B)自生效日期起及之後，根據本條第(Ii)款處置的所有資產總值不得超過1億美元；及

(C)監管命令所規定的處置。

9.5投資。任何貸款方都不會向任何其他人進行投資(包括根據與任何人的任何合併，或根據任何在合併或分立之前不是全資子公司的分部作為分部繼承人)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)構成第9.1條允許的債務的擔保；

(C)附表9.5所列的投資；

(D)貸款方對其任何子公司的投資；但在任何日曆年，貸款方對有關貸款方擁有該子公司80%股權的子公司的投資總額不得超過3000萬美元(不包括上文(C)款允許的投資)；

(E)根據本第9.5條不允許的投資；但條件是：(I)在進行或創建此類投資時，不會發生或繼續發生潛在的違約或違約事件，(Ii)所有此類投資應以公平市值進行，以及(Iii)在本協議期限內，貸款方根據本條款(E)進行的所有投資的總金額不得超過250,000,000美元；以及(Iii)在本協議期限內，貸款方根據本條款(E)進行的所有投資的總金額不得超過250,000,000美元；(Iii)在本協議期限內，貸款各方根據本條款(E)進行的所有投資總額不得超過250,000,000美元；以及

(F)購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有財產及資產或業務，或構成業務單位的重要資產，

該人的業務或分部，或在完成後將成為借款人子公司的個人股權(包括合併或合併的結果)；但就根據本第9.5(F)條進行的每項購買或其他收購而言(每項購買或其他收購均為“允許的重大收購”)：

(I)所取得的財產、資產、業務或人士在本協議日期屬借款人及其附屬公司所經營的行業，或與其有重大關係、相容、相輔相成或附帶的任何業務；

(Ii)借款人應在任何此類收購日期前不少於10天但不超過90天向行政代理遞交關於該項收購的通知，對於總購買價格(包括已支付的現金或股本和承擔的債務)為50,000,000美元或以上的任何收購，借款人還應提供有關該收購的預計財務信息、所有與此有關的重要文件(包括收購協議和據此交付的財務報表以及任何其他與此相關的重大文件)和歷史財務信息(包括損益表、在收購生效日期或收購目標的整個信用記錄(以較短的時間為準)之前(如果可用)，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；

(Iii)(A)(I)緊接在給予任何該等購買或其他收購形式上的效力之前和緊接該等購買或其他收購之後，不會發生並持續發生任何潛在的違約或違約事件；及(Ii)在緊接該購買或其他收購生效後，借款人及其附屬公司應在形式上遵守第9.10及9.11節所列的所有契諾；及(B)在緊接該購買或其他收購完成前，借款人須已向行政代理人及貸款人遞交有關以下事項的證明書

(Iv)董事會或其他行使被收購資產賣方或股權發行人類似職能的人士不得不批准該項交易。

9.6互換協議。任何貸款方均不會簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕任何貸款方實際面臨的風險而訂立的掉期協議，以及(B)為有效限制、限制或交換任何貸款方的任何有息負債或投資的利率(從固定利率到浮動利率、從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他利率)而訂立的掉期協議。

9.7限制付款。任何貸款方都不會聲明或支付任何限制性付款，或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情況除外：(A)向貸款方支付限制性付款；(B)借款人向貸款方以外的任何人支付限制性付款，只要(I)借款人在此類限制性付款生效之前和之後形式上遵守了第9.10和9.11節所述的契諾，以及(Ii)在以下情況下不存在潛在的違約或違約事件

(C)任何貸款方均可向斯圖爾特所有權擔保公司支付限制性付款或因該等限制性付款而產生限制性付款的時間；及(C)任何貸款方均可向斯圖爾特所有權擔保公司支付限制性付款。

9.8與附屬公司的交易。貸款方或其任何子公司均不會向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)以不低於合理預期從無關第三方獲得的價格和條款和條件(整體而言)對該借款方或該子公司有利，(B)第9.7條允許的任何限制性付款。(C)貸款方之間或之間的任何交易，以及(D)第9.5條允許的投資。

9.9限制性協議。任何貸款方都不會直接或間接簽訂、招致或允許存在禁止、限制或對任何貸款方或其任何子公司在其任何財產或資產上設立、招致或允許存在任何留置權的能力的任何協議或其他安排；但上述規定不適用於：(A)法律或本協定所施加的限制和條件；(B)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(C)租賃、許可證、合資協議和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(D)任何與待出售資產有關的協議中所載的習慣限制和條件；只要該等限制和條件只適用於待出售的資產，並且根據本條例允許出售，(E)任何管理與任何收購有關的債務的文書，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人或如此收購的人的財產或資產除外；(F)適用的保險監管當局發出的任何命令或與其達成的任何協議；及(G)根據第9.1條準許的證明或管限債務的協議中的慣常限制，而該等限制並不具實質上的限制；及(F)適用的保險監管當局發出的任何命令或與適用的保險監管當局達成的協議，以證明或管限第9.1條所準許的債務，而該等限制並不是實質上的限制。

9.10債務與總資本比率。借款人在任何時候都不會允許債務與總資本之比大於0.35：1.00。

9.11最低淨資產。借款人在任何時候不得允許綜合淨值少於(I)790,983,900美元加上(Ii)綜合淨收入為正數的每個會計季度(從截至截止日期後的第一個完整會計季度開始)綜合淨收入的50%加上(Iii)借款人在截止日期後從股權發行中獲得的現金淨收益的50%的總和。(Ii)在截止日期後的每個會計季度(從截至截止日期後的第一個完整的會計季度開始)，綜合淨值不得低於以下金額的總和：(I)790,983,900美元加上(Ii)綜合淨收入的50%。

9.12“憲法”和其他反恐怖主義法律。每一貸款方特此約定並同意，在貸款終止日期之前，貸款方將不會也不會允許其任何子公司：(A)成為受制裁的人，(B)直接或通過第三方間接使用貸款的任何收益，為在受制裁的人或受制裁的司法管轄區的任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁的人或受制裁的司法管轄區支付任何款項，(C)用從任何非法活動中獲得的資金償還貸款；(D)與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，該等受制裁人士或受制裁司法管轄區為美國任何法律或其他適用司法管轄區所禁止，涉及經濟制裁及任何反-

恐怖主義法律；或(E)導致任何貸款人或行政代理違反OFAC實施的任何制裁。

9.13反腐敗法。每一貸款方特此約定並同意，在融資終止日期之前，貸款方將不會也不會允許其任何子公司直接或間接將貸款或其任何收益用於在任何覆蓋實體開展業務的任何司法管轄區內違反任何反腐敗法律的任何目的。

第十條
默認設置

10.1違約事件。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何償還義務的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或其他情況下，均不支付該本金或該償還義務的任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協議或其他貸款文件到期應付的任何貸款利息或任何費用或其他金額(除本條款第10.1款(A)項所指的金額外)，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或擔保人或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保、任何貸款文件或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為在任何重要方面作出或被視為不正確時，應證明是不正確的(但在特定陳述包含重要性或重要性的情況下，該重要性限定詞不適用。

(D)任何借款方不得遵守或履行第8.1條(關於借款方的存在)、8.4條(關於查閲權並持續一個工作日)、8.9條、8.10條、8.11條和第9條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議(除本條款第10.1條(A)、(B)或(D)款所規定的以外)或任何其他貸款文件中所包含的任何契諾、條件或協議，且在(I)該借款方的任何財務人員首次得知該不履行的日期或(Ii)行政代理人或所需貸款人向借款人發出該不履行的通知的日期(以較早者為準)之後的三十(30)天內繼續不予補救；

(F)在下列情況下，借款人或任何擔保人不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)

該等款項即成為到期及須支付的款項(使與該等款項有關的任何寬限期生效)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使得或準許任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論有否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於到期的有擔保債項

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，就任何借款方或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或其任何子公司或為任何貸款方或其子公司的大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員。該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)任何貸款方或其任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本節第10.1條(H)款所述的任何程序或請願書；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減除人，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的採取任何行動；(V)為債權人的利益作出一般轉讓；或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益作出一般轉讓；或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)任何貸款方或其任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何組合支付總額超過30,000,000美元(以保險人沒有爭議的獨立第三方保險承保的範圍為限)的未納入保險範圍的款項作出一項或多項判決，這些判決應在連續45天內保持不解除或不暫停執行，在此期間不得有效擱置執行，或對該借款方或該附屬公司的任何資產進行任何扣押或徵收，以強制執行任何

(L)行政代理合理地認為，已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利變化；

(M)任何貸款方或其任何子公司應啟動訴訟程序，以確定任何貸款文件的無效或不可執行性

(不包括其解釋問題)，或任何貸款方應否認或否認其在支付本金或利息或據稱根據任何貸款文件產生的其他義務方面的任何責任或義務；

(N)控制權發生變更；或

(O)貸款方或其任何保險子公司的任何許可證(I)應由適用的保險監督管理機構吊銷，(Ii)應由適用的保險監督管理機構暫停超過30天的期限，或(Iii)在申請補發或續簽該人後，適用的保險監督管理機構不得在執照期滿時補發或續發，或(B)任何適用的保險監督管理機構應發佈任何保全令或扣押令，無論面值如何，(I)對借款方或任何保險子公司實施控制，或(Ii)對借款方或任何保險子公司的任何資產行使控制權，在本條款(O)項下的每種情況下，除非該等資產不能合理地單獨或整體地預期會導致重大不利變化，否則不得采取任何其他行動控制借款方或任何保險子公司的任何資產，或(Ii)對貸款方或任何保險子公司的任何資產行使控制權。

10.2違約事件的先後順序。

(A)概括而言。如果第10.1節規定的任何違約事件[違約事件]如果發生並繼續發生，貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，簽發信用證的貸款人也沒有義務簽發信用證，行政代理可以，並應所需貸款人的請求，採取以下任何或所有行動：

(I)聲明每家貸款人作出貸款的承諾，以及簽發、修改或延長待終止的信用證的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(Iii)規定借款人(借款人須隨即在行政代理人的無息賬户存入)，作為其在貸款文件下的義務的現金抵押品，數額相等於目前或以後任何時候可從所有未清償信用證中提取的最高金額，借款人特此向行政代理人和貸款人承諾，並向行政代理人和貸款人授予所有該等現金的抵押權益，作為該等義務的抵押品；及(Iii)規定借款人須將一筆相等於當時或以後任何時間可從所有未清償信用證中提取的最高款額，作為其在貸款文件下的義務的現金抵押品，並向行政代理人及貸款人承諾，並授予行政代理人及貸款人所有該等現金的抵押權益；及

(Iv)代表本身、貸款人及簽發貸款人行使其、貸款人及簽發貸款人根據貸款文件可享有的一切權利及補救辦法；

但在根據美國破產法對任何借款人發出的濟助令實際或被視為記入時，每家貸款人發放貸款的義務和開立、修改或延長任何信用證的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人提供上述第(Iii)款所規定的現金抵押品的義務將自動生效，在每一種情況下，無需行政部門進一步採取行動。(Iii)在任何情況下，借款人提供現金抵押品的義務將自動生效，而無需行政部門採取進一步的行動。在上述情況下，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而借款人提供上述第(Iii)款所規定的現金抵押品的義務將自動生效

(B)抵銷。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則每個貸款人、發證貸款人及其各自的附屬機構以及該貸款人或附屬機構的任何參與者(已書面同意受第5.5節的規定約束)[貸款人分擔付款]在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權其在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人、發放貸款的貸款人或任何該等附屬公司或參與者在任何時間欠任何貸款方的信用或賬户或為該貸款方現在或以後的任何和所有債務抵銷和使用其他義務(以任何貨幣計)。聯屬公司或參與者，不論該貸款人、發證貸款人、聯屬公司或參與者是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或發證貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處的債務，或對該債務負有義務，但如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應[違約貸款人](Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的義務，並將其視為以信託形式持有，為行政代理機構、發行貸款機構和貸款人的利益而持有；及(Y)違約貸款機構應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款機構承擔的義務。(C)在未支付上述款項之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以造福於行政代理機構、發行貸款機構和貸款人。每個貸款人、發出貸款的貸款人及其各自的關聯方和參與者在本節項下的權利是該貸款人、發行方貸款人或其各自的關聯方和參與方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；此外，即使任何貸款文件有任何相反的規定，任何該等人在任何情況下都無權抵銷貸款方為任何第三方存放的任何代管賬户或任何代管資金或任何其他資金，而該貸款方在該代管賬户或代管資金或任何其他資金中沒有該貸款方所擁有的任何其他抵銷權；此外，即使貸款單據中有任何相反的規定，任何該等人在任何情況下都無權抵銷貸款方為任何第三方存放的任何代管賬户或代管資金或任何其他資金每一貸款人和簽發貸款人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但沒有發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性；以及

(C)權利的強制執行和補救。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應由行政代理在

根據本第10.2節的規定，為所有出借人和發證出借人的利益；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)簽發貸款的貸款人或Swingline貸款貸款人行使本協議和其他貸款文件項下的有利於其的權利和補救措施(僅以簽發貸款的貸款人或Swingline貸款貸款人的身份(視屬何情況而定))，(Iii)任何貸款人行使本協議和其他貸款文件項下的抵消權。[抵銷](受第5.5節條款的約束[貸款人分擔付款])，或(Iv)任何貸款人在針對任何破產程序下的任何貸款方的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時間沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)所需貸款人應擁有根據本第10.2(C)條以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(B)除第(Ii)、(Iii)款規定的事項外，還應規定：(A)除第(Ii)、(Iii)款中規定的事項外，所需貸款人還應享有根據本條款第10.2(C)款規定屬於行政代理的其他權利；以及(B)除第(Ii)、(Iii)款中規定的事項外[貸款人分擔付款])，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.3收益的運用。自行政代理根據第10.2節採取任何行動之日起及之後[權利的執行和補救](或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證義務已被自動要求按照第10.2(A)節的但書規定進行現金抵押之後)，直至貸款終止日期，因該義務而收到的任何和所有收益應(符合第2.9節的規定)[違約貸款人]及10.2(A)(Iii)[一般])的應用如下：

(A)首先，支付構成費用(信用證費用除外)、彌償、開支及其他款項(包括律師費)的那部分債務，該等款項須支付予以行政代理人身分、以發證貸款人身分行事的發證貸款人及以其身分行事的Swingline貸款貸款人，並按本條所述首先須付予行政代理人、發證貸款人及Swingline貸款貸款人的金額的比例，按比例支付該等款項，而該部分債務構成費用(信用證費用除外)、彌償、開支及其他款額(包括律師費)須支付予行政代理人、簽發貸款人及Swingline貸款貸款人；

(B)第二，根據貸款文件須支付予貸款人的構成費用、彌償及其他款額(本金、利息及信用證費用除外)的債務部分(包括律師費)的按比例由貸款人按比例支付，而該部分債務構成須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金、利息及信用證費用除外)；

(C)第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款和償還義務的利息，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；(C)第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和償還義務的利息的那部分債務，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付；

(D)第四，按貸款人和發證貸款人各自持有的本條第四款所述的比例，按比例支付構成貸款的未付本金的那部分債務和償還義務，按比例由貸款人和發出貸款的貸款人按比例支付；

(E)第五，將未提取的信用證項下的任何未提取金額(未根據本協議抵押的現金範圍內)變現給行政代理，由開證貸款人賬户承擔；以及(E)將未提取的信用證項下的任何未提取金額變現(以其他方式不按本協議抵押者為限)；

(F)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

根據上文第五條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入銀行，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十一條
行政代理

11.1任命和權限。每一貸款人和簽發貸款人特此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和簽發貸款人均不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

11.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

11.3免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)無須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論潛在的失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；(Ii)沒有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定的或其他貸款文件要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)在第(12.1)節規定的情況下，經要求的貸款人同意或請求(或必要的或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。[修改；修訂或豁免]和10.2[失責事件的後果])，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人、貸款人或發行貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該潛在違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

(C)行政代理對(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，不負責或有任何責任確定或調查，(Iv)有效性；(Iii)本協議或本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第七條規定的任何條件[信用證的出借條件和簽發條件]或本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

11.4管理代理的可靠性。行政代理應有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息)，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、

互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，其相信是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款、或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或簽發信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或簽發貸款人的要求，使貸款人或開立貸款人滿意，否則行政代理可以推定該條件符合該貸款人或開立貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開立貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

11.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理、行政代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與設施辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

11.6管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、發證貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權與借款人協商(只要沒有潛在的違約或違約事件發生並在繼續)，指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如該等繼任人並未由規定的貸款人如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人及發證貸款人委任符合上述規定資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為失責貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則要求貸款人在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的話

繼任者應已由規定的貸款人如此指定，並應在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按規定指定繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第12.3節的規定[費用；賠償；損害豁免]對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方所採取或未採取的任何行動，應繼續為該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

11.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和簽發貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和簽發貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

11.8無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中列出的賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

11.9行政代理費。借款人應根據借款人與行政代理人之間不時修改的信函(“行政代理人信函”)的條款，向行政代理人支付不可退還的費用(“行政代理人費用”)。

11.10行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證義務及所有其他所欠及未付的債務的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便貸款人、簽發貸款人及行政代理人提出申索(包括就貸款人、發出信用證的貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及貸款人、發出信用證的貸款人及行政代理人的所有其他應付款額)，並將所有其他到期應付的款項提交及證明，以取得貸款人、簽發信用證的貸款人及行政代理人的合理補償、開支、支出及墊款，以及貸款人、簽發信用證的貸款人及[信用證手續費]和12.3[費用；賠償；損害豁免])在該司法程序中被允許；以及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及行政代理根據本協議應支付的任何其他款項。[費用；賠償；損害豁免].

11.11不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括31 CFR 103.121(以下修訂或取代)中包含的條例)、或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法(包括任何計劃)所要求或施加的其他義務。其關聯公司或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

11.12ERISA很重要。

(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，陳述和擔保(Y)契諾，自該人成為出借方之日起生效。(A)每一貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，代表並擔保(Y)契諾。

自該人不再是本合同的貸款方之日起，為了行政代理和首席安排人及其各自的關聯方的利益，以及為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例法”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Ii)一項或多項禁止交易豁免(“PTE”)所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及某些已釐定的交易的類別豁免)參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一條第11.12(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供上一條第11.12(A)條第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本協議的出借方之日起至該人終止之日止；(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起至該人停止之日止。而為免生疑問，不得為借款人或為借款人的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何其他文件)，

(Ii)代表該貸款人就貸款、承諾及本協議的進入、參與、管理及履行作出投資決定的人，有能力就一般及就特定交易及投資策略(包括就貸款而言)獨立評估投資風險，

(Iii)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言，是ERISA或守則(或兩者)項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iii)就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則或兩者都規定的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(Iv)與貸款、承諾或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)不會直接支付給行政代理或首席安排人或他們各自的任何附屬公司，而不會直接支付給行政代理或首席安排人或他們各自的關聯公司。

行政代理和首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾就本協議擬議的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可能收到與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可能確認收益。或承諾金額低於貸款利息或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、分期付款或替代交易費、修改費、加工費、定期保費。

11.13支付錯誤。

(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或代表貸款人或簽發貸款人接受資金的任何人，則該貸款人或簽發貸款人(任何此類貸款人、簽發貸款人或其他收款人，即“付款接受者”)已全權酌情(無論是否在收到緊接在(B)款下的任何通知後)認定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地轉移到該付款接受者(無論是否在收到緊接在第(B)款中的任何通知之後)。(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人或發行貸款的人應(或，與行政代理一起)退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，並以信託形式為該行政代理的利益而持有，而該貸款人或發行貸款人應(或，與其一起)退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，並以信託形式為該行政代理的利益進行保管。

對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額在同一天內以聯邦基金利率和該行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或簽發貸款人，或代表貸款人或簽發貸款人收到資金的任何人，該貸款人或簽發貸款人還同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分發或其他)，其金額或日期與通知中指定的金額不同，或在不同的日期從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分發或其他方式收到的付款、預付款或償還)。提前付款或償還，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、提前付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或簽發貸款的貸款人或其他此類收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及

(Ii)該貸款人或發證貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.13(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或發證貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或發證貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人或發證貸款人支付或可從任何來源分配給該貸款人或發證貸款人的任何金額，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或發行貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，該錯誤付款(或其部分)不能從任何貸款人或發行貸款人處收回(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)

該貸款人或發證貸款人在任何時候，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其錯誤付款涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小數額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)的金額在任何時候都應被視為已轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理指定的較小金額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，該貸款人或簽發貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況適用而定)。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓；(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)。在適用的情況下，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理不包括(為免生疑問)其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人或轉讓發行貸款人仍然有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可以根據其自由裁量權, 出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售收益後，適用貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人或發放貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或簽發貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論行政代理是否可以公平代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或發行貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(“錯誤付款代位求償權”)；此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或發行貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利

收到，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯

(G)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)償還、清償或解除後，各方根據第11.13條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條
其他

12.1修改、修正或豁免。徵得所需貸款人的書面同意(或第2.11節明確規定[增量貸款])，行政代理(代表所有貸款人)和借款人(代表貸款方)可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款方具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、放棄或同意：

(一)加大承諾力度。未經任何貸款人同意，增加本合同項下任何貸款人的循環信貸承諾額或定期貸款承諾額；

(B)延期付款；減少本金、利息或費用；修改付款條款。不論是否有未償還貸款，延長任何貸款的到期日或本金或利息的支付時間(不包括任何強制性預付貸款的到期日)、承諾費或任何其他須支付給貸款人的費用，或降低任何貸款所承擔的本金或所述利率(由於放棄任何違約後加息的適用性)，或降低所述承諾費或應支付給任何貸款人的任何其他費用的利率，或延長任何貸款的到期日或支付給任何貸款人的承諾費或任何其他費用的到期日，或降低任何貸款所承擔的本金或所述利率(由於放棄任何違約後加息的適用性的結果除外)，或降低所述承諾費或應支付給任何貸款人的任何其他費用，未經直接受其影響的每一貸款人同意(但對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成對本條(B)項所述利率或費用的降低)；

(C)免除擔保人。在未經所有貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下，免除擔保人根據“擔保協議”承擔的義務的任何實質性部分；或

(D)雜項。修改第5.4節[按比例對待貸款人]，第11.3節[免責條款]，第5.5節[貸款人分擔付款]，第10.3節[收益的運用]或本節第12.1條，修改關於按比例對待貸款人的任何條款，或要求所有貸款人授權採取任何行動或降低所需貸款人定義中指定的任何百分比，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；

但(I)任何會修改行政代理、發證貸款人或Swingline貸款貸款人的權益、權利或義務的協議、豁免或同意不得

未經行政代理、簽發貸款機構或Swingline貸款機構(視情況而定)的書面同意而作出的，以及(Ii)行政代理的信函可以僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權，而且，如果與上文第12.1(A)至(D)條所述的任何擬議的放棄、修改或修改有關的，有一名未徵得同意的貸款人，則借款人有權將任何該等未同意的貸款人替換為該等未同意的貸款人，且條件是，與上述第12.1(A)至(D)條所述的任何擬議的放棄、修改或修改有關的情況下，借款人有權將任何該等未經同意的貸款人替換為該等非同意的貸款人。[更換貸款人]。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)要求的任何放棄、修訂或修改。

此外，儘管有上述規定，(A)經借款人同意，行政代理可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排印或部長級錯誤(但任何此類修改、修改或補充不得對貸款人的整體利益造成重大不利)，以及(B)未經任何貸款人或借款人同意，在貸款文件提交後的一段合理時間內修改、修改或補充任何貸款文件；以及(B)未經任何貸款人或借款人同意，在任何貸款人或借款人同意後的合理時間內修改、修改或補充任何貸款文件如(I)任何貸款人轉讓部分或全部循環信貸承諾，或(Ii)任何貸款人轉讓其部分或全部循環信貸承諾，行政代理應(且特此授權)修訂附表1.1(B)以反映該變更，因此修訂後的附表1.1(B)將取代舊的附表1.1(B)併成為本協議的一部分。

12.2無默示豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延誤或未能行使，均不影響其任何其他或未來的行使或作為對其的放棄，也不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使，且行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時不得延遲或失敗。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或者現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何合理延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。

12.3期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因提供本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否已經完成)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Ii)一切合理和合理的費用，(Ii)所有合理和合理的費用、費用和支出(無論據此進行的交易是否已經完成)，以及(Ii)一切合理和合理的費用，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關，(Ii)一切合理和合理的任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，(Iii)免除行政代理、任何貸款人或開證貸款人因執行其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或開證貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與在本協議項下發放的貸款或開具的信用證相關的所有自付費用，包括所有此等費用、費用和支出(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)相關的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的所有費用，包括所有此類費用就這類貸款或信用證進行重組或談判(但僅限於行政代理人和貸款人的一名首席律師的法律顧問，如有合理需要，(A)每個相關司法管轄區和每個相關專業有一名當地律師，以及(B)在行政代理人和貸款人之間發生實際或被認為存在衝突的情況下，每組處境相似的人有一名律師), 以及(Iv)行政代理的正式僱員和代理人定期受聘對貸款方的賬簿、記錄和商業財產進行審計的所有合理和有文件記錄的自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、安排人、每家貸款人和簽發貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者不受損害(並應在收到書面請求和慣例備份文件後立即償還每個被賠付者)、任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的自付費用(包括合理的自付費用)，包括合理的自付費用(包括合理的自付費用，包括合理的自付費用，包括合理的自付費用)(並應在收到書面請求和慣例備份文件後立即償還每個受賠人)、任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的自付費用(包括合理的任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方或任何此類當事人的任何關聯方)或任何人(包括借款人或任何其他貸款方或任何此類當事人的任何關聯方)因下列原因而招致或判給任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方或任何此類當事人的任何關聯方)或由於以下原因而產生、與之相關或由於以下原因而產生的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書時，雙方履行本協議、本協議項下或本協議或文書項下各自的義務或完成本協議、其他貸款文件或任何協議或文書(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開具貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質, 或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查

或與上述任何一項有關的訴訟，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或任何該等當事人的任何關聯方提起的，也不論是否有任何受賠方是其一方；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)，如經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(Y)因借款人或任何其他貸款方就實質上違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就任何受彌償人而獲得該彌償；(X)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)須由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意的不當行為所致。如果借款人或借款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Z)僅因受償方及其關聯方之間的任何糾紛而引起的索賠，但以其身份或履行其行政代理、安排人或類似角色就本協議向受償方提出的任何索賠除外，以及因任何貸款方或其各自子公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠除外。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、簽發貸款人、Swingline貸款貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該發行貸款人、該Swingline貸款貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付。該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人聲稱的索償而支付的任何該等未付款項)中按比例所佔的份額(根據當時每名貸款人的應課差餉租額，在尋求適用的未償還費用或彌償付款時予以釐定)；但就該等僅以開證貸款人或Swingline貸款貸款人身分欠開證貸款人或Swingline貸款貸款人的未付款項而言，只須有循環信貸承諾的貸款人才須支付該等未付款項，而該等未付款項須根據該等貸款人在循環信貸安排中的應課差餉租額(在尋求支付適用的未償還開支或彌償款項時釐定)而分別支付，但該等未償還開支或獲彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支，須視乎該等未償還開支或經彌償的損失、申索、損害、負債或有關開支而定。發證貸款人或Swingline貸款貸款人以其身份，或針對前述任何相關方代表行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款貸款人就該等身份行事。貸款人在本款第(B)項下的義務受第2.2節的規定約束[貸款人對循環信用貸款的義務性質].

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，並在此放棄任何索賠。貸款方及其子公司均不對因此而引起的、與之相關的或與之相關的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償承擔任何責任。

對於本協議的任何方面、本協議中預期的任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本語句中包含的任何內容均不限制任何受賠方根據本第12.3條就第三方發起的事項獲得賠償的權利。第12.3(A)節所指的無受償人[成本和開支]對於意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，應承擔賠償責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定該責任或損害是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)付款。根據本第12.3條規定到期的所有款項應不遲於提出要求後十(10)天支付。

(F)生存。每一方在本第12.3條項下的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。

12.4個節假日。凡根據本協議支付或接受的貸款應在非營業日的某一天到期時，應在下一個營業日到期(第4.2節規定的除外)。[利息期])，計算利息和費用時應包括這一時間的延長，但如果到期日不是營業日，則貸款應在到期日的前一個營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

12.5通知；有效性；電子通信

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，郵寄方式如下：

(I)如給借款人或任何其他貸款方，地址為德克薩斯州休斯頓77056號100室Post Oak大道1360號，首席財務官David Hisey請注意(電話：(713)625-8043)，財務高級副總裁Scott Gray(電話：電話：(713)625-8036；首席法務官John Killea(電話：(713)881-7835)；

(Ii)如果致行政代理，請致賓夕法尼亞州匹茲堡第一大道500First Avenue，賓夕法尼亞州15219，PNC銀行，全國協會，注意：代理服務部，複印件至PNC銀行，全國協會，地址：德克薩斯州77056，休斯頓，20樓Post Oak Blvd，2200Post Oak Blvd，20 Floth，TX 77056，收件人：Cindy Young(電話：(713)499-8632)；

(Iii)如果寄給全國協會PNC銀行，以發行貸款人的身份，寄給賓夕法尼亞州匹茲堡第一大道500號，郵編15219，注意：代理處

服務，如果給任何其他開證貸款人，則按其在被指定為本合同項下的開證貸款人時以書面形式提供給行政代理和借款人的地址送達；

(Iv)如發給貸款人，則按其行政問卷中指明的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在以下第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或發出貸款人發出的通知。[循環信貸和擺動額度貸款安排]或第三條[定期貸款]如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述條款第i(I)條所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發行貸款人和其他貸款人。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，但有管轄權的法院在最終裁決的範圍內除外。因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的不可上訴的判決。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人。

12.6可控性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或不可執行性範圍內無效，且不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內的有效性或可執行性。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款貸款人(視情況而定)真誠確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。在此情況下，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理、發證貸款人或Swingline貸款貸款人(視情況而定)善意確定。

12.7天；存活。本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後仍然有效，並應繼續有效，直至融資終止之日為止。本合同所載借款人與支付本金、利息、保費、額外賠償或費用及賠償有關的所有契諾和協議，包括附註第5節中規定的契諾和協議[付款]和第12.3節[費用；賠償；損害豁免]，應在設施終止日期後繼續存在。貸款方的所有其他契諾和協議應自截止日期起及之後繼續有效，直至貸款終止日為止。

12.8Successors和Assigners。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方不得轉讓或

在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以分部的方式轉讓)，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式轉讓，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定參與。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但(對於任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(1)如轉讓貸款人的承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款(每宗均就任何貸款而言)或同時轉讓予有關核準基金的款項(在實施該等轉讓後釐定)合計最少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(2)在本節第(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每次此類轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓與假設協議交付給行政代理之日起確定，或如轉讓與假設協議中規定了“交易日期”，則為截至交易日)的貸款本金餘額不得少於$5,000,000，對於與轉讓貸款人的循環信貸承諾有關的任何轉讓，或在轉讓貸款人的定期貸款的情況下，5,000,000美元，除非行政代理中的每一人以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)段要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(1)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得無理拒絕或拖延)，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的；但除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，否則借款人應被視為同意轉讓；

(2)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)循環信貸安排或與定期貸款安排有關的任何無資金承擔(如該等轉讓是給予並非貸款人的人，而該貸款人或該貸款人的聯屬機構或核準基金就該貸款人作出承諾)，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供的任何定期貸款；及(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及

(3)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得發證貸款人及擺線貸款貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(Iv)轉讓和假設協議。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3500美元的處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在根據本協議成為貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前申請的貸款份額)，否則此類轉讓不會生效。在此之前，轉讓各方應向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前申請的貸款的適用比例份額)，否則此類轉讓無效(X)支付並全額清償當時所欠的所有付款債務

該違約貸款人向行政代理、發行貸款人、Swingline貸款貸款人和本協議項下的其他貸款人(及其應計利息)提供貸款，並且(Y)將根據其應課差餉份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Viii)生效；釋放。在行政代理根據(C)段接受並記錄的前提下，從每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔協議涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第(4.4)款的利益[倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)無法確定；等等。], 5.8 [成本增加]和12.3[費用、賠償；損害豁免]關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人除外，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司或違約貸款人擁有和經營的自然人以外的控股公司、投資工具或信託基金，或為其主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分權利和/或義務的“參與者”)。

或其所欠貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。為免生疑問，各貸款人應對第12.3條規定的賠償負責[費用；賠償；損害豁免]關於該貸款人向其參與者支付的任何款項。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(本合同已有規定的除外)關於第12.1(A)條的任何修訂、修改或豁免。[增加承諾額], 12.1(b) [延期付款等]，或12.1(C)[釋放擔保人])，這會影響到這樣的參與者。借款人同意每個參與者都有權享受第4.4條的好處[倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)無法確定等。], 5.8 [成本增加], 5.9 [賦税]和5.10[賠償](受制於其中的要求和限制，包括第5.9(G)節的要求)[貸款人的地位](不言而喻，第5.9(G)節規定的文件[貸款人的地位]應交付給參與貸款人，第5.9(H)條規定的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與借款人是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與者(A)同意遵守第5.13條的規定[更換貸款人]猶如其是本條第12.8條(B)段所指的受讓人；及(B)無權根據第5.8條收取更多款項[成本增加]或5.9[賦税]對於任何參與，其參與貸款人將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款結果的範圍內，則不在此限。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意使用合理的努力與借款人合作，以執行第5.13節的規定[更換貸款人]關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.2(B)條的利益[抵銷]將其視為貸款人；前提是該參與者同意遵守第5.5節的規定[貸款人分擔付款]就好像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理

(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)某些質押；概括而言，繼承人及受讓人。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)編排員/簿記管理人。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理可以根據任何此類安排人和/或簿記管理人以及適用的貸款人或貸款人的經紀交易附屬公司向行政代理提出的書面請求，將本協議封面上列出的任何安排人和/或賬簿管理人的名稱更改為任何貸款人或貸款人的經紀-交易商附屬公司的名稱。

12.9保密性。

(A)一般情況。行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全美汽車工人聯合會(National Association Of The National Association))要求或要求的範圍內披露信息；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如美國國家金融服務管理局(National Association of the National Association，簡稱NSA))要求或要求的範圍內披露信息。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方提供賠償；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(I)向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的掉期、衍生工具或其他交易的任何一方(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具或其他交易，參照借款人及其義務進行付款, 本協議或本協議項下的付款給(I)任何評級機構，涉及對借款人或其子公司或設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，涉及與設施相關的CUSIP號碼的發放和監控；(H)徵得借款人的同意；或(I)除非該等信息(X)因違反本節規定而變得公開，或(Y)行政代理、任何貸款方、任何發行貸款方或其各自的任何附屬公司可以從任何貸款方或其任何子公司以外的來源以非保密方式獲得該等信息(X)或(Y)這些信息可供行政代理、任何貸款方、任何發行貸款方或其各自的附屬公司以非保密方式獲得。此外，行政代理和貸款人可以

就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則該信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)與貸款人的關聯公司共享信息。每一貸款方承認，任何貸款人或該貸款人的一家或多家子公司或關聯公司可不時向借款人或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，每一貸款方特此授權每一貸款人在符合第12.9(A)條規定的前提下，與貸款人的任何此類子公司或關聯公司共享該貸款方及其子公司根據本協議交付給該貸款人的任何信息。[一般信息].

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的上一段定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和IT在其行政問卷中確定的行政代理人陳述一份可能收到的信用聯繫

根據其合規程序和適用法律，可能包含重大非公開信息的信息。

12.10對口單位；一體化；有效性；電子執行。

(A)對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除第七條另有規定外[信用證的出借條件和簽發條件]，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行轉讓。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似法律)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似法律規定的法律效力、有效性或可執行性。

12.11法律程序文件；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及本協議和由此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。根據本協定開具的每份備用信用證應適用於簽發時由國際商會(“ICC”)最新發布的跟單信用證慣例規則(“UCP”)或由開證貸款人決定的“國際備用信用證規則”(ICC出版物編號590)(“ISP98”)，每份貿易信用證應遵守“跟單信用證統一慣例”，在每種情況下，在與之不相牴觸的範圍內，均須遵守紐約州的法律，但不得與“跟單信用證統一慣例”和“跟單信用證慣例”相牴觸；每份貿易信用證均應遵守“跟單信用證統一慣例”規則(“國際商會”)或由開證貸款人決定的“國際備用信用證慣例”規則(國際商會出版物編號590)(“ISP98”)。

借款人和對方貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會對行政代理人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，也不會對行政代理人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面

貸款人、簽發貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上訴法院中，且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受該等法院的管轄，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟程序的任何權利。*本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的最終判決的任何權利。

(B)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(A)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.5節規定的方式送達法律程序文件[管理通知；有效性；電子通信]。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

(D)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

12.12承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任

負債是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(I)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Iii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Iii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(B)與適用的決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

12.13美國愛國者法案公告。受“美國愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據“美國愛國者法”識別貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

12.14確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的轉讓和該QFC信用支持的利益將從該受覆蓋方獲得

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，轉讓的效力與美國特別決議制度下的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.14節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。]

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

*借款人；*借款人

斯圖爾特信息服務公司

作者：/s/大衞·海西(David Hisey)

姓名：大衞·海西(David Hisey)。

頭銜：首席財務官約翰·斯圖爾特

擔保人

斯圖爾特所有權公司

作者：/s/大衞·海西(David Hisey)

姓名：大衞·海西(David Hisey)。

頭銜：首席財務官約翰·斯圖爾特

斯圖爾特貸款服務公司(Stewart Lender Services，Inc.)

作者：/s/大衞·海西(David Hisey)

姓名：大衞·海西(David Hisey)。

職務：負責財務和業務的副總裁

PNC銀行，全國協會，作為貸款人和行政代理

作者：/s/薩曼莎·哈格(Samantha Hagar)

姓名：薩曼莎·哈格(Samantha Hagar)。

職務：副總統助理約翰·布倫南()

第五家第三銀行，全國協會，作為貸款人

作者：邁克爾·J·沙爾茨(Michael J.Schaltz，Jr.)

姓名：邁克爾·J·沙爾茨(Michael J.Schaltz，Jr.)

職位：董事總經理兼高級副總裁兼首席執行官

地區銀行，作為貸款人

作者：/s/William Soo

姓名：威廉·蘇(William Soo)。

頭銜：王健林導演

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/道格拉斯·M·肯尼迪(Douglas M.Kennedy)

姓名：道格拉斯·M·肯尼迪(Douglas M.Kennedy)。

職位：高級副總裁、首席執行官、首席執行官

第一地平線(First Horizon)旗下的IBERIABANK作為貸款人

作者：/s/託德·布朗(Todd Brown)

姓名：託德·布朗(Todd Brown)

頭銜：副總統邁克·彭斯()

北卡羅來納州錫恩斯銀行(Zion Bancorporation，N.A.)
DBA Amegy Bank，作為貸款人

作者：/s/卡梅倫·布朗(Cameron Brown)

姓名：卡梅倫·布朗(Cameron Brown)

頭銜：副總統邁克·彭斯()

德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)，作為貸款人

作者：/s/邁克爾·羅布尼特(Michael Robnett)

姓名：邁克爾·羅布尼特(Michael Robnett)

職稱：執行副總裁王健林(音譯)

BankUnited，Inc.作為貸款人

作者：/s/克雷格·金卡德(Craig Kincade)

姓名：克雷格·金卡德(Craig Kincade)，首席執行官

職位：高級副總裁、首席執行官、首席執行官

城市國民銀行，作為貸款人

作者：/s/Forrest McGann

姓名：福里斯特·麥克甘(Forest McGann)。

職務：高級信貸官