美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-1373

摩丁製造公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

威斯康星州
  
39-0482000
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

德科文大道1500號, 拉辛, 威斯康星州
  
53403
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(262) 636-1200

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
     
普通股，面值0.625美元
模式
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司，還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
  
加速文件管理器  ☑
  
       
非加速文件服務器：☐
  
規模較小的報告公司。☐
  
       
   
新興成長型公司：☐
  

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐編號：☑

註冊人普通股的流通股數量為面值0.625美元。51,853,603在…2021年10月29日.

目錄
摩丁製造公司
目錄

第一部分財務信息
  
   
第一項財務報表
1
   
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
26
   
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
39
   
項目4.控制和程序
40
   
第二部分：其他信息
  
   
第5項其他資料
 40
   
第六項展品
 41
   
簽名
42

目錄
第一部分財務信息
第一項財務報表

摩丁製造公司
合併業務報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

  
截至三個月
9月30日，
    
截至六個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
淨銷售額
  
$
478.9
    
$
461.4
     $ 973.5     $ 809.2  
銷售成本
    
412.6
      
380.6
       834.0
       682.3
  
毛利
    
66.3
      
80.8
       139.5
       126.9
  
銷售、一般和行政費用
    
51.9
      
50.8
       111.3
       95.5
  
重組費用
    
0.6
      
1.5
       0.9
       6.1
  
減值費用-淨額
    
3.3
      
-
       1.5
       -
  
資產出售損失
    
-
      
-
       6.6
       -  
營業收入
    
10.5
      
28.5
       19.2       25.3
  
利息支出
    
(3.8
)
    
(5.2
)
     (8.0 )     (10.6 )
其他費用-淨額
    
(0.7
)
    
(0.5
)
     (0.5 )     (0.5 )
所得税前收益
    
6.0
      
22.8
       10.7       14.2
  
所得税撥備
    
(5.4
)
    
(13.9
)
     (7.3 )     (13.7 )
淨收益
    
0.6
      
8.9
       3.4       0.5
  
可歸因於非控股權益的淨收益
    
(0.2
)
    
(0.3
)
     (0.7 )     (0.5 )
可歸因於Modine的淨收益
  
$
0.4
    
$
8.6
     $ 2.7     $ -  
                                 
Modine股東應佔每股淨收益：
                                
基本信息
  
$
0.01
    
$
0.17
     $ 0.05     $ -  
稀釋
  
$
0.01
    
$
0.17
     $ 0.05     $ -  
                                 
加權平均流通股：
                                
基本信息
    
52.0
      
51.3
       51.9
       51.1
  
稀釋
    
52.6
      
51.3
       52.5
       51.1
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

1
目錄
摩丁製造公司
綜合全面收益表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月
(單位：百萬)
(未經審計)

  
截至三個月
9月30日，
    
截至六個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
淨收益
  
$
0.6
    
$
8.9
     $ 3.4     $ 0.5  
其他全面收益(虧損)：
                                
外幣折算
    
(8.0
)
    
17.4
       (2.8 )     22.8  
Defined 福利計劃，扣除所得税後淨額為$0, $0.4, $0，及$0.8百萬
    
1.6
      
1.3
       5.0
       2.5
  
現金 流量對衝，扣除所得税淨額#美元0.1, $0.2, $0.1，及$0.5百萬
    
-
      
0.4
       (0.4 )     1.4  
其他全面收益(虧損)合計
    
(6.4
)
    
19.1
       1.8
       26.7  
                                 
綜合收益(虧損)
    
(5.8
)
    
28.0
       5.2       27.2
  
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益)
    
0.2
      
(0.4
)
     (0.5 )     (0.7 )
可歸因於Modine的全面收益(虧損)
  
$
(5.6
)
  
$
27.6
     $ 4.7     $ 26.5  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

2
目錄
摩丁製造公司
綜合資產負債表
2021年9月30日和2021年3月31日
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

  
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
56.0
    
$
37.8
  
應收貿易賬款--淨額
    
276.8
      
267.9
  
盤存
    
248.9
      
195.6
  
持有待售資產
    
70.5
      
107.6
  
其他流動資產
    
44.5
      
35.9
  
流動資產總額
    
696.7
      
644.8
  
財產、廠房和設備--淨值
    
265.9
      
269.9
  
無形資產--淨額
    
96.0
      
100.6
  
商譽
    
170.1
      
170.7
  
遞延所得税
    
26.0
      
24.5
  
其他非流動資產
    
67.3
      
66.2
  
總資產
  
$
1,322.0
    
$
1,276.7
  
                 
負債和股東權益
                
短期債務
  
$
0.2
    
$
1.4
  
長期債務--流動部分
    
21.8
      
21.9
  
應付帳款
    
252.5
      
233.9
  
應計薪酬和員工福利
    
64.5
      
66.5
  
持有待售債務
    
65.5
      
103.3
  
其他流動負債
    
49.5
      
42.2
  
流動負債總額
    
454.0
      
469.2
  
長期債務
    
366.9
      
311.2
  
遞延所得税
    
6.0
      
5.9
  
養老金
    
53.8
      
58.6
  
其他非流動負債
    
77.3
      
75.7
  
總負債
    
958.0
      
920.6
  
承付款和或有事項(見附註18)
    
     
 
股東權益：
                
優先股，$0.025面值，授權16.0百萬股，已發行-無
    
-
      
-
  
普通股，$0.625面值，授權80.0百萬股，已發行54.5百萬和54.3百萬股 股
    
34.1
      
33.9
  
額外實收資本
    
259.4
      
255.0
  
留存收益
    
261.9
      
259.2
  
累計其他綜合損失
    
(159.2
)
    
(161.2
)
國庫股，按成本價計算，2.7百萬股
    
(39.2
)
    
(38.2
)
Modine股東權益總額
    
357.0
      
348.7
  
非控股權益
    
7.0
      
7.4
  
總股本
    
364.0
      
356.1
  
負債和權益總額
  
$
1,322.0
    
$
1,276.7
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

3
目錄
摩丁製造公司
簡明合併現金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月
(單位：百萬)
(未經審計)

  
截至 9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨收益
  
$
3.4
    
$
0.5
  
對淨收益與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
                
折舊及攤銷
    
26.6
      
37.9
  
減值費用-淨額
    
1.5
      
-
  
資產出售損失
    
6.6
      
-
  
基於股票的薪酬費用
    
3.6
      
2.1
  
遞延所得税
    
(1.7
)
    
1.0
  
其他-網絡
    
1.2
      
2.5
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收貿易賬款
    
12.5
      
4.4
  
盤存
    
(54.8
)
    
11.0
  
應付帳款
    
4.1
      
(5.7
)
其他資產和負債
    
(22.0
)
    
33.6
  
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
(19.0
)
    
87.3
  
                 
投資活動的現金流：
                
房地產、廠房和設備支出
    
(20.4
)
    
(14.6
)
處置資產的收益(支付)
    
(5.2
)
    
0.6
  
發放貸款的支出(見附註1)     (4.7 )     -  
其他-網絡
    
1.3
      
0.7
  
用於投資活動的淨現金
    
(29.0
)
    
(13.3
)
                 
融資活動的現金流：
                
借入債項
    
199.9
      
8.2
  
償還債務
    
(145.6
)
    
(103.0
)
銀行透支貸款-淨額
    
10.5
      
12.5
  
已支付的融資費用
    
(0.2
)
    
(0.8
)
支付給非控制性權益的股息
    
(0.9
)
    
-
  
其他-網絡
    
-
      
(0.8
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
63.7
      
(83.9
)
                 
匯率變動對現金的影響
    
(0.3
)
    
1.3
  
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金淨增(減)
    
15.4
      
(8.6
)
                 
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金-期初
    
46.1
      
71.3
  
現金、現金等價物、限制性現金和持有待售現金-期末
  
$
61.5
    
$
62.7
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

4
目錄
摩丁製造公司
合併報表股東的 股權
截至2021年和2020年9月30日的三個月和六個月
(單位：百萬)
(未經審計)


  
普通股
    
其他內容
    
留用
    
累計其他
    
國庫股，
    
非控制性
        

 
股票
    
金額
    
實收資本
    
收益
    
綜合損失
    
按成本計算
    
利息
    
總計
  
平衡，3月31日, 2021
    
54.3
    
$
33.9
    
$
255.0
    
$
259.2
    
$
(161.2
)
  
$
(38.2
)
  
$
7.4
    
$
356.1
  
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
2.3
      
-
      
-
      
0.5
      
2.8
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
8.0
      
-
      
0.2
      
8.2
  
股票期權和獎勵
    
0.2
      
0.1
      
0.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.8
  
購買庫存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1.0
)
    
-
      
(1.0
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
1.2
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.2
  
支付給非控制性權益的股息
     -
       -
       -
       -
       -
       -
       (0.9
 )
     (0.9
 )
平衡，6月30日，2021
    
54.5
    
$
34.0
    
$
256.9
    
$
261.5
    
$
(153.2
)
  
$
(39.2
)
  
$
7.2
    
$
367.2
  
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
0.4
      
-
      
-
      
0.2
      
0.6
  
其他綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(6.0
)
    
-
      
(0.4
)
    
(6.4
)
股票期權和獎勵
    
-
      
0.1
      
0.1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.2
  
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
2.4
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2.4
  
平衡，九月三十日, 2021
    
54.5
    
$
34.1
    
$
259.4
    
$
261.9
    
$
(159.2
)
  
$
(39.2
)
  
$
7.0
    
$
364.0
  


 
普通股
    
其他內容
    
留用
    
累計其他
    
國庫股，
    
非-
控管
        

 
股票
    
金額
    
實收資本
    
收益
    
綜合損失
    
按成本計算
    
利息
    
總計
  
平衡，3月31日, 2020
    
53.4
    
$
33.3
    
$
245.1
    
$
469.9
    
$
(223.3
)
  
$
(37.1
)
  
$
5.7
    
$
493.6
  
淨(虧損)收益
    
-
      
-
      
-
      
(8.6
)
    
-
      
-
      
0.2
      
(8.4
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7.5
      
-
      
0.1
      
7.6
  
股票期權和獎勵
    
0.3
      
0.2
      
(0.2
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
購買庫存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.8
)
    
-
      
(0.8
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
0.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.7
  
平衡，6月30日，2020
    
53.7
    
$
33.5
    
$
245.6
    
$
461.3
    
$
(215.8
)
  
$
(37.9
)
  
$
6.0
    
$
492.7
  
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
8.6
      
-
      
-
      
0.3
      
8.9
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
19.0
      
-
      
0.1
      
19.1
  
股票期權和獎勵
     0.1
       0.1
       -
       -
       -
       -
       -
       0.1
  
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
1.4
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.4
  
平衡，九月三十日, 2020
    
53.8
    
$
33.6
    
$
247.0
    
$
469.9
    
$
(196.8
)
  
$
(37.9
)
  
$
6.4
    
$
522.2
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

5
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注1：一般情況

隨附的Modine 製造公司(“Modine”或“公司”)未經審計的簡明合併財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和編制説明編制的。10-Q和規則10-01因此，財務報表不包括GAAP全面列報財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和腳註，以編制完整的財務報表 。財務報表包括管理層認為為公平陳述中期業績所必需的所有正常經常性調整。財務報表中的財務報表包括所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平陳述中期業績所必需的。因此，財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表 報表所需的所有信息和腳註。財務報表包括管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有正常經常性調整。第一六幾個月的財政年度2022 不一定代表全年的預期結果。這些財務報表應與Modine年度報告Form中的合併財務報表和相關附註一起閲讀10-截至3月底的年度的K31, 2021.

風冷汽車業務的處置
4月1日30, 2021,本公司將其風冷汽車業務出售給SchmidMetall GmbH。$6.6百萬在此期間第一 本財年的季度2022,其中包括核銷了$1.7 百萬與企業養老金計劃相關的淨精算損失。*公司在合併經營報表 上的資產出售損失項目中報告了這一損失。*交易結束時，$5.9百萬轉讓給買方的業務內現金的損失。根據銷售協議的定義，淨營運資金和某些其他項目的購買價格調整的最終敲定和支付尚未敲定。*雖然公司 預計不會進行重大調整，但當收購價格調整最終敲定時，銷售虧損可能會增加。*在處置之前，公司報告了這項業務在汽車 部門的財務業績。風冷汽車業務的淨銷售額是$63.0百萬在財年2021.

關於出售風冷汽車業務，本公司向買方提供了5-年，4.0百萬歐元的貸款安排。根據該協議的借款目前的利息為2.5百分比。*在2022財年第二季度，公司支付了 4.0百萬歐元，或美元4.7 百萬美元。由於公司預計從資產負債表日期起 12個月以上收到本金，因此截至2021年9月30日，公司將應收貸款計入合併資產負債表中的其他非流動資產內。

以前關閉的設施的處置
在2022財年第一季度，公司簽署了一項最終協議，出售之前關閉的美國製造設施 。因此，公司記錄了1美元的減值費用0.3商業及工業解決方案 (“CIS”)部門內的600萬歐元，用於將物業減去公允價值減去銷售成本。*於2021年7月，出售完成，公司獲得淨現金收益$0.7百萬美元。

2021財年首席執行官(CEO)換屆
2020年8月，託馬斯·A·伯克(Thomas A.Burke)辭去總裁兼首席執行官一職。由於伯克先生的離職，以及與尋找繼任者有關的 ，公司記錄的總成本為$5.5這些成本被記錄為公司銷售、一般和行政(SG&A)費用，主要包括基於Burke先生的過渡和離職協議條款的遣散費和福利相關費用，以及與尋找CEO直接相關的成本，但被Burke先生被沒收的基於股票的薪酬獎勵的影響部分抵消。

6
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注2：持有待售資產

液冷汽車業務
2020年11月2日，該公司簽署了一項最終協議，將其液冷汽車業務出售給戴納公司(“Dana”)在收到政府和第三方批准並滿足其他成交條件的情況下。*在2022財年第一季度，本公司和戴納 撤回了在德國審批交易的監管備案。*本公司和戴納隨後重新提交了一份包含修改後的銷售周長的計劃，以供監管部門批准。*在2022財年第二季度，本公司和 戴納與德國監管機構接洽，按要求提供迴應和信息。截至2021年9月30日，本公司相信出售很可能會在一年內完成，並符合所有待售標準。因此，本公司將經修訂的出售範圍內的資產及負債分類為2021年9月30日綜合資產負債表上的待售資產及負債。

2021年10月25日，本公司宣佈已與戴納公司達成終止銷售協議的共同協議。多個月來，兩家公司 一直積極參與德國的監管審查程序，並共同決定進一步尋求交易不再符合任何一方的最佳利益。因此，本公司預計， 液冷汽車業務將不再符合2022財年第三季度被歸類為持有待售的要求。在2022財年第三季度恢復到持有和使用分類後，它將以(I)賬面價值較低的價格衡量修改後的銷售範圍內的資產組，就像沒有滿足持有待售分類一樣；或(Ii)公允價值。 液冷汽車業務中的長期資產，主要是物業、廠房和設備，在歸類為持有待售時已全部減值。*截至2021年9月30日，本公司記錄了$119.6目前，本公司無法量化或預測將在2022財年第三季度記錄的液冷汽車業務長期資產的賬面 價值的任何調整。

在液冷汽車業務被掛牌出售的每個報告日期，公司都會重新評估其公允價值減去銷售成本。根據2022財年前兩個季度的評估結果，公司總共記錄了$8.6百萬與汽車部門持有待售資產相關的非現金減值費用。*這些減值費用使每個季度房地產、廠房和設備增加的賬面淨值減少到零此外，關於2022財年第一季度對銷售周長的修改，公司確定某些製造 業務不再符合被歸類為持有待售的要求。7.4 將長期資產組調整為截至2021年6月30日的估計公允價值的減值費用為100萬英鎊。為了進行評估，公司主要使用收益法來估計業務的公允價值， 這是一種側重於企業預期產生的未來現金流的估值技術。公司公允價值的確定涉及判斷和重大估計和假設的使用，包括關於未來收入預測和營業利潤率的 假設、風險調整後的貼現率、業務趨勢和市場狀況。這些業務的公允價值計量在公允 價值層次中被歸類為第三級。有關第三級公允價值計量的定義，請參閲附註4。

7
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
持有待售資產和負債
截至S2021年11月30日，該公司在其綜合資產負債表上列報了液冷汽車業務修改後的銷售範圍內的資產和負債，這些資產和負債是在其合併資產負債表上持有待售的。

自.起2021年3月31日，本公司列報了持有待售的液冷和風冷汽車業務的資產和負債。(見附註1有關出售風冷汽車業務的更多信息，請參閲 該業務已於2021年4月30日.

持有待售資產和負債的主要類別如下：

  
2021年9月30日
    
3月31日, 2021
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
5.3
    
$
8.0
  
應收貿易賬款--淨額
    
27.5
      
54.4
  
盤存
    
18.6
      
24.7
  
其他流動資產
    
13.9
      
12.8
  
財產、廠房和設備--淨值
    
117.4
      
164.0
  
其他非流動資產
    
7.4
      
8.8
  
賬面價值減值
    
(119.6
)
    
(165.1
)
持有待售資產總額
  
$
70.5
    
$
107.6
  
                 
負債
                
短期債務
  
$
15.0
    
$
5.0
  
應付帳款
    
24.3
      
46.3
  
應計薪酬和員工福利
    
5.8
      
15.5
  
其他流動負債
    
7.0
      
12.2
  
養老金
    
9.9
      
17.8
  
其他非流動負債
    
3.5
      
6.5
  
持有待售負債總額
  
$
65.5
    
$
103.3
  

注3：收入確認

收入的分類
這個下表列出了該公司每個業務部門的收入， 建築暖通空調系統(“BHVAC”)、CIS、重型設備(“HDE”)和汽車。*每個部門的收入按主要終端市場、地理位置和收入確認時間進行分類，幷包括部門間銷售額 。

自2021年7月1日起，本公司調整了以前由BHVAC部門下的CIS部門管理和報告的數據中心業務；有關本公司運營部門的更多信息，請參閲 註釋20。*與此部門調整相關，本公司還重新評估了受影響業務中的終端市場分類。以下表格中列出的2021財年主要終端市場收入 信息已重新編制，以符合公司對其終端市場的新分類。

8
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
 
截至2021年9月30日的三個月
   
截至2020年9月30日的三個月
 
   
暖通空調
    
順式
    
HDE
    
汽車
    
細分市場
總計
    
暖通空調
    
順式
    
HDE
    
汽車
    
細分市場
總計
  
主要終端市場：
                                                            
商用暖通空調與空調
  
$
60.1
    
$
133.6
    
$
-
    
$
-
    
$
193.7
    
$
52.5
    
$
107.3
    
$
-
    
$
-
    
$
159.8
  
數據中心冷卻
    
17.3
      
-
      
-
      
-
      
17.3
      
15.7
      
-
      
-
      
-
      
15.7
  
工業冷卻
    
-
      
16.8
      
-
      
-
      
16.8
      
-
      
18.6
      
-
      
-
      
18.6
  
商用車
    
-
      
-
      
76.9
      
3.6
      
80.5
      
-
      
-
      
61.5
      
3.8
      
65.3
  
越野公路
    
-
      
-
      
77.0
      
1.1
      
78.1
      
-
      
-
      
58.1
      
0.8
      
58.9
  
汽車和輕型車
    
-
      
-
      
20.4
      
59.4
      
79.8
      
-
      
-
      
28.0
      
97.6
      
125.6
  
其他
    
0.1
      
3.1
      
21.5
      
1.3
      
26.0
      
0.3
      
2.3
      
18.0
      
7.7
      
28.3
  
淨銷售額
  
$
77.5
    
$
153.5
    
$
195.8
    
$
65.4
    
$
492.2
    
$
68.5
    
$
128.2
    
$
165.6
    
$
109.9
    
$
472.2
  
                                                                                 
地理位置：
                                                                                
美洲
  
$
45.1
    
$
83.2
    
$
126.7
    
$
7.7
    
$
262.7
    
$
38.5
    
$
67.8
    
$
98.6
    
$
16.9
    
$
221.8
  
歐洲
    
32.4
      
60.8
      
35.4
      
45.4
      
174.0
      
30.0
      
46.9
      
32.1
      
75.4
      
184.4
  
亞洲
    
-
      
9.5
      
33.7
      
12.3
      
55.5
      
-
      
13.5
      
34.9
      
17.6
      
66.0
  
淨銷售額
  
$
77.5
    
$
153.5
    
$
195.8
    
$
65.4
    
$
492.2
    
$
68.5
    
$
128.2
    
$
165.6
    
$
109.9
    
$
472.2
  
                                                                                 
收入確認時間：
                                                                                
在某個時間點傳輸的產品
  
$
74.3
    
$
141.8
    
$
187.1
    
$
65.4
    
$
468.6
    
$
66.4
    
$
119.1
    
$
157.4
    
$
109.9
    
$
452.8
  
隨時間轉移的產品
    
3.2
      
11.7
      
8.7
      
-
      
23.6
      
2.1
      
9.1
      
8.2
      
-
      
19.4
  
淨銷售額
  
$
77.5
    
$
153.5
    
$
195.8
    
$
65.4
    
$
492.2
    
$
68.5
    
$
128.2
    
$
165.6
    
$
109.9
    
$
472.2
  

 
截至2021年9月30日的6個月
   
截至2020年9月30日的6個月
 
   
暖通空調
    
順式
    
HDE
    
汽車
    
細分市場
總計
    
暖通空調
    
順式
    
HDE
    
汽車
    
細分市場
總計
  
主要終端市場：
                                                            
商用暖通空調與空調
  
$
107.3
    
$
266.9
    
$
-
    
$
-
    
$
374.2
    
$
88.0
    
$
203.9
    
$
-
    
$
-
    
$
291.9
  
數據中心冷卻
    
35.5
      
-
      
-
      
-
      
35.5
      
34.1
      
-
      
-
      
-
      
34.1
  
工業冷卻
    
-
      
34.0
      
-
      
-
      
34.0
      
-
      
35.7
      
-
      
-
      
35.7
  
商用車
    
-
      
-
      
156.1
      
7.7
      
163.8
      
-
      
-
      
107.8
      
5.9
      
113.7
  
越野公路
    
-
      
-
      
156.9
      
2.4
      
159.3
      
-
      
-
      
111.5
      
1.5
      
113.0
  
汽車和輕型車
    
-
      
-
      
40.8
      
138.9
      
179.7
      
-
      
-
      
41.0
      
152.0
      
193.0
  
其他
    
1.3
      
6.7
      
43.8
      
2.6
      
54.4
      
0.5
      
5.1
      
28.8
      
12.6
      
47.0
  
淨銷售額
  
$
144.1
    
$
307.6
    
$
397.6
    
$
151.6
    
$
1,000.9
    
$
122.6
    
$
244.7
    
$
289.1
    
$
172.0
    
$
828.4
  
                                                                                 
地理位置：
                                                                                
美洲
  
$
76.6
    
$
165.3
    
$
246.3
    
$
17.0
    
$
505.2
    
$
64.5
    
$
128.0
    
$
166.5
    
$
24.4
    
$
383.4
  
歐洲
    
67.5
      
126.3
      
76.6
      
108.9
      
379.3
      
58.1
      
91.5
      
56.2
      
115.0
      
320.8
  
亞洲
    
-
      
16.0
      
74.7
      
25.7
      
116.4
      
-
      
25.2
      
66.4
      
32.6
      
124.2
  
淨銷售額
  
$
144.1
    
$
307.6
    
$
397.6
    
$
151.6
    
$
1,000.9
    
$
122.6
    
$
244.7
    
$
289.1
    
$
172.0
    
$
828.4
  
                                                                                 
收入確認時間：
                                                                                
在某個時間點傳輸的產品
  
$
139.4
    
$
283.2
    
$
380.5
    
$
151.6
    
$
954.7
    
$
117.3
    
$
225.6
    
$
278.7
    
$
172.0
    
$
793.6
  
隨時間轉移的產品
    
4.7
      
24.4
      
17.1
      
-
      
46.2
      
5.3
      
19.1
      
10.4
      
-
      
34.8
  
淨銷售額
  
$
144.1
    
$
307.6
    
$
397.6
    
$
151.6
    
$
1,000.9
    
$
122.6
    
$
244.7
    
$
289.1
    
$
172.0
    
$
828.4
  

9
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
合同餘額
與客户簽訂合同的合同資產和合同負債如下：

  
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
合同資產
  
$
10.4
    
$
5.7
  
合同責任
    
7.1
      
5.6
  

合同資產包括在合併資產負債表中的其他流動資產中，主要包括與客户擁有的 工裝合同相關的資本化成本(其中客户已保證償還)，以及記錄為隨時間確認的收入的資產，這些資產代表公司有權對已完成但尚未開具賬單的工作進行對價。4.72022財年前六個月合同資產增加100萬美元，主要原因是隨着時間的推移確認的收入的合同資產增加 ，其次是與客户擁有的工具合同相關的資本化成本增加。

合同負債包括在合併資產負債表中的其他流動負債中，包括在履行客户合同下的 履約義務之前收到的付款，包括客户自有工具的合同。1.5合同負債增加100萬 2022財年前六個月的負債主要與客户合同有關，這些合同的付款是在公司履行履約義務之前收到的。

注4：公允價值計量

公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的價格。公允價值計量按以下層次分類：

•
一級-活躍市場中相同工具的報價。
•
第2級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值 。
•
級別3-模型派生的估值，其中一個或多個重要輸入不可見。

當可用時，本公司使用報價市場價格來確定公允價值，並將此類計量分類為1級。o在某些情況下，如果無法獲得市場價格 ，本公司使用可觀察到的基於市場的投入來計算公允價值，在這種情況下，計量被歸類為2級。*如果沒有報價或可觀察到的市場價格，本公司將根據評估模型確定公允價值，這些模型在可能的情況下使用基於市場的數據，如利率、收益率曲線或匯率。這些計量被歸類為3級。

由於這些工具的短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、短期投資、貿易應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。此外，本公司還評估出售集團在每個報告期內的公允價值 該集團持有待售。(見附註2有關持有待售資產的更多信息。本公司長期債務的公允價值在附註 中披露。17.

本公司持有遞延補償信託的投資，為某些非合格遞延補償計劃下的義務提供資金 。*本公司將這些投資的公允價值記錄在其合併資產負債表中的其他非流動資產內。*本公司將該信託持有的貨幣市場投資歸類在水平範圍內 2該公司將信託持有的所有其他 投資歸類在級別內1在估值層次中，因為它 使用報價的市場價格來確定投資的公允價值。*公司的遞延補償義務被記錄為其他非流動負債，按信託持有的投資的公允價值計入。2021年9月30日和2021年3月31日，公司遞延補償計劃的投資和債務的公允價值分別為$2.9百萬美元和$2.8分別為百萬美元.

10
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注5：退休金

養卹金費用包括以下組成部分：

  
截至三個月
9月30日，
    
截至六個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
服務成本
  
$
-
    
$
0.1
    
$
0.1
    
$
0.2
  
利息成本
    
1.9
      
1.9
      
3.7
      
3.9
  
計劃資產的預期回報率
    
(3.2
)
    
(2.8
)
    
(6.4
)
    
(5.7
)
未確認淨虧損攤銷
    
1.7
      
1.8
      
3.4
      
3.5
  
淨定期收益成本
  
$
0.4
    
$
1.0
    
$
0.8
    
$
1.9
  

在六日期間截至2021年9月30日的幾個月，公司出資d $3.5百萬其美國養老金計劃.

注6：股票薪酬

該公司的股票激勵計劃包括以下內容：(1)針對高級管理人員和其他高管的長期激勵計劃(“LTIP”)，包括股票獎勵、股票期權和基於業績的股票獎勵，以留任和績效為目的；(2)針對其他管理層和關鍵員工的酌情股權計劃；以及(3)針對非僱員董事的股票獎勵。

本公司根據授予時工具的公允價值計算補償費用，隨後按比例確認相應股票獎勵歸屬期間的費用 。-本公司確認基於股票的補償費用為$。2.4百萬 和$1.4百萬截至 2021年9月30日和2020年9月30日的三個月。*公司確認基於股票的薪酬支出為$3.6百萬美元和$2.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月分別為.

本年度授予的基於股票的薪酬獎勵的公允價值截至2021年9月30日的6個月 具體情況如下：


  
股票
    
公允價值
每個獎項
  
股票期權
    
0.2
    
$
8.98
  
限制性股票獎勵
    
0.3
    
$
15.97
  
非限制性股票獎勵     0.1     $ 15.93  

該公司在2022財年前六個月向LTIP參與者頒發了績效現金 獎勵，而不是基於業績的股票獎勵。現金獎勵的績效指標是基於目標的三年制投資資本的平均現金流回報率和目標三年制扣除利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前的綜合淨收益的平均增長(“調整後的EBITDA”)的末尾三年制截至2024年3月31日的表演期。

在2021財年，該公司在本財年第三季度向高級管理人員和其他高管頒發了基於股票的獎勵。

11
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
公司在確定股票期權的公允價值時使用了以下假設對於截至2021年9月30日的6個月 :

獎項的預期壽命(以年為單位)
    
6.1
  
無風險利率
    
1.0
%
公司股票的預期波動率
    
56.4
%
公司股票的預期股息收益率
    
0.0
%

自.起2021年9月30日，與 非既得性股票薪酬獎勵相關的未確認薪酬支出(將在剩餘服務期內攤銷)如下：


  
無法識別
補償
費用
    
加權平均
剩餘服務
期間(以年為單位)
  
股票期權
  
$
3.0
      
3.0
  
限制性股票獎勵
    
8.2
      
2.7
  
業績股票獎勵
    
0.3
      
0.5
  
總計
  
$
11.5
      
2.7
  

注7：重組活動

D在2022財年的前六個月，重組和重新定位費用主要包括HDE部門內的設備轉移成本，以及與汽車和獨聯體部門目標裁員相關的 與遣散費相關的成本。

在2021財年的前六個月，公司記錄 $3.0百萬將與中國工廠合併活動相關的遣散費計入CIS部門 。*公司還在HDE和CIS部門實施了有針對性的裁員.

重組和重新定位費用如下：

  
截至三個月
9月30日，
    
截至六個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
員工遣散費和相關福利
  
$
0.2
    
$
1.3
    
$
0.3
    
$
5.7
  
其他重組和重新定位費用
    
0.4
      
0.2
      
0.6
      
0.4
  
總計
  
$
0.6
    
$
1.5
    
$
0.9
    
$
6.1
  

其他重組和重新定位費用主要包括設備轉移和工廠合併成本。

12
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
本公司按照書面計劃、程序和相關法定要求辦理遣散費，應計遣散費變動情況 如下：

  
截至9月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
期初餘額
  
$
2.9
    
$
6.9
  
加法
    
0.2
      
1.3
  
付款
    
(0.1
)
    
(2.6
)
匯率變動的影響
    
(0.2
)
    
0.2
  
期末餘額
  
$
2.8
    
$
5.8
  

    截至9月30日的六個月，  
    2021
     2020
  
期初餘額   $
4.0
     $ 5.0
  
加法     0.3
       5.7
  
付款     (1.4 )     (5.2 )
匯率變動的影響     (0.1 )     0.3
  
期末餘額   $
2.8
     $ 5.8
  

注8：其他收支

其他收入和支出包括：

  
截至三個月
9月30日，
    
截至六個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
利息收入
  
$
0.1
    
$
-
    
$
0.1
    
$
0.3
  
外幣交易(A)
    
(0.5
)
    
0.2
      
(0.1
)
    
0.7
  
定期淨收益成本(B)
    
(0.3
)
    
(0.7
)
    
(0.5
)
    
(1.5
)
其他費用合計–網絡
  
$
(0.7
)
  
$
(0.5
)
  
$
(0.5
)
  
$
(0.5
)
  (a)
外幣交易主要包括 重新計量或結算外幣資產和負債的外幣交易損益，包括公司間貸款和以外幣計價的交易，以及某些外幣兑換合同的損益.
  (b)
公司養老金 和退休後計劃的淨定期福利成本不包括服務成本。

13
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注9：所得税

本公司截至2021年9月30日的三個月和2020年的實際税率為90.0百分比和61.0百分比分別是。公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月的實際税率為68.2百分比和96.5百分比分別為.

2022財年第二季度的有效税率受到美元的負面影響 1.6與在外國司法管轄區對遞延税項資產建立的估值免税額相關的100萬所得税費用。然而，2022財年前六個月的有效税率受到淨額$的積極影響。3.2百萬所得税優惠 與外國司法管轄區遞延税項資產的估值免税額相關。與2021財年相比，2022財年期間的有效税率受到外國和美國收益的組合和金額變化的負面影響。2021財年期間的有效税率受到1美元的負面影響。6.6百萬所得税費用 與美國遞延税項資產的估值免税額相關

本公司根據其遞延税項淨資產記錄估值津貼，以確定此類資產未來更有可能無法變現。每個季度，本公司都會評估其遞延税項資產實現的可能性，並決定是否需要對其進行估值扣減或調整。這一決定涉及判斷 以及使用重大估計和假設，包括對未來應税收入和税務計劃策略的預期。此外，本公司還考慮法定結轉期和歷史財務業績的持續時間。

根據本公司截至2021年6月30日的分析，本公司確定外國司法管轄區的遞延税項資產更有可能實現 。*因此，不再需要記錄在其上的估值免税額，本公司記錄了#美元的所得税優惠 4.82022財年第一季度，該公司的分析包括考慮液冷汽車業務的周長修改以及相關的沖銷(br}美元)。7.42022財年第一季度減值費用為100萬 ；有關更多信息，請參閲註釋2。根據本公司截至2021年9月30日的 分析，本公司確定外國司法管轄區的遞延税項資產更有可能無法變現。因此，本公司記錄了一筆#美元的所得税費用。1.62022財年第二季度，這些估值免税額調整加在一起，產生了淨所得税優惠$3.22022財年前六個月.


Based 根據公司的分析，截至2020年9月30日，公司記錄的所得税費用為#美元6.6根據本季度頒佈的最終外國税收抵免規定，在確定遞延税項資產更有可能無法變現後，300萬美元增加了對某些美國遞延税項資產的估值免税額。

自.起九月2021年30日，美國和某些外國司法管轄區遞延税項資產的估值免税額總計 $86.0百萬和$11.4百萬分別是。這些總數不包括歸類為持有待售的遞延税項淨資產所記錄的全部估值免税額。公司將維持每個 適用税收管轄區的估值免税額，直到它確定遞延税項資產更有可能變現，從而消除對估值免税額的需求。*未來的事件或情況，如應税收入減少或公司在某些外國司法管轄區業務的財務前景出現不利變化，可能需要建立進一步的估值免税額 .

中期報告的會計政策要求本公司每季度調整其 實際税率，使其與其估計的年度有效税率保持一致。在這種方法下，本公司將其估計的年度所得税税率應用於其年初至今的普通收益，以得出其每個季度的所得税撥備。 本公司記錄了某些重大的税收影響，不尋常或不頻繁發生的項目。*公司將其在美國和某些外國 地點的業務的影響排除在總體有效税率方法之外，並根據今年迄今的結果進行離散記錄，因為公司預計這些司法管轄區的整個財年將出現淨營業虧損。*公司 預計2022財年剩餘時間內未確認的税收優惠不會發生重大變化.

14
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注意事項10: E每股ARCKS

基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下：

  
截至三個月
9月30日，
    
截至六個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
可歸因於Modine的淨收益
  
$
0.4
    
$
8.6
 
$
2.7
 
$
-
  
                                 
加權平均流通股-基本
    
52.0
      
51.3
      
51.9
      
51.1
  
稀釋證券的影響
    
0.6
      
-
      
0.6
      
-
  
加權平均流通股-稀釋
    
52.6
      
51.3
      
52.5
      
51.1
  
                                 
每股收益：
                                
每股淨收益-基本
  
$
0.01
    
$
0.17
 
$
0.05
 
$
-
  
每股淨收益-稀釋後
  
$
0.01
    
$
0.17
 
$
0.05
 
$
-
  

截至2021年9月30日的三個月和六個月，稀釋後每股收益的計算均不包括 0.6百萬和0.2 m億萬股票期權和限制性股票獎勵，因為它們是反稀釋的。

截至2020年9月30日的三個月和六個月，稀釋後每股收益的計算不包括 1.0百萬和1.1百萬 股票期權，因為它們是反稀釋的。此外，截至2020年9月30日的三個月和六個月的計算都不包括在內。 0.4百萬 限制性股票獎勵，因為它們是反稀釋的.

注11：現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金包括：

  
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
現金和現金等價物
  
$
56.0
    
$
37.8
  
受限現金
    
0.1
      
0.1
  
持有待售現金和限制性現金
    
5.4
      
8.2
  
現金總額、現金等價物、限制性現金和待售現金
  
$
61.5
    
$
46.1
  

限制性現金在合併資產負債表中的其他流動資產中報告，主要包括合同擔保的保證金 或租金、進出口關税和商業協議所需的承諾。

15
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注12：存貨

庫存包括以下內容：

  
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
原料
  
$
153.5
    
$
117.1
  
在製品
    
50.6
      
38.5
  
成品
    
44.8
      
40.0
  
總庫存
  
$
248.9
    
$
195.6
  

上表中的存貨不包括分類為持有待售的金額。有關更多信息，請參閲附註2。

注13：物業、廠房及設備

財產、廠房和設備，包括折舊壽命，包括以下各項：

  
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
土地
  
$
16.8
    
$
16.4
  
建築物及改善工程(10-40年)
    
214.2
      
203.5
  
機器及設備(3-15年)
    
703.9
      
623.2
  
辦公設備(3-10年)
    
83.9
      
81.3
  
在建工程正在進行中
    
19.9
      
19.0
  
     
1,038.7
      
943.4
  
減去：累計折舊
    
(772.8
)
    
(673.5
)
淨財產、廠房和設備
  
$
265.9
    
$
269.9
  

上表所列物業、廠房及設備不包括分類為持有以供出售的金額。有關更多資料，請參閲附註2。

16
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
附註14：商譽及無形資產

自2021年7月1日起，公司調整了以前由BHVAC部門下的CIS部門管理和報告的數據中心業務；有關更多信息，請參閲附註20。*由於此部門調整，公司總共重新分配了$32.5 來自報告單位的百萬美元商譽順式使用相對公允價值法將分部與BHVAC分部內的報告單位進行比較。為了確定需要重新分配的商譽金額，本公司將轉移到BHVAC分部的業務的估計公允價值與緊接分部變更之前的CIS報告單位進行了比較。 公司根據受影響業務的預期未來現金流的現值估計了其公允價值。公司對公允價值的確定涉及判斷和重大估計和假設的使用。 公司根據受影響業務的預期未來現金流的現值估計受影響業務的公允價值。*公司確定公允價值涉及判斷和使用重大估計和假設。 公司根據預期未來現金流量的現值估計受影響業務的公允價值。 包括用於計算估計的未來現金流、風險調整貼現率、業務趨勢和市場狀況的收入增長率和營業利潤率的假設。
下表顯示了商譽賬面價值從2021年3月31日至2021年9月30日的前滾。本公司修訂了2021年3月31日的商譽餘額，使其與當前的部門結構相當。

  
暖通空調
    
順式
    
總計
  
善意，3月31日, 2021
  
$
47.0
    
$
123.7
    
$
170.7
  
匯率變動的影響
    
(0.5
)
    
(0.1
)
    
(0.6
)
善意，九月三十日, 2021
  
$
46.5
    
$
123.6
    
$
170.1
  

結合上述商譽重新轉讓評估，本公司測試其報告單位是否存在潛在減值，並得出結論： 每個報告單位的估計公允價值超過其各自的賬面價值。

儘管本公司認為商譽並未受損，但本公司確認，在分部調整後，CIS分部內的盤管和冷卻器報告單元的估計公允價值超過其賬面價值約為8.0百分比。因此，對於$，存在較高的未來減值費用風險 61.0截至2021年9月30日，本報告單位記錄的商譽為百萬美元。在 估計盤管和冷卻器報告單位的公允價值時，本公司使用貼現現金流模型計算其預期未來現金流的現值。 貼現現金流模型中固有的最重要的估計和假設是預測的財務結果、終端增長率、和貼現率。這些假設被歸類為3級投入。有關3級公允價值計量的定義，請參閲附註4。 公司利用其對收入和營業利潤率的多年預測，同時考慮了歷史收入增長率和盈利水平，以及對未來市場潛力的評估和對報告單位未來財務業績的預期 公司使用了與其估計的資本成本相對應的貼現率，根據報告單位內業務的位置對特定國家的風險進行了調整。

雖然本公司認為其在估計盤管和冷卻器報告單位的公允價值時使用的假設是適當的，並導致 對其公允價值的合理估計，但未來的事件或情況可能會對其估計的公允價值產生負面影響，並可能引發減值費用。這些潛在的未來事件或情況可能包括低於 預期的收入或收益、低於公司當前預期的市場趨勢、主要客户的行動、本公司無法預測 可能對報告單位未來的收入和營業利潤率產生不利影響的事件或情況的變化，或增加貼現率，從而導致減值費用對本公司的綜合財務報表可能產生重大影響的事件或情況的發生。

17
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
無形資產包括以下內容：

  
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
   
毛收入
攜帶
價值
    
累計
攤銷
    
網絡
無形的
資產
    
毛收入
攜帶
價值
    
累計
攤銷
    
網絡
無形的
資產
  
客户關係
  
$
62.5
    
$
(18.7
)
  
$
43.8
    
$
62.8
    
$
(16.9
)
  
$
45.9
  
商品名稱
    
51.3
      
(12.6
)
    
38.7
      
51.5
      
(11.4
)
    
40.1
  
獲得的技術
    
23.7
      
(10.2
)
    
13.5
      
23.9
      
(9.3
)
    
14.6
  
無形資產總額
  
$
137.5
    
$
(41.5
)
  
$
96.0
    
$
138.2
    
$
(37.6
)
  
$
100.6
  

這個公司記錄的攤銷費用為#美元。2.1在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，每個月都有100萬美元。該公司記錄的攤銷費用為#美元。4.2 截至2021年和2020年9月30日的六個月中的每個月該公司估計，它將記錄 $4.2百萬在本財年剩餘時間內攤銷費用 2022並且大約$8.0百萬會計年度攤銷費用的百分比2023穿過2027.

注15：產品保修

應計保修成本的變化如下：

  
截至9月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
期初餘額
  
$
5.6
    
$
8.3
  
在銷售時記錄的保修
    
1.6
      
1.4
  
對現有保修的調整
    
(0.3
)
    
0.1
  
聚落
    
(1.3
)
    
(0.9
)
匯率變動的影響
    
-
      
0.1
  
期末餘額
  
$
5.6
    
$
9.0
  

 
截至 9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
  
期初餘額
  
$
5.2
    
$
7.9
  
在銷售時記錄的保修
    
3.0
      
2.5
  
對現有保修的調整
    
(0.5
)
    
0.1
  
聚落
    
(2.1
)
    
(1.7
)
匯率變動的影響
    
-
      
0.2
  
期末餘額
  
$
5.6
    
$
9.0
  

18
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
附註16：租約

租賃資產和負債
下表提供了綜合資產負債表上記錄的租賃摘要。這些金額不包括經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債，每個資產和負債總額為#美元。4.0百萬美元和$6.1分別為2021年9月30日和2021年3月31日的 百萬美元，在本公司的綜合資產負債表上歸類為持有待售；有關更多信息，請參閲附註2。

   
資產負債表位置
  
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
租賃資產
                
經營租賃ROU資產
  
其他非流動資產
  
$
51.0
    
$
54.1
  
融資租賃ROU資產(A)
  
財產、廠房和設備--淨值
    
8.0
      
8.3
  
                      
租賃負債
                    
經營租賃負債
  
其他流動負債
  
$
11.4
    
$
11.2
  
經營租賃負債
  
其他非流動負債
    
41.4
      
44.8
  
融資租賃負債
  
長期債務--流動部分
    
0.4
      
0.4
  
融資租賃負債
  
長期債務
    
3.0
      
3.2
  
  (a)
融資租賃ROU資產記錄為累計攤銷淨額 $2.6百萬美元和$2.4 截至九月三十日，2021年和2021年3月31日。

租賃費用的構成
租賃費用的構成如下：

  
截至三個月
9月30日，
    
六截至的月份
九月三十日,
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
經營租賃 費用(A)
  
$
4.8
    
$
5.2
    
$
9.4
    
$
10.1
  
融資租賃 費用：
                                
ROU資產折舊
    
0.2
      
0.1
      
0.3
      
0.2
  
租賃負債的利息
   
0.1
      
0.1
      
0.1
      
0.1
  
租賃總費用
 
$
5.1
    
$
5.4
    
$
9.8
    
$
10.4
  
 
(a)
F或者在過去的三個月和六個月裏九月三十日，2021年，經營租賃費用包括短期租賃費用 $1.0 百萬美元和$1.8分別為100萬美元。截至今年前三個月和六個月的銷售額9月 30，2020，經營租賃費用包括短期租賃費用$0.9百萬美元和$1.8分別為百萬美元。可變租賃費用並不顯著。

19
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注17：負債

長期債務包括以下內容：

_
財政年度到期日
  
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
定期貸款
2025
  
$
171.9
    
$
178.9
  
循環信貸安排
2025
    
67.2
      
4.8
  
5.9高級註釋百分比
2029
    
100.0
      
100.0
  
5.8高級註釋百分比
2027
    
50.0
      
50.0
  
其他(A)項
      
3.4
      
3.6
  
       
392.5
      
337.3
  
減：當前部分
      
(21.8
)
    
(21.9
)
減去：未攤銷債務發行成本
      
(3.8
)
    
(4.2
)
長期債務總額
    
$
366.9
    
$
311.2
  
  (a)
其他長期債務主要包括融資租賃 債務。

長期債務，包括長期債務的當前部分，到期日如下：

財年
      
2022年剩餘時間
  
$
15.1
  
2023
    
21.8
  
2024
    
21.8
  
2025
    
215.2
  
2026
    
33.8
  
2027年及以後
    
84.8
  
總計
  
$
392.5
  

本公司與提供 多幣種$的銀行銀團維持信貸協議250.0百萬循環信貸安排將於2024年6月到期。此外，本信貸協議還規定以美元和歐元計價的定期貸款安排以及 期限較短的擺動額度貸款。循環信貸、擺動額度和定期貸款安排下的借款根據適用的參考利率按浮動利率計息，幷包括取決於公司 槓桿率的保證金百分比，如下所述。在2021年9月30日，循環信貸安排借款的加權平均利率和期限1.6 根據信貸協議的條款，公司在其 綜合資產負債表上將循環信貸和Swingline貸款下的借款分別歸類為長期債務和短期債務。

20
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
截至2021年9月30日，公司的循環信貸借款總額為$67.2百萬美元，國內信用證總額為$5.7百萬美元，導致 循環信貸安排下的可用借款為#美元177.1百萬美元。

該公司還維護其外國子公司的信貸協議。與這些國外信貸協議相關的未償還短期借款總額為$ 。15.22021年9月30日，百萬美元，其中15.0100萬美元被歸類為持有待售。5.0截至2021年3月31日的未償還短期外債中，有100萬被歸類為持有待售。有關更多信息，請參見附註2。

本公司的信貸協議、高級票據協議和各種國外信貸協議中的條款要求本公司遵守各種契約，幷包括某些交叉違約條款。*根據其在美國的主要債務協議，本公司對幾乎所有國內資產提供留置權。此外，根據信貸協議中的規定，在發生某些資產出售的情況下，定期貸款可能需要 預付款。此外，在循環信貸安排下的每一筆增量借款時，本公司都被要求向貸款人提供如信貸協議中的 所定義的，關於其業務、財產或經營結果。

槓桿率公約要求公司限制其合併負債，減去一部分現金餘額，兩者均由信貸 協議定義，不得超過三又四分之一乘以未計利息、税項、折舊、攤銷及其他某些調整前的綜合淨收益(“調整後EBITDA”)。此外，公司還須遵守利息支出覆蓋率公約，要求公司保持調整後EBITDA至少為綜合利息支出的三倍。截至2021年9月30日，公司遵守債務契約；槓桿率和利息覆蓋率為2.5和10.1，分別為。

本公司使用向本公司提供的類似類似債務工具 可比到期日的貼現未來現金流估計長期債務的公允價值。截至2021年9月30日和2021年3月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值，但優先債券除外，其公允價值合計為#美元。155.1百萬美元和$146.0公司長期債務的公允價值在公允價值層次中被歸類為二級公允價值。關於二級公允價值計量的定義見附註4。

附註18：風險、不確定因素、或有事件及訴訟

新冠肺炎
新冠肺炎疫情廣泛影響了全球經濟和公司的主要終端市場，這兩個市場在2021年第一財季受到的影響最嚴重。*由於當地政府的要求或客户關閉，公司在2020年3月和4月暫停了許多製造設施的生產。主要從2020年4月開始，為了緩解新冠肺炎的負面影響，公司採取了包括但不限於生產人員調整、休假、縮短工周等措施。以及組織各級的臨時減薪。所有暫時關閉的工廠都於2021財年第一季度或第二季度重新開業，總體上已恢復到更正常的生產水平。然而，自重新開業以來，我們某些工廠的生產有時會受到員工因新冠肺炎而缺勤的負面影響 。雖然公司將繼續專注於保護員工和運營社區的健康和福祉，在確保業務運營的連續性和及時向客户交付優質產品和服務的同時，公司在2021財年第三季度撤回了大部分成本節約措施，因為隨着市場復甦，生產恢復到更正常的水平，但公司仍專注於控制運營和 管理費用。

本公司的合併財務報表反映管理層做出的估計和假設，包括關於 新冠肺炎疫情未來影響的假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告的 報告期內的收入和費用。雖然公司認為它使用了適當的估計和假設來編制合併財務報表，但實際金額可能與所使用的假設有很大不同，未來的事件或情況可能會對使用的假設產生潛在的 負面影響。如果本公司認為它使用了適當的估計和假設來編制合併財務報表，但實際金額可能與所使用的假設有很大不同，未來的事件或情況可能會對所使用的假設產生潛在的 負面影響。如果其客户遭遇與新冠肺炎疫情相關的額外停機或其他重大業務中斷，其按照目前計劃的時間表開展業務的能力 可能會受到重大負面影響，這可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

21
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
環境
本公司記錄了與美國製造設施有關的環境調查和補救應計項目，其中一個是公司目前擁有和運營的，另一個是荷蘭的前製造設施。這些應計項目主要涉及設施的土壤和地下水污染，這些設施過去的運營遵循當時現有法規認為 可接受的做法和程序，或者公司是以前所有者義務的繼承人。當前的法律和法規要求調查和/或補救工作，以確保足夠的環境合規性。在 情況下，如果可以合理估計可能的環境責任的損失範圍，但該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計，則本公司應計該範圍的最小值。*本公司在 環境事項上的應計項目總計為$18.9百萬美元和$16.0分別截至2021年9月30日和2021年3月31日。在2022財年第一季度，該公司將與美國前 製造廠相關的補救應計項目增加了$3.4*隨着獲得有關環境事項的更多信息， 公司將在必要時重新評估負債並修訂估計的應計項目。儘管最終環境補救成本可能超過應計金額，但根據目前可獲得的 信息，公司相信這些事項的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對其財務狀況產生實質性的不利影響。但是，這些事項受到固有的不確定性的影響，可能會出現不利的結果，包括重大的不利結果。 公司將在必要時重新評估負債，並修訂估計的應計項目。儘管如此，最終的環境補救成本可能會超過應計金額，但公司相信，這些事項的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對其財務狀況產生實質性的不利影響。

其他訴訟
在正常業務過程中，公司及其子公司在私人當事人、 政府機構和/或其他對Modine提出索賠的訴訟和執法程序中被列為被告。公司認為，任何超過已累計金額的額外損失都不會對公司的綜合資產負債表、經營業績和現金流產生實質性影響。此外，管理層預計，此類訴訟或訴訟(如果有的話)最終可能導致的負債不會產生實質性的不利影響.

22
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注19：累計其他全面虧損

累計其他綜合虧損變動情況如下：

  
截至2021年9月30日的三個月
    
截至2021年9月30日的6個月
 
   
外國
貨幣
翻譯
    
已定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
    
外國
貨幣
翻譯
    
已定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
  
期初餘額
  
$
(26.0
)
  
$
(127.4
)
  
$
0.2
    
$
(153.2
)
  
$
(31.0
)
  
$
(130.8
)
  
$
0.6
    
$
(161.2
)
                                                                 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
(7.6
)
    
-
      
0.4
      
(7.2
)
    
(2.6
)
    
-
      
0.7
      
(1.9
)
重新分類：
                                                                
未確認淨虧損攤銷(A)
    
-
      
1.6
      
-
      
1.6
      
-
      
3.3
      
-
      
3.3
  
已處置業務中未確認的養老金淨虧損(B)
     -       -       -       -       -       1.7       -       1.7  
已實現虧損--淨額(C)
    
-
      
-
      
(0.3
)
    
(0.3
)
    
-
      
-
      
(1.0
)
    
(1.0
)
所得税
     -
      
-
      
(0.1
)
    
(0.1
)
    
-
      
-
      
(0.1
)
    
(0.1
)
其他全面收益(虧損)合計
    
(7.6
)
    
1.6
      
-
      
(6.0
)
    
(2.6
)
    
5.0
      
(0.4
)
    
2.0
  
                                                                 
期末餘額
  
$
(33.6
)
  
$
(125.8
)
  
$
0.2
    
$
(159.2
)
  
$
(33.6
)
  
$
(125.8
)
  
$
0.2
    
$
(159.2
)

 
截至2020年9月30日的三個月
    
截至2020年9月30日的6個月
 
   
外國
貨幣
翻譯
    
已定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
    
外國
貨幣
翻譯
    
已定義
福利計劃
    
現金流量
籬笆
    
總計
  
期初餘額
  
$
(56.1
)
  
$
(159.7
)
  
$
-
    
$
(215.8
)
  
$
(61.4
)
  
$
(160.9
)
  
$
(1.0
)
  
$
(223.3
)
                                                                 
改敍前其他綜合收益
    
17.3
      
-
      
0.3
      
17.6
      
22.6
      
-
      
1.1
      
23.7
  
重新分類：
                                                                
未確認淨虧損攤銷(A)
    
-
      
1.7
      
-
      
1.7
      
-
      
3.3
      
-
      
3.3
  
已實現虧損--淨額(C)
    
-
      
-
      
0.3
      
0.3
      
-
      
-
      
0.8
      
0.8
  
所得税
    
-
      
(0.4
)
    
(0.2
)
    
(0.6
)
    
-
      
(0.8
)
    
(0.5
)
    
(1.3
)
其他綜合收益合計
    
17.3
      
1.3
      
0.4
      
19.0
      
22.6
      
2.5
      
1.4
      
26.5
  
                                                                 
期末餘額
  
$
(38.8
)
  
$
(158.4
)
  
$
0.4
    
$
(196.8
)
  
$
(38.8
)
  
$
(158.4
)
  
$
0.4
    
$
(196.8
)
  (a)
金額包括在公司固定福利計劃(包括養老金和其他退休後計劃)的淨定期福利成本計算 中。有關公司養老金計劃的更多信息，請參見附註5。
  (b)
由於出售了 風冷汽車業務，本公司沖銷了#美元。1.7與被處置企業的養老金計劃相關的淨精算虧損100萬英鎊，作為2022財年第一季度記錄的銷售虧損的一部分。有關更多信息，請參見注釋1。
  (c)
金額代表與重新分類為淨收益的現金流對衝相關的淨收益和淨虧損 。

23
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注20：細分市場信息

自2021年7月1日起，公司調整了以前由BHVAC部門下的CIS部門管理和報告的數據中心業務。BHVAC部門承擔了公司在西班牙瓜達拉哈拉的業務和在密西西比州格林納達的部分業務的管理西皮。 通過這次分段調整，該公司已將其所有數據中心業務統一到BHVAC領導團隊之下，以加速商業卓越、運營改善和 組織效率。因此，公司修訂了報告部門，並報告了BHVAC部門內轉移的業務的財務結果，這與公司首席運營決策者評估運營業績和分配資本資源的方式一致。*部門調整對HDE和汽車部門沒有影響，也沒有影響公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流。部門財務 前幾個時期的信息已重新編制，以符合當前的表述。

以下是各部門的淨銷售額、毛利潤、營業收入和總資產的彙總：

  
截至9月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
   
外部
銷售額
    
網段間
銷售額
    
總計
    
外部
銷售額
    
網段間
銷售額
    
總計
  
淨銷售額：
                                    
暖通空調
  
$
77.4
    
$
0.1
    
$
77.5
    
$
68.2
    
$
0.3
    
$
68.5
  
順式
    
151.2
      
2.3
      
153.5
      
126.9
      
1.3
      
128.2
  
HDE
    
185.8
      
10.0
      
195.8
      
157.6
      
8.0
      
165.6
  
汽車
    
64.5
      
0.9
      
65.4
      
108.7
      
1.2
      
109.9
  
細分市場合計
    
478.9
      
13.3
      
492.2
      
461.4
      
10.8
      
472.2
  
公司和淘汰
    
-
      
(13.3
)
    
(13.3
)
    
-
      
(10.8
)
    
(10.8
)
淨銷售額
  
$
478.9
    
$
-
    
$
478.9
    
$
461.4
    
$
-
    
$
461.4
  

 
截至 9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
  
   
外部
銷售額
    
網段間
銷售額
    
總計
    
外部
銷售額
    
網段間
銷售額
    
總計
  
淨銷售額：
                                    
暖通空調
  
$
142.8
    
$
1.3
    
$
144.1
    
$
122.1
    
$
0.5
    
$
122.6
  
順式
    
303.4
      
4.2
      
307.6
      
241.7
      
3.0
      
244.7
  
HDE
    
377.7
      
19.9
      
397.6
      
275.9
      
13.2
      
289.1
  
汽車
    
149.6
      
2.0
      
151.6
      
169.5
      
2.5
      
172.0
  
細分市場合計
    
973.5
      
27.4
      
1,000.9
      
809.2
      
19.2
      
828.4
  
公司和淘汰
    
-
      
(27.4
)
    
(27.4
)
    
-
      
(19.2
)
    
(19.2
)
淨銷售額
  
$
973.5
    
$
-
    
$
973.5
    
$
809.2
    
$
-
    
$
809.2
  

24
目錄
摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，
  
截至 9月30日的六個月，
  
 
2021
  
2020
  
2021
  
2020
  
 
$’s
  
銷售額的百分比
  
$’s
  
銷售額的百分比
  
$’s
  
銷售額的百分比
  
$’s
  
銷售額的百分比
  
毛利：
                                
暖通空調
  
$
21.6
      
27.8
%
  
$
23.3
      
34.1
%
  
$
37.8
      
26.2
%
  
$
39.1
      
31.9
%
順式
    
18.3
      
11.9
%
    
17.7
      
13.8
%
    
39.1
      
12.7
%
    
31.9
      
13.0
%
HDE
    
18.3
      
9.4
%
    
23.6
      
14.2
%
    
40.9
      
10.3
%
    
34.9
      
12.1
%
汽車
    
7.2
      
11.0
%
    
16.6
      
15.2
%
    
20.4
      
13.4
%
    
21.4
      
12.5
%
細分市場合計
    
65.4
      
13.3
%
    
81.2
      
17.2
%
    
138.2
      
13.8
%
    
127.3
      
15.4
%
公司和淘汰
    
0.9
      
-
      
(0.4
)
    
-
      
1.3
      
-
      
(0.4
)
    
-
  
毛利
  
$
66.3
      
13.8
%
  
$
80.8
      
17.5
%
  
$
139.5
      
14.3
%
  
$
126.9
      
15.7
%

 
截至9月30日的三個月，
    
截至 9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
營業收入：
                        
暖通空調
  
$
10.0
    
$
13.5
    
$
15.7
    
$
20.7
  
順式
    
5.8
      
5.2
      
13.3
      
5.1
  
HDE
    
5.8
      
13.3
      
14.7
      
10.8
  
汽車
    
(5.6
)
    
8.0
      
(1.4
)
    
4.2
  
細分市場合計
    
16.0
      
40.0
      
42.3
      
40.8
  
公司和淘汰
    
(5.5
)
    
(11.5
)
    
(23.1
)
    
(15.5
)
營業收入
  
$
10.5
    
$
28.5
    
$
19.2
    
$
25.3
  

 
2021年9月30日
    
2021年3月31日
  
總資產：
            
暖通空調
  
$
204.2
    
$
181.1
  
順式
    
551.5
      
540.1
  
HDE
    
451.0
      
438.7
  
汽車
    
117.6
      
124.2
  
公司和淘汰(A)
    
(2.3
)
    
(7.4
)
總資產
  
$
1,322.0
    
$
1,276.7
  
 
(a)
截至2021年9月30日和2021年3月31日，公司資產總額為23.2百萬美元和$17.5分別為100萬美元，並被公司間餘額(包括應收賬款)的沖銷所抵消.

25
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

當我們在本報告中使用術語“Modine”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們”時，我們指的是Modine製造公司。因為我們的會計年度將於3月31日結束，因此，所有季度 都是指我們的會計季度。截至2021年9月30日的季度是2022財年第二季度。

最近發佈的公告
2021年10月25日，我們宣佈已與戴納公司(以下簡稱戴納公司)達成協議，終止液冷汽車業務的最終出售協議。“多個月來，我們一直與戴納公司積極參與德國的監管審查程序，雙方共同認為進一步推進交易不再符合任何一方的最佳利益。

由於終止銷售協議，我們預計液冷汽車業務將不再符合2022財年第三季度被歸類為持有待售的要求。因此，我們預計 將標的資產組調整為(I)賬面價值較低，就好像未滿足持有待售分類，或(Ii)公允價值。目前，我們無法量化或預測將在2022財年第三季度記錄的液冷汽車業務長期資產賬面價值的任何調整。

風冷汽車業務
2021年4月30日，我們將我們的風冷汽車業務出售給SchmidMetall GmbH。由於這筆交易，我們在2022財年第一季度錄得660萬美元的虧損。根據銷售協議的定義，淨營運資金和某些其他項目的 採購價格調整的最終敲定和付款尚未完成。雖然我們預計不會進行重大調整，但當採購價格 調整最終敲定時，銷售損失可能會增加。

新冠肺炎
隨着新冠肺炎疫情的持續，我們員工的健康和整體福祉以及向客户提供高質量的產品和服務仍然是我們的首要任務。

新冠肺炎疫情廣泛影響了全球經濟和我們的關鍵終端市場，這兩個市場在2021財年第一季度受到的影響最嚴重。為了減輕新冠肺炎對我們財務業績的負面影響，我們從2021財年第一季度開始實施成本節約措施，主要影響了銷售、一般和行政(SG&A)支出以及資本支出。雖然我們仍然專注於控制支出， 我們在2021財年第三季度撤回了大部分成本節約措施，因為隨着市場復甦，生產恢復到更正常的水平。因此，正如預期的那樣，與薪酬相關的費用，特別是SG&A費用， 在2022財年上半年比上一年更高。

新冠肺炎的全面影響程度將在很大程度上取決於疫情的持續時間和嚴重程度以及由此對全球經濟的影響，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

第二季度亮點
2022財年第二季度的淨銷售額比2021財年第二季度增加了1750萬美元，增幅為4%，這主要是因為我們的重型設備(HDE)、商用工業解決方案(CIS)、 和建築暖通空調(BHVAC)部門的銷售額增加，但汽車部門的銷售額下降部分抵消了這一增長。與2021財年第二季度相比，銷售成本增加了3200萬美元，增幅為8%，這主要是因為銷售量增加和 包括基礎金屬價格和相關溢價、製造、運費、關税和包裝成本。*毛利潤下降1450萬美元，毛利率下降370個基點，至13.8%。SG&A 支出增加110萬美元。與薪酬相關的支出增加，與2021財年第二季度相比，高管管理職位的遣散費費用下降，部分抵消了這一增長。2022財年第二季度的營業收入為1050萬美元，同比減少1800萬美元，主要原因是我們的盈利下降。與2021財年第二季度相比，高管管理職位的遣散費支出下降，部分抵消了薪酬相關支出的增加。 2022財年第二季度的營業收入為1050萬美元，同比下降1800萬美元，主要原因是我們的盈利下降

26
目錄
年初至今的亮點
2022財年前六個月的淨銷售額比去年同期增加了1.643億美元，增幅為20%，這主要是因為我們的HDE、CIS和BHVAC部門的銷售額增加，但部分被我們汽車部門的銷售額下降所抵消。銷售成本比去年同期增加了1.517億美元，增幅為22%，這主要是由於銷售量增加和原材料價格上漲。*毛利潤增加了1260萬美元，毛利率下降了140個基點 ，降至14.3%。主要原因是薪酬相關費用增加，因為前一年受益於為應對新冠肺炎而實施的成本節約措施。2022財年前六個月的營業收入為1,920萬美元 ，比上年同期減少610萬美元，主要原因是出售風冷汽車業務造成的660萬美元虧損，以及汽車和BHVAC部門收益下降，但這部分被我們獨聯體和HDE部門更高的收益所抵消。

綜合經營成果

下表在比較的基礎上展示了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的綜合財務結果：

   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
478.9
      
100.0
%
  
$
461.4
      
100.0
%
  
$
973.5
      
100.0
%
  
$
809.2
      
100.0
%
銷售成本
    
412.6
      
86.2
%
    
380.6
      
82.5
%
    
834.0
      
85.7
%
    
682.3
      
84.3
%
毛利
    
66.3
      
13.8
%
    
80.8
      
17.5
%
    
139.5
      
14.3
%
    
126.9
      
15.7
%
銷售、一般和行政費用
    
51.9
      
10.8
%
    
50.8
      
11.0
%
    
111.3
      
11.4
%
    
95.5
      
11.8
%
重組費用
    
0.6
      
0.1
%
    
1.5
      
0.3
%
    
0.9
      
0.1
%
    
6.1
      
0.8
%
減值費用-淨額
    
3.3
      
0.7
%
    
-
      
-
      
1.5
      
0.1
%
    
-
      
-
  
資產出售損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
6.6
      
0.7
%
    
-
      
-
  
營業收入
    
10.5
      
2.2
%
    
28.5
      
6.2
%
    
19.2
      
2.0
%
    
25.3
      
3.1
%
利息支出
    
(3.8
)
    
-0.8
%
    
(5.2
)
    
-1.1
%
    
(8.0
)
    
-0.8
%
    
(10.6
)
    
-1.3
%
其他費用-淨額
    
(0.7
)
    
-0.1
%
    
(0.5
)
    
-0.1
%
    
(0.5
)
    
-0.1
%
    
(0.5
)
    
-0.1
%
所得税前收益
    
6.0
      
1.3
%
    
22.8
      
4.9
%
    
10.7
      
1.1
%
    
14.2
      
1.8
%
所得税撥備
    
(5.4
)
    
-1.1
%
    
(13.9
)
    
-3.0
%
    
(7.3
)
    
-0.8
%
    
(13.7
)
    
-1.7
%
淨收益
  
$
0.6
      
0.1
%
  
$
8.9
      
1.9
%
  
$
3.4
      
0.3
%
  
$
0.5
      
0.1
%

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

第二季度淨銷售額為4.789億美元，比去年同期增長1750萬美元，增幅為4%，這主要是因為我們的HDE、CIS和BHVAC部門的銷售量增加，以及我們的HDE、CIS和BHVAC部門因原材料價格上漲而進行了有利的價格調整 ，但汽車部門的銷售額下降部分抵消了這一影響。HDE、CIS和BHVAC部門的銷售額分別增加了3020萬美元、2530萬美元和900萬美元。汽車部門的銷售額有所下降

27
目錄
第二季度銷售成本增加了3,200萬美元，增幅為8%，這主要是由於銷售量增加和原材料價格上漲，增加了約4,300萬美元。此外， 為應對新冠肺炎疫情而採取的成本節約措施對 2021財年第二季度的銷售成本產生了積極影響。與去年第二季度相比，導致銷售成本上升的這些因素被汽車部門較低的折舊費用和運營效率的提高 部分抵消。銷售成本增加了370個基點，達到86.2%。

由於銷售額增加和銷售成本佔銷售額的百分比增加，第二季度毛利潤減少了1450萬美元，毛利率下降了370個基點，降至13.8%。

第二季度SG&A費用增加了110萬美元。2022財年第二季度與薪酬相關的費用增加，因為2021財年第二季度的費用受到了包括 休假、縮短工周和臨時減薪在內的成本節約行動的積極影響，這些措施是為了緩解新冠肺炎的負面影響而實施的，但部分被公司與高管管理職位遣散費相關的費用下降所抵消， 職位的遣散費減少了390萬美元。

與2021財年第二季度相比，2022財年第二季度的重組費用為60萬美元，減少了90萬美元，這主要是由於遣散費降低。

2022財年第二季度330萬美元的減值費用與汽車部門持有的待售資產有關。

2022財年第二季度的營業收入為1050萬美元，與2021財年第二季度相比減少了1800萬美元，這主要是由於我們的汽車和HDE部門的收益下降。

與2021財年第二季度相比，2022財年第二季度的利息支出減少了140萬美元，主要原因是這一時期未償還的長期債務減少，以及有利的利率變化。

2022財年第二季度和2021財年第二季度的所得税撥備分別為540萬美元和1390萬美元。減少850萬美元的主要原因是，上一財年記錄的某些美國遞延税項資產的估值 免税額沒有660萬美元的所得税費用，以及本年度的營業收益下降，部分抵消了2022財年第二季度為外國司法管轄區的估值 免税額記錄的160萬美元的所得税費用。

截至2021年9月30日的六個月與2020年的比較

2022財年到目前為止，淨銷售額為9.735億美元，比去年同期增長1.643億美元，增幅為20%，這主要是由於我們的HDE、CIS和BHVAC部門的原材料價格上漲導致銷售量增加和有利的價格調整 。這些部門的淨銷售額分別增加了1.085億美元、6290萬美元和2150萬美元。而汽車部門的銷售額下降了2040萬美元。

2022財年到目前為止，銷售成本為8.34億美元，增加了1.517億美元，增幅為22%，這主要是由於銷售量增加和原材料價格上漲，增加了約7800萬美元。此外，2021財年前六個月的銷售成本受到了應對新冠肺炎疫情的成本節約措施的積極影響。由於這些因素導致銷售成本與上一年同期相比有所上升， 汽車部門折舊費用的下降和經營效率的提高部分抵消了這一影響。銷售成本佔銷售額的百分比增加了140個基點，達到85.7%。

28
目錄
由於銷售額增加和銷售成本佔銷售額的百分比增加，毛利潤增加了1260萬美元，毛利率下降了140個基點，降至14.3%。

2022財年到目前為止，SG&A費用增加了1,580萬美元。SG&A費用的增加主要是因為與薪酬相關的費用增加，因為上一年受到了為減輕新冠肺炎的負面影響而實施的成本節約行動的有利影響。此外，我們在公司記錄了360萬美元的環境費用，這與之前在美國擁有的一家制造設施有關。我們還在公司 發生了130萬美元的高成本，這與我們審查汽車部門業務的戰略替代方案有關。但這些增加被高管管理職位遣散費的下降部分抵消，減少了390萬美元。

2022財年前六個月的重組費用為90萬美元，與去年同期相比減少了520萬美元，這主要是由於獨聯體和HDE部門的遣散費減少。

2022財年前6個月150萬美元的淨減值費用主要與汽車部門持有的待售資產有關。

我們於2021年4月30日出售了我們的風冷汽車業務。作為出售的結果，我們在2022財年第一季度在公司記錄了660萬美元的銷售虧損。

2022財年前六個月的營業收入為1920萬美元，與去年同期相比減少了610萬美元，這主要是因為出售風冷汽車業務造成了660萬美元的虧損，以及我們的汽車和BHVAC部門的 收益下降，但這部分被我們的CIS和HDE部門的更高收益所抵消。

與去年同期相比，2022財年前六個月的利息支出減少了260萬美元，主要原因是這一時期未償還的長期債務減少，以及有利的利率變化。

2022財年和2021財年前六個月的所得税撥備分別為730萬美元和1370萬美元。減少640萬美元的主要原因是，上一財年記錄的某些美國遞延税項資產的估值免税額沒有繳納660萬美元的所得税費用，2022財年前六個月記錄的與外國司法管轄區遞延税項資產估值免税額相關的320萬美元所得税淨優惠。部分被外國和美國收益的組合和金額的變化所抵消。

細分運營結果

從2021年7月1日起，我們調整了以前由BHVAC部門下的CIS部門管理和報告的數據中心業務。BHVAC部門承擔了我們在西班牙瓜達拉哈拉的業務和我們在密西西比州格林納達的部分業務的管理。通過這一部門變動，我們將我們的數據中心業務調整到BHVAC領導團隊之下，以加快商業卓越、運營改進和組織效率。因此，我們修訂了我們的報告部門，並正在報告BHVAC部門內轉移的業務的財務結果。*部門調整對HDE和汽車部門或我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流沒有影響 。部門前期的財務信息已進行了重塑，以符合當前的表述。

29
目錄
正如簡明合併財務報表附註14中進一步描述的，以及與2022財年第二季度的分部調整相關，我們 將3,250萬美元的商譽從CIS分部重新分配到BHVAC分部。此外，我們測試了我們的報告單位的潛在減值，得出商譽沒有減損的結論。但是，我們發現，CIS分部內的線圈和冷卻器報告單元現在表現出更高的減值風險，因為其超出了估計的公允價值。大約8.0%。 截至2021年9月30日，報告單位的商譽為6100萬美元。在估計報告單位的公允價值時使用的主要估計和假設包括預測的財務結果，主要是未來的收入和運營收入利潤率，3.0%的終端增長率和12.4%的貼現率。未來的事件或情況，包括低於預期的收入或收益，低於我們當前預期的市場趨勢，主要客户的行動，或增加貼現率 可能會對報告單位的公允價值產生負面影響，並可能引發減值費用。*折現率增加約100個基點或終端增長假設減少約150個基點可能會觸發減值費用。*我們其他報告單位的估計公允價值大大超過其賬面價值。

以下是對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的部門運營結果的討論：

建築HVAC系統
   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
77.5
      
100.0
%
  
$
68.5
      
100.0
%
  
$
144.1
      
100.0
%
  
$
122.6
      
100.0
%
銷售成本
    
55.9
      
72.2
%
    
45.2
      
65.9
%
    
106.3
      
73.8
%
    
83.5
      
68.1
%
毛利
    
21.6
      
27.8
%
    
23.3
      
34.1
%
    
37.8
      
26.2
%
    
39.1
      
31.9
%
銷售、一般和行政費用
    
11.6
      
14.9
%
    
9.8
      
14.4
%
    
22.1
      
15.3
%
    
18.4
      
15.0
%
營業收入
  
$
10.0
      
13.0
%
  
$
13.5
      
19.7
%
  
$
15.7
      
10.9
%
  
$
20.7
      
16.9
%

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，BHVAC的淨銷售額增加了900萬美元，增幅為13%，這主要是因為銷售量增加，其次是原材料價格上漲帶來的有利價格調整，以及160萬美元的外幣匯率有利影響。與去年第二季度相比，BHVAC對商用HVAC&R客户的銷售額增加了760萬美元，主要是由於採暖和通風產品的銷售額增加。此外，銷售額

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，BHVAC的銷售成本增加了1070萬美元，增幅為24%，這主要是由於銷售量增加和原材料價格上漲，增加了約400萬美元 。此外，銷售成本受到外幣匯率變化140萬美元的不利影響。作為銷售的百分比，銷售成本增加了630個基點，達到72.2%，主要是因為材料 成本上升。

由於銷售額和銷售成本佔銷售額的百分比增加，毛利潤減少了170萬美元，毛利率下降了630個基點，降至27.8%。 雖然我們 一直專注於調整銷售價格以應對更高的材料成本，但由於此類價格調整的時間滯後於採購日期的材料價格，毛利率受到了不利影響。

30
目錄
SG&A費用比上年增加了180萬美元，佔銷售額的比例增加了50個基點。SG&A費用的增加主要是由於與薪酬相關的費用增加，增加了130萬美元。

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，營業收入為1000萬美元，減少了350萬美元，這主要是由於SG&A費用增加和毛利潤下降。

截至2021年9月30日的六個月與2020年的比較

今年到目前為止，BHVAC的銷售額比去年同期增加了2150萬美元，增幅為18%，這主要是因為銷售量增加，其次是外幣匯率的有利影響，以及為應對原材料成本上升而調整價格 。商業HVAC&R客户的銷售額增加了1930萬美元，主要是因為暖氣和空調產品的銷售額增加。

今年到目前為止，BHVAC的銷售成本比去年同期增加了2280萬美元，增幅為27%，這主要是由於銷售量增加和原材料價格上漲，增加了約800萬美元。此外， 銷售成本受到外幣匯率變化460萬美元的不利影響。此外，銷售成本佔銷售額的百分比增加了570個基點，達到73.8%，主要是因為材料成本上升。

由於銷售額和銷售成本佔銷售額的百分比增加，毛利潤減少了130萬美元，毛利率下降了570個基點，降至26.2%。

今年到目前為止，BHVAC的SG&A費用比去年增加了370萬美元，佔銷售額的比例增加了30個基點。SG&A費用的增加主要是由於與薪酬相關的費用增加， 增加了280萬美元。

營業收入為1570萬美元，比去年同期減少500萬美元，主要原因是SG&A費用增加和毛利潤下降。

商業和工業解決方案
   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
153.5
      
100.0
%
  
$
128.2
      
100.0
%
  
$
307.6
      
100.0
%
  
$
244.7
      
100.0
%
銷售成本
    
135.2
      
88.1
%
    
110.5
      
86.2
%
    
268.5
      
87.3
%
    
212.8
      
87.0
%
毛利
    
18.3
      
11.9
%
    
17.7
      
13.8
%
    
39.1
      
12.7
%
    
31.9
      
13.0
%
銷售、一般和行政費用
    
12.3
      
8.0
%
    
11.0
      
8.5
%
    
25.3
      
8.2
%
    
22.9
      
9.3
%
重組費用
    
0.2
      
0.1
%
    
1.5
      
1.2
%
    
0.2
      
0.1
%
    
3.9
      
1.6
%
減損費用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
0.3
      
0.1
%
    
-
      
-
  
營業收入
  
$
5.8
      
3.8
%
  
$
5.2
      
4.1
%
  
$
13.3
      
4.3
%
  
$
5.1
      
2.1
%

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，獨聯體的淨銷售額增加了2,530萬美元，增幅為20%，這主要是因為銷售量增加，以及隨着原材料價格上漲而進行有利的產品價格調整。獨聯體在2021財年第二季度的銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響。與上一年第二季度相比，面向商用暖通空調和再循環客户的銷售額增加了2,630萬美元。

31
目錄
從2021財年第二季度到2022財年第二季度，CI的銷售成本增加了2470萬美元，增幅為22%，這主要是由於銷售量增加和原材料價格上漲，增加了約1600萬美元 。銷售成本佔銷售額的百分比增加了190個基點，達到88.1%，因為更高的銷售量和運營效率的有利影響被更高的材料成本 的影響所抵消。

由於銷售額和銷售成本佔銷售額的百分比增加，毛利潤增加了60萬美元，毛利率下降了190個基點，降至11.9%。

與去年第二季度相比，SG&A費用增加了130萬美元，但佔銷售額的百分比下降了50個基點。SG&A費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加， 增加了大約100萬美元。

與2021財年第二季度相比，重組費用減少了130萬美元，主要是因為遣散費降低。2021財年第二季度與遣散費相關的費用與中國的工廠合併活動有關 。

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，營業收入增加了60萬美元，這主要是由於重組費用降低和毛利潤增加，但部分被SG&A費用增加所抵消。

截至2021年9月30日的六個月與2020年的比較

獨聯體今年到目前為止的淨銷售額比去年同期增加了6,290萬美元，增幅為26%，這主要是因為銷售量增加，以及隨着原材料價格上漲而進行有利的產品價格調整。此外，銷售額 受到外幣匯率790萬美元的有利影響。2021財年前六個月，獨聯體國家的銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響。與2022年財年前六個月相比，面向商用暖通空調和再循環客户的銷售額增加了6,300萬美元(br})。

今年到目前為止，CIS的銷售成本比去年同期增加了5570萬美元，即26%，這主要是因為銷售量增加和原材料價格上漲，增加了大約3100萬美元。此外， 銷售成本受到外幣匯率變化700萬美元的不利影響。銷售成本佔銷售的百分比增加了30個基點，達到87.3%，因為銷售量增加和運營效率提高的有利影響被影響抵消了

由於銷售額和銷售成本佔銷售額的百分比增加，毛利潤增加了720萬美元，毛利率下降了30個基點，降至12.7%。

CIS年初至今的SG&A費用比去年同期增加了240萬美元，但佔銷售額的百分比下降了110個基點。*SG&A費用的增加主要是由於與薪酬相關的費用增加， 增加了約200萬美元。

2022財年前六個月的重組費用比去年同期減少了370萬美元，這主要是由於遣散費的減少。*2021財年前六個月的遣散費相關費用主要與中國的工廠整合活動和北美的目標裁員有關。

32
目錄
在2022財年第一季度，我們記錄了30萬美元的減值費用，用於減記之前關閉的美國製造設施，減去公允價值減去銷售成本。我們出售了該設施，並在2021年7月獲得了70萬美元的淨現金 收益。

2022財年前六個月的營業收入比去年同期增加了820萬美元，這主要是由於毛利潤增加和重組費用降低，但部分被SG&A費用增加所抵消。

重型設備
   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
195.8
      
100.0
%
  
$
165.6
      
100.0
%
  
$
397.6
      
100.0
%
  
$
289.1
      
100.0
%
銷售成本
    
177.5
      
90.6
%
    
142.0
      
85.8
%
    
356.7
      
89.7
%
    
254.2
      
87.9
%
毛利
    
18.3
      
9.4
%
    
23.6
      
14.2
%
    
40.9
      
10.3
%
    
34.9
      
12.1
%
銷售、一般和行政費用
    
12.2
      
6.2
%
    
10.3
      
6.2
%
    
25.7
      
6.5
%
    
22.2
      
7.7
%
重組費用
    
0.3
      
0.2
%
    
-
      
-
      
0.5
      
0.1
%
    
1.9
      
0.6
%
營業收入
  
$
5.8
      
3.0
%
  
$
13.3
      
8.1
%
  
$
14.7
      
3.7
%
  
$
10.8
      
3.8
%

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，HDE的淨銷售額增加了3020萬美元，增幅為18%，這主要是由於與原材料價格上漲相關的銷售量和價格調整。 面向越野和商用車客户的銷售額分別增加了1890萬美元和1540萬美元。

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，HDE的銷售成本增加了3550萬美元，或25%，這主要是因為銷售量增加和原材料價格上漲，增加了約190萬美元。雖然我們的許多長期客户合同中都有條款，規定根據原材料成本的變化進行預期的銷售價格調整，但通常會有三個月到一年的滯後，直到 價格調整生效。合同條款通常僅限於材料的基本成本，不包括相關的溢價或製造成本。由於材料價格上漲，銷售成本佔銷售額的百分比增加了480個基點 ，達到90.6%。

由於銷售額和銷售成本佔銷售額的百分比增加，毛利潤減少了530萬美元，毛利率下降了480個基點，降至9.4%。

與去年第二季度相比，SG&A費用增加了190萬美元，但仍保持在銷售額的6.2%。SG&A費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加， 增加了約200萬美元。

2022財年第二季度的重組費用為30萬美元，主要包括北美的設備轉移成本。

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，營業收入減少了750萬美元，主要原因是毛利潤下降和SG&A費用增加。

33
目錄
截至2021年9月30日的六個月與2020年的比較

今年到目前為止，HDE的淨銷售額比去年同期增加了1.085億美元，增幅為38%，這主要是因為銷售量增加，其次是與原材料價格上漲相關的價格調整。2021財年，HDE的銷售額，主要是第一季度，受到了新冠肺炎疫情的負面影響。商用車和非公路客户的銷售額分別增加了4,830萬美元和4,540萬美元。

HDE今年迄今的銷售成本比去年同期增加了1.025億美元，增幅為40%，這主要是由於銷售量增加和原材料價格上漲，增加了約3400萬美元。銷售成本佔銷售額的百分比增加了180個基點，達到89.7%，主要是由於材料價格上漲。

由於銷售額和銷售成本佔銷售額的百分比增加，毛利潤增加了600萬美元，毛利率下降了180個基點，降至10.3%。

與去年同期相比，HDE今年到目前為止的SG&A費用增加了350萬美元，但佔銷售額的百分比下降了120個基點。SG&A費用的增加主要是由於 薪酬相關費用的增加，增加了大約400萬美元。

重組費用比去年同期減少了140萬美元，主要包括設備轉移費用。

2022財年前六個月的營業收入比去年同期增加了390萬美元，主要原因是毛利潤增加和重組費用降低，但部分被SG&A費用增加所抵消。

汽車
   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
    
$'s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
65.4
      
100.0
%
  
$
109.9
      
100.0
%
  
$
151.6
      
100.0
%
  
$
172.0
      
100.0
%
銷售成本
    
58.2
      
89.0
%
    
93.3
      
84.8
%
    
131.2
      
86.6
%
    
150.6
      
87.5
%
毛利
    
7.2
      
11.0
%
    
16.6
      
15.2
%
    
20.4
      
13.4
%
    
21.4
      
12.5
%
銷售、一般和行政費用
    
9.4
      
14.4
%
    
8.6
      
7.9
%
    
20.4
      
13.4
%
    
17.0
      
9.9
%
重組費用
    
0.1
      
0.2
%
    
-
      
-
      
0.2
      
0.1
%
    
0.2
      
0.1
%
減值費用-淨額
    
3.3
      
5.0
%
    
-
      
-
      
1.2
      
0.8
%
    
-
      
-
  
營業(虧損)收入
  
$
(5.6
)
    
-8.6
%
  
$
8.0
      
7.3
%
  
$
(1.4
)
    
-0.9
%
  
$
4.2
      
2.4
%

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，汽車淨銷售額下降了4450萬美元，降幅為40%，這主要是由於出售了於2021年4月30日關閉的風冷汽車業務，以及銷量下降，這在很大程度上與全球半導體芯片短缺對汽車市場的負面影響有關。風冷汽車業務在2021財年第二季度的銷售額為1800萬美元。歐洲、北美和亞洲的銷售額下降了3000萬美元。和530萬美元。

從2021財年第二季度到2022財年第二季度，汽車銷售成本下降了3510萬美元，降幅為38%，主要原因是銷量下降，其次是折舊費用下降， 減少了450萬美元。在2021財年下半年，當液體和風冷汽車業務被歸類為持有待售時，我們停止了對它們的折舊。但這些下降被較高的原材料價格部分抵消，原材料價格上漲了約400萬美元。 銷售成本增加了420個基點，達到89.0%。

34
目錄
由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比上升，毛利潤減少了940萬美元，毛利率下降了420個基點，降至11.0%。

與去年第二季度相比，SG&A費用增加了80萬美元。SG&A費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加，增加了大約100萬美元。

2022財年第二季度330萬美元的減值費用與我們液冷汽車業務的資產有關，該業務在本季度被保留出售。

2022財年第二季度的營業虧損為560萬美元，比上一財年800萬美元的營業收入減少了1360萬美元，主要原因是毛利潤下降和減值費用增加。

截至2021年9月30日的六個月與2020年的比較

今年到目前為止，汽車淨銷售額比去年同期下降了2,040萬美元，降幅為12%，主要原因是本財年早些時候我們出售的風冷汽車業務銷售額下降了2,200萬美元，以及 銷售量下降。部分被外幣匯率變化帶來的790萬美元的有利影響所抵消。2021財年到目前為止的銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響。2022年財年到目前為止的銷售額受到全球半導體芯片短缺對汽車市場的影響 。北美、亞洲和歐洲的汽車銷售額分別下降了740萬美元、690萬美元和610萬美元。

今年到目前為止，汽車銷售成本比去年同期下降了1940萬美元，降幅為13%，這主要是由於銷量下降和折舊費用下降，減少了900萬美元。在2021財年下半年，當液體和風冷汽車業務中的 長期資產被歸類為持有待售時，我們停止了對它們的折舊。這些下降部分被外國匯率變化和原材料價格上漲帶來的670萬美元的不利影響所抵消。這增加了大約500萬美元。銷售成本佔銷售額的百分比下降了90個基點，降至86.6%。

由於銷售額下降和銷售成本佔銷售額的百分比下降，毛利潤減少了100萬美元，毛利率提高了90個基點，達到13.4%。

今年到目前為止，汽車業SG&A費用比去年同期增加了340萬美元。SG&A費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加了約200萬美元， 以及外幣匯率變化帶來的100萬美元的不利影響。

今年到目前為止120萬美元的淨減值費用主要與我們的液冷汽車業務的資產有關。在2022財年的前兩個季度，我們總共記錄了860萬美元的非現金減值費用， 與汽車部門的待售資產相關。這些減值費用被2022財年第一季度記錄的740萬美元的減值沖銷部分抵消，這些減值費用與某些製造業務有關，這些製造業務 不再滿足由於交易周長的修改而被歸類為持有待售的要求

35
目錄
2022財年前六個月的運營虧損為140萬美元，較去年同期420萬美元的運營收入下降了560萬美元，主要原因是SG&A費用和 減值費用增加。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是經營活動的現金流，截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物為5600萬美元，以及我們循環信貸安排下1.771億美元的可用借款能力。考慮到我們廣泛的國際業務，我們大約5400萬美元的現金和現金等價物由我們的非美國子公司持有。非美國子公司持有的金額可供一般公司使用；然而，如果這些資金匯回國內，可能需要繳納 外國預扣税。我們相信，我們的流動性來源將提供足夠的現金流，足以滿足我們短期和長期的資金需求。

經營活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為1,900萬美元，與上年同期經營活動提供的現金淨額相比，減少1.063億美元。 運營現金流的減少主要是由於營運資本的不利淨變化，與上一年同期相比，庫存水平上升，用於獎勵薪酬和員工福利的支出也增加。*2022財年庫存水平上升的主要原因是原材料價格上漲以及與全球供應鏈限制和挑戰相關的戰略安全庫存建設。

資本支出
2022財年前六個月的資本支出為2,040萬美元，比上一財年同期增加了580萬美元。在2021財年，我們推遲了某些項目以及某些與項目相關的 設備和工具的採購，以保持我們的財務流動性，以應對新冠肺炎疫情。

債務
我們的信貸協議要求我們遵守各種契約，包括槓桿率契約和下面進一步討論的利息支出覆蓋率契約。此外，正如信貸協議中規定的那樣，在發生某些資產出售的情況下，貸款條款 可能需要提前還款。此外，在循環信貸安排下的每一筆增量借款時，我們必須向貸款人表明，正如信貸協議中所定義的那樣，對我們的業務、財產或經營結果沒有實質性的不利影響。

我們主要信貸協議中的槓桿率契約要求我們限制我們的綜合負債，減去信貸協議定義的現金餘額的一部分，不得超過 綜合利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前淨收益的3.25倍(“調整後EBITDA”)。“我們還受到利息支出覆蓋比率契約的約束，這要求我們保持調整後EBITDA至少是綜合利息支出的三倍。”我們的槓桿率和利息覆蓋率分別為2.5和10.1。我們預計在2022財年及以後 將繼續遵守我們的債務契約。

36
目錄
前瞻性陳述

本報告包括但不限於項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，其中包含陳述，包括有關未來財務業績的信息， 並附有“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”和其他類似的“前瞻性”陳述，如1995年“私人證券訴訟改革法”中所定義的：“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和其他類似的“前瞻性”陳述。 由於某些風險和不確定因素，包括但不限於第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定性，業績或成就可能與這些陳述中明示或暗示的內容大不相同。在 公司截至2021年3月31日的年度報告Form 10-K的第I部分。其他風險和不確定性包括但不限於：

市場風險：


 •
新冠肺炎疫情對國家和全球經濟、我們的業務、供應商、客户和員工的影響；


•
經濟、社會和政治條件、變化、挑戰和動盪，特別是在我們和我們的客户經營和競爭的地理、產品和金融市場，特別包括外幣匯率波動；關税(以及因關税或報復性行動而導致的任何潛在貿易戰)；通貨膨脹；利率變化；經濟衰退和復甦；與跨境貿易或公共衞生危機相關的限制和不確定性，如流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎大流行；以及關於監管和/或政策變化(包括與税收和 貿易相關的影響、新冠肺炎大流行和其他已經或可能在美國或國外實施的事項)的影響的總體不確定性，以及關於“英國退歐”短期和長期影響的持續不確定性；


•
與原材料(包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳))以及其他採購組件庫存相關的潛在價格上漲的影響，包括但不限於，基於倫敦金屬交易所的基本材料成本和相關溢價、製造或運費成本的增加。這些價格可能受到各種因素的影響，包括貿易法和關税的變化，我們供應商的行為和 需求的重大波動。此風險包括我們成功管理風險敞口的能力，以及我們響應價格上漲調整產品定價的能力(無論是通過我們的報價過程還是通過合同) 針對預期價格調整的條款，以及此類合同條款在時間安排上的固有滯後；和


•
當前和未來的環境法律法規對我們的業務和我們客户的業務的影響，包括我們利用機會提供替代新技術以滿足 環境和/或能源標準和目標的能力。

運營風險：


 •
根據經濟和市場特定因素，我們的汽車客户的整體健康狀況和不斷提高的降價關注度，以及我們的任何主要客户的穩定性或性能的任何惡化對我們的潛在影響。 我們的任何一個主要客户的穩定性或性能的任何惡化都會對我們產生潛在的影響；


•
與供應商滿足我們的數量、質量、價格和時間需求相關的任何問題(包括物流和運輸挑戰)的影響，以及我們供應商的整體健康狀況，包括他們的能力和 如果他們的生產能力受到限制，他們是否願意滿足我們的批量需求；

37
目錄

 •
我們維持當前客户關係並有效競爭新業務的能力，包括抵消或以其他方式應對來自競爭對手日益增加的定價壓力以及來自客户的降價和整體服務壓力的能力 尤其是在宏觀經濟不穩定的情況下；


•
產品或製造困難或運營效率低下的影響，包括任何計劃啟動和產品轉讓挑戰、保修索賠以及因 應對新冠肺炎疫情而實施的限制導致的延遲或效率低下；


•
主要客户在項目、計劃發佈、產品應用或數量要求的時間安排方面發起的任何延遲或修改的影響，包括與供應鏈 挑戰相關的訂單量變化，例如全球半導體芯片短缺；


•
我們能夠始終如一地構建我們的運營結構，以發展和保持具有競爭力的成本基礎，擁有適當熟練和穩定的勞動力，同時還能在地理位置上定位自己，以便我們可以繼續 為客户提供他們需要和期望從Modine獲得的技術專長和市場領先產品；


•
我們有能力有效和高效地修改成本結構，以應對銷售量的增加或減少，並完成重組活動，實現這些活動的預期效益；


•
環境污染調查和補救的費用和其他影響；特別是與我們無法控制的他人和/或設施的行動或不行動有關的費用和其他影響；


•
在全球勞動力市場緊張的情況下，我們有能力招聘和留住人才，包括管理、領導、運營和行政職能的人員；


•
我們有能力保護我們的專有信息和知識產權不受內部或外部來源的盜竊或攻擊；


•
我們的信息技術系統的任何重大中斷或重大破壞的影響，以及任何相關的延誤、問題或成本；


•
日益複雜和限制性的法律和法規，包括與成為美國上市公司相關的法律和法規，以及與遵守這些法規相關的成本；


•
我們的設施或我們的主要客户和/或供應商的設施停工或受到幹擾；


•
與醫療保健和相關保險成本相關的持續和不斷增加的壓力；以及


•
訴訟、索賠或其他義務的費用和其他影響。

38
目錄
戰略風險：


 •
我們有能力從戰略舉措和80/20戰略的實施中成功實現預期收益，通過該戰略，我們專注於具有強大市場驅動力的成長型企業；


•
我們有能力在我們的汽車業務中識別和執行戰略，以降低成本和提高運營利潤率；


•
我們識別和執行增長和多元化機會的能力，以便為我們的長期成功做好準備；以及


•
維權股東的任何行動的潛在影響，包括中斷我們的業務和相關成本。

金融風險：


 •
我們有能力有效地為Modine當前業務的全球流動性需求提供資金，並在信貸市場中斷或收緊或全球經濟長期衰退的情況下履行我們的長期承諾 ；


•
潛在利率上升的影響，特別是LIBOR和歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)與我們的可變利率債務相關的影響，以及圍繞LIBOR或替代參考利率使用的持續不確定性的影響；


•
聯邦、州或地方税法規變化的影響，這些變化可能會增加我們的所得税支出；


•
我們遵守信用協議中的財務契約的能力，包括我們的槓桿率(淨債務除以調整後的EBITDA，在我們的信用協議中定義)和我們的利息覆蓋率(調整後的EBITDA 除以利息支出，在我們的信用協議中定義)；


•
外幣匯率波動對我們的財務業績可能造成的不利影響；以及


•
我們有能力在我們經營的各個司法管轄區有效實現遞延税項資產的好處。

前瞻性陳述是截至本報告日期的，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。

本公司關於市場風險的定量和定性披露以引用方式併入第二部分第7A項。公司截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告。*自提交2021財年Form 10-K以來，公司的市場風險沒有發生實質性變化。

39
目錄
第四項。
控制和程序。

關於披露 控制程序的評估

截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期末，公司管理層在公司總裁兼首席執行官 和執行副總裁兼首席財務官 的監督和參與下，在證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的合理保證水平下，對公司披露控制程序和程序的有效性進行了評估。根據該評估，總裁兼首席執行官和執行副總裁首席財務官得出的結論是，公司的設計和運營截至2021年9月30日，在合理的保證水平下，的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2022財年第二季度，財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響 。

第二部分：其他信息

第五項。
其他信息。

如前所述，從2021年8月10日起，Matthew J.McBurney不再擔任公司大樓HVAC副總裁 ，從2021年9月29日起，Joel T.Casterton不再擔任公司重型設備副總裁。麥克伯尼和卡斯特頓的正式分居日期是2021年10月29日 。提供本節中的信息是為了闡明本公司與McBurney先生和Casterton先生的離職安排的具體條款，這些條款分別於2021年10月31日和2021年10月29日確定 。

根據與麥克伯尼先生的離職安排，他有資格獲得但不限於以下福利：


 •
52周遣散費，每兩週支付一次，與他被解僱時的年度基本工資相同(但須根據公司的補充離職計劃扣除 適用的工資和税收)；


•
根據麥克伯尼先生參與的CEO換屆留任協議的 條款，一次性支付相當於其年薪的40%和其現行長期激勵計劃(LTIP)目標的45%的現金；以及


•
公司將允許McBurney先生根據公司2019財年、2020財年和2021年LTIP授予並計劃授予的未歸屬限制性股票 單位在2022年和2023年，根據2019財年、2020財年和2021年財年授予並計劃於2022年歸屬的未歸屬期權， 及其適用於2020財年至2022年期間的按比例分配的未歸屬績效股票將繼續歸屬於其正常歸屬時間表，他將有資格獲得2022財年按比例分配的管理激勵 計劃(“MIP”)付款。(=(如果和達到人力資本和薪酬委員會在正常過程中批准的範圍)。

根據與卡斯特頓先生的離職安排，他有資格獲得但不限於以下款項：


 •
52周遣散費，每兩週支付一次，與他被解僱時的年度基本工資相同(但須根據公司的補充離職計劃扣除 適用的工資和税收)；以及


•
公司將允許卡斯特頓先生根據公司2019財年、2020財年和2021年LTIP授予的未歸屬RSU，並計劃授予在2022年和2023年，根據2019財年、2020財年和2021年LTIP授予並計劃在2022年歸屬的未歸屬期權，以及適用於2020財年至2022年期間的按比例分配的未歸屬績效股票，繼續按照正常歸屬時間表歸屬，他將有資格獲得2022財年按比例分配的MIP付款(如果和達到人力資本和薪酬委員會在正常過程中批准的範圍)。

上述離職福利須受本公司 分別與麥克伯尼先生及卡斯特頓先生各自簽訂的習慣性限制性契約協議及其他習慣性條件所規限。與麥克伯尼先生和卡斯特頓先生各自的離職安排鬚受各自個人簽署和不撤銷針對本公司的全面索賠 的約束，並受本公司與麥克伯尼先生於2021年10月31日生效的《分居函協議》和本公司與卡斯特頓先生於2021年10月29日生效的《分居函協議》各自條款的全部約束。

40
目錄
第6項
展品。

(a)
陳列品:

證物編號：
描述
通過以下方式併入本文
參考
已歸檔
特此聲明
       
10.1
截止日期為2021年7月2日的邀請函，由公司和Adrian Peace提供，並由Adrian Peace提供。
  
X
       
10.2
截止日期為2021年7月16日的邀請函，由本公司和Eric McGinnis撰寫，並由Eric McGinnis提供。
  
X
       
10.3
埃裏克·S·麥金尼斯的第一修正案聘書
  
X
       
10.4
表格2022財年摩丁非僱員董事限制性股票單位獎。
  
X
       
10.5
與埃裏克·麥金尼斯簽訂的完整ISO獎項協議。
  
X
       
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)總裁兼首席執行官尼爾·D·布林克的認證。
  
X
       
31.2
規則13a-14(A)/15d-14(A)對執行副總裁兼首席財務官Michael B.Lucareli的認證。
  
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32.1
第1350條總經理兼首席執行官尼爾·D·布林克(Neil D.Brinker)的認證。
  
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32.2
第1350節執行副總裁兼首席財務官Michael B.Lucareli的認證。
  
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101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
  
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101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構
  
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101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
  
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101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
  
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10.1.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
  
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10.1.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
  
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104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
  
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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

摩丁製造公司
(註冊人)

由以下人員提供：/s/邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)
邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)，執行副總裁兼首席財務官*

日期：2021年11月3日

*以公司主要財務官及正式授權的高級人員身分執行


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