根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向某些機構投資者提供總計18,987,342股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)的股票，以及購買14,240,508股普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)。我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向某些機構投資者提供共計18,987,342股普通股(“普通股”)和認股權證。普通股每股將與四分之三的認股權證一起出售，合計購買價格為1.58美元。每份完整認股權證可按每股1.97美元的初步行使價行使一股普通股，自發行日期(“初步行權日”)起計個月起至初始行權日五週年止。普通股股票和隨附的認股權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，可在認股權證行使時發行的普通股股票也將進行登記。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NXTP”。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

2021年10月29日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報告的我們普通股的銷售價格為每股1.97美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們從本招股説明書增刊的S-8頁開始在“風險因素”標題下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的風險因素。

我們已聘請Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(我們在此稱為“配售代理”)擔任與本招股説明書附錄提供的證券相關的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售任何此類證券，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，在滿足某些慣例成交條件的前提下，根據本招股説明書附錄發行的證券和隨附的招股説明書將於2021年11月3日左右交付。

英孚赫頓(EF Hutton)基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)分部

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為2021年11月1日，是我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格註冊聲明(文件編號 333-257457)的一部分，該聲明於2021年9月24日和10月27日進行了修訂，我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交了該註冊聲明，並於2021年10月29日宣佈生效。根據此流程，我們可以不時在一個或多個產品中出售所附招股説明書中所述的證券，總額最高可達100,000,000美元。

您應僅依賴本招股説明書附錄(隨附的招股説明書)中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書及隨附的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格中關於在此發售的證券的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中列出的全部信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息有部分被省略。有關我們和本公司在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的證物。我們將在註冊説明書和附帶的招股説明書(本招股説明書附錄為其組成部分)生效後的修訂版中披露本公司事務的任何重大變化，這是未來的招股説明書附錄, 或未來向證券交易委員會提交的文件，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。在您做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息(包括其中引用的文檔)，這一點非常重要。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入隨附的招股説明書中的文檔進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次證券發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件(例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件)中的陳述不一致，則以日期較晚的文件中的陳述為準

我們還注意到，我們或配售代理在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在此類協議的各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守任何與在美國境外發售證券、分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中提及的“我們”、 “註冊人”、“NextPlay”或“公司”指的是NextPlay Technologies，Inc.(前身為Monaker Group，Inc.)及其合併子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”是指財政年終；“交易法”是指經修訂的1934年“證券交易法”；“美國證券交易委員會”或“委員會” 是指美國證券交易委員會；“證券法”是指經修訂的1933年證券法。除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有金額均以美元表示。您應在做出購買我們的證券的投資決定之前，閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文檔均使用我們的徽標和部分商標和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件還包括屬於他人財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商標和服務標記以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文檔可以不帶®、™和SM符號出現。提及我們的商標、商標和服務並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在最大程度上表明其他知識產權的所有者不會在適用法律下最大程度地主張他們對這些權利的權利。如果有的話，我們不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人的權利。其他知識產權的各自所有者也不會在最大程度上主張他們在適用法律下的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，信息是準確和完整的，但我們沒有獨立核實這些信息。有些數據也是基於我們的誠意估計。雖然我們相信本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但該等數據涉及風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，包括從本招股説明書增刊的S-8頁和隨附的招股説明書第7頁開始在“風險因素”標題下討論的那些因素。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文引用的文件或信息中包含的某些信息、我們根據“證券法”提交的其他報告包含符合“證券法”第27A節、“交易法”第 21E節和修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“將”、“繼續”或其他類似詞彙(包括它們在否定中的用法)或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的某些因素包括：本招股説明書附錄中“風險因素”和其他部分列出並通過引用併入的因素、附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文的那些文件，以及我們已向美國證券交易委員會提交的作為註冊聲明證物的那些文件(本招股説明書是其中的一部分)，並應理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期或本招股説明書附錄中引用的任何文件的日期。我們預計後續事件和發展會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

您還應仔細考慮本招股説明書附錄的“風險因素”和其他章節中的陳述，以及我們以參考方式併入的文檔，這些文檔涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中設定的不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文件。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方出現的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次發售的某些信息。本摘要並不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。若要充分了解本次發售及其對您的影響，您應閲讀本招股説明書附錄全文和通過引用併入本文的文檔，以及任何其他招股説明書附錄，包括本説明書中“風險因素” 標題下提及的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的財務報表和其他信息、附帶的招股説明書以及在做出投資決策時以引用方式併入本説明書和文件中的文件。這只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他產品材料，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。以下摘要由本招股説明書附錄中其他部分提供的詳細信息完整限定。

概述

NextPlay Technologies，Inc. 及其合併的子公司正在打造一家技術解決方案公司，為不斷增長的全球數字生態系統中的消費者和公司提供遊戲、遊戲內廣告、加密銀行、聯網電視和旅行預訂服務。NextPlay的引人入勝的產品和服務利用創新的廣告技術(“AdTech”)、人工智能(“AI”)和金融技術(“金融科技”)解決方案來利用其現有和收購的技術的優勢和渠道。

NextPlay由三個部門組成：(I)Nextmedia，公司的互動數字媒體部門；(Ii)NextFinTech，公司的財務和技術部門；以及(Iii)NextTrip，公司的旅遊部門。

Nextmedia事業部

HotPlay

HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)由NextPlay全資擁有，是一個遊戲內廣告(“IGA”)平臺，可在不中斷遊戲的情況下將廣告投放到視頻遊戲中，使視頻遊戲能夠在不影響遊戲完整性的情況下實現盈利。該平臺使廣告商和各種規模的商家能夠超本地化地向遊戲玩家提供促銷優惠券，為他們提供玩電子遊戲的真實回報。電子遊戲還可以通過平臺提供相關的虛擬獎勵，以提高留存率。

收到獎勵後，玩家可以通過HotPlay兑換移動應用程序(“兑換應用程序”)訪問獎勵。Redemption 應用程序還提供與HotPlay IGA集成的遊戲列表，使視頻遊戲在HotPlay用户羣中具有可見性。

為了在第三方視頻遊戲開發商中增加 HotPlay IGA的採用率，HotPlay已經建立了一個內部遊戲開發工作室，致力於開發有助於展示我們技術能力的休閒和超休閒遊戲。

萊因哈特電視/Zappware

萊因哈特電視股份公司/Zappware NV(“萊因哈特”)是一家屢獲殊榮的娛樂服務提供商。該平臺目前部署在歐洲和拉丁美洲的設備上，通過機頂盒、聯網電視、智能手機、平板電腦和PC為最終用户提供直觀、個性化的多屏幕電視體驗。該平臺還提供服務管理系統，使運營商能夠有效管理用户體驗和服務貨幣化。

繼2021年6月23日收購萊因哈特51%之後，NextPlay正在將其HotPlay IGA平臺與萊因哈特整合，預計這將為HotPlay提供進入萊因哈特重要付費電視客户羣的途徑。此外，在運營商從企業對企業(B2B)模式過渡到企業對消費者 (B2B2C)模式時，該整合有望為運營商提供更全面的服務。NextPlay計劃在未來通過整合金融科技和旅遊產品來進一步增加聯合平臺的服務套件。

NextFinTech事業部

朗格魯特

NextPlay擁有Longroot，Inc.(“Longroot”)100%的股份，後者又擁有開曼羣島公司Longroot Limited(“Longroot Cayman”)75%的股份。Longroot Cayman擁有Longroot Holding(泰國)有限公司(“Longroot泰國”)49%的已發行普通股(其中51%的優先股由兩名泰國公民指定股東擁有)，前提是Longroot Cayman 控制Longroot泰國公司90%的有表決權股份，從而有效控制Longroot泰國公司。Longroot泰國是一個首次發行硬幣(“ICO”)門户網站，提供完全受監管的數字資產融資和投資服務，並獲得泰國證券交易委員會(“泰國證券交易委員會”)的許可。它的重點是創建泰國監管的加密貨幣，以優質資產為後盾，旨在更好地抵禦市場下跌。最初的資產類別包括電子遊戲、保險、貴金屬和房地產。

Longroot泰國是泰國證券交易委員會許可的ICO門户網站，受泰國數字資產法監管，該法律規定，所有數字資產的提供都必須通過泰國證券交易委員會許可的ICO門户網站進行。

NextBank國際

NextBank International(“NextBank”)(前身為國際金融企業銀行)由NextPlay全資擁有，是根據波多黎各聯邦法律經營的國際金融實體(“IFE”)。NextBank根據第273號法案獲得金融機構專員辦公室(“OCIF”)的許可，目前為高淨值個人和企業家提供禮賓服務，以及貸款產品。

繼於2021年7月21日完成對網銀的收購後，我們計劃創建一家多元化的金融科技解決方案公司，提供資產銀行、資產管理以及移動支付和銀行服務。

NextTrip事業部

下一趟

NextTrip(目前通過NextPlay運營)分別通過NextTrip商務旅行和NextTrip旅程為商務旅行和休閒旅行提供預訂解決方案。NextTrip Business為中小型企業提供企業差旅管理解決方案，允許公司管理差旅費用、差旅預訂、費用報告，並提供類似禮賓的旅行支持服務，而NextTrip Journey提供在線旅行社門户網站，個人旅行顧問可在其中預訂和管理度假套餐，並提供類似禮賓的服務。

該平臺由專有物業管理系統和預訂引擎提供支持，擁有約340萬個即時確認假期租賃單元。

最新發展動態

斯特里特維爾票據購買協議

於2020年11月23日，我們與Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”) 簽訂了票據購買協議(“11月票據購買協議”)，根據該協議，我們向Streeterville出售了一張原始本金為5,520,000美元的有擔保本票(“2020年11月 Streeterville票據”)。Streeterville為該票據支付了3500,000美元的初始現金收購價，並向公司發行了金額為1,500,000美元的期票(“2020年11月投資者票據”)。票據的相關債務發行成本為37萬美元，到期總金額為387萬美元。除了37萬美元的債務發行成本外，公司還支付了245,000美元的諮詢費，為公司帶來了3,255,000美元的淨收益。2020年11月發行的斯特里特維爾債券的利息為年利率10%，在發行日期後12個月到期。根據11月票據購買協議的條款，只要2020年11月的Streeterville票據仍未償還，我們已同意向Streeterville支付我們從出售普通股或優先股獲得的毛收入的20% ，這筆款項將用於支付並將減少2020年11月Streeterville票據的未償還餘額。在違約事件發生並持續的情況下，根據 2020年11月的Streeterville Note，應支付給Streeterville的毛收入的百分比從20%增加到30%。此外，在符合2020年11月斯特里特維爾票據的條款和條件的情況下，本公司可隨時預付2020年11月斯特里特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額，但須支付相當於待預付未償還餘額的10%的預付款罰金。截至10月29日, 2020年11月Streeterville 票據的未償還餘額(包括本金和應計利息)為2,814,222美元。

2021年3月22日，我們與Streeterville簽訂了日期為2021年3月23日的票據購買協議(“3月票據購買協議”)，根據該協議，我們向Streeterville出售了一張原始本金為9,370,000美元的有擔保本票(“2021年3月Streeterville 票據”)。斯特特維爾支付了700萬美元的現金，並向公司發行了一張金額為1500,000美元的期票(“2021年3月投資者票據”)，作為2021年3月斯特特維爾票據的代價，其中包括原始發行的850,000美元的折扣(“OID”)和償還斯特特維爾的交易費用20,000美元。根據3月份票據購買協議的條款，OID已於2021年5月26日全額賺取。2021年3月發行的斯特里特維爾債券的年利率為10%，在發行日期後12個月到期。根據3月份票據購買協議的條款，只要2021年3月的Streeterville票據仍未償還，我們已同意在收到該金額後10天內向Streeterville支付我們出售普通股或優先股獲得的毛收入的20%，這筆款項將用於並將減少2021年3月Streeterville票據的未償還餘額。根據2021年3月的Streeterville Note，如果違約事件發生並持續，應支付給Streeterville的毛收入的百分比從 20%增加到30%。此外，根據2021年3月斯特里特維爾票據的條款和條件，公司可以隨時預付2021年3月斯特里特維爾票據的全部或任何部分未償還餘額，但須支付相當於待預付未償還餘額金額10% 的預付款罰金。截至10月29日, 2021年11月發行的投資者票據的未償還餘額(包括本金和應計利息) 為10,416,587美元。

2020年11月的投資者票據，本金為1,500,000美元，證明瞭斯特里特維爾公司應支付給公司的金額，作為公司收購2020年11月斯特里特維爾票據的部分代價。2020年11月的投資者票據按年利率 10%計息，於2021年11月23日全額支付，可由Streeterville選擇延期30天，並可隨時預付。2020年11月的投資者票據隨後於2021年1月全額融資。

2021年6月22日，我們與Streeterville簽訂了交換協議，根據該協議，Streeterville交換了600,000美元的 2021年6月要求根據2020年11月的Streeterville票據贖回125萬美元的普通股(金額被分割為一張單獨的期票)，以換取300,000股普通股。

2021年7月21日，我們與Streeterville簽訂了一項交換協議，根據該協議，Streeterville用根據 2020年11月的Streeterville票據欠下的400,000美元(金額被分割為單獨的本票)交換了200,000股普通股股票。

2021年9月1日，我們與Streeterville簽訂了一項交換協議，根據該協議，Streeterville交換了27萬美元的2021年8月要求贖回的價值125萬美元的Streeterville票據(該金額被分割為單獨的期票)，以換取135,000股普通股。

於2021年10月22日，吾等與Streeterville訂立票據購買協議(“10月份票據購買協議”)，據此，吾等向Streeterville出售一張本金為1,665,000美元的有擔保本票(“2021年10月Streeterville 票據”)。Streeterville支付了1,500,000美元的對價，這是最初的本金減去150,000美元的OID( 在發行時全額賺取)，以及總共15,000美元，用於支付Streeterville的專業費用和交易費用。 2021年10月斯特里特維爾債券的年利率為10%，在發行日期後12個月到期。根據 10月份票據購買協議的條款，只要2021年10月Streeterville票據仍未償還，我們已同意在收到該金額後10天內向Streeterville支付出售我們的普通股或優先股所得毛收入的20% ，這筆款項將用於支付並將減少2021年10月Streeterville票據的未償還餘額。根據2021年10月的Streeterville Note，如果違約事件發生並持續，應支付給Streeterville的毛收入的百分比從20%增加到30%。此外，根據 2021年10月Streeterville票據的條款和條件，本公司可隨時預付2021年10月Streeterville票據的全部或任何部分未償還餘額，但須支付相當於待預付未償還餘額金額10%的預付款罰金。截至10月29日，2021年10月斯特里特維爾票據的未償還餘額(包括本金和應計利息)為1,666,660美元。

GO 遊戲證券購買協議

2021年6月30日，我們與David Ng簽訂了證券購買協議(Go Game SPA)。根據Go Game SPA，吾等同意收購新加坡私人有限公司Go Game Pte Ltd(“Go Game”)、一家手機遊戲發行商及科技公司Go Game Pte Ltd的37%股本權益，相當於Go Game的B類優先股合共686,868股 (“最初的Go Game股份”)。圍棋遊戲SPA還包括一個選項，我們可以通過該選項獲得圍棋遊戲的額外股份，如下所述。首次發行圍棋遊戲股票將支付的總對價為：(I)我們D系列優先股的610萬股 (基於610萬美元的總清算優先權，相當於610萬美元的價值)和 500萬美元現金，其中125萬美元於2021年6月30日支付，125萬美元於2021年7月31日或之前支付，250萬美元於2021年9月30日或之前支付。

根據圍棋SPA，吾等亦獲授一項選擇權(“圍棋選擇權”)，向吳先生額外購買最多259,895股圍棋B類優先股(“選擇權股份”)(相當於圍棋已發行B類優先股的14%，或初始圍棋B類優先股的51%)。圍棋期權以吳先生於圍棋SPA日期後收購期權股份為準。圍棋期權可在我們的股東批准在D系列優先股轉換時發行普通股之日之後、與圍棋期權相關的圍棋期權(“批准日期”)之後、2022年1月1日之前不時行使。與行使圍棋期權有關的每股對價等於7,000萬美元，除以圍棋當時的流通股數量(目前為每股37.71 美元)(“看漲期權價格”)。認購期權價格將通過發行我們的普通股來滿足，其估值基於(A)每股2.35美元和(B)公司普通股前30天平均收盤價的85%(“30日平均值”)中的較大者。吳先生同意，自收購之日起起，不會透過圍棋期權的行使或到期轉讓期權股份。於行使圍棋購股權而發行任何普通股時，吳先生同意訂立一項鎖定協議，限制任何出售或轉讓本公司任何普通股股份，為期自發行日期起計18個月。

吾等根據圍棋SPA同意，於吾等購買最初的圍棋股份後，吾等將委任吳先生為本公司董事會成員，並將於隨後的每一次本公司股東大會上繼續提名吳先生為董事會提名人選，但若干例外情況除外，直至(I)吳先生去世； (Ii)吳先生辭去董事會之職； (I)吳先生去世； (Ii)吳先生辭任董事會成員； (Ii)吳先生辭去董事會職務； (I)吳先生逝世， (Ii)吳先生辭去董事會職務，直至(I)吳先生去世； (Ii)吳先生辭去董事會職務；(Iii)吳先生不再有資格擔任董事會成員的日期；(Iv)董事會本着誠意決定繼續任命吳先生進入董事會將違反該等董事會成員的受託責任的日期；(V)收購最初的圍棋股份三週年；及(Vi)吳先生持有的公司普通股少於200萬股的日期{br

收購初始圍棋遊戲股票的交易必須遵守某些成交條件和要求，這些條件和要求可能無法及時滿足 (如果有的話)。公司和賣方已作出慣例陳述和保證，並同意圍棋SPA中的慣例契約。不能保證圍棋SPA完成的所有條件都會得到滿足。

關於訂約人訂立圍棋SPA，吳先生與本公司訂立鎖定協議，據此，吳先生同意彼於轉換時不會轉讓或出售任何D系列優先股及/或可發行普通股，直至吾等收購初步圍棋股份後18個月(“初步成交”)，而未獲本公司事先書面同意，但該等股份中的1,525,000股可於轉換後轉讓或出售，惟該等股份中的1,525,000股可在本公司收購前18個月(“初步成交”)前轉讓或出售。吳先生與本公司訂立鎖定協議，據此，吳先生同意不會轉讓或出售任何D系列優先股及/或可發行普通股。另外，在最初成交12個月後，可能會有另外1,525,000股股票被轉讓或出售。

截至2021年10月29日，在完成盡職調查後，於2021年7月31日或之前支付的第二筆125萬美元付款和於2021年9月30日或之前支付的第三筆250萬美元付款已被擱置。我們預計在完成盡職調查後恢復付款。截至2021年10月29日，吳先生的欠款總額為3,750,000美元。

NextBank 優先股交換協議

於2021年9月28日，吾等與本公司全資附屬公司NextBank International，Inc.(“NextBank”)訂立優先證券交換協議(“NextBank交換協議”)。根據NextBank交換協議，我們同意用5,070,000股我們普通股的限制性股票交換10,140股NextBank的累積、非複利、無投票權、不可轉換、永久A系列優先股。NextBank優先股的總面值為10,140,000美元，應計2%的股息，每季度支付欠款。NextBank交換協議預期的交易於2021年10月1日完成。

上述本《近期發展》部分中描述的交易並不是我們達成的唯一重大交易，您應該查看我們提交給美國證券交易委員會的備案文件，以獲取有關我們最近達成的其他重大交易的信息。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露了上述最近發展部分中描述的每項交易，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中，如下文在“您可以找到更多信息的地方”中更詳細地討論的那樣。這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。以上對交易和相關協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考披露與美國證券交易委員會的交易的備案文件(通過引用併入本招股説明書附錄)以及此類協議的完整文本而進行的。

我們的聯繫信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州日出33323號Sawgras Corporation Parkway，Suit130，Suit130,1560Sawgras Corporation Parkway，電話：(95488889779)。

有關我們的其他信息，請訪問我們的網站www.NextplayTechnologies.com。我們不會將有關本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的信息合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您也不應將有關或可通過本招股説明書附錄或隨附的招股説明書訪問的網站上的任何信息考慮為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

產品

發行人：		NextPlay 科技公司

我們提供的普通股：		18,987,342股

本次發行前發行的普通股：		95,236,484股股(包括我們的全資子公司NextBank International，Inc.持有的5,070,000股普通股)

本次發行後將發行的普通股：⁽¹⁾		114,223,826股

我們提供的認股權證：		認股權證購買最多14,240,508股普通股。我們的普通股每股將與四分之三的認股權證一起出售。每份完整認股權證可按每股1.97美元的初步行使價行使一股普通股，自發行日期(“初步行權日”)起計個月起至初始行使日五週年止。普通股股票和隨附的認股權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。本招股説明書補充資料還涉及認股權證行使時可發行普通股的發售。認股權證的行權價格和可行使認股權證的普通股數量在某些情況下可能會有調整。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄標題為“正在發售的證券説明” 一節。

提供每股價格和隨附的認股權證：		$1.58

使用收益的：		我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發行費用並不包括行使認股權證的收益(如果有)後，我們此次發行的淨收益約為2785萬美元。根據該等票據的條款和條件，我們目前打算使用(I)本次發行的總收益中約11,546,710美元來償還2020年11月的Streeterville票據、2021年3月的Streeterville票據和2021年10月的Streeterville票據的餘額(包括因該等付款而產生的預付罰款 )；(Ii)本次發行的淨收益中約3,750,000美元用於履行我們購買GO某些證券的義務及(Iii)並將本次發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們還可以使用此次發行的全部或部分剩餘淨收益(在上述付款後) 為可能投資或收購互補業務、技術或產品提供資金，但我們目前沒有關於任何投資或收購的明確協議或承諾。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄標題為“收益的使用”一節。

風險因素：		投資我們的證券具有很高的投機性，涉及許多風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”部分、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分中包含的信息，以及我們通過引用合併的信息，然後再做出投資決定。

交易市場和股票代碼：		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NXTP”。本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括Nasdaq Capital Market)上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

⁽¹⁾	如上所述，本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年10月29日的已發行普通股95,236,484股，假設在此發售的所有普通股和隨附的認股權證均已售出，不包括以下內容：

●

14,240,508股認股權證行使後可發行的普通股，初始行權價為每股1.97美元，將在此次發行中發行；

●

2,660,421股可在行使流通權證時發行的普通股，用於購買截至2021年10月29日的已發行普通股，加權平均行權價為每股2.51美元；

●

普通股股票，包括根據我們的股權激勵計劃可能授予的普通股股票的可轉換或可行使的證券；以及

●

342,959股普通股，截至2021年10月29日，可通過行使已發行的可轉換本票發行。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使未行使的股票期權、未行使的認股權證和不行使認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的具體因素以及我們最新的10-K年度報告中的第1A項“風險因素”和我們最新的Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”中討論的風險。所有這些內容均以引用方式併入本文，因此可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們將向SEC提交的其他報告可能會修改、補充或取代這些風險。我們將來會提交給證券交易委員會的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險。我們將在未來提交給證券交易委員會的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些報告。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中標題為“通過引用併入特定文檔 ”的部分。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務和運營。如果實際發生一種或多種被描述為風險的可能性，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響，我們證券的交易價格可能會下跌，導致您在我們提供的證券上的部分或全部投資損失。此外，請閲讀本招股説明書附錄中題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”的章節，在該章節中，我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中引用的包含或納入的前瞻性陳述。

此處提供的證券具有很高的投機性，只應由有能力承受其在本公司的全部投資損失的人購買。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和本文引用的前述風險因素以及本招股説明書附錄中的其他信息。

您將因此產品而立即遭受嚴重稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋。

由於本公司普通股及隨附的認股權證的每股價格高於本公司普通股的預計有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於每股1.58美元的合併發行價和隨附的認股權證，以及截至2021年8月31日我們普通股的預計有形賬面價值為0.07美元，如果您在此次發行中購買證券，您將遭受普通股每股有形賬面淨值的稀釋1.28美元，即發售後的每股有形賬面淨值0.30美元(按預計調整後的基礎計算)(認股權證不具有任何價值)。有關您在此次發行中購買我們的證券將遭受的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄下面標題為“攤薄”的部分。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行以及未來我們普通股或其他證券的股票發行和其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中出售的證券的價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在公開市場出售我們普通股的大量股票或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並將導致您在本公司的股權被稀釋。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行的普通股將會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在公司的所有權的風險。

此外，作為此次發行的一部分，我們還將發行認股權證，購買14,240,508股普通股。行使本次發售中出售的認股權證，以及未來向公開市場出售相關股票，或認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，並且在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收益，他們就不應該依賴於對我們的投資。由於我們不打算為普通股支付股息，因此來自我們普通股的任何收入只會來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

本次發售的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或自動報價系統上市。如果沒有活躍的市場，參與此次發行的投資者可能無法隨時出售認股權證。

我們在此次發行中發行的權證的初始行權價為每股1.97美元，自初始行權日起五年到期，初始行權日為本次發行權證發行之日後六個月。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的市場價格沒有超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。本公司普通股的市場價格不超過認股權證可行使期間的行使價。認股權證可能沒有任何價值。

認股權證包括反攤薄權利，該權利規定，如果在認股權證未完成期間的任何時間，吾等發行或訂立協議發行，或被視為已發行或訂立協議發行(包括髮行可轉換證券或可行使本公司普通股)，代價低於認股權證當時的行使價格的證券，該等認股權證的行使價格將自動降至每股最低價格。然而，除非我們獲得股東批准將認股權證的行使價格降至每股1.97美元以下，否則不得對行使價格進行此類調整。

權證以及我們其他已發行和已發行的權證可能會稀釋我們普通股的持有者。

如果本次發行中提供的認股權證或其他已發行認股權證被行使，我們普通股現有持有人的所有權權益將被稀釋。在本次發行之前，截至2021年10月29日，2,660,421股普通股可通過行使加權平均行權價為2.51美元的已發行認股權證發行。我們的普通股相關股份截至2021年10月29日，我們的已發行認股權證約佔我們已發行普通股的2.8%。除特此提供的認股權證外，行使此類認股權證可能會進一步稀釋您在本公司的所有權權益。

在本次發行中購買的權證的持有者在其行使認股權證並收購我們普通股的股份之前，將沒有作為股東的權利。

在此發行認股權證的持有人在行使認股權證時獲得我們普通股的股份之前，該等持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。認股權證一旦行使，其持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們估計我們在此次發行中出售證券給我們帶來的淨收益約為2785萬美元(扣除我們應支付的配售代理費和估計發行費用，並不包括因行使認股權證而產生的收益(如果有))。

我們不知道是否會行使任何認股權證，或者，如果行使任何認股權證，將於何時行使。認股權證可能會過期，並且永遠不會執行。此外，正如本招股説明書補充資料“證券説明我們正在發售-認股權證”一節所述，在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使及/或認股權證的行使價格可予調整。在這種情況下，即使我們行使了認股權證，我們也可能得不到任何收益，或者我們收到的收益可能比我們預期的要少得多。我們估計假設以原來的行使價全額現金行使認股權證，我們可能從行使認股權證中獲得的最大淨收益約為2,805萬美元。

正如在本招股説明書附錄的最近發展部分中進一步詳細討論的那樣，我們有義務向Streeterville 支付出售我們的普通股或優先股所得毛收入的20%，以償還2020年11月的Streeterville票據、2021年3月的Streeterville票據和2021年10月的Streeterville票據各自的未償還餘額。此外，根據該等票據的條款及條件，我們可隨時預付該等票據的全部或任何部分未償還餘額，但須繳付相當於待預付未償還餘額金額10%的預付款罰金。2020年11月的Streeterville票據、2021年3月的Streeterville票據和2021年10月的Streeterville票據分別以10%的年利率計息，在各自的發行日期後12個月到期。

截至2021年10月29日，2020年11月Streeterville票據、2021年3月Streeterville票據和2021年10月Streeterville票據的未償還餘額(包括截至該日期的所有應計利息)分別為2,814,222美元，10,416,587美元和1,666,660美元。

我們目前打算將此次發行的總收益中約11,546,710美元用於償還 2020年11月的Streeterville票據、2021年3月的Streeterville票據和2021年10月的Streeterville票據的餘額，包括總計約4,929,180美元，以完全償還2020年11月的Streeterville票據和2021年10月的Streeterville票據的未償還餘額和約6,617,530美元(所需的最低金額為然而，條件是公司可以用此次發行所得的收益償還2021年3月斯特特維爾票據的全部未償還餘額。

此外，在完成與此類交易相關的盡職調查後，此外，我們打算使用本次發行的淨收益中的總計約3,750,000美元來履行我們在圍棋SPA項下的義務，從David Ng手中購買Go Game Pte Ltd的某些證券。

我們目前打算在支付上述款項後，將本次發行的剩餘淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們還可以使用此次發行剩餘淨收益的全部或部分，為可能對互補業務、技術或產品進行的投資或收購提供資金，但我們目前沒有關於任何投資或收購的最終協議或承諾 (圍棋遊戲SPA項下除外)。我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

儘管如此，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素。我們可能會發現將部分淨收益用於其他目的是必要或明智的，我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用和分配此次發行的淨收益。在上述本次發行所得款項淨額使用之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息工具。

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您在我們普通股的所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發行後我們普通股和相關認股權證的每股合併發行價與我們普通股的調整後每股有形淨值之間的差額。

截至2021年8月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為590萬美元，或每股約0.07美元。

在實施以下交易後，截至2021年8月31日我們普通股的預計有形賬面淨值約為600萬美元，或每股約0.06美元：(I)與Streeterville簽訂的2021年9月1日交換協議預期的交易，根據該協議，Streeterville交換了2021年8月的27萬美元，根據 2020年11月的本票要求贖回125萬美元(金額被分割為單獨的承諾)(Ii)上文討論的NextBank交換協議擬進行的交易據此，吾等向NextBank發行5,070,000股限制性普通股，以換取10,140股NextBank的累積、非複利、不可轉換、永久A系列優先股(“NextBank交易所”)；及(Iii)我們出售及發行2021年10月的Streeterville票據(連同Streeterville Exchange，“Streeterville Transaction”)，在扣除我們就出售2021年10月的Streeterville票據而支付的原始身份證、配售代理費及發售開支後，本公司的淨收益為1,500,000美元。

有形賬面淨值等於總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額(不包括商譽和無形資產)減去負債總額除以我們已發行普通股的總數。對新投資者的每股攤薄是指本次發售中買方支付的每股合併發售價格和相關認股權證價格與緊隨本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在出售和發行18,987,342股我們的普通股和認股權證以每股1.58美元的合併公開發行價購買本次發行的14,240,508股普通股和相關認股權證後，假設不行使在此提供的認股權證，該等認股權證不會產生任何價值，該等認股權證分類並計入股權，在扣除配售代理費和預計發售費用後，2021年約為3379萬美元，或每股約0.30美元。與上文所述的預計有形賬面淨值相比，這意味着我們現有股東的有形賬面淨值變化了0.24美元，對參與此次發行的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約每股1.28美元，如下表所示：

上表中的信息基於截至2021年8月31日已發行和已發行的95,236,484股普通股(按形式計算，以反映上述交易)，不包括以下內容：

到在2021年8月31日之後，我們的未償還期權和/或認股權證已經或正在行使的程度，您可能會經歷進一步稀釋。以上向參與此次發行的投資者展示的每股攤薄假設不會行使未償還期權或未償還認股權證來購買我們普通股的股份，包括行使認股權證。行使行使價格低於本次發售證券的行權價的未償還期權和認股權證，將進一步增加此次發售中對投資者的稀釋。

我們普通股的主要條款和規定在隨附的招股説明書第10頁開始的“普通股説明”標題下進行了説明。

在此提供的認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，受認股權證條款的約束，並且完全受認股權證條款的約束。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和條款，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

在本次發行中購買的每股普通股將出售三個個季度的認股權證。不會發行零碎認股權證，並且只能執行整個認股權證。認股權證將與在此發行的普通股分開發行，此後可能會立即單獨轉讓。

認股權證可於發行日期(“初步行使日期”)後六個月開始行使，並於首次行使日期五週年後到期。

根據每位持有人的選擇，可全部或部分行使認股權證，方式是遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全部款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接適用持有人行使認股權證後將擁有超過4.99%(或在任何認股權證發行前經持有人選擇，9.99%)的公司普通股流通股，除非持有人提前至少61天通知吾等，持有人可將實益所有權限額提高至最高9.99%(br})，否則持有人不得行使認股權證的任何部分(如持有人在認股權證發行前經持有人選擇，則不得持有超過4.99%的已發行公司普通股 )，除非持有人提前至少61天通知吾等，持有人可將實益擁有權限額提高至最高9.99%(

不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票。我們將根據我們的選擇，向持有人支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或向上舍入到下一個完整的股票。我們將選擇向持有人支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

如果，在持有人行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股股票的登記聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使權證時收取(全部或部分)根據下述公式確定的普通股淨數量，而不是支付行使權證時預期的現金支付，而不是支付總行權價格，而不是在行使權證時選擇接受 (全部或部分)根據《證券法》規定的公式確定的普通股股票淨額，而不是支付行權總價而預期向我們支付的現金付款

每份完整認股權證可行使一股普通股，初始行權價為每股1.97美元。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。此外，在發生基本交易(定義見下文)時，在任何後續行使認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇權收取繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人可選擇在此類基本交易後行使認股權證時獲得的替代對價。在認股權證條款的規限下，如發生基本交易，任何繼任實體均須以書面方式承擔本公司在認股權證下的所有責任。

“基本交易” 是指(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或實體合併或合併；(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產；(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其在一項或一系列關聯交易中的全部或實質所有資產； (Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他個人或實體提出的)均已完成，據此普通股持有人可出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股或任何強制性的股票交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產；或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與另一個人或實體或一組個人或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，使該其他個人或實體或集團獲得超過50%的已發行普通股股(不包括該其他個人或實體或其他人士持有的任何普通股)。或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或實體有聯繫或有關聯)。

認股權證包括反攤薄權利，該權利規定，如果在認股權證尚未發行期間的任何時間，吾等發行或訂立協議發行，或被視為已發行或訂立發行協議(包括髮行可轉換證券或可行使的普通股)，代價低於認股權證當時的行使價格，該等認股權證的行使價格將自動降至每股最低價格。然而，除非我們獲得股東批准將認股權證的行權價降至每股1.97美元以下(“底價”)，否則不得對行權價進行此類調整。關於此次發行，我們已同意盡最大努力在本招股説明書附錄發佈之日起90天內獲得股東批准，以取消認股權證的底價。如果在本招股説明書補充説明書發佈之日起90天內未獲得股東批准，我們已同意，只要認股權證仍然有效，我們將在此後每三個月召開一次股東特別會議，以獲得股東的批准。？

如果我們因任何原因未能在有效行使認股權證後交付普通股，視我們收到有效行使通知和總行使價格而定，在認股權證規定的時間內，我們必須向適用持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，每行使認股權證1,000美元(按認股權證計算)，每個交易日10美元(增加至每個交易日20美元)。根據認股權證的定義)未交割該等股份的每個交易日。認股權證還包括在我們未能在認股權證規定的期限內行使普通股股票時的慣常買入權。

在符合適用法律的情況下，在交出認股權證和適當的轉讓文書時，持有人可以選擇轉讓認股權證。

認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權

EF Hutton是Benchmark Investments，LLC(我們稱為“配售代理”)的分公司，該公司已同意根據2021年11月1日的配售代理協議的條款和條件，擔任與此次發行相關的我們的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄提供的任何普通股或認股權證，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股或認股權證，但已同意盡其合理最大努力安排出售在此提供的所有普通股和認股權證。

配售代理建議安排通過買方與我們之間直接於2021年11月1日簽訂的證券購買協議，將我們根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書向機構認可投資者出售的證券。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和買方之間的談判。

我們預計將在2021年11月3日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股和配套認股權證的股票。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為此支付的款項。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所得總收益的6.0%的配售代理費，並向配售代理額外支付此次發行總總收益的1.0%，以支付非責任費用。下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有股票，我們將向配售代理支付的每股和認股權證及現金配售代理費總額。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售證券。

我們估計，不包括配售代理費和非實報實銷費用，我們應支付的發售總費用約為405,000美元。

根據證券購買協議，吾等同意在發售結束後90天內不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，但某些豁免發行除外，包括但不限於根據本公司股權補償計劃發行的證券。

我們的每位董事和高級職員已同意，在購買協議簽訂之日起90天內，不會直接或間接發售、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或未經配售代理事先書面同意可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，不會提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些鎖定協議提供有限的例外情況，安置代理可以隨時放棄其限制。

配售代理可以被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，而配售代理收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售配售代理出售的股票所實現的任何利潤，都可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

以上內容並不意味着是配售代理的聘用協議和/或證券購買協議的條款和條件的完整聲明。與買方簽訂的證券購買協議的副本將作為我們當前報告的證物，以表格 8-K的形式提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲本招股説明書附錄中標題為“通過參考合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取或將採取任何行動，以允許公開發行本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有、分發或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或與本公司或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書相關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可能會安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄和附帶的招股説明書提供的證券，並允許他們這樣做。

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。代理可能會不時地在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他服務。但是，除了在本招股説明書中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NXTP”。本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們普通股的轉讓代理和登記處是殖民地股票轉讓公司，地址為66 Exchange Place，Suite100，Salt Lake City，猶他州84111。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Procopio，Cory，Hargreaves &Savitch LLP擔任本公司的法律顧問，並將傳遞本招股説明書附錄提供的證券的有效性，認股權證除外。卡特·萊德亞德和米爾本有限責任公司(紐約州紐約市)擔任我公司紐約特別法律顧問，就本招股説明書附錄提供的認股權證的有效性提供意見。紐約埃倫諾夫·格羅斯曼(Ellenoff Grossman)&Schole LLP在此次發行中擔任安置代理的法律顧問。

公司截至2021年2月28日的綜合資產負債表，以及截至2021年2月28日止年度的相關綜合營業報表、股東權益和現金流量，均已由TPS Thayer，LLC進行審計(如其報告中所述)，並在此作為參考併入本公司截至2021年2月28日的10-K表格年度報告中。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據。

本公司截至2020年2月29日及2019年2月28日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量(載於本公司截至2020年2月29日及2019年2月28日的10-K表格年報)已由Thayer O‘Neal Company，LLC審計，載於其報告內，並併入本文作為參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

HotPlay Enterprise Limited截至2020年3月6日(初始)及2021年2月28日期間的合併資產負債表，以及2020年3月6日(初始)至2021年2月28日期間的相關合並全面虧損表、合併股東權益變動表和合並現金流量表，載於公司於9月8日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表(修正案第1號)。並通過引用將併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

在本招股説明書中被指名為的專家或律師已準備或認證本招股説明書副刊的任何部分，或已就正在註冊的證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律問題發表意見，沒有以應急方式聘用，或直接或間接在本公司或本公司的任何母公司或子公司中擁有或將獲得任何利益，也沒有任何與本公司或我們的任何母公司或子公司(如果有)有聯繫的人，也沒有任何與本公司或我們的任何母公司或子公司(如果有)有聯繫的人被聘用，也沒有任何與我們或我們的任何母公司或子公司(如果有)有聯繫的人或者是僱員。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關像我們一樣以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站https://www.sec.gov.向公眾查閲

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的表格S-3註冊説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中陳述的所有信息，其中某些部分根據SEC的規則和規定被省略。有關我們和在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他文件。註冊聲明可在上文所述的美國證券交易委員會網站上查閲。本文中包含的關於作為證物提交的任何文件的聲明不一定完整，並且在每種情況下，參考作為註冊聲明的證物提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.NextplayTechnologies.com。我們已將我們的網站地址作為文本參考，不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書附錄的一部分，您在就我們的證券作出投資決定時不應考慮我們網站的內容。

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息通過引用將合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自我們提交該文件的日期起被視為本招股説明書的一部分。吾等於本招股説明書提交日期當日或之後，及(Ii)本招股説明書當日或之後，以及以本招股説明書方式終止發售證券之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並(在適用情況下)取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。

我們通過引用併入以下列出的文件以及在本招股説明書發佈之日至發行終止之間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括提供且未備案的披露範圍內的任何文件或部分文件)：

這些文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。經口頭或書面請求，我們可免費提供通過引用方式併入的文件副本(不包括以引用方式併入的證物，但除外)：

我們在本招股説明書提交日期之後至本次發售終止之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，不包括根據美國證券交易委員會規則視為已提供但未提交的文件中的任何信息，應被視為已併入本招股説明書，並自該文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也通過引用併入或被視為通過引用併入或被視為併入，對於所有目的而言，本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明中包含的任何聲明都應被視為已修改或被取代。本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明均應被視為修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，就像該信息已包含在本招股説明書中一樣。

本招股説明書或本招股説明書中通過引用併入的任何文件中關於本文提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為通過引用併入的文件的證物而存檔的該合同或其他文件的副本，每種陳述在所有重要方面均由該引用加以限定。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們可能會不時以每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中以的價格出售普通股、優先股、債務證券、權證或這些證券或單位的組合(統稱為“證券”)，初始發行價合計最高可達1億美元。優先股可以轉換為我們普通股的股票或我們的優先股的股票。認股權證可能適用於我們的普通股或優先股或債務證券的股份。這些單位可能由本招股説明書中描述的其他類型證券的任何組合組成。此招股説明書描述了使用此招股説明書發售我們的證券的一般方式。我們每次提供和銷售證券時，都會向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關此次發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些發售相關的免費撰寫的招股説明書。任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在購買此處提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃 ”的部分。如果任何承銷商參與銷售與本招股説明書交付的有關的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售期權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NXTP”。2021年10月25日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股2.11美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關證券在納斯達克資本市場或招股説明書附錄涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息。截至本招股説明書發佈之日，我們的公開流通股已超過 7500萬美元。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或併入的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中的風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中所包含的風險因素的討論，這些風險因素通過引用併入本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

重要有關此中提供的信息的注意事項 招股章程及隨附的招股章程補充資料

我們可能會在三個單獨的文檔中向您提供有關我們提供的證券的信息，這些文檔將逐步提供更多詳細信息：

如果您的證券條款在定價補充、招股説明書補充和招股説明書中有所不同，您應按以下優先順序依賴信息：

我們在本招股説明書和招股説明書補充説明中包括交叉引用，您可以在這些材料中找到更多相關討論。以下目錄和招股説明書補充説明中包含的目錄提供了這些説明所在的頁面。

除非適用的招股説明書附錄中有説明，否則我們沒有采取任何行動，允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開銷售這些證券。如果您是美國以外的投資者，您應瞭解並遵守有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們利用了 “擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以提供出售本招股説明書中所述證券的任意組合，無論是單獨銷售還是成批銷售，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含有關此次發行條款的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在招股説明書附錄中所作的任何陳述以及我們授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書與本招股説明書中的陳述不一致的情況下，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被招股説明書附錄中的陳述所取代。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，並免費撰寫招股説明書，包括此處或以引用方式併入的所有文檔，以及 “此處可找到更多信息”和“通過引用併入特定文檔 ”中所述的附加信息。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才能使用此招股説明書銷售證券。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書不是向出售或邀請購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何免費中包含的信息是向任何在該司法管轄區進行要約或招攬的人提供的。您不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何免費中包含的信息保證本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及任何自由撰寫的招股説明書在以後的日期交付或出售證券，但本招股説明書和任何附帶的招股説明書在文件正面所載日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書生效後修正案、招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或未來提交給證券和交易委員會的文件中披露我們事務中的任何重大變化。通過引用併入本招股説明書中。我們並不通過交付本招股説明書暗示或聲明NextPlay Technologies，Inc., 或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後沒有變化，或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成A證券銷售。

獲得本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中使用我們的徽標以及我們的一些商標和商號，通過引用將我們的標識和部分商標和商號併入本招股説明書和本文檔中。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件還包括屬於他人財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中提及的商標、商號和服務標記以及通過引用併入本文和其中的文檔可以不帶®、™和SM符號出現。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有的話)，也不會在適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者不會在最大程度上主張他們對這些權利的權利，也不會以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會最大程度地根據適用法律主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄中使用的市場數據和某些其他統計信息以引用的方式併入本文和其中，這些數據基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的所有披露負責，並以引用方式併入本文和其中，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本招股説明書和適用的招股説明書附錄中介紹的任何第三方信息有任何誤述，但它們的估計，尤其是它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素(包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”一節中討論並通過引用併入的因素)而發生變化，這些因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄的標題為“風險因素”一節中討論並通過引用併入的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們的未來業績與我們的假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他數據以及適用的招股説明書附錄，以及與NextPlay Technologies，Inc.相關的競爭對手的數據也是基於我們的善意估計。

除上下文另有要求外，本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“ ”、“註冊人”、“NextPlay”或“公司” 指的是NextPlay Technologies，Inc.以前Monaker Group，Inc.及其合併子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”是指財政年度結束；“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；“美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；而“證券法”是指經修訂的1933年證券法。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書和隨附的招股説明書附錄。

包含本招股説明書的註冊説明書 (包括註冊説明書的證物)提供了有關本公司以及根據本招股説明書和隨附的招股説明書附錄發行的證券的更多信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，該網站下面的標題為“在哪裏可以找到更多信息 ”。

下面的摘要重點介紹了在招股説明書其他地方找到或通過引用併入招股説明書中的更詳細的材料信息。它沒有包含您應該考慮的所有信息。因此，在您決定購買我們的證券之前，除以下摘要外，我們還敦促您仔細閲讀全文的招股説明書和通過引用併入本文的文件、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，尤其是在本文和其中標題為“風險因素”的章節中討論並通過引用併入的投資我們證券的風險。以下摘要全文受本招股説明書其他部分提供的詳細信息的限制。

NextPlay Technologies，Inc.通過以下三個部門為視頻遊戲玩家、數字消費者和旅行者提供生態系統：(I)媒體、(Ii)金融科技和(Iii)旅遊。通過開發和集成創新的技術解決方案，NextPlay正在構建為其用户提供一整套個性化服務的統一平臺。

HotPlay 由NextPlay全資擁有的HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)是一個遊戲內廣告(“IGA”) 平臺，可在不中斷遊戲的情況下向視頻遊戲投放廣告，使視頻遊戲在不影響遊戲完整性的情況下實現盈利。該平臺使廣告商和各種規模的商家能夠向遊戲玩家提供超本地化的促銷優惠券，為他們提供玩視頻遊戲的真實回報。電子遊戲還可以通過平臺提供相關的虛擬獎勵，以提高留存率。

收到獎勵後，遊戲玩家可以通過HotPlay兑換移動應用程序(“兑換應用程序”)訪問獎勵。兑換應用程序還提供與HotPlay IGA集成的遊戲列表，使視頻遊戲在HotPlay 用户羣中具有可見性。

為了提高第三方視頻遊戲開發商對HotPlay IGA的採用率，HotPlay成立了內部遊戲開發工作室，致力於開發休閒和超休閒遊戲，以幫助展示我們的技術能力。

Reinhart TV AG/Zappware NV(“Reinhart”)是一家屢獲殊榮的娛樂服務提供商。該平臺目前已部署在歐洲和拉丁美洲的設備上，可為最終用户提供直觀、個性化的多屏幕電視體驗涵蓋機頂盒、聯網電視、智能手機、平板電腦和PC。該平臺還提供了一個服務管理系統，使運營商能夠有效地管理其服務的用户體驗和貨幣化。

在2021年6月23日收購萊因哈特51%之後，NextPlay正在將其HotPlay IGA平臺與萊因哈特整合，預計將為HotPlay提供對萊因哈特重要付費電視客户羣的訪問。此外，在運營商從企業對企業(B2B)模式過渡到企業對企業(B2B2C)模式時，該整合有望為萊因哈特提供更全面的服務。NextPlay計劃在未來通過整合金融科技和旅遊產品來進一步增加聯合平臺的服務套件。

NextPlay 擁有Longroot，Inc.(“Longroot”)100%的股份，後者又擁有開曼羣島公司Longroot Limited(“Longroot Cayman”)75%的股份。Longroot Cayman擁有Longroot Holding(泰國) 有限公司(“Longroot泰國”)49%的已發行普通股(其中51%的優先股由兩名泰國公民提名股東持有)，前提是Longroot Cayman控制Longroot泰國公司90%的有表決權股份，從而有效控制Longroot泰國公司。隆格羅泰國公司是一家首次發行硬幣的門户網站，提供受泰國證券交易委員會(以下簡稱“泰國美國證券交易委員會”)全面監管和許可的數字資產融資和投資服務。它專注於創建泰國監管的加密貨幣，以優質資產為後盾，旨在更好地抵禦市場下跌。最初的資產類別包括電子遊戲、保險、貴金屬和房地產。

Longroot 泰國是泰國美國證券交易委員會許可的ICO門户網站，受泰國數字資產法監管，該法律規定，所有數字資產的提供必須通過泰國美國證券交易委員會許可的ICO門户網站進行。

NextBank NextBank 國際銀行(“NextBank”)(前身為國際金融企業銀行)由NextPlay，全資擁有，是根據波多黎各聯邦法律運營的國際金融實體(“IFE”)。根據金融機構專員辦公室(“OCIF”)第273號法案的許可 NextBank目前為高淨值個人和企業家提供禮賓服務，並提供貸款產品。

繼於2021年7月21日完成對網銀的收購後，網易計劃創建一家多元化的金融科技解決方案公司，提供資產銀行、資產管理以及移動支付和銀行服務。

NextTrip (目前通過NextPlay運營)分別通過NextTrip Business和 NextTrip Journey為商務旅行和休閒旅行提供預訂解決方案。NextTrip Business為中小型企業提供企業差旅管理解決方案，允許公司管理差旅費用、差旅預訂、費用報告，並提供類似禮賓的旅行支持服務，而NextTrip Journey提供在線旅行社門户網站，個人旅行顧問可在該門户網站預訂和管理度假套餐，並提供類似禮賓的服務。

平臺由專有物業管理系統和預訂引擎提供支持，該平臺擁有約340萬個即時確認的度假租賃單元。

有關我們的其他信息可以從通過引用併入本文的文檔中獲得。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州日出33323號Sawgras Corporation Parkway 1560Sawgras Corporation Parkway，Suit130，Sunrise130，電話號碼是(95488889779)。

有關我們的更多信息請訪問我們的網站www.NextplayTechnologies.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券 除非附有招股説明書附錄。

根據本招股説明書，我們可以單獨發售或組合發售以下任何證券，總價值高達100,000,000美元，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。以下證券可以單獨發售，也可以組合發售，總價值高達100,000,000美元。本招股説明書規定的價格和條款將視發售時的市場情況而定：

我們在本招股説明書中將我們的普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，並可能提供免費書面招股説明書，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理銷售。我們和我們的代理、承銷商和交易商保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實向代理、承銷商或交易商提供或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股股。我們可以發行普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“NXTP”。本次發行中可能提供的普通股在發行和支付時將全額支付，且無需評估。我們在“普通股説明 ”中總結了我們股票的一些一般特徵。我們懇請您閲讀我們修訂後的公司章程和我們的章程，以及適用的招股説明書附錄，以及我們授權向您提供的與任何普通股發行有關的任何相關免費撰寫招股説明書。

優先股股。我們可能會以一個或多個系列發行我們的優先股。在發行每個系列的股票之前，我們的董事會將確定此類優先股系列的權利、優惠、特權和限制，將通過決議並向內華達州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定了指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：任何股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先選項、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列名稱的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由您選擇，並將以規定的轉換率進行轉換。在本次發行中可能提供的優先股股票在發行和支付時將得到全額支付且不可評估。如果我們選擇發行優先股，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明特定系列優先股的具體條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告作為參考, 描述我們在發行該系列優先股股票之前根據本招股説明書提供的任何系列優先股條款的指定證書。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書。我們已在“優先股説明 ”下總結了優先股的某些一般特徵。我們建議您閲讀包含適用的優先股系列條款的完整指定證書，以及適用的招股説明書附錄，以及我們授權向您提供的與該系列相關的任何相關免費撰寫招股説明書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。附屬的債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券的説明 ”中總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證。我們可以發行認股權證，用於購買普通股、一個或多個系列的優先股和/或一個或多個系列的債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在“權證説明 ”中概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄，以及我們授權向您提供的與特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)。我們將在發行認股權證之前，將我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)作為證物存檔，作為本招股説明書的一部分，描述我們發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議的。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有的話)。

單位。我們可以不時發行代表普通股、優先股、債務證券和/或權證任意組合的單位。這些單位可以根據一個或多個單位協議發放。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些一般特徵。

我們將在註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中引用單元協議的形式，根據該格式指定單元，描述我們在相關單元發行之前提供的單元的條款(如果有的話)。我們已在“機組説明 ”下總結了機組的某些一般功能。我們建議您閲讀與所提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及指定單位的完整單位協議(如果有)。

投資我們的證券風險很高。適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄以及任何免費撰寫的招股説明書都可能包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素和任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何信息，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”和我們最新的Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，所有這些內容都包含在本文中作為參考，因此可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併某些文檔 ”。我們面臨的風險和不確定性並非僅有。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。如果實際發生一種或多種被描述為風險的可能性，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響，我們證券的交易價格可能會下跌，導致您在我們提供的證券中損失部分或全部投資。此外，請閲讀下面本招股説明書中的“前瞻性陳述”, 在此，我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。

本招股説明書包含，招股説明書附錄將包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“ ”“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“項目”、“應該”或這些術語的否定或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本招股説明書和招股説明書附錄中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括但不限於：

您應完整閲讀本招股説明書和招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的那些文件，以及我們已向SEC提交的作為註冊聲明證物的那些文件(其中本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。

前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中引用的任何文件的日期。除適用法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您還應仔細考慮在本招股説明書、任何招股説明書附錄和本招股説明書的其他部分中以引用方式併入的陳述，以及我們作為任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書的一部分而以引用方式併入或歸檔的文件，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及我們引用的文件中包含的前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的證券所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分收購或投資於與我們自己的業務和資產相輔相成的業務和資產。在上述用途完成之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們擁有5億股授權普通股，每股面值0.00001美元。截至2021年10月25日，我們有95,236,484股已發行普通股(包括我們的全資子公司NextBank International Inc.持有的5,070,000 股普通股)。

以下對我們股本的描述僅為摘要，受內華達州修訂後的法規以及我們的章程和章程的適用條款以及我們的章程和章程的適用條款的約束和限制，其副本通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)的證物。有關獲取這些文檔的説明，請參閲本招股説明書中的您可以找到更多信息部分。您應參考並閲讀本摘要以及我們的公司章程、優先股指定(如果有)和章程(每一條都已不時修訂和重述)，以審閲我們股本的所有條款。我們的公司章程及其修正案以引用的方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書和通過引用併入本文的其他報告中作為證物。

投票權。我們的普通股每股有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股票不具有任何累計投票權。

除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程(經修訂)或公司章程(經修訂)另有要求，否則除董事選舉外，如果出席會議的股東獲得出席會議或委託代表出席的股本股份的多數投票權的贊成票，則就該事項採取的行動將獲批准。有權就該事項進行表決的則不在此限，除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程(經修訂)或公司章程(經修訂)另有要求。董事選舉將由親自出席或由代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着票數最多的被提名人將當選，即使票數低於多數。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們指定的或可能指定為並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響。

股息權。我們的普通股每股有權獲得與普通股相等的每股股息和分派，當我們的董事會宣佈時，受任何已發行優先股的任何優先權或其他權利的限制。如果我們的董事會宣佈，我們的普通股每股有權獲得與普通股相等的股息和分派。

清算和解散權利 。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按股換股的基礎上，在支付債務和支付任何已發行優先股的優先股和其他應付金額(如果有)後可供分配給股東的資產。

全額支付狀態。本公司普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。

其他事項。本公司普通股任何股份的持有人均無權優先認購本公司的任何證券，本公司普通股的任何股份均不需要贖回或可轉換為其他證券。

內華達州法律的某些條款以及我們的公司章程和我們的章程，每個條款都經過了修改，並且在適用的情況下，如下所述，我們選擇退出內華達州法律的某些條款，這些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們現任的高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能導致改善其條款。

內華達州修訂法令(“NRS”)78.411至78.444條禁止內華達州公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內與該“利益股東”進行“合併” ，並對此類合併施加某些限制，即使在三年期滿之後也是如此。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司10%或以上未償還投票權的個人或集團(包括個人根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權收購股票的股票)，或者是公司的聯屬公司或聯營公司，並且在過去三年內的任何時候都是該等有表決權股票的10%或以上的所有者。

內華達州公司可以通過其公司章程中的條款選擇不受第78.411至78.444條的約束。我們的公司章程經修訂後有這樣的規定，根據該條款，我們已選擇退出第 78.411至78.444條；因此，這些條款不適用於我們。

內華達州法律還試圖阻止“不友好”的公司收購，在國税法78.378至78.3793節中規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得其購買的“控制權股份” 的投票權。除某些例外情況外，收購人是指收購或要約收購公司的“控制權益”的人，其定義為五分之一或更多的投票權。控制權股份不僅包括與收購控股權益相關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。法規不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。內華達州控股法適用於在內華達州註冊的任何公司，該公司擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100名在緊接該日期之前的90天內內華達州的地址一直出現在公司的股票分類賬上；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

內華達州公司可以選擇退出《國税法》78.378至78.3793節的規定。我們的公司章程中沒有我們選擇退出第78.378至78.3793條的條款；因此，這些條款不適用於我們。

《國税法》78.335節規定，罷免董事需要公司已發行和流通股的三分之二投票權。因此，股東罷免董事可能更加困難，因為NRS要求股東超過多數批准才能罷免董事。

根據我們修訂後的公司章程授權非指定優先股的能力，將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

我們普通股的轉讓代理是殖民地股票轉讓公司，地址是猶他州鹽湖城1樓66 Exchange Place，郵編84111。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NXTP”。

我們有100,000,000股授權優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。截至2021年10月25日，我們沒有股A系列優先股流通股(指定為3,000,000股)，沒有B系列可轉換優先股流通股 (指定為10,000,000股)，沒有B系列可轉換優先股流通股(指定為3,828,500股)，沒有D系列可轉換優先股流通股(指定為6,100,000股)。

A系列優先股的記錄持有人有權對提交本公司股東表決的所有事項進行投票，並有權對A系列優先股的每股股份投一百(100)票。A系列優先股每股可按每股1.00美元贖回。A系列優先股有權獲得10%的年度股息，在董事會宣佈時支付，於4月、7月、10月和1月的第一天支付。

根據與A系列優先股相關的修訂和重新發布的指定證書的條款，在A系列優先股的授權和未發行股票可供使用的情況下，A系列優先股的持有人可以書面通知本公司：

如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(上述任何一種清算)， A系列優先股持有人有權優先於將本公司的任何資產分配給普通股或任何其他系列優先股的持有人，因為他們擁有普通股或任何其他系列優先股，金額相當於每股1.00美元(經任何股息調整後，每個此類持有人持有的A系列優先股的合併或拆分)，加上從發生清算的股息期開始到清算之日應計和未支付的股息金額 (無論是否宣佈)。此外，A系列優先股的每個持有人都持有我們幾乎所有資產的擔保權益，以便確保我們與此類A系列優先股相關的義務。

2013年7月9日，公司修改了公司A系列優先股的指定證書，允許轉換為C系列優先股，授予A系列優先股持有者以下選擇權：

2014年2月28日，公司的A系列優先股股東同意授權更改 A系列優先股的指定證書，將轉換價格鎖定為(A)每股2.50美元的固定價格；和(B)公司在2006年1月1日之後作為融資的一部分發行股票的最低價格。

除轉讓給家庭成員或A系列優先股持有人的信託外，A系列優先股持有人不得轉讓其持有的A系列優先股股份。

公司於2020年11月13日向內華達州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書，並於2021年1月8日向內華達州州務卿提交了經修訂和重述的B系列可轉換優先股指定證書(經修訂和重述，即“B系列指定”)，對該證書進行了修訂和重述。 B系列指定指定為10,000,000股B系列優先股，每股面值0.00001美元。公司於2021年1月8日向內華達州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書，經修訂和重述後，B系列優先股指定為1000萬股，每股面值0.00001美元。該公司於2020年11月13日向內華達州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書B系列優先股擁有以下權利：

清算優先權。 B系列指定規定B系列優先股具有清算優先權，該優先權(A)與本公司普通股和C系列優先股具有同等的優先權；以及(B)低於本公司目前和未來的所有高級債務。如果公司決定清算、解散或結束其業務和事務，公司將在任何此類行動結束、實施或發生之前或同時，向B系列優先股持有人支付與C系列優先股和普通股持有人同等的金額，相當於每股0.9272121美元，或總計9,272,121美元。

轉換權限。B系列優先股的每股在批准日期(定義見下文)可自動轉換為 0.74177股普通股。為以下句子的目的：

B系列優先股於2021年6月30日HotPlay股票交易所收盤時自動轉換為公司普通股。

此外， B系列優先股和C系列優先股所有流通股轉換(以及根據納斯達克適用規則和要求與B系列優先股和C系列優先股合計的任何其他證券轉換或行使時)發行的普通股最大數量不能超過在公司股票發生公司股票時違反納斯達克適用上市規則的普通股數量 B系列優先股和C系列優先股全部已發行的普通股最大數量(以及根據納斯達克適用規則要求與B系列優先股和C系列優先股合併的任何其他證券轉換或行使時)不得超過違反納斯達克適用上市規則的普通股數量

投票權。 B系列優先股在公司股東面前的一般事項上沒有投票權；但是，未經多數股東批准，公司不得采取下列任何行動：

(A)增加或減少(除贖回或轉換外)B系列優先股的法定股份總數；

(B)重新發行根據B系列指定條款轉換的B系列優先股的任何股份；

(D) 將另一類別股份的全部或部分股份兑換為B系列優先股股份，或設定兑換權；

(E)除根據本公司與Axion Ventures，Inc.的某些股東和債務持有人簽訂的交換協議外，發行任何B系列優先股；

(F)更改或更改B系列優先股股份的權利、優先權或特權，以致對該系列股份造成不利影響；或

(G)修訂或豁免本公司公司章程或附例中有關B系列優先股的任何條文，以使與其他系列股份持有人相比，在任何重大方面對B系列優先股的股份造成不利影響。

公司於 2020年11月13日向內華達州州務卿提交了C系列可轉換優先股指定證書(“C系列指定”)。公司董事會於2020年11月12日批准了C系列股票的名稱，該名稱指定3,828,500股C系列優先股，即公司每股面值0.00001美元(“C系列優先股”)。“C系列優先股”指的是3,828,500股C系列優先股，即每股面值0.00001美元的C系列優先股(“C系列優先股”)。C系列優先股擁有以下權利：

清算優先權。 C系列指定規定C系列優先股具有清算優先權，該優先權(A)與本公司普通股和B系列優先股具有同等的優先權；以及(B)低於本公司目前和未來的所有高級債務。 C系列優先股規定C系列優先股具有清算優先權，即(A)與本公司普通股和B系列優先股具有同等優先權；以及(B)低於本公司目前和未來所有優先債務。如果公司決定清算、解散或結束其業務和事務，公司將在結束、實施或發生任何此類行動之前或同時，向C系列優先股持有者支付與B系列優先股和普通股持有者同等的金額，相當於每股2.00美元，或總計7657,000美元。

轉換權。 C系列優先股的每股股票可在批准日期自動轉換(在上文“B系列可轉換優先股”中定義和描述)，轉換為一股普通股(可針對股票拆分和類似的資本重組進行調整). C系列優先股的每股可在批准日期自動轉換為普通股(可根據股票拆分和類似的資本重組進行調整)。

C系列優先股於2021年6月30日HotPlay股票交易所收盤時自動轉換為公司普通股。

此外，轉換所有C系列優先股和B系列優先股(以及根據納斯達克適用規則和要求與C系列優先股和B系列優先股合併的任何其他證券轉換或行使時)將發行的普通股的最大數量不能超過在公司股票發生情況下違反納斯達克適用上市規則的普通股數量

投票權。 C系列優先股在公司股東面前的一般事項上沒有投票權；但是，未經多數股東批准，公司不得采取下列任何行動：

(A)增加或減少(除贖回或轉換外)C系列優先股的法定股份總數；

(B)重新發行根據C系列指定條款轉換的C系列優先股的任何股份；

(D)將另一類別股份的全部或部分股份轉換為C系列優先股股份，或設定兑換權；

(E)除根據本公司與Axion Ventures，Inc.的某些股東和債務持有人簽訂的交換協議外，發行任何C系列優先股；

(F)更改或更改C系列優先股股份的權利、優先權或特權，以致對該系列股份造成不利影響；或

(G)修訂或豁免本公司公司章程或附例中有關C系列優先股的任何條文，以使與其他系列股份持有人相比，在任何重大方面對C系列優先股的股份造成不利影響。

公司於2021年7月21日指定D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)，方法是向內華達州州務卿提交D系列優先股指定證書 (“D系列指定”)。D系列指定於2021年7月15日經公司董事會批准，指定為D系列優先股6,100,000股，每股面值0.00001美元。D系列優先股擁有以下權利：

清算優先。D系列指定規定，D系列優先股的清算優先權為 (A)與本公司普通股同等；(B)低於本公司目前和未來的所有優先債務和證券。如果公司決定清算、解散或結束其業務和事務，公司將在任何此類行動結束、實施或發生之前或同時，向D系列優先股持有人支付與普通股持有人同等的金額，金額相當於D系列優先股每股清算優先股。D系列優先股的每股“清算優先權”等於至每股1.00美元，或總計610萬美元。

轉換權限。D系列優先股的每股可在公司股東根據納斯達克適用規則和法規的要求，在D系列優先股轉換時批准發行普通股，以及納斯達克或美國證券交易委員會規則和要求可能要求的其他事項，允許將D系列優先股轉換為該數量的普通股後的第五個工作日自動轉換為該數量的普通股乘以當時的轉換率就以下句子而言：“轉換率”等於D系列優先股轉換後的每股0.44股公司普通股等於(I)清算優先權(D系列優先股每股1.00美元)除以(Ii)2.28美元，公司普通股在納斯達克資本市場截至2021年7月15日的30天內的平均收盤價，四捨五入至最近的第100位，以

投票權。 D系列優先股在向本公司股東提交的一般事項上沒有投票權；但是，未經此類股份的多數股權批准，本公司不得采取下列任何行動：

(A)增加或減少(除贖回或轉換外)D系列優先股的法定股份總數；

(B)重新發行根據D系列指定條款轉換的D系列優先股的任何股份；

(D) 將另一類別股份的全部或部分股份兑換為D系列優先股，或設定兑換權；

(E)發行 D系列優先股的任何股份，但不是根據本公司與個人吳大衞(David Ng)於2021年6月30日訂立的證券購買協議；

(F)更改或更改D系列優先股股份的權利、優先權或特權，以致對該系列股份造成不利影響；或

(G)修訂或豁免本公司公司章程細則或附例中有關D系列優先股的任何條文，以使與其他系列股份持有人相比，在任何重大方面對D系列優先股的股份造成不利影響。

優先股股票可能會不時以一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或名稱應由我們的董事會(“董事會”)在發行其任何股票之前確定。優先股應擁有全面或有限的投票權或無投票權，以及董事會在發行任何股份前可能不時通過的有關發行該類別或系列優先股的有關決議案所載的優先權及相對、參與權、選擇權或其他特別權利及其資格、限制或限制。

董事會可不時增加已設立的任何優先股系列的股份數目，規定優先股的任何未發行股份應構成該系列的一部分，或可減少(但不低於當時已發行的股份數目) 已設立的任何優先股的任何系列的股份數目，惟先前分配給該系列的任何未發行股份不得再構成該系列的一部分。

每類或系列優先股的權力、優先股和相對、參與、可選及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能在任何未償還時間與任何及所有其他系列的權力、優先股、相對權利、參與權利、選擇權及其他特別權利不同。與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書將包含與此次發行相關的具體條款。此類招股説明書附錄將包括：

優先股可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的條款(如果有) 也將在招股説明書附錄中註明。條款將包括關於根據持有人的選擇權和/或根據我們的選擇權是否強制轉換或交換的條款，並可能包括優先股持有人將收到的普通股或優先股的股份數量將根據這些條款進行調整的條款。

當我們發行優先股的股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着股票的全額購買價格將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股以及優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則優先股無權優先認購我們發行的任何額外證券，也就是説，優先股的持有者無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行之前發行的系列優先股重新發行該系列的優先股。

每一系列優先股股票的轉讓代理、登記員、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券的條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，作為以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”或“OID”發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在中説明適用的招股説明書補充提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。“原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有者不能收到全額面值。有關任何原始發行的貼現證券的招股説明書補充資料將説明有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

我們將在招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券的股票數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們或與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須撥備將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券。

除非我們在招股説明書附錄中另外提供適用於特定系列債務證券的，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號點指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈溢價(如有)的未付本金和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用的系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。如果該等持有人已向受託人提供合理的賠償，則受託人將沒有義務應適用的系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，經受影響的每一系列未償還債務證券的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得每名受影響未償還債務證券持有人的同意後，才可進行以下更改：

每份契約都提供了，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的債券。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，則將在適用的招股説明書附錄中對此類條款進行説明。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記員提出要求，可在其上正式背書或註明轉讓表格。除非持有人出示的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外的承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時所使用或使用的相同的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則我們將向支付該債務證券的本金或任何溢價或利息，並且此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

在招股説明書附錄中所述的範圍內，我們可以選擇將契約中有關失效和清償債務的條款或限制性契約失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足以下要求後，除我們的義務外，我們可以終止任何系列債務證券和適用的契約項下的所有義務：

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可能會行使我們的法律失效選擇權，即使我們之前已經行使了契約失效選擇權。如果我們執行任何一種失效選項，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要對任何系列的債務證券行使失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或義務存放在受託人的信託中，並以美國的完全信用和信用為後盾，該款項和/或義務將按照國家認可的獨立會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，用於支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

我們將按照招股説明書附錄中的説明，向債務證券持有人郵寄通知。

出於付款和所有其他目的，我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已過期。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，或者作為單位的一部分發售。雖然以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們將把本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物歸檔，或將在我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，然後再發行此等認股權證。以下認股權證的重要條款和條款摘要受所有認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及適用於我們可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款和條款的全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書以及任何補充協議。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券或免費撰寫的招股説明書。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的截止日期的指定時間為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中規定的，通過提交代表要行使的認股權證的認股權證或認股權證證書以及指定的信息，並向認股權證代理人支付所需金額(如果適用)，以立即可用資金支付所需金額，從而行使認股權證。我們將在任何認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要向任何認股權證代理人提交的信息。

在收到要求支付的款項以及在任何認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的任何認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發個新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使權證後獲得可購買的證券。任何權證持有人均可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

吾等及有關認股權證代理人，經受影響的未行使認股權證持有人至少過半數同意，可修改或修改認股權證協議及認股權證條款。但是，權證協議可以在未經權證持有人同意的情況下修改或補充，以實現與權證條款不相牴觸且不會對權證持有人利益造成不利影響的變更。儘管有上述規定，未經每份受影響權證持有人同意，任何此類修改或修改不得：

除非適用的招股説明書附錄中另有説明、認股權證涵蓋的普通股的行使價和股票數量，否則在某些情況下可能會有所調整，包括：

我們可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及所涵蓋的普通股股份數目作出任何調整，以便行使該認股權證(或其任何部分)的每名該認股權證持有人：

就的任何調整而言，擁有的普通股或為我們的賬户或我們的任何控股子公司的賬户持有的普通股將不被視為已發行。

對於定期、季度或其他定期或經常性現金股息或現金股利分配或分配(以留存收益支付為限)，認股權證的行使價和所涵蓋的普通股股份數量將不會進行調整。除上述外，認股權證的行權價格和所涵蓋的普通股股數不會因普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的發行或帶有購買上述任何股票的權利的證券而進行調整。

在重新分類或變更普通股的情況下，涉及我們的合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體或實質作為整體出售或轉讓給另一家公司的情況下，在每種情況下，我們普通股的持有者都有權獲得與該普通股有關的股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，或作為交換普通股的股票、證券、其他財產或資產。當時尚未發行的認股權證持有人其後將有權將該等認股權證轉換為他們在該等重新分類、變更、合併、出售或轉易之前行使該等認股權證時應收取的股額及其他證券或財產的股數及股份數目。若該等認股權證於緊接該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉易之前行使，則該等認股權證將有權轉換為該等認股權證的種類及股數及其他證券或財產的金額。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

我們可能會在多個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證組成的單位，其數量和數量由我們決定。雖然以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在發行相關係列產品之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書作為附件，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議表格以及任何補充協議，納入其中。以下單元的重要條款和規定摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定以及所有補充協議的全部限制(br})。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

將發放每個單元，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在中説明適用的招股説明書補充所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中介紹的條款以及“普通股説明 ”、“優先股説明 ”、“債務證券説明 ”和“認股權證説明 ”分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可未經有關單位代理人或其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，根據該單位所包括的任何擔保，行使其作為持有人的權利。

我們、任何單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者(無論出於任何目的)，並可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以根據需要發行數量為個不同系列的產品。本節彙總了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列的大部分財務和其他具體條款將在招股説明書附錄中介紹。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則單位和單位協議將受佛羅裏達州法律管轄和解釋。

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的作為該等證券的“持有人”保存的賬簿上以其自己的名義註冊證券的那些人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有證券利益的人稱為這些證券的“間接持有者”，而這些證券並不是以他們自己的名義註冊的。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構( 稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有其名稱註冊了證券的人才被識別為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給其客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過一家銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認這些證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們作為的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人必須將其轉給間接持有人，但不這樣做，我們也不再對付款或通知承擔任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構以簿記形式或街道名稱持有證券，您應該向您自己的機構查詢以找出：

全球證券是指代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家擁有該賬户的機構開立賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是在該全球證券中享有實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書附錄表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券表示，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

間接持有者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。交易結束後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

我們還可以按照《證券法》第415(A)(4)條的含義出售本招股説明書提供的證券(包括下面更詳細討論的內容)。

我們將在適用的招股説明書補充中提供發行條款和分銷方式，並將確定作為與此次發行相關的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

對於證券的銷售，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。

任何承銷產品可能會盡最大努力或以堅定的承諾為基礎。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人員、交易商和代理可能有權就具體的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時受到影響，其固定價格或價格可能會發生變化，在出售時確定的不同價格，或在適用的招股説明書附錄中指定的價格。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一系列證券均為新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的公司普通股外，均無既定交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但須遵守正式發行通知，並在適用的情況下，應遵守納斯達克資本市場的要求(如果任何交易將導致發行超過我們當時已發行普通股的20%或投票權，相當於我們當時已發行股票的20%以上，則通常需要股東批准)。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券或優先股，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

承銷商、交易商或參與證券要約的代理或其關聯公司或關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，對於任何衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後修正案中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

適用的招股説明書附錄中將介紹與任何特定發行相關的任何鎖定條款的具體條款。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，條件是這些證券符合標準並符合該規則的要求。

根據我方的書面指示，與我方簽訂分銷代理協議的銷售代理方將盡其商業上合理的努力，代表我方作為我方代理銷售由我方和銷售代理商定的普通股股份。我們將指定通過銷售代理銷售的普通股的最大金額，按我們與銷售代理商定的每天或其他方式銷售。在符合適用分銷代理協議的條款和條件的情況下，銷售代理將作為我們的銷售代理並代表我們，在商業上合理努力銷售所有指定的普通股。我們可以指示銷售代理，如果銷售不能以或高於我們在任何此類説明中指定的價格進行銷售，則不得出售普通股。我們可以通過通知銷售代理來暫停根據任何分銷代理協議發行普通股。同樣，銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停發售普通股，方法是通知我們暫停發售普通股。

我們還可以將股票以銷售時商定的價格出售給銷售代理作為委託人，由其自行承擔。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據經銷代理協議發行的普通股將在(1)根據經銷代理協議出售所有普通股股票或(2)我們或銷售代理終止經銷代理協議時(以較早者為準)終止。

根據我們的經銷代理協議，銷售代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的規則415中定義的“場外”銷售、直接在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和銷售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其持有我們普通股的義務性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

本招股説明書為您提供了有關擬發行我們證券的一般説明。我們每次根據此招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，應視為取代本招股説明書。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”的附加信息。

招股説明書副刊將描述任何證券發行的條款，包括該發行向公眾公佈的發行價、該發行的買入價和淨收益，以及與該證券發行相關的其他具體條款。

本招股説明書提供的證券的有效性已由德克薩斯州貝德福德的McGeary律師事務所轉交給我們。其他法律事宜可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們、任何承銷商、經銷商或代理人。

公司截至2021年2月28日的綜合資產負債表，以及截至2021年2月28日止年度的相關綜合經營報表、股東權益、現金流量，載於公司截至2021年2月28日的10-K表格年報，已由TPS Thayer，LLC進行審計，其內容載於其報告中，並併入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，其依據是會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

本公司截至2020年2月29日及2019年2月28日的綜合資產負債表，以及截至2020年2月29日及2019年2月28日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量，載於本公司截至2020年2月29日及2019年2月28日的10-K表格年報，已由Thayer O‘Neal Company，LLC審計，載於其報告，並併入本文作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據。

HotPlay Enterprise Limited截至2020年3月6日(初始)及2021年2月28日的合併資產負債表，以及 2020年3月6日(初始)至2021年2月28日期間的相關綜合全面虧損表、合併股東權益變動表和合併現金流量表，見公司於9月8日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表(第1號修正案)。如其報告中所述，並通過引用結合於此。此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的此類報告為依據。

在本招股説明書中被點名的專家或律師沒有準備或認證本招股説明書的任何部分，也沒有對正在註冊的證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律問題發表意見，沒有在本公司或我們的任何母公司或子公司中直接或間接擁有或將獲得任何權益，也沒有任何與我們或我們的任何母公司或子公司(如果有)有聯繫的此等人士被聘用為或將直接或間接地在本公司或我們的任何母公司或子公司中享有任何權益的任何專家或律師均未就正在註冊的證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律事項發表意見。或者是僱員。

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度、和當前報告、委託書和其他信息。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與我們一樣以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。我們的證券交易委員會文件也可通過證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.向公眾查閲。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書和招股説明書附錄的日期和招股説明書附錄的日期分別是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間，或者證券的任何出售。

根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件和文件。您應查看完整文檔以評估這些聲明。

SEC允許我們在本招股説明書和招股説明書中對我們向其提交的信息進行補充，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在(I)本招股説明書提交日期或之後，以及(Ii)在本招股説明書日期或之後、通過本招股説明書終止發售證券之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中。

我們以引用方式併入以下文件、本招股説明書構成其組成部分的註冊聲明日期之後根據《交易所法案》提交的所有文件，以及在本招股説明書涵蓋的所有證券均已出售之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，如果我們沒有納入第2.02項或第2.02項下提供的任何信息

這些文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件(以及其中的證物 )的副本：

我們根據證券法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，不包括在本招股説明書提交日期之後、本次發售終止前根據證券交易委員會規則視為已提供但未提交的信息，應被視為已併入本招股説明書，並自該文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的也通過引用併入或被視為併入的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。您將被視為已收到本招股説明書中通過引用併入的所有信息的通知，就像該信息已包括在本招股説明書中一樣。

本招股説明書或本招股説明書中通過引用併入的任何文件中關於此處或其中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及該合同的副本或作為通過引用併入的文件的證物而存檔的其他文件，每個此類陳述在所有材料方面均由該引用加以限定。

您只能依賴此招股説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效。無論本招股説明書的交付時間或這些證券的銷售時間如何。

	每股及認股權證		總計
發行價	$	1.5800	$	30,000,000.36
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0948	$	1,800,000.02
未扣除費用的收益給我們⁽²⁾	$	1.4852	$	28,200,000.34

⁽¹⁾	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總毛收入的6.0% 的現金費用。不包括配售代理費用的報銷和我們同意支付給承銷商代表的非責任費用報銷，金額相當於本次發行所籌總毛收入的1.0% 。有關支付給配售代理的補償的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-14頁開始的“分配計劃” 。
⁽²⁾	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表本次發售所發行的認股權證的任何行使權。

		頁面

關於本招股説明書副刊		S-II
警示有關前瞻性陳述的説明		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
產品		S-6
風險因素		S-8
使用的收益		S-9
稀釋		S-10
我們提供的證券説明		S-12
分銷計劃		S-14
法律事務		S-16
專家		S-16
在哪裏可以找到更多信息		S-17
通過引用將某些文檔併入		S-17
披露委員會對證券法責任賠償的立場		S-18

每股發行價及相關認股權證				$	1.58
截至2021年8月31日的每股有形賬面淨值	$	0.07
可歸因於Streeterville交易和NextBank交易所的每股有形賬面淨值下降	$	(0.01	)
截至2021年8月31日的預計每股有形賬面淨值(考慮Streeterville交易和NextBank Exchange)	$	0.06
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.24
預計，本次發行後，截至2021年8月31日的調整後每股有形賬面淨值				$	0.30
對參與本次發行的投資者每股攤薄				$	(1.28	)

	每股及認股權證		總計
發行價	$	1.5800	$	30,000,000.36
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0948	$	1,800,000.02
未扣除費用的收益給我們⁽²⁾	$	1.4852	$	28,200,000.34

		頁面

關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
在此註冊的證券，我們可以提供		5
風險因素		7
收益的使用		10
普通股説明		10
優先股説明		12
債務證券説明		19
手令的説明		26
單位説明		30
論證券的法定所有權		31
配送計劃		35
招股説明書補充資料		38
法律事項		38
專家		38
在那裏您可以找到更多信息		39
以引用方式將某些文件成立為法團		39

	●	14,240,508股認股權證行使後可發行的普通股，初始行權價為每股1.97美元，將在此次發行中發行；

	●	2,660,421股可在行使流通權證時發行的普通股，用於購買截至2021年8月31日的已發行普通股，加權平均行權價為每股2.51美元；

	●	普通股股票，包括根據我們的股權激勵計劃可能授予的普通股股票的可轉換或可行使的證券；以及

	●	490,870股普通股截至2021年8月31日，可通過行使已發行的可轉換本票發行的普通股。

	●	不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

	●	除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

	●	我們於2021年6月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年2月28日的財年Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年5月31日的財務季度Form 10-Q季度報告，以及我們於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的截至2021年8月31日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2021年3月22日、2021年3月26日、2021年4月6日、2021年4月7日、2021年4月8日、2021年4月9日、2021年4月19日、2021年5月11日、2021年5月18日、2021年5月21日、2021年6月2日、2021年6月11日、2021年6月14日、2021年6月25日、2021年7月7日、2021年8月25日、2021年8月25日、2021年9月3日、2021年9月8日、2021年9月22日、2021年9月24日、2021年10月4日、2021年10月25日；和

	●	我們關於附表14A的最終委託書分別於2021年1月11日和2021年3月4日提交給證券交易委員會；以及

	●	我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-220619)中包含的對我們普通股的描述，該描述最初於2017年9月25日提交給證券交易委員會，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

	●	NextBank International的運營面臨許多風險、監管變化和/或限制；

	●	本公司面臨的競爭對手比本公司擁有更多的資源、更多的品牌認知度和更長的經營歷史；

	●	選擇以以下較低的轉換率將A系列優先股的所有或任何部分持有者股份轉換為普通股：
		(A)每股$62.50；或
		(B)公司以最低價格發行股票作為融資的一部分。

	●	“批准日期”指(A)公司股東批准Axion優先轉換(迄今已批准)後的第五個工作日中較晚的日期； (B)在公司股東批准公司B系列優先股和C系列優先股轉換後發行普通股後，公司對其已發行普通股進行反向股票拆分的營業日，以多數股東(定義見下文)認為有必要為限；(C)納斯達克批准公司普通股繼續在納斯達克上市的日期。 (B)公司股東批准公司B系列優先股和C系列優先股轉換後發行普通股的營業日。 B系列優先股和C系列優先股轉換為公司B系列優先股和C系列優先股後，公司將發行普通股。 (C)納斯達克批准公司普通股繼續在納斯達克上市的日期。以及(D)HotPlay股票交易所關閉。

	●	“多數權益”是指持有當時已發行和流通的B系列優先股的多數股份或當時已發行和已發行的C系列優先股的多數股份的持有者，具體取決於批准此類事項的優先股持有人類別。

	●	我們關於附表14A的最終委託書分別於2021年1月11日和2021年3月4日提交給證券交易委員會；以及

	●	我們最初於2017年9月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-220619)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。