目錄
y
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||||
註冊人電話號碼，包括區號：(
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據規則要求提交的每個互動數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ | ☑ | 非加速文件管理器◻ |
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*否
目錄
註冊人有
目錄
目錄
第一部分：第一部分。 | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表 | |
截至2021年10月2日、2021年4月3日和2020年9月26日的未經審計的合併資產負債表 | 3 | |
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周未經審計的合併經營報表 | 5 | |
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周未經審計的綜合全面收益表 | 6 | |
截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周未經審計的合併現金流量表 | 7 | |
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周未經審計的股東權益綜合報表 | 8 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 10 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第四項。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律程序 | 36 |
第1A項。 | 風險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
第三項。 | 高級證券違約 | 36 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
第五項。 | 其他信息 | 36 |
第6項 | 陳列品 | 37 |
2
目錄
第一部分：第一部分。 | 財務信息 |
第1項。 | 財務報表 |
The Container Store Group，Inc.
合併資產負債表
10月2日， | 4月3日， | 9月26日， | |||||||
(單位：萬人) |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 | (未經審計) | (未經審計) | |||||||
流動資產： | |||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款淨額 |
| |
| |
| | |||
庫存 |
| |
| |
| | |||
預付費用 |
| |
| |
| | |||
應收所得税 | | | | ||||||
其他流動資產 |
| |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| |
| | |||
非流動資產： | |||||||||
財產和設備，淨值 |
| |
| |
| | |||
非流動經營性租賃使用權資產 | | | | ||||||
商譽 |
| |
| |
| | |||
商品名稱 |
| |
| |
| | |||
遞延融資成本，淨額 |
| |
| |
| | |||
非流動遞延税項資產，淨額 |
| |
| |
| | |||
其他資產 |
| |
| |
| | |||
非流動資產總額 |
| |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
請參閲隨附的説明。
3
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併資產負債表(續)
| 10月2日， |
| 4月3日， |
| 9月26日， | ||||
(以千人為單位，不包括每股收益和每股收益) |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | |||
負債和股東權益 | (未經審計) | (未經審計) | |||||||
流動負債： | |||||||||
應付帳款 | $ | | $ | | $ | | |||
應計負債 |
| |
| |
| | |||
循環信貸額度的當期借款 |
| |
| — |
| | |||
長期債務的當期部分 |
| |
| |
| | |||
流動經營租賃負債 | | | | ||||||
應付所得税 |
| |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| |
| | |||
非流動負債： | |||||||||
長期債務 |
| |
| |
| | |||
非流動經營租賃負債 | | | | ||||||
非流動遞延税項負債，淨額 |
| |
| |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| |
| | |||
非流動負債總額 |
| |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| |
| | |||
承諾和或有事項(注6) | |||||||||
股東權益： | |||||||||
普通股，$ |
| |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| |
| | |||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
留存赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | $ | | |||
請參閲隨附的説明。
4
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併業務報表
十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
(單位：千人，不包括每股收益和每股收益)(未經審計) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| | ||||
開業前成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他費用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
處置資產收益 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
税前收入 | |
| | |
| | ||||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股淨收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均普通股-基本 | | | | | ||||||||
加權平均普通股-稀釋後 |
| |
| |
| |
| | ||||
請參閲隨附的説明。
5
目錄
The Container Store Group，Inc.
綜合全面收益表
十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
(單位：千人)(未經審計) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
金融工具未實現(虧損)收益，扣除税收(利益)撥備($) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
養老金負債調整 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
外幣折算調整 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
6
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併現金流量表
二十六週結束 | ||||||
10月2日， | 9月26日， | |||||
(單位：千人)(未經審計) |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||
折舊及攤銷 | |
| | |||
基於股票的薪酬 | |
| | |||
處置資產收益 | ( |
| ( | |||
遞延税費(福利) | |
| ( | |||
非現金利息 | |
| | |||
其他 | ( |
| | |||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 | ( |
| ( | |||
庫存 | ( |
| | |||
預付費用和其他資產 | ( |
| ( | |||
應付賬款和應計負債 | |
| | |||
租賃資產和負債淨變動 | ( | | ||||
所得税 | ( |
| | |||
其他非流動負債 | |
| | |||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動 | ||||||
物業和設備的附加費 | ( |
| ( | |||
出售財產和設備所得收益 | |
| | |||
用於投資活動的淨現金 | ( |
| ( | |||
融資活動 | ||||||
循環信貸額度借款 | |
| | |||
循環信貸額度付款 | ( |
| ( | |||
長期債務借款 | |
| — | |||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
用在有限制股份歸屬時扣留的股份繳税 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | |
| — | |||
用於融資活動的淨現金 | ( |
| ( | |||
匯率變動對現金的影響 | |
| | |||
現金淨增(減) | |
| ( | |||
會計期初現金 | |
| | |||
會計期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資補充信息： | ||||||
購置財產和設備(包括在應付帳款中) | $ | | $ | | ||
請參閲隨附的説明。
7
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併股東權益報表
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
(單位：萬人，但不包括所有份額金額) | 帕爾 | 普通股 | 實繳 | 全面 | 留用 | 股東的 | ||||||||||||||
(未經審計) |
| 價值 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 | ||||||
2021年4月3日的餘額 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| |
|
| | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
行使的股票期權 | | | | — | | |||||||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | | ||||||||||||||
與限制性股票獎勵的股票淨結算有關的税項 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
金融工具未實現收益，淨額為#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
養老金負債調整 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
2021年7月3日的餘額 | $ | |
| | |
|
| |
| ( |
| ( |
|
| | |||||
淨收入 | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | | ||||||||||||||
與限制性股票獎勵的股票淨結算有關的税項 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
金融工具未實現收益，淨額為#美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
養老金負債調整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
2021年10月2日的餘額 | $ | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
請參閲隨附的説明。
8
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併股東權益報表(續)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
(單位：萬人，但不包括所有份額金額) | 帕爾 | 普通股 | 實繳 | 全面 | 留用 | 股東的 | ||||||||||||||
(未經審計) |
| 價值 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 | ||||||
2020年3月28日的餘額 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
淨損失 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
與限制性股票獎勵的股票淨結算有關的税項 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
金融工具未實現收益，淨額為#美元 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
養老金負債調整 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( | — |
|
| ( | |||||||
2020年6月27日的餘額 | $ |
| | |
| | ( | ( |
| | ||||||||||
淨收入 |
| — | — |
| — | — | |
| | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — |
| | — | — |
| | |||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
與限制性股票獎勵的股票淨結算有關的税項 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
金融工具未實現收益，淨額為#美元 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
養老金負債調整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2020年9月26日的餘額 | $ | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
請參閲隨附的説明。
9
目錄
The Container Store Group，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千，除非另有説明，但股份數額除外)
2021年10月2日
1.業務描述及呈報依據
閲讀這些財務報表時，應結合我們於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2021年4月3日的財年10-K年度報告(“2020年10-K年度報告”)中披露的財務報表。隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。公平列報季度經營業績所需的所有調整都反映在這裏，屬於正常、經常性的性質。這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合當期列報。
這裏所指的“2021財年”是指截至2022年4月2日的52周財年，“2020財年”是指截至2021年4月3日的53周財年，“2019財年”是指截至2020年3月28日的52周財年。
業務説明
Container Store，Inc.於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，是一家零售商，其使命是通過各種創新產品和無與倫比的客户服務為客户提供倉儲和組織解決方案。2007年，Container Store，Inc.被出售給控股公司Container Store Group，Inc.(“公司”)，該公司的多數股權由Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)收購。二零一三年十一月六日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)，當時LGP以大股東身份持有本公司控股權。在2020財年，LGP出售了公司的普通股，將其所有權降至不到
與冠狀病毒相關的商業動態
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公司2020財年的運營和財務業績產生了負面影響。我們經歷了門店運營的重大中斷，包括暫時關閉所有門店，禁止店內客户流量，這對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響，我們的路邊提貨和在線銷售大幅增加。在2021財年第二季度，所有門店都開門營業。我們繼續看到轉向實體店的趨勢，在線渠道銷售額同比下降。我們將繼續審查地方、州和聯邦的授權，因為隨着新冠肺炎和其他不確定性的繼續展開，我們可能需要暫時調整我們的運營以符合要求。我們繼續通過在我們的商店執行嚴格的健康和安全協議來優先考慮我們的客户和員工的健康和安全。我們將繼續關注疾病預防控制中心的指導意見，地方、州和聯邦的指導意見，以及新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。
季節性
從歷史上看，該公司的業務具有適度季節性，因此，截至2021年10月2日的26周的經營業績不一定代表全年的經營業績。從歷史上看，公司從以下方面實現了更高比例的淨銷售額、營業收入和現金流
10
目錄
第四財季的運營，主要是由於促銷活動的時機和影響。然而，由於各種因素，我們預計2021財年的銷售額和盈利能力不會遵循歷史模式，包括促銷策略和節奏的變化，預期的供應鏈成本逆風，以及在大流行期間暫時暫停的業務的成本回升。
最近的會計聲明
2016年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具– 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13改變了金融資產預期信貸損失的確認方式。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信貸損失，並提供有關信用風險的額外透明度。海流信貸損失準則一般要求在確認之前實際發生損失，而新準則將要求在最初確認金融工具時確認全壽命預期損失。最初，ASU 2016-13在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。實體應通過記錄留存收益在採用時的累計影響調整來應用該標準。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司，本ASU將2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司計劃在2022財年第一季度採用該標準。採用這一標準預計不會對公司的財務報表造成實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計它旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12年刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有的指導意見，以改進一致的應用。本ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用. 2021財年第一季度採用這一標準並未對公司的財務報表造成實質性影響。
11
目錄
2.某些資產負債表賬户的明細
10月2日， | 4月3日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
應收賬款，淨額： | |||||||||
貿易應收賬款淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
信用卡應收賬款 |
| |
| |
| | |||
其他應收賬款 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
庫存： | |||||||||
成品 | $ | | $ | | $ | | |||
原料 |
| |
| |
| | |||
正在進行的工作 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
應計負債： | |||||||||
應計工資、福利和獎金 | $ | | $ | | $ | | |||
未賺取收入 | | | | ||||||
應計交易税和物業税 | | | | ||||||
未付禮品卡和商店積分 | | | | ||||||
應計租賃負債 | | | | ||||||
應計利息 | | | | ||||||
應計銷售退貨 | | | | ||||||
其他應計負債 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
由於與客户的交易而產生的合同餘額主要包括應收賬款中的貿易應收賬款、應計負債中的淨收入和應計負債中的未付禮品卡和商店貸方，以及上述公司綜合資產負債表中應計負債中的未付禮品卡和商店信用。未賺取的收入為#美元。
3.租契
我們在美國的所有業務都是在租賃設施中進行的，其中包括我們的公司總部、倉庫設施和
經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式記錄，自本公司擁有租賃物業之日起計入，並計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。
我們認為在租賃開始時不能合理確定地預測的租賃付款為可變租賃付款，該等款項記錄為每個期間發生的費用，不包括在我們的租賃負債計算中。我們的可變租賃付款包括基於銷售額百分比的租賃付款。
於租賃開始時，吾等確認按固定未來最低租賃付款現值計量的租賃負債。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃的組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。
12
目錄
我們記錄的使用權和資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始直接成本，並減少了任何租賃激勵措施。當我們未來的最低租賃付款發生變化時，我們會重新衡量租賃負債和資產使用權。在確定租賃負債時包括的主要假設和判斷包括適用於現值的貼現率、未來的租賃付款和續訂選擇權的行使。
我們的許多租約都包含續簽選擇權。期權期限一般不包括在開始時用於衡量我們的租賃負債和資產使用權的租賃期，因為期權的行使不是合理確定的。當我們合理確定行使續簽選擇權時，我們會重新計量租賃負債和資產使用權。
在2020財年第一季度和第二季度，由於新冠肺炎疫情，該公司與房東重新談判了條款，導致大約推遲了#美元
貼現率
我們的租約沒有提供有關租約中隱含的費率的信息。因此，我們利用遞增借款利率來計算我們未來租賃債務的現值。遞增借款利率代表了在類似期限和類似經濟環境下，我們必須為抵押借款支付的利率，其金額相當於租賃付款。
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周的租賃成本構成如下：
十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||
2021年10月2日 | 2020年9月26日 | 2021年10月2日 | 2020年9月26日 | |||||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可變租賃成本 |
| |
| |
|
| | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我們沒有分租收入，也不確認短期租賃的租賃資產或負債，短期租賃被定義為初始期限少於12個月的經營租賃。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和26周內，我們的短期租賃成本並不重要。
截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周，與我們租賃相關的補充現金流信息如下：
二十六週結束 | ||||||
2021年10月2日 | 2020年9月26日 | |||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | ||
增加使用權資產 | $ | | $ | | ||
截至2021年10月2日和2020年9月26日的加權平均剩餘經營租賃期限和增量借款利率如下：
二十六週結束 | |||||
2021年10月2日 | 2020年9月26日 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||
加權平均增量借款利率 | | % | % | ||
13
目錄
截至2021年10月2日，我們經營租賃負債項下的未來最低租賃付款如下：
| 經營租約 (1) | ||
1年內(剩餘) | $ | | |
2年 |
| | |
3年 |
| | |
4年 |
| | |
5年 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 | $ | | |
較少相當於利息的數額 | ( | ||
租賃總負債 | $ | | |
減少當前租賃負債 | ( | ||
非流動租賃負債總額 | $ | | |
| (1) | 經營租賃付款不包括大約$ |
4.每股普通股淨收入
每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期普通股的加權平均數，加上普通股等價物，這些普通股等價物由行使價格低於或等於當期公司普通股平均市場價格的股票組成，在一定程度上，納入普通股將會稀釋。潛在稀釋證券不包括在計算每股普通股淨收入中--如果其影響是反稀釋的，則稀釋。
以下是在計算基本和稀釋後的每股普通股淨收入時使用的淨收入和股票數量的對賬：
十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子： | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均普通股-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
非既得限制性股票獎勵和其他稀釋證券 | | | | | ||||||||
加權平均普通股-稀釋後 | | | | | ||||||||
普通股每股淨收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | | | | | ||||||||
不包括反稀釋證券： | ||||||||||||
未償還股票期權 |
| |
| |
| |
| | ||||
非既得限制性股票獎勵 | | | | | ||||||||
5.免徵所得税
截至2021年10月2日的13周所得税撥備為1美元。
14
目錄
所得税和全球無形低税收入的影響(“GILTI”)。在截至2020年9月26日的13周內，有效税率升至美國法定税率以上，主要原因是基於股票的薪酬、美國州所得税以及2017年減税和就業法案中GILTI條款的影響。
截至2021年10月2日的26周所得税撥備為$
6.預算承諾和或有事項
在保險單和其他合同方面，該公司有總額為#美元的未償還備用信用證。
本公司須接受與其業務相關的普通訴訟及監管機構的例行審查，預計這些事項不會對本公司的財務狀況、經營業績或個別或整體現金流產生重大不利影響。
7、累計其他綜合虧損
累計其他全面虧損(“AOCL”)包括我們的外幣遠期合約的變化、養老金負債調整和外幣換算。以下是截至2021年10月2日的26周內AOCL的税後淨額構成：
外國 | ||||||||||||
貨幣 | 養老金 | 外國 | ||||||||||
樹籬 | 責任 | 貨幣 | ||||||||||
| 儀器 |
| 調整，調整 |
| 翻譯 |
| 總計 | |||||
2021年4月3日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
税前其他綜合收益(虧損)(税後淨額) | | | ( | ( | ||||||||
重新分類為税後淨收益的金額 | ( | — | — | ( | ||||||||
本期淨其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
2021年10月2日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
從AOCL重新分類為外幣遠期合同類別收益的金額通常包括在公司綜合經營報表的銷售成本中。有關本公司使用外幣遠期合約的説明，請參閲附註8。
8、份外幣遠期合約
該公司的國際業務和從外國供應商購買庫存產品都受到一定的機會和風險的影響，包括外匯波動。在塔塔諮詢服務領域，我們利用瑞典克朗的外幣遠期合約來穩定我們的零售毛利率，並通過對衝從我們的全資子公司埃爾法(Elfa)購買的庫存來保護我們的國內業務不受貨幣下行風險的影響。TCS部分中的遠期合約被指定為現金流對衝，如ASC815所定義，衍生工具與套期保值。在埃爾法部分，我們利用外幣遠期合約來對衝購買，主要是對原材料的購買，這些購買是以瑞典克朗以外的貨幣進行交易的，瑞典克朗是埃爾法的功能貨幣。埃爾法分部的遠期合約是經濟對衝，不被指定為ASC 815定義的現金流對衝。
15
目錄
在截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周內，TCS部門使用遠期合約
合同的對手方由數量有限的國內和國際主要金融機構組成。本公司並不持有或訂立金融工具作交易或投機用途。該公司按總額記錄其外幣遠期合約，通常不需要這些交易對手的抵押品，因為它預計不會因信貸風險而蒙受任何損失。
該公司將所有外幣遠期合約按公允價值記錄在其綜合資產負債表中。根據定義，該公司將其在TCS部門的外幣對衝工具記為現金流對衝。根據定義，被視為有效的外幣套期保值工具的公允價值變動計入其他全面虧損，直至被套期保值項目(存貨)出售給客户，然後通過銷售成本確認遞延損益。外幣對衝工具公允價值變動的任何部分，如其定義被認為無效，或本公司已選擇從其有效性衡量中剔除，將立即計入收益作為銷售成本。本公司評估外幣對衝工具的有效性，並確定外幣對衝工具在截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周內非常有效。埃爾法部門中未被指定為套期保值的遠期合約在合併經營報表上作為SG&A調整為公允價值；然而，在截至2021年10月2日的26周內，該公司進行了公允價值調整確認與未指定為對衝工具的遠期合約的公允價值變化相關的任何金額，因為本公司沒有未償還的這些工具。
該公司確認了一美元
本財務報表附註7列示本公司符合現金流量對衝資格並計入累計其他綜合虧損(扣除税項)的外幣對衝工具的公允價值變動。
9.合理的公允價值計量
根據公認會計原則，本公司須a)按公允價值計量若干資產及負債，及b)披露按成本計入的若干資產及負債的公允價值。會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格。公允價值的計算假設交易發生在資產或負債的本金或最有利的市場，幷包括對雙方的不履行風險和信用風險的考慮。與公允價值相關的會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：
| ● | 第1級-估值投入基於活躍市場上交易的相同工具的未調整報價。 |
| ● | 第II級-估值投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，對於這些技術，所有重要假設在市場上都可以觀察到，或者可以由資產或負債幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。 |
| ● | 第三級-估值輸入是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
16
目錄
截至2021年10月2日、2021年4月3日和2020年9月26日，本公司持有某些要求按公允價值經常性計量的項目。其中包括外幣遠期合約，該公司用來穩定其零售毛利率，並保護其業務不受貨幣下行風險的影響非合格退休計劃，由員工向退休儲蓄賬户繳費購買的投資組成。非合格退休計劃的公允價值金額是根據每股資產淨值實際情況按公允價值計量的，因此不屬於公允價值層次。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。該公司在提交的所有期間一直應用這些估值技術，並相信它已獲得有關其持有的合同類型的最準確信息。
以下項目按公允價值經常性計量，符合ASC-820的披露要求。公允價值計量:
10月2日， | 4月3日， | 9月26日， | |||||||||||
描述 |
|
| 資產負債表位置 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
資產 |
| ||||||||||||
不合格退休計劃 |
| 不適用 |
| 其他流動資產 | $ | | $ | | $ | | |||
外幣遠期合約 |
| 二級 |
| 其他流動資產 |
| |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||||||
長期債務的公允價值是使用報價以及類似類型借款安排的近期交易(第2級估值)估算的。截至2021年10月2日、2021年4月3日和2020年9月26日，本公司長期債務(包括本期債務)的估計公允價值如下：
10月2日， | 4月3日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
優先擔保定期貸款安排 | $ | | $ | | $ | | |||
2019埃爾法旋轉設施 | | — | | ||||||
融資租賃項下的債務 | | | | ||||||
循環信貸安排 |
| — |
| — |
| — | |||
債務公允價值總額 |
| |
| |
| | |||
10.會計分部報告
公司應報告部門的確定依據與首席運營決策者(“CODM”)管理層內部評估業績的方式相同。公司已確定首席執行官為首席執行官，公司的
ELFA部門包括生產ELFA的製造業務®僅通過TCS細分市場在國內銷售的品牌產品，以及在大約
該公司已經確定，調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是CODM用來做出資源分配決定和評估部門業績的損益衡量標準。
調整後的EBITDA幫助管理層在一致的基礎上比較我們的業績，以便進行業務決策，因為管理層認為某些項目不能直接反映我們的核心業務，因此不包括在衡量部門業績中，因此消除了這些項目的影響。調整後的EBITDA是根據高級擔保定期貸款安排和循環信貸安排計算的，我們將調整後的EBITDA定義為
17
目錄
EBITDA為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益、某些非現金項目以及我們在評估各時期持續經營業績時不考慮的其他調整。
截至2021年10月2日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場銷售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
調整後的EBITDA |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
截至2020年9月26日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場銷售 | — | | ( | — | ||||||||
調整後的EBITDA | | | | | ||||||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
截至2021年10月2日的26周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場銷售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
調整後的EBITDA |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
截至2020年9月26日的26周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場銷售 | — | | ( | — | ||||||||
調整後的EBITDA | | | ( | | ||||||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
(1) | 《Elfa專欄》有形資產位於美國以外 |
18
目錄
税前收入與調整後EBITDA的對賬如下：
十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||
| 10月2日， |
| 9月26日， |
| 10月2日， |
| 9月26日， | |||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
添加： |
|
| ||||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
開業前費用(A) |
| |
| |
| |
| | ||||
非現金租賃費用(B) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
基於股票的薪酬(C) |
| |
| |
| |
| | ||||
管理過渡費用(D) | — | — | | — | ||||||||
匯兑損失(E) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
新冠肺炎費用(F) | — | | | | ||||||||
新冠肺炎遣散費(G) | — | | — | | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (a) | 與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷成本以及培訓成本。我們根據這些成本進行調整，以便於對不同時期的業績進行比較。 |
| (b) | 反映我們的年度GAAP經營租賃費用高於或低於我們的現金經營租賃支付的程度。這一金額取決於我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，因為較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常低於我們的現金運營租賃付款。2020財年上半年，非現金租賃費用增加，原因是新冠肺炎與房東重新談判了條款，導致推遲了#美元。 |
| (c) | 與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同，不同時期的費用會有所不同。我們對這些費用進行了調整，以便於在不同時期進行比較。 |
| (d) | 與關鍵高管換屆相關的成本，包括遣散費和簽約獎金，記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (e) | 已實現的外匯交易損益我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不會考慮這些損益。 |
| (f) | 包括可歸因於新冠肺炎疫情的增量成本，其中包括2021財年第一季度和2020財年上半年的消毒成本，以及2020財年第一季度配送中心員工的危險津貼，所有這些都記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (g) | 包括2020財年上半年與新冠肺炎疫情造成的勞動力減少以及2020財年相關的臨時門店關閉相關的成本，我們在評估持續業績時不考慮這些成本. |
19
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告，包括本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。本季度報告中包括的前瞻性表述，包括但不限於對我們業務的預期、預期的財務業績和流動性、包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和我們應對此的計劃、預期的資本支出和其他支出的表述，均為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就存在實質性差異。這些風險包括但不限於：新冠肺炎疫情及其對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響；我們繼續以有利條件租賃空間的能力；與新店開張相關的成本和風險；我們經營業績的季度和季節性波動；超出我們控制範圍的成本增加；我們無法保護我們的品牌；我們未能或沒有能力保護我們的知識產權；經濟健康狀況、消費者支出全面下滑。, 這些不確定性因素可能會影響我們的業務發展和房地產市場；我們無法找到和營銷新產品以滿足消費者偏好；我們未能成功預測消費者的偏好和需求；來自其他商店的競爭和基於互聯網的競爭；供應商可能會向競爭對手銷售類似或相同的產品；我們和我們的供應商容易受到自然災害和其他意外事件的影響；埃爾法制造設施的中斷；供應商關係或事件的惡化或變化，從而對供應商或他們獲得融資(包括新冠肺炎)的能力產生不利影響；我們對商品和服務的支付條件以及我們與其他商業合同就租賃付款和其他商業合同替代條款的談判，這些風險包括：產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法的變化；與經營兩個分銷中心有關的風險；我們的商品對外國進口的依賴；我們對獨立第三方運輸提供商的依賴；我們無法有效地管理在線銷售；我們的網站或信息技術系統受到安全漏洞或網絡攻擊的影響，包括與我們使用第三方網絡服務提供商有關的影響；由於外部因素、在家工作、人員短缺以及更新現有產品的困難而導致的信息系統損壞或中斷。我們的負債可能會限制我們目前和未來的經營，我們可能無法以優惠的條件為我們的債務進行再融資。, 或者根本沒有；貨幣匯率的波動；我們無法保持足夠的現金流水平以滿足增長預期；我們的固定租賃義務；全球金融市場的混亂導致難以借入足夠數量的資本來支付資本支出和運營成本；全球市場的變化和無法預測未來的利息支出；我們對關鍵高管管理層的依賴；我們無法找到、培訓和留住關鍵人員；勞資關係困難；醫療成本和勞動力成本的增加；違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反賄賂行為。這些風險包括：評估我們資產公允價值的減值費用和預測的影響；税制改革和其他税收波動的影響；我們普通股價格的大幅波動；我們普通股未來的大幅銷售，或者認為可能會發生此類出售，這可能壓低我們的普通股價格；與上市公司相關的風險；我們向公眾提供的業績會議指導；我們的治理文件中的反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更；以及我們未能建立和維護有效的內部控制。其他可能影響這些聲明中陳述的事件的結果並可能影響我們的經營業績和財務狀況的重要風險因素在我們於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年4月3日的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K年度報告”)的“風險因素”部分進行了描述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。因為前瞻性陳述本身就是
20
目錄
受風險和不確定性的影響，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
除文意另有所指外，本季度報告中10-Q表格中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Container Store Group，Inc.及其子公司(在適當情況下)。
我們遵循4-4-5會計日曆，每個會計季度由13周組成，分為兩個四周的“月”和一個五週的“月”，我們的會計年度是在最接近3月31日的星期六結束的52周或53周的期間。2021財年將於2022年4月2日結束，其中將包括52周，2020財年將於2021年4月3日結束，其中將包括53周。2021財年第二季度結束於2021年10月2日，2020財年第二季度結束於2020年9月26日，兩者均包括13周。
概述
Container Store®是美國最早和領先的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的集裝箱商店定製壁櫥由ELFA®Classic、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁櫥系列組成。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深我們與客户的關係，擴大我們的覆蓋面，增強我們的能力，同時通過組織的力量改變生活。
我們的業務由兩個運營部門組成：
● 集裝箱商店 (“TCS“)由我們的零售店、網站和呼叫中心(包括業務銷售)以及我們的安裝服務業務組成。截至2021年10月2日，我們在33個州和哥倫比亞特區經營着94家門店，平均面積約為25,000平方英尺(19,000銷售平方英尺)。我們還通過我們的網站、移動網站、呼叫中心和室內設計顧問直接向客户提供我們所有的產品。我們的商店幾乎所有的產品都直接從我們的兩個配送中心中的一個收到。我們在德克薩斯州科佩爾的第一個配送中心與我們的支持中心和呼叫中心位於同一地點，我們的第二個配送中心位於馬裏蘭州的阿伯丁。
● 艾爾法The Container Store，Inc.的瑞典全資子公司埃爾法國際公司(Elfa International AB)設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及量身定做的推拉門。ELFA成立於1948年，總部設在瑞典馬爾默。ELFA的架子和抽屜系統可以為家庭的任何區域定製，包括壁櫥、廚房、辦公室和車庫。ELFA運營着三家制造工廠，其中兩家位於瑞典，一家位於波蘭。Container Store於1978年開始銷售ELFA®產品，並於1999年收購了Elfa。今天，我們的TCS部門是ELFA®產品在美國的獨家分銷商。ELFA還將其產品批發給全球約30個國家的不同零售商，主要集中在歐洲的北歐地區。
與冠狀病毒相關的商業動態
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對公司2020財年的運營和財務業績產生了負面影響。我們經歷了門店運營的重大中斷，包括暫時關閉所有門店，禁止店內客户流量，這對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響，我們的路邊提貨和在線銷售大幅增加。在2021財年第二季度，所有門店都開門營業。我們繼續看到轉向實體店的趨勢，在線渠道銷售額同比下降。我們將繼續審查地方、州和聯邦的授權，因為隨着新冠肺炎和其他不確定性的繼續展開，我們可能需要暫時調整我們的運營以符合要求。我們繼續通過在我們的商店執行嚴格的健康和安全協議來優先考慮我們的客户和員工的健康和安全。我們將繼續監測
21
目錄
這些信息包括疾病控制和預防中心的指導意見，地方、州和聯邦的指導意見，以及新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。
關於美元金額的説明
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以千元為單位，每股金額除外，除非另有説明。
經營成果
以下數據代表了我們未經審計的綜合經營報表中顯示的金額，以美元表示，並以所述期間淨銷售額和經營數據的百分比表示。有關分部數據，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包括的未經審計的合併財務報表的附註10。
十三週結束了 | 二十六週結束 | ||||||||||||
| 10月2日， |
| 9月26日， |
| 10月2日， |
| 9月26日， | ||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 275,954 | $ | 248,241 | $ | 521,269 | $ | 399,927 | |||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 112,416 |
| 102,183 |
| 211,407 |
| 175,630 | |||||
毛利 |
| 163,538 |
| 146,058 |
| 309,862 |
| 224,297 | |||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 114,062 |
| 101,193 |
| 224,210 |
| 187,458 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 1,086 |
| 1,977 |
| 1,955 |
| 2,809 | |||||
開業前成本 |
| 72 |
| 7 |
| 666 |
| 16 | |||||
折舊及攤銷 |
| 8,544 |
| 8,823 |
| 16,745 |
| 17,772 | |||||
其他費用 |
| — |
| 294 |
| — |
| 1,102 | |||||
處置資產收益 |
| — |
| — |
| (5) |
| (6) | |||||
營業收入 |
| 39,774 |
| 33,764 |
| 66,291 |
| 15,146 | |||||
利息支出，淨額 | 3,186 | 4,491 | 6,371 | 9,441 | |||||||||
税前收入 |
| 36,588 |
| 29,273 |
| 59,920 |
| 5,705 | |||||
所得税撥備 |
| 9,393 |
| 9,073 |
| 15,053 |
| 2,175 | |||||
淨收入 | $ | 27,195 | $ | 20,200 | $ | 44,867 | $ | 3,530 | |||||
普通股每股淨收益-基本 | $ | 0.55 | $ | 0.42 | $ | 0.91 | $ | 0.07 | |||||
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | $ | 0.54 | $ | 0.41 | $ | 0.88 | $ | 0.07 | |||||
加權平均普通股-基本 | 49,468,324 | 48,513,826 | 49,274,611 | 48,451,508 | |||||||||
加權平均普通股-稀釋後 |
| 50,217,614 |
| 48,782,505 |
| 51,112,668 |
| 48,630,246 | |||||
22
目錄
十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||
淨銷售額百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨銷售額 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 40.7 | % | 41.2 | % | 40.6 | % | 43.9 | % | |||||
毛利 |
| 59.3 | % | 58.8 | % | 59.4 | % | 56.1 | % | |||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 41.3 | % | 40.8 | % | 43.0 | % | 46.9 | % | |||||
基於股票的薪酬 |
| 0.4 | % | 0.8 | % | 0.4 | % | 0.7 | % | |||||
開業前成本 |
| 0.0 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | |||||
折舊及攤銷 |
| 3.1 | % | 3.6 | % | 3.2 | % | 4.4 | % | |||||
其他費用 |
| — | % | 0.1 | % | — | % | 0.3 | % | |||||
處置資產收益 |
| — | % | — | % | (0.0) | % | (0.0) | % | |||||
營業收入 |
| 14.4 | % | 13.6 | % | 12.7 | % | 3.8 | % | |||||
利息支出，淨額 |
| 1.2 | % | 1.8 | % | 1.2 | % | 2.4 | % | |||||
税前收入 |
| 13.3 | % | 11.8 | % | 11.5 | % | 1.4 | % | |||||
所得税撥備 |
| 3.4 | % | 3.7 | % | 2.9 | % | 0.5 | % | |||||
淨收入 |
| 9.9 | % | 8.1 | % | 8.6 | % | 0.9 | % | |||||
運營數據： |
|
|
|
|
|
| ||||||||
期末店鋪數量(1) |
| 94 |
| 93 |
| 94 |
| 93 |
| |||||
非GAAP衡量標準(2)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
調整後的EBITDA(3) |
| $ | 47,748 |
| $ | 44,083 |
| $ | 81,250 |
| $ | 48,546 |
| |
調整後淨收益(4) |
| $ | 27,197 |
| $ | 20,930 |
| $ | 45,348 |
| $ | 5,407 |
| |
調整後每股普通股淨收益-稀釋後(4) |
| $ | 0.54 |
| $ | 0.43 |
| $ | 0.89 |
| $ | 0.11 |
| |
| (1) | 在2021財年上半年，所有94家門店都以嚴格的健康安全協議和遵守當地法規開業。*在2020財年第一季度，公司總共運營了93家門店，其中大部分因新冠肺炎而臨時關閉至少7天，因此被認為是不可比的。在2020財年第二季度，全球93家門店全部開業，運營時間接近正常化，產能有限。 |
| (2) | 我們在上表中列報了調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入--稀釋後作為財務業績的補充衡量標準，這些指標不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是根據這些會計原則列報的。這些非GAAP衡量標準不應被視為衡量財務業績或運營現金流量的淨收益或淨虧損的替代指標，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他績效衡量標準，它們也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。這些非GAAP衡量標準是管理層、我們的董事會和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用來評估我們財務業績的關鍵指標。我們提出這些非GAAP衡量標準，是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們認為讓投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用這些非GAAP衡量標準來評估我們行業的公司。在評估這些非GAAP指標時, 您應該知道，在未來，我們將產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對這些非GAAP衡量標準的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用非GAAP衡量標準外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法的不同，我們的非GAAP衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。有關我們為什麼認為每項非GAAP衡量標準為投資者提供了關於我們的財務狀況和運營結果的有用信息，以及管理層使用每項非GAAP財務衡量標準的額外目的，請參閲本表的腳註(3)和(4)。 |
此外，本管理層的討論和分析還提到埃爾法第三方淨銷售額在使用上一年的換算率將埃爾法的淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后的變化，這是一個沒有按照公認會計準則計算的財務衡量標準。本公司相信披露
23
目錄
ELFA第三方淨銷售額不受貨幣匯率波動的影響，有助於投資者瞭解公司的基本業績。
| (3) | EBITDA和調整後的EBITDA在這份Form 10-Q的季度報告中作為財務業績的補充指標出現在表格10-Q中，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA是根據我們的擔保定期貸款安排(定義如下)和循環信貸安排(定義如下)計算的，是我們高管薪酬計劃下業績評估的組成部分之一。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除某些項目的影響，包括某些非現金項目和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目，如下所述。 |
EBITDA和調整後的EBITDA包括在這份Form 10-Q的季度報告中，因為它們是管理層、我們的董事會和LGP用來評估我們的財務業績的關鍵指標。此外，我們將調整後的EBITDA用於契約遵守和高管績效評估，並使用調整後的EBITDA補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
EBITDA和調整後的EBITDA不是GAAP對我們財務業績或流動性的衡量，不應被視為衡量財務業績或運營現金流(作為流動性衡量標準)的替代方案，也不應被視為根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準，它們不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。此外，EBITDA和調整後的EBITDA不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不反映某些現金需求，如納税、償債要求、資本支出、開店和未來可能發生的某些其他現金成本。EBITDA和調整後的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金成本。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用，如開業前成本和股票補償費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用EBITDA和調整後的EBITDA之外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題標題進行比較。
24
目錄
淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：
十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
|
|
|
| |||||||||
淨收入 | $ | 27,195 | $ | 20,200 | $ | 44,867 | $ | 3,530 | ||||
折舊及攤銷 |
| 8,544 |
| 8,823 |
| 16,745 |
| 17,772 | ||||
利息支出，淨額 |
| 3,186 |
| 4,491 |
| 6,371 |
| 9,441 | ||||
所得税撥備 |
| 9,393 |
| 9,073 |
| 15,053 |
| 2,175 | ||||
EBITDA |
| 48,318 |
| 42,587 |
| 83,036 |
| 32,918 | ||||
開業前費用(A) |
| 72 |
| 7 |
| 666 |
| 16 | ||||
非現金租賃費用(B) |
| (1,722) |
| (1,065) |
| (5,077) |
| 10,073 | ||||
基於股票的薪酬(C) |
| 1,086 |
| 1,977 |
| 1,955 |
| 2,809 | ||||
管理過渡費用(D) | — | — | 473 | — | ||||||||
匯兑損失(E) |
| (6) |
| 8 |
| 5 |
| 129 | ||||
新冠肺炎費用(F) | — | 273 | 192 | 1,496 | ||||||||
新冠肺炎遣散費(G) | — | 296 | — | 1,105 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 47,748 | $ | 44,083 | $ | 81,250 | $ | 48,546 | ||||
| (a) | 與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷成本以及培訓成本。我們根據這些成本進行調整，以便於對不同時期的業績進行比較。 |
| (b) | 反映我們的年度GAAP經營租賃費用高於或低於我們的現金經營租賃支付的程度。這一金額取決於我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，因為較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常低於我們的現金運營租賃付款。2020財年上半年非現金租賃費用增加dUE將與房東重新談判條款由於新冠肺炎的原因，這導致11,900美元的延期支付一定的現金租賃費. 在11,900美元遞延現金租賃付款中，約有3,600美元已償還。正在進行中2021財年上半年，剩餘的1100美元預計將在2021財年下半年償還。 |
| (c) | 與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同，不同時期的費用會有所不同。我們對這些費用進行了調整，以便於在不同時期進行比較。 |
| (d) | 與關鍵高管換屆相關的成本，包括遣散費和簽約獎金，記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (e) | 已實現的外匯交易損益我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不會考慮這些損益。 |
| (f) | 包括可歸因於新冠肺炎疫情的增量成本，其中包括2021財年第一季度和2020財年上半年的消毒成本，以及2020財年第一季度配送中心員工的危險津貼，所有這些都記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (g) | 包括2020財年上半年與新冠肺炎疫情造成的勞動力減少以及2020財年相關臨時門店關閉相關的成本，我們在評估持續業績時不考慮這些成本。 |
| (4) | 調整後的淨收入和調整後的普通股每股攤薄淨收入在本季度報告中以Form 10-Q的形式作為財務業績的補充衡量指標，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們將調整後的淨收入定義為未扣除重組費用、相關費用的淨收入。 |
25
目錄
| 這些費用包括但不限於：新冠肺炎對業務運營的影響；根據CARE法案規定的信用額度；與新冠肺炎相關的遣散費、債務清償損失、處置資產的某些收益、某些管理層過渡成本和已實現的收益、在實施優化計劃過程中產生的費用、與埃爾法制造設施關閉相關的費用、與關閉埃爾法法國分公司相關的費用、以及這些調整以及其他非常或罕見税目的税收影響。我們將調整後的每股普通股淨收入定義為調整後的淨收入除以稀釋後的加權平均普通股流通股。我們使用調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們公佈調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入(稀釋後)，是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現，也因為我們認為投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。 |
GAAP淨收益和每股普通股淨收入(稀釋為調整後淨收益和調整後普通股淨收入-稀釋後的非GAAP財務衡量)的對賬如下：
十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||
10月2日， | 9月26日， | 10月2日， | 9月26日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
|
|
|
| |||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入 | $ | 27,195 | $ | 20,200 | $ | 44,867 | $ | 3,530 | ||||
管理層過渡費用(A) |
| — |
| — |
| 473 |
| — | ||||
新冠肺炎成本(B) | — | 273 | 192 | 1,496 | ||||||||
新冠肺炎遣散費(C) | — | 294 | — | 1,103 | ||||||||
税金(D) |
| 2 |
| 163 |
| (184) |
| (722) | ||||
調整後淨收益 | $ | 27,197 | $ | 20,930 | $ | 45,348 | $ | 5,407 | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
| 50,217,614 |
| 48,782,505 |
| 51,112,668 |
| 48,630,246 | ||||
每股普通股淨收益-稀釋後收益 | $ | 0.54 | $ | 0.41 | $ | 0.88 | $ | 0.07 | ||||
調整後每股普通股淨收益-稀釋後 | $ | 0.54 | $ | 0.43 | $ | 0.89 | $ | 0.11 | ||||
| (a) | 與關鍵高管換屆相關的成本，包括遣散費和簽約獎金，記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (b) | 包括可歸因於新冠肺炎疫情的增量成本，其中包括2021財年第一季度和2020財年上半年的消毒成本，以及2020財年第一季度配送中心員工的危險津貼，所有這些都記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。 |
| (c) | 包括2020財年上半年與新冠肺炎疫情造成的勞動力減少以及2020財年相關臨時門店關閉相關的成本，我們在評估持續業績時不考慮這些成本。 |
| (d) | 淨收入調整的税收影響被認為是不尋常或不常見的税目，我們在評估持續業績時沒有考慮所有這些因素。 |
26
目錄
截至2021年10月2日的13周與截至2020年9月26日的13周
淨銷售額
下表彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周內每週的淨銷售額：
| 2021年10月2日 |
| 總百分比： |
| 2020年9月26日 |
| 總百分比： | |||||
TCS淨銷售額 | $ | 259,378 |
| 94.0 | % | $ | 233,004 |
| 93.9 | % | ||
ELFA第三方淨銷售額 |
| 16,576 |
| 6.0 | % |
| 15,237 |
| 6.1 | % | ||
淨銷售額 | $ | 275,954 |
| 100.0 | % | $ | 248,241 |
| 100.0 | % | ||
與截至2020年9月26日的13周相比，截至2021年10月2日的13周的淨銷售額增加了27,713美元，增幅為11.2%。這一增長包括以下組成部分：
| 淨銷售額 | ||
截至2020年9月26日的13周的淨銷售額 | $ | 248,241 | |
淨銷售額增加的原因是： |
|
| |
TCS淨銷售額(包括在線銷售額減少10,505美元，降幅23.9%) |
| 26,374 | |
ELFA第三方淨銷售額(不包括外幣換算的影響) |
| 867 | |
外幣換算對埃爾法第三方淨銷售額的影響 |
| 472 | |
截至2021年10月2日的13周的淨銷售額 | $ | 275,954 | |
TCS的淨銷售額增長了26,374美元，增幅為11.3%，其中定製櫥櫃增長了22.1%，貢獻了960個基點，其他產品類別增長了3.1%，貢獻了170個基點的增長。在截至2021年10月2日的13周裏，ELFA第三方淨銷售額增加了1,339美元，增幅為8.8%。在使用前一年截至2021年10月2日的13周和截至2020年9月26日的13周的轉換率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法的第三方淨銷售額增長了5.7%。
由於新冠肺炎疫情對我們公司門店的影響，以及公司將延長門店關閉排除在可比銷售額計算之外的政策，我們選擇在2021財年第二季度不提供可比門店銷售指標。我們認為，在2021財年，可比門店銷售額不會是一個有意義的指標。
毛利和毛利率
與截至2020年9月26日的13周相比，截至2021年10月2日的13周的毛利潤增加了17,480美元，增幅為12.0%。毛利的增加主要是由於合併淨銷售額增加，合併毛利率增加。下表按分部和合計彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日止13周的毛利率。部門毛利率包括從Elfa部門到TCS部門的部門間淨銷售額的影響：
| 2021年10月2日 |
| 2020年9月26日 | ||
TCS毛利率 |
| 58.1 | % | 57.5 | % |
ELFA毛利率 |
| 31.8 | % | 39.8 | % |
總毛利率 |
| 59.3 | % | 58.8 | % |
TCS毛利率增長60個基點，主要是由於在線銷售組合減少導致運輸成本下降，加上促銷活動減少以及產品和服務的有利組合，但2021財年第二季度運費成本增加部分抵消了這一影響。ELFA毛利率下降800個基點，主要原因是直接材料成本上升和不利的客户組合。總體而言，毛利率增加了50個基點，主要是由於塔塔諮詢公司在截至2021年10月2日的13周內毛利率增加，但部分被同期埃爾法毛利率的下降所抵消。
27
目錄
銷售、一般和行政費用
與截至2020年9月26日的13周相比，截至2021年10月2日的13周的銷售、一般和行政費用增加了12,869美元，增幅為12.7%，因為我們恢復了2020財年暫時暫停的某些費用，作為我們新冠肺炎大流行管理戰略的一部分。下表彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周SG&A佔合併淨銷售額的百分比：
2021年10月2日 | 2020年9月26日 |
| |||
| 銷售淨銷售額的% |
| 銷售淨銷售額的% |
| |
塔塔諮詢服務銷售、一般和管理 |
| 38.9 | % | 38.3 | % |
ELFA銷售，一般和行政 |
| 2.4 | % | 2.5 | % |
總銷售量，一般和行政 |
| 41.3 | % | 40.8 | % |
總銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比增加了50個基點，主要是由於薪酬和福利成本增加，但在截至2021年10月2日的13周內，入住率和其他銷售增加的槓桿成本部分抵消了這一增長。
利息支出
在截至2021年10月2日的13周內，利息支出減少了1,305美元，降幅為29.1%，降至3,186美元，而截至2020年9月26日的13周為4,491美元。減少的主要原因是高級擔保定期貸款工具(定義見下文)的本金餘額較低，加上利率較低。
賦税
截至2021年10月2日的13周的所得税撥備為9,393美元，而截至2020年9月26日的13周的所得税撥備為9,073美元。截至2021年10月2日的13周的有效税率為25.7%，而截至2020年9月26日的13周的有效税率為31.0%。有效税率下降的主要原因是永久性和離散性項目對截至2021年10月2日的13周税前收入增加的影響。
截至2021年10月2日的26周與截至2020年9月26日的26周
淨銷售額
下表彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周內每週的淨銷售額：
| 2021年10月2日 |
| 總百分比： |
| 2020年9月26日 |
| 總百分比： | |||||
TCS淨銷售額 | $ | 488,108 |
| 93.6 | % | $ | 372,390 |
| 93.1 | % | ||
ELFA第三方淨銷售額 |
| 33,161 |
| 6.4 | % |
| 27,537 |
| 6.9 | % | ||
淨銷售額 | $ | 521,269 |
| 100.0 | % | $ | 399,927 |
| 100.0 | % | ||
28
目錄
與截至2020年9月26日的26周相比，截至2021年10月2日的26周的淨銷售額增加了121,342美元，增幅為30.3%。這一增長包括以下組成部分：
| 淨銷售額 | ||
截至2020年9月26日的26周的淨銷售額 | $ | 399,927 | |
淨銷售額增加的原因是： |
|
| |
TCS淨銷售額(包括在線銷售額減少43,961美元，降幅40%) |
| 115,718 | |
ELFA第三方淨銷售額(不包括外幣換算的影響) |
| 2,978 | |
外幣換算對埃爾法第三方淨銷售額的影響 |
| 2,646 | |
截至2021年10月2日的26周的淨銷售額 | $ | 521,269 | |
TCS淨銷售額增長115,718美元或31.1%，其中定製櫥櫃增長36.9%，貢獻1690個基點；其他產品類別增長26.1%，貢獻增長1420個基點。在截至2021年10月2日的26周裏，ELFA第三方淨銷售額增加了5624美元，增幅為20.4%。在使用前一年截至2021年10月2日的26周和截至2020年9月26日的26周的轉換率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法的第三方淨銷售額增加了2978美元，增幅為10.8%。
由於新冠肺炎疫情對我們公司門店的影響，以及公司將延長門店關閉排除在可比銷售額計算之外的政策，我們選擇在截至10月的26周內不提供可比門店銷售指標。2,2021年。我們認為，在2021財年，可比門店銷售額不會是一個有意義的指標。
毛利和毛利率
與截至2020年9月26日的26周相比，截至2021年10月2日的26周的毛利潤增加了85,565美元，增幅為38.1%。毛利的增加主要是由於合併淨銷售額增加，合併毛利率增加。下表按部門和總額彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周的毛利率。部門毛利率包括從Elfa部門到TCS部門的部門間淨銷售額的影響：
| 2021年10月2日 |
| 2020年9月26日 | ||
TCS毛利率 |
| 58.2 | % | 54.6 | % |
ELFA毛利率 |
| 34.1 | % | 41.0 | % |
總毛利率 |
| 59.4 | % | 56.1 | % |
TCS毛利率增長360個基點，主要原因是促銷活動減少，加上在線銷售組合減少導致運輸成本下降，並被2021財年上半年運費成本增加部分抵消。ELFA毛利率下降690個基點，主要原因是直接材料成本上升和不利的客户組合。總體而言，毛利率增加了330個基點，主要是由於截至2021年10月2日的26周內TCS毛利率的增加，但部分被同期Elfa毛利率的下降所抵消。在2021財年下半年，我們預計綜合毛利率同比下降，因為實體銷售和在線銷售的組合與上一年相比穩定下來，再加上運費成本的持續逆風。
29
目錄
銷售、一般和行政費用
與截至2020年9月26日的26周相比，截至2021年10月2日的26周的銷售、一般和行政費用增加了36,752美元，增幅為19.6%，因為我們恢復了2020財年暫時暫停的某些費用，作為我們新冠肺炎流行病管理戰略的一部分。SG&A佔合併淨銷售額的百分比下降了390個基點。下表彙總了截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周內SG&A佔合併淨銷售額的百分比：
| |||||
2021年10月2日 | 2020年9月26日 |
| |||
| 銷售淨銷售額的% |
| 銷售淨銷售額的% |
| |
塔塔諮詢服務銷售、一般和管理 |
| 40.2 | % | 43.8 | % |
ELFA銷售，一般和行政 |
| 2.8 | % | 3.1 | % |
總銷售量，一般和行政 |
| 43.0 | % | 46.9 | % |
總銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比下降了390個基點，這主要是由於佔用、營銷和其他成本的槓桿作用導致銷售額增加，但在截至2021年10月2日的26周內，薪酬和福利成本的增加部分抵消了這一下降。在2021財年下半年，我們預計SG&A在合併淨銷售額中所佔的百分比將比上一年有所增加，這是因為預計銷售額較低的固定成本將去槓桿化，加上在大流行期間暫時暫停的某些薪酬和福利成本將恢復。
利息支出
在截至2021年10月2日的26周內，利息支出減少了3,070美元，降幅為32.5%，降至6,371美元，而截至2020年9月26日的26周為9,441美元。減少的主要原因是高級擔保定期貸款安排(定義見下文)的本金餘額較低，加上利率較低以及循環信貸安排(定義見下文)的借款減少。
賦税
截至2021年10月2日的26周的所得税撥備為15,053美元，而截至2020年9月26日的26周為2,175美元。截至2021年10月2日的26周的有效税率為25.1%，而截至2020年9月26日的26周的實際税率為38.1%。實際税率的下降主要是由於永久性和離散性項目對截至2021年10月2日的26周税前收入增加的影響。
流動性與資本資源
我們依賴運營現金流、100,000美元基於資產的循環信貸協議(“循環信貸安排”，詳見下文“循環信貸安排”)和2019年Elfa高級擔保信貸安排(定義見下文)作為我們的主要流動性來源。
我們的主要現金需求是商品庫存和直接材料、工資、商店租賃、與開設新店和更新現有商店相關的資本支出，以及信息技術和基礎設施(包括我們的配送中心)，以及埃爾法制造設施的增強。我們經營資產和負債的最重要組成部分是商品庫存、應收賬款、預付費用、經營租賃資產和其他資產、應付賬款、經營租賃負債、其他流動和非流動負債、應收税金和應付税金。由於我們在關鍵銷售期的建築庫存，我們的流動性會出現波動，因此，與我們會計年度的其餘時間相比，我們在這些時期的借款通常更高。在2021財年，我們預計用於技術基礎設施和軟件項目、現有門店銷售和更新活動、我們的埃爾法業務以及新店開發的總資本支出約為4.7萬美元，其中包括我們在馬裏蘭州安納波利斯的新店(2021財年第一季度開業)和2022財年預計的另一家新店。我們相信，在循環信貸安排和2019年埃爾法循環安排下，預計從運營中產生的現金以及剩餘的借款將足以滿足
30
目錄
至少在未來12個月內，我們現有信貸安排下的流動性要求、預期資本支出和到期付款。未來，我們可能會尋求籌集更多資本，這些資本可以是貸款、債券、可轉換債券或股權的形式，為我們的運營和資本支出提供資金。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集更多的資本，或者根本不能保證。
截至2021年10月2日，我們擁有23,137美元現金，其中4,934美元由我們的外國子公司持有。此外，截至2021年10月2日，我們在循環信貸安排下有96,830美元的額外可用資金，在2019年ELFA循環設施(定義如下)下有大約12,498美元的額外可用資金。在該日，循環信貸機制和其他合同項下有4255美元的未付信用證。
現金流分析
下表彙總了我們衡量流動性的主要組成部分和指標：
二十六週結束 | ||||||
10月2日， | 9月26日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 24,977 | $ | 91,183 | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (14,580) |
| (6,858) | ||
用於融資活動的淨現金 |
| (4,988) |
| (90,495) | ||
匯率變動對現金的影響 |
| 41 |
| 262 | ||
現金淨增(減) | $ | 5,450 | $ | (5,908) | ||
自由現金流(非GAAP)(1) | $ | 10,392 | $ | 84,319 | ||
| (1) | 關於這一非GAAP財務衡量標準及其與其最直接可比GAAP財務衡量標準的對賬，見下文。 |
經營活動提供的淨現金
來自經營活動的現金主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股票的補償、遞延税款以及營業資產和負債變化的影響。
截至2021年10月2日的26周，經營活動提供的淨現金為24,977美元，包括44,867美元的淨收入和19,842美元的非現金項目，部分被39,732美元的營業資產和負債淨變化所抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於運費和商品成本增加導致商品庫存增加，再加上單位水平增加以支持銷售增長趨勢，並計入供應鏈中斷導致的更長交貨期。
截至2020年9月26日的26周，經營活動提供的淨現金為91,183美元，其中包括營業資產和負債淨變化70,793美元，非現金項目16,860美元和淨收入3,530美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付帳款和應計負債增加，加上商品庫存和現金營業租賃付款減少。應付賬款和應計負債增加的主要原因是商品庫存採購時間的改變以及供應商付款條件的暫時增加。
用於投資活動的淨現金
投資活動主要包括新開門店、現有門店改建、基礎設施、信息系統和我們的配送中心的資本支出。
截至2021年10月2日的26周內，我們的總資本支出為14,585美元。我們產生了6761美元的資本支出，用於技術投資和維護資本。我們產生了5462美元的資本支出
31
目錄
投資於我們現有的門店和新的門店。在截至2021年10月2日的26周內，我們新開了一家門店。其餘2362美元的資本支出與我們配送中心的投資有關。
截至2020年9月26日的26周，我們的總資本支出為6864美元。我們產生了4211美元的資本支出，用於維護資本和信息技術投資。我們產生了1351美元與配送中心相關的資本支出。其餘1302美元的資本支出主要與我們現有門店的投資有關。在截至2020年9月26日的26周內，我們沒有新開任何門店。
用於融資活動的淨現金
融資活動主要包括高級擔保定期貸款安排、循環信貸安排和2019年埃爾法高級擔保信貸安排下的借款和付款。
截至2021年10月2日的26周內，融資活動中使用的淨現金為4988美元。這包括與在歸屬限制性股票獎勵時扣留股票有關的4677美元的税款，以及償還高級擔保定期貸款安排和2019年埃爾法高級擔保定期貸款安排下的未償還債務597美元，部分抵消了行使股票期權所得收益2.26億元及2019年埃爾法循環設施的淨借款為6000萬美元。
截至2020年9月26日的26周，融資活動中使用的淨現金為90,495美元。這包括循環信貸安排淨償還78000美元和2019年埃爾法高級擔保信貸安排淨償還8607美元。此外，本公司在高級擔保定期貸款工具和2019年Elfa高級擔保定期貸款工具下總共償還了3,482美元的未償還債務，以及在歸屬限制性股票獎勵時扣留股票所支付的税款406美元。
截至2021年10月2日，TCS共有96,830美元的未使用借款可用，循環信貸安排下的未償還借款為零。
截至2021年10月2日，埃爾法的未使用借款總額為12,498美元，2019年埃爾法循環安排下的未償還借款為59美元。
自由現金流(非GAAP)
我們提出自由現金流，我們將其定義為一段時期內經營活動提供的現金淨額減去該時期的財產和設備付款，因為我們認為它是公司整體流動性的有用指標，因為在任何時期產生的自由現金流代表了可用於償債、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途的現金。因此，我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的信息，讓他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的流動性。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不只代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款。因此，我們認為，將自由現金流量視為向我們的合併現金流量表提供補充信息的一種衡量標準是很重要的。雖然其他公司報告了他們的自由現金流，但計算公司自由現金流的方法可能有很多種。因此，我們管理層計算自由現金流的方法可能與其他公司計算自由現金流的方法不同。
我們的自由現金流波動的原因包括淨銷售額的季節性、關鍵銷售期的庫存積累以及對新店開張、現有門店改建、基礎設施、信息系統和我們的配送中心等方面的投資時機。從歷史上看，我們的自由現金流在本財年上半年一直較低，原因是淨銷售額、營業收入和運營現金流較低，因此不一定表明全年的自由現金流。在截至2021年10月2日的26周內，我們產生了10,392美元的自由現金流，與截至2020年9月26日的26周的84,319美元的自由現金流相比，這一數字有所下降。與2020財年上半年相比，2021財年上半年自由現金流的減少反映了許多
32
目錄
該公司在2020財年上半年因新冠肺炎而採取的保持流動性的行動，包括暫時減少庫存採購，暫時延長付款期限，以及減少資本支出。此外，在2020財年第一季度和第二季度，由於新冠肺炎疫情，該公司與房東重新談判了條款，導致大約11,900美元的某些現金租賃付款被推遲。在11900美元的遞延現金租賃付款中，約3600美元在2021財年上半年償還，剩餘的1100美元餘額預計將在2021財年下半年償還。
下表列出了自由現金流(一種非GAAP財務衡量標準)與經營活動提供的淨現金(我們認為這是GAAP財務衡量標準與自由現金流最直接的比較)之間的對賬：
二十六週結束 | ||||||
10月2日， | 9月26日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 24,977 | $ | 91,183 | ||
減去：房產和設備的附加費 |
| (14,585) |
| (6,864) | ||
自由現金流 | $ | 10,392 | $ | 84,319 | ||
優先擔保定期貸款安排
於二零一二年四月六日，本公司、Container Store，Inc.及若干國內附屬公司作為行政代理及抵押品代理與摩根大通銀行及其貸款方(“高級擔保定期貸款安排”)訂立信貸協議。於2020年11月25日，本公司訂立高級擔保定期貸款安排第7號修正案(“第七修正案”)。關於第七修正案，本公司(A)償還了高級擔保定期貸款機制下約47,200美元的未償還貸款，這使該貸款機制下的貸款本金總額降至200,000美元，以及(B)修訂了高級擔保定期貸款機制，其中包括將到期日延長至2026年1月31日，如果在第七修正案的一年內從重新定價交易的收益中自願預付款項，則收取1.00%的溢價。該公司需要就定期貸款安排支付500美元的季度攤銷款項，剩餘餘額的氣球付款將於2026年1月31日到期。在截至2021年10月2日的財季合規證書交付日期之前，LIBOR貸款的適用利差為4.75%，LIBOR下限為1.00%，基準利率貸款為3.75%，此後，除非實現的綜合槓桿率低於或等於2.75%至1.00，否則LIBOR貸款的適用利差可能升至5.00%，基準利率貸款的適用利差可能升至4.00%。截至2021年10月2日，高級擔保定期貸款工具下的未償還借款本金總額為166,065美元，扣除遞延融資成本，綜合槓桿率低於1.00。
高級擔保定期貸款融資以(A)我們幾乎所有資產(不包括超過65%的外國子公司的股票、非擔保人的資產，並受某些其他例外情況限制)的第一優先權抵押權益(以下所述以第一優先權為循環信貸安排提供擔保的抵押品除外)和(B)以下述循環信貸安排為擔保的資產的第二優先權抵押權益為抵押。高級擔保定期貸款工具下的債務由公司和Container Store，Inc.的每一家美國子公司擔保。高級抵押定期貸款安排載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易和進行投資的能力。此外，融資協議包含某些交叉違約條款，還要求高級擔保定期貸款安排的某些強制性預付款，其中包括較高的超額現金流(該術語在高級擔保定期貸款安排中定義)的要求。截至2021年10月2日，我們遵守了高級擔保定期貸款工具下的所有契約，沒有發生違約事件(該條款在高級擔保定期貸款工具中定義)。
33
目錄
循環信貸安排
於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司與貸款方摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理，富國銀行(Wells Fargo Bank)作為辛迪加代理(經修訂，稱為“循環信貸安排”)訂立以資產為基礎的循環信貸協議。2020年11月25日，本公司實施第5號修正案(“第五修正案”)。第五修正案修訂循環信貸安排，將到期日延長至(A)2025年11月25日和(B)2025年10月31日中較早的日期，前提是高級擔保定期貸款安排的任何部分在該日期仍未償還，而高級擔保定期貸款安排的到期日沒有延長。
貸款本金總額為10萬美元。循環信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆息+1.25%計息。此外，循環信貸安排包括一項金額為50,000美元的未承諾增量循環安排，這取決於收到貸款人的承諾和滿足具體條件。
循環信貸安排規定，所得資金將用於營運資金和其他一般企業用途，並允許最高15,000美元的週轉額度預付款和最高40,000美元的信用證開具。
循環信貸機制下任何給定時間的信貸可獲得性都受到基於眾多因素的借款基準公式的限制，這些因素包括符合條件的存貨價值、符合條件的應收賬款和行政代理建立的準備金。作為借款基準公式的結果，循環信貸安排下的實際借款可獲得性可能少於循環信貸安排的規定金額(減去循環信貸安排下的實際借款和未償還信用證)。
循環信貸融資以(A)我們幾乎所有個人財產(包括存貨、應收賬款、現金、存款賬户和其他一般無形資產)的第一優先權擔保權益，以及(B)如上所述以第一優先權為高級擔保定期貸款融資擔保的抵押品的第二優先權擔保權益(不包括超過65%的外國子公司的股票和非擔保人子公司的資產，並受某些其他例外情況的限制)。循環信貸機制下的債務由本公司和Container Store，Inc.的每一家美國子公司擔保。
循環信貸安排包含多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與關聯公司進行交易以及進行投資的能力(除特定例外情況外)。此外，融資協議還包含某些交叉違約條款。如果超額可用金額在任何時候低於10,000美元，我們都需要保持1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率。截至2021年10月2日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約，沒有發生違約事件(該術語在循環信貸安排中定義)。
2019年埃爾法高級擔保信貸安排
2019年3月18日，埃爾法進行了再融資與Nordea Bank AB簽訂主信貸協議該協議於2014年4月1日簽訂，並與北歐銀行總部基地、孝順第一銀行(“北歐銀行”)簽訂了一份新的主信貸協議，其中包括(I)1.1億瑞典克朗(約合125.57美元) (Ii)應Elfa的要求，額外提供1.15億瑞典克朗(截至2021年10月2日約為13,128美元)循環信貸安排(“2019年額外循環貸款”，以及2019年原始循環貸款“2019 Elfa循環安排”)，以及(Iii)金額為2500萬瑞典克朗(截至2021年10月2日約為2854美元)的未承諾定期貸款安排；以及(Iii)未承諾的定期貸款安排，金額為2500萬瑞典克朗(截至2021年10月2日，約為2854美元)；以及(Iii)未承諾的定期貸款安排，金額為2500萬瑞典克朗(截至2021年10月2日，約為2854美元)與2019年埃爾法循環設施一起，2019年埃爾法高級擔保信貸設施(《2019埃爾法高級擔保信貸設施》)。2019年ELFA高級擔保信貸安排的期限從2019年4月1日開始，2024年4月1日到期。根據2019年Elfa循環安排借入的貸款按北歐銀行的基本利率+1.40%計息。根據增量期限安排借入的任何貸款將按Stibor+1.70%計息。
34
目錄
2019年埃爾法高級擔保信貸安排由埃爾法的大部分資產擔保。2019年Elfa高級擔保信貸安排包含多項契約，除其他事項外，這些契約限制Elfa產生額外留置權、出售或處置資產、與其他公司合併、從事非相關行業的業務以及提供擔保的能力。此外，ELFA須維持(I)集團股權比率(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)不低於32.5%，及(Ii)淨債務與EBITDA的綜合比率(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)不低於3.20。截至2021年10月2日，ELFA遵守2019年10月2日ELFA高級擔保信貸安排下的所有契約，且無違約事件(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。我們的重要會計政策摘要包含在我們2020年度報告Form 10-K中的年度合併財務報表附註1中。
我們的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對我們綜合財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常是關於本質上不確定的事項的影響。這些政策在我們2020年年報的Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了總結。截至2021年10月2日，我們的任何關鍵會計政策和估計都沒有重大變化。
合同義務
與我們2020年年度報告中披露的Form 10-K相比，我們的合同義務沒有實質性變化。
表外安排
我們在2020年年報Form 10-K中披露的表外安排沒有實質性變化。
近期會計公告
請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註1，瞭解最近會計聲明的摘要。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
35
目錄
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性，這些控制和程序是根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)(“交易法”)定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月2日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
淺談內部控制的變化
在截至2021年10月2日的季度內，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的管理層評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.其他法律程序
我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛，以及在日常業務過程中出現的其他事項。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測，但管理層不認為這些事項的結果會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是在個人基礎上還是在總體上。
項目1A：風險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化，正如我們之前在我們的10-K表格2020年年度報告第I部分第1A項中披露的那樣。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項：優先證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
36
目錄
項目6.展品
以引用方式併入本文 | ||||||||||||
展品 | 展品説明 | 表格 | 檔案號： | 展品 | 歸檔 | 已歸檔/ | ||||||
3.1 | 修訂和重新簽署的集裝箱商店集團公司註冊證書。 | 10-Q | 001-36161 | 3.1 | 01/10/14 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定集裝箱商店集團公司章程。 | 8-K | 001-36161 | 3.1 | 09/08/21 | |||||||
31.1 | 根據交易所法令規則第13a-14(A)條認證行政總裁 | * | ||||||||||
31.2 | 根據交易法規則第13a-14(A)條認證首席財務官 | * | ||||||||||
32.1 | 依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明 | ** | ||||||||||
32.2 | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件-格式為內聯XBRL，包含在附件101中 | * | ||||||||||
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
37
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
The Container Store Group，Inc.
(註冊人)
日期：2021年11月3日 | 傑弗裏·A·米勒 |
傑弗裏·A·米勒 | |
首席財務官(正式授權幹事和首席財務官) | |
日期：2021年11月3日 | 克里斯汀·施沃特納 |
克里斯汀·施沃特納 | |
首席會計官(首席會計官) | |
38