蘭開斯特殖民地公司

演出單位獎勵協議格式

本績效單位獎勵協議(“協議”)由俄亥俄州蘭開斯特殖民地公司(“公司”)和公司僱員或顧問_

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司希望根據蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款和條件以及下文所述的條款和條件，向承授人授予績效單位；

鑑於受讓人希望在符合本計劃的條款和條件以及下述條款和條件的情況下接受此類獎勵；

鑑於，本公司特此向受讓方確認，根據本計劃，將於_個績效單位的目標獎勵，根據本計劃授予_個績效單位的目標獎勵，該績效單位可在實現RTSR目標(在本協議第4(A)(I)節中描述)和_個績效單位(在本協議第4(A)(Ii)節中描述)實現後獲得。根據本計劃的條款和條件以及下文所述的條款和條件，按照本協議第4節所述的方式計算(“授予單位”)；和

鑑於本協議雙方理解並同意，本協議中使用和未定義的任何術語與本計劃中的含義相同。

因此，現在，本公司和承保人在此達成如下協議：

1.定義。如本協議中所用：

(A)“賬户”是指公司的記賬分錄，根據本協議授予的業績單位記入該記賬分錄。

(B)“認證日期”是指委員會證明本協議第4條規定的績效目標已經實現的日期，通常是授予單位的日期，但本協議或本計劃另有規定的除外。(B)“認證日期”是指委員會證明本協議第4條規定的績效目標已經實現的日期，該日期通常是授予單位的日期，除非本協議或計劃另有規定。

(C)“競爭”是指作為本公司競爭對手的高級管理人員、董事、僱員、獨立承包商、顧問、所有者、合夥人、成員、股東、股權持有人或合資企業者，或以任何其他身份與本公司競爭對手進行的任何活動：(A)直接或間接為競爭對手工作；或(B)直接或間接協助競爭對手直接或間接與本公司直接或間接提供或可能或將會直接或間接提供的貨品或服務構成直接或間接競爭、將直接或間接競爭或直接或間接競爭的現有或預期貨品或服務之一。

(D)保密信息“是指有關公司、其產品或服務的任何和所有非公開信息。“機密信息”包括根據“統一商業保密法”或任何州的普通法符合“商業祕密”資格的任何信息。此外，“機密信息”一詞還包括上述因個人或實體違反保密義務而公開的非公開信息。

(E)“創新”是指承保人在受僱於本公司期間單獨或與另一人共同實施或學習的所有發現、開發、設計、想法、創新、改進、發明、配方、工藝、技術和專有技術(無論是否可根據版權、商標或類似法規獲得專利或註冊)，或由承保人在離職後一(1)年內向第三方披露的所有發現、開發、設計、想法、創新、改進、發明、配方、工藝、技術和訣竅(不論是否可根據版權、商標或類似法規獲得專利或註冊)，或由承保人在離職後一(1)年內向第三方披露的所有發現、開發、設計、想法、創新、改進、發明、配方、工藝、技術和訣竅

(I)直接與公司的業務有關，或與公司出售或使用的任何性質的貨品或物料的生產直接有關，

(Ii)公司分配給承授人的任務所產生的結果，或

(Iii)因使用公司擁有、租賃或以其他方式取得的處所或設備所致。

(六)“履約期”是指自20日7月1日起至20日6月30日止的期間。

(G)“績效限制”是指與實現本協議第四節中確定的績效目標有關的歸屬要求。

(H)“受保護地區”包括以下地理區域：(A)美利堅合眾國所有州和地區；(B)為保護公司合法利益而合理需要的任何其他地理區域，以限制員工參與競爭，且此類限制不會給員工帶來不必要的困難或無視公眾利益。

(I)“收入目標獎勵單位”是指在實現本協議第4(A)((Ii))節所述的收入目標後，可獲得的獎勵單位部分。

(J)“RTSR授予單位”是指在實現本協議第4(A)(I)節所述RTSR目標後獲得的授予單位部分。

(K)“第三方”或“第三方”是指在僱員受僱於本公司期間或在僱員終止受僱於本公司後兩(2)年內，與本公司有現有或潛在業務關係的任何現有或潛在客户、供應商或其他個人或實體。

(L)“第三方機密信息”是指由任何現有或潛在客户、供應商或與公司有現有或潛在業務關係的其他個人或實體或代表以保密方式向員工提供的任何和所有非公開信息。此外，術語“第三方保密信息”包括上述因個人或實體違反保密義務而公開的非公開信息。

(M)就本協議而言，“公司”應包括公司的任何關聯公司。

2.計劃控制的規定。承授人明確理解並同意，授予單位是根據本計劃授予的，並根據該計劃作為表演單位授予承授人，承授人確認承授人已閲讀和理解該計劃的副本，並同意受其約束。本計劃的規定在此引用作為參考。本協議中任何未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的定義。如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，則以本計劃的規定為準。

3.績效單位臺賬。根據本協議授予的表演單位數量應記入受讓人的賬户。該帳户應保留在公司的賬簿上，直至其餘額已全額支付給承授人(如果承授人已去世，則為承授人的受益人)。不得為該賬户預留或劃撥資金，該賬户應純粹作為記賬工具。

4.授予單位的歸屬。

(A)除非委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定加速歸屬是適當的，否則業績限制應失效，並僅在以下兩種情況下才能獲得和授予業績限制：(1)委員會對以下(I)和(Ii)項中的結果進行認證(包括結果之間的插值，以目標的百分比表示，除非下文另有説明)和(2)受保人在履約期的最後一天繼續服務(本協議對死亡、殘疾、退役事件另有規定者除外)；(2)受贈人在履約期的最後一天繼續服務(本協議對死亡、殘疾、退役事件另有規定者除外)；以及(2)受贈人在履約期的最後一天繼續服務(除非本協議另有規定)如符合該等條件，所批出的單位總數將相等於以下第(I)及(Ii)分節所批出的單位總數。

(I)根據以下時間表，根據公司在績效期間的RTSR，應賺取並授予RTSR獎勵單位，並且對該RTSR獎勵單位數量的相關績效限制將失效：(I)RTSR獎勵單位應根據以下時間表在績效期間內獲得並授予，並且對該數量的RTSR獎勵單位的相關績效限制將失效：

*RTSR(相對股東總回報)指公司相對於TSR同業集團的TSR的總股東回報(“TSR”)。TSR是指公司普通股價格的增長，按照附件A的方式計算，支付應基於公司的TSR與同業集團公司的TSR進行比較，使用Microsoft Excel中的百分位函數來確定以上附表中列出的百分比的TSR值。

**TSR同業集團是指本合同附件B中規定的公司同業集團。

儘管如上所述，如果公司的TSR在績效期間為負值，獎勵的這50%部分可能的最高派息將是目標績效單位的100%，而無論相對績效如何。

(Ii)收入目標獎勵單位應根據公司截至績效期間最後一天按照以下時間表實現下列收入目標的情況進行賺取和獎勵，並且對該收入目標獎勵單位數量的相關業績限制應失效：(Ii)收入目標獎勵單位數應根據以下時間表在公司實現以下收入目標的基礎上進行賺取和獎勵，且對該收入目標獎勵單位數的相關業績限制應失效：

*收入目標是指在所附附件C中計算的業績期間的收入增長；但前提是收入目標的計算將不包括本計劃第14(E)節所列非常事件的影響。

(Iii)就RTSR和收入目標而言，如果達到的表現目標高於觸發授予單位數量歸屬的最低要求，但低於觸發更多授予單位數量歸屬的下一個最高水平，則將線性內插適用的授予單位數量。(Iii)對於RTSR和收入目標，如果達到的水平高於觸發授予單位數量歸屬的最低要求，但低於觸發更多授予單位歸屬的下一個最高水平，則將線性內插適用的授予單位數量。線性插值法是指，將目標提高到高於一個指定水平但低於另一個水平將導致授予單位數量的類似增量增加。此類線性插值的計算方式應與本協議附件C中的示例一致。

(Iv)在計算出特定表現目標的獲獎單位數目後，根據上文(I)段(就RTSR而言)及上文(Ii)段(就收入而言)計算的獲獎單位數目將相加，總和即為根據本協議歸屬的獲獎單位總數。

(B)在績效期限結束後，委員會將盡快以書面形式證明績效期間的績效限制是否已得到滿足，並確定將支付給受資助人的獲獎單位數(如果有的話)；但是，如果委員會證明績效限制已得到滿足，委員會可根據計劃的規定，單獨酌情調整與獲獎者相關的獲獎單位數，以反映非常事件對績效限制的影響。(B)委員會將在可行的情況下儘快以書面形式證明績效期內的績效限制是否已得到滿足，並確定應支付給受資助人的獲獎單位數(如有)；但如果委員會證明已達到績效限制，則委員會可自行決定調整獲獎者的獲獎單位數，以反映特殊事件對計劃所規定的績效限制的影響。委員會根據本節進行認證的日期在下文中稱為“認證日期”。本公司將於認證日期後通知承授人(或承授人遺產的遺囑執行人或管理人，如適用)委員會的認證(該通知為“裁定通知”)。

(C)除以下規定外，如果承授人作為員工或顧問的連續身份在認證日期前因任何原因終止，承授人將喪失所有記入承授人賬户的獲獎單位。儘管如上所述，如果受贈人在授予日或之前符合退休資格，如果受贈人作為僱員或顧問的連續身份在履約期第十三個月的第一天或之後因退休而終止，受贈人應在認證日期後歸屬於部分授予單位；前提是委員會實際證明履約期的業績限制已經得到滿足。如果承授人在履約期開始後12個月但不超過24個月終止，則該部分應等於(I)三分之一的授予單位；(Ii)如果承授人在履約期開始後24個月以上但在認證日期之前終止，則該部分應等於三分之二的授予單位。就本協議而言，“退休”是指受讓人年滿63歲並服務10年。此外，儘管如上所述，如果承授人作為員工或顧問的連續身份在履約期開始後的任何時間因(I)承授人殘疾或(Ii)承授人死亡而終止，承授人應立即完全和立即授予所有授予單位，其計算方式應視為每個RTSR和收入目標的目標績效均已實現。如果受資助人在退休後但在證書日期之前去世，則受資助人作為員工或顧問的連續身份的終止將被視為因死亡而非退休所致。

5.股份的交付。一旦授予單位根據本協議歸屬，公司將以一對一的方式將授予單位在受讓人賬户中轉換為股份，並在該日期之後儘快在行政上可能的情況下，但不遲於履約期結束後的第三個月15日，向受讓人交付應付給受讓人的股份總數；但如果授予單位是由於受讓人因殘疾或死亡而終止連續的員工或顧問身份而歸屬的，則應交付股份。如果授予單位是由於受讓人的殘疾或死亡而終止的，公司將以一對一的方式將授予單位轉換為股份，並在行政上儘快交付給受讓人，但不得遲於履約期結束後的第三個月15日；但如果授予單位是由於受讓人因殘疾或死亡而終止連續員工或顧問身份而授予的儘管有任何相反的規定，如果經公司合理認定，承授人是守則第409a條規定的“指定僱員”，則如有必要避免根據守則第409a條徵收額外税款或利息，本公司在承授人根據守則第409a條終止和離職後至少6個月的日期之前，不得交付在承授人終止連續僱員身份或顧問身份後至少6個月內應支付的股份。股份的交付應以支付適用的預扣税義務和本協議的沒收條款為條件。如果承授人在公司分配已授予單位的任何部分之前死亡，公司將根據承授人的書面受益人指定轉讓任何股份，如果沒有提供書面受益人指定，公司將把任何股份轉移到承授人的遺產中。

6.分配等價物，但沒有投票權。除非及直至股份已發行予承授人，承授人在符合本協議的任何授予單位方面不得享有本公司股東的任何特權，或以其他方式給予股份就任何該等授予單位有權享有的任何權利。儘管有上述規定，承授人仍有權獲得與歸屬的授予單位數量相關的股息等價物。每股股息等值代表有權收取相等於於授出日起至認證日止期間就相關既得授予單位所代表股份宣派及支付的股息，但須受本協議項下授予單位相同的條款及條件所規限。歸屬授予單位的股息等價物僅在基礎授予單位歸屬並結算時支付。任何股息等價物將根據本協議第5節的規定分配給承授人或沒收，這取決於適用的授予單位是否已根據本協議授予。任何該等分派將以(I)現金作出，以支付與現金股息有關的任何股息等值及/或(Ii)股份，以支付與股份股息有關的任何股息等值。

7.增發股份。如果本公司在其任何普通股上或就其任何普通股支付股票股息或宣佈股票拆分，或以其他方式將本公司的證券分配給其普通股持有人，則受本協議所載限制的限制，本公司就授予單位發行的股票或其他證券應以第三方形式持有，並應在證明日期分配給承授人，除非承授人根據本協議第4條喪失授予單位，在這種情況下，承授人也應喪失授予單位。如果本公司向其股東分配另一家公司的股票，該另一家公司就當時受本協議限制的授予單位分配的股票應以第三方託管方式持有，並應在該認證日期分配給承授人，除非承授人根據本協議第4節沒收授予單位，在這種情況下，承授人也應喪失獲得該等股票的權利。

8.控制權變更的影響。即使本協議有任何相反的規定，包括第4款，在控制權變更的情況下，如果且僅當委員會(緊接控制權變更完成前組成的)在控制權變更之前合理地確定：(I)該未決裁決將獲得榮譽或承擔，或新的權利被替代(該榮譽裁決、假定裁決或替代裁決)，則不得對任何授予的單元進行取消、終止、加速歸屬、任何限制(履行或其他方式)的失效、和解或其他支付，且僅當委員會(在緊接控制權變更完成之前組成)善意地確定：(I)該未決裁決將獲得榮譽或承擔，或替換新的權利(該等榮譽、假定或替代的裁決被稱為該榮譽裁決、假定裁決或替代裁決

(I)(A)以在美國註冊證券交易所交易的普通股股份為基礎，或(B)具有同等經濟價值的現金獎勵；

(Ii)向受讓人提供實質上等於或優於本協議項下適用的權利、條款和條件的權利和權利，包括但不限於相同或更好的歸屬時間表和相同或更好的付款時間和方法；

(Iii)具有與本協議項下在控制權變更時確定的授予單位基本相等的經濟價值；和

(Iv)訂立條款及條件，規定倘若承授人作為僱員或顧問的連續身份在控制權變更後兩年內因任何非自願原因而被本公司非自願終止，承授人根據授予單位享有的任何權利的任何條件或適用於授予單位的任何轉讓限制將被放棄或失效(視情況而定)，而任何以表現為基礎的限制應被視為已達到目標表現水平。

但是，如果未根據本節頒發更換獎，則對授予單位的限制將終止；任何基於績效的限制應被視為已達到目標績效水平；此類授予單位應立即支付，除非為遵守規範第409a節的規定而需要稍後付款。

9.調整。授予的單位將根據本計劃第17節進行調整。

10.交税。如本公司須就向承授人交付股份而預扣聯邦、州、地方或外國税款，而本公司可用於該等預扣的金額不足，則承授人須作出令本公司滿意的安排，以支付須予預扣的該等税款餘額，才可收到該等交付。承授人可選擇由本公司保留將交付給承授人的部分股份，以滿足全部或任何部分扣繳要求。如作出上述選擇，則如此保留的股份將按股份的公平市價(該詞在本計劃中定義)計入扣繳要求的貸方。在任何情況下，根據本第10條為滿足與福利相關的適用預扣税而預扣的股票的公平市值不得超過要求預扣的最低税額。

11.注意事項。本協議或本計劃的條款要求或允許的任何通知必須以書面形式送達，應按受保人在本公司存檔的地址或按以下方式送達本公司(或以同樣方式向本公司發出通知的其他一個或多個地址)，並將被視為已正式發出：(A)當面送達，(B)通過電子郵件或傳真發送，(C)通過國家認可的夜間快遞服務發送後一個工作日，或(D)將被視為已正式發出(A)當面送達，(B)通過電子郵件或傳真發送，(C)通過國家認可的夜間快遞服務發送後一個工作日，或(D)將被視為已正式送達(A)當面送達時，(B)通過電子郵件或傳真發送時，(C)通過國家認可的夜間快遞服務發送後一個工作日郵資已付：

蘭開斯特殖民地公司

北極星大道380號，400套房

俄亥俄州韋斯特維爾，郵編：43082

注意：公司祕書

12.無勞動合同；有解僱權。授予獲獎者的單位是一種自願的、酌情的一次性獎勵，並不構成對未來獎勵的承諾。除非法律另有要求，授予的單位和根據本合同支付的任何款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本協議中的任何條款均不會賦予承授人繼續受僱於本公司或其任何子公司(視情況而定)或繼續擔任其僱員或顧問的權利，也不會以任何方式幹擾本公司或其任何子公司隨時終止受聘者的權利。

13.與其他福利的關係。在釐定承授人根據本協議或本計劃可能享有的任何利益時，不得將本協議或本計劃下承授人的任何經濟或其他利益考慮在內，而承授人根據本公司或本公司附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃可能享有的任何利益，亦不應影響承保人在承保本公司或本公司附屬公司僱員的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

14.創新。考慮到授予的單位，承授人同意：

(A)就本條第14條而言，“公司”是指蘭開斯特殖民地公司或其任何母公司、子公司或關聯公司。所有創新應屬於本公司，併為本公司的專有財產。

(B)承授人將及時向公司披露所有創新，並將承授人對該等創新的所有權利、所有權和利益轉讓給公司及其繼承人和受讓人，無論是在美國還是在任何其他國家/地區。承保人將應要求並由本公司承擔費用，不時簽署所有必要的文書，以提交和起訴本公司可能希望提交給此類發明的美國或任何外國的任何版權、專利、面具作品和信件專利申請，而無需額外賠償。承保人將在準備申請和其他文件方面向公司及其代理提供一切合理的協助，並採取一切合理和必要的措施來保護公司的權利，並將所有此類發明、發現、應用程序和專利授予公司，即使承保人不再受僱於公司，但公司必須以合理的比率補償承保人在僱傭終止後實際花費在協助上的時間。

(C)一旦因任何原因終止與本公司的僱傭關係，承授人將立即向本公司提交反映保密信息或創新的所有圖紙、藍圖、草圖、筆記本、公式、筆記、手冊和其他文件，承授人不會保留該等信息的任何副本或版本。

15.保密信息的不當使用或泄露。考慮到授予的單位，承授人同意以下關於對某些非公開信息保密的條款：

(A)就本條第15條而言，“公司”是指蘭開斯特殖民地公司或其任何母公司、子公司或關聯公司。

(B)承授人同意，在受僱於本公司期間，以及此後的任何時間，不論解僱原因為何，承授人不會直接或間接作出以下任何事情：

(I)使用或試圖使用任何保密信息或第三方保密信息，但受讓人履行公司合法工作職責所需者除外；

(Ii)向任何個人或實體披露或企圖披露任何保密信息，而該個人或實體在披露或企圖披露時並不能獲取公司代理人授權提供該等信息的信息；和/或

(Iii)向任何個人或實體披露或試圖披露任何第三方機密信息，而這些個人或實體在披露或試圖披露時無法訪問(1)有實際權限提供此類訪問權限的公司代理和/或(2)具有實際權限提供此類訪問權限的第三方機密信息所有者的代理授權的信息。

(C)本協議第15節的任何規定均不限制受讓人行使“國家勞動關係法”第7節所賦予的任何權利。此外，本協議第15節的任何規定均不限制承保人行使聯邦、州和/或當地法律授予的任何其他權利，並且法律禁止此類協議進行限制。此外，本協議第15節的任何規定都不限制承保人合理、善意地報告其認為違反聯邦、州和/或當地法律的行為。但是，在行使該等權利或作出該等報告時，承授人必須本着誠信行事，不得不合理或不必要地披露任何機密信息或第三方機密信息。此外，如果在行使該等權利或作出該等報告時在本公司以外披露任何保密信息，則承授人須事先向本公司管理層提供披露的書面通知，只要該事先書面通知不受法律禁止。如果在行使該等權利或作出該等報告時在公司以外披露任何第三方機密信息，則承授人必須事先向公司管理層和任何受影響的第三方機密信息所有人的管理層提供披露的書面通知，只要該事先書面通知不受法律禁止。承授人必須在承授人披露信息之時或之前提供事先的書面通知。

16.不公平競爭。考慮到所授予的單位，承保人同意禁止其在受僱期間和受聘後與本公司進行不正當競爭，具體如下：

(A)就本第16條而言，“公司”指蘭開斯特殖民地公司或其任何關聯公司。

(B)承保人承認，通過為本公司工作，他或她將：(I)接觸、瞭解和使用本公司通過大量、時間、精力和費用開發的有價值和獨特的保密信息；(Ii)與第三方、本公司通過大量時間、精力和費用建立的聯繫和關係保持聯繫並發展關係；以及(Iii)獲得有價值的培訓、知識和專業知識，其中部分或全部是承保人通過全部或全部獲得的出於這些原因，承授人承認並同意，公司在受僱於公司期間和之後限制承授人的競爭活動具有合法利益，第16條中包含的限制是保護這些合法商業利益所必需的，旨在消除對公司不公平的競爭，在時間和範圍上都是合理的，並且不會向公司授予與對承授人的任何損害不成比例的利益。

(C)承授人同意，在受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，不論終止原因為何，承授人不會在受保護地區內與本公司或準備與本公司競爭。這一限制適用於無論受讓人是否實際在受保護地區內從事違禁競爭，或受讓人是否在受保護地區以外的情況下使用通信手段(如電話或互聯網)在受保護地區內從事違禁競爭。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止承授人購買或擁有本公司任何競爭對手上市交易證券的5%(5%)以下，前提是此類所有權屬於被動投資，且承授人不是該競爭對手的控制人或集團成員。

(D)承授人同意，在受僱於本公司期間及之後的兩(2)年內，不論終止原因為何，承授人不會直接或間接作出下列任何直接或間接的行為，對本公司造成任何有形或無形的損害：

(I)以任何方式招攬或企圖以任何方式招攬第三方的任何業務；

(Ii)接受或企圖接受第三方的任何業務；及/或

(Iii)以任何方式誘使或試圖以任何方式誘使第三方終止或減少其與本公司的現有或潛在業務關係。

(E)承授人同意，在受僱於本公司期間及之後的兩(2)年內，不論解僱原因為何，承授人不會直接或間接作出以下任何行為：

(I)以任何方式要求或企圖以任何方式要求公司的任何現任或準僱員拒絕在公司的任何預期僱用，或終止他或她在公司的現有僱用；及/或

(Ii)以任何方式誘使或試圖以任何方式誘使本公司任何現任或未來僱員拒絕任何預期受僱於本公司或終止其現時受僱於本公司。

17.雜亂無章。考慮到獲獎單位，承授人同意受以下約束：

(A)就本條第17條而言，“公司”指蘭開斯特殖民地公司或其任何附屬公司。

(B)承授人表示，承授人目前沒有與任何先前僱主簽訂的任何協議對競爭施加的限制，包括但不限於任何競業限制或非招標限制，該等限制會妨礙承授人為本公司工作及履行本公司可能要求承授人履行的所有合法職責。通過簽署本協議，承保人證明其已盡一切善意努力確定是否存在任何此類限制。受讓人同意禁止受讓人使用或泄露前僱主的任何機密商業信息或商業祕密。該條款禁止但不限於向本公司的任何員工披露此類信息或商業祕密，或將此類信息或商業祕密用作承保人在本公司的工作職責的一部分。承保人進一步承認，公司永遠不會直接或間接要求員工不當使用或披露任何

前僱主的機密信息或商業祕密。如果任何公司員工提出這樣的要求，承保人應立即向公司人力資源部報告該要求。

(C)承授人同意將本協議的存在和條款通知承授人的任何實際或潛在僱主，並同意公司也可以將本協議的條款通知該等僱主。

(D)承保人同意，承保人違反、威脅違反或企圖違反本協議第14、15和/或16條將對公司造成無法通過金錢賠償充分補救的直接和不可彌補的損害，並使公司有權在任何有管轄權的法院獲得立即禁令救濟和/或具體履行，以及公司可能有權獲得的所有其他法律或衡平法補救措施和統一商業保密法補救措施(如果適用)。

(E)如果有管轄權的陪審團或法院認定承授人違反了本協議的第15條，並且這一裁決在任何上訴結束後成為最終裁決，則承授人對公司的每一次違反行為負有責任，賠償金額相當於承授人上一次由公司提供的年度總賠償額的10%(10%)。承保人同意，如果承保人違反本協議第15條，則公司將遭受難以確定(如果不是不可能)的實際損害賠償，並且因違反本協議第15條而造成的違約金代表雙方公平估計的任何違約行為造成的損害，並不構成處罰。此外，承保人同意，施加這些違約金並不表明或暗示本公司不會因違反本協議而遭受不可彌補的損害，也不會對禁制令救濟的裁決造成不當影響。

(F)承授人同意，如果承授人在終止與本公司的僱傭關係後違反、威脅違反或企圖違反第16(C)條的任何規定，則第16(C)條的離職後限制期應延長至自本公司獲得法院命令之日起一(1)年，該命令提供初步或永久的禁令救濟，禁止承授人違反第16(C)條的任何或所有行為和/或不作為。同樣，如果承授人在終止與公司的僱傭關係後違反、威脅違反或企圖違反第16(D)和/或16(E)條的任何規定，則第16(D)和/或16(E)條的限制期限應延長至自公司獲得法院命令之日起的兩(2)年，該命令提供初步或永久強制令救濟，禁止承授人違反第16(D)和/或16(E)條的任何作為和/或不作為。

(G)如果公司根據其唯一判斷，被迫對承授人提出訴訟理由，以強制執行或補救任何違反、威脅違反或企圖違反本協議第14、15和/或16條的行為，則承授人同意除了公司獲得的任何損害賠償或其他補救措施外，還補償公司在調查和成功起訴或和解任何該等訴訟因由時產生的合理律師費和其他合理費用。(G)如果公司根據其唯一判斷，被迫對承授人提出訴訟，以強制執行或補救任何違反、威脅違反或企圖違反本協議第14、15和/或16條的行為。

(H)如果本協議第16條中包含的限制的任何部分被任何有管轄權的法院認定為不可執行，則雙方同意，他們打算讓法院在合理或可執行的範圍內執行這些限制，並且不拒絕執行。雙方同意，在任何有關本協議第16條的訴訟中，他們將共同向法院和/或任何陪審團主張這一立場。

18.信息。關於受讓人和受讓人蔘與本計劃的信息可出於與本計劃管理相關的任何目的而收集、記錄和持有、使用和披露。承授人理解，此類信息的處理可能需要由本公司及其子公司以及第三方管理人員進行，無論此等人員位於承授人所在國家或其他地方(包括美利堅合眾國)。承授方同意以上述任何一種或多種方式處理與承授方和承授方參與本計劃有關的信息。

19.協議的好處。在本計劃和本協議其他條款的約束下，本協議是為了本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

20.最終協議。本協議與本計劃一起，體現了本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和條款；但是，在任何情況下，本協議均受本計劃的約束和管轄。在符合本計劃和本協議明文規定的情況下，行政長官有權建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並作出在本計劃和本協議的判斷下的所有其他決定。

管理本計劃所必需或需要的管理員。行政長官可按其認為合宜的方式和程度糾正計劃或本協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並對此權宜性作出唯一和最終的判斷。(2)行政長官可按其認為合宜的方式和程度糾正本計劃或本協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處。行政長官根據本第20條的規定所採取的所有行動，在任何情況下都應是決定性的。承授方明確理解並同意授予單位是根據本計劃授予的，承授方確認承授方已閲讀、理解並同意受承授方約束的計劃副本。

21.修訂。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂均應視為對本協議的修訂；但是，未經受讓人同意，任何修訂不得對受讓人關於授予單位的權利造成不利影響。

22.可維護性。本公司和承保人的意圖和協議是，本協議的解釋方式應僅對承保人的行為施加那些根據當時存在的情況是合理的限制，以及向公司保證本協議的預期利益所必需的限制。如果本協議的一個或多個條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並完全可強制執行。

23.依法行政。本協議是根據俄亥俄州的國內實體法訂立的，並應根據該州的國內實體法進行解釋。

24.棄權和異議。只有通過有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

25.電子交付和同意電子參與。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與授予單位及參與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的限制性股票的任何文件。儘管本協議有任何相反規定，承授人在此同意以電子方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，包括接受限制性股票授予和通過電子簽名簽署授予協議。

[本頁的其餘部分故意留空]

於_以公司名義並代表公司在俄亥俄州韋斯特維爾籤立。

接受協議

承保人特此：(A)承認收到以前已交付或隨本協議提供的計劃副本，並表示他/她熟悉並理解本協議和本協議的所有規定；(B)自願和知情地接受本協議和根據本協議授予他或她的單位，但須遵守本計劃和本協議的所有規定；(C)表示他或她理解通過在線或電子系統(如果適用)接受本協議具有同等的法律意義。承授人還承認收到了一份公司向股東提交的最新年度報告的副本以及定期分發給公司股東的其他通信，以及一份與該計劃有關的招股説明書副本。

附件A

TSR的計算

股東總回報(“TSR”)對公司而言，是指在業績期間，公司普通股的每股價格加上股息的增長，按照以下公式計算：

TSR=[(期末股價加累計支付股息)/期初股價] – 1.

“起始股價”是指在業績期間第一天之前的最後二十(20)個交易日內，公司普通股的一(1)股在納斯達克股票市場(或公司普通股隨後上市交易的其他主要交易所)公佈的平均收盤價。

“結束股票價格”是指在履約期最後一天(包括最後一天)前二十(20)個交易日，公司普通股的一(1)股在納斯達克股票市場(或公司普通股隨後上市交易的其他主要交易所)公佈的平均收盤價。

“支付的股息”應包括宣佈的所有股息，如果有，除股息日期應在業績期間內，該股息是與業績單位相關的公司普通股有關的。

TSR同級組每個成員的TSR應按照上文為公司規定的相同原則計算。

附件B

同級組

標準普爾1500包裝食品和肉類指數中列出的__家公司

·同業集團公司將根據業績期間的活動進行如下調整

◦如果公司或同業集團成員拆分其股票，該公司的TSR將根據股票拆分進行調整

◦如果對等組的成員宣佈被另一家公司收購，該公司將在整個績效期間從對等組中移除

▪如果交易失敗，委員會有權重新設立同業公司

◦如果對等集團成員在履約期內出售、剝離或處置其相當於該公司總資產50%以上的部分業務，該公司將被從對等集團中除名

◦如果對等集團的成員收購另一家公司，則收購對等集團的公司將在績效期間留在對等集團內

◦如果同業集團的一名成員在所有主要證券交易所退市，該退市公司將繼續留在同業集團，排名低於同業集團表現最差的成員

在履約期內申請破產、清算或類似重組的對等集團◦成員將繼續留在對等集團，排名低於對等集團表現最差的非破產成員

◦在業績期間不得增加新的同業集團公司。

◦此外，如果情況發生變化，導致同級組成員不再符合最初選擇該成員的標準，薪酬委員會應有權做出其他適當調整

附件C

收入目標的計算