美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月3日

Prog Holdings，Inc.

(約章所列註冊人的確切姓名)

佐治亞州 1-39628 85-2484385

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

256瓦數據驅動器 德雷珀 猶他州 84020-2315
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(385) 351-1369

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的 備案義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖)：

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.50美元 PRG 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.02項。

經營業績和財務狀況。

2021年11月3日，Prog Holdings，Inc.(本公司)發佈了一份新聞稿，公佈了截至2021年9月30日的三個月的財務業績。本新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。本項目2.02中包含的信息以及本文引用的附件99.1不應被視為根據修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而歸檔，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(修訂的《證券法》)提交的任何文件 (《證券法》)。

第7.01項。

監管FD披露。

2021年11月3日，該公司還發布了一份新聞稿，宣佈它打算髮起修改後的荷蘭拍賣 投標要約，以購買價值高達4.25億美元的普通股，或購買經過適當投標但沒有適當撤回的較少量普通股，預期現金收購價為每股不低於 $44.00，不超過每股50.00美元，減去任何適用的預扣税，不計利息。本公司擬於2021年11月4日開始要約收購，截止時間為紐約市時間2021年12月3日午夜12點，截止時間為2021年12月3日當天結束時 ，除非要約延期或提前終止。

本新聞稿的副本在此作為附件99.2提供，並通過引用併入本文。本項目7.01中包含的信息以及本文引用的附件99.2不應被視為就交易法第18節而言已備案，也不應被視為通過引用將其納入證券法下的任何申請中。

本報告和本報告的證物均不是建議買賣普通股或任何其他證券，也不是購買要約或邀請出售普通股或任何其他證券的要約。在投標要約開始之日，公司將按計劃向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交投標要約聲明，包括購買要約、傳送函和相關材料。投標報價 僅根據採購報價、作為時間表的一部分提交的傳送函和相關材料提出。如果可用，股東應仔細閲讀收購要約、傳送函和相關 材料，因為它們包含重要信息，包括要約收購的各種條款和條件。一旦要約收購開始，股東將可以免費獲得收購要約説明書、要約收購説明書、要約收購意向書和其他文件的免費副本，這些文件將在美國證券交易委員會的網站上提交給美國證券交易委員會，網址為：Www.sec.gov或者來自投標報價的信息代理。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品：

證物編號：

描述

99.1 日期為2021年11月3日的新聞稿，涉及該公司的財務業績。
99.2 日期為2021年11月3日的新聞稿，涉及公司發起投標要約的意向。
104 本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

Prog Holdings，Inc.
由以下人員提供：

/s/Brian Garner

日期：2021年11月3日

布萊恩·加納

首席財務官

附件99.1

Prog Holdings公佈2021年第三季度業績

•

累進租賃GMV為4.93億美元，增長9.9%

•

電子商務佔累進租賃GMV的比例增長192%至14.5%

•

合併收入6.5億美元，增長6.4%

•

合併税前收益為7790萬美元；調整後的EBITDA為9360萬美元，佔收入的14.4%

•

稀釋每股收益為0.86美元；非GAAP稀釋每股收益為0.94美元

•

董事會批准新的1美元10億股票回購計劃，包括修改後的 荷蘭拍賣投標要約，最高可購買425美元百萬股公司股票，預計將於11月開始 4, 2021

鹽湖城，2021年11月3日-金融科技控股公司(紐約證券交易所股票代碼：PRG)、歡躍金融和四大科技公司今天公佈了截至2021年9月30日的第三季度財務業績。

在我們作為一家獨立、高增長、輕資產的金融科技公司即將迎來一週年之際，我很高興地報告，我們在定位Prog Holdings方面取得了持續的進展，為股東創造了重要的、長期的價值。與此同時，我們繼續成功駕馭我們市場中與大流行相關的波動，Prog Holdings總裁兼首席執行官史蒂夫·邁克爾斯(Steve Michaels)説。在第三季度，投資組合業績繼續恢復到大流行前更正常化的水平。在此背景下，我們的租賃組合持續加速增長，我們仍將按計劃交付 中高青少年GMV增長和調整後的EBITDA創紀錄。

邁克爾斯 補充説，自去年11月Spin交易以來，我們已經採取了重大步驟，使我們的資本結構和資本分配戰略與我們令人印象深刻的現金產生和資產負債表保持一致。我們董事會 批准了10億美元的股票回購計劃，其中包括現金和債務融資的收購要約，以購買最多4.25億美元的已發行普通股，這將降低我們的資本成本，並進一步表明我們 向股東返還過剩資本的承諾，同時保持我們投資於有機增長和有吸引力的併購機會的能力。

財務亮點

2021年第三季度合併收入為6.504億美元，比2020年同期增長6.4%。這一增長主要是由於主要大型國家合作伙伴的增長和電子商務的持續滲透。漸進式租賃的GMV同比增長9.9%至4.933億美元，其中電商GMV同比增長192%。此外，該公司截至本季度的租賃組合比2020年同期增長11.5%。

該公司公佈2021年第三季度持續運營的綜合淨收益為5740萬美元，而去年同期為7460萬美元 。2021年第三季度調整後的EBITDA為9360萬美元，而2020年同期為1.106億美元，減少了1700萬美元，降幅為15.4%。2021年第三季度，調整後的EBITDA 佔收入的百分比為14.4%，而2020年同期為18.1%。持續經營淨收益和調整後EBITDA同比下降的主要原因是，與上一年季度極低的拖欠和沖銷水平相比，遞進租賃的拖欠和沖銷接近更正常化的水平。這一趨勢抵消了更高的收入和 行使90天購買選擇權的客户數量減少所帶來的好處。

2021年第三季度持續運營的稀釋後每股收益為0.86美元，而去年同期為1.10美元。在非GAAP的基礎上，2021年第三季度持續運營的稀釋後每股收益為0.94美元，而2020年同期為1.17美元。

2021年第三季度，漸進租賃的租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的5.4%，而2020年同期為2.1%。雖然這一水平較上一年的創紀錄低點有所上升，但沖銷仍低於公司歷史上的6%-8%的年度 範圍，預計在中短期內將保持在或低於該歷史範圍。

流動性與資本配置

Prog Holdings在2021年第三季度結束時擁有1.288億美元的現金和5000萬美元的債務。該公司在此期間以每股45.40美元的平均價格購買了5100萬美元的股票。

公司董事會已經批准了一項新的10億美元的股票回購計劃，該計劃取代了公司之前的3億美元 計劃。在新的授權下，可以不時使用各種方式進行購買，其中可能包括投標報價、公開市場購買、通過10b5-1交易計劃進行的購買、加速購股計劃或其他交易。根據新的回購計劃購買的任何公司普通股的金額和購買時間將根據 市場狀況和其他因素確定，該計劃可能隨時暫停或終止。

作為新回購計劃的一部分，公司 預計將於2021年11月4日開始修改後的荷蘭拍賣投標要約，以每股不低於44.00美元但不超過 美元的預期現金收購價收購價值高達4.25億美元的已發行普通股，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。有關投標報價的更多信息可在今天發佈的另一份新聞稿中找到，該新聞稿可在PROG控股公司的投資者關係頁面上獲得。

展望

該公司正在更新其2021年全年綜合收入展望、調整後的EBITDA、GAAP稀釋每股收益和 非GAAP稀釋每股收益。前景的變化反映出，由於投資組合繼續正常化，存款準備金率不斷提高。2021年修訂後的收入範圍為26.8億美元至 27億美元，調整後的EBITDA範圍為3.9億美元至3.95億美元。非GAAP稀釋每股收益預計在3.90美元至3.99美元之間，而GAAP稀釋每股收益預計在3.62美元至3.71美元之間。收購要約的任何股票減持的影響都不包括在這一前景中，預計對全年每股收益無關緊要。

電話會議和網絡廣播

該公司 已安排在2021年11月3日(星期三)美國東部時間上午8：30舉行網絡直播和電話會議，討論其2021年第三季度的財務業績。要收看網絡直播，請訪問該公司的投資者關係網站， https://investor.progholdings.com/.要通過電話加入電話會議，請撥打877-270-2148並請求加入Prog Holdings，Inc.電話。沒有互聯網接入的國際 參與者可以通過撥號加入電話會議412-902-6510並請求加入Prog Holdings，Inc.呼叫。活動結束後，網絡直播將在投資者關係網站上 存檔以供回放。

關於PROG控股公司

Prog Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：PRG)是總部位於德克薩斯州鹽湖城的金融科技控股公司，為消費者提供透明且具有競爭力的支付選擇。該公司擁有領先的電子商務、基於應用和店內 的供應商漸進式租賃銷售點 租賃到自有解決方案， Vive Financial，一家提供Second-Look循環信貸產品的全方位提供商，以及Four Technologies，一家提供Buy Now的公司，通過其平臺Four支付稍後的付款選項。有關PROG控股公司的更多信息，請訪問 https://www.progholdings.com.

有關投標報價的更多信息

本新聞稿中描述的投標報價尚未開始，不能保證Prog Holdings將按照本新聞稿中描述的條款 開始投標報價。本新聞稿中有關投標報價的信息僅供參考。本新聞稿不是建議購買或出售普通股或任何其他證券， 它既不是購買要約，也不是邀請出售普通股或任何其他證券的要約。在投標要約開始之日，PROG Holdings將按計劃向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交投標要約聲明，包括購買要約和相關材料的信函 。投標報價將僅根據採購報價、傳送函和作為時間表的一部分提交的 相關材料進行。如果可用，股東應仔細閲讀收購要約、傳送函和相關材料，因為它們包含重要信息，包括要約收購的各種條款和條件。一旦要約收購開始，股東將能夠如期獲得要約收購説明書、要約收購説明書、收購意向書和Prog 控股將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交給美國證券交易委員會的其他文件，或者從要約收購的信息代理那裏獲得要約收購説明書的免費副本。

前瞻性 陳述：

本新聞稿中有關我們業務的非歷史事實陳述屬前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這類前瞻性陳述一般可以通過使用 前瞻性術語來識別，如？繼續？、？繼續？、？預期？、？預期？、？展望？、？意向？和類似的前瞻性術語。這些風險和不確定因素包括 以下因素：(I)新冠肺炎大流行的影響和政府或監管當局為抗擊這一大流行病而採取的相關措施，包括大流行的影響和這些措施對以下方面的影響：(A)對租賃到自有我們的累進租賃部門提供的產品，(B)累進租賃的POS合作伙伴，以及Vive和四個商家合作伙伴，(C)累進租賃，Vive和四個客户，包括他們履行租賃協議和貸款協議下義務的能力和意願，(D)累進租賃銷售點合作伙伴能夠獲得其客户需要或期望的商品，(E)我們的員工和勞動力需求，包括我們為我們的運營配備充足員工的能力，(F)我們的財務和運營業績，以及(G)我們的流動性，包括我們預計因收購最多4.25億美元的普通股而導致的債務水平上升所產生的風險；(Ii)執行現有法律法規的變化以及採用可能對我們的業務產生不利影響的新法律法規；(Iii)進步租賃宣佈與聯邦貿易委員會達成和解和相關同意訂單對我們的業務和聲譽的影響，包括失去現有POS合作伙伴或無法與其他POS合作伙伴建立新關係的風險，以及由此引發的任何後續監管和/或民事訴訟；(Iv)其他類型的法律和監管訴訟和調查，包括與消費者保護、客户 隱私、第三方和員工欺詐以及信息安全相關的訴訟和調查；(V)我們保護機密、專有或敏感信息的能力，包括客户的個人和機密信息，這些信息可能受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、電子入侵或黑客攻擊或類似中斷的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響；(Vi)來自傳統和虛擬的競爭加劇租賃到自有來自我們Vive部門的競爭對手和 競爭對手；(Vii)增加租賃商品沖銷以及退貨和無法收回的續期付款撥備

累進租賃，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，以及我們的VIVE部門的貸款損失；(Vii)剝離公司的Aaron業務部門預期的運營、戰略和股東價值創造機會可能無法及時實現或根本無法實現的可能性； (Ix)Vive的業務模式與漸進式租賃有很大不同，後者為Vive業務帶來了特定而獨特的風險，包括Vive依賴兩個銀行合作伙伴發行其信貸產品，以及Vive暴露於適用於其業務的與貸款相關的法律法規相關的獨特監管風險；(X)由於我們最近收購了四家公司而產生的任何增加的費用或意外負債的影響，或由於 與我們最近收購的四家銀行相關的活動而產生的任何增加的費用或意外負債的影響；(Xi)四個與漸進式租賃和Vive‘s顯著不同的商業模式，這為四個業務帶來了特定和獨特的風險，包括四個 暴露於與適用於其業務的法律和法規相關的獨特監管風險；(Xii)我們有能力按照本文所述的條款和時間完成要約要約，或根本不能完成要約要約，並實現要約收購的預期收益；以及(Xiii)在公司於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至 2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中風險因素項下討論的其他風險和不確定因素。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於(I)我們為長期股東創造價值的能力；(Ii)我們成功駕馭新冠肺炎大流行相關市場波動的能力；(Iii)我們對2021年商品交易總量增長的展望；(Iv), 我們的預期收購要約將購買最多4.25億美元的普通股；(V)董事會批准的10億美元回購計劃下任何其他股票購買的性質和金額；(Vi)我們繼續投資於有機增長機會和併購機會的能力 ；(Vii)我們預計未來期間的拖欠和註銷水平；以及(Viii)我們最新的2021年財務業績展望。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。除非法律另有要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日後的後續 事件或情況。

投資者聯繫方式

約翰·鮑夫(John Baugh)，CFA

投資者關係部副總裁

郵箱：john.baugh@ProgLeasing.com

媒體聯繫人

馬克·德爾科普斯

企業公關總監

郵箱：media@ProgLeasing.com

Prog Holdings，Inc.

合併損益表(損益表)

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)截至三個月
9月30日，		 (未經審計)
截至9個月
9月30日，
2021 2020 2021 2020

收入：

租賃收入和費用

 $ 635,025 $ 601,105 $ 1,989,055 $ 1,849,388

應收貸款利息和手續費

 15,380 10,232 42,322 29,555

總計

 650,405 611,337 2,031,377 1,878,943

成本和費用：

租賃商品折舊

 435,857 405,235 1,380,572 1,289,885

租賃商品沖銷準備

 34,174 12,578 84,072 104,443

運營費用

 102,053 95,433 289,994 276,935

與分離相關的費用

 — 2,443 — 2,443

總計

 572,084 515,689 1,754,638 1,673,706

營業利潤

 78,321 95,648 276,739 205,237

利息支出

 (444 ) — (1,392 ) —

所得税前持續經營收益

 77,877 95,648 275,347 205,237

所得税費用

 20,464 21,005 69,609 13,915

持續經營淨收益

 57,413 74,643 205,738 191,322

非持續經營的收益(虧損)，扣除所得税後的淨額

 — 34,702 — (293,605 )

淨收益(虧損)

 $ 57,413 $ 109,345 $ 205,738 $ (102,283 )

每股基本收益(虧損)：

持續運營

 $ 0.87 $ 1.11 $ 3.07 $ 2.85

停產運營

 — 0.51 — (4.38 )

每股基本收益(虧損)合計

 $ 0.87 $ 1.62 $ 3.07 $ (1.52 )

稀釋後每股收益(虧損)：

持續運營

 $ 0.86 $ 1.10 $ 3.06 $ 2.82

停產運營

 — 0.51 — (4.33 )

每股攤薄收益(虧損)合計

 $ 0.86 $ 1.61 $ 3.06 $ (1.51 )

加權平均未償還股份

 66,092 67,398 66,938 67,107

假設稀釋的未償還加權平均股份

 66,385 68,155 67,319 67,849

Prog Holdings，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)2021年9月30日 2020年12月31日

資產：

現金和現金等價物

 $ 128,788 $ 36,645

應收賬款(2021年扣除津貼淨額60578美元，2020年為56364美元)

 67,447 61,254

租賃商品(2021年扣除累計折舊和免税額後淨額為453,555美元，2020年為409,307美元 )

 588,733 610,263

應收貸款(2021年扣除津貼和未攤銷費用後的淨額為57578美元，2020年為52274美元)

 112,784 79,148

物業、廠房和設備、淨值

 25,806 26,705

經營租賃 使用權資產

 17,862 20,613

商譽

 306,649 288,801

其他無形資產，淨額

 143,029 154,421

應收所得税

 18,890 —

預付費用和其他資產

 44,270 39,554

總資產

 $ 1,454,258 $ 1,317,404

負債和股東權益：

應付賬款和應計費用

 $ 116,813 $ 78,249

遞延所得税負債

 145,161 126,938

客户押金和預付款

 39,765 46,565

經營租賃負債

 26,063 29,516

債務

 50,000 50,000

總負債

 377,802 331,268

股東權益：

普通股，每股票面價值0.50美元：授權：2021年9月30日和2020年12月31日發行的股份：2.25億股 和2020年12月31日發行的股份：2021年9月30日和2020年12月31日發行的股份：90,752,123股

 45,376 45,376

額外實收資本

 325,309 318,263

留存收益

 1,442,116 1,236,378

1,812,801 1,600,017

減去：國庫股成本價

普通股：2021年9月30日為25,360,538股，2020年12月31日為23,029,434股

(736,345 ) (613,881 )

股東權益總額

 1,076,456 986,136

總負債和股東權益

 $ 1,454,258 $ 1,317,404

Prog Holdings，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

未經審計

截至9個月

9月30日，
2021 2020

經營活動：

淨收益(虧損)

 $ 205,738 $ (102,283 )

對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：

租賃商品折舊

 1,380,572 1,672,841

其他折舊和攤銷

 21,954 74,683

應收賬款和貸款損失準備金

 152,523 224,959

基於股票的薪酬

 14,803 21,378

遞延所得税

 16,948 (76,885 )

商譽和其他資產的減值

 — 469,782

非現金租賃費用

 708 75,589

其他更改，淨額

 (2,715 ) 5,529

營業資產和負債的變化，扣除收購和處置的影響 ：

租賃商品的附加費

 (1,446,046 ) (1,687,483 )

出售或處置租賃商品的賬面價值

 87,005 263,007

應收帳款

 (143,970 ) (183,807 )

預付費用和其他資產

 (3,864 ) (1,381 )

應收所得税

 (18,529 ) 9,180

經營租賃 使用權資產和負債

 (1,411 ) (85,073 )

應付賬款和應計費用

 37,973 48,851

應計管理費用

 — (175,000 )

客户押金和預付款

 (6,799 ) (2,041 )

經營活動提供的現金

 294,890 551,846

投資活動：

應收貸款投資

 (139,980 ) (73,208 )

應收貸款收益

 97,158 50,154

購買物業、廠房及設備的資金外流

 (6,815 ) (50,867 )

處置財產、廠房和設備所得收益

 55 3,829

收購業務和客户協議的資金外流。購入現金淨額

 (22,942 ) (2,874 )

處置業務和客户協議的收益，扣除處置的現金後的淨額

 — 359

用於投資活動的現金

 (72,524 ) (72,607 )

融資活動：

債務收益

 — 5,625

償還債務

 — (61,515 )

支付的股息

 — (8,035 )

收購庫存股

 (128,233 ) —

根據股票期權計劃發行股票

 3,133 9,876

代扣代繳税款的股票

 (5,123 ) (11,734 )

發債成本

 — (1,020 )

用於融資活動的現金

 (130,223 ) (66,803 )

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 — (21 )

增加現金和現金等價物

 92,143 412,415

期初現金及現金等價物

 36,645 57,755

期末現金和現金等價物

 $ 128,788 $ 470,170

期內淨付(收)現金

利息

 $ 1,093 $ 8,501

所得税

 $ 43,985 $ (19,362 )

Prog Holdings，Inc.

按細分市場劃分的季度收入

(單位：千)

未經審計截至三個月
2021年9月30日
累進租賃 維維 其他 合併合計

租賃收入和費用

 $ 635,025 $ — $ — $ 635,025

應收貸款利息和手續費

 — 15,212 168 15,380

總收入

 $ 635,025 $ 15,212 $ 168 $ 650,405

未經審計
截至三個月
2020年9月30日
累進租賃 維維 其他 合併合計

租賃收入和費用

 $ 601,105 $ — $ — $ 601,105

應收貸款利息和手續費

 — 10,232 — 10,232

總收入

 $ 601,105 $ 10,232 $ — $ 611,337

Prog Holdings，Inc.

按細分市場劃分的九個月收入

(單位：千)

未經審計截至9個月2021年9月30日
累進租賃 維維 其他 合併合計

租賃收入和費用

 $ 1,989,055 $ — $ — $ 1,989,055

應收貸款利息和手續費

 — 42,154 168 42,322

總收入

 $ 1,989,055 $ 42,154 $ 168 $ 2,031,377

未經審計截至9個月2020年9月30日
累進租賃 維維 其他 合併合計

租賃收入和費用

 $ 1,849,388 $ — $ — $ 1,849,388

應收貸款利息和手續費

 — 29,555 — 29,555

總收入

 $ 1,849,388 $ 29,555 $ — $ 1,878,943

非GAAP財務信息的使用：

持續運營的非GAAP淨收益、每股持續運營的非GAAP稀釋收益 和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量標準，不是根據美國公認會計原則(GAAP)計算的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的持續運營非GAAP淨收益和持續運營的非GAAP稀釋每股收益 以及公司2021年全年展望，不包括無形攤銷費用、收購相關交易成本，以及與2020年與聯邦貿易委員會達成的1.75億美元和解相關的不確定税收狀況的應計利息。截至2020年9月30日的三個月和九個月，持續運營的非GAAP淨收益和持續運營的非GAAP稀釋每股收益不包括無形攤銷費用、重組費用、我們剝離Aaron業務的分離相關費用、與累進租賃2020年聯邦貿易委員會和解相關的法律和監管費用的保險回收，以及我們重估因CARE法案產生的淨營業虧損結轉帶來的所得税好處。這些 税後非GAAP調整的金額可以在本新聞稿 新聞稿中的持續運營淨收益和假設稀釋的持續運營每股收益與假設稀釋的非GAAP淨收益和假設攤薄的持續運營每股收益的對賬中找到。這些税後非GAAP調整的税後非GAAP調整是使用我們的法定税率影響的。 調整後的税後非GAAP調整的金額可以在本新聞稿中的持續運營淨收益和假設攤薄的持續運營每股收益的對賬中找到。

本新聞稿中提供的調整後EBITDA數字是根據公司持續運營扣除利息支出、淨額、財產、廠房和設備折舊、無形資產攤銷和所得税前的收益計算得出的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA還不包括基於股票的薪酬 費用、重組費用、收購相關交易成本、我們剝離Aaron業務的分離相關費用，以及與進步租賃2020 FTC和解相關的法律和監管費用的保險回收 。這些税前非GAAP調整的金額可以在本新聞稿的三個月和九個月分部EBITDA 表中找到。公司2021年全年展望的調整後EBITDA是根據扣除利息支出、利息收入、物業、廠房和設備折舊、無形資產攤銷和所得税前的預計收益計算的。 公司2021年全年展望的調整後EBITDA還不包括基於股票的薪酬支出和與收購相關的交易成本。

管理層認為，持續運營的非GAAP淨收益、每股持續運營的非GAAP稀釋收益和調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及我們的管理層都廣泛使用這些信息來評估合併和業務部門的業績。

持續運營的非GAAP淨收益、持續運營的非GAAP稀釋收益以及調整後的EBITDA使管理層和投資者能夠通過排除 某些項目的影響來了解我們業務的主要運營結果，這些項目通常來自較大的一次性交易，這些項目不能反映我們運營的正常收益活動，或者具有 金額的變異性和波動性的交易。我們相信，剔除基於股票的薪酬費用可以更好地比較我們與同行公司的經營業績，因為基於股票的薪酬的計算因估值方法、主觀假設和獎勵類型的多樣性而不同，不同的期間和公司也不同。這一衡量標準可能有助於投資者評估我們業務的基本經營業績。

調整後的EBITDA還為管理層和投資者提供了對投資和融資費用 和所得税影響前收益的一個方面的瞭解。這些衡量標準可能對投資者評估我們的經營業績很有用，因為這些衡量標準：

•

投資者廣泛使用該指標來衡量公司的經營業績，而不考慮計算此類指標時排除的項目 。根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和收購資產的方法等因素，不同公司的項目可能會有很大差異。

•

被評級機構、貸款人和其他各方用來評估我們的信譽。

•

我們的管理層將其用於各種目的，包括作為我們運營實體業績的衡量標準 以及作為戰略規劃和預測的基礎。

然而，非GAAP財務指標 不應被用作或優於根據GAAP編制的財務業績指標，如公司基於GAAP的持續運營淨收益和每股持續運營稀釋收益，以及本公司各部門的GAAP收入和所得税前收益。此外，我們提醒投資者，根據我們對持續運營的非GAAP淨收益、每股持續運營的非GAAP稀釋收益以及調整後的EBITDA的定義，根據 公佈的金額可能無法 與其他公司披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算這些衡量標準。

Prog Holdings Inc.

假設持續運營攤薄的淨收益和每股收益對賬 假設持續運營攤薄的非GAAP淨收益和每股收益

(單位為千，每股除外)

未經審計
截至三個月 截至9個月
9月30日， 9月30日，
2021 2020 2021 2020

持續經營淨收益

 $ 57,413 $ 74,643 $ 205,738 $ 191,322

增加：無形攤銷費用

 5,723 5,565 16,565 16,697

添加：與分離相關的費用

 — 2,443 — 2,443

減去：與法律和監管費用相關的保險賠償

 — (835 ) — (835 )

添加：交易費用

 — — 561 —

增加：重組費用，淨額

 — — — 238

減去：調整對税收的影響(1)

 (1,488 ) (1,865 ) (4,452 ) (4,821 )

補充：FTC結算的應計利息不確定的税收狀況

 1,040 — 1,040 —

減去：無結轉重估

 — — — (35,540 )

持續運營的非GAAP淨收益

$ 62,688 $ 79,951 $ 219,452 $ 169,504

假設稀釋後的持續運營每股收益

 $ 0.86 $ 1.10 $ 3.06 $ 2.82

增加：無形攤銷費用

 0.09 0.08 0.25 0.25

添加：與分離相關的費用

 — 0.04 — 0.04

減去：與法律和監管費用相關的保險賠償

 — (0.01 ) — (0.01 )

添加：交易費用

 — — 0.01 —

減去：調整對税收的影響(1)

 (0.02 ) (0.03 ) (0.07 ) (0.07 )

補充：FTC結算的應計利息不確定的税收狀況

 0.02 — 0.02 —

減去：無結轉重估

 — — — (0.52 )

假設攤薄，非GAAP每股持續運營收益 (2)

 $ 0.94 $ 1.17 $ 3.26 $ 2.50

假設稀釋的未償還加權平均股份

 66,385 68,155 67,319 67,849

(1)

調整按假設法定税率 26.0%計税。

(2)

在某些情況下，由於四捨五入的原因，單個EPS金額的總和可能不等於非GAAP EPS計算的總數 。

Prog Holdings Inc.

非GAAP財務信息

季度部門EBITDA

(單位：千)

未經審計截至三個月
2021年9月30日
累進租賃 維維 其他 合併合計

持續經營淨收益

 $ 57,413

所得税(1)

 20,464

所得税前持續經營收益(虧損)

 $ 76,435 $ 6,354 (4,912 ) 77,877

利息支出

 307 137 — 444

折舊

 2,627 240 13 2,880

攤銷

 5,421 — 302 5,723

EBITDA

 84,790 6,731 (4,597 ) 86,924

基於股票的薪酬

 3,587 78 3,002 6,667

調整後的EBITDA

 $ 88,377 $ 6,809 $ (1,595 ) $ 93,591

(1)

税金是在合併的基礎上計算的，不能按公司分部進行標識。

未經審計
截至三個月
2020年9月30日
累進租賃 維維 未分配
公司費用		 合併合計

持續經營淨收益

 $ 74,643

所得税(1)

 21,005

所得税前持續經營收益(虧損)

 $ 106,682 $ (2,347 ) $ (8,687 ) 95,648

折舊

 2,208 196 — 2,404

攤銷

 5,420 145 — 5,565

EBITDA

 114,310 (2,006 ) (8,687 ) 103,617

與法律和監管費用相關的保險賠償

 (835 ) — — (835 )

基於股票的薪酬(2)

 2,931 141 2,345 5,417

離職費

 1,765 — 678 2,443

調整後的EBITDA

 $ 118,171 $ (1,865 ) $ (5,664 ) $ 110,642

(1)

税金是在合併的基礎上計算的，不能按公司分部進行標識。

(2)

2020季度調整後EBITDA指標已更新，增加了基於股票的薪酬，以符合管理層2021年調整後EBITDA的定義。

Prog Holdings Inc.

非GAAP財務信息

九個月段EBITDA

(單位：千)

未經審計截至9個月
2021年9月30日
累進租賃 維維 其他 合併合計

持續經營淨收益

 $ 205,738

所得税(1)

 69,609

所得税前持續經營收益(虧損)

 $ 268,128 $ 12,131 $ (4,912 ) 275,347

利息支出

 1,062 330 — 1,392

折舊

 7,253 625 13 7,891

攤銷

 16,263 — 302 16,565

EBITDA

 292,706 13,086 (4,597 ) 301,195

基於股票的薪酬

 11,592 209 3,002 14,803

交易費用

 561 — — 561

調整後的EBITDA

 $ 304,859 $ 13,295 $ (1,595 ) $ 316,559

(1)

税金是在合併的基礎上計算的，不能按公司分部進行標識。

未經審計
截至9個月
2020年9月30日
累進租賃 維維 未分配
公司費用		 合併合計

持續經營淨收益

 $ 191,322

所得税(1)

 13,915

所得税前持續經營收益(虧損)

 $ 232,502 $ (7,873 ) $ (19,392 ) 205,237

折舊

 6,508 623 — 7,131

攤銷

 16,262 435 — 16,697

EBITDA

 255,272 (6,815 ) (19,392 ) 229,065

與法律和監管費用相關的保險賠償

 (835 ) — — (835 )

基於股票的薪酬(2)

 8,937 321 6,574 15,832

重組費用，淨額

 — — 238 238

離職費

 1,765 — 678 2,443

調整後的EBITDA

 $ 265,139 $ (6,494 ) $ (11,902 ) $ 246,743

(1)

税金是在合併的基礎上計算的，不能按公司分部進行標識。

(2)

2020季度調整後EBITDA指標已更新，增加了基於股票的薪酬，以符合管理層2021年調整後EBITDA的定義。

Prog Holdings Inc.

按季度劃分的商品交易總額

(單位：千)

截至三個月 年終 截至三個月
3月31日， 六月三十日， 9月30日， 十二月三十一日， 十二月三十一日， 3月31日， 六月三十日， 9月30日，

2020

2020

2021

累進租賃

 $ 462,025 $ 404,018 $ 448,843 $ 536,422 $ 1,851,308 $ 510,046 $ 505,971 $ 493,277

維維

 25,376 21,536 37,883 45,956 130,751 55,898 51,701 49,085

其他

 — — — — — — — 2,655

總計

 $ 487,401 $ 425,554 $ 486,726 $ 582,378 $ 1,982,059 $ 565,944 $ 557,672 $ 545,017

調整後EBITDA對2021年全年展望的對賬

(單位：千)

2021年全年靶場
整合

預計淨收益

 $ 248,000-$252,000

賦税

 84,500-85,000

預計税前收益

 332,500-337,000

利息支出

 1,900

折舊

 11,100

攤銷

 22,500

預計EBITDA

 368,000-372,500

基於股票的薪酬

 22,000-22,500

預計調整後的EBITDA

 $ 390,000-$395,000

對2021年全年每股收益展望的調整

假設攤薄為非GAAP每股收益假設攤薄

2021年全年範圍
低 高

假設稀釋後的預計每股收益

 $ 3.62 $ 3.71

增加預計無形攤銷費用

 0.24 0.24

增加收購交易成本

 0.01 0.01

增加聯邦貿易委員會結算不確定税收頭寸的預計利息

 0.03 0.03

假設 稀釋，預計非GAAP每股收益

 $ 3.90 $ 3.99

展品99.2

LOGO

Prog控股公司宣佈有意在修改後的荷蘭拍賣投標中購買最多4.25億美元的普通股 報價

要約收購是10億美元股票回購計劃的一部分，預計將於2021年11月4日開始

公司將以每股44.00美元至50.00美元的預期價格購買股份

鹽湖城，2021年11月3日，金融科技控股公司(紐約證券交易所代碼：PRG)、維維金融和四項技術公司今天宣佈，它打算髮起一項修改後的荷蘭拍賣投標要約，購買價值高達4.25億美元的普通股，或者購買經過適當投標而沒有適當撤回的較少量普通股，預期每股現金收購價不低於每股44.00美元和

Prog Holdings打算於2021年11月4日開始投標要約，截止時間為紐約市時間2021年12月3日午夜12點，除非投標要約延期或提前終止。收購要約預計將通過手頭現金、現有循環安排下的借款和/或新債務提供資金。

*我們決定通過收購要約購買約15%的普通股流通股，這是我們 資本分配戰略演變的下一步，該戰略包括將資本返還給我們的股東作為其主要目標之一。Prog Holdings總裁兼首席執行官史蒂夫·邁克爾斯(Steve Michaels)表示：我們高增長、輕資產業務模式的現金產生能力提供了多種機會，可以配置資本並 優化我們的資產負債表，以提高股東價值。我們相信，在有利的市場條件下適度利用我們強勁的資產負債表購買股票的決定將降低我們的資本成本，而不會影響我們繼續投資於有機增長和有吸引力的併購機會的能力，並有可能以其他方式將多餘的現金返還給股東。

此次要約收購是新批准的10億美元股票回購計劃的一部分， 該計劃取代了PROG Holdings之前的3億美元計劃。在新的授權下，可以不時使用各種方式進行購買，其中可能包括投標報價、公開市場購買、通過10b5-1交易計劃進行的購買、加速股票回購計劃或其他交易。根據新的回購計劃購買的任何Prog Holdings普通股的金額和購買時間將根據市場狀況和其他因素確定，該計劃可能隨時暫停或終止。

修改後的荷蘭拍賣投標要約允許股東在上述範圍內指明他們希望投標的普通股數量和價格。根據投標的股票數量和投標股東指定的 價格，Prog Holdings將確定指定範圍內的最低每股價格，使Prog Holdings能夠購買總收購價最高達4.25億美元的股票，或 在投標要約到期前正確投標且未正確撤回的此類較小數額的普通股。此外，如果收購總價超過4.25億美元的股票在要約收購中被投標且未被適當撤回，Prog Holdings保留根據要約收購價格接受最多2%的已發行股份的權利，而不修改或延長 要約。Prog Holdings還將有權根據適用的法律和法規要求購買額外的股份。

雖然PROG Holdings董事會已授權PROG Holdings提出收購要約，但PROG Holdings及其董事會均未就任何股東應參與或不參與收購要約或股東可選擇在收購要約中競購其股份的收購價或收購價提出任何 建議。Prog Holdings未授權任何人提供此類推薦。股東必須決定是否投標他們的普通股，如果是的話，投標多少股，投標的價格是多少。為此，股東 在就收購要約做出任何決定之前，應仔細評估投標要約文件中的所有信息(如果可用)，並諮詢其自己的經紀人或其他財務、法律和税務顧問。

有關投標報價的更多信息

本新聞稿中描述的投標要約尚未開始，不能保證Prog Holdings將按照本新聞稿中描述的條款開始投標要約。 本新聞稿僅供參考。本新聞稿不建議購買或出售普通股或任何其他證券，也不是 購買要約或出售普通股或任何其他證券的要約。在投標要約開始之日，PROG Holdings將按計劃向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，美國證券交易委員會)提交投標要約聲明，包括購買要約、一封傳送信和 相關材料。投標報價僅根據採購報價、作為時間表的一部分提交的傳送函和相關材料 提出。如果可用，股東應仔細閲讀收購要約、傳送函和相關材料，因為它們包含重要信息，包括要約收購的各種條款和條件。 一旦要約收購開始，股東將能夠如期獲得要約收購説明書、要約收購説明書、意向書和Prog Holdings將提交給美國證券交易委員會的 美國證券交易委員會網站www.sec.gov或要約收購信息代理提供的其他文件的免費副本。

關於PROG控股公司

Prog Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：PRG)是總部位於德克薩斯州鹽湖城的金融科技控股公司，為消費者提供透明和有競爭力的支付選擇 。Prog Holdings擁有領先的電子商務、基於應用程序和店內服務提供商漸進式租賃銷售點 租賃到自有解決方案，Vive Financial，一家提供Second-Look循環信貸產品的全方位提供商，以及Four Technologies，一家提供Buy Now的公司，通過其平臺Four支付稍後的付款選項。有關PROG控股公司的更多信息，請訪問https://www.progholdings.com.。

前瞻性陳述

本 新聞稿中有關我們業務的非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。此類前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如意向、預期、意向、預期、相信可能和類似的前瞻性術語。這些風險和不確定因素包括：(I)新冠肺炎大流行的影響以及政府或監管當局為抗擊這一大流行病而採取的相關措施，包括這一大流行的影響以及這些措施對以下方面的需求：租賃到自有我們的累進租賃部門提供的產品 ，(B)累進租賃的POS合作伙伴，以及Vive和四個商家合作伙伴，(C)累進租賃，Vive和四個客户，包括他們履行租賃協議和貸款協議下義務的能力和 意願，(D)累進租賃銷售點合作伙伴能夠 獲得客户需要或希望獲得的商品；(E)我們的員工和勞動力需求，包括我們為運營配備足夠員工的能力；(F)我們的財務和運營業績；以及(G)我們的流動性，包括我們預計因收購最多4.25億美元的普通股而產生的債務水平增加而產生的風險 ；(Ii)現有法律法規的執行情況發生變化，以及 新法律法規的通過可能產生不利影響(Iii)進步租賃宣佈與聯邦貿易委員會達成和解和相關同意令對我們的業務和聲譽造成的影響，包括 失去現有POS合作伙伴或無法與其他POS合作伙伴建立新關係的風險，以及由此引發的任何後續監管和/或民事訴訟；(Iv)其他類型的法律和監管訴訟和調查，包括與消費者保護、客户隱私、第三方和員工欺詐以及信息安全相關的訴訟和調查；(V)我們保護機密、專有或敏感信息的能力，包括客户的個人和機密信息，這些信息可能受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、電子 入侵或黑客攻擊或類似中斷的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響；(Vi)來自傳統和虛擬的競爭加劇 租賃到自有(Ii)與我們的VIVE部門相關的租賃商品註銷和 針對我們的VIVE部門的貸款損失的退款和無法收回續訂付款撥備的增加；(Vii)從Prog Holdings剝離Aaron的業務部門預期的運營、戰略和股東價值創造機會可能無法及時實現， 或者根本無法實現：(Vii)租賃商品核銷增加， 針對我們的VIVE部門的貸款損失撥備增加， 可能無法及時實現， 或者根本無法實現：(Vii)從Prog Holdings的業務部門剝離預期的運營、戰略和股東價值創造機會的可能性可能無法及時實現， 或者根本無法實現：

(Ix)Vive的業務模式與漸進式租賃有很大不同，後者為Vive業務帶來了特定和獨特的風險，包括Vive依賴兩家銀行合作伙伴發行其信貸產品，Vive面臨與其業務適用的貸款相關法律法規相關的獨特監管風險；(X)由於我們最近收購了四家銀行或與之相關的活動而產生的任何增加的費用或意外的 負債的影響；(Xi)四家公司的業務模式與漸進租賃公司和Vive公司顯著不同，這為四項業務帶來了具體而獨特的 風險，包括四家公司面臨與適用於其業務的法律法規相關的獨特監管風險；(Xii)我們有能力按照本文所述的條款和時間完成要約要約，或根本不能完成要約要約，並實現要約要約的預期收益；(Ii)我們有能力根據本文所述的條款和時間完成要約要約，或根本不能完成要約要約，並實現要約要約的預期收益；以及(Xiii)在Prog Holdings截至2020年12月31日的財政年度報告 10-K中討論的其他風險和不確定性，該報告於2021年2月26日提交給SEC。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於 有關(I)我們購買最多4.25億美元普通股的預期投標要約的執行、金額和時機以及預期收益的陳述；(Ii)我們董事會批准的10億美元回購計劃下任何其他股票回購的性質和金額；(Iii)我們未來的計劃和對資本分配的預期；(Iv)我們未來的現金產生能力；(V)我們繼續投資於 的能力。, 並以上述要約收購以外的其他方式向股東返還資本；及(Vi)我們提升股東價值的能力。告誡您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則PROG控股公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿 日期之後的後續事件或情況。

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投資者聯繫方式

約翰·A·鮑夫(John A.Baugh)，終審法院

投資者關係部副總裁

郵箱：john.baugh@ProgLeasing.com

媒體聯繫人

馬克·德爾科普斯

企業公關總監

郵箱：media@ProgLeasing.com