附件2.1

執行版本

安排協議

其中

13462234加拿大公司
(“購買者”)

Generac Power Systems，Inc.
(“Parent”)

和

Ecobee Inc.
(“公司”)

和

股東代表服務有限責任公司
(“證券持有人代表”)

日期為

2021年11月1日

目錄

陳列品

支持協議

B安排決議表格

第三方託管協議格式

D佈置圖

意見書的E格式

F期末資產負債表表格

附表

安排協議

本協議(“協議”)日期為2021年11月1日，由威斯康星州的Generac Power Systems公司(“母公司”)、加拿大聯邦公司(“買方”)的13462234加拿大公司、加拿大聯邦公司(“公司”)的ECOBEE公司和科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司(以下簡稱“股東代表”)僅以公司證券持有人(“證券持有人代表”)的代表、代理人和實際代理人的身份簽訂。

獨奏會

答：本公司及其子公司從事開發和銷售智能恆温器、房間傳感器、智能燈開關、智能攝像頭以及能源管理和需求響應服務的相關服務(該業務連同本公司集團於本協議日期或生效日期的其他業務，統稱為“業務”)。

B.買方希望透過本公司根據該條例第192條作出的安排(“該安排”)收購本公司所有已發行證券加拿大商業公司法(加拿大)(下稱“CBCA”)，按照本協議規定的條款並受其約束。

C.公司董事會(“公司董事會”)在收到財務和法律意見後，一致(1)確定本協議、安排和其他交易(定義見下文)符合公司的最佳利益，並且該安排對其證券持有人是公平的，(2)批准了本協議和交易，(3)確定交易構成符合本公司股東協議第7.5節規定的“拖累”條款的“合格DLE”。(四)決議建議公司股東投票贊成安排決議案。

D.與此同時，相當於超過70%的已發行公司普通股和超過70%的已發行B類和C類公司優先股(一起視為一個類別)的公司證券持有人簽署了一份支持和表決協議，基本上以本協議附件A的形式(“支持協議”)，根據該協議，該公司證券持有人除其他事項外，(1)同意投票贊成安排決議案，及(2)就本公司股東協議第7.5節所載的“拖累”條款批准該等交易，並同意該等交易構成該等交易項下的“有限制的DLE”，(3)放棄並同意不主張任何與該等交易有關的異議、評估或類似權利，及(4)同意受本協議適用條文的約束。

E.預計買方或聯屬公司將提供某些員工留任獎勵，條件包括(其中包括)執行一份新的僱傭協議，該協議包含有利於買方的某些限制性契約。

F.雙方已簽訂本協議，以規定上述演講會中提到的事項以及與本協議規定的交易有關的其他事項。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一條。

定義

下列術語具有本條第一條規定或提及的含義：

“收購建議”具有第5.05(A)節規定的含義。

“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。

“額外安排對價”是指公司證券持有人根據本協議和託管協議的條款實際有權獲得的託管資金、成交後調整、溢價對價和證券持有人代表基金中的部分(如果有的話)。“附加安排對價”是指公司證券持有人根據本協議和託管協議的條款實際有權獲得的託管資金、成交後調整、溢價和證券持有人代表基金的部分(如果有)。

“每股額外安排對價”是指相當於任何額外安排對價除以完全稀釋後的股份數量的金額。

“諮詢委員會”具有第10.01(C)節規定的含義。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“商定會計原則”是指(1)附表1.1所列的會計方法、慣例、原則、政策和程序；(2)第二，在與前述規定不相牴觸的範圍內，僅在與公認會計原則一致的範圍內，以及在編制最近一個會計年度末的經審計財務報表時所使用的一致的分類、判斷以及估值和估計方法，如同該等帳目是在一個會計年度結束時編制和審計一樣；(3)在不與會計準則相牴觸的範圍內，在編制最近一個會計年度末的經審計財務報表時使用的會計方法、慣例、原則、政策和程序，以及(3)在不符合上述規定的範圍內，以及(3)在不與會計年度末相牴觸的範圍內，使用一致的分類、判斷以及估值和估計方法。為清楚起見，如有任何不一致之處，以第(1)款為準，第(2)及(3)款為準，第(2)款為準，第(3)款為準。

“協議”的含義如前言所述。

“附屬文件”是指本協議或安排計劃預期作為交易的一部分而簽署或交付的協議、文件和文書，包括安排計劃、安排證書、支持協議、安排決議、公司通函、函件、成交時將交付的證書以及託管協議。“附件文件”是指本協議或安排計劃預期將作為交易的一部分執行或交付的協議、文件和文書，包括安排計劃、安排證書、支持協議、安排決議、公司通函、函件、成交時將交付的證書以及託管協議。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律，適用於本公司集團或其關聯公司的業務或交易，包括禁止直接或間接向任何政府官員、商業實體或任何其他個人支付、要約、承諾或授權向任何政府官員、商業實體或任何其他個人支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲取不正當商業利益的法律。反腐敗法包括1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)、加拿大“反賄賂和腐敗法”中的反賄賂和腐敗條款。加拿大刑法、英國“2010年反賄賂法”以及為實施“經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約”而頒佈的所有法律。

“反洗錢法”是指適用於本公司或其附屬公司的業務或交易的與洗錢有關的法律，包括財務記錄保存和報告要求。反洗錢法包括美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，1970年美國貨幣和外國交易報告法案，1986年美國洗錢控制法，犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)，《反洗錢條例》的反洗錢條款加拿大刑法英國“2002年犯罪收益法”、“2000年英國恐怖主義法”、2007年“洗錢條例”、2018年“制裁和反洗錢法”以及“2017年洗錢、資助恐怖主義和轉移資金(關於付款人的信息)條例”(SI 2017/692)。

“安排”具有獨奏會中所闡述的含義。

“安排對價”是指結束安排對價和附加安排對價。

“安排決議案”指主要以附件B的形式作出的特別決議案，將由本公司所需多數股東根據臨時命令以書面形式或在批准該安排的大會上通過(如認為合適)。

“安排章程”指CBCA要求在最終訂單發出後送交署長的關於該安排的安排章程，其中應包括安排計劃，否則應採用本公司和買方都滿意的形式，各自合理行事。

“經審計的財務報表”具有第3.06(A)節規定的含義。

“資產負債表”是指公司集團截至2021年6月30日(“資產負債表日”)經審計的資產負債表。

“福利計劃”具有第3.23(A)節規定的含義。

“商務”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“營業日”是指除週六、週日或位於美國威斯康星州沃基沙或加拿大安大略省多倫多的商業銀行依法被授權或要求關閉營業的任何其他日子外的任何一天。

“Canco”是指Axcendo創新公司，是安大略省的一家公司，是公司的直接全資子公司。

“持卡人數據”具有第3.13(M)節規定的含義。

“CASL”具有隱私和安全法律和標準定義中規定的含義。

“CBCA”具有獨奏會中給出的含義。

“CDPQ”指CDP投資公司。

“安排證明書”指處長依據“安排章程”第192(7)款就安排章程發出的安排證明書。

“結案”具有第2.01(B)節規定的含義。

“成交安排對價”是指購買價格加上(S)估計成交調整，加上(T)估計成交現金，減去(U)證券持有人代表基金，減去(V)一般賠償託管金額，減去(W)特別賠償託管金額減去(X)購買價格調整託管金額，減去(Y)截至生效時間的未償債務，以及減去(Z)截至有效時間的未償還交易費用金額。

“期末現金”指本公司集團於生效時根據議定會計原則釐定的現金及現金等價物總額，不包括在計算每股收市安排代價中包括的現金期權、EIP認股權證及Thomvest認股權證的總行使價的任何現金。“收市現金”指本公司集團截至生效日期的現金及現金等價物總額，不包括計算每股收市安排代價所包括的現金期權、EIP認股權證及Thomvest認股權證的總行使價格。

“結清現金對價”具有第2.04(A)節規定的含義。

“收盤對價股份”具有第2.04(A)節規定的含義。

“每股收盤安排對價”指的金額等於收盤安排對價加上現金期權、EIP認股權證和Thomvest認股權證的總行權價除以完全稀釋的股份編號。

“結案陳詞”具有第2.08(B)節規定的含義。

“結算營運資金”是指：(A)本公司集團的所有流動資產，不包括(I)結算現金、(Ii)遞延税項資產，以及(Iii)在計算每股結算安排對價中包括的現金期權、EIP認股權證和Thomvest認股權證的行使總價方面的任何現金或應收賬款，減去(B)本公司集團的所有流動負債，不包括(I)遞延和未賺取收入的當前部分；(Ii)在計算安排代價時以其他方式計入的負債及交易費用；。(Iii)根據該安排於生效時間完全清償並在分配安排代價時計入的任何公司衍生工具項下的任何責任；及(Iv)遞延税項負債，每種情況下均按截至生效時間的綜合基礎上的協定會計原則釐定。附表1.2所附的是截至2021年6月30日止的結算營運資金計算，由本公司編制，僅供説明之用，並未修改本協議。

“眼鏡蛇”具有第3.23(E)節規定的含義。

“商業信息”是指通過電子郵件、短信、短信或其他直接電子方式發送的任何商業信息，包括“商業電子信息”，如“商業電子信息”所定義。

“商用現成軟件”是指任何軟件(包括作為軟件即服務產品提供的軟件)，該軟件不在公司的產品或服務中使用，並且屬於公共領域，或者在接受出版商、製造商、分銷商、服務提供商、分銷商或經銷商的適用軟件的標準合同、許可、使用條款或類似的合同條款後可供任何購買者或被許可人使用，適用的軟件項目每年的總成本不到500,000美元；(3)“商業現成軟件”是指未在公司的產品或服務中使用的、屬於公共領域的、或在接受出版商、製造商、分銷商、服務提供商、分銷商或經銷商的標準合同、許可、使用條款或類似合同條款後可供任何購買者或被許可人使用的任何軟件(包括作為軟件即服務產品提供的軟件)。前提是此類知識產權、軟件或技術未被濫用、定製或以其他方式併入任何公司產品。

“公司”的含義如前言所述。

“公司401(K)計劃”的含義如第5.13節所述。

“公司董事會”的含義與演奏會中的含義相同。

“公司董事會推薦”具有第3.02(B)節規定的含義。

“公司通函”指根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的公司會議通知和隨附的管理代表通函，包括該等管理代表通函的所有時間表、附錄和證物，以及通過引用併入其中的信息，將根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改後發送給(其中包括)與公司會議相關的本公司股東。

“公司普通股”是指公司資本中的所有類別普通股，無論是在本協議生效之日或生效日期之前存在的。

“公司説明書”具有第3.03節規定的含義。

“公司衍生品”指任何可交換、可轉換、可行使或帶有收購公司股票的權利或義務的證券，包括可轉換債券、公司期權、EIP認股權證、Thomvest認股權證，以及收購公司股票的任何其他權利、期權或認股權證，但不包括公司普通股和公司優先股。

“公司集團”是指公司及其子公司(Canco、USCO和UKCO)，無論是單獨的還是集體的。

“公司知識產權”是指任何和所有公司擁有的知識產權、公司許可的知識產權和公司購買的知識產權。

“公司知識產權協議”是指所有書面許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放、許可和其他與公司集團成員作為一方、受益人或以其他方式有約束力的知識產權相關的書面合同。“公司知識產權協議”是指所有書面許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴契約、放棄協議、放行協議、許可協議和其他與知識產權有關的書面合同。

“公司IT系統”是指公司集團擁有、租賃、許可或使用的所有下列設備：計算機、計算機系統、服務器、硬件、軟件、固件、中間件、網絡、服務器、工作站、自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括數據通信和電信網絡以及語音、數據和視頻系統)、路由器、集線器、交換機、代管設施和設備、數據存儲庫或系統，以及所有其他信息技術設備和相關的自動化、計算機化或軟件項目

“公司許可的知識產權”是指公司集團從第三方許可或以其他方式獲得的知識產權，但在構成公司擁有的知識產權的範圍內除外。

“公司大會”指根據臨時命令召開及舉行的公司股東特別大會，包括根據本協議條款召開及延期召開的特別大會，以審議安排決議案及本公司通函所載及買方書面同意的任何其他目的。

“公司期權”指根據公司股票期權計劃授予的期權，包括根據公司股票期權計劃的英國子計劃授予的任何期權。

“公司擁有的知識產權”是指公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括公司註冊的知識產權。

“公司許可”具有第3.20(B)節規定的含義。

“公司優先股”是指公司資本中的A類優先股、B類優先股和C類優先股。

“公司產品”是指由本公司或代表本公司開發或目前正在開發的或已由本公司集團製造、分銷或銷售，或由本公司集團許可或租賃給第三方的每一種產品(包括任何硬件、軟件和固件產品)或服務。

“公司購買的知識產權”具有第3.13(H)節規定的含義。

“公司註冊知識產權”是指由任何政府主管部門或互聯網域名註冊商註冊、提交、認證或以其他方式完善或記錄的知識產權申請、登記和備案，這些申請、登記和備案屬於或聲稱由任何公司集團擁有或以其名義擁有，包括在披露函第3.13(A)節列出或應該列出的申請、登記和備案。

“公司證券”統稱為公司股票、公司期權和公司衍生產品。

“公司證券持有人”是指公司證券持有人。

“公司股東”是指公司股份持有人。

“公司股東協議”是指截至2018年4月24日，本公司與本公司股東簽訂的第七份經修訂並重新簽署的一致股東協議。

“公司股份”統稱為公司普通股和公司優先股。

“公司股票期權計劃”是指修改後的公司員工和關鍵人員股票期權計劃，修改後至2018年10月4日。

“互聯家庭”的含義如附表2.09所示。

對價股份，統稱為收盤對價股份和溢價對價股份。

“對價電子表格”是指電子表格，其格式與截至本協議日期交付的補充信函的第3.04(B)節基本相似，併為Exchange代理合理接受，其中列出了截至生效時間之前的以下信息。所有公司證券持有人的列表，並列出每個該等公司證券持有人的(A)姓名、(B)郵寄地址、(C)電子聯繫信息(在可獲得的範圍內)、(D)該公司證券持有人持有的公司證券的數量和類型，以及(就任何公司期權而言)受該公司期權約束的股份數量、授予日期和行使價，(D)該公司證券持有人的按比例股份。(E)應付予該等公司證券持有人的成交安排代價的總金額(計入任何公司期權或其他公司衍生工具的行使價)及(F)買方或交易所代理為便利及核算支付安排代價及履行有關的任何報告或其他責任而合理要求的其他資料。

“污染物”具有第3.13(M)節規定的含義。

“合同”是指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“貢獻者”具有第3.13(H)節規定的含義。

“可轉換票據”是指本公司與簽字頁上載明的人之間根據該特定票據購買協議發行的、日期為2020年5月5日的某些期票。

“法院”指安大略省高等法院(商業名單)或其他適用的法院。

“新冠肺炎”指的是SARS-CoV-2或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心、世界衞生組織、安大略省)在任何情況下針對或針對新冠肺炎及其任何演變或突變或相關的流行病、流行病或疾病爆發而採取的或由其頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、限制、指導方針、對策或建議，在任何情況下，均指與新冠肺炎或新冠肺炎及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發相關或由其頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家中”。

“客户數據”是指任何和所有個人信息以及任何其他數據或信息(包括所有非個人信息)：(A)由公司集團或代表公司集團收集的有關公司產品的客户或用户(或潛在客户或用户)的信息，其(I)識別該客户或用户，(Ii)該客户或用户、其業務、家庭或獨特用户或其設備(不論是否為個人信息)所獨有的，或(Iii)如果對該客户或用户的行為進行分析、彙總或或(B)由公司集團或代表公司集團為或代表公司產品的客户或用户處理。

“定製”的含義如第3.13(I)節所述。

“數據”是指由公司集團或代表公司集團收集、生成、派生、推斷、使用或接收的與任何公司產品的開發、培訓、營銷、交付、支持或使用相關的所有數據，包括第三方處理的數據、擁有的數據和客户數據。

“數據處理器”的含義如第3.14(K)節所述。

“數據室”指由本公司集團或代表本公司集團設立的虛擬數據室，買方可根據該虛擬數據室向買方提供與本公司集團和業務有關的文件，截止交易結束時可進入該虛擬數據室。

“免賠額”具有第8.04(C)(I)節規定的含義。

“D&O受補償方”具有第5.07(A)節規定的含義。

“指定公司”具有第10.16節規定的含義。

“董事”是指根據“CBCA”第260條任命的董事。

“披露函”是指公司和買方在執行和交付本協議的同時交換的保密披露函。

“爭議金額”具有第2.08(C)(Iii)節規定的含義。

“美元或美元”是指美國的合法貨幣，除非上下文另有明確規定。

“溢價”具有第2.09(A)節規定的含義。

“溢價對價股份”具有第2.04(A)節規定的含義。

“收益計量日期”的含義如第2.09(A)節所述。

“收益指標”的含義如第2.09(A)節所述。

“盈利聲明”具有第2.09(C)(I)節規定的含義。

“盈利目標”的含義見第2.09(A)節。

“生態+ARR”的含義如附表2.09所示。

“生效日期”指安排證書上顯示的生效日期。

“有效時間”是指上午12點01分。在生效日期或生效日期前雙方(證券持有人代表除外)書面約定的其他時間。

“EIP認股權證”是指本公司向Energy Impact Fund LP發出的、日期為2018年2月20日的購買ECOBEE Inc.普通股的特定認股權證，經該特定修訂協議修訂，日期為2021年10月31日。

“產權負擔”是指任何押記、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制，但根據適用的證券法對轉讓的一般適用限制除外。

“強制執行限制”是指任何適用的破產、重組、破產、暫緩執行或其他類似的一般影響債權人權利的法律，以及關於衡平法補救措施可獲得性的原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

“環境索賠”是指聲稱潛在責任(包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款的潛在責任)的人發出的任何書面(或據本公司所知，其他)通知，其產生、基於或導致的原因是：(I)任何地點存在或釋放任何有害物質或形式的能源，無論該地點是否屬於本公司任何成員所有；或(Ii)構成任何違反或被指控違反任何環境規定的情況。

“環境法”是指與污染、污染損害賠償或者保護人類健康、環境有關的一切法律。

“環境許可證”是指根據“環境法”要求或根據環境法頒發、授予、給予、授權或作出的任何許可或同意。

“僱員退休收入保障法”指1974年(美國)的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指將與公司集團或其任何關聯公司一起視為美國税法第414節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

“託管代理”是指摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)。

“託管協議”是指買方、證券持有人代表和託管代理人在交易結束時簽訂的託管協議，主要採用附件C的形式。

“代管資金”具有第2.06(A)(Ii)節規定的含義。

“預計結賬調整”是指估計結賬週轉金減去2,000,000美元(“目標週轉金”)的金額(可以是正數，也可以是負數)。

“預計期末現金”具有第2.07(A)(Iv)節規定的含義。

“預計期末營運資金”具有第2.07(A)(Iv)節規定的含義。

“交換代理”具有第2.05(A)節規定的含義。

“外匯代理協議”具有第2.05(A)節規定的含義。

“出口審批”具有第3.21(C)節規定的含義。

“出口管制法”具有第3.21(C)節規定的含義。

“明示陳述”具有第8.11(B)節規定的含義。

“最終命令”是指法院根據第192條批准該安排的最終命令。CBCA以公司和買方均可接受的形式，在就安排條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，各自合理行事，法院可在生效日期前的任何時間(經公司和買方雙方同意，各自合理行事)確認、修訂、修改、補充或更改該命令，則除非該上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則在生效日期之前的任何時間，除非該上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則，如法院在生效日期前的任何時間(經公司和買方雙方同意，均以合理行動)確認、修訂、修改、補充或更改該安排，除非上訴被撤回或駁回，否則經上訴，本公司及買方均可接受補充或更改(雙方均合理行事)。

“財務報表”具有第3.06(A)節規定的含義。

“FIRPTA聲明”具有第6.05節規定的含義。

“完全攤薄股數”指於緊接生效時間前的全面攤薄公司普通股總數，包括所有已發行公司證券(除現金外期權及除可換股票據外，但須受安排計劃第3.3節第(18)及(19)步規限的可換股票據，每一項均不包括在有關計算中)。

“根本性改變”具有第2.09(E)節規定的含義。

“基本聲明”是指第3.01節(公司的組織機構和資質)，第3.02(A)條(授權，董事會批准)、第3.04(A)及(C)-(E)條(大寫)，第3.25條(賦税)，第3.23條(員工福利很重要)，第3.29條(經紀人和獵頭)，第4.01條(買方的組織機構和權限)和第4.04節(經紀人和獵頭).

“公認會計原則”指美國公認的會計原則不時生效。

“GDPR”具有隱私和安全法律和標準定義中規定的含義。

“Generac普通股”是指Generac控股公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“Generac Holdings”指的是Generac Holdings Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是買方的最終母公司。

“一般負債”是指公司與母公司之間根據該特定信函協議(日期為2021年9月13日)向母公司發行的任何一張或多張可轉換本票。

“全能重大不利影響”是指全能控股及其子公司的業務、經營業績、財務狀況或資產整體上的任何重大不利變化；提供, 然而，，“一般重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何變化：(1)一般經濟或政治狀況；(2)影響通用控股及其子公司經營所在行業的一般情況，包括因此可能合理地與“新冠肺炎”和“新冠肺炎”措施有關的情況，包括商品或服務供應的延誤或中斷；(3)一般金融或證券市場的任何變化；(Iv)天災、災害、流行病(包括新冠肺炎和新冠肺炎措施)、戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級，國家或國際政治或社會狀況；(V)適用的法律或會計規則，包括公認會計準則的任何變化；(Vi)交易的公告、待決或完成；(Vii)任何Generac Holdings或其任何關聯公司未能(本身)實現關於任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或外部預算、預測、預測、估計或預測(但為免生疑問，應考慮導致該等失敗的潛在因素，但不得以其他方式排除)；(Viii)Generac普通股的市場價格或交易量(本身)的任何下跌、信貸評級的任何改變以及分析師對Generac Holdings或其任何聯營公司的任何建議或評級的任何改變(但為免生疑問，在不排除的範圍內，導致該下跌的潛在因素須予考慮)；(提供, 進一步, 然而，緊接上文第(I)至(V)條所述的任何事件、發生、事實、條件或改變，在決定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，應考慮到該等事件、發生、事實、條件或改變對Generac Holdings及其附屬公司造成的不成比例影響，而該等影響與其業務所在行業的其他參與者相比是不成比例的，則在決定該等事件、發生、事實、條件或改變是否已發生或將會發生重大不利影響時，須考慮該等事件、事件、事實、條件或改變。

“一般股票價值”是指(A)就結束對價股份而言，448.9326美元(雙方共同同意，代表截至本協議日期前不久的20個交易日內，通用普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均收盤價)；(B)就任何溢價對價股份而言，指在紐約證券交易所(或以通用普通股為主要上市公司的其他證券交易所)截至相關交易日的20個交易日內，通用普通股在紐約證券交易所(或以通用普通股為主要上市地點的其他證券交易所)的成交量加權平均收市價。

“一般賠償託管金額”是指$3,250,000。

“一般賠償託管基金”具有第2.06(A)(I)節規定的含義。

“政府當局”是指任何聯邦、省、州、領土、地區、市政、地方、外國、國際或超國家政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何行政機構、委員會、當局、自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“擔保義務”具有第10.15節規定的含義。

“危險物質”是指污染物、污染物、危險物質、危險廢物、石油及其餾分，以及環境法所列、管制或確定的所有其他化學品、廢物、物質和材料。

“HITECH”具有隱私和安全法律和標準定義中規定的含義。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(美國)。

“現金期權”是指除現金外期權以外的任何公司期權。

“負債”指所有(A)借款債務；(B)財產或服務遞延購買價格的債務(在計算結束營運資金時計入流動負債除外)；(C)票據、債券、債券或其他類似工具證明的長期或短期債務；(D)任何利率、貨幣互換或其他對衝或衍生協議或安排項下的債務；(E)根據公認會計原則確定的資本租賃；(D)對本公司集團而言，所有(A)借款債務；(B)財產或服務的遞延購買價格的債務(流動負債除外)；(C)由票據、債券、債券或其他類似工具證明的長期或短期債務；(D)任何利率、貨幣互換或其他對衝或衍生協議或安排下的債務；(E)根據公認會計原則確定的資本租賃；(F)任何信用證、銀行承兑匯票或相類信貸交易項下的償還義務，每種情況均以所提取的範圍為限；。(G)代表任何第三者就前述(A)至(F)條所提述的種類的義務作出的擔保；。及(H)任何未付利息、預付罰款、保費、成本及費用及未攤銷預付債務發行成本，而該等未付利息、預付罰款、保費、成本及費用及未攤銷預付債務發行成本，在每宗個案中均按照協定會計原則計算，而該等未付利息、預付罰款、保費、成本及費用及未攤銷預付債務發行成本，均與前述(A)至(G)條所指的任何債務有關，或因預付而到期及應付。截至生效時間的負債不包括根據該安排於生效時間完全清償並在分配安排代價時計入的公司衍生工具項下的任何債務。在任何情況下，負債都不包括任何(A)結算營運資金定義中的負債，(B)公司集團之間的公司間負債，或(C)交易費用。

“賠償要求”具有第8.08(A)節規定的含義。

“賠償代管基金”具有第2.06(A)(Ii)節規定的含義。

“受賠償方”是指根據第八條提出索賠的一方。

“賠償方”根據第八條提出索賠的一方。

“獨立會計師”具有第2.08(C)(Iii)節規定的含義。

“保險單”具有第3.18節規定的含義。

“知識產權”是指：(A)所有已頒發的專利、重新頒發或重新審查的專利、專利的恢復、分割、延續和部分延續、其所有改進、更新和延伸、實用新型、工業品外觀設計以及發明和改進證書，不論其國家或正式名稱如何；(B)所有已公佈或未公佈的非臨時和臨時專利申請，包括提交其他或進一步申請、重新審查程序、發明披露和發明記錄的權利；(B)所有已公佈或未公佈的非臨時和臨時專利申請，包括提交其他或進一步申請、複審程序、發明披露和發明記錄的權利；(C)所有版權(無論是否已註冊)及其註冊和註冊申請，包括所有網站和社交媒體內容；(D)所有商標、服務標誌、品牌名稱、徽標、商號、證明標誌、商業外觀、標語、產品名稱、根據普通法產生的與上述任何內容相關的所有權利、外觀設計、互聯網域名、社交媒體標籤、社交媒體帳户的專有權、1-800、1-888、1-877和其他“虛榮”電話號碼(在可轉讓的範圍內)以及所有註冊、註冊、續期和延期申請，以及所有翻譯縮略語及其組合、所有註冊申請、註冊申請、續展申請；(E)工業品外觀設計和類似權利；(F)集成電路拓撲圖和類似權利；(G)所有專有信息和材料，不論是否可申請專利或可享有版權，無論是否已付諸實踐，包括所有發明、商業祕密、技術、技術數據、數據庫、數據倉庫、數據湖、數據彙編和收集、濃縮、測量和管理工具、計算機程序以及所有硬件, (H)任何其他知識產權和所有其他類似無形資產、財產和權利以及與前述相關的商譽。

“中期財務報表”具有第3.06(A)節規定的含義。

臨時命令“指法院於獲悉擬根據美國證券法第3(A)(10)條就根據該安排發行的代價股份以本公司及買方均可接受的形式獲豁免註冊後，根據CBCA第192條作出的臨時命令，該臨時命令規定(其中包括)召開及舉行本公司大會，而該命令經本公司及買方各自合理地同意後可由法院修訂。

“物聯網”具有隱私和安全法律和標準定義中規定的含義。

“發明轉讓協議”具有第3.13(H)節規定的含義。

“加拿大投資法”是指加拿大投資法(加拿大)。

“關鍵員工”是指支持協議附件A中列出的每個人。

“知識”指對本公司使用的Stuart Lombard、David Brennan、Philip Cheng、Mark Malchiondo、John Metselaar、Penny Farinha、Scott Cleaver、Kevin Banderk或Greg Fyke的實際或推定知識，經合理詢問本公司集團截至本協議日期應掌握相關事項信息的員工。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治，包括任何許可證的條款。

“租賃不動產”具有第3.11(B)節規定的含義。

“提交函”具有第2.05(B)節規定的含義。

“責任”具有第3.07節規定的含義。

“損失”是指損失、損害賠償、責任、税款、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和執行本合同規定的任何賠償權利的合理成本，以及追查任何保險提供者的合理成本；提供, 然而，“損失”不包括懲罰性賠償，除非實際判給政府當局或其他第三方。

“重大不利影響”是指對(A)本公司集團的業務、經營結果、財務狀況或資產，或(B)本公司集團和本公司證券持有人及時完成交易並履行其在本協議和附屬文件項下各自義務的能力，個別地或總體上對其構成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或合理地預期將成為這些事件、事件、事實、狀況或變化的任何事件、事件、事實、狀況或變化；(B)本公司集團的業務、經營結果、財務狀況或資產；提供, 然而，，就前述條款(A)而言，“實質性不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下因素的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響本公司集團所在行業的狀況，包括因此而可能合理地與“新冠肺炎”和“新冠肺炎”措施有關的狀況，包括商品或服務供應的延遲或中斷；(Iii)一般金融或證券市場的任何變化；(Iv)天災、災害、流行病(包括新冠肺炎和新冠肺炎措施)、戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級，國家或國際政治或社會狀況；(V)適用的法律或會計規則，包括公認會計準則的任何變化；(Vi)交易的公告、待決或完成；或(Vii)本公司集團任何成員未能實現任何財務預測或預算(但為免生疑問，在不排除的範圍內，應考慮導致該未能實現的潛在因素)；或(Vii)本公司集團的任何成員未能實現任何財務預測或預算(但為免生疑問，應考慮導致該失敗的潛在因素，但不得以其他方式排除)；(提供, 進一步, 然而，緊接上文第(I)至(V)條所述的任何事件、發生、事實、條件或變化，在決定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，應考慮到該等事件、發生、事實、條件或變化對本公司集團的影響與本公司集團經營業務所在行業的其他參與者相比是否有不成比例的影響。

“材料公司知識產權協議”的含義如第3.13(G)節所述。

“實質性合同”具有第3.09(A)節規定的含義。

“重要客户”的含義如第3.17(A)節所述。

“材料供應商”的含義如第3.17(B)節所述。

“失實陳述”係指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需或必要的重大事實，以使其中所載的陳述根據其作出的情況不具誤導性。

“道德權利”是指在任何知識產權上的精神權利或同等權利，包括保護作品不受貶損處理的權利，以作品的名字或筆名被確認為作者的權利，以及對作品的作者身份保持匿名的權利。

“不可退還的HST”指根據本條例第IX部應繳的統一銷售税或貨物和服務税。“消費税法案”(加拿大)和任何加拿大省級銷售税，其進項税收抵免不能根據法律或會計建議適當地申請。

“非美國福利計劃”的含義如第3.23(A)節所述。

“OCGC”指安大略省資本增長公司。

“開源”是指開源、公共源代碼或免費軟件知識產權，或其任何修改或派生，包括根據任何GNU通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證、Mozilla公共許可證、服務器端公共許可證、GNU Affero通用公共許可證或其他知識產權授權的任何知識產權的任何版本，該許可證要求，作為使用、修改或分發此類知識產權的條件，此類知識產權：(I)如果是軟件，則以二進制((Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可；(Iii)按照允許對該知識產權或其部分或界面進行反向工程、反向組裝或拆卸(法律實施除外)的條款進行許可；或(Iv)可免費再分發。

“現金外期權”是指行權價超過每股收盤安排對價的公司期權，為此目的計算時，就好像所有期權都包括在“收盤安排對價”定義的第(Ii)條和“完全稀釋股份數”的定義中。

“擁有的數據”是指由公司集團擁有的公司集團收集、生成、處理、使用或接收的每個數據元素。

“父母”一詞的含義如前言所述。

“PCI DSS”具有隱私和安全法律和標準定義中規定的含義。

“許可證”是指從政府部門獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或者其他實體。

“準許產權負擔”是指(A)影響任何租賃不動產永久保有權的任何產權負擔，但不會對公司集團目前對該等租賃不動產的使用造成實質性損害；(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東和其他在正常業務過程中產生的未逾期數額的產權負擔，或為解除該等產權負擔而產生的押金；(C)產權負擔(D)因買方或其任何聯屬公司或通過買方或其任何關聯公司採取的任何行動而產生的任何產權負擔；(E)截至生效時間已全部清償的債務的產權負擔；及(F)本公司集團持有的CIBC Visa信用卡條款項下的尚未到期應付或善意爭辯並在財務報表中適當保留的債務的產權負擔；及(F)根據本公司集團維持的CIBC Visa信用卡條款而產生的尚未到期應付或善意爭辯並在財務報表中適當預留的債務負擔；及(F)因買方或其任何聯屬公司或通過買方或其任何聯屬公司採取的任何行動而產生的任何產權負擔。

“個人信息”是指識別、涉及、描述、能夠直接或間接地與被識別的人或自然人相關聯或合理地聯繫的任何信息，或者能夠直接或間接地被識別的自然人，特別是能夠直接或間接地通過諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素來識別的任何信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、政府頒發的識別號。關於可識別自然人的信息的收集、使用、共享、存儲、處理、保存、保存、處理、保留、銷燬和/或披露有關收集、使用、共享、存儲、處理、保留、銷燬和/或披露有關可識別自然人的此類信息的適用法律規定，允許識別自然人身份的任何其他信息或以其他方式被視為“個人身份信息”或“個人信息”或“個人數據”的任何其他信息，包括生物特徵數據、醫療或健康信息、在線標識或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素。

“安排計劃”是指基本上按照附件D所列形式和內容制定的安排計劃，並根據本協議和安排計劃第5.1節的規定或在最終命令中法院的指示，經公司和買方同意(各自合理行事)而不時修改、修改或補充的安排計劃。“安排計劃”指的是按照附件D所列的形式和內容制定的安排計劃，並根據本協議和安排計劃的第5.1節或在最終命令中法院的指示進行修改、修改或補充。

“結賬後調整”的含義見第2.08(A)節。

“結賬後税期”是指自生效日起計税的任何期間，以及自生效日起計税的跨期部分。

“PPACA”具有第3.23(I)節規定的含義。

“成交前證書”具有第2.07(A)節規定的含義。

“收盤前重組”是指披露函第5.12節規定的步驟和交易。

“結賬前納税期間”是指在生效日期之前結束的任何應税期間和在生效日期之前結束的任何跨期部分。

“隱私和安全法律和標準”是指適用的關於個人信息隱私和安全的普遍接受的行業標準，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)，以及關於個人信息的保護、收集、訪問、使用、存儲、處置、披露或轉移的任何適用法律和本協議項下頒佈的所有法規，包括HIPAA、2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)、“格拉姆-利奇-比利法案”、“公平信用報告法”、“公平和準確信用報告法”。電話營銷和消費者欺詐與虐待預防法案、兒童在線隱私保護法、加利福尼亞州消費者隱私法案和其他美國州隱私法、美國州數據安全和違規通知法、美國州生物特徵或健康信息隱私法、管理物聯網或使用機器學習或人工智能處理個人信息的適用法律、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)、該法案旨在通過管制某些不鼓勵依賴電子手段進行商業活動的活動來促進加拿大經濟的效率和適應性，並修訂加拿大廣播電視和電信委員會法(加拿大’美國反垃圾郵件立法)、“競爭法”和“電信法”(加拿大)(“CASL”)和加拿大各省的隱私法、歐洲聯盟的“電子隱私指令”、歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(EU)2016/679(“GDPR”)(包括根據聯合王國的“2018年歐盟(退出)法”第3條保存到聯合王國法律中的GDPR及其前身歐盟第95/46/EC號指令)、歐洲或其他國家的個人數據保護法，以及關於隱私、網絡犯罪、使用電子數據、支付的任何其他適用法律。關於網站和移動應用程序隱私政策和實踐、數據或網絡抓取、通話或電子監控或錄音或任何呼出通信(包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)的法律。如本文所使用的，“物聯網”是指能夠在公司IT系統、公司產品或其他公司資產上收集和傳輸數據的相互關聯的、互聯網連接的對象的系統。

“隱私政策”是指公司的每項外部或內部、過去或現在的隱私政策，包括與以下方面有關的任何政策：(A)由公司或代表公司擁有或控制的任何網站或移動應用程序的用户的隱私；(B)處理公司收集、存儲、使用或處理的任何客户數據或個人信息；以及(C)任何公司員工信息。

“按比例計算的股份”，對於任何公司證券持有人來説，是指該人在緊接生效時間之前在公司的所有權權益，除以(A)該人持有的公司普通股數量，加上該人持有的公司優先股或公司衍生品轉換、行使或結算後可發行的公司普通股數量，在緊接生效時間之前的每種情況下，除以(B)完全稀釋的股份數量；但是，僅就第8.02(F)節而言，按比例分配的股份應僅通過納入開盤前證書中指明的選擇參與開盤前重組的公司證券持有人(CDP Inc.除外，無論其是否選擇參與開盤前重組都不應被納入為公司證券持有人)來確定；此外，在財政部同意之前，OCGC的按比例分配應減至零，而不包括任何

“受保護的通信”具有第10.17節中規定的含義。

“購買價格”是指6.5億美元。

“購價調整託管金額”指300萬美元。

“購進價格調整託管基金”具有第2.06(A)(Ii)節規定的含義。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方受賠方”具有第8.02節規定的含義。

“R&W保險單”是指由伊利諾伊州聯合保險公司(d/b/a Chubb)簽發給買方的收購方陳述和保修保險單(d/b/a Chubb)，基本上採用本合同日期之前提供給公司的形式，以及任何與此相關的超額保單。

“不動產租賃”具有第3.11(B)節規定的含義。

“相關人員”具有第3.21(A)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“代表損失”具有第10.01(C)節規定的含義。

“必要的公司投票”具有第3.02(A)節規定的含義。

“解決期”具有第2.08(C)(Ii)節規定的含義。

“響應期”具有第8.08(A)節規定的含義。

“受限制方”是指作為制裁或制裁下其他限制的對象或目標的任何人。

“審查期”具有第2.08(C)(I)節規定的含義。

“制裁”係指由美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院)、加拿大、英國、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或任何其他相關政府機構實施或執行的與經濟或貿易制裁有關的所有法律。

“第431條選舉”具有公司股票期權計劃的英國子計劃中賦予該術語的含義。

“證券持有人受償人”的含義見第8.03節。

“證券持有人代表”的含義如前言所述。

“證券持有人代表參與協議”具有第10.01(C)節規定的含義。

“證券持有人代表基金”具有第2.06(D)節規定的含義。

“敏感信息”具有第3.13(E)節規定的含義。

“軟件”是指任何計算機程序、操作系統、應用系統、固件或其他任何性質的代碼，無論是運行中的、當前正在開發的還是過時的，包括從上述派生的所有目標代碼、源代碼、數據文件、規則、數據集合、圖表、協議、規範、接口、定義或方法，以及對任何前述、過程、操作程序、技術手冊、用户手冊和其他文檔的任何派生、更新、增強和定製，無論是機器可讀形式、編程語言或任何其他語言或紙張或任何性質的其他介質。

“源代碼”是指計算機軟件和代碼，其形式不同於目標代碼，包括相關程序員註釋和註釋、幫助文本、數據結構、指令以及程序代碼、面向對象代碼和其他代碼，它們可以打印出來或以人類可讀的形式顯示。

“特別賠償託管金額”是指1,000萬美元。

“特別賠償託管基金”具有第2.06(A)(Ii)節規定的含義。

“SRED抵免”是指符合税法含義的“科學研究和實驗開發”支出的投資税收抵免，以及根據任何加拿大省級法律要求的任何可比税收抵免。

“異議陳述”具有第2.08(C)(Ii)節規定的含義。

“跨期”是指在生效日期之前或之後開始並結束的課税或會計年度或期間(或其部分)。

“目標營運資金”的含義與第一條“預計期末調整”的定義相同。

“税法”指“所得税法(加拿大)R.S.C.1985 c.1”(第五補充)。

“税收優惠”具有第8.04(A)節規定的含義。

“税收競賽”的含義見第6.08節。

“涉税債權”具有第8.04(B)(Iii)節規定的含義。

“納税申報表”是指與税收有關的任何申報表、聲明、選舉、提交、申報、報告、退款要求、信息申報或報表或其他文件或資料，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税”是指所有税收，包括所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、貨物和服務、毛收入、銷售額、協調銷售、使用、生產、從價計算、轉讓、土地轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、貨物和服務、公司、國民保險、印花税、增值税、扣繳、工資、按年繳費、就業、失業、社會保障、加拿大養老金計劃、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、替代或附加最低標準、職業、保險費。任何種類的關税或其他税項，或任何種類的税項性質或類似税項的任何費用、評税或收費，以及欺詐、無人認領或遺棄的財產，包括所有利息、罰款、罰款、附加税或就該等財產徵收的額外款額。

“第三方組件”是指第三方硬件和第三方軟件。

“第三方硬件”是指包含在任何公司產品中的任何硬件組件、部件、組件、工具或產品。

“第三方處理的數據”是指由本公司集團處理的第三方擁有或聲稱擁有的所有數據。

“第三方軟件”是指任何軟件(包括目標代碼、二進制代碼、源代碼、庫、例程、子例程或其他代碼，包括商業、開源軟件)，並且(I)不是本公司獨有的，(Ii)本公司在開發、使用或商業化任何本公司產品時併入、分發或由本公司許可的任何軟件。第三方軟件包括並非公司獨有的軟件，並且公司：(A)以任何方式向公司的最終用户提供，無論是免費的還是收費的，無論是分佈式的還是託管的，也無論是嵌入或合併到任何公司產品中的，還是與任何公司產品捆綁在一起的，或者是獨立的；(B)用於開發、維護和/或支持任何公司產品，包括編譯器、轉換器、調試器或解析器等開發工具、項目管理軟件、源代碼控制和缺陷跟蹤軟件等跟蹤和數據庫工具，以及(B)用於開發、維護和/或支持任何公司產品，包括編譯器、轉換器、調試器或解析器等開發工具、項目管理軟件、源代碼控制和缺陷跟蹤軟件等跟蹤和數據庫工具，以及和(C)用於生成第(A)或(B)款中描述的代碼或其他軟件。

“Thomvest認股權證”是指(A)本公司向Thomvest Seed Capital Inc.頒發的特定承諾權證證書，日期為2014年3月11日，由持有者根據2015年1月1日的協議轉讓給Structural Alpha LP，並經日期為2020年5月5日和2021年9月14日的某些權證修訂協議修訂；(B)本公司向Thomvest Seed Capital Inc.發出的日期為2014年3月11日的某些第一張票據認股權證證書，由持有人根據日期為2015年1月1日的協議轉讓給Structural Alpha LP，經日期為2018年2月15日的特定認股權證調整協議修訂，並經日期為2020年5月5日和2021年9月14日的某些認股權證修訂協議進一步修訂；及(C)本公司向Structural Alpha LP簽發的日期為2017年9月1日的特定2017年新貸款認股權證證書

“商業祕密”統稱為：(I)商業祕密和其他機密或敏感信息(包括第三方的)、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、想法、技術訣竅、過程、方法、技術、研究和開發、源代碼、圖紙、規格、佈局、設計、公式、算法、組合、工業模型、架構、計劃、建議、技術數據、財務、商業和營銷計劃和建議、客户和供應商名單以及價格和成本信息，以及(Ii)特權或專有信息。濫用或未經授權的訪問或披露，將合理地很可能對擁有它的組織造成嚴重損害。

“交易費用”指(A)本公司集團及其任何關聯公司在交易結束時或之前與本協議及附屬文件的準備、談判和簽署以及交易的履行和完成有關的所有費用和開支，(B)交易引發或加速的任何付款(包括向員工或服務提供商支付的留成、銷售紅利或交易相關款項，但不包括在交易結束時或之後因無故終止任何人的僱傭或服務而產生的付款，也不包括買方或其關聯公司安排的付款)為免生疑問，包括與公司期權有關的任何付款(為免生疑問，不包括根據第2.04(C)條或第2.05(H)條實際預扣和扣除的此類税款的員工部分)、(C)50%的R&W保險單成本、(D)任何不可退還的上述HST和(E)根據本協議明確分配給結算前公司集團或公司證券持有人的任何其他成本或支出。第6.01(B)節所述的税款、交易所代理費的50%以及根據第5.06(D)節提交的任何文件或提交文件的50%的備案費用。

“交易”是指本協議或附屬文件所設想的安排和其他交易。

“交易税扣減”指因(A)就本公司購股權支付的任何補償性收益，(B)與成交相關支付的任何銷售獎金，(C)本公司集團任何成員因支付與交易相關的債務而產生的任何成本、費用和開支(包括任何破碎費或遞延或資本化融資費用)，或(D)任何交易費用，在每種情況下，僅在計算安排對價時實際考慮的範圍內的任何交易費用。

“美國交易所法案”是指1934年(美國)的證券交易法。

“美國證券法”指1933年(美國)證券法。

“美國税法”是指1986年(美國)的國税法。

“英國僱員”是指英國公司的僱員。

“英國”係指蠶繭實驗室有限公司，是一家英國私營股份有限公司(公司編號09045251)，註冊地址為利茲利茲46號，郵編為LS27EY，是本公司的直接全資子公司。

“無可爭辯的數額”具有第2.08(C)(Iii)節規定的含義。

“USCO”指的是內華達州的一家公司和本公司的直接全資子公司艾奧貝有限公司。

“扣繳義務人”具有第2.04(C)節規定的含義。

第二條。 這項安排

第2.01節安排，生效日期。

(A)本公司和買方同意，該安排將按照本協議和安排計劃中所載的條款和條件執行，並受其約束。“安排章程”應當執行“安排方案”。

(B)在本協議條款及條件的規限下，本協議及安排計劃擬進行的交易(“結束”)須於有效時間(“結束”)以交換文件及簽署(或其電子副本)的方式遠程進行，或於生效日期的其他時間或本公司與買方雙方以書面商定的地點進行。除非各方(除證券持有人代表外)另有約定，生效日期應發生在(I)2021年12月1日和(Ii)第7條規定的所有條件均已滿足或被免除後的第三個營業日(根據其性質，必須在生效日期滿足或放棄的條件除外)(但如果該日期在2021年12月10日之後，則生效日期應推遲，且不得早於2022年1月1日)(但如果該日期在2021年12月10日之後，則生效日期應推遲，且不得早於2022年1月1日)(但如果該日期在2021年12月10日之後，則應推遲生效日期，且不得早於2022年1月1日)(但如果該日期晚於2021年12月10日，則應推遲生效日期，且不得早於2022年1月1日最後命令及根據CBCA第192條實施與署長的安排所需的其他文件，據此組成該安排的交易將會發生，並被視為已於該最終命令所載時間及順序發生，而無須任何進一步的行為或手續。

第2.02節該項安排的影響。該安排應具有安排計劃中規定的效力。

第2.03節結算交付成果。

(A)在交易結束時或之前，公司應向買方交付以下物品：

(I)由證券持有人代表正式簽署的託管協議；

(Ii)第2.07節規定的開盤前證書；

(Iii)有關所有債項的清償函件，規定清償全部及最終清償欠款，以及解除截至結清時的所有產權負擔；

(Iv)公司集團董事和高級管理人員根據第5.06節的要求辭職，以及任何必要的董事會會議記錄和文件，以使其生效或記錄下來(例如，表格TM01和TM02代表英國)；

(V)英國公司之家電子存檔認證碼；

(Vi)對於每個擁有公司期權的英國公司證券持有人，由(I)擁有公司期權的英國公司證券持有人、(Ii)公司和(Iii)英國公司按照公司股票期權計劃的英國子計劃正式簽署的第431條選舉；

(Vii)註明生效日期並由公司正式授權的高級職員簽署的證書，證明第7.02(A)節、第7.02(B)節和第7.02(D)節規定的各項條件均已滿足；

(Viii)公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明(A)附件是公司董事會或批准本協議和交易的公司股東的所有決議或其他公司行動的真實和完整的副本，(B)所有該等決議是完全有效的，並且是與交易相關的所有決議，以及(C)授權簽署本協議和附屬文件的公司高級人員的名單；(C)證明(A)附件是公司董事會或公司股東批准本協議和交易的所有決議或其他公司行動的真實完整副本，(B)所有該等決議是完全有效的，並且是與交易相關的所有決議；以及(C)授權簽署本協議和附屬文件的公司高級人員名單；

(Ix)根據本公司、USCO和Canco的組織法律，由管轄地區的國務祕書或類似的政府當局出具的良好的長期證書(或同等證書)；

(X)FIRPTA聲明；及

(Xi)登記冊、法定簿冊(截至成交為止已妥為書寫)、會議記錄冊、Canco、UKCO及USCO權益的最終股票(如適用)，以及買方合理要求的其他公司記錄、文件及憑證。

(B)在交易結束時，買方應向公司(或本合同規定的其他人)交付下列物品：

(I)買方正式簽署的託管協議；

(Ii)以電匯方式向未清償債項持有人(如有的話)支付即時可動用的款項，而該筆款項是公司在結算前證明書上列明的到期及欠該未清償債項持有人的款項；

(Iii)嚮應以電匯方式支付任何交易費用的第三方支付本公司到期並欠該等第三方的即期可用資金，作為開盤前證書上列明的交易費用；

(4)以電匯方式向證券持有人代表支付相當於證券持有人代表基金的數額；

(V)以電匯方式向交易所代理支付即時可用資金，數額相當於根據本協議為交換公司證券而支付的總成交現金對價；

(6)根據本協議以賬面方式向交易所代理人支付根據本協議為交換公司證券而應支付的收盤對價股票總額；

(Vii)以電匯方式向託管代理支付第2.06節規定的一般賠償託管額、特別賠償託管額和購價調整託管額；

(Viii)任何新發行的關閉代價股份應已獲批准在紐約證券交易所上市的證據，但須受發行的正式通知所規限；

(Ix)註明生效日期並由公司正式授權的高級職員簽署的證書，證明第7.03(A)節和第7.03(B)節規定的各項條件均已滿足。

第2.04節一般安排對價。

(A)代價的形式。買方應根據安排計劃支付安排對價。在成交安排代價中，(A)前450,000,000美元應以通用普通股(“成交對價股份”)的形式支付，每股股份的價值按成交對價的價值計算，及(B)其餘部分應以現金形式支付，不計利息(“成交現金對價”)。溢價只以通用普通股(“溢價股份”)的形式支付，每股股票的估值為通用股票的價值。安排對價的所有其他付款應以現金支付，不含利息。

(B)代價股份。

(I)為計算本協議項下應付的代價股份數目，Generac普通股的估值應為Generac的股份價值。為提高確定性，可供任何支付的對價股票數量應等於該支付的美元價值除以通用股票價值，而不論該確定或支付或其他情況下通用普通股的價格或價值如何。雙方同意使用固定的Generac普通股價值，但有一項諒解，即Generac普通股的價值可能與代價股份在交付給任何公司證券持有人或隨後出售時的價值存在重大差異。

(Ii)除非Generac Holdings另有決定，否則不得根據本協議支付Generac普通股的零碎股份。因此，即使有任何相反的規定，Generac Holdings、買方或交易所代理可以現金支付，金額等於(I)該零碎股份數量乘以(Ii)Generac股份價值的乘積，以代替支付Generac普通股的任何零碎股份。

(Iii)為免生疑問，任何公司證券持有人均無權享有任何代價股份的權利或權益(包括收取股息或行使投票權的任何權利)，除非及直至該等代價股份根據本協議支付予該公司證券持有人。

(Iv)買方應安排Generac Holdings為代價股份設立準備金，並在本協議要求時交付代價股份。

(C)扣留。買方、本公司、交易所代理人、託管代理人和任何其他適用的扣繳義務人(各自為“扣繳義務人”)均有權從根據本協議或附屬文件應支付給任何人的金額中扣除和扣留根據本協議或附屬文件支付的款項(或與導致該付款的基礎交易有關的款項，包括歸屬或行使公司衍生品和與之相關的任何貸款)的任何規定所需扣除和扣繳的金額。在任何情況下，買方、本公司、交易所代理人、託管代理人和任何其他適用的扣繳代理人(均為“扣繳代理人”)均有權從根據本協議或附屬文件應支付給任何人的金額中扣除和扣留根據在扣除、扣繳並匯給適用税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。在不限制前述一般性的情況下，每個擁有公司期權的英國公司證券持有人同意從公司證券的到期付款中扣除任何所得税以及僱員和僱主的國民保險繳費，這些税款將由HM Revenue&Customer在PAYE制度下由公司集團支付，因為它適用於根據2003年所得税(收入和養老金)法案和其中提到的PAYE法規或為國民保險繳費而修訂的所得税。買方、本公司、交易所代理和第三方託管代理均同意，它將與本第2.04(C)節中描述的任何被扣繳的任何人合作，以獲得任何此類扣繳的任何減免、補償或豁免，包括在提供加拿大税務局表格NR301、NR302和NR303確認適用税收條約下的福利資格之後。

(D)調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間期間的任何時間，公司股本流通股發生任何變化，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票的合併、交換或重新調整，或任何以股票支付的股票股息或分派，根據本協議應對安排對價和任何其他應付金額進行適當調整，以反映該變化。

(E)外幣兑換。支付給公司證券持有人的金額的確定對於以加元計價或行使價格以加元計價的公司證券，加元金額應按加拿大銀行公佈的日平均匯率名義上兑換成美元，該日為交易結束前五(5)個工作日。

第2.05節付款機制。

(A)在生效時間前，買方須根據本公司合理接受的協議(“交易所代理協議”)，委任Computershare Trust Company，N.A.或本公司合理接受的另一間機構交易所代理(“交易所代理”)擔任交易所代理，以便向本公司證券持有人支付安排代價。交易所代理的費用由買方承擔。

(B)即使有任何相反規定，各公司證券持有人收取任何安排代價的權利須以該公司證券持有人事先按照安排計劃填寫、籤立及交付一份填妥妥當的傳送函(實質上與附件E所載格式相同)，連同任何股票正本、誓章及遺失股票彌償書、税務表格及所需的其他文件或資料為條件。買方(或根據買方授權行事的交易所代理)有權合理確定遞交函是否已正式完成，並可全權酌情免除遞交函的要求或任何與此相關的不規範之處。

(C)交易所代理應至少在預期生效日期前七個工作日向每個公司證券持有人提供套用信函和相關指示，這些指示可(根據母公司或交易所代理的選擇)通過紙質郵寄、電子交付、在線門户或其他合理方式(或其組合)提供。交易所代理應採取商業上合理的努力，在(A)生效日期或(B)收到正式填寫的遞交函後的第五個營業日(以較晚者為準)之前，向各公司證券持有人支付其在適用成交安排中的對價部分。

(D)就支付任何額外安排代價而言，買方、Generac Holdings、交易所代理或託管代理可要求證券持有人代表交付更新的代價電子表格(買方、Generac Holdings、交易所代理及託管代理中的每一方此後均有權依賴該代價電子表格)，並可要求一個或多個公司證券持有人就該額外安排代價確認或提供新的付款指示。買方、Generac Holdings、交易所代理或託管代理均不對未能或延遲支付任何付款或安排對價負責，只要此類失敗或延遲是由於證券持有人代表或受影響的公司證券持有人未能提供該等信息所致。

(E)不得就任何安排代價為公司股東利益支付或累算利息。

(F)如有關安排代價的任何部分須支付予以其名義登記相應公司證券的人以外的人，則付款的條件為：(I)該公司證券須妥為背書或以其他適當形式轉讓，及(Ii)要求付款的人須向母公司或交易所代理支付因向該股票的登記持有人以外的人支付該款項所需的任何轉讓或其他税項，或證明該税項已繳付或正在繳付，以令母公司或交易所代理合理信納；及(Ii)要求付款的人須向母公司或交易所代理支付因支付該等款項而需要的任何轉讓或其他税項，或確定令母公司或交易所代理合理信納該税項已予繳付或正在繳付，以令母公司或交易所代理信納該税項已經或正在繳付。

(G)任何公司證券持有人於生效時間六個月後仍未索償的成交安排代價的任何部分，須應買方要求退還，而任何該等公司證券持有人其後只可向買方要求支付安排代價。即使有任何相反的規定，買方也不對任何公司證券持有人根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律支付給公職人員的任何款項負責。關閉安排對價的任何部分在生效時間後兩年(或該較早的日期，在該金額本應逃脱給任何政府當局或成為任何政府當局的財產的時間之前)仍未被公司證券持有人索償，在適用法律允許的範圍內，將成為買方的財產，不受任何先前有權享有的人的任何索賠或利益的影響，而附加安排對價的任何部分在該等款項成為付給公司證券持有人的日期(或該較早日期，緊接該日期)後兩年(或該較早日期，緊接該日期)後仍未被公司證券持有人索償在適用法律允許的範圍內，買方的財產不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(H)即使本協議有任何相反規定，根據本協議或根據本協議預期支付的任何補償性金額應由適用支付方匯給本公司集團的適用成員，以便通過正常的薪資程序或買方合理決定的其他方式支付給適用人員。本公司集團於結業前應採取必要行動，使該等款項於生效日期支付(或在合理可行的情況下，如該等款項即使盡合理努力仍未能於生效日期支付)。

第2.06節託管基金；證券持有人代表基金。

(A)根據“託管協議”和“安排計劃”，買方應向或安排向託管代理繳存：

(I)為保證公司證券持有人在本協議項下的任何付款義務而持有的一般賠償託管金額(該金額，包括根據託管協議賺取的任何利息或其他金額，減去由此賺取的任何支出，即“一般賠償託管基金”)；(I)為保證公司證券持有人在本協議項下的任何付款義務而持有的一般賠償託管金額(該金額，包括由此賺取的任何利息或其他金額以及由此產生的任何支出，即“一般賠償託管基金”)；

(Ii)為保證公司證券持有人在本協議項下的任何付款義務而持有的特別賠償託管金額(該金額，包括根據託管協議“特別賠償託管基金”和一般賠償託管基金“賠償託管基金”為“特別賠償託管基金”而賺取的任何利息或其他金額，減去由此賺取的任何支出)；以及(Ii)為保證公司證券持有人在本協議項下的任何付款義務而持有的特別賠償託管金額；以及

(Iii)為保證公司證券持有人在第2.08(D)(I)節中的義務而持有的購買價調整第三方託管金額(該金額，包括根據第三方託管協議、“購買價格調整第三方託管基金”，以及與賠償第三方託管基金一起，減去由此賺取的任何利息或其他金額，以及由此產生的任何支出)。(Iii)購買價格調整第三方託管金額(該金額，包括根據第三方託管協議“購買價格調整第三方託管基金”賺取的任何利息或其他金額，減去由此產生的任何支出，以及與賠償第三方託管基金“第三方託管基金”一起持有的“第三方託管基金”)。

(B)在根據託管協議的條款終止賠償託管基金時，根據第2.05(D)條和第8.05(C)條的規定，託管代理應根據每家公司證券持有人的按比例股份，向公司證券持有人(或交易所代理)支付該賠償託管基金中的任何餘額，以便分配給公司證券持有人。

(C)託管代理的費用和開支應由公司證券持有人承擔。

(D)根據安排計劃，買方應安排將500,000美元(“證券持有人代表基金”)存入證券持有人代表在交易結束時以書面指定給買方的賬户，以供證券持有人代表根據本條款第10.01條使用。(D)根據“安排計劃”，買方應將500,000美元(“證券持有人代表基金”)存入證券持有人代表在交易結束時以書面指定的賬户，供證券持有人代表根據本條款第10.01條使用。公司證券持有人將不會獲得證券持有人代表基金的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們原本可能在任何該等權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給證券持有人代表。證券持有人代表將把這些資金與其公司資金分開持有，在破產時不會自願將這些資金提供給債權人。在證券持有人代表完成職責後，證券持有人代表將盡快將證券持有人代表基金的任何剩餘餘額交付交易所代理，以便進一步分配給公司證券持有人(該等分配的成本將從該金額中扣除，除非該等分配與本合同項下的另一分配合並)。出於税務和會計目的，證券持有人代表基金應被視為已支付給公司證券持有人(按照其按比例分配的股份)，並由他們自願出資給證券持有人代表基金，為其集體支出提供資金。

第2.07節成交前證書。

(A)不遲於上午9時。東部標準時間在預期生效日期之前的第三個工作日，公司應準備並交付一份由公司首席財務官(或買方合理接受的另一位公司高級管理人員)簽署的證書(“收盤前證書”)，其中包括或包含以下內容(以買方合理接受的格式)：

(I)一份分項清單，列明截至生效時間的所有未清償債項及該等未清償債項所欠的人，以及該等未清償債項的總額；

(Ii)一份分項清單，列明截至生效時間仍未支付的所有交易費用及欠該等費用的人，以及該等交易費用的總額；

(Iii)本公司截至生效日期的估計資產負債表(未使交易生效)，其形式與附件F一致，並按照公認會計原則(在與公認會計原則一致的範圍內)應用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序編制，具有一致的分類、判斷以及估值和估計方法，與編制最近一個會計年度末的經審計財務報表時使用的分類、判斷、估值和估計方法一致，猶如該估計資產負債表是在一個會計年度末編制和審計的一樣；(Iii)本公司截至生效日期的估計資產負債表，其形式與附件F一致，並按照GAAP應用(在與GAAP一致的範圍內)相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序編制，並採用一致的分類、判斷、估值和估計方法編制和審計；

(Iv)根據本協議計算的、根據該估計資產負債表得出的公司期末營運資金估計數(“估計期末週轉資金”)和公司期末現金估計數(“估計期末現金”)，並進行合理詳細的計算；

(V)完全稀釋的股份編號；

(Vi)適用於每個公司證券持有人的按比例分配的份額，包括關於第8.02(F)節的份額；

(七)預計收盤調整、收盤安排對價和每股收盤安排對價的計算結果；

(Viii)代價電子表格；及

(Ix)該高級職員證明該“成交前證書”乃根據本協議真誠擬備，其中所載資料在各方面均屬真實及正確(或如屬明確指明為估計的資料，則該估計為反映本公司當時所得最佳資料的合理及真誠估計)。

(B)在交付開盤前證書之前，公司應給買方一個合理的機會來審查和評論開盤前證書的草稿。為此，公司應在不遲於上午9：00前向買方交付一份合理完整的成交前證書草稿。東部標準時間在預期生效日期之前的第五個工作日。應買方要求，公司應允許買方查閲所有相關文件、編制開盤前證書時使用的支持文件，以及為買方審核開盤前證書而提供的公司員工和服務提供商。本公司應合理考慮並處理買方就成交前證書提出的任何意見。

(C)買方有權完全依賴成交前證書，不對證書中的任何錯誤承擔任何責任。審查和評論成交前證書以及對成交前證書的任何修訂的機會不應限制買方在本協議項下的任何權利、特權或補救措施。

第2.08節結賬後調整。

(A)概括而言。結算安排對價必然反映預算的使用情況，並應根據第2.08節的規定在結算後進行調整。“結賬後調整”金額(可以是正數，也可以是負數)等於期末週轉資金加期末現金(最終確定)減去預計期末週轉資金減去預計期末現金，減去截至結算對價計算時未計入的任何未償債務或未支付交易費用的總額。

(B)結案陳詞。在生效日期後90天內，證券持有人代表應編制或安排編制並向買方提交一份報表(“結算表”)，説明其結算週轉資金、結算現金和結算後調整的計算，該報表應包含結算後調整所涉及的任何債務或交易費用的分項清單、公司截至生效日(未使結算生效)的未經審計的資產負債表。結算營運資金和結算現金的計算以及證券持有人代表證明結算表是根據公認會計原則編制的證明，採用(在符合公認會計準則的範圍內)與編制最近會計年度末經審計財務報表時使用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序，以及一致的分類、判斷、估值和估計方法，如同該結算表是在會計年度末編制和審計的一樣。在結算書交付前四十五(45)天內，買方將向證券持有人代表提供並促使公司向證券持有人代表提供編制結算書所需的公司會計信息和會計人員的合理訪問權限(在正常營業時間內和在發出合理事先通知後)，但前提是證券持有人代表應已簽署買方和公司會計師就此合理要求的所有公開信。

(C)考試及覆核。

(I)考試。收到結算書後，買方應有90天(“審查期”)審閲結算書。在審查期內，買方及其代表應合理接觸證券持有人代表編制或為其編制的賬簿和記錄、人員和工作底稿，前提是它們與結算書有關，以及買方為審查結算書和準備異議陳述(定義見下文)而合理要求的與結算書有關的歷史財務信息(在證券持有人代表掌握的範圍內)。

(Ii)反對。在審查期的最後一天或之前，買方可以通過向證券持有人代表提交書面聲明(“反對聲明”)，合理詳細地陳述其反對意見，説明每個有爭議的項目或金額及其不同意的依據，從而對結案聲明提出異議。如果買方未能在審查期結束前提交異議聲明，則反映在結束聲明中的結束聲明和結束後調整(視情況而定)應被視為已被買方接受。如果買方在審查期屆滿前遞交了反對聲明，證券持有人代表和買方應在提交異議聲明後30天(“解決期限”)內真誠協商解決該等反對意見，如果在解決期限內解決了該等異議，則成交後調整和帶有證券持有人代表和買方可能事先書面同意的修改的結案聲明應為最終的和具有約束力的修改。(B)證券持有人代表和買方應在提交反對書後30天內(“解決期限”)內真誠協商解決該等反對意見；如果該等異議在解決期限內得到解決，則“成交後調整”和“成交聲明”以及證券持有人代表和買方可能已書面同意的修改應為最終的、具有約束力的。

(Iii)解決爭議。如果買方和證券持有人代表未能在解決期限屆滿前就反對聲明中規定的所有事項達成協議，則他們中的任何一方可以選擇將任何爭議金額(“爭議金額”和任何沒有爭議的金額，“無爭議金額”)提交安永有限責任公司解決，或者，如果安永有限責任公司不能提供服務，證券持有人代表和買方應通過雙方協議指定一家公正的全國認可的公司的辦事處。應僅解決爭議金額，並對結賬後調整(視情況而定)和結算書進行任何調整。雙方同意，所有調整均不考慮實質性。獨立會計師只能就雙方爭議的具體項目作出決定，他們對每一爭議金額的決定必須在結案陳述書和異議陳述中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。

(Iv)獨立會計師的費用。獨立會計師的費用及開支，一方面應由證券持有人代表(代表公司證券持有人)支付，另一方面則由買方支付，按買方或證券持有人代表及公司證券持有人實際申購但未獲授予的金額分別佔買方及證券持有人代表實際申購的總金額的百分比而釐定，而獨立會計師的費用及開支須由證券持有人代表(代表公司證券持有人)支付，而買方則按買方或證券持有人代表及公司證券持有人代表實際申購的總金額所佔的百分比支付獨立會計師的費用及開支，而買方或證券持有人代表及公司證券持有人代表的實際申購金額則按買方或證券持有人代表及公司證券持有人代表實際申購的總額的百分比計算。

(V)由獨立會計師釐定。應指示獨立會計師在訂婚後30天內(或本協議各方書面同意的其他時間)在切實可行範圍內儘快作出決定，並應允許獨立會計師查閲其為此要求的所有材料和信息。獨立會計師就任何爭議金額所作的決定，以及由此而對結算表和/或結賬後調整所作的任何調整，應為最終決定，並對本協議各方具有約束力，任何一方不得在沒有實際欺詐或明顯錯誤的情況下提出上訴。

(D)支付結賬後調整數。根據第2.05(D)節和第8.05(C)節的規定：

(I)如果結算後調整為負數，則在結算後調整最終確定後的三個工作日內，買方和證券持有人代表應共同指示託管代理從採購價格調整託管基金中支付，直至其耗盡(然後，如果採購價格調整託管基金不足以進行此類調整，則從其他託管基金和/或通過抵消買方或母公司根據本協議應支付的金額(訂單收盤後的調整，以及(Ii)提供給交易所代理，以便根據公司證券持有人的比例股份，向公司證券持有人分配購買價格調整託管基金中的任何剩餘金額。(Ii)向交易所代理支付購買價格調整託管基金中的任何剩餘金額，以便根據其按比例分配給公司證券持有人。代管資金和抵銷買方或母公司根據本協議應支付的款項是買方及其關聯公司在結算後調整方面的唯一追索權。

(Ii)如果收盤後調整為正數，買方應在最終確定收盤後調整後的三個工作日內，(A)向交易所代理繳存按比例分配給公司證券持有人的收盤後調整金額，(B)證券持有人代表和買方應共同指示託管代理從購買價格調整託管基金中通過電匯立即可用的資金到交易所代理，用於

(E)為税務目的而作出的調整。除法律另有要求外，根據第2.08條支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對購買價格的調整。

第2.09節溢價對價。

(A)概括而言。作為安排代價的一部分，公司證券持有人將有機會獲得最多120,000,000美元的額外代價，這基於附表2.09所規定的業務結束後的表現(“獲利代價”)。溢價對價應根據附表2.09中定義的兩個指標計算：互聯住宅和生態+ARR(“溢價指標”)，這兩個指標將在兩個衡量日期：2022年6月30日和2023年6月30日(“溢價衡量日期”)與附表2.09規定的四個相應目標(“溢價目標”)進行比較。對於截至每個收益計量日期的每個收益指標，如果該收益指標的實際業績(以相應收益目標的百分比表示)(1)小於80%，則無需就其支付收益對價，(2)在80%至120%(含)之間，則應就該收益目標支付相當於該百分比乘以目標收益對價(如附表2.09中“100%”標題所述)的金額。(2)在該百分比與目標收益對價(如附表2.09中“100%”標題所述)相乘時，應就該收益指標支付收益對價。(2)在80%至120%(含)之間，應支付相當於該百分比乘以該收益目標的目標收益對價的金額(如在“100%”標題下的附表2.09所述)。則須支付附表2.09中“≥120%”項下所列的相應金額(該金額為可就該溢價目標支付的絕對最高金額)。為免生疑問，除第2.09(B)節明確規定外，每個溢價目標的績效應獨立於其他溢價目標確定。

(二)迎頭趕上。就每個溢價指標而言，如果截至2023年6月30日，該溢價指標的實際績效超過適用溢價目標的120%，則應追溯調整截至2022年6月30日的該溢價指標的績效，方法是將後一個溢價計量日期的超額業績金額(以百分比表示)與較早的溢價計量日期的業績(以百分比表示)相加，並確定就較早的溢價應支付的溢價如經調整的溢價代價金額超過先前支付的相應溢價對價，則超出的金額應在支付後一個溢價計量日期的溢價代價的同時作為額外溢價代價支付。

(C)計算、審核和支付。

(I)在每個溢價計量日期之後的120天內，買方應向證券持有人代表提交一份聲明(每個“溢價聲明”)，説明買方對(A)截至該溢價計量日期的每個溢價指標的業務表現的計算，表明為實際數字和相應溢價目標的百分比；(B)如果第2.09(B)節適用，則針對每個受影響的溢價指標的業務的調整後的業績。(B)如果第2.09(B)節適用，則説明買方關於每個受影響的溢價指標的調整後的業務表現。(B)如果第2.09(B)節適用，則説明買方關於每個受影響的溢價指標的調整後的業務業績及(C)就該等溢價目標而須支付的溢價款額(如有的話)。

(Ii)在收到每份盈利聲明後，證券持有人代表應有30天的時間審核盈利聲明。第2.08(C)節的規定應適用於此類審查和任何異議作必要的變通(對審查期的提及被視為對該30天期限的提及，對結案陳述書的提及被視為對獲利聲明的提及，而證券持有人代表是審核方，等等)。根據或與第2.09(D)節有關的任何索賠、異議或調整溢價對價的請求，必須由證券持有人代表在審查期結束前以書面形式明確提出，以進行此類溢價對價的調整，任何未及時提出的索賠都將失效，不再被放棄。

(Iii)在第2.05(D)節及第8.05(C)節的規限下，在最終釐定有關溢價計量日期應付的所有溢價後五個營業日內，買方應按照其按比例股份向本公司證券持有人(或交易所代理)支付或安排Generac Holdings支付該等溢價代價，以便分派給本公司證券持有人。為免生疑問，因任何溢價代價而須支付的任何交易費用應由本公司證券持有人承擔。為此，在證券持有人代表向買方發出書面指示後，應按照證券持有人代表在該書面指示中的指示，減少本協議項下應支付的溢價對價金額，以滿足就此類溢價對價支付給美國銀行的交易費用，通用普通股使用適用的通用普通股價值進行估值，買方根據證券持有人代表向買方提供的書面指示，將相應的現金金額匯給美國銀行(Bank Of America)。在此基礎上，證券持有人代表向買方發出書面指示，減少本協議項下應支付的溢價對價金額，以滿足就此類溢價對價支付給美國銀行的交易費用，通用普通股使用適用的通用普通股價值進行估值，買方根據證券持有人代表向買方提供的書面指示，將相應的現金金額匯至美國銀行。

(D)業務運作。自生效日期起至2023年6月30日止期間，買方應並應促使其聯屬公司(包括結束後的本公司集團)：(X)使用商業上合理的努力以誠信經營業務；及(Y)不故意採取或不採取任何行動，以避免或減少溢價對價。在符合前述規定的情況下，除第2.09(D)節明確規定外，Generac Holdings、買方及其各自的關聯公司和利益繼承人(I)除下列第(Ii)款所述外，將有權自行決定開展業務，包括與公司集團和業務有關的所有事項，並且沒有義務運營各自的業務以產生或最大化任何溢價對價。(Ii)有義務為業務提供足夠資金，以支付附表2.09所列的總營運開支；但如有需要，買方可調整該等預算，在此情況下，買方及證券持有人代表應真誠討論並同意調整適用的溢價條款(不論是透過調整溢價目標金額、溢價指標的量度期限或其計算方法)，以使支付予本公司證券持有人的溢價金額不會因此而受到不利影響，及(Iii)可收購、創建、擁有或經營其他業務(包括類似業務)。此外, 如果買方或其關聯公司對本協議允許的業務採取肯定行動，但合理地預計將對溢價對價的總金額產生重大和不利影響，則(X)在適用於受影響的溢價對價的審查期結束前，證券持有人代表可以在關鍵員工、諮詢委員會成員或證券持有人代表首次實際瞭解此類肯定行動及其合理預期的重大影響後六十(60)天內，以書面通知的方式通知買方或其附屬公司。(X)在適用於受影響的溢價對價的審查期結束前，證券持有人代表可以書面通知關鍵員工、諮詢委員會成員或證券持有人代表首先實際瞭解該肯定行動及其合理預期的重大影響。買方及證券持有人代表應於必要時(雙方根據當時可得的客觀資料合理釐定)舉行會議，真誠討論並同意調整適用的溢價對價條款(不論調整溢價目標金額、衡量溢價指標的時間段或其計算方法)，使支付予本公司證券持有人的溢價金額不會合理地預期會因此而受到重大不利影響。買方應盡商業上合理的努力，在買方對上述預算或買方或其關聯公司對本協議允許的業務採取肯定行動進行任何調整後五(5)個工作日內，向證券持有人代表發出書面通知，但買方預計該調整將對溢價對價總額產生重大和不利影響。沒有任何陳述或擔保, 任何人(包括Generac Holdings、買方或其各自的關聯公司或代表)就可能實現的互聯房屋數量或Eco+ARR金額，或(除本文明確規定外)任何由此產生的溢價的時間或金額做出或將作出的任何索賠，任何公司證券持有人或任何其他人也不會因因任何原因未能滿足任何特定級別的互聯住宅或Eco而對Generac Holdings、買方或其各自的關聯公司或代表提出任何索賠，也不會因任何原因而對Generac Holdings、買方或其各自的關聯公司或代表提出任何索賠，除非本協議另有明確規定，否則任何其他人也不會對Generac Holdings、買方或其各自的關聯公司或代表因任何原因未能滿足任何特定級別的互聯住宅或Eco+ARR而向其提出任何索賠但因違反本條款(E)而導致的除外。

(E)溢價加速。如果在2023年6月30日之前發生控制權變更(在Generac Holdings於2021年3月4日提交的Form 10-K年報中作為證物的Generac Holdings的董事賠償協議中的定義)、向Generac Holdings的關聯公司或母公司以外的公司集團出售超過51%的綜合投票權，或向Generac Holdings或母公司的關聯公司以外的公司出售本公司集團的全部或基本上所有資產(每一項都是“根本性的變化”)，或在2023年6月30日之前，將公司集團的全部或基本上所有資產出售給Generac Holdings或母公司的關聯公司以外的公司，或出售公司集團的全部或基本上所有資產(每項資產均為“根本性變化”)，這些變更均為Generac Holdings提交的Form 10-K年報的證物溢價對價的確定金額應等於(X)在每個溢價計量日期達到100%溢價目標後的溢價，減去先前根據本協議支付的溢價金額，以及(Y)根據適用於每個溢價計量日期的“運行率”表現，截至該根本變化日期所賺取的溢價，以及(Ii)如果在2022年6月30日之後但在2023年6月30日之前發生重大變化，基於截至該日期的“運行率”性能，第2.09(D)節不再適用。根據第2.09(E)節確定的任何溢價應按照第2.09(C)節確定並支付，但溢價代價應在這種根本變化後立即確定和支付。

(F)溢價的性質。收取任何溢價對價的權利(I)是安排對價的組成部分。任何獲得任何溢價對價的權利，(Ii)不代表Generac Holdings、買方、本公司或任何其他人的股權或所有權權益，(Iii)不賦予任何人權利(包括投票權、股息或其他權利或任何繼續受僱的權利)，除非第2.09節明確規定，(Iv)不是美國證券法或任何其他證券法所指的“擔保”，(V)不會以任何形式的證書或票據表示，且(Vi)未經買方事先書面同意，不得轉讓或轉讓，不得根據法律或遺囑或繼承法和分配法的要求被無理扣留、附加條件或延遲。為免生疑問，除Generac Holdings與其轉讓代理就未來可能發行溢價股份而設立的儲備外，Generac Holdings及買方均毋須將任何款項與其一般基金分開、設立任何信託或就溢價代價作出任何特別存款。

第2.10節安排流程。

(A)安排。本公司和買方同意，該安排將根據本協議和安排計劃中包含的條款和條件執行。

(B)臨時命令。在本協議日期之後，在合理可行的情況下，在2021年11月12日之前，公司應根據CBCA第192條，以買方合理接受的方式申請，並與買方合作，準備、提交併努力執行臨時訂單動議，其中應規定：

(I)須就該項安排及公司會議向哪些類別的人發出通知，以及須以何種方式發出通知；

(Ii)確認記錄日期，以決定根據臨時命令有權獲得公司大會通知及在公司大會上表決(或同意書面安排決議案(視何者適用))的公司股東；

(Iii)公司會議可以根據本協議的條款不時延期或推遲，而不需要法院的額外批准；

(Iv)儘管臨時命令中有關本公司會議的其他條文有所規定，但如持有100%已發行及已發行公司股份的本公司股東以書面形式批准該安排決議案，則本公司可免除本公司會議；

(V)除非適用法律要求，否則有權獲得公司會議通知並在公司會議上投票的公司股東的記錄日期(或同意安排決議案(視情況而定))不會就公司會議的任何休會而改變；(V)除非適用法律要求，否則公司股東有權獲得公司會議通知並在公司會議上投票的記錄日期(或同意安排決議案，視情況而定)不會改變；

(Vi)(I)在法院酌情決定的情況下，公司大會可作為虛擬股東大會或混合股東大會舉行，就所有目的而言，以虛擬方式參加公司會議的公司股東將被視為出席公司大會；及(Ii)如果經法院批准舉行虛擬股東大會，則該公司會議將被視為在公司註冊辦事處所在地舉行；

(Vii)安排決議案所需的批准級別應為必要的公司投票權；

(Viii)關於向法院提交申請以要求作出最終命令的通知規定；

(Ix)各方打算依據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免登記要求，但須受法院在批准該安排的最終命令發佈前作出的肯定裁定為條件，即該安排在實質上和程序上對根據該安排有權獲得對價股份的公司證券持有人是公平的；

(X)在所有其他方面，公司章程文件的條款、限制及條件，包括法定人數規定及所有其他事宜，均適用於公司會議；及

(Xi)買方或本公司可能合理要求的其他事項，但須事先徵得對方同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

(C)公司會議。在符合本協議條款和(第2.10(C)(I)條除外)收到臨時訂單的情況下，公司應：

(I)在與買方磋商後，確定一個記錄日期，以確定有權在公司大會上收到通知並投票(或同意安排決議案(視情況而定))的公司股東(該記錄日期應在本協議日期後實際可行範圍內儘快)；

(Ii)除非根據臨時命令免除公司會議，否則應在合理可行範圍內儘快並在2021年11月25日或之前按照臨時命令、公司章程文件和適用法律召開公司會議，且在任何情況下不得在未經買方事先書面同意的情況下將公司會議延期、延期或取消(或提議延期、推遲或取消)，但法定人數所需者除外(在這種情況下，公司會議應延期，不得

(Iii)以商業上合理的努力，徵集有利於批准安排決議案及完成安排的委託書；

(Iv)除非根據臨時命令免除公司會議，否則應向買方發出公司會議通知，並允許買方代表出席公司會議；

(V)在買方可能合理要求的時間，至少在公司會議日期前最後5個工作日的每個工作日，就本公司就安排決議案收到的委託書的總數及時通知買方；

(Vi)在收到任何公司股東或其他公司證券持有人反對該安排和/或與行使或聲稱行使或撤回任何異議權利有關的任何通信(非實質性通信除外)時，應立即通知買方；和(D)收到來自任何公司股東或其他公司證券持有人的任何書面或口頭通信(非實質性通信除外)和/或與行使或聲稱行使或撤回任何異議權利有關的任何通信(非實質性通信除外)；和

(Vii)不得更改公司股東有權在公司大會上投票的記錄日期(或同意安排決議案，視情況而定)，除非法律或臨時命令要求，或買方提供書面同意，否則不得更改與公司會議的任何延期或延期相關的記錄日期；及

(Viii)未經買方事先書面同意，不得在生效時間之前就任何異議權利提出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解。

(D)公司通函。

(I)在買方遵守第2.10(D)(Iv)節的情況下，公司應與買方協商，迅速編制和完成公司通函以及法律要求的與公司會議和安排有關的任何其他文件，公司應在獲得臨時訂單後立即安排將公司通函、傳函和臨時命令和法律要求的其他文件發送給每一位公司股東和其他人。在每種情況下，以允許公司會議在第2.10(C)(Ii)節規定的合理可行範圍內儘快舉行。

(Ii)在郵寄或寄發之日，本公司應確保本公司通函符合法律和臨時命令，不包含任何失實陳述(除非本公司不對本公司通函中買方根據第2.10(D)(Iv)節提供的與母公司、買方及其各自的關聯公司有關的任何信息負責)，並向公司股東提供足夠的信息，使他們能夠就將要提交的事項作出合理的判斷。(Ii)本公司應確保本公司通函符合法律和臨時命令的規定，不包含任何失實陳述(除非本公司通函中包含的與母公司、買方及其各自的關聯公司有關的任何信息由買方根據第2.10(D)(Iv)節提供給公司通函)，並向公司股東提供足夠的信息，使他們能夠就將要提交的事項作出合理的判斷在不限制前述一般性的情況下，公司通函應包括：(I)董事會在收到法律及財務意見後一致認為該安排決議案最符合本公司利益，並建議本公司股東投票贊成該安排決議案的聲明；及(Ii)有關根據本條款投票贊成該安排的公司證券持有人所持公司股份數目及百分比的聲明。(Ii)本公司通函應包括：(I)董事會在收到法律及財務意見後一致決定該安排決議案符合本公司最佳利益，並建議本公司股東投票贊成該安排決議案的聲明；及(Ii)有關根據本條款投票贊成該安排的公司證券持有人所持公司股份數目及百分比的聲明。

(Iii)本公司應給予買方及其法律顧問合理機會審閲及評論本公司通函草稿及其他相關文件，並應合理考慮彼等提出的任何意見，並同意本公司通函所載所有僅與買方或母公司或其各自任何聯屬公司有關的資料必須採用買方及母公司合理行事滿意的形式及內容。

(Iv)買方應提供適用法律要求的有關買方、母公司及其各自關聯公司的所有必要信息，以書面形式載入公司通函。買方聲明，根據本條款第2.10(D)(Iv)條向本公司提供的任何信息，在郵寄或發送之日將是真實和正確的，不會包含或導致公司通函包含任何失實陳述，並保證根據本條款第2.10(D)(Iv)條向本公司提供的任何信息都是真實和正確的。

(V)任何一方如察覺本公司通函有失實陳述，或以其他方式需要修改或補充，應立即通知其他各方。各方應合作編制所需或適當的任何該等修訂或補充文件，本公司應迅速向本公司股東郵寄或以其他方式公開分發任何該等修訂或補充文件，並在法院或法律要求下，向任何適用的政府當局提交該等修訂或補充文件。

(E)最終命令。如根據臨時命令的條款取得臨時命令及批准安排決議案，本公司須採取一切必要步驟，向法院呈交該安排，並在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於臨時命令所規定的安排決議案通過後五個營業日)根據CBCA第192條提出申請以申請最終命令。

(F)法庭法律程序。買方及母公司應配合及協助本公司尋求臨時訂單及最終訂單，並徵得本公司的同意，包括向本公司提供本公司合理要求或法律規定買方或母公司或其各自關聯公司須提供的任何有關買方、母公司或其各自關聯公司的必要資料。在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法庭程序中，在符合法律和本協議條款的每一種情況下，公司應：

(I)努力執行並配合買方努力執行臨時訂單和最終訂單；

(Ii)向買方及其法律顧問提供合理的機會，以審查和評論將提交法院的與該安排有關的所有材料的草稿，並對所有該等評論給予合理考慮；

(Iii)向買方的法律顧問提供就申請臨時命令或最終命令或向他們提出上訴而向公司或其法律顧問送達的任何出庭通知、證據或其他文件的副本，以及表明任何人打算上訴或反對授予臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知的副本；(Iii)向買方提供關於申請臨時命令或最終命令或向其法律顧問送達的任何出庭通知、證據或其他文件的副本，以及表明任何人打算上訴或反對授予臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知；

(Iv)不反對買方的法律顧問在聽證臨時訂單動議和申請最終訂單時提交該律師認為適當的意見，前提是(A)買方應在聽證前及時將任何提交意見的性質告知公司，並在聽證前及時向公司提供支持此類提交意見的任何出庭通知、動議或其他文件的副本，且(B)此類提交內容在所有實質性方面均與本協議和安排計劃一致；以及(B)該等提交意見在所有實質性方面均與本協議和安排計劃一致；(B)在任何情況下，買方均應在聽證前及時向公司提供支持此類提交意見的副本；(B)此類提交內容在所有實質性方面均與本協議和安排計劃保持一致；(B)此類提交內容在所有實質性方面均與本協議和安排計劃保持一致；

(V)確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有重要方面均與本協定和安排計劃一致；

(Vi)反對任何一方提出的關於最終定單包含任何與本協定不一致的條款的建議；

(Vii)如果在最終命令發佈後和生效日期之前的任何時間，公司根據最終命令的條款或法律要求公司就最終命令返回法院，則公司應在通知買方並與其協商和合作後這樣做；以及(Vii)如果公司在最終命令發佈之後和生效日期之前，根據最終命令的條款或法律要求公司就最終命令返回法院，則公司應在通知買方並與其協商和合作後這樣做；以及

(Viii)不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何該等材料，或同意修改或修訂任何如此提交或送達的材料，但如本協議或買方事先書面同意所設想的情況除外，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，但買方可全權酌情決定：對於任何此類提交或送達材料或本協議項下以對價或其他修改或修正的形式增加或變更買方或父母的義務，或減少或限制買方或父母的權利的任何增加或變更，拒絕接受其同意，不同意對該等提交或送達材料的對價或其他修改或修訂的任何增加或變更擴大或增加買方或父母的義務，或減少或限制買方或父母在本協議項下的權利。

第2.11節證券法的某些事項。

(A)各方(證券持有人代表除外)同意，該安排的目的是，並將盡其商業上合理的努力，確保根據交易支付的所有對價股份將由Generac Holdings根據第3(A)(10)條規定的美國證券法註冊要求的豁免以及其他適用證券法的豁免，轉讓給Generac Holdings。為確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，雙方同意在以下基礎上進行安排：

(I)有關安排鬚經法庭批准；

(Ii)在批准該安排的條款和條件對將獲得對價股份的公司證券持有人的程序和實質公平性所需的聽證會之前，法院將被告知雙方是否打算依賴美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免權；(2)法院將被告知雙方是否打算根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，以批准該安排的條款和條件對將獲得對價股票的公司證券持有人的程序和實質上的公平性；

(Iii)法庭會在聆訊前獲告知批准臨時命令，而法庭對該項安排的批准，將視作法庭已裁定法庭已信納該項安排的條款及條件在程序上及實質上對所有根據該項安排有權收取代價股份的公司證券持有人是公平的；及(Iii)法庭會在聆訊前獲通知批准該項安排，作為裁定法院已信納該項安排的條款及條件在程序上及實質上對所有根據該項安排有權收取代價股份的公司證券持有人公平；

(Iv)本公司將確保根據該項安排有權收取代價股份的每名人士均獲給予足夠通知，告知他們有權出席法院聆訊以批准該項安排，並向他們提供行使該項權利所需的足夠資料；

(V)每位有權收取對價股份的人士將獲告知，根據該安排交付的對價股份尚未也不會根據美國證券法登記，並將根據美國證券法第3(A)(10)節的豁免由買方、母公司或其各自的關聯公司交付，並且根據美國證券法對轉售的某些限制，包括該人是Generac Holdings根據美國證券法第144條的“關聯公司”的情況，可能適用於母公司或其附屬公司之一；

(Vi)最終命令將明確規定，該安排將作為根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免的基礎，不受美國證券法對根據安排計劃分銷證券的其他登記要求的約束，並經法院批准為對公司證券持有人在實質上和程序上是公平的；以及

(Vii)臨時命令將規定，只要每位公司證券持有人在合理時間內並按照美國證券法第3(A)(10)條的要求出庭，他們將有權在法院的聽證會上出庭，以批准該安排。(Vii)臨時命令將規定，每位公司證券持有人只要在合理時間內並符合美國證券法第3(A)(10)條的要求，將有權出席法院的聽證會，以批准該安排。

(B)通過簽署支持協議或傳遞函，每個公司證券持有人(I)確認它知道，並將通知其關聯公司和代表，適用的證券法禁止任何擁有有關公司的重大非公開信息的人購買或出售該公司的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人，在這種情況下，該人很可能會購買或出售這些證券；(Ii)承認它可能會憑藉其獲得有關Generac Holdings的某些重要的非公開信息；(Ii)承認它可能會憑藉這些信息而獲得有關Generac Holdings的某些重要的、非公開的信息；(Ii)承認它可能會憑藉這些信息而獲得有關Generac Holdings的某些重要的、非公開的信息；(Ii)承認它可能會憑藉這些信息而獲得有關Generac Holdings的某些重要的非公開信息並應促使其關聯公司遵守與購買或出售Generac普通股相關的適用證券法，並應根據與此交易相關的任何重大非公開信息，避免交易Generac普通股。此外，截至收盤時，本公司集團的每位員工將遵守Generac Holdings的道德和商業行為準則以及其中提及的內幕交易政策，本協議中的任何規定均不解除任何此等人員在本協議項下的義務。

第三條。 公司的陳述和保證

除披露函的相應編號部分或截至本條款日期交付的補充信函中另有規定外，本公司聲明並向買方保證，本條款3中包含的陳述截至本條款日期是真實和正確的。

第3.01節公司的組織機構和資質。本公司是一家根據CBCA正式成立、有效存在和信譽良好的公司。USCO是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。UKCO是一家根據英格蘭和威爾士法律正式成立並有效存在的私人有限公司。Canco是一家根據安大略省法律正式成立並有效存在的公司。本公司集團各成員公司均擁有、經營或租賃其現時擁有、經營或租賃之物業及資產，並以目前經營之方式經營業務，擁有、經營或租賃該等物業及資產之全部法人權力及授權。本公司集團的每名成員均獲正式許可或合資格經營業務，並在其擁有或租賃的物業或本公司目前所經營的業務需要該等許可或資格的每個司法管轄區(在該司法管轄區承認該概念的範圍內)均具良好信譽，但如未能取得該等許可或資格不會造成重大不利影響，則屬例外。披露函第3.01節規定，對於公司集團的每個成員，該公司集團成員有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區。本公司集團並無任何清盤、解散、清算、指定管理人或接管人、法定要求償債書或其他類似行動。

第3.02節授權；董事會批准。

(A)本公司集團的每名成員均有完全的公司權力及授權，以訂立及履行其在本協議及其所屬的附屬文件項下的義務，以及完成交易，但須在完成安排的情況下，由(I)由公司股東代表代表三分之二的公司股東就安排決議投贊成票，並由出席公司大會的公司股東親自或由受委代表作為單一類別一起投票，方可完成該等交易。(I)本公司集團的每名成員均有完全的法人權力及授權，以訂立及履行本協議及其所屬附屬文件項下的義務及完成交易，惟須在完成安排的情況下，由(I)公司股東代表代表三分之二的公司股東就安排決議投贊成票。或(Ii)持有100%已發行及已發行公司股份的公司股東對安排決議案的書面肯定同意(“必要的公司投票權”)。本公司集團各成員公司簽署、交付及履行本協議及其參與的任何附屬文件，以及本公司集團該成員公司完成該等交易，已獲本公司集團該成員公司採取一切必要的公司行動正式授權，本公司集團並無其他公司程序授權簽署、交付及履行本協議或完成該等交易，但僅在該安排完成的情況下，須收到所需的公司投票權才可完成本協議及任何附屬文件的簽署、交付及履行，而本公司集團的該等成員公司並無必要為授權簽署、交付及履行本協議或完成該等交易而採取任何其他公司程序，惟在完成該安排的情況下，須收到所需的公司投票權。必要的公司投票權是與本協議、附屬文件或交易相關的任何類別或系列公司證券的持有人(以其身份)唯一的投票權或同意票。本協議已由本公司正式簽署和交付，並且(假設本協議的每一方都有適當的授權、簽署和交付)本協議具有法律效力, 本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務(受強制執行限制的約束)。當本公司集團一名成員作為或將會成為立約一方的每份附屬文件已由本公司集團該成員正式籤立及交付(假設各方均妥為授權、籤立及交付)時，該附屬文件將構成本公司集團該成員根據其條款可對其強制執行的法律及具約束力的義務(須受強制執行限制的規限)。

(B)本公司董事會在正式召開並舉行的本公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，或以同意代替該會議的方式通過決議，截至本協議日期，董事會已(I)確定本協議和該等交易(包括該等交易)符合本公司的最佳利益，並且該安排對本公司證券持有人是公平的，(2)批准本協議和該等交易。(B)本公司董事會於正式召開並舉行的本公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，並以同意代替該會議，並於其後並未以任何方式撤銷或修改本協議及該等交易(I)決定本協議、該安排及其他交易符合本公司的最佳利益，且該安排對本公司證券持有人是公平的，(2)批准本協議及(3)決定該等交易構成受本公司股東協議第7.5節所載“拖累”條文規限的“合資格DLE”，及(4)決議建議本公司股東投票贊成安排決議案(“公司董事會推薦”)。

第3.03節無衝突；反對。除披露函第3.03節以及高鐵法案下的任何適用備案和批准外，本公司集團的每個成員簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，以及完成交易(包括該安排)，不會也不會：(I)與公司章程、章程、公司股東協議的任何規定相沖突或導致違反或違約；或公司或公司集團任何其他成員的其他組織文件(統稱為公司陳述文件)；(Ii)在該安排獲得必要的公司投票權的情況下，與適用於本公司或本公司集團任何其他成員的任何法律或政府秩序的任何規定發生衝突或導致違反或違反；(Iii)要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，而不論是否發出通知或逾期，構成失責或事件，而該失責或事件在任何一方均有權加速、終止、修改或取消本公司集團為立約一方或本公司集團受其約束的任何重要合約(包括任何重大合約)或任何影響該等財產的許可證，而該等合約或事件會構成失責、加速或導致任何一方加速、終止、修改或取消該等重要合約，或規定任何一方有權加速、終止、修改或取消該等重要合約或該等重要合約(包括任何重大合約)。資產或公司集團的業務，但合理預期不會單獨或合計產生重大不利影響的資產或業務除外；或(Iv)導致本公司集團的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔。不得同意、批准、許可、政府命令、聲明或提交, 除根據高鐵法案提交的適用文件和批准以及第2.10節明確規定的情況外，本公司集團任何成員公司的任何成員或與本協議和附屬文件的簽署、交付和履行以及交易的完成有關的任何政府當局，均應要求或就本協議和附屬文件的簽署、交付和履行以及交易的完成向任何政府當局提出要求或向其發出通知。

第3.04節大寫。

(A)本公司的法定股本載於披露函件第3.04(A)節。本公司的法定或已發行股本在本協議日期至交易結束期間將不會有任何變動，但(I)根據其條款或因行使該等條款而產生的變動而沒收已發行的公司購股權，(Ii)根據其條款轉換已發行的公司優先股或公司衍生工具，(Iii)根據本協議第5.01(A)節所準許的，或(Iv)如附表5.12所預期的，則本公司的法定股本或已發行股本將不會有任何變動。公司股票擁有公司章程文件中規定的權利、優惠、特權和限制。

(B)本公司已於本協議日期向買方發出補充函件，列明倘於本協議日期已編制代價電子表格所需列載的所有資料，但支付予各公司證券持有人的成交安排代價金額則不在此列。(B)本公司已於本協議日期向買方發出補充函件，列明倘於本協議日期已編制代價電子表格所須列載的所有資料，但支付予各公司證券持有人的結算安排代價金額除外。

(C)所有已發行公司股份均為，而根據行使、轉換或結算公司優先股或公司衍生工具而可能發行的所有公司股份，當按照適用的證券發行時，將獲得(I)正式授權、有效發行、繳足股款及免税；(Ii)符合法規、本公司聲明文件或本公司集團作為締約一方的任何協議所設定的任何優先購買權；及(Iii)不受本公司集團就此而產生的任何產權負擔(以下除外)所構成的任何產權負擔；及(Iii)根據本公司優先股或公司衍生工具的行使、轉換或結算而可能發行的所有公司股票將獲得(I)正式授權、有效發行、繳足股款及免評税；所有已發行的公司證券都是按照適用法律發行的。

(D)每項公司購股權的授予均符合所有適用法律及發行時所依據的公司購股權計劃的所有條款及條件。每股公司購股權獲授予的行使價等於或大於授出日相關股份的公平市值，且授出日期與本公司董事會或薪酬委員會實際授予本公司購股權的日期或本公司董事會或薪酬委員會指定的較晚日期相同。本公司集團授予的任何公司期權所依據的文件格式的真實、正確副本已在本合同日期前提供給買方。

(E)除披露函件第3.04(B)節披露的本公司證券及一般負債外，(I)本公司或本公司集團任何其他成員公司並無獲授權或未獲授權或以其他方式購買或收購本公司或本公司集團任何其他成員公司的股本證券的認購、認股權證、期權、可換股或可交換證券或其他權利(或有或有)，及(Ii)本公司或本公司集團的任何其他成員公司並無承諾發行股份、認購事項、認股權證、購股權、可換股或可交換證券；及(Ii)本公司或本公司集團任何其他成員公司並無承諾發行股份、認購事項、認購權證、購股權證、可換股或可交換證券。購回或贖回本公司或本公司集團有關其他成員公司的任何證券，或授予、延長、加速歸屬、改變價格或以其他方式修訂任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他有關權利。沒有關於任何公司股票的已申報或應計未付股息。

(F)除本公司購股權受本公司購股權計劃及其授出協議所規定的歸屬及沒收條件以及日期為本日期的補充函件第3.04(F)節所載者外，本公司不會對任何已發行公司證券作出歸屬或沒收權利或回購。本公司或其任何證券並無已發行或授權的股票增值、股息等值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。

(G)本公司股本(或其他股權)的所有分派、股息、回購及贖回均符合本公司當時生效的文件、本公司當時作為締約一方的任何協議並符合適用法律。

第3.05節附屬公司。

(A)本公司合法和實益擁有USCO、UKCO和Canco各自的已發行和未償還股權的100%，沒有任何產權負擔。除該等權益外，本公司並無於任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體擁有任何股權或擁有任何其他權益。本公司集團任何成員均不參與任何合資企業、股東、合夥企業、有限責任公司或類似安排或協議。自成立以來，除收購USCO、UKCO和Canco各自的股權外，本公司沒有與任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體合併或合併，也沒有收購任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的全部或幾乎所有資產，或收購任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的股票或任何權益。

(B)除披露函件第3.05節所載者外，USCO、UKCO及Canco各自的所有未償還股權均為(I)正式授權、有效發行、悉數繳足(就Canco及USCO而言，則為免税權益)；(Ii)根據法規、本公司聲明文件或本公司集團參與的任何協議所設定的任何優先購買權而發行；及(Iii)不受本公司集團就此而產生的任何產權負擔。USCO、UKCO和Canco各自的所有未償還股權都是按照適用法律發行的。

第3.06節財務報表。

(A)由本公司集團於2021年6月30日及2020年6月30日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的相關綜合經營及全面虧損表、權益及現金流量變動表(“經審核財務報表”)及由本公司集團於2021年8月31日的綜合資產負債表組成的未經審核財務報表，以及截至該日止兩個月期間的相關綜合經營及全面虧損、權益及現金流量變動表(“中期財務報表”)的完整副本財務報表“)已提供給買方。財務報表乃根據於所涉期間一致應用的公認會計原則編制，就中期財務報表而言，須受正常及經常性年終調整(其影響將不會有重大不利影響)及無附註(如呈列，將與經審核財務報表所呈列之附註並無重大差異)所規限，並在所有重大方面公平而準確地反映本公司集團截至其日期的財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績。財務報表以本公司的賬簿和記錄為基礎，真實、完整和正確地反映了本公司截至各自編制日期的財務狀況以及本公司在所示期間的經營業績。公司根據公認會計原則建立和管理一套標準的會計制度。

(B)除披露函件第3.06(B)節所披露者外，本公司集團各成員公司均維持披露控制及程序，以確保本公司集團各成員公司須披露的資料及時記錄及報告。本公司已向母公司披露本公司集團財務報告的任何內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，而據本公司所知，該等缺陷或重大弱點可能會對本公司集團任何成員記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響。

(C)自2017年12月31日以來，本公司、本公司集團任何其他成員或其管理層均未收到任何來源關於本公司集團任何成員公司的會計、內部會計控制或審計事項的投訴，也沒有收到本公司集團任何員工對與本公司集團任何成員公司有關的可疑會計或審計事項的關注。本公司集團之代表律師(不論是否受僱於本公司集團)並無向本公司集團任何成員公司之行政人員、審計委員會(或為此指定之其他委員會)或經理董事會或類似管治機構報告本公司集團任何成員公司之任何成員或彼等各自之高級職員、經理、僱員或代理人違反證券法、違反受信責任或類似違規行為之證據，包括根據考慮作出該等報告之任何內部政策。

(D)本公司集團任何成員公司，不論個別或整體，(A)並無資不抵債(或其財務狀況令其債務總額大於其資產的公允價值，或因其資產的公允可出售價值低於到期償還其現有債務的可能負債所需的金額)，或(B)所產生的債務超過其到期償付能力的能力。(B)本公司的成員公司並無無力償債(無論是由於其債務總額大於其資產的公允價值，或由於其資產的公允可出售價值低於到期償還其可能負債所需的金額)，或(B)產生超出其到期償還能力的債務。在完成交易時，賣方或本公司集團均無意阻礙、拖延或欺詐本公司集團任何賣方或成員的任何現有或未來債權人。

第3.07節未披露的負債。除披露函件第3.07節所披露者外，本公司集團任何成員公司概無任何性質的負債、義務或承擔，不論是已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他(“負債”)，但(A)於資產負債表日期在資產負債表中已充分反映或撥備的負債、(B)自資產負債表日起在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債、(C)未來表現除外在披露函件所載任何合約及在正常業務過程中訂立而無須於披露函件中列出的其他合約項下產生的情況下，(D)在計算結算現金、結算營運資金、負債、交易開支或結算安排代價時將實際計入的負債；(E)買方或其聯營公司賬户產生的任何負債；及(F)合共少於250,000美元的任何其他負債，包括(E)買方或其聯營公司的賬户所產生的任何負債；及(F)合共少於250,000美元的任何其他負債，包括：(E)買方或其聯營公司的賬户所產生的任何負債；及(F)合計少於250,000美元的任何其他負債。

第3.08節沒有某些變更、事件和條件。自資產負債表日期以來，除披露函第3.08節所述或本協議本身可能與本協議的簽署和交付以及交易的完成有關，且除任何新冠肺炎措施外，本公司集團各成員公司在正常業務過程中開展業務的所有實質性方面，除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，就本公司集團任何成員公司而言，不存在：

(A)重大不良影響；

(B)材料合同的重大變更；

(C)除本公司日期為本協議日期致買方的補充函件所披露外，與任何僱員、高級人員或董事之間的任何薪酬安排或協議的任何重大改變(正常業務過程中的任何改變除外)；

(D)本公司集團任何高級職員或主要僱員辭職或終止聘用；

(E)公司集團就其任何重要財產或資產而設定的任何產權負擔(準許產權負擔除外)；

(F)本公司集團向其僱員、高級職員或董事或其直系親屬或其任何直系親屬或為其利益而作出的任何貸款或擔保，但不包括在正常業務過程中墊付的差旅費及其他墊款，但在本協議日期由本公司致買方的補充函件中披露者除外；

(G)就本公司集團的任何股本作出聲明、作廢或支付或以其他方式分發，或由本公司集團直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何該等股本；

(H)收到書面通知(或據公司所知，其他通知)，表示有任何重要客户流失；

(I)公司集團放棄任何潛在價值超過10萬美元的索賠；

(J)出售、轉讓、獨家許可或轉讓任何非在正常業務過程中並符合以往慣例的知識產權；或

(K)本公司集團作出安排或承諾作出上文(A)至(K)段所述的任何行為。

第3.09節材料合同。

(A)披露函第3.09(A)節列出了本公司集團截至本公告日期具有可執行權利或義務的每一份合同(此類合同和所有材料公司知識產權協議，均為“材料合同”)：

(I)自本協議日期起及之後的12個月內對公司負有義務(或有或有)或向公司支付超過50萬美元的所有合同，但在正常業務過程中籤訂的採購訂單或客户合同除外；

(Ii)規定以下內容的所有合同：(A)限制本公司產品的開發、製造或分銷；(B)限制本公司集團或其關聯公司經營的競業禁止、獨家交易、競標或類似的限制性契諾；或(C)將實質性限制本公司集團及其關聯公司(包括關閉後的買方及其關聯公司)自由經營業務能力的其他條款；

(Iii)規定公司集團就侵犯知識產權行為進行賠償的所有合同，但不包括根據公司向買方提供的標準形式的客户協議；

(Iv)所有房地產租契；

(V)要求本公司集團從第三方購買其全部要求的任何產品或服務的所有合同，其中包含“要麼接受要麼支付”條款，或授予任何其他人“最惠國”權利的所有合同；

(Vi)規定公司集團對任何人進行賠償的所有合同(在正常業務過程中籤訂的合同中的慣常附帶賠償條款除外)或承擔任何人的任何税收、環境或其他責任的所有合同，但根據公司向買方提供的標準客户協議格式的合同除外；

(Vii)所有合資企業、法律合夥企業或類似的合同或安排；

(Viii)除本公司於本合同日期向買方發出的補充信函中披露的情況外，本公司作為一方的所有僱傭協議，在沒有超過適用法律規定的最低通知要求的情況下不得取消，並且要求本公司集團每年支付超過10萬美元的基本工資，以及所有與本公司為一方且本公司有義務在任何12個月內支付超過100,000美元的獨立承包商或顧問(或類似安排)的合同，並且不能在沒有實質性處罰的情況下取消；

(Ix)所有集體談判或勞資協商協議；

(X)與公司集團的債務(包括擔保)有關的所有合同；

(Xi)與政府當局簽訂的所有重要合同；

(Xii)與收購或處置任何業務、本公司集團或任何其他人的重大股額或資產或任何不動產(不論是以合併、出售股額、出售資產或其他方式)或任何其他業務合併有關的所有合約，但以本公司集團的成員在該等合約下具有重大權利或重大執行義務為限；

(Xiii)所有實質性和解協議，但以公司集團成員在該協議下具有實質性權利或實質性執行義務為限；

(Xiv)與披露函第3.17節所列任何人簽訂的任何合同；

(Xv)本公司集團任何成員與本公司任何高級管理人員、董事或僱員或本公司集團任何其他成員、持有本公司股份至少1%的任何證券持有人或任何該等人士的任何關連人士之間的所有合約。

(B)每份重要合約均具有十足效力，並可根據其條款對本公司集團的適用成員(受制於可執行性限制)及據本公司所知的每一方均可強制執行，且不受任何索償、指控、抵銷或抗辯的約束(受制於可執行性例外情況)。本公司集團成員或據本公司所知，本公司其他任何一方並無在任何重大方面違反或違反(或被指違反或違反)任何重大合約，或已提供或收到任何意向終止該等重要合約的通知。據本公司所知，並無任何事件或情況會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何重大合約下的違約事件或導致終止該等合約，或會導致或容許加速或以其他方式更改任何權利或義務或損失任何該等權利或義務下的任何利益。本公司集團概無收到任何交易對手的書面通知(或據本公司所知，其他)，涉及(I)任何重大合同項下的任何重大違約或過失，(Ii)任何該等當事人打算終止、不續簽、取消或大幅減少其與本公司集團的業務，或(Iii)根據任何重大合同就產品或履行服務提出的任何損害賠償或賠償申索。已向買方提供每份材料合同(包括其所有修改、修改、補充和豁免)的完整而正確的副本。

(C)本公司集團或其任何聯屬公司均不是任何協議、安排、行為或一致做法的訂約方，或在本公司集團擁有資產或經營業務的任何司法管轄區內進行任何違反或被任何反壟斷、競爭、公平貿易、保障消費者權益或類似法例宣佈無效的做法，或就其進行任何備案、登記或通知(不論事實上是否已作出)。

第3.10節財產和資產的所有權。

(A)本公司集團對其物業及資產擁有良好及可出售的業權，並對其所有租賃權益擁有有效的租賃權益，在每種情況下均不受除準許產權負擔以外的任何產權負擔所規限。

(B)本公司集團的有形及無形權利、財產及資產足以在結束後以與結束前大致相同的方式繼續經營業務，並構成經營目前進行或預期進行的業務所需的所有權利、財產及資產。(B)本公司集團的有形及無形權利、財產及資產足以在結束後以大體上與結束前相同的方式繼續經營業務，並構成經營目前進行或預期進行的業務所需的所有權利、財產及資產。

第3.11節不動產。

(A)本公司集團成員並無擁有或從未擁有任何不動產。

(B)披露函件第3.11(B)節列出(I)本公司集團任何成員公司租賃的所有房地產(本公司集團任何成員公司租賃的任何房地產為“租賃房地產”)的街道地址，及(Ii)本公司集團任何成員公司租賃任何租賃房地產所依據的每份合同及其所有修訂、修改、補充和轉讓(每份該等合同為“房地產租賃”)。

(C)本公司集團概無向任何抵押權人或其他人士發出禁止反言證書或類似文書，以阻止根據任何房地產租賃提出任何申索、影響任何房地產租賃下的任何權利或義務或以其他方式對本公司集團適用成員在任何房地產租賃下的地位的任何繼承人具有約束力。本公司集團並無成員公司就任何房地產租賃項下承租人應付的任何營運成本、房地產税或評估或其他費用提出異議，本公司集團成員公司目前亦無就此提出異議。本公司集團任何成員公司對未包含於該房地產租賃內的任何房地產租賃或受其影響的任何房地產或建築物並無購買選擇權、優先購買權、優先選擇權或其他權利。本公司集團任何成員公司概無行使任何選擇權或權利終止、續期、延長或以其他方式影響承租人在任何不動產租賃項下的任何權利或義務，或在任何不動產租賃的規限下購買該不動產。

(D)據本公司所知，並無任何未決或威脅徵用或其他徵用行動影響任何租賃不動產或任何租賃不動產的任何出售或其他處置以代替徵收，亦無租賃不動產因火災或其他意外事故而遭受任何重大損害，而該等損害並未完全修理及恢復。(D)據本公司所知，並無任何未決或威脅徵收或其他徵用行動影響任何租賃不動產或任何租賃不動產的出售或其他處置以代替徵收，亦無租賃不動產因火災或其他意外事故而遭受任何重大損害。本公司集團任何成員在經營業務時所使用的所有土地、建築物、構築物及其他改善設施，足以維持目前進行的業務運作，據本公司所知，該等土地、建築物、構築物及其他改善設施的運作狀況良好，除非重大性質或成本的普通例行保養及維修外，該等建築物、構築物及其他改善設施均不需要保養或維修。除不動產租賃外，任何租賃不動產均無有效租約(包括分租)或佔用協議。對於任何不動產租賃，不存在任何爭議、口頭協議或有效的容忍計劃。

第3.12節遵守其他文書。

本公司集團任何成員均未(I)違反或違約(I)本公司聲明文件(每份文件均已修訂)的任何條款，(Ii)任何政府命令，或(Iii)據本公司所知，適用於本公司集團成員的任何法律。除披露函第3.12節所述外，公司簽署和交付本協議、公司根據本協議履行其義務，以及該安排不會導致任何此類違反或衝突或構成(無論是否經過時間和通知)：(I)任何該等條款、政府命令或法律項下的重大違約，或(Ii)導致對公司任何財產或資產產生任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)的事件沒收或不再續簽本公司集團的任何物質許可。

第3.13節知識產權。

(A)披露函第3.13(A)節列出了真實、正確和完整的本公司所有註冊知識產權清單。本公司集團已採取一切合理必要的行動來維護和保護所有本公司註冊的知識產權，包括支付適用的維護費、提交適用的使用説明書、及時迴應辦公室的行動並披露任何必需的信息，以及向適當的政府當局記錄本公司註冊知識產權的所有轉讓(和許可(如需要))。披露函的第3.13(A)節包括一份截至本協議日期的真實、完整的清單，其中列出了自本協議之日起一百八十(180)個日曆日內必須對本公司註冊的任何知識產權採取的所有重大行動。本公司集團已在所有重要方面遵守本公司註冊知識產權的所有適用通知和標記要求。本公司已頒發或註冊的所有註冊知識產權均未被政府主管部門或具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中全部或部分判定為無效或不可強制執行，據本公司所知，本公司未有任何註冊知識產權無效或不可強制執行。關於公司註冊的知識產權，公司集團的一名成員在適當的加拿大、美國和其他州和/或外國當局的記錄中被列為其中每一項的唯一所有者。

(B)本公司集團擁有、擁有或以其他方式持有本公司過去及目前經營業務所合理需要的所有知識產權。本公司註冊的知識產權歸本公司所有，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔。交易的完成不會(1)改變、限制、阻礙、損害或消滅任何公司知識產權中的任何權利，或(2)導致對公司擁有的任何知識產權產生任何產權負擔。

(C)除披露函件第3.13(C)節所載者外，除本公司集團外，任何人士均無任何現行或或有權利許可、銷售或以其他方式分銷本公司產品或本公司擁有的知識產權，但在正常業務過程中按商業合理條款訂立的分銷協議除外，根據該協議，本公司集團無權在任何十二個月期間獲得超過1,000,000美元的收入。在披露、使用、許可、轉讓或以其他方式處置任何公司知識產權或公司產品方面，公司集團沒有任何約束。公司集團未(1)將公司擁有的任何知識產權的所有權轉讓或授予任何其他人任何獨家許可，也未(2)授予任何客户以非獨家基礎以外的任何方式使用任何公司產品或其部分的權利，或(3)授予任何第三方除根據書面源代碼託管協議在特定發佈事件發生時以外訪問或使用任何源代碼的權利，且從未發生或發生過此類發佈事件

(D)公司披露函件第3.13(D)節列出並描述每項行動或據本公司所知的威脅行動的狀況：(I)指控本公司集團或任何公司產品侵犯、挪用或以任何其他方式侵犯任何人的知識產權，或(Ii)挑戰任何公司擁有的知識產權或本公司集團在本公司知識產權項下的權利的範圍、所有權、有效性或可執行性，無論該行動或威脅行動是否已經解決、撤回或以其他方式解決。本公司集團並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或(除披露函件第3.13(D)節所述的行動外)收到任何涉嫌侵犯或可能侵犯任何此等權利的書面通知。本公司集團任何成員銷售或銷售的任何公司產品均不侵犯或侵犯任何第三方的任何知識產權。除披露函件第3.13(D)節所述外，本公司任何成員均未收到任何人士的任何書面主動要約、書面許可邀請函、停止及停止授權書或其他書面或(據本公司所知)口頭通知，聲稱本公司集團、本公司知識產權或本公司產品的使用或業務運營侵犯、衝突、挪用或以其他方式侵犯、衝突、挪用或以其他方式侵犯任何人對任何知識產權的權利、侵犯任何公開權、或(據本公司所知)侵犯任何人對任何知識產權的權利、侵犯任何公開權、或(據本公司所知)口頭通知本公司對本公司知識產權或本公司產品的利用、或本公司的經營侵犯、衝突、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權、侵犯任何公開權、或任何司法管轄區法律規定的不正當競爭或貿易行為(據本公司所知，也沒有任何依據)。

(E)本公司集團已採取合理步驟保護其在本公司知識產權中的權利，並根據任何合同保密義務保護任何其他人向其提供的任何機密信息。在不限制前述規定的情況下，本公司集團已根據適用合同的管轄法律，根據開發、實施或披露敏感信息的適用司法管轄區的適用法律，採取合理的安全措施保護本公司集團或業務的所有商業祕密和數據，以及根據合同保密義務向其提供的第三方的任何商業祕密和其他機密信息(統稱為“敏感信息”)的保密性、保密性和價值。本公司集團的所有現任和前任員工、顧問和承包商以及任何有權訪問該等敏感信息的第三方均已簽署並向本公司提交了一份關於保護該等敏感信息的具有法律約束力的書面協議。除披露函件第3.13(E)節或日期為本公告日期的補充函件所述外，本公司集團未發生任何違反安全規定或第三方未經授權訪問此類敏感信息的情況。

(F)本公司集團的任何成員都不是或曾經是任何行業標準機構或類似組織的成員、發起人或貢獻者，該行業標準機構或類似組織要求或有義務向任何其他人授予或提供對任何公司知識產權的任何許可或權利。

(G)披露函第3.13(G)節包含一份正確、最新和完整的公司知識產權協議清單，分別標識：(I)公司是許可人或以其他方式向任何人授予與公司擁有的任何知識產權有關的任何權利或利益；(Ii)公司是被許可人或以其他方式授予與任何人的知識產權有關的任何權利或利益；(Iii)以其他方式與公司對公司知識產權的所有權或使用有關；但是，根據本第3.13(G)條，本公司沒有義務根據本公司集團向買方提供的標準協議格式披露(X)任何商用現成軟件或(Y)許可證。披露函第3.13(G)節披露或要求披露的公司知識產權協議可稱為“材料公司知識產權協議”。

(H)‎公司的所有現任和前任僱員、顧問和承包商，以及參與創作、構思、創作、任何公司擁有的‎知識產權(除披露函第3.13(H)節規定的公司擁有的知識產權(“公司購買的知識產權”))的實踐或開發減少‎已簽署有效且可強制執行的(受強制執行限制的)協議，其中他們已明確將其在本公司擁有的知識產權的所有權利轉讓給本公司集團的成員(例如但不限於當前轉讓)，並將其所有權利轉讓給本公司集團的一名成員(例如，但不限於本轉讓)的任何公司擁有的知識產權(以下簡稱“本公司擁有的知識產權”除外)為本公司(“貢獻者”)簽署了有效的、可強制執行的(受強制執行限制的)協議，在法律允許的範圍內放棄本公司擁有知識產權的所有精神權利，並同意對本公司擁有的知識產權保密(此類協議，“發明轉讓協議”)。本公司沒有，也沒有其他任何一方實質性違反任何發明轉讓協議。公司擁有的知識產權(公司購買的知識產權除外)的所有發明、創造、開發、設計和修改均由貢獻者在其與公司集團簽約的範圍內承擔。在任何公司擁有的知識產權(公司購買的知識產權除外)的構思或實踐期間，任何貢獻者都沒有在任何政府當局或教育機構的任何贈款下運營，從事任何政府當局或教育機構贊助的研究, 使用任何政府當局或教育機構的設施，或與任何第三方負有僱傭協議或發明轉讓或保密協議或其他義務。除與公司集團簽訂的適用員工、顧問或承包商發明轉讓協議中可能包含的授予公司的許可證外，公司集團的任何現任或前任員工、顧問或承包商均不擁有任何公司知識產權。沒有任何人向公司集團聲稱，據公司所知，沒有人對任何公司擁有的知識產權擁有任何所有權、所有權、權益或其他索賠，或有權獲得任何版税或其他對價。據本公司所知，其僱員概無根據任何合約(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議承擔責任，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令所規限，而該等判決、法令或命令會對其對本公司的職責造成重大幹擾。

(I)如果公司集團(或代表公司集團的任何人)為公司集團的客户創作、構思、創建、付諸實踐或開發了任何知識產權(“定製”)，並且該定製的所有權不屬於公司集團，或者公司集團未獲得不受限制地許可(包括使用)該定製，則該定製的開發是為了滿足該客户的特定要求。沒有這樣的定製：(I)已經提供給本公司的任何其他許可證持有人或客户，或者(Ii)對於本公司業務的持續運營是必要的。

(J)該等交易不會導致買方、本公司集團或其各自的任何聯屬公司在與本公司有約束力的任何合同下：(I)向任何第三方授予對其中任何一方擁有或許可的任何知識產權的任何增量權利；(Ii)除本協議預期的外，受其各自業務或業務範圍的任何增量競業禁止或其他增量實質性限制的約束或約束；或(Iii)有義務支付任何增量使用費或其他如本第3.13(J)節所用，“增量”權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣是指權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣(視情況而定)超出雙方未訂立本協議或完成交易時應提供或給予的權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣(視情況而定)的權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣之外的權利、競業禁止、限制、特許權使用費或折扣。

(K)披露函第3.13(K)節列出了所有(I)本協議日期或之前的公司產品及其版本，以及(Ii)第三方組件(開源除外)的列表，在每種情況下，均標明(A)公司產品及其與該第三方組件相關的版本，(B)對於經許可的第三方組件，合同授予公司對該第三方組件的權利。對於構成在公司產品中使用或通過公司產品提供給用户的開源組件的任何第三方組件，公司正在並一直嚴格遵守與此相關的所有適用許可。本公司或代表本公司修改、分發或提供任何開源軟件的方式要求本公司(I)公開提供屬於本公司產品或本公司知識產權一部分的任何源代碼，(Ii)許可、分發或提供任何源代碼用於反向工程或製作此類源代碼的衍生作品，或允許任何其他人執行此類操作，(Iii)允許本公司擁有的部分本公司產品或本公司知識產權進行反向工程、反向彙編或反彙編(但不包括或(Iv)限制或限制對公司產品的任何公司所有部分或任何公司知識產權的分銷收費。

(L)本協議或任何交易的執行，不會導致需要向第三方披露屬於公司知識產權的任何軟件源代碼(包括對任何此類源代碼的任何解除託管)，也不會向個人授予關於該源代碼的增量權利。(L)本協議或任何交易的執行不會導致需要向第三方披露屬於公司知識產權的任何軟件源代碼(包括對任何此類源代碼的任何解除)，也不會向個人授予關於該源代碼的增量權利。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將或合理地預期代表公司行事的任何人將屬於公司知識產權的任何軟件源代碼披露或交付給任何人，並且，除披露函第3.13(L)節所述外，此類源代碼的任何部分均未披露、交付或許可給第三方(員工除外)。參與開發或維護此類源代碼並受相關書面保密和保密協議約束的公司顧問或承包商)。如本第3.13(L)節所用，“遞增”權利是指如果雙方未簽訂本協議或完成交易，則超出所需提供或授予的權利的權利。

(M)所有公司IT系統以及(在本公司集團擁有的範圍內)公司產品均處於良好的工作狀態，足以滿足目前進行的業務運營。除披露函件第3.13(M)節或補充函件中所述外，在過去三年中，未發生重大故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或公司IT系統或公司產品的其他損害。公司集團已採取合理預防措施(包括使用加密和密碼保護)，以(I)保護公司IT系統和公司產品以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息的機密性、完整性和安全性，使其不受任何人的盜竊、腐敗、丟失或未經授權使用、訪問、中斷或修改，以及(Ii)確保所有公司IT系統和公司產品(A)功能齊全，並在所有重要方面以合理和高效的業務方式運行，以及(B)沒有(I)任何重大缺陷。包括在處理任何交易過程中的任何重大錯誤或重大遺漏，以及(Ii)任何禁用代碼或指令以及任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死機”、“病毒”或其他軟件例程或硬件組件，這些軟件例程或硬件組件允許未經授權訪問或未經授權破壞、損壞、禁用或擦除用户的此類信息技術系統、計算機或公司知識產權(或其任何部分)或數據或其他軟件(以下簡稱“污染物”)的任何信息技術系統、計算機或公司知識產權(或其任何部分)或數據或其他軟件的任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲病毒”或其他軟件例程或硬件組件。本企業、本公司產品及本公司所有知識產權均無污染。據本公司所知，本公司IT系統、本公司產品和本公司所知的任何軟件, 公司知識產權構成、包含或被視為“間諜軟件”或“跟蹤軟件”(這些術語在軟件行業中通常被理解)，在用户不知情的情況下記錄用户的行為，或在用户不知情的情況下利用用户的互聯網連接來收集或傳輸有關用户或用户行為的信息。公司集團為業務制定了合理適當的災難恢復和業務連續性程序和設施。本公司已實施通常適用於此類信息技術系統和計算機的安全補丁或升級，而這些補丁或升級是維護其安全性所合理需要的。就本公司集團接收、處理、傳輸或存儲任何金融賬號(如信用卡、銀行賬户、貝寶賬户、借記卡)、密碼、CVV數據或其他相關數據(“持卡人數據”)而言，本公司始終符合或超過所有適用的信息安全法律、法律或合同標準，以及與收集、存儲、處理和傳輸持卡人數據有關的適用規則和要求，包括適用的政府當局和支付卡行業制定的規則和要求。

第3.14節信息實踐。

(A)除披露函件第3.14(A)節所載者外，本公司集團的每名成員目前並一直在所有重要方面遵守：(I)所有適用的隱私及保安法律及標準；及(Ii)本公司集團的該成員根據本公司集團成員所簽訂的有關保護、收集、存取、使用、儲存、處置、披露或轉讓個人資料及任何相關通知的合同所承擔的任何義務。在不限制前述規定的情況下，本公司集團的每個成員均已根據隱私和安全法律和標準發佈了一項隱私政策，規範其在其公共網站和內部為其員工使用個人信息。

(B)本公司集團已(I)制定、實施及在實質上遵守本公司本身的書面公開私隱通知、數據保安或私隱政策及程序(副本已提供予買方)；(Ii)維持商業上合理及必要的行政、實物及技術保障措施，以保障其擁有或控制的個人資料的保密性、完整性及可用性，並防止遺失及未經授權使用、查閲、更改、銷燬或披露此等個人資料；及(Iii)培訓其員工遵守此等政策及程序。

(C)本公司集團的任何成員均未收到任何政府當局或個人關於保護、收集、獲取、使用、存儲、處置、披露或轉讓個人信息或違反任何適用的隱私和安全法或標準的任何政府命令或行動或任何書面投訴的書面通知。據本公司所知，本公司集團的任何成員均未受到此類行動的威脅。

(D)本公司集團沒有任何成員遭受、發現或收到任何未經授權獲取、使用、披露、獲取或違反任何個人信息的書面通知，而(I)除披露函件第3.14(D)節或補充函件中所述外，根據任何適用的隱私和安全法或標準，構成違反或數據安全事件，或將觸發任何合同或PCI DSS項下的通知或報告要求；或(Ii)對該等個人信息的安全或隱私造成重大損害(個別或總體)

(E)本公司集團的任何成員均無任何合同義務以物理方式將一個客户的數據與另一個客户的數據分開的方式維護個人信息。

(F)本公司集團(I)定期進行安全風險評估，(Ii)根據適用的隱私和安全法律和標準創建並維護相關文檔。本公司集團已解決並補救了此類安全風險評估中發現的所有高級威脅和缺陷。

(G)本公司集團沒有任何成員自願或基於合同義務或隱私與安全法律和標準向任何個人或政府當局報告個人信息被違反或泄露。

(H)交易的完成不違反任何隱私和安全法律和標準、與個人信息相關的合同義務或公司發佈的隱私政策。自生效日期起，尚存實體將擁有並繼續有權按本公司集團於緊接生效日期前享有的實質相同條款及條件使用所有資料及個人資料。

(I)本公司集團沒有(I)將從位於歐洲經濟區的數據主體收集的個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家，或(Ii)將從位於加拿大的數據主體收集的個人信息轉移到加拿大以外的國家，除非符合適用的信息隱私和安全法律和要求。

(J)本公司集團擁有一切必要的權力處理與業務運營相關的數據，包括其擁有或控制的個人信息。本公司集團始終向用户、客户、僱員、承包商和其他適用人士披露所有必要信息，並獲得其任何必要的同意和授權：(I)有關隱私、安全或數據保護或傳輸電子信息的適用法律，包括信息隱私和安全法律和要求，或(Ii)為評估或完成交易而向買方披露個人信息。

(K)本公司集團僅根據適用的信息隱私和安全法律和要求，根據適用的信息隱私和安全法律和要求，作為數據控制器或數據處理器或子處理器與第三方承包商和供應商共享個人信息。本公司集團已根據合同要求所有與本公司集團的關係涉及代表本公司集團處理客户數據的供應商、服務提供商或其他人士(“數據處理者”)遵守所有信息隱私和安全法律以及有關個人信息的隱私政策。本公司集團已採取合理措施，確保所有資料處理商均已履行其合約義務，而據本公司集團所知，並無任何資料處理商違反其合約義務。

(L)本公司集團擁有所有必要的權利、許可及授權(包括根據隱私及保安法律及要求)，以處理或已處理所有第三方處理的數據、保留、製作副本、準備衍生作品、披露、與其他數據合併、授予第三方權利(視情況而定)，以及以其他方式處理所有第三方處理的數據(視情況而定)，以及以其他方式處理目前進行的業務運營所需的所有第三方處理的數據。本公司集團一直並在所有重大方面遵守本公司集團處理或已處理第三方處理數據所依據的所有合同。

(M)本公司集團是所擁有數據的每個元素的所有必要權利、所有權和權益的所有者。公司集團擁有(並在關閉後將繼續擁有)所有必要的權利、許可和授權，可以按照公司集團處理或代表公司集團處理的方式處理所有擁有的數據，而無需獲得任何人的任何額外同意、許可或授權

(N)本公司集團的任何成員均未使用或從未使用過網絡抓取、機器人、蜘蛛或類似的方法或技術從任何其他人的網站、在線服務或應用程序收集數據。

(O)就源自歐洲經濟區或英國的個人信息而言，如該等個人信息的處理是基於資料當事人的同意(包括以電子方式進行營銷)，本公司集團可合理證明，資料當事人已自由及明確地給予其具體及知情同意，同意由本公司集團或代表本公司集團按照適用的隱私及保安法律及標準對其個人資料進行的所有該等處理。(O)對於源自歐洲經濟區或英國的個人信息，本公司集團能夠合理地證明，該等資料當事人已自由及明確地同意由本公司集團或其代表按照適用的隱私及保安法律及標準對其個人信息進行的所有該等處理。

(P)據本公司所知，或如披露函件第3.14(P)節所述，本公司集團並無任何成員將個人資料轉移至歐洲經濟區或聯合王國以外：(I)作為控權人，但實質上符合GDPR第45條及第46(2)條或其他適用的隱私及安全法律及標準；或(Ii)作為處理者，但未按照該個人信息控權人的指示及實質上符合GDPR第45條及第46(2)條的規定者；或(Ii)作為處理者，但未遵守GDPR第45條及第46條第(2)款的規定

第3.15節庫存。本公司集團的所有存貨(不論是否反映在資產負債表中)均包括與過去慣例一致的在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量，但已註銷或減記至公允市值或已為其留有充足準備金的過時、損壞、缺陷或移動緩慢的項目除外。除披露函件第3.15節所述外，所有該等存貨均由本公司集團擁有，且無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，並無任何存貨以寄售方式持有，每項存貨(不論原材料、在製品或製成品)的數量並不過多，但在本公司集團目前的情況下屬合理，並符合維持其與過往慣例一致的正常營運水平所合理需要。

第3.16節應收賬款。資產負債表所反映的應收賬款及於下列日期後產生的應收賬款：(A)已產生於本公司集團根據以往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的真誠交易；及(B)是或將會是本公司集團的有效及可強制執行的債權。中期資產負債表或中期資產負債表日期後產生的應收賬款，或本公司集團會計記錄上的應收賬款的壞賬準備金，已根據公認會計原則確定，並經正常的年終調整和沒有在附註中正常披露的情況下始終如一地應用。據本公司所知，對應收賬款的當前合併金額具有重大意義的應收賬款的反索賠、抵銷索賠或抗辯並無待決或受到威脅，所有聲稱的與應收賬款有關的反索賠或抵銷索賠或抗辯均已在財務報表中扣除或預留。除披露函件第3.16節所述外，任何人士對本公司集團的任何應收賬款，除許可的產權負擔外，均無任何產權負擔。

第3.17節客户和供應商。

(A)披露函件第3.17(A)節載明(I)於最近兩個會計年度之一就公司產品向本公司集團支付總代價大於或等於1,000,000美元的每名客户(統稱為“重大客户”)；及(Ii)每名重大客户在該等期間支付的代價金額。除披露函件第3.17(A)節所載者外，本公司集團並無收到任何書面通知，據本公司所知，其主要客户並無停止或打算於關閉後停止使用本公司產品，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司集團的關係。

(B)披露函件第3.17(B)節載明(I)本公司集團在最近兩個會計年度的任何一個財政年度所提供的貨品或服務的對價金額大於或等於1,000,000美元的每個供應商(統稱為“材料供應商”)；及(Ii)在該等期間向每個材料供應商採購的金額。除披露函件第3.17(B)節所載者外，本公司集團並無收到任何通知，亦無理由相信其任何材料供應商已停止或打算停止向本公司集團供應貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少與本公司集團的關係。

第3.18節保險。披露函件第3.18節載有一份真實而完整的清單，列明本公司集團維持的與本公司集團的資產、業務、營運、僱員、高級職員及董事(統稱為“保單”)有關的所有現行保單或活頁夾，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產及個人財產、工傷賠償、車輛責任、董事及高級人員責任、受託責任及其他意外及財產保險。每份保單都是有效和可強制執行的(受強制執行限制的限制)，據本公司所知，這些保單不是無效或可撤銷的。有關保單的所有到期保費均已繳付。本公司集團並無作出或沒有作出任何可能導致任何保單的應付保費增加的事情。除披露函件第3.18節所述外，本公司並無任何保險單項下的未決索賠，且據本公司所知，並無任何事實或情況可能導致任何該等索賠。所有保單，以及本公司集團在過去五年所維持的所有類似保單，均交予財政穩健及信譽良好的保險人。

第3.19節法律訴訟；政府命令。

(A)除本公司於本公告日期發給買方的補充函件所披露外，自二零一七年十二月三十一日以來，並無任何針對本公司集團任何成員或其財產或權利(本公司亦未收到任何有關其任何威脅的通知或其他通訊)的訴訟待決，或自二零一七年十二月三十一日以來，任何政府當局因本公司集團任何成員或本公司集團的任何高級職員、董事或主要僱員與本公司集團的僱傭關係或董事會關係而針對該等成員公司或本公司集團的任何高級人員、董事或主要僱員提出的任何訴訟。本公司集團或據本公司所知，其任何高級職員或董事均不屬任何一方或受任何政府當局就本公司集團發出的任何命令(就高級職員或董事而言，該等命令會對本公司集團造成重大不利影響)的規定。本公司集團的任何成員均未採取任何待決或本公司集團打算髮起的行動。前述包括懸而未決或書面威脅的行動(或本公司集團已知的任何依據)，涉及本公司集團任何員工的先前就業、他們向本公司集團提供的服務或與業務相關的服務、或據稱為其任何前僱主專有的任何信息或技術，或他們根據與先前僱主達成的任何協議承擔的義務。本協議或附屬文件的有效性或可執行性沒有懸而未決的行動，或據公司所知，存在挑戰其有效性或可執行性的威脅。

(B)並無針對本公司集團任何成員或其任何財產或資產的尚未執行的政府命令。

第3.20節遵守法律；許可。

(A)本公司集團的每名成員在所有重大方面均已並正在遵守適用於本公司或其業務、財產或資產的所有法律。公司集團的每個成員都有合理設計的合規計劃，以使該公司集團成員及其員工遵守所有適用的法律，並已向買方提供此類合規計劃政策的副本。

(B)本公司集團每名成員公司均持有開展目前業務所需或對各自物業及資產(統稱為“公司許可”)的合法擁有權、發展及處置所需的所有物質許可，每項許可均載於披露函件第3.20(B)節。根據公司許可證的條款或法律的實施，每份公司許可證都是有效的，具有完全的效力和效力。根據任何公司許可證，公司集團的任何成員都不會在任何重大方面違約。截至本協議日期，據本公司所知，並無任何政府當局開始或通知本公司撤銷或暫時吊銷任何公司許可證，或發出書面通知表示不打算續期任何公司許可證，亦無任何政府當局向本公司發出撤銷或暫時吊銷任何公司許可證的行動或通知本公司打算開始撤銷或暫時吊銷任何公司許可證，或發出書面通知表示不打算續期任何公司許可證。所有必須提交的任何公司許可證續期申請都已及時提交給適當的政府當局，所有其他需要提交的有關公司許可證的申請也已及時提交給適當的政府當局。據本公司所知，並無任何事件或條件或事實狀態構成或(在通知或時間流逝後)合理地預期會構成本公司任何許可證項下的失責或違規行為，或會準許撤銷或終止或限制或限制任何該等本公司許可證，或合理地預期會就任何公司許可證對本公司集團任何成員造成重大罰款或其他重大責任。

第3.21節反腐敗、反洗錢、制裁和貿易法規。

(A)自2016年1月1日以來，(I)本公司集團成員或據本公司所知，本公司集團的任何關聯公司，(Ii)本公司集團的高級管理人員、董事和主要員工，或(Iii)據本公司所知，上述人士的任何代理人(各“相關人士”)均無：(A)違反任何反腐敗法律；或(B)在任何情況下提出、支付、承諾支付、授權支付、收受或索取任何有價物品，以致該等有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾予任何人士，以獲取本公司集團的任何不當利益。

(B)自2016年1月1日以來，任何相關人士(I)從未就根據或與任何潛在不遵守任何反腐敗法、反洗錢法或反欺詐法有關的任何被指控的行為或不作為向任何政府當局或類似機構進行或發起任何內部調查或自願、指示或非自願披露，或(Ii)成為當前、待決或據本公司所知，因違反任何反腐敗法、反洗錢法或反洗錢法而受到威脅的調查、調查或執法程序的對象。(B)自2016年1月1日以來，任何相關人士從未就任何潛在違反任何反腐敗法、反洗錢法或反欺詐法的行為或不作為向任何政府當局或類似機構進行或發起任何內部調查或自願、指示或非自願披露，或(Ii)因違反任何反腐敗法、反洗錢法或要求或引證任何實際或潛在的違反任何反腐敗法、反洗錢法或反欺詐法的行為。

(C)公司集團的每名成員目前並自2016年1月1日以來一直遵守《武器出口控制法》、《國際緊急經濟權力法》、《國際軍火販運條例》、《出口管理條例》、美國財政部外國資產管制辦公室管理的法律和命令、美國商務部、美國財政部管理的反抵制要求的相關法律。(C)自2016年1月1日以來，公司集團的每名成員一直遵守《武器出口控制法》、《國際緊急經濟權力法》、《國際軍火販運條例》、《出口管理條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室管理的法律和命令》、《美國商務部、美國財政部管理的反抵制要求》、非美國政府機構的類似法律和命令以及管理項目、材料、技術或數據出口的任何其他法律和命令(統稱為“出口管制法”)。在不限制前述規定的情況下，公司集團的每個成員：(I)已及時從任何政府當局獲得所有出口許可證和其他同意和許可，並已根據適用法律就公司產品的出口或公司集團的其他業務向任何政府當局發出和提交所有必要的通知、登記、聲明和備案，並已滿足與公司產品的出口和再出口以及向位於美國的外國人發佈技術和技術數據有關的任何許可例外或豁免的要求。(I)在不限制前述規定的情況下，公司集團的每個成員：(I)已及時從任何政府當局獲得所有出口許可證和其他同意和許可，並已就公司產品或公司集團的其他業務的出口和再出口以及向位於美國的外國人發佈技術和技術數據方面的適用法律所要求的所有通知、登記、聲明和備案進行並提交。以及(Ii)符合所有適用出口審批的條款。在出口審批或出口管制法律方面，沒有任何懸而未決的或據本公司所知涉及本公司集團任何成員的威脅行動。在生效日期之前的五年期間，本公司集團的任何成員均未, 本公司沒有違反任何適用的海關和進口法，且不存在關於本公司集團在任何此類法律方面的任何責任的懸而未決的訴訟。本公司集團的任何成員均未提交任何披露或收到任何通知，表明本公司正在接受任何民事或刑事調查、審計或任何其他調查，涉及或以其他方式涉及任何涉嫌或實際違反適用海關和進口法的行為，也沒有向任何政府當局或公司產品的任何購買者就進口項目、進口項目的估價或分類、進口項目的關税待遇、進口項目是否符合優惠税率或其他特殊待遇、原產地標記等方面做出或提供任何虛假陳述或遺漏。(B)本公司集團任何成員均未提交任何披露或收到任何通知，説明其正在接受任何民事或刑事調查、審計或任何其他調查，涉及或以其他方式涉及任何涉嫌或實際違反適用海關和進口法的行為，也未向任何政府當局或公司產品的任何購買者作出或提供任何虛假陳述或遺漏。與原產地、配額或簽證權、出口許可證或其他出口授權、美國含量要求、許可證或政府當局要求的其他批准有關的其他聲明或證書。

(D)沒有有關人士：

(I)違反或正在違反任何適用的制裁；

(Ii)是受限制方；

(Iii)將直接或間接使用根據本協定或任何附屬文件支付的款項，為任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或以任何其他方式導致任何人違反制裁、反洗錢法或任何貪污法；或

(Iv)已收到或知悉任何制裁當局就制裁而向其提出的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或知悉該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(E)公司集團已建立符合法律的程序和控制措施，並且公司集團合理地相信這些程序和控制措施是充分和有效的，以確保公司集團正在並將繼續遵守所有制裁、反洗錢法律、反腐敗法律和出口管制法律。本公司已向買方提供本公司集團(I)旨在避免腐敗、賄賂、洗錢、政治獻金或向政府官員非法支付或贈送禮物的政策，(Ii)個人證券交易政策，以及(Iii)行為準則和道德準則。

第3.22節環境及安全事宜。

(A)本公司集團的每個成員在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律。在不限制前述規定的情況下，本公司集團各成員公司：(A)就本公司集團各自業務或資產的所有權、租賃、經營或使用及時獲得並在所有重大方面遵守所有環境許可證；及(B)已編制並及時向適當司法管轄區提交任何環境法所要求的所有報告、數據、文件和檔案。本公司集團任何成員目前持有的所有環境許可證均列於披露函件的第3.22(A)節。據本公司所知，本公司並無發生或存在任何與本公司集團任何成員公司有關的事件、狀況、改變或情況，而該等事件、條件、改變或情況可合理預期會妨礙或幹擾本公司集團任何成員公司在目前經營業務時遵守該等規定，包括未能及時申請或提交任何環境許可證的續期申請。

(B)並無任何環境索償待決，或據本公司所知，對本公司集團任何成員(或本公司任何成員根據合約或任何法律保留或承擔該等環境索償責任的任何人士)構成威脅。據本公司所知，並無發生或存在可合理預期構成針對本公司集團任何成員公司(或本公司集團任何成員根據合同或任何法律已承擔或保留或承擔該等環境索賠責任的任何人士)的環境索賠的事件、條件、變更或情況。

(C)據本公司所知，租賃物業內、之上或之下並無任何形式或數量的有害物質，以致合理預期會根據任何環境法對本公司集團任何成員公司產生任何責任。除披露函第3.22(C)節所述外，在任何情況下，本公司集團任何成員均未釋放、儲存、生成、處置或安排處置、運輸、處理、分發或使任何人接觸任何有害物質，或據本公司所知，擁有任何受任何有害物質污染的財產或設施，從而根據任何環境法對本公司集團任何成員承擔任何重大責任。

(D)公司已向買方提供所有重要報告、政府主管當局的通知、環境許可證、待決的環境許可證申請、工程研究和環境研究或評估的真實而完整的副本(如有的話)，這些報告與任何租賃房地產的環境狀況有關，或與公司集團任何成員的業務有關，涉及任何環境法，包括在每個情況下，公司已向買方提供與任何租賃房地產有關的所有第一期和第二期環境工地評估的真實、正確和完整的副本，該等報告、通知、環境許可證、待決的環境許可證申請、工程研究和環境研究或評估，包括公司已向買方提供與任何租賃房地產有關的所有第一期和第二期環境工地評估的真實、正確和完整的副本。

(E)除在正常業務過程中根據租賃或信貸協議簽訂的一般合同賠償外，本公司集團的任何成員均未就任何其他人在環境法或任何危險物質方面的任何責任承擔或提供賠償。

第3.23節員工福利事宜。

(A)日期為本文件日期的補充信函第3.23(A)節包含每個養老金、補充退休計劃、儲蓄、福利、退休、補償、就業、諮詢、利潤分享、遞延補償、獎勵、獎金、績效獎勵、虛擬股權、股票或股票、控制權變更、留任、遣散費、休假、帶薪休假、醫療、視力、牙科、傷殘、福利、補充失業救濟金、代碼第125條自助餐廳、附帶福利和其他類似協議的真實和完整清單。在每一種情況下，無論是否以書面形式記錄，無論是否有資金，無論是否有保險，無論是否登記，包括ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”，該計劃由本公司或本公司集團維持、贊助、出資或規定出資，或本公司或本公司集團對其負有或可能承擔任何責任(如披露函第3.23(A)節所列，每個“福利計劃”)。(見披露函第3.23(A)節，每項“員工福利計劃”均由本公司或本公司集團承擔或可能承擔任何責任(如披露函第3.23(A)節所列，每一項均為“福利計劃”)。本公司在公開信的第3.23(A)節單獨確定了由本公司集團成員維護、發起、出資或要求繳納的每個福利計劃，這些福利計劃主要是為了美國以外的員工的利益而制定的(“非美國福利計劃”)。

(B)就本公司參與福利計劃而言，買方已獲得每個福利計劃最新版本的真實而正確的副本。對於任何非書面形式的福利計劃，買方已獲得其在本合同日期生效的重要條款的準確描述。在適用的範圍內，已向買方提供或提供有關每個福利計劃的最新年度報告、精算報告、會計師對計劃財務報表的意見、計劃摘要説明和國税局決定函的真實而正確的副本，且各計劃的財務狀況沒有重大變化。

(C)每個福利計劃都是根據其條款和所有適用法律實質上建立、管理和維護的，並且沒有發生任何將會或合理地預期會導致任何此類福利計劃未能遵守這些要求的事件，任何政府當局也沒有發佈任何質疑或挑戰此類遵守的通知。每個旨在滿足美國税法第401(A)節規定的“合格計劃”要求的此類福利計劃均已收到當前的有利決定函，或可能依賴於美國國税局的當前意見或諮詢函，且未發生任何合理預期會對此類福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件。根據《税法》要求登記獲得税收優惠或免税地位的每個福利計劃已經並一直在進行登記，不存在任何合理預期會對該福利計劃的現有税收優惠或免税地位產生不利影響的事實或情況。

(D)任何福利計劃都不是，公司或任何ERISA關聯公司都沒有義務根據或與以下方面作出貢獻或承擔任何當前或或有責任或義務：(I)“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)條所定義)或正在或曾經受美國税法第412節或ERISA第四章規定的最低資金要求的計劃；(I)“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義)或受或曾經受“美國税法”第412節或ERISA第四章規定的最低資金要求約束的計劃；(Ii)“1995年退休金法令”第75條就任何現任或前任英國僱員而適用的職業退休金計劃；。(Iii)“多僱主計劃”(按“僱員退休保障條例”第3(37)條所界定)；。(Iv)“多僱主計劃”(按“僱員退休保障條例”第210條或“美國税法”第413(C)條所指)；。(五)“多僱主福利安排”(如“税法”第3(40)節所界定)、(六)“註冊養老金計劃”、“註冊養老金計劃”、包含“確定福利規定”的“註冊養老金計劃”、“退休補償安排”、“僱員生命和健康信託”、“僱員信託”或“僱員利潤分享計劃”，這些術語在“税法”第248(1)節中有定義；(七)計劃、協議或安排，該計劃、協議或安排是國家税務部長打算或已經確定的計劃、協議或安排税法第248(1)節定義了“工資延期安排”這一術語，或(Viii)任何其他固定福利養老金計劃。

(E)本公司集團任何成員公司及其ERISA關聯公司對於根據任何福利計劃或其他方式提供任何離職後醫療或人壽保險福利負有任何責任或或有責任，但根據ERISA標題I第6部分和美國税法(“COBRA”)第4980B條或參保人支付全部承保成本的任何適用法律提供團體健康計劃延續保險的法定責任除外。

(F)除例行及無可爭議的利益申索外，並無任何未決或據本公司所知的有關福利計劃或其資產的威脅行動，亦無合理可能導致任何該等行動的事實存在。不存在美國税法第4975條或ERISA第406條所指的“被禁止交易”，也沒有違反任何福利計劃的受託責任(根據ERISA確定)。根據法律或合同規定，本公司集團必須：(I)從其員工工資和任何其他補償或福利中扣除或轉移到該等員工福利計劃中；或(Ii)從員工工資和任何其他補償或福利中扣留並按照任何適用法律的要求向任何政府當局支付的所有金額在上述兩種情況下均已被正式扣除、轉移、扣繳和支付，本公司集團沒有任何未履行的義務進行任何此類扣除、轉移、扣繳或付款(常規支付、扣除或扣繳除外就每項福利計劃而言，本公司應繳的所有供款、分派、退款及保費已及時支付，而截至生效日期或之前的任何期間的所有供款、分派、退款及保費付款均已支付或適當累算。

(G)屬於“非限定遞延補償計劃”的每個福利計劃(該術語根據“美國税法”第409a(D)(1)節及其指導原則下的定義)在形式和運作各方面都符合“美國税法”第409a節的要求和根據其發佈的適用指導意見，任何此類計劃、協議或安排下的任何金額都不會、不會或已經受到根據第409a(A)(1)(B)節規定的利息和附加税的約束。(G)任何此類計劃、協議或安排下的任何金額都不會、不會或已經受到第409a(A)(1)(B)節規定的利息和附加税的影響。

(H)每項公司購股權均符合本公司報税表及本公司財務報表給予該公司購股權的税務及會計處理。該公司授予的每一份股票期權都不受美國税法第409a條的約束或不受美國税法第409a條的約束。對於根據美國税法第499a或409a條徵收的任何税款，本公司集團不承擔任何實際或潛在的賠償義務(包括對任何人進行“清償”的義務)。

(I)本公司集團及ERISA各附屬公司已遵守及符合COBRA及“患者保護及平價醫療法案”(包括2010年“醫療及教育協調法案”(“PPACA”))的要求。本公司集團任何成員均未根據PPACA(包括美國税法第6055和6056節(視情況而定)或美國税法第4980B、4980D或4980H節的報告要求)招致、或合理預期將招致或受制於任何税收或其他處罰(不論評估與否)。

(J)除本公司於本協議日期致買方的補充函件中披露外，本協議的執行或任何交易均不會(單獨或在任何額外或後續事件發生時)：(I)使本公司集團的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此等個人的補償(包括基於股票的補償)的金額；(Iii)限制或限制任何公司集團成員合併、修訂或終止任何福利計劃的權利；(Iv)根據任何福利計劃增加應支付的金額或導致任何其他重大義務；或(V)導致“美國税法”第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

(K)本公司集團任何成員公司並無就任何福利計劃作出任何修訂、書面解釋或公告(不論是否以書面形式)，或更改任何福利計劃的參與或承保範圍，以大幅增加維持該等福利計劃的開支。

(L)所有提供健康和福利福利的福利計劃要麼全額投保，要麼在自行投保的情況下遵守止損安排。

第3.24節僱員事務。

(A)本公司於本協議日期致買方的補充函件列明截至本協議日期向本公司集團提供服務的每名僱員、工人及獨立承建商的名單，而就每名該等僱員、工人及獨立承建商而言，截至本協議日期的下列資料(視何者適用而定)：(I)職稱或職位；(Ii)聘用或開始服務的日期(包括記入任何其他僱傭用途的任何先前服務)；(Iii)工作地點；(Iv)全職或兼職-(V)對於美國僱員，無論是否豁免《公平勞動標準法》，對於非美國僱員，無論是否豁免適用的加班法；(Vi)是否受僱傭或獨立承包商協議條款的約束(根據適用法律規定最低法定權利的僱傭協議除外)；(Vii)是否缺勤(常規休假除外)，如果是，缺勤開始的日期、缺勤原因以及預計恢復在職工作的日期；(Viii)年薪、時薪或費用安排，以及(如適用)獎金目標或其他獎勵薪酬；(Ix)應計但未使用的假期或帶薪假期；(X)僱用實體；以及(Xi)他們是僱員、工人還是獨立承包商。

(B)本公司集團任何成員均不與其任何僱員簽訂任何集體談判協議或勞資議會協議。本公司集團任何成員均不受任何與任何工會或其他員工代表機構的書面或口頭、明示或暗示、合同、承諾或安排的約束或約束(其資產或財產也不受其約束或約束)，據本公司所知，在過去三(3)年中，本公司沒有任何工會或其他員工代表機構組織與本公司集團有關的活動懸而未決或受到威脅，也沒有發生過任何此類事件。本公司集團的任何成員或據本公司所知的其任何代表均未在業務開展過程中犯下任何不公平的勞動行為，勞工部或任何類似的政府當局均未對本公司集團提出任何指控或投訴，據本公司所知，這些指控或投訴尚待審理或受到威脅。

(C)本公司集團並無拖欠向其任何僱員、顧問或獨立承包人支付工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，以支付截至本協議之日為其提供的任何服務或須償還給該等僱員、顧問或獨立承包人的款項。(C)本公司集團並無拖欠向其任何僱員、顧問或獨立承包人支付的工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償。

(D)本公司集團已在所有實質性方面遵守所有適用的平等就業機會法律和其他與就業有關的法律，包括與工資、工時、工人分類、集體談判、歧視、騷擾、報復、移民、工人補償、失業補償、扣繳和職業安全與健康有關的法律。根據所有法律(包括有關員工福利、員工權利和税收的法律)，所有為本公司集團提供服務的獨立承包商和顧問均被適當地歸類為獨立承包商或顧問，本公司集團的所有美國員工均已根據公平勞動標準法案和類似的州或省法律被適當歸類。本公司集團已扣繳並向適當的政府當局支付或尚未向該政府當局支付本公司集團員工所需扣繳的所有款項，且不對未能遵守上述任何規定的任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(E)除本公司於本協議日期發給買方的補充函件所披露外，據本公司所知，並無任何高級管理人員、主要僱員或僱員團體打算終止其在本公司集團的僱傭關係。本公司集團任何成員目前均無意終止聘用任何高級管理人員、關鍵員工或超過二十五(25)名員工的集團。除本公司在本協議日期致買方的補充信函中披露的情況外，本公司集團每名美國員工的僱傭均可隨意終止。本公司集團的所有加拿大員工均與本公司集團簽訂書面僱傭合同，本公司未對任何個人書面僱傭合同進行任何實質性口頭修改。除本公司日期為本文件日期致買方的補充函件所披露外，本公司並無任何前僱員或現任僱員就本公司集團僱用該等人士而威脅採取的行動，本公司集團亦無支付遣散費(任何法定義務除外)或任何形式的遣散費補償(任何法定義務除外)的政策、慣例、計劃或計劃，亦無任何與終止僱傭服務有關的政策、慣例、計劃或計劃(本公司所知亦不包括在內)，而本公司集團亦無任何政策、慣例、計劃或計劃支付遣散費(任何法定義務除外)或任何形式的遣散費補償(任何法定義務除外)。

(F)除本公司於本協議日期發給買方的補充函件所披露外，本公司集團在加拿大或英國的任何僱員之間的所有僱傭合約均可於任何時間終止，但須給予不超過三個月的通知，而本公司集團無須賠償或承擔任何責任。所有美國員工都是由公司集團根據自己的意願聘用的。

(G)就該等交易而言，任何法律或合約規定須就任何僱員發出的通知已予發出。除本公司於本公告日期致買方的補充函件所披露外，在過去三(3)年中，本公司集團並未實施任何工廠關閉或裁員或裁員，而該等裁員或裁員合理地可能涉及根據1988年“美國工人調整及再培訓通知法”或任何類似法律規定的任何通知或諮詢義務，本公司集團目前亦無任何此類行動計劃。

(H)本公司集團並無就股權激勵向任何高級職員、僱員、董事或顧問作出任何與適用計劃及獎勵協議有重大牴觸的陳述，而所有該等股權激勵均已獲本公司董事會正式批准。

(I)本公司任何高管或其他主要員工，或據本公司所知，本公司集團的任何其他員工均不受任何與本公司集團目前業務活動有關、影響或衝突的非競爭、非邀請性、保密、保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束。

(J)本公司集團已對其知悉的所有性騷擾或其他騷擾、歧視或報復指控(向管理層或人力資源人員提出)進行調查或審查。對於每一項具有潛在價值的此類指控，本公司集團已採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行動。

(K)已為每名現任員工填寫並保留了表格I-9或其他必要的移民文件，並在法律要求的情況下，前員工和據公司所知的公司集團的每一名員工、工人或獨立承包商已被授權在其受僱或聘用的司法管轄區為公司集團工作。於過去三(3)年內，本公司集團並無成為任何審計或其他訴訟、申索、要求、評估或判決的對象，本公司集團亦未成為涉及任何移民當局或與移民法有關的訴訟的對象。

(L)除本公司於本協議日期致買方的補充函件所披露外，截至本協議日期，本公司集團並未就任何年薪超過50,000美元的準僱員提出聘用或聘用要約，尚未接受，或已接受但尚未開始僱用。

(M)除本公司於本協議日期發給買方的補充函件所披露者外，本公司集團於前六(6)個月內並無任何重大改變，亦無計劃在任何重大方面(不論於生效日期之前、當日或之後生效)更改本公司集團任何僱員的任何僱傭條款或福利或其他權利，但任何書面合約所規定或適用法律規定者除外。

(N)於過去三(3)年內，並無根據“2006年企業轉讓(就業保障)規例”作出影響本公司集團或任何英國僱員的相關轉讓。

第3.25節税收。

(A)本公司集團各成員公司須於生效日期(計及任何適用延期)或之前提交的所有所得税及其他重要税項報税表已或將會及時及妥為提交。該等報税表在各重要方面均屬或將會是真實、完整及正確的。本公司集團應繳及應付的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已或將會按時繳付。

(B)本公司集團各成員公司已預扣和支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的款項相關的各項税款，並遵守適用法律的所有相關信息報告和備份預扣條款。(B)本公司集團的每位成員已預扣和支付與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額相關的各項税款。

(C)本公司集團各成員公司已收取所有需要徵收的重要銷售税、增值税和使用税，並已將或將及時將該等金額匯給適當的政府當局，或已提供填寫妥當的免税證明，並按照所有適用的銷售和使用税法規所要求的方式保存有關該等税項的所有該等記錄和證明文件(實質上符合所有適用的銷售和使用税法規的要求)。

(D)本公司集團每名成員公司目前並未提交報税表的任何司法管轄區的任何税務機關並無書面聲稱該司法管轄區須繳交或可能須繳交税款。

(E)並無就本公司集團任何仍然有效的税項給予或要求延長或豁免任何訴訟時效(但因自動延長提交在正常業務過程中取得的任何報税表的時間而導致的延期除外)。

(F)截至資產負債表日或之前的所有期間，本公司集團的未繳税款負債額合計不超過財務報表中反映的應計税額(不包括遞延税項準備金)。本公司集團在財務報表涵蓋的最近期間結束後的所有期間的未繳税款總額不得超過根據本公司集團過去的習慣和慣例根據時間推移調整的應計税金金額(遞延税項準備金除外)(應計税額不得超過往年類似期間發生的可比金額)，且應計税額不得超過根據本公司集團過去的習慣和慣例根據時間推移調整的應計税金金額(且應計税額不得超過往年類似期間發生的可比金額)。

(G)由於任何税務機關的任何審查而對本公司集團每名成員公司提出的所有不足之處，或就訴訟時效尚未完結的課税期間所作的評估，均已悉數支付。

(H)本公司集團任何成員均不參與任何税務機關的任何訴訟。任何税務機關都沒有懸而未決的行動。本公司集團並無與任何政府當局磋商有關税項的任何最終或草案評税或重估，且本公司集團並無接獲任何政府當局的書面通知，表示擬就或可能建議就任何税項作出評税或重估。

(I)本公司已向買方提供截至2017年的所有税期的所有聯邦、州、地方和外國收入、公司、特許經營權和類似的納税申報表、審查報告和對本公司集團每個成員評估或同意的缺陷聲明的副本。

(J)本公司集團資產並無任何税項負擔(尚未到期應付的當期税項除外)。

(K)本公司集團任何成員公司均不是任何彌償、分税或分税協議(主要目的並非分擔或分派税款的協議(例如租賃)除外)的訂約方或受其約束。

(L)任何税務機關並無要求、訂立或發佈有關本公司集團任何成員公司的私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決。

(M)就税務而言，本公司集團並無任何成員為關聯、合併、綜合或單一税務集團的成員。根據《財務條例》1.1502-6節(或任何相應的法律規定)，本公司集團對作為受讓人或繼承人的任何人(本公司除外)不承擔任何税收責任。

(N)由於下列原因，本公司集團將不需要在截至生效日期後的應納税所得期或部分應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目或扣除項目：

(I)根據《美國税法》第481條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)對會計方法的任何改變，或使用不恰當的會計方法(關於在生效日期或之前經濟上應計的收入項目或在生效日期或之後經濟上承擔的扣除)，在每種情況下都是針對截至生效日期或之前的應納税期間；

(Ii)在成交前發生的分期付款出售或未平倉交易；

(Iii)在結算當日或之前收到的預付款項(遞延收入除外)；

(Iv)根據“美國税法”第7121條訂立的任何結案協議，或在結案前簽署的類似法律規定；

(V)在收盤前根據“美國税法”第108(I)條作出的任何選擇；

(Vi)公司集團在截至生效日期或之前的應課税期間申索的準備金；或

(Vii)推遲支付任何款項或以其他方式應繳税款(包括根據任何新冠肺炎法律提供的任何自動延期或其他減免)。

^(o)在美國税法第897(C)(1)(A)條規定的適用期間內，本公司集團任何成員均不是或曾經是美國房地產控股公司(定義見美國税法第897(C)(2)節)。

(P)在本協議日期之前的兩年內，本公司集團成員中沒有任何成員是與美國税法第355條所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(Q)本公司不是、也不是美國税法和財政部監管1.6011-4(B)節6707A(C)(1)所指的“上市交易”或“應報告交易”(美國税法和財政部監管1.6011-4(B)節)所指的“上市交易”的當事人或發起人。在法律要求的範圍內，本公司已在其美國聯邦所得税申報單上披露了其持有的所有頭寸，這些頭寸合理地可能導致美國税法第6662節所指的美國聯邦所得税大幅低估。

(R)本公司集團任何成員從未(I)在外國(適用的税收條約所指的範圍內)設有常設機構，或在其註冊國家以外的國家設有辦事處或固定營業地點；(Ii)在其註冊國家以外的任何國家從事貿易或業務，而該等貿易或業務使其任何人在該國家納税；(Ii)本公司成員從未(I)在其註冊國家以外的其他國家設有辦事處或固定營業地點；(Ii)在其註冊國家以外的任何國家從事貿易或業務，使其在該國家納税；(Iv)按照“美國税法”第999條的規定參與國際抵制，或(V)按照“美國税法”第367條頒佈的“財政部條例”的規定簽訂收益確認協議。

(S)本公司集團並無根據任何新冠肺炎法律(包括CARE法案第2302條及2020-65年度國税局公告)或根據任何其他新冠肺炎法律延遲支付任何工資税。本公司並未進行税法125.7(6)(A)及(B)段所述的交易、參與事件(或一系列交易或事件)或採取行動(或未能採取行動)。

(T)本公司及Canco為施行第IX部第V分部d分部而妥為註冊“消費税法案”(加拿大)。

(U)就税法而言，本公司是，而且在任何時候都是“加拿大控制的私人公司”，但在本協議簽署後，就某些目的而言，本公司應不再是“加拿大控制的私人公司”。

(V)本公司集團並無(不論直接或間接)將財產轉讓予並非與其保持一定距離(就税法而言理解為該詞)的人士，或向該人士提供服務或接受該等人士提供的服務，代價不等於出售或收購或提供服務時所提供財產或服務(視何者適用)的公平市價，或在其他方面已遵守所有適用的轉讓定價規定，且該等交易已妥為記錄在案。(V)本公司集團並無直接或間接將財產轉讓或從該人士取得財產，或向該等人士提供服務或接受該等服務，代價並非相等於在處置或收購或提供服務時所提供的財產或服務的公平市價，且該等交易已妥為記錄。

(W)不存在或不存在任何事實、情況或事件導致或可能導致本公司集團適用任何適用法律或税法第17、67或78節的規定或任何其他適用法律的任何相應規定的任何債務減免、債務停放或財產扣押條款，或根據税法第17、67或78條的規定或任何其他適用法律的任何相應規定向本公司集團適用任何債務減免、債務停放或財產扣押條款。

(X)本公司集團各成員公司就補償而應付的所有款項，包括但不限於薪金、工資或其他酬金(合理假期或假日薪酬除外)，均已在招致有關開支的課税年度結束後180天內支付。

(Y)本公司集團不承擔税法第159或160條(或任何其他適用法律的相應規定)項下的任何税項責任。

(Z)本公司集團並無就税法第89(1)分節所界定的就其股本中任何類別股份已支付或被税法任何條文視為已支付的任何股息作出“過多合資格股息選擇”。

(Aa)本公司集團並無根據税法第83(2)款作出資本股息選擇，其金額並未超過該等被收購公司的資本股息賬户(定義見税法)於作出選擇時的金額。

(Bb)於緊接本公告日期前60個月期間，本公司股份公平市值從未有超過50%直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業或與任何該等財產有關的期權、權益或民事法律權利(不論該財產是否存在)(就税法中有關應課税加拿大財產的定義而言，各該等詞語均作解釋)。(B)於緊接本公告日期前的60個月期間，本公司股份的公平市值從未超過50%直接或間接得自位於加拿大的不動產、加拿大資源物業、木材資源物業或任何該等物業的期權或權益，或就該等物業的民事權利而言，不論該等物業是否存在。

(Cc)本公司集團各成員公司均根據税法和相關的省級税法申請所有研發投資税收抵免，且本公司集團各成員公司始終滿足使其有權獲得該等税收抵免的相關標準和條件。本公司集團各成員公司於任何課税年度收到或應收的所有研發投資税項抵免均根據税法及相關的省級税法申請退還，本公司集團各成員公司在任何時候均符合有權申請退還該等税項抵免的相關準則及條件。

(Dd)本公司符合根據税法125.7條提出的任何申請的所有資格要求，並有權獲得根據税法125.7條提交的任何申請或與之相關的所有金額，包括根據加拿大“新冠肺炎”經濟應對計劃或相關措施通過的任何支持或計劃，且與此相關的任何申請、聲明或其他備案文件均完整準確。

(Ee)本公司集團在所有重要方面均遵守税法第247條和所有其他適用的轉讓定價法律和法規。

(Ff)根據PAYE系統和/或任何其他税收法規或法規可扣除的所有税收和國民保險繳費，在需要扣除的範圍內，已從本公司集團支付(或視為已支付)的所有付款中扣除。

(Gg)儘管有任何相反的規定，本3.25節或本協議其他任何部分不得解釋為關於本公司集團任何淨營業虧損、非資本虧損、資本虧損或其他税務屬性的金額或可用性的陳述或擔保，但3.25(K)節、3.25(M)節、3.25(N)節、3.25(P)節、3.25(R)(V)節、3.25(T)節、3.25(T)節如第3.25(S)節、第3.25(Z)節和第3.25(Aa)節所述，本3.25節中的陳述或擔保僅適用於結税前的期間。

(Hh)為免生疑問，就本第3.25節的所有目的而言，附表8.02(G)所列與税收有關的事項應視為已披露，只要在閲讀該披露時，該事項適用於本第3.25節的適用條款是合理明顯的。

第3.26節書籍和記錄。本公司集團的法定賬簿、會議紀錄簿和股票記錄簿均已提供給買方，其內容完整、正確，並按照良好的商業慣例進行了維護。本公司集團之會議紀錄冊載有本公司股東、本公司董事會及本公司集團任何董事會及本公司董事會任何一個或多個委員會之所有會議及行動之準確及完整紀錄，且並無任何該等公司股東、本公司董事會或委員會之會議或行動之會議紀錄未有擬備或未載於該等會議記錄簿內。在結賬時，所有這些賬簿和記錄都將歸公司集團所有。公司集團的公司説明文件採用提供給買方的表格。提供給買方的本公司集團會議記錄副本包含自注冊成立之日起所有董事和公司股東會議的會議記錄以及所有未經董事和股東會議同意採取的行動，並準確反映董事(及任何董事會委員會)和公司股東就該等會議記錄中提及的所有交易採取的所有行動。

第3.27節產品責任；產品保修和召回。

(A)已向買方提供本公司集團目前使用的有關本公司產品的每項標準或產品保修的準確完整副本。本公司產品並無任何重大偏離該等保證的情況，本公司集團及其任何僱員或代理人均無權就該等保證以外或超過該等保證對任何客户或其他第三方承擔責任。

(B)披露函的第3.27(B)節包括一份準確而完整的保修索賠和返點報告清單，每種情況下都與產品故障或財產損壞問題有關，截至本協議之日止的三年內，保修索賠和返點報告均包括在內。

(C)除披露函件第3.28(C)節所述外，在過去三年內，並無任何訴訟待決或(據本公司所知，已受到威脅)涉及本公司產品所指的缺陷或任何該等產品未能符合適用於該等產品的保修規格或重大合約承諾。

(D)公司產品沒有懸而未決的召回，或據本公司所知，存在威脅召回的情況。在過去的三年中，沒有任何產品召回、市場撤回或售後警告涉及任何公司產品。

第3.28節關聯方交易。除本公司於本公告日期致買方之補充函件所披露者外，除僱傭關係、支付補償、福利及開支報銷及墊款外，本公司集團之任何行政人員或董事或任何擁有5%或以上股份之人士(或該等人士之任何直系親屬、聯營公司或聯營公司)，均不屬與本公司集團或其任何資產、權利或物業訂立任何合約或對其任何資產、權利或物業具有約束力，或於本公司集團擁有或從事任何任何物業之任何權益中擁有任何權益，或在本公司集團擁有之任何物業中擁有任何權益，或於本公司集團擁有之任何物業中擁有任何權益，或從事任何與本公司集團或其任何資產、權利或物業有約束力之任何合約，或於本公司集團擁有之任何物業中擁有任何權益

第3.29節經紀人或查找人。除美國銀行(其費用和支出構成交易費用)外，本公司集團的任何成員沒有、也不會因本公司集團採取的任何行動而直接或間接招致任何與本協議或任何交易相關的經紀或尋找人費用、代理佣金或任何類似費用的責任。

第四條。 父母及買家的陳述及保證

除披露函相應編號部分所述外，母公司和買方各自向公司聲明並向公司保證，本條款4中包含的陳述截至本文件日期是真實和正確的。

第4.01節買方的組織和權力。買方、母公司和Generac Holdings均為正式成立的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在，且信譽良好。他們中的每一個都有完全的公司權力和權力來訂立和履行本協議及其所屬的附屬文件下的義務，並完成交易。買方、母公司和Generac Holdings簽署、交付和履行本協議及其所屬的任何附屬文件，並在那時完成交易，均已獲得其方面所有必要的公司行動的正式授權，買方、母公司和Generac Holdings方面無需進行任何其他公司程序來授權簽署、交付和履行本協議或完成交易。本協議已由母公司和買方正式簽署和交付，(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)本協議構成了母公司和買方各自的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對母公司和買方各自強制執行(受強制執行限制的約束)。當買方、母公司或Generac Holdings是或將成為訂約方的每份附屬文件均已由買方或Generac Holdings正式籤立及交付(假設雙方均妥為授權、籤立及交付)，則該附屬文件將構成買方、母公司或Generac Holdings根據其條款可對其強制執行的法律及具約束力的義務。

第4.02節無衝突；同意。買方、母公司和Generac Holdings簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，以及交易的完成，不會也不會：(A)與買方、母公司和Generac Holdings的公司章程或其他組織文件中的任何規定發生衝突或導致違約；(B)與適用於買方、母公司和Generac Holdings的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；(B)與適用於買方、母公司和Generac Holdings的任何法律或政府秩序的任何規定衝突或導致違反或違反適用於買方、母公司和Generac Holdings的任何法律或政府秩序的任何規定，或導致違反或違反適用於買方、母公司和Generac Holdings的任何法律或政府秩序的任何規定或(C)根據買方、母公司或Generac Holdings為締約一方的任何合同，要求任何人士同意、通知或採取其他行動，除非(B)和(C)條款不會合理地預期會對買方、母公司和Generac Holdings完成交易的能力產生重大不利影響。買方、母公司或Generac Holdings無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知本協議和附屬文件的簽署、交付和履行以及交易的完成，但根據高鐵法案或合理預期不會對買方、母公司和Generac Holdings完成交易的能力產生重大不利影響的情況除外。根據本協議的條款和條件發行和出售對價股份不會違反紐約證券交易所的規則和規定。

第4.03節法律訴訟。據買方所知，沒有針對買方、母公司、Generac Holdings或其各自關聯公司的任何挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲交易的訴訟待決或威脅要採取的行動，也不存在針對買方、母公司、Generac Holdings或其各自關聯公司的挑戰或尋求阻止、責令或以其他方式拖延交易的訴訟。

第4.04節資金充足；償付能力。買方可以獲得足夠的手頭現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付成交現金對價並完成交易。在交易生效後，假設第3條規定的陳述和擔保的準確性，買方、母公司或通用控股的任何一方，無論是單獨的還是總體的，都不應(A)資不抵債(要麼是因為其債務的總和大於其資產的公允價值，要麼是因為其資產的公允可出售價值低於到期時支付其現有債務的可能負債所需的金額)，(B)可用於從事業務的資本不合理地少，或(C)在完成交易時，買方、母公司或Generac Holdings均無意阻礙、拖延或欺詐本公司集團任何現有或未來債權人。

第4.05節大寫。Generac Holdings擁有並應在成交時擁有足夠的Generac普通股授權股份以交付所有對價股份，對價股份在發行、正式授權、有效發行、全額支付和免評税，不受Generac Holdings或通過Generac Holdings施加或通過Generac Holdings施加的任何性質的任何產權負擔(適用證券法除外)的約束，不受或違反Generac Holdings任何條款下的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行。

第4.06節通用控股美國證券交易委員會報告；控制和程序。

(A)截至提交日期，Generac Holdings自2020年12月31日以來根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交的每份定期或當前報告(I)在所有重大方面均符合美國交易所法案和美國證券法的適用要求，(Ii)不包含任何失實陳述。

(B)Generac Holdings維持財務報告內部控制系統(該術語在美國交易所法案下的規則13a-15(F)中定義)，該系統在所有重要方面均符合美國交易所法案的要求，由Generac Holdings的首席執行官和首席財務官設計，或在他們的監督下設計，以根據GAAP就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。Generac Holdings對財務報告的內部控制根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則有效。

第4.07節加拿大投資法。根據“加拿大投資法”，買方是貿易協定投資者。

第4.08節經紀人或查找人。除高盛外，根據買方或Generac Holdings或代表買方或Generac Holdings作出的安排，任何經紀、查找人或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀、查找人佣金或其他費用或佣金。

第4.09節保險條款。買方已向公司提供母公司打算在簽訂本協議的同時就R&W保險單簽訂的活頁夾協議(包括R&W保險單的形式)的實質最終草案的真實、正確的副本。買方並未以合理預期的方式實質性違反此類承諾的任何條款，從而阻止R&W保險單的出具。R&W保險單應包含明確放棄針對公司證券持有人的代位權的條款，以及保單實質性最終草案中規定的每個此類人是代位權第三方受益人的條款。

第4.10節投資申述。

(A)買方收購本公司證券完全是為了買方自己的賬户，僅用於投資目的，目前無意在違反1933年證券法(經修訂)或任何其他證券法的情況下分發、出售或以其他方式處置該等證券。

(B)買方在財務及商業事宜方面擁有足夠的知識及經驗，足以評估建議投資本公司證券的優點及風險。(B)買方在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以令買方有能力評估建議投資本公司證券的優點及風險。

(C)買方理解，在未根據修訂的1933年證券法和任何適用的證券法登記或獲得豁免的情況下，買方不得出售、轉讓或以其他方式處置公司證券，並且在沒有有效的登記聲明或可獲得的登記豁免的情況下，可能需要無限期持有該公司證券。(C)買方理解，如果沒有有效的登記聲明或現有的登記豁免，買方不得出售、轉讓或以其他方式處置公司證券，除非根據修訂的“1933年證券法”和任何適用的證券法進行登記，否則買方不得以其他方式處置公司證券。

第五條。 聖約

第5.01節結賬前的業務行為。

(A)從本協議之日起至交易結束為止，除非本協議另有規定或買方書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，否則公司應並將促使公司集團其他成員在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務(不包括為迴應新冠肺炎或新冠肺炎措施而合理和真誠採取的任何行動)；及(Y)維持及保留本公司集團目前的組織、業務及特許經營權，並保留其僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構及其他與本公司集團有業務關係的人士的權利、特許經營權、商譽及關係。在不限制前述規定的情況下，自本協議之日起至截止日期，本公司應並將促使本公司集團的其他成員使用商業上合理的努力：

(I)保存和維持其所有許可證；

(Ii)到期清償債務、税款和其他債務；

(Iii)將其擁有、經營或使用的財產及資產維持在與本協議日期相同的狀況，但須受合理損耗規限；

(Iv)除適用法律另有要求外，所有保險單繼續完全有效，且不作任何修改；

(V)捍衞和保護其財產和資產不受侵犯或篡奪；

(Vi)履行與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有合同所規定的所有義務；

(Vii)與客户、供應商、許可人、被許可人、廣告商、分銷商、員工和其他與本公司集團有重大業務往來的第三方保持現有關係；

(Viii)按照過往慣例備存其簿冊及紀錄；及

(Ix)在所有重要方面遵守所有適用法律。

(B)本協議另有明確規定(包括與關閉前的重組有關)或買方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)的情況下，從本協議之日起至結束為止，除本協議另有明文規定(包括與關閉前重組相關的)或買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，本公司不得並應促使本公司集團的其他成員不得並應促使本公司集團的其他成員：

(I)除本公司於本協議日期發給買方的補充函件所披露者外，(A)發行、出售、交付、授予或授予(A)本公司集團的任何股權，或(B)本公司集團任何成員公司有義務發行、交付或出售本公司集團任何成員公司的任何股權的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾；或(B)本公司任何成員公司有義務發行、交付或出售本公司集團任何成員公司的任何股權的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾；

(Ii)以任何方式(不論是借合併或合併、購買任何其他人的任何業務或任何法團、合夥、組織或其他業務組織或其分部)(不論是借合併或合併、購買任何業務的股本權益或資產的重要部分或以其他方式)獲取或同意獲取(在通常業務運作中獲取資產的除外)；

(Iii)修訂公司章程文件；

(Iv)出售、租賃、轉讓、特許經營、轉易或以其他方式處置在正常業務運作以外的任何資產；

(V)以年薪$200,000或以上聘用或終止(因由除外)公司集團的任何高級人員或任何僱員(為取代已終止僱用的僱員而需要的僱用除外)(在此情況下，僱用條件須與被取代的僱員相若)；

(Vi)除本協議另有規定外，更改任何税務選擇、更改年度會計期間、更改任何税務會計方法、提交任何經修訂的報税表、訂立任何結束協議、就與本公司集團有關的任何税務申索或評税而進行的任何法律程序作出和解或妥協、放棄任何要求退還税款的權利、同意延長或豁免適用於與本公司集團有關的任何税務申索或評税的時效期限，或採取與提交任何報税表或繳付任何税款有關的任何其他類似行動；

(Vii)出售、許可或轉讓本公司集團的任何知識產權，但在正常業務過程中除外；

(Viii)訂立、實質修改、放棄、續訂或終止任何重要合約或訂立任何合約，而該等合約若在本合約日期前訂立，即屬重要合約；

(Ix)作出會導致實質違反任何重大合約的任何作為，或企圖作出任何作為，或準許任何作為或不作為作為；

(X)授權或就合共超逾$625,000的資本開支作出任何承擔；

(Xi)對(A)任何其他現任或前任僱員、高級人員、董事、獨立承建商或顧問的薪酬或福利安排作出任何更改，而該僱員的職稱為“董事”或以上的任何職銜，或(B)並非在通常業務運作中並符合過往慣例的；或(Ii)任何其他現任或前任僱員、高級人員、董事、獨立承建商或顧問的薪酬或福利安排；

(Xii)發起任何訴訟，或就任何訴訟達成和解或妥協；

(Xiii)取消或沒有續期任何保險單；

(十四)變更會計政策，但會計準則或準據法規定變更的除外；

(Xv)加快應收賬款的收回，推遲支付任何債務，或在正常業務過程之外採取任何類似行動，而這將合理地預計會減少本公司的期末營運資金；

(Xvi)就本公司集團任何成員的清盤、清盤、解散或重組，或為委任本公司集團任何成員的所有或任何資產或收入的接管人、管理人或行政接管人、受託人或相類高級人員而採取任何行動；

(Xvii)與本公司集團的任何高級人員、董事、股權持有人或聯營公司訂立任何交易；

(Xviii)除附表5.12所載外，(A)拆分、合併或重新分類本公司集團任何成員公司的任何證券；(B)減少本公司集團任何成員公司股份的聲明資本或資本賬户；(C)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購本公司集團任何成員公司的任何證券；(D)將本公司集團任何成員公司的任何證券與任何其他人士重組、合併或合併；或(E)將

(Xix)採取或允許任何可能導致第3.08節中描述的任何更改、事件或條件發生的行動。

第5.02節獲取信息。

自本協議之日起至交易結束為止，公司應盡商業上合理的努力：(A)允許買方及其代表充分、自由地訪問並有權檢查與公司有關的所有物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(B)按買方或其任何代表的合理要求，向買方及其代表提供與公司有關的財務、運營和其他數據和信息；(C)指示公司代表在審查過程中與買方合作。根據本第5.02節進行的任何調查應在正常營業時間內進行，並且不得不合理地幹擾業務的開展。買方的調查或買方收到的其他信息不得視為棄權或以其他方式影響公司在本協議中給予或達成的任何陳述、保證或協議。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不應被要求向任何其他締約方或其律師、顧問或代表披露任何信息，前提是該方的外部律師的書面意見：(I)嚴重違反任何法律或(Ii)導致放棄該締約方可獲得的任何法律特權或工作產品保護(但在任何此類情況下，各方應採取商業上合理的努力，如執行共同辯護或共同利益協議，以克服此類障礙)。

第5.03節某些事件的通知。

(A)從本合同生效之日起至交易結束前，公司應盡商業上合理的努力，以書面形式迅速通知買方：

(I)本公司知悉其存在、發生或採取的任何事實、情況、事件或行動，而該等事實、情況、事件或行動(A)已個別或整體造成或可合理預期會產生重大不利影響，(B)已導致或可合理預期會導致本公司根據本協議作出的任何陳述或保證不真實和正確，或(C)已導致或可合理預期導致第7.02節所列任何條件未能得到滿足，或(C)已導致或可合理預期導致不符合第7.02節所列的任何條件；

(Ii)任何人向本公司集團發出的任何通知或其他通訊，指稱該等交易需要或可能需要該人同意；

(Iii)任何政府當局就該等交易向本公司集團發出的任何通知或其他通訊；及

(Iv)任何針對本公司集團展開或據本公司所知受到威脅、與本公司集團有關或涉及或以其他方式影響本公司集團的任何行動，而該等行動若於本協議日期懸而未決，則根據第3.19(A)條須予披露，或與完成該等交易有關。

(B)買方根據本第5.03節收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響公司在本協議中給予或作出的任何陳述、擔保或協議(包括第8.02節和第9.01(B)節)，並且不應被視為修改或補充披露函。

第5.04節一般負債。Generac債務的全部3000萬美元本金將不遲於2021年11月5日由母公司和公司之間根據(並受承諾書中規定的條款和條件約束)由母公司和公司之間於2021年9月13日發出的承諾信向公司提供資金。為清楚起見，一般負債應計入債務中計算安排對價，但買方可選擇一般負債仍未償還或使用本公司集團的現金償還，而不是在成交時由買方償還，但在任何情況下，一般負債均不得被視為公司證券。

第5.05節不得徵集其他投標。

(A)本公司不得、亦不得授權或準許其任何聯屬公司或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購建議進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。本公司應立即停止並安排終止，並應促使其聯屬公司及其所有及其代表立即停止並安排終止迄今就收購建議與任何人士進行的所有現有討論或談判，或合理地可能導致收購建議的所有現有討論或談判。在本協議中，“收購建議”是指任何個人或團體(母公司、買方或其一個或多個關聯公司除外)就(I)涉及本公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易；(Ii)發行或收購本公司的投票權證券或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換的投票權證券或股權證券)的任何詢價、建議或要約(無論是書面還是口頭)，包括：(I)涉及本公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易；(Ii)發行或收購本公司的投票權或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換的投票權或股權證券)；或(Iii)直接或間接出售、租賃、交換、合營或其他處置(或任何租賃、長期供應協議、許可或其他安排，其經濟效果與出售相同)本公司或其任何附屬公司的任何重要物業或資產(包括本公司任何附屬公司的任何投票權或股權證券)的直接或間接出售、租賃、交換、合資或其他處置(或具有與出售相同的經濟效果的任何租賃、長期供應協議、許可證或其他安排)。

(B)除本第5.05節規定的其他義務外，本公司應迅速(無論如何在本公司或其代表收到後三個工作日內)向買方通報任何收購建議、任何關於任何收購建議的信息請求、關於或合理預期會導致收購建議的任何查詢、該請求、收購建議或查詢的重要條款和條件，以及作出該等請求、收購建議或查詢的人的身份。

(C)公司同意，不遵守本第5.05條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的傷害，並且金錢損害賠償不會為買方提供足夠的補救措施。

第5.06節行動至結案。根據本協議的條款和條件，每一方應並應促使其各自的關聯公司履行本協議規定的該方應履行的所有義務，與另一方就此進行合作，並採取商業上合理的努力，採取必要或可取的其他行動和事情，以完成交易，包括(在不限制該方在第2條中的義務的情況下)下列各項：

(A)各方(證券持有人代表除外)應立即執行臨時命令和最終命令的條款，並採取一切必要行動使交易生效。

(B)各方應盡其商業上合理的努力，採取一切必要的行動，以確保根據美國證券法第3(A)(10)條和適用的州證券法獲得註冊豁免。

(C)本公司應在交易結束前至少五個工作日向買方遞交本公司集團所有高級管理人員和董事(或類似職位)和英國公司祕書(除非買方另有要求)的書面辭呈，自生效日期起生效。

(D)本協議各方(證券持有人代表除外)應儘快採取商業上合理的努力：(I)根據適用於該方或其任何附屬公司的任何法律，提交、導致或提交任何文件和材料(包括高鐵法案下的文件和材料)；以及(Ii)獲得或促使獲得所有政府當局的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議承擔的義務可能是必要的或必要的。每一方應與另一方及其附屬機構充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。本協議各方不得故意採取任何會導致延遲、損害或阻礙任何所需同意、授權、命令和批准的收到的行為。與任何此類申報或提交相關的任何備案費用應由本公司或本公司證券持有人和買方平分。

(E)各方確認其(或其“最終母實體”)於2021年10月29日提交了“高鐵法案”規定的必要通知表。

(F)本公司及買方應盡商業上合理的努力，向所有第三方發出披露函件第3.03節所述的所有通知，並取得所有第三方的同意，惟本公司及買方均無須就此向第三方付款。

(G)即使有任何相反的規定，本協議或其他條款不得要求或解釋為要求Generac Holdings、買方或其任何關聯公司必須或同意：(I)出售、持有、剝離、停止或限制Generac Holdings、買方、本公司集團或其各自關聯公司的任何資產、業務或權益，或同意：(I)出售、持有、剝離、停止或限制Generac Holdings、買方、本公司集團或其各自關聯公司的任何資產、業務或權益；(Ii)與任何該等資產、業務或權益的運作有關的任何條件，或任何該等資產、業務或權益的變更或限制，而該等條件在任何情況下均會合理地預期會對交易的買方產生重大不利影響或對買方的經濟或業務利益造成重大不利影響；(Iii)對本協議的條款及條件作出任何重大修改或豁免；或(Iv)展開、起訴、抗辯或和解任何訴訟。

(H)在簽署本協議後，公司應盡合理最大努力盡快從每個公司證券持有人處獲得正式簽署的支持協議副本。

(I)從本合同簽訂之日起至結束前，本合同各方應採取商業上合理的努力，採取必要的行動，以迅速滿足本合同第7條規定的結束條件。

第5.07節董事及高級職員的賠償及保險。

(A)買方同意，根據本協議日期生效或根據本協議日期生效並在第5.節披露的任何其他合同，本公司集團目前享有的所有賠償、墊付費用和免責的權利，以本協議日期之前或現在或在本協議生效日期之前成為本公司高級管理人員或董事(每個人均為“D&O受保障方”)的每一人為受益人的所有權利，均應以本協議日期生效的或在本協議日期之前任何時間或在生效時間之前成為本公司高級管理人員或董事(各自為“D&O受保障方”)的每一人為受益人，並在本協議日期生效並在第5.節中披露的任何其他合同中如此規定應在本安排中繼續有效，並應根據其條款保持完全效力和效力，本公司集團的每一成員應使其恆定文件包含關於因生效日期或之前發生的事實或事件而引起的對D&O受補償方的索賠的賠償、預支費用和開脱責任的條款，直至(I)成交六週年和(Ii)所有適用法規的日期(以較晚者為準)，該等現行條款對D&O受補償方的有利程度不低於該等現行條款中的較晚者，直至(I)成交六週年和(Ii)所有適用的法規於生效日期或該日之前發生的事實或事件對D&O受補償方的索賠不低於該等現行條款之日(I)成交六週年和(Ii)所有適用的法規生效之日。

(B)在交易結束前，本公司應採取商業上合理的努力，獲取董事和高級管理人員責任保險和網絡與技術責任保險的慣常“尾部”或“流失”保單，提供的保護總體上不低於本公司集團維持的保單所提供的保護，並就生效日期或生效日期之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護(前提是，作為網絡和技術責任尾部保單的替代方案，本公司可徵得保險人的同意，準許該等保險繼續存在，併為整個公司集團投保(即使與該等交易有關的控制權變更)，其成本應為交易費用。

(C)本公約旨在為每一D&O受補償方及其各自的繼承人和法定代表人的利益而執行，並可由其強制執行。(C)本公約旨在使每一D&O受補償方及其各自的繼承人和法律代表受益，並可由其執行。本合同規定的賠償不應被視為排除D&O受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

第5.08節公告。除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)，未經Generac Holdings事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，本協議任何一方不得就本協議或交易發佈任何公開公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。儘管有任何相反規定，Generac Holdings應被允許向美國證券交易委員會(SEC)或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)提交其認為必要的任何文件，以履行其作為上市公司的責任(如果適用，包括提交本協議的副本，但除非適用法律另有要求，否則Generac Holdings不得公開披露公開信)。儘管本協議有任何相反規定，在交易完成和公開公告後，只要公告未披露任何其他條款，證券持有人代表應被允許宣佈其已受聘擔任與本協議相關的證券持有人代表。

第5.09節進一步保證。在生效日期及之後，本公司的高級職員及董事應獲授權以本公司集團的名義及代表本公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司集團的名義及代表本公司採取及作出任何其他行動及事情，以將買方或本公司集團因下列原因或將會收購的任何權利、物業或資產的所有權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予本公司集團

第5.10節合併。買方同意不會在生效日期完成買方和公司的合併。

第5.11節數據室副本。本協議簽署後，公司應立即向買方提供三份與交易相關的數據室的存檔副本，該副本在本協議簽署前不久存在。與結案相關，本公司應在結案前不久以USB“閃存”驅動器或其他合適的有形存儲介質的形式提供該數據室的副本，數量由買方合理要求。

第5.12節收盤前重組。在收盤前及與安排有關的事項上，本公司及股東應根據披露函件第5.12節安排進行收市前重組，與此相關的任何收盤前重組文件的形式及實質須為買方所接受，併合理行事。買方確認並同意，實施收盤前重組以及與此相關的所有行動(在披露函第5.12節規定的範圍內)不應被視為違反本協議項下本公司或本公司證券持有人的任何陳述、擔保或契諾。

第5.13節401(K)計劃終止。如果公司集團成員維護的福利計劃旨在作為美國税法第401(K)節規定的固定繳費計劃(“公司401(K)計劃”)，則除非買方另有書面指示，否則在生效日期前至少一天，適用的公司集團成員應採取一切必要行動終止其公司401(K)計劃，該計劃自緊接生效日期前一天起生效，並視交易完成情況而定。公司集團成員應向買方提供任何決議或其他公司行動的副本(其形式和實質須經買方審查和批准，此類批准不得無理扣留或拖延)，以證明公司401(K)計劃將於緊接生效日期前一天終止，視交易完成而定。公司集團成員還應採取買方可能合理要求的其他行動，以進一步終止該公司401(K)計劃。

第5.14節紐約證券交易所上市。於本條例日期後，在任何情況下於收市前，Generac Holdings應在可行範圍內儘快完成收市代價股份的上市(須受正式發行通知規限)(如收市代價股份為新發行股份而非庫藏股)。在本協議規定發行溢價股份的日期之前，通用控股應將適用金額的溢價股份上市(以正式發行通知為準)(如果溢價股份是新發行的股份而不是庫藏股)。

第六條。 税務事宜

第6.01節税收契約。

(A)除本協議另有規定外，未經買方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司集團、其代表及股東不得在交易結束前作出、更改或撤銷任何税務選擇、修訂任何報税表或就任何報税表採取立場、採取任何行動、不採取任何行動或訂立任何其他交易或作出任何相類似的行動，在每種情況下均不得在正常營業程序以外或以與過往慣例不符的方式作出、更改或撤銷任何税務選擇、修訂任何報税表或就任何報税表採取立場、採取任何行動或訂立任何其他交易或進行任何類似行動。這將增加買方或尚存公司在任何結束課税期間的納税義務或減少其任何納税資產。

(B)與本協議及附屬文件有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他税費(包括任何罰金和利息)應由適用法律規定的責任方支付，但應由公司證券持有人承擔50%(作為交易費用或其他費用)，並由買方承擔50%的費用(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似的税項)，但應由公司證券持有人承擔50%的費用(作為交易費用或其他費用)，並由買方承擔50%的費用(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似的税)。適用法律規定的責任人應及時提交有關此類税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第6.02節終止現有的税收分享協議。與本公司集團以外的人士訂立的任何及所有現行分税協議(主要目的並非分擔或分配税項的協議(如租約)除外)(不論是否以書面形式訂立)均應自生效日期起終止。在該日期之後，本公司集團或其任何代表均不再享有任何進一步的權利或責任。

第6.03節報税表。

(A)本公司及本公司集團各成員公司應編制並及時提交或安排編制並及時提交本公司集團應於生效日期或之前(考慮任何延期)應提交的所有納税申報表，並應及時繳納所有於生效日期或之前到期應付的税款(考慮任何延期)，並應及時繳納所有於生效日期或生效日期之前到期應繳的税款。(A)本公司及本公司集團各成員公司應編制並及時提交或安排編制並及時提交本公司集團應於生效日期或生效日期之前提交的所有應繳税款(考慮到任何延期)，並應及時繳納於生效日期或生效日期或之前到期應繳的所有税款。除非適用法律另有要求，否則未經證券持有人代表書面同意，買方和本公司集團不得修改任何關於關閉前税期的納税申報單，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(B)買方應編制並及時提交，或安排編制並及時提交本公司集團要求在生效日期後提交的所有報税表，該等報税表涉及截止前税期和任何過渡期。任何此類納税申報單應以符合以往慣例的方式編制(除非法律另有要求)，如果是所得税或其他重要納税申報單，買方應在納税申報單的到期日(包括延期)前至少30天將其提交給證券持有人代表(連同明細表、報表，並在證券持有人代表要求的範圍內，提交證明文件)。如果證券持有人代表對任何此類納税申報單有任何合理意見，應在十五(15)天內書面通知買方，並應將這些合理意見付諸實施。儘管本協議有任何其他規定，訂約方確認(A)本公司集團不得根據税法第256(9)款作出選擇，及(B)本公司應根據税法第111(4)(E)段就披露函件第5.12節所述的金額及資本財產作出一項或多項指定，以及根據税法第83(2)款作出一項或多項選擇，作為完成前重組的一部分。(B)作為完成前重組的一部分，本公司應根據税法第111(4)(E)段就披露函件第5.12節所述的金額及資本財產作出一項或多項指定。買方將確保根據税法將每個此類指定與該納税年度的納税申報單一起提交。本公司任何與關閉前税期或跨期期無關的報税表的準備和提交應完全在買方的控制範圍內。

(C)如屬任何跨期，應歸屬於關門前税期的税額計算如下：

(I)如屬按週期徵收的税項(例如不動產税或非土地財產税)，則整段期間的該等税項的款額(如屬以欠繳方式釐定的該等税項，則為緊接前一段期間的該等税項的款額)乘以分數，而分數的分子是截至但不包括生效日期的跨越期內的公曆日數，而分母是整個有關的跨越期內的公曆日數；及

(Ii)如屬上文(I)項未有描述的税項(例如基於或與收入或收據有關的税項，或基於佔用情況或與任何出售、其他轉讓或轉讓財產有關的税項)，任何該等税項的款額應按該等應課税期間在生效日期前一天結束時釐定。

(D)如確定本公司已就税法第89(1)款規定的税期作出“過多合資格股息指定”(定義見税法第89(1)款)，本公司證券持有人特此同意根據税法185.1(2)款就該等股息作出選擇，而該等選擇須由本公司按照税法185.1(2)及185.1(3)款規定的方式及時間作出。

(E)如裁定本公司已根據税法第83(2)款就其在結束前課税期間或在結束前重組的情況下就其任何類別股本的股份應支付的任何股息的全數作出選擇，而該等股息的全額超過緊接支付股息前公司的“資本股息賬”(一如税法所界定)的款額，本公司證券持有人特此同意根據税法第184(3)款就該等股息作出選擇，而應證券持有人代表的要求，該等選擇須由本公司在税法第184(3)款規定的方式及時間內作出。

(F)在買方合理確定適用法律允許的範圍內，根據第6.03節編制的所有納税申報單均應要求在關閉前税期內扣除任何和所有交易税。

第6.04節合作和信息交流。證券持有人代表、本公司集團及買方應在根據本條第6條或以其他方式提交任何報税表時，以及與任何有關税務的審計或其他程序有關的情況下，向對方提供其任何一方可能合理要求的合作和信息，並應促使其各自代表合理合作。這種合作和信息應包括合理保留和(應對方合理要求)提供相關納税申報單或其部分的複印件，以及與税務機關裁決或其他決定有關的附表、相關工作文件和文件，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料。如果本合同一方提出要求，本公司集團和買方將盡其商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消與本協議擬進行的交易相關的任何税收，證券持有人代表應予以配合。

第6.05節FIRPTA聲明。在生效日期，公司應向買方提交一份日期為生效日期的證書，證明在USCO的任何權益都不是美國不動產權益(該證書的格式符合財政部條例1.897-2(H)和1.1445-3(C)節的要求)(“FIRPTA聲明”)，連同根據財政部條例1.897-2(H)(2)編寫的通知草案。本公司應根據財政部條例1.897-2(H)(2)節的規定，在結賬(連同該FIRPTA結算單的副本)後立即郵寄給美國國税局。

第6.06條第338條選舉。買方及其關聯公司有權根據美國税法第338(G)節(以及任何類似的州或地方法律規定)，就買方根據交易收購本公司集團(USCO除外)成員一事，根據美國税法第338(G)條(以及任何類似的州或地方法規定)作出選擇並提交(或促使作出和提交)一份關於買方根據交易收購本公司集團(USCO除外)成員的選擇。如果做出這樣的選擇，協議各方應報告符合本第6.06節的交易，並且除非適用法律另有要求，否則不得在納税申報表或税務訴訟中採取與本第6.06節不一致的任何立場。

第6.07節退税。除在結算週轉資金中或在確定結算安排對價時考慮的退税或多付款項以外，在按照本協議最終確定獲利對價之日後收到或貸記(代替現金退款)的税款或多付税款除外(退還和多付款項應完全為關閉後公司集團的利益，前提是公司集團不故意推遲該日期後的收款或抵免)，公司集團與關閉前交易有關的所有退税和多付税款未在結算營運資金結算中反映且實際以現金收受或用於減少本公司集團在隨後應課税期間的現金税負的部分(包括該等金額的應付税款)，應僅為公司證券持有人的利益而計入。根據第8.05(C)節的規定，本公司集團和買方應在扣除應付給買方或其聯屬公司(包括本公司集團)的該等款項的税款以及與該等退款或多付款項相關或產生的其他成本和開支後，將該等退税(或多付)款項支付或加入根據本協議或託管協議須支付給本公司證券持有人並由其按比例分配的下一次分派或付款中。如果在本合同項下到期的金額的12個月內沒有進行此類分配或付款，或者如果到期的總金額超過1,000,000美元，買方應立即安排將該金額支付給交易所代理或證券持有人代表另有指示。 出於税收目的，向公司證券持有人支付的任何此類款項應視為在法律允許的範圍內對收購價格的調整。公司證券持有人同意，如果買方或其聯屬公司(包括本公司集團)被要求向有關税務機關退還該等款項，則根據第6.07節向買方支付的款項(加上相關税務機關就該等款項徵收的任何利息、罰款或其他費用)將退還給買方。儘管如上所述，任何該等退税應由買方承擔，只要該等退税可歸因於本公司集團(或其各自聯屬公司，包括買方)的虧損、扣減或抵免項目或其他税項在結束課税後期間結轉所致。在結賬後的任何税期內，公司集團的任何退税金額均由買方承擔。

第6.08節税收競賽。如果買方或公司集團收到税務機關在本協議項下可能導致公司證券持有人承擔本協議項下責任的税務機關就任何公司集團的税金提出的索賠通知，買方應立即向證券持有人代表發出書面通知；但未發出通知不應影響本協議項下提供的賠償，除非賠償方因此而受到重大損害。生效日期後，除下一句所述外，公司集團應通過其自己選擇的律師，控制任何涉及任何公司集團所聲稱的納税義務或退税的審計或其他程序的進行(“税務競賽”)；但在本協議項下，公司證券持有人可能就此類税務競爭承擔任何重大責任時，證券持有人代表有權參加此類税務競爭，費用由公司證券持有人承擔，未經證券持有人代表書面同意，公司集團不得和解、妥協和/或讓步此類税務競爭的任何部分，不得無理扣留、附加條件或拖延。如果在生效日期之後發生税務競爭，且該税務競爭與收盤前重組有關或僅與生效日期之前結束的應納税期間有關，則證券持有人代表應使用本公司集團合理滿意的律師控制該税務競爭的進行，費用由公司證券持有人承擔。, 證券持有人代表控制該税收同意行為的權利應以公司證券持有人首先存入在該税收競賽中存在爭議的任何未清償税負的金額為條件，證券持有人代表在就該税收主張的行為採取任何實質性行動之前，必須首先真誠地與買方協商。本公司集團有權自費參加該税務競賽，未經本公司集團書面同意，證券持有人代表不得和解、妥協和/或讓步該等税務競賽的任何部分，不得無理扣留、附加條件或拖延。

第6.09節生存。儘管本協議中有任何相反規定，第3.25節和第6條的規定應自生效之日起三(3)年內有效(但在存活期結束時懸而未決的任何税務索賠或税務爭議應繼續有效，直至該税務索賠或税務爭議在存活期屆滿前正式通知證券持有人代表的範圍內得到解決)。

第七條。 結案的條件

第7.01節各方義務的條件。每一方完成交易的義務應以在交易結束時或之前履行下列條件為條件：

(A)任何政府當局不得頒佈、發佈、公佈、強制執行或訂立任何正在生效並具有使交易非法的效果的政府命令，或以其他方式限制或禁止完成此類交易，或在交易完成後導致任何交易被撤銷。

(B)“高鐵法案”規定的等待期已屆滿或終止。

(C)安排決議案應已由必要的公司投票正式通過。

(D)每份臨時定單及最終定單的形式及實質內容均須令本公司及買方均合理滿意，並已取得，並保持有效。

(E)根據美國證券法第3(A)(10)節的規定，對價股份應獲得豁免，不受該法案的登記要求的約束。

第7.02節買方義務的條件。買方完成交易的義務應以履行或放棄以下各項條件為條件：

(A)除第3.01節(公司的組織機構和資質)，第3.02(A)條(授權，董事會批准)、第3.04(A)及(C)-(E)條(大寫)，第3.05(A)條(附屬公司)和第3.29條(經紀人或獵頭)、本協議所載公司的陳述和保證、附屬文件以及依據本協議交付的任何證書或其他書面材料，在本協議生效之日、當日和生效日在各方面(如任何陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制)或在所有重要方面(如任何陳述或保證不受重大或重大不利影響限制)，均應真實和正確，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同(地址所述的陳述和保證除外)，且在本協議、附屬文件和依據本協議交付的任何證書或其他書面材料中，均應在本協議、附屬文件和依據本協議交付的任何證書或其他書面材料中真實和正確。其準確性須自該指明日期起在各方面予以確定)。本公司的陳述和擔保載於第3.01節(公司的組織機構和資質)，第3.02(A)條(授權，董事會批准)，第3.05(A)條(附屬公司)和第3.29條(經紀人或獵頭)在本協議日期及截至生效日期及於生效日期在各方面均屬真實及正確，其效力與於該日期及截至該日期作出的相同(但僅針對某一指定日期的事項的陳述及保證除外，其準確性須於該指定日期確定)。第3.04(A)及(C)-(E)節所載本公司的陳述及保證(大寫)於本披露函件第3.04(B)節披露的公司衍生工具的行使或沒收，以及第5.01(B)節明確預期的公司購股權授予，在各情況下均屬真實及正確，其效力與於該日期及截至該日期所作的相同，惟所有該等更改均須在代價電子表格中妥為列述(惟所有該等更改須在代價電子表格中妥為列述)，以反映行使或沒收披露函件第3.04(B)節所披露的公司衍生工具的情況。(惟所有該等更改須在代價電子表格中妥為列述)，以反映行使或沒收於披露函件第3.04(B)節所披露的公司衍生工具的情況，以及授予第5.01(B)節明確預期的公司購股權。

(B)公司須已在各重要方面妥為履行及遵守本協議所規定的所有協議、契諾及條件，以及公司在生效日期前或在生效日期須履行或遵守的每份附屬文件；提供 就已有重大限制的協議、契諾及條件而言，本公司應已在各方面履行該等受限制的協議、契諾及條件。

(C)不得對買方或本公司集團採取任何妨礙關閉的行動。任何政府當局均不得發佈或生效限制或禁止任何交易的禁令或限制令。

(D)不應發生任何重大不良影響。

(E)公司應已交付第2.03(A)節規定的每項結賬交付成果。

(F)持有少於2.5%全部攤薄股份的公司證券持有人已就任何公司證券行使或聲稱行使持不同政見者或評價權。

(G)身兼主要僱員的本公司股東應已簽署支持協議，且不得否認、挑戰或重大違反其中所載的限制性契諾。

第7.03節公司義務的條件。本公司完成交易的義務應以履行或本公司放棄下列每項條件為條件：

(A)除買方的基本陳述外，本協議、附屬文件以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的買方的陳述和保證，在本協議之日、生效日和生效日在各方面(如任何陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制)或在所有實質性方面(如任何陳述或保證不受重大或重大不利影響限制)均應真實和正確，其效力與在本協議生效之日和生效日期時相同其準確性須自該指明日期起在各方面予以確定)。買方的基本陳述在本合同日期和生效日期各方面均應真實和正確，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同。

(B)買方應已在所有重要方面妥為履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及它們在生效日期之前或在生效日期須履行或遵守的每一附屬文件；提供 對於已具有實質性限制的協議、契諾和條件，買方應在所有方面履行該等有限制的協議、契諾和條件。

(C)任何政府當局不得發出任何禁制令或限制令，而該等禁制令或限制令是有效的，以限制或禁止本協議擬進行的任何重要交易。

(D)買方應已交付第2.03(B)節規定的每項結賬交付成果。

(E)買方應已向本公司提供一份已簽署的《交易所代理協議》。

(F)不應發生一般重大不利變化。

第八條。 賠償

第8.01節生存。在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證在交易結束後仍然有效，並在生效之日起12個月內一直有效；提供 基本申述自生效之日起三(3)年內有效。自生效之日起三(3)年後，不得根據第8.02(G)條提出損失索賠。本合同所載各方當事人在結算後履行的所有契諾和協議，應按照其條款或本合同明確規定的期限(就第六條和第8.02(E)條而言，是自生效時間起三(3)年，就第2.09(D)條提出的索賠而言，是適用於相關溢價對價的審查期結束)，在結算之前履行。本合同所載各方當事人的任何契諾和協議均不應在結算前履行，而本合同所載各方的任何契諾和協議均不應在結算前履行(就第6條和第8.02(E)款而言，為自生效時間起三(3)年，就第2.09(D)款提出的索賠而言，為適用於相關溢價對價的審查期結束)。儘管如上所述，在適用存活期期滿之前，受補償方根據第8.08節通過書面通知以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直到最終解決為止。

第8.02節買方及其關聯公司的賠償。在符合本條第8條其他條款和條件的情況下，各公司證券持有人應分別(但不是共同)賠償買方及其關聯公司(包括本公司集團)(統稱為“買方被賠付者”)，使買方及其附屬公司(包括本公司集團)不受該公司證券持有人按比例分攤的任何和所有損失的損害(不言而喻，代管基金中根據本第8條分配給買方被賠付者的資金的任何部分應被視為已被“切斷”買方受賠人基於、產生於、關於或由於以下原因：

(A)在本協議或根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或文書中包含的關於公司的任何陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該陳述或保證之日，或視為該陳述或保證是在生效日期並截至生效日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)，但不包括第8.02(F)條規定的任何損失；

(B)違反或不履行公司根據本協定在結束前須履行的任何契諾、協議或義務；

(C)(I)支付予已行使或其意是行使持不同政見者權利或評價權的公司證券持有人的任何款額，包括須就該等權利支付的任何利息，而該款額超逾該等持有人假若沒有行使或其意是行使該等權利本應收取的款額，以及與行使或其意是行使該等權利有關的任何其他損失(包括與此有關的任何訴訟的合理費用)及(Ii)任何過往提出的申索，現有或聲稱的公司證券持有人關於該人對公司證券或安排對價的權利(根據本協議主張的按照本協議條款支付安排對價的索賠除外)，或關於成交前證書(包括對價電子表格及其更新版)上規定的計算和決定，或對本協議或交易提出質疑的現有或聲稱的公司證券持有人；

(D)截至收盤時，本公司集團尚未支付或未清償的任何交易費用或債務，其數額為本公司集團或其代表在收盤前未支付或清償的金額，並且在確定收盤安排對價時不扣除該金額；

(E)本公司集團的所有税項(I)所有結算前税期，(Ii)根據本協議或安排計劃與本公司證券有關的交易，(Iii)交易費用及(Iv)可轉換票據的償還，在每種情況下，除(X)在結算營運資金中個別反映為應計税項負債或以其他方式計入結算安排對價計算中的減少額或按第6.01(B)節預期的方式計入的税項外，本公司集團的所有税項均不包括在結算週轉資金中單獨反映為應計税項負債的税項，或以其他方式計入結算安排對價計算中的減少額或第6.01(B)節所預期的税項。和(Y)根據第8.02(F)節包括的任何損失；

(F)本公司集團與結算前重組相關或直接或間接產生的任何自付費用、第三方索賠或税款，以及買方、其關聯公司或本公司集團在結算後納税期間因本公司在結算前納税期間申請SRED抵免而產生的任何税務責任(如果適用)，但在每種情況下，不包括在結算營運資金中反映為應計納税負債的税款，或在結算安排計算中被計入減少額的税款

(G)附表8.02(G)所列事項。

第8.03節對公司證券持有人的賠償。除本條第8條的其他條款和條件另有規定外，買方應賠償和保護每個公司證券持有人及其關聯公司(統稱“證券持有人受償人”)，使他們每個人都不受損害，並應支付和補償他們中的每個人因以下原因而招致或遭受或強加給證券持有人的任何和所有損失：

(A)本協議或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中對買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該陳述或保證之日，或視為該陳述或保證是在生效日期並截至生效日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；或(A)在本協議或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文書中的任何不準確或違反，或視為該陳述或保證是在生效日期或截至生效日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；或

(B)買方或其關聯公司(包括在生效時間過後的公司集團)根據本協議須履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行。

第8.04節某些限制。第8.02節和第8.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)保險收益。受賠方或其各自關聯公司(包括在生效時間後，本公司集團)實際收到的任何保險收益(包括根據R&W保險單)和其他第三方賠償的金額，扣除尋求或獲得保險損失所發生的任何損失(包括增加的保費)，超過受補償方承擔的任何免賠額或其他損失，應減少本合同項下可為其賠償的任何損失的金額。如果被補償方收到一筆賠償金，而該被補償方或其關聯公司(包括在生效時間之後，本公司集團)後來收到了未根據本條款第8.04(A)條扣除的相關損失的保險收益或其他第三方賠償，則該被補償方應立即向補償方支付一筆金額，其金額等於(A)該等超額保險收益和其他第三方賠償的實際淨額或(B)中較小的一者，該賠償金額為(A)該等超額保險收益和其他第三方賠償的實際淨額，或(B)該等超額保險收益和其他第三方賠償的實際淨額，或(B)(A)該等超額保險收益和其他第三方賠償的實際淨額，或(B)受賠方應盡商業上合理的努力，根據保險單追回本協議項下受賠償的任何金額。本第8.04(A)節不適用於賠償方故意實施普通法欺詐的保險理賠。

(B)税收優惠。在確定被補償方有權根據本協議提出賠償要求的任何損失的數額時，應在(一)從該損失實現的納税年度和下一納税年度因該損失而實際實現的任何税收優惠金額中扣除該損失的數額，以及(二)加上該被補償方在税收中收到本合同項下的賠償而實際發生的任何税收成本後確定該損失的數額，該損失的數額應在(I)扣除該損失在該納税年度和下一納税年度實際實現的任何税收利益的基礎上確定。(Ii)在税項中加上該被補償方因收到本合同項下的賠償而實際發生的任何税收成本後確定該等損失的數額，該損失的數額應在(I)扣除該損失在該納税年度和下一納税年度實際實現的任何税收利益後確定。本文所用的“税收優惠”是指因發生虧損的税期或緊接虧損發生的税期之後的税期虧損而直接由受賠方或其任何關聯公司或其代表支付的任何應繳税款的任何減少。如果受補償方收到賠償款項，且該受補償方或其關聯公司(包括在生效時間之後，本公司集團)隨後就相關損失獲得未根據本第8.04(B)節扣除的税收優惠，或產生未根據本第8.04(B)節增加的税收成本，且税收優惠超過税收成本，被補償方應立即向被補償方支付一筆金額，其數額等於(A)該等税收優惠的實際金額減去該等税收成本或(B)先前就該等損失支付的賠償款項的實際金額，如果税收成本超過税收優惠，則該補償方應向被補償方支付超出的數額，兩者中以較小的金額為準(A)該等税收優惠的實際金額減去該等税收成本或(B)先前就該等損失支付的賠償款項的實際金額，如果該等税收成本超過該税收優惠，則該補償方應向被補償方支付超出的數額。

(C)對買方彌償人申索的限制。任何買方受償人根據第8條提出索賠的權利應受以下附加限制和條件的約束：

(I)不得就任何少於$10,000的單一損失(或一系列有關連或相類的損失)提出申索(不包括調查或申索的任何法律、會計或其他開支)。

(Ii)除基本陳述或蓄意普通法欺詐的情況外，公司證券持有人不應根據第8.02(A)條承擔責任，直至該條款下的所有損失總額超過1,625,000美元(“免賠額”)，屆時每個公司證券持有人只需按比例承擔超過免賠額且不超過一般賠償託管基金餘額的按比例分攤的損失。

(Iii)某一特定事項的任何損失，須在計及該特定事項的任何法律責任後計算，該法律責任特別列為減少結算安排代價，而不以其他方式適用。

(Iv)與關閉前重組有關的任何損失，或由於關閉前重組直接或間接造成的任何損失，應僅根據第8.02(F)節的規定提出索賠。

(V)任何公司證券持有人對第8條下的任何損失不承擔任何責任，超過該公司證券持有人在每項此類損失中的適用比例份額。

(Vi)不得就根據R&W保險單提出的任何索賠向公司證券持有人進行代位求償，但就截至本合同日期的相關活頁夾協議中包含的R&W保險單形式的欺詐行為明確規定的情況除外，該規定與先前提供給公司的規定相同。

(Vii)儘管本協議有任何規定，買方在任何情況下均無權向本協議項下的任何公司證券持有人及其附屬文件追回總額(本協議項下所有索賠的總額)超過本協議項下就該公司證券持有人的公司證券實際支付給該公司證券持有人的金額。

(Viii)公司證券持有人不對交易結束後因法律或公認會計準則的任何變更而產生的任何損失負責。

(IX)在就根據R&W保險單可合理賠償的任何損失向任何公司證券持有人或從任何託管基金追回任何金額之前，買方受賠人應盡商業上合理的努力向R&W保險單追回該等損失，直至(A)買方受彌償人最初就該等損失向R&W保險單提出索賠之日起6個月後的日期，(B)保險人就該等損失向R&W保險單提出索賠的日期，其中最早的日期為：(A)買方最初就該等損失向R&W保險單提出索賠的日期後6個月，(B)保險人就該等損失向R&W保險單提出索賠的日期，(B)保險人就該等損失向R&W保險單提出索賠的日期，以最早者為準或(C)該等損失被主管審裁處裁定為根據保險及工傷保險單不能獲得賠償的日期。但是，在適用索賠最終確定之前，應扣留足以支付根據R&W保險單要求的任何索賠損失的金額，以支付原本可用於此類損失的任何第三方託管基金或安排對價的任何分配。為免生疑問，前述規定不應阻止或延遲買方根據本條款提出索賠或追回因適用保留、保單限額、任何保單排除或其他限制而被R&W保險單排除的任何損失。

(D)對證券持有人彌償人申索的限制。任何證券持有人根據第八條提出索賠的權利應附加下列限制和條件：

(I)除基本申述或蓄意普通法欺詐外，根據第8.03(A)節，家長及買方無須承擔超過4,875,000元的賠償責任。

(Ii)母公司和買方不對因交易結束後法律或公認會計原則的任何變更而造成的任何損失負責。

(Iii)根據第8.03條提出的與影響公司證券持有人(或任何類別的公司證券持有人)的事項有關的任何索賠，應僅由證券持有人代表提出。就本第8.03節而言，如果本公司證券持有人合計包括受彌償人士或受彌償人士，則在每種情況下，對該受彌償人士或受彌償人士(視屬何情況而定)的所有提述(與支付任何款項的義務或收取任何款項的權利有關的條文除外)，均應視為指代表該受彌償人士或受彌償人士行事的證券持有人代表(視何者適用而定)。

(E)重大擦傷。就本第8條而言，任何陳述或保證中的任何不準確或違反，包括由此產生的任何損失的計算，應在不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、實質性不利影響或其他類似資格的情況下確定，但不包括第3.08(A)節和術語材料公司知識產權協議、材料合同、材料客户和材料供應商。

第8.05節付款；追回來源。

(A)一旦損失經賠償方同意或最終裁定應根據本條第8條支付，賠償方應在通過電匯立即可用的資金作出這種不可上訴的最終裁決後的十個工作日內履行其義務。(A)一旦賠償方同意或最終裁定應根據本條第8條賠償損失，賠償方應在電匯立即可用資金的最終、不可上訴裁決後的十個工作日內履行其義務。雙方同意，如果補償方未在該十個工作日內全額支付任何此類債務，則任何應付金額應從補償方同意之日起(包括之日)或最終不可上訴裁決之日(但不包括支付該款之日在內)按相當於年利率10%的年利率計息。該利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎，按日計算。

(B)除基本申述或蓄意普通法欺詐的情況外，根據第8.02(A)節須付給買方彌償人的任何損失，只可由以下款項支付：(I)一般賠償託管基金；及(Ii)R&W保險單。除非是故意的普通法欺詐，否則根據第8.02(G)節應支付給買方受賠方的任何損失應僅從特別賠償託管基金中支付。為免生疑問，前述規定不應限制第8.02節的任何其他規定的追回；但前提是，在以其他方式尋求從公司證券持有人處追回之前，買方彌償人應首先尋求從託管基金中追回和/或通過抵消買方或母公司根據本協議應支付的金額(從此類來源追回的順序由買方彌償人確定)；並且，只有在耗盡每一筆託管基金且不存在任何第三方託管資金之後，才應尋求追回；並且，只有在耗盡每一筆託管基金且沒有支付給買方或母公司的款項的情況下，買方彌償人才應尋求從託管基金中追回和/或通過抵消買方或母公司根據本協議應支付的金額(從這些來源收回的順序由買方彌償人確定)

(C)買方和忠利控股有權抵銷、扣除本協議項下應付給任何買方受償人的任何金額(考慮到本協議的限制)，並從任何額外安排代價中扣留。如果任何買方受彌償人真誠地主張在支付本協議項下的任何額外安排對價時仍未解決的賠償要求，並且可以根據本協議要求賠償(考慮到本協議的限制)，則買方可以扣留當時爭議的金額作為支付額外安排對價的合計金額。待該未決賠償請求最終解決後，該扣繳金額的任何剩餘部分(未用於支付該賠償請求)應立即支付給公司證券持有人。各公司證券持有人有權按比例收取該等先前扣留的金額，而在釐定可分配予各公司證券持有人的該等資金的按比例份額時，證券持有人代表應作出合理所需的調整，以確保該等分配考慮各該等公司證券持有人在根據本條第8條提出的任何申索中所佔的比例份額。

第8.06節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為出於税收目的對採購價格的調整。

第8.07節R&W保險。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中的任何限制(包括任何生存限制和本協議第8條規定的其他限制和上限)、資格或程序均旨在限制或修改買方根據R&W保險單提出索賠或索賠的能力；不言而喻，R&W保險單可承保的任何事項均應遵守R&W保險單中規定的條款、條件和限制(如果有)。未經證券持有人代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方賠付人不得以對公司證券持有人不利的方式修改、修改或放棄R&W保險單的任何條款。

第8.08節賠償程序。

(A)根據本條第8條有權提出賠償要求的任何一方當事人(“賠償要求”)應立即以書面形式通知賠償一方，併合理詳細地描述索賠和相關事實，以及金額(如果知道，或如果不知道，則説明其合理估計)。(A)根據本條第8條有權提出賠償要求的任何一方應立即以書面形式通知賠償一方，併合理詳細地描述索賠和相關事實及其數額(如果知道，或如果不知道，則説明其合理估計)。未能及時發出通知不應解除賠償方在本合同項下的賠償義務，除非賠償方因此而受到重大損害。被要求賠償的一方應在收到此類通知後30天(“答覆期”)內對每項此類索賠作出答覆。在響應期結束之前，尋求賠償的一方不得根據本協議的規定或以其他方式對賠償方採取任何行動(除非為保護尋求賠償的一方的權利而有合理必要)。

(B)如果在本合同條款規定公司證券持有人有義務賠償買方受賠人的任何第三方索賠的生效日期或之後提出主張，應立即向證券持有人代表發出通知，證券持有人代表有權自費承擔該索賠的抗辯(只要該賠償索賠的合理預期損失金額小於當時可用的金額)，公司證券持有人代表將有權自費承擔該索賠的抗辯責任(只要該賠償索賠的合理預期損失金額小於當時的可用金額)，則應立即通知證券持有人代表，並且證券持有人代表將有權自費承擔該索賠的抗辯責任(只要該賠償索賠的合理預期損失金額小於當時的可用金額)，則應立即向證券持有人代表發出通知，並且證券持有人代表有權自費承擔抗辯(只要該賠償索賠的合理預期損失金額小於當時的可用金額前提是， 然而，(I)就該第三方賠償要求的目的是獲得針對買方受賠人的實質性禁令、限制令、聲明性救濟或其他非金錢救濟而言，(Ii)就該第三方賠償要求涉及買方受償人正在進行的業務、運營、資產或財務狀況而言(該第三方賠償要求應包括在交易結束後的本公司集團)的範圍內，(I)如果該第三方賠償要求的目的是獲得針對買方受賠人的實質性禁令、限制令、聲明性救濟或其他非金錢救濟，(Ii)就第三方賠償要求涉及買方受償人正在進行的業務、運營、資產或財務狀況而言，(Iii)如任何該等訴訟或法律程序的指名方(包括任何牽涉的各方)既包括買方受償方又包括本公司集團的一名成員，而買方已獲律師書面通知(一份副本給證券持有人代表)，可供他們使用的一項或多項法律或衡平法抗辯不同於本公司集團成員的法律或衡平法抗辯，或附加於該等抗辯；(Iv)如果彌償託管基金的剩餘資金不足以向本公司集團的一名成員提供彌償，則可向買方或受償方提供一項或多項法律或衡平法抗辯；及(Iv)如果彌償託管基金的剩餘資金不足以向本公司集團的一名成員提供彌償(V)如果買方受賠方證明，索賠有合理的可能性會對其或其關聯公司產生不利影響，而不是由於本協議規定它有權獲得賠償的金錢損害，或者(Vi)此類第三方賠償索賠尋求發現或承認買方受賠方或其任何關聯公司違反法律或侵犯任何人的權利，證券持有人代表無權對此進行辯護，而是在買方受賠方控制辯護的所有情況下, 證券持有人代表將擁有與此相關的合理信息和諮詢權，買方受償人不得在未經證券持有人代表事先書面同意的情況下，以要求公司證券持有人支付本協議項下賠償款項的方式(包括從賠償託管基金支付或以其他方式支付)解決此類賠償要求，不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。如果證券持有人代表選擇承擔任何此類第三方賠償要求的辯護，則其應在任何情況下在30天內合理迅速地以書面形式通知買方賠償對象其這樣做的意圖。買方受賠方將有權自費與證券持有人代表一起為任何此類賠償要求辯護。如果證券持有人代表為任何此類第三方賠償請求承擔抗辯，但沒有努力起訴此類賠償請求，或者如果證券持有人代表沒有為任何此類賠償請求承擔抗辯責任，買方受償人可以承擔此類抗辯的控制權，如果最終確定該賠償請求是公司證券持有人根據本條第八條的規定需要提供賠償的事項，則公司證券持有人將承擔責任。如果根據本合同條款，母公司或買方有義務賠償擔保持有人被保險人的任何賠償請求，應立即通知母公司，母公司有權自費, 承擔同樣的辯護責任。負責答辯的一方應始終合理地向另一方通報答辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在未經買方事先書面同意的情況下，證券持有人代表不得和解、妥協、採取任何糾正或補救行動或達成協議判決或同意法令，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，但有一項諒解，即買方可就(I)不無條件免除買方賠償對象所有責任的任何此類和解、妥協、行動、判決或法令合理地拒絕、附加條件或推遲同意。(Ii)對買方受償人施加強制令或其他衡平法救濟，或(Iii)買方受償人將被要求支付因該索賠而產生的任何金錢損害的任何部分(買方受償人根據本合同實際獲得賠償的範圍除外)。

(D)受補償方和補償方應合理合作為第三方索賠辯護，包括迅速提供其控制下的合理獲取信息，以便針對該第三方進行抗辯，包括使用商業上合理的努力(費用由補償方承擔)，以(I)協助收集和準備發現材料，(Ii)會面準備和/或在證詞、法庭訴訟和/或審判中出庭作證，(Iii)提供必要的在其控制下的信息的合理獲取途徑，(Ii)會面準備和/或在證詞、法庭訴訟程序和/或審判中作為證人出庭，(Iii)提供必要的在其控制下的信息的合理獲取途徑(I)協助收集和準備披露材料，(Ii)會面準備和/或在證詞、法庭訴訟程序和/或審判中作為證人出庭，(Iii)提供他們控制下的必要信息以及(Iv)迅速提供與該第三方索賠有關的通知和文件(包括法庭文件)的副本。

(E)即使有任何相反的規定，本第8.08節不適用於僅受第6.08節管轄的税收競賽。

第8.09節代位權。如果(A)證券持有人代表授權支付本協議項下的任何賠償，並且(B)買方或其關聯公司(包括生效時間後的公司集團)根據R&W保險單就相關損失擁有或可能擁有索賠，則證券持有人代表應代表公司證券持有人代位買方及其關聯公司(包括生效時間後的公司集團)的權利和索賠(視具體情況而定)。(B)如果(A)證券持有人代表授權支付本協議項下的任何賠償，並且(B)買方或其關聯公司(包括生效時間後的公司集團)根據R&W保險單就相關損失擁有或可能擁有索賠，則證券持有人代表應代位於買方及其關聯公司(包括生效時間之後的公司集團)的權利和索賠(視情況而定)。但是，證券持有人代表(代表公司證券持有人)無權向該第三方或第三方收取超過先前就此類損失支付的實際賠償金的總額。買方和本公司將，並將促使其各自的關聯公司簽署並向證券持有人代表交付該等文件，並採取合理要求的其他行動，以實施本節規定。

第8.10節補救措施獨家。本協議或根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或文書中規定的所有陳述和保證僅屬合同性質，並受本協議規定的唯一和排他性補救措施的約束。第8條規定的補救措施是買方受償人和證券持有人受償人及其繼承人、繼任人和允許受讓人在本協議成交後對本協議和交易的唯一和排他性補救，包括違反或不準確本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中的任何陳述或保證或違反任何契約或協議。成交後，買方受償人或證券持有人不得就本協議、根據本協議交付的任何證書或票據或交易(無論是合同、侵權或其他形式)提出任何索賠，但下列情況除外：(A)作為第2.08條所述過程的一部分；(B)作為第2.09條所述過程的一部分；(C)買方根據第8.02條代表買方受償方提出的索賠；或(D)由買方提出的索賠。該索賠由買方根據第8.02條提出，或者(D)由以下各方提出的索賠除外：(A)作為第2.08條規定的過程的一部分；(B)作為第2.09條規定的過程的一部分；(C)買方根據第8.02條代表買方受償方提出的索賠；或(D)由買方提出的索賠。提供任何一方均可根據第10.12節尋求公平救濟，包括具體履行和禁制令的救濟。本第8條的規定構成根據本協議給予公司證券持有人的對價的組成部分，並已具體討價還價並反映在與交易相關的應付購買價格總額中。買方受賠方承認並同意，儘管買方受賠方或R&W保險單所涵蓋的任何其他人因任何原因不能或可能因任何原因不能根據R&W保險單尋求或獲得賠償，本條第8條的前述規定仍具有全部效力和作用。

第8.11節沒有其他陳述和保證。

(A)本協議各方承認並同意：(I)除第3條所載的陳述和保證外，公司證券持有人、公司集團或任何其他人均未代表公司證券持有人或公司集團作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括關於向買方及其代表提供的有關任何公司集團的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括但不限於任何信息，(Ii)除第4條所載的陳述和保證外，母公司、買方或任何其他人均未代表母公司或買方作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，(Ii)除第4條所載的陳述和保證外，母公司、買方或任何其他人均未代表母公司或買方作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是書面的還是口頭的)，或與本公司集團的未來收入、盈利能力或成功有關，或(Ii)除第4條所載的陳述和保證外，母公司、買方或任何其他人均未代表母公司或買方作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面的還是口頭的。包括關於向本公司集團及其代表提供的有關母公司或買方的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於本公司集團的未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或任何法律產生的任何陳述或保證。

(B)本協議及附屬文件中明確規定的陳述和擔保(“明示陳述”)是並將構成對買方的與本協議和交易有關的唯一和排他性陳述和保證，除明示陳述外，公司證券持有人、本公司集團或任何其他人沒有或正在作出任何性質的明示或默示的法定或其他陳述或保證，包括關於適銷性、質量、數量的任何明示或暗示的陳述或保證。對本公司集團的業務或資產的任何特定目的的適宜性或適宜性。買方和母公司進一步確認，無論本協議中或其他方面有任何相反規定，除明示陳述外，所有其他任何性質的明示或暗示、法定或其他性質的保證，包括關於適銷性、質量、數量、適用性或適合性的任何明示或暗示的陳述或保證，均在此明確拒絕。買方和母公司各自代表自身及其關聯公司陳述、保證、契諾和同意，在決定訂立和完成本協議和交易時，不依賴於任何人(明示陳述除外)作出或據稱作出的任何陳述或保證(視情況而定)，並在對買方和母公司收購本公司的決定具有重要意義的範圍內, 買方(以及間接母公司)應在沒有任何關於適銷性或適用於任何特定目的的陳述或擔保(明示陳述除外)的情況下，以“原樣”的條件和“原樣”的基礎和“所有過錯”的基礎上收購所購買的證券，而無需作出任何關於適銷性或適用性的陳述或擔保(明示陳述除外)。

(C)在不限制上一款的一般性的原則下，買方代表其本身及其聯營公司理解並同意，本公司、本公司證券持有人、其或其各自聯屬公司或其各自代表在數據室提供或提供的任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何其他信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何備忘錄和材料，不是也不應被視為包括陳述或擔保，但以下情況除外：第3條明確規定由(且僅由)公司或任何公司證券持有人(視情況而定)作出陳述和保證。

(D)母公司及買方作出的明示陳述乃且將構成就本協議及交易向本公司集團、公司證券持有人及證券持有人代表作出的唯一及獨家陳述及保證，除明示陳述外，Generac Holdings、母公司、買方或任何其他人士並無或正在作出任何性質的明示或默示陳述或保證(法定或其他)。無論本協議是否包含任何相反內容，除明示陳述外，所有其他任何性質的擔保，無論是明示的還是默示的、法定的或其他的，均在此明確拒絕。本公司集團代表本公司及其聯屬公司及本公司證券持有人陳述、保證、契諾及同意，在決定訂立及完成本協議及交易時，除明示陳述外，並不依賴任何人士或其代表作出或聲稱作出的任何陳述或保證(視何者適用而定)，且在對交易有重大影響的範圍內，本公司證券持有人應在沒有任何關於適銷性或適合性的陳述或保證(明示陳述除外)的情況下獲取安排對價。

第8.12節調查；不信賴。本協議各方代表自身及其關聯公司承認、約定和同意：(A)它是一個成熟的一方，瞭解完成交易的優點和風險，並已完成自己滿意的盡職調查，並在此基礎上就母公司、買方、本公司集團及其業務(視情況而定)形成了自己的獨立判斷，(A)它是一個成熟的一方，瞭解完成交易的好處和風險，並已完成令其滿意的盡職調查，並在此基礎上就母公司、買方、本公司集團及其業務(視情況而定)形成了自己的獨立判斷。(B)該方及其代表認為必要，以使其能夠就本協議和交易的簽署、交付和履行作出知情決定；(C)在簽訂本協議時，其完全依靠自己的調查和分析以及本協議中明確包含的陳述和保證；及(D)(I)除明示的陳述外，沒有任何陳述；以及(D)(I)除明示的陳述外，它已獲得或完全獲得關於本協議其他各方及其業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議和交易的簽署、交付和履行作出知情決定；及(D)(I)除明示的陳述外，沒有任何陳述，本合同任何一方或任何其他人已經或正在就向本合同各方、其各自關聯公司或其任何代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出保證或聲明，並且(Ii)在試圖作出估計、預測、預測、計劃、預算和類似材料和信息時存在固有的不確定性，該方熟悉此類不確定性，則該方自行對任何和所有估計、預測、預測、計劃的充分性和準確性承擔全部責任。可能已交付或提供給該政黨、其附屬機構或其各自代表的預算和其他材料或信息, 任何一方及其附屬公司都不依賴、也不應依賴此類信息。即使有任何相反的規定，本協議中的任何內容(包括本第8.12節)均不得用作對蓄意普通法欺詐的抗辯或以其他方式限制任何索賠或補救措施。

第8.13條OCGC。儘管本協議中有任何相反的規定，華僑城不應作為公司證券持有人受本條款第8條第10.01節或任何其他或有負債的約束，除非和直到它根據本協議第28條獲得安大略省財政部的同意。金融管理法(安大略省)(“財政部同意”)；但OCGC(A)應(I)盡一切商業合理努力盡快獲得財政部同意，(Ii)使買方充分了解其尋求財政部同意的過程，(Iii)在獲得MOF同意後立即以書面形式通知買方，並向買方提供證明收到MOF同意的OCGC高級人員證書，以及(B)同意其無權接受其有權獲得的任何安排對價，並應

第九條。 終止

第9.01節終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經公司及買方雙方書面同意；

(B)買方在以下情況下向公司發出書面通知：

(I)買方當時並未實質性違反本協議的任何規定，且公司根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第7條規定的任何條件失效，且公司在收到買方書面通知後三十(30)天內仍未糾正此類違反、不準確或不履行行為；或(I)本公司未在收到買方書面通知後三十(30)天內糾正該違反、不準確或不履行行為；或(I)本公司根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議將導致第7條規定的任何條件失效，且公司在收到買方書面通知後三十(30)天內未予以糾正；或

(Ii)在2022年4月1日之前，第7.01節或第7.02節中規定的任何條件都不應得到滿足，或者如果這些條件中的任何條件明顯不會得到滿足，除非該失敗是由於買方在交易結束前未能履行或遵守本協議規定的任何契諾、協議或條件所致；(Ii)第7.01節或第7.02節中規定的任何條件在2022年4月1日之前不應得到滿足，或明顯不會得到滿足，除非該失敗是由於買方未能履行或遵守其在成交前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件；

(C)公司在以下情況下向買方發出書面通知：

(I)本公司當時並未實質性違反本協議的任何規定，買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第7條規定的任何條件失效，且買方在收到本公司書面通知後三十(30)天內未糾正此類違反、不準確或不履行行為；或(I)買方未在收到本協議的書面通知後三十(30)天內糾正違反本協議的任何條款，且買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議將導致第7條規定的任何條件失效，且買方未在收到本協議的書面通知後三十(30)天內糾正該違約、保證、契諾或協議；或

(Ii)在2022年4月1日之前，第7.01節或第7.03節所列的任何條件將不會得到滿足，或如果該等條件明顯不會在2022年4月1日之前得到滿足，除非該不符合是由於公司在關閉前沒有履行或遵守本協議的任何契諾、協議或條件；或

(D)買方或本公司(如有任何法律規定完成交易為非法或以其他方式禁止，或任何政府當局已發佈限制或禁止交易的政府命令，且該政府命令已成為最終且不可上訴)由買方或本公司作出。

第9.02節終止的效力。如果本協議根據第9條的規定終止，本協議應立即失效，本協議的任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

(A)如本條第九條和第十條所述；和

(B)本協議的任何內容均不免除本協議任何一方故意違反本協議任何規定的責任。

第十條。 其他

第10.01節證券持有人代表。

(A)通過批准本協議和交易，或通過簽署和交付支持協議或傳送函，並通過獲得其中的好處，包括本協議項下支付的任何代價，每個公司證券持有人應具有不可撤銷的授權和指定的證券持有人代表，作為該人的代表、代理人和實際代理人，在本協議、託管協議和任何相關協議成交時代表該人行事，並採取任何和所有行動，並作出證券公司要求或允許採取的任何行動和決定。(A)在本協議、託管協議和任何相關協議結束時，每個公司證券持有人應不可撤銷地授權和指定證券持有人代表該人就本協議、託管協議和任何相關協議採取任何行動和作出任何決定，包括根據本協議支付的任何代價

(I)發出和接收通知及通訊；

(Ii)授權從購買價格調整託管基金(或如有必要，從賠償託管基金)向買方交付現金，以償還根據第2.08節欠買方的任何款項或從賠償託管基金支付的任何款項，以滿足買方根據第6條或第8條提出的賠償要求，或以其他方式授權根據託管協議或就證券持有人代表基金支付款項；(Ii)授權從購買價格調整託管基金(或如有必要，從賠償託管基金)向買方交付現金，以償還根據第2.08節欠買方的任何款項，或從賠償託管基金向買方交付現金，以滿足買方根據第6條或第8條提出的賠償要求，或以其他方式授權根據託管協議或就證券持有人代表基金支付款項；

(Iii)同意、協商、達成和解和妥協，並遵守命令或以其他方式處理第2.08節或第2.09節所述的任何其他事項；

(Iv)同意、談判、達成和解和妥協，並遵守法院關於買方根據第6條和第8條提出的賠償要求的命令；

(五)根據第六條和第八條對任何賠償請求提起訴訟、仲裁、解決、和解或妥協；

(Vi)簽署並交付實現本協議意圖所需或適宜的所有文件以及任何附屬文件(包括託管協議)；

(Vii)作出本協議和任何附屬文件(包括託管協議)預期的所有選擇或決定；

(Viii)聘請、聘用或委任任何代理人或代表(包括律師、會計師及顧問)，以協助證券持有人代表履行其職責及義務；及

(Ix)根據證券持有人代表的善意判斷，為實現上述目標採取一切必要或適當的行動。

買方及其關聯公司有權就與本協議有關的所有事項(包括第8條)專門與證券持有人代表打交道，並有權最終(無需任何種類的進一步證據)依賴證券持有人代表代表任何公司證券持有人簽署或聲稱簽署的任何文件，以及證券持有人代表代表任何公司證券持有人採取或聲稱採取的任何其他行動，認為這些行動對該人具有完全約束力。在任何情況下，買方及其聯營公司均有權與證券持有人代表打交道(包括第8條)，並有權最終(無需任何種類的進一步證據)依賴證券持有人代表代表任何公司證券持有人簽署或聲稱簽署的任何文件以及證券持有人代表任何公司證券持有人採取或聲稱代表任何公司證券持有人採取的任何其他行動，被視為對該人具有完全約束力。收盤後向證券持有人代表發出的通知或來自證券持有人代表的通信，應構成向公司證券持有人發出的通知或來自每個公司證券持有人的通知。證券持有人代表在本協議項下的任何決定或行動，包括證券持有人代表與買方之間關於抗辯、支付或解決本協議項下的任何賠償要求的任何協議，應構成所有公司證券持有人的決定或行動，並對每個該等人具有最終約束力和決定性。任何公司證券持有人均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本條款10.01的規定，包括在此授予的授權書，是獨立的和不可分割的，不可撤銷，並與利益相關，不得因任何一個或多個公司證券持有人的任何行為或法律實施而終止，無論是死亡還是其他事件。

儘管本協議有任何相反的規定，未經公司債券持有人事先書面同意，證券持有人代表無權簽署任何在任何重大方面對特定公司債券持有人(相對於一般公司債券持有人)的權利、義務或責任產生不利影響的修訂、棄權、文件或其他文書。

在OCGC書面通知證券持有人代表已收到財政部同意之前，證券持有人代表不對OCGC承擔任何責任或義務。

(B)證券持有人代表可隨時辭職，並可經諮詢委員會一致表決或書面同意，以任何理由或不因任何理由將其免職，但須向被免職的證券持有人代表及其母公司發出至少五個工作日的撤換通知。如果證券持有人代表死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，應通過諮詢委員會的一致表決或書面同意，任命買方合理接受的新證券持有人代表。投票通知或任命該新證券持有人代表的書面同意書副本應發送給買方，該任命在該同意書中指明的日期或買方收到該通知之日中較晚的日期生效； 提供在收到該通知之前，買方及其聯屬公司(包括成交後的本公司集團)應有權依賴上文第10.01(A)節所述的前證券持有人代表的決定和行動。

(C)證券持有人代表應以證券持有人代表認為最符合公司證券持有人利益的方式行事，並符合本協議和託管協議及任何相關協議項下的義務。若干公司證券持有人已與證券持有人代表訂立聘用協議(“證券持有人代表聘用協議”)，就證券持有人代表在本協議、託管協議、證券持有人代表聘用協議及任何相關協議(該等公司證券持有人，包括其個別代表，以下統稱為“諮詢委員會”)項下的服務向證券持有人代表提供指引。證券持有人代表或諮詢委員會的任何成員(僅以諮詢委員會成員的身份)均不承擔也不應對本公司證券持有人在本協議項下的任何義務承擔個人責任，買方彌償持有人同意，他們不會指望證券持有人代表或諮詢委員會成員的相關資產來履行公司證券持有人的任何義務，且買方彌償人同意，他們不會指望證券持有人代表或諮詢委員會成員的相關資產來履行公司證券持有人的任何義務，且買方彌償人同意，他們不會指望證券持有人代表或諮詢委員會成員的相關資產來履行公司證券持有人的任何義務。對於證券持有人代表或諮詢委員會的任何成員分別就本協議、託管協議或任何相關協議採取或不採取的行動，證券持有人代表或諮詢委員會的任何成員均不對公司證券持有人負責，除非有管轄權的法院裁定該等行動構成證券持有人代表的重大疏忽或涉及故意的普通法欺詐。, 如果是故意不當行為或惡意行為，或在諮詢委員會的情況下，該諮詢委員會成員的嚴重疏忽或涉及故意普通法欺詐、故意不當行為或惡意行為(有一項理解，根據證券持有人代表或諮詢委員會聘請的律師、會計師和其他專業人員和專家的建議而作出或不作出的任何行為，應為誠實信用的確鑿證據)。公司證券持有人應分別而非共同(根據其比例份額)賠償和保持無害證券持有人代表和諮詢委員會每位成員不受損害，賠償、補償和支付因其作為證券持有人代表或根據本協議、託管協議、證券持有人諮詢委員會成員的活動而產生或與之相關的任何和所有損失、負債、索賠、訴訟、損害和開支，包括合理的律師費和支出在每一種情況下，該代表都遭受或招致損失；提供如果最終判定代表損失或其任何部分主要是由於證券持有人代表的重大疏忽、故意的普通法欺詐、故意的不當行為或惡意造成的，或者(如果是諮詢委員會成員)該諮詢委員會成員的重大疏忽或涉及故意的普通法欺詐、故意不當行為或不誠信，證券持有人代表或該諮詢委員會成員(視情況而定)應向公司賠償故意的不當行為或不守信用。代表損失可由證券持有人代表或諮詢委員會成員從(I)證券持有人代表基金中的資金和(Ii)根據本協議應支付給公司證券持有人的任何其他資金中追回；但條件是，雖然證券持有人代表或諮詢委員會成員可以從上述資金來源中支付，但這並不免除公司證券持有人在遭受或發生代表損失時立即支付該等代表損失的義務。(I)證券持有人代表基金或諮詢委員會成員可從(I)證券持有人代表基金中的資金和(Ii)根據本協議應支付給公司證券持有人的任何其他資金中追回代表損失；但前提是，雖然證券持有人代表或諮詢委員會成員可從上述資金來源中支付，但這並不解除公司證券持有人在遭受或發生該等代表損失時立即支付該等代表損失的義務。在任何情況下，證券持有人代表或諮詢委員會的任何成員都不會被要求代表公司證券持有人或以其他方式墊付自己的資金。即使本協議中有任何相反的規定，對責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，在其他情況下適用於, 本協議其他部分規定的公司證券持有人不適用於向證券持有人代表和諮詢委員會成員提供的賠償。上述賠償在證券持有人代表或諮詢委員會成員辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

第10.02節開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付，無論交易是否已經完成；公司應支付因執行本協議或公司集團完成任何交易(包括根據安排計劃作出的安排)而應付給美國銀行的所有款項。

第10.03條公告。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)在收件人正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(須確認發送)的日期，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日，或(D)郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送。此類通信必須在以下地址(或根據本條款10.03給出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方：

第10.04條解釋。就本協定而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“到”一詞是指主題或其他事項延伸到的程度(且僅指程度)，而不是簡單地表示“如果”；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議以下”是指本協議的整體；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；(E)“正常業務過程”是指一個人的正常業務過程，與過去的慣例一致。除文意另有所指外：(X)本協議中提及的條款、章節、公開信和證物是指本協議所附的條款、章節、公開信和證物；(Y)協議、文書或其他文件是指在協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(Z)成文法是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規或指導。解釋本協議時不應考慮要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。此處提及的公開信和證物應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。如果任何人根據本條例要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個工作日(即營業日)採取該行動。

第10.05節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第10.06節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地完成最初設想的交易。

第10.07條完整協議；公開信。本協議、附屬文件、母公司與本公司於2021年3月23日訂立的保密協議及附屬文件(有關證券持有人代表除外)，構成本協議各方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代所有先前及同時就該標的事項達成的書面及口頭諒解及協議。如果本協議正文中的陳述與附件文件、附件、披露信函和補充信函中的陳述有任何不一致之處(除披露信函或補充信函中明確規定的例外情況外)，以本協議正文中的陳述為準。本披露函或補充函件中任何章節所載的信息應被視為符合本協議中適用該信息的每個章節(無論該章節是否根據本披露函件或補充函件中的章節(視情況而定)進行限定)，只要在閲讀該披露內容時對該章節的應用是合理明顯的即可。在本協議中，適用於該章節的信息應被視為符合本協議中適用的每個章節(無論該章節是否根據本披露信函或補充函件中的某一章節進行了限定(視具體情況而定))。本協議擬在披露函或補充函的任何部分中包含的項目並不能證明就本協議或其他目的而言該項目的重要性，也不能證明該項目是本協議所要求的披露。本披露函件或補充函件的任何部分均未披露任何可能違反或違反任何協議的內容, 許可證或法律應被解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生，或應構成對任何第三方的責任承認。

第10.08節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。轉讓不得解除出讓方在本合同項下的任何義務。

第10.09節無第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀取利益，除本協議明確規定(包括第4.09和5.07節)外，本協議的任何內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第10.10條修正案和修改；棄權。本協議只能由買方和(X)本公司在生效時間之前的任何時間或(Y)證券持有人代表在生效時間之後的任何時間簽署的書面協議進行修訂、修改或補充，在任何情況下均無需任何公司證券持有人的進一步批准，除非法律需要進一步批准。買方或公司未能遵守本協議規定的任何義務、契諾、協議或條件，公司(就買方的任何不履行)或買方(就公司的任何不履行)可分別通過批准豁免的一方簽署的書面文書予以放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件，不應作為放棄或禁止反言的行為，也不得視為放棄或禁止反言，除非給予豁免的一方簽署了書面文件，否則該放棄或未能堅持嚴格遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件的行為不應作為放棄或禁止反言的一種方式進行操作，該放棄或拒絕書應由批准放棄該豁免的一方簽署的書面文書提供，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件不應被視為放棄或禁止反言。

第10.11條適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受安大略省法律和適用於該協議的加拿大聯邦法律管轄和解釋，而不執行任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是在該司法管轄區還是在任何其他司法管轄區)。

(B)因本協議、附屬文件或交易引起或基於本協議、附屬文件或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序可在安大略省提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在該等法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何該等法院就在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的抗辯或索償。

(C)本協議各方承認並同意，本協議項下或與本協議有關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，該方在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能就因本協議和與本協議或與本協議有關的任何協議或本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而享有的由陪審團審判的任何權利。

第10.12節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，並且，除了在任何違反本協議的情況下根據本協議可獲得的任何和所有其他補救措施外，雙方有權具體履行本協議條款，並有權獲得有管轄權的法院可能授予的其他強制令或其他衡平法救濟，而不需要保證書或其他擔保，以及他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，其他各方完成交易的權利具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質。在任何情況下，根據本第10.12條要求具體履約的權利的行使均不得減少、限制或以其他方式限制公司或買方終止本協議的權利。每一方同意，其不應基於以下理由反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟：(I)另一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)對實際、實質性違約的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施。雙方特此放棄(I)任何關於法律補救就足夠的抗辯，以及(Ii)適用法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件提交保證書或其他擔保的任何要求。

第10.13條對應條款。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本加在一起應被視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

第10.14條無追索權。在符合本協議第8條的條款和根據本協議條款針對附屬文件一方的任何權利的前提下，本協議只能針對本協議的另一方執行，任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或者本協議或交易的談判、執行或履行，只能針對本協議中明確指明的人提出，其他任何人都不對雙方的任何義務或責任或基於以下條件的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。該等交易或就與本協議相關而作出或指稱作出的任何陳述、保證或陳述。在不限制任何一方針對其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下均不得尋求對未在本協議中指定的任何人強制執行本協議，對其提出違反本協議的任何索賠，或尋求向其追討金錢損害，但須遵守本協議第8條的條款和該人簽署的任何適用的附屬文件的條款；但第10.14條不適用於第10.01條，該條款應可由證券持有人代表全部針對公司證券執行。

第10.15節擔保。為促使本公司訂立本協議和本公司證券持有人投票贊成本協議，母公司特此不可撤銷和無條件地保證適當和及時地支付、遵守、履行和履行買方根據本協議承擔的所有義務(“擔保義務”)。這份保函是付款的保證，而不是託收的保證。母公司明確放棄要求公司、公司證券持有人或證券持有人代表用盡任何權利、補救辦法或權力，在本協議項下起訴買方，或在任何其他擔保義務的擔保或擔保下起訴任何其他人。本合同項下的擔保是一種持續擔保，無論何時發生，均適用於所有擔保義務。在買方遭受破產、重組或類似程序的情況下，公司、公司證券持有人或證券持有人代表均無義務提交與擔保義務有關的任何索賠，任何一方未能提交擔保義務不應影響母公司在本合同項下的義務。？

第10.16條保留大律師。在交易結束後，在本協議項下或與本協議相關的任何爭議或訴訟中，證券持有人代表和任何公司證券持有人有權在其選擇時保留Choate，Hall&Stewart LLP和/或Bennett Jones LLP(各自為“指定公司”)在此類事項上代表他們，即使該代表將對買方和/或公司集團不利，儘管公司集團在交易結束前已是指定公司的客户。買方、本公司集團及其各自的聯屬公司、繼承人和受讓人在此不可撤銷地放棄因任何指定公司在成交前代表本公司而產生的任何此類事項與該等陳述的任何衝突。買方、本公司集團為其自身及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，特此不可撤銷地放棄因下列情況而產生的任何實際或潛在的衝突：(A)證券持有人代表和本公司證券持有人的利益與買方(本公司集團)在任何此類事項上的利益之間的任何逆境；(B)在以下情況下，買方(公司集團)將不可撤銷地放棄任何該等收盤前陳述所產生的任何實際或潛在的衝突：(A)證券持有人代表和本公司證券持有人的利益與買方(本公司集團)在任何此類事項上的利益之間的任何逆境；及/或(B)指定律師事務所與本公司集團或其任何聯屬公司或員工(不論是否享有特權)之間的任何溝通，或因該律師在交易結束前代表本公司或其任何附屬公司而知悉的任何其他信息。自結束時起，本公司集團將不再是每家指定公司的客户。

第10.17節受保護的通信。雙方同意，在緊接交易結束之前，無需採取任何進一步行動(A)本公司集團在所有受保護通信中的所有權利、所有權和權益應隨即轉移並僅屬於代表本公司證券持有人的證券持有人代表及其利益繼承人，以及(B)任何和所有不受披露的保護，包括律師客户特權和工作產品保護，與本公司集團可行使的任何受保護通訊有關或因此而產生的，應隨即完全歸屬於證券持有人代表及其權益繼承人，並應僅根據證券持有人代表或其權益繼承人的指示行使或放棄。未經證券持有人代表或其利益繼承人事先書面同意，公司集團、買方或代表其任何人行事的任何人不得故意放棄或試圖放棄任何此類披露保護，包括律師-客户特權或工作產品保護，或以任何方式獲取、使用或披露任何受保護的通信，包括與導致本協議的事件和談判、與此相關的任何交易或任何爭議。證券持有人代表及其利益繼承人有權在交易結束前的任何時間刪除、禁用、複製或以任何他們想要的方式處理任何受保護的通信，而這些通信不會破壞公司集團的運營、業務或資產。如本文所使用的，“受保護的通信”是指在任何時候以任何形式(無論是書面的、口頭的、視頻的)任何和所有的特權通信, 另一方面，就本協議、導致本協議的事件和談判、交易或涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他潛在出售、合併或控制權轉讓交易而言，任何指定公司與本公司集團、本公司證券持有人或其各自的任何聯屬公司、股權持有人或持有人、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或律師之間發生的任何電子或其他形式的交易，均應包括在與本協議、導致本協議的交易或涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他潛在出售、合併或轉讓控制權交易有關的範圍內。證券持有人代表不得故意放棄或試圖放棄關於受保護通信的任何特權，除非與行使本協議項下證券持有人代表或公司證券持有人的權利有關的合理需要，並且公司集團可以主張針對任何第三方的特權，以防止披露受保護通信。

第10.18節不放棄特權；保護不被泄露或使用。雙方理解並同意，本協議中的任何條款，包括前述關於保護免受披露和使用、特權和利益衝突的規定，均不應被視為放棄任何適用的律師-委託人相對於第三方的特權或其他免於披露或使用的保護。每一方都理解並同意其已採取商業上合理的努力來防止受保護通信的披露。儘管做出了這些努力，但雙方理解並同意，交易的完成可能會導致受保護通信的意外披露。雙方進一步理解並同意，對受保護通信的任何披露不會構成放棄或以其他方式損害對任何第三方的任何保密、特權或保護不披露的主張，包括但不限於涉及或涉及與披露的信息相同的主題的信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員在上文第一次寫明的日期簽署本協議。

Ecobee Inc.

作者/s/斯圖爾特·隆巴德

姓名：斯圖爾特·隆巴德(Stuart Lombard)

頭銜：首席執行官

13462234加拿大公司

作者/s/史蒂夫·戈蘭

姓名：史蒂夫·戈蘭(Steve Goran)

職務：總裁

Generac Power Systems，Inc.

作者/s/史蒂夫·戈蘭

姓名：史蒂夫·戈蘭(Steve Goran)

職務：首席戰略官

股東代表服務有限責任公司，僅以證券持有人代表的身份

作者/s/Sam Riffe

姓名：薩姆·裏夫(Sam Riffe)

職務：常務董事

安排協議附件D

佈置圖

第192條下的佈置圖 的加拿大商業公司法案

第1條 釋義

除非另有説明，否則在本安排計劃中使用的大寫術語應具有《安排協議》中賦予其的含義，且下列術語應具有以下含義(此類術語的語法變體應具有相應含義)：

“額外安排對價”是指公司證券持有人根據安排協議和託管協議的條款實際有權收取的託管資金、成交後調整、溢價對價和證券持有人代表基金中的部分(如果有的話)。“附加安排對價”是指公司證券持有人根據安排協議和託管協議的條款實際有權獲得的託管資金、成交後調整、溢價和證券持有人代表基金的部分(如果有)。

“每股額外安排代價”具有安排協議賦予該等代價的涵義。

“附屬文件”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“安排”指根據CBCA第192條按本安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據安排協議或本安排計劃第5.1節的條款作出的任何修訂或更改，或經買方、母公司、本公司及證券持有人代表事先書面同意(均屬合理行事)的法院指示在最終命令中作出的任何修訂或更改的規限下作出的安排。“安排”指根據“安排協議”第192條作出的安排，並須受本安排計劃所載條款及條件的規限，但須受根據安排協議或本安排計劃第5.1節的條款所作的任何修訂或更改所限。

“安排協議”指買方、母公司、本公司及證券持有人代表於2021年11月1日訂立並可根據其條款不時修訂、修改或補充的安排協議(包括其附表)。

“安排對價”是指結束安排對價和附加安排對價。

“安排決議案”指根據臨時命令，以安排協議附件B的形式，由本公司所需多數股東以書面或在本公司大會上一致通過(如認為合適)以批准該安排的特別決議案。

“安排章程”指CBCA要求在最終訂單發出後送交署長的本公司關於該安排的安排章程，其中應包括本安排計劃，否則應採用本公司和買方都滿意的形式，雙方均應合理行事。“安排章程”指CBCA要求在最終訂單發出後發送給署長的本公司安排章程，其中應包括本安排計劃，否則應採用本公司和買方都滿意的形式，雙方均應合理行事。

“營業日”是指除週六、週日或位於美國威斯康星州沃基沙或加拿大安大略省多倫多的商業銀行依法被授權或要求關閉營業的任何其他日子外的任何一天。

“Canco”是指Axcendo創新公司，是安大略省的一家公司，是公司的直接全資子公司。

“CBCA”指加拿大商業公司法.

“安排證明書”指處長依據“安排章程”第192(7)款就安排章程發出的安排證明書。

“B類普通股”是指根據第3.3節第(2)步設立的公司資本中的B類普通股。

“Y類優先股”是指根據第3.3節第(2)步設立的公司資本中的Y類優先股。

“結束安排對價”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“結束對價股份”是指根據本安排將於生效之日發行的通用普通股。

“成交每股安排對價”具有安排協議所賦予的涵義。

“公司”指的是加拿大的一家聯邦公司--ECOBEE公司。

公司通函“指本公司會議通告及隨附的管理代表通函，包括該等管理代表通函的所有附表、附錄及證物，以及以參考方式併入該等通函內的資料，將根據安排協議不時修訂、補充或以其他方式修訂後，送交(其中包括)與本公司會議有關的本公司股東。

“公司普通股”是指公司資本中的所有類別的普通股，為了更確切地説，包括任何現有的公司普通股和B類普通股。

“公司衍生產品”是指任何可交換、可轉換、可行使或帶有收購公司股票的權利或義務的證券，包括可轉換債券、公司期權以及收購公司股票的任何其他權利、期權或認股權證，但不包括公司普通股和公司優先股。

“公司集團”是指公司及其子公司(Canco、USCO和UKCO)，無論是單獨的還是集體的。

“公司大會”指根據審議安排決議案的臨時命令及就本公司通函所載及買方書面同意的任何其他目的而召開及舉行的公司股東特別大會，包括根據安排協議的條款召開或延期召開的該等特別會議。

“公司期權”指根據公司股票期權計劃授予的期權，包括根據公司股票期權計劃的英國子計劃授予的任何期權。

“公司優先股”是指公司資本中的A類優先股、B類優先股和C類優先股。

“公司證券”統稱為公司股票、公司期權和公司衍生產品。

“公司證券持有人”是指公司證券持有人。

“公司股東”是指公司股份持有人。

“公司股東協議”是指截至2018年4月24日，本公司與本公司股東簽訂的第七份經修訂並重新簽署的一致股東協議。

“公司股份”統稱為公司普通股和公司優先股。

“公司股票期權計劃”是指修改後的公司員工和關鍵人員股票期權計劃，修改後至2018年10月4日。

“公司權證”統稱為EIP權證和Thomvest權證。

對價股份，統稱為收盤對價股份和溢價對價股份。

“對價電子表格”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“可換股票據貸款”指買方向本公司墊付的無息貸款，本金金額相當於可換股票據未償還本金總額的兩倍(2倍)，加上截至生效日期已累計未付利息的一倍(1倍)。

“可轉換票據”是指本公司與簽字頁上載明的人之間根據該特定票據購買協議發行的、日期為2020年5月5日的某些期票。

“法院”指安大略省高等法院。

“董事”是指根據“CBCA”第260條任命的董事。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣，除非上下文另有明確規定。

“收益對價”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“溢價對價股份”是指作為溢價對價的一部分發行的通用普通股。

“生效日期”指安排證書上顯示的生效日期。

“有效時間”是指上午12點01分。(多倫多時間)於生效日期，或本公司及買方在生效日期前以書面指定的其他時間。

“EIP認股權證”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“產權負擔”是指任何押記、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制，但根據適用的證券法對轉讓的一般適用限制除外。

“託管代理”是指摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)。

“託管協議”是指買方、證券持有人代表和託管代理之間自生效之日起簽訂的託管協議。

“託管資金”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“交易所代理”是指Computershare Trust Company，N.A.，或公司合理接受的另一家機構交易所代理，作為交易所代理，協助向公司證券持有人支付安排對價。

“運動截止時間”是指下午5點。(多倫多時間)在生效日期前五個工作日。

“現有公司普通股”是指在公司資本中被指定為“普通股”的股份，為更明確起見，不包括B類普通股。

“最終命令”是指法院根據CBCA第192條以公司和買方均可接受的形式批准該安排的最終命令，在就該安排的條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，法院可在生效日期前的任何時間(經公司和買方雙方同意，各自合理行事)確認、修訂、修改、補充或更改該命令，則除非上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則，除非該上訴被撤回或駁回，否則“最終命令”指法院根據“CBCA”第192條以公司和買方均可接受的形式批准該安排的最終命令。經上訴，本公司及買方均可接受補充或更改(雙方均合理行事)。

“Generac普通股”是指Generac控股公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“Generac Holdings”指的是Generac Holdings Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是買方的最終母公司。

“一般股份價值”具有安排協議所賦予的涵義。

“一般賠償託管額”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“政府當局”是指任何聯邦、省、州、領土、地區、市政、地方、外國、國際或超國家政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何行政機構、委員會、當局、自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

臨時命令“指法院於獲悉擬根據美國證券法第3(A)(10)條就根據該安排發行的代價股份以本公司及買方均可接受的形式獲豁免註冊後，根據CBCA第192條作出的臨時命令，該臨時命令規定(其中包括)召開及舉行本公司大會，而該命令經本公司及買方各自合理地同意後可由法院修訂。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治，包括任何許可證的條款。

“傳送函”是指發送給公司證券持有人的與本安排有關的傳送函。

“非行使期權持有人”的含義與第3.3節第(11)步中賦予的含義相同。

“非行使保修”的含義與第3.3節第(13)步中賦予的含義相同。

“期權貸款”指買方根據本安排第3.3節向非行使期權持有人發放的與該等非行使期權持有人行使本公司期權有關的無息貸款，金額等於截至生效日期並根據對價電子表格就該等公司期權的總行使價格。

“母公司”是指威斯康星州的Generac Power Systems，Inc.

“許可證”是指從政府部門獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“人”包括個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“安排計劃”指根據“CBCA”第192條提出的本安排計劃，以及根據“安排協議”或本安排計劃第5.1條所作的任何修訂或變更，或在法院的指示下經公司和買方事先書面同意(各自合理行事)在最終命令中作出的任何修訂或變更。

“收盤後調整”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“收盤前重組”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“採購價格調整託管額”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“買方”是指13462234加拿大公司，一家加拿大聯邦公司。

“重組參與者”是指公司股東，根據税法，該股東是加拿大居民，並且在生效日期前五(5)個工作日向公司提交了書面利益聲明，聲明該公司股東希望從公司獲得資本股息並向公司出資，作為第3.3節第(6)、(7)和(8)步所述的收盤前重組的一部分。

“重組股”是指所有重組參與人持有的公司股份。

“證券持有人代表”是指股東代表服務有限責任公司，一家科羅拉多州的有限責任公司，僅以公司證券持有人的代表、代理人和實際代理人的身份行事。

“證券持有人代表基金”具有“安排協議”中賦予該基金的含義。

“特別賠償託管額”的含義與“安排協議”中賦予的含義相同。

“税法”是指所得税法(加拿大)。

“Thomvest認股權證”具有“安排協議”中賦予該詞的含義。

“英國”係指蠶繭實驗室有限公司，是一家英國私營股份有限公司(公司編號09045251)，註冊地址為利茲利茲46號，郵編為LS27EY，是本公司的直接全資子公司。

“USCO”指的是內華達州的一家公司和本公司的直接全資子公司艾奧貝有限公司。

“認股權證貸款”係指買方根據本安排計劃第3.3節向未行使認股權證持有人行使公司認股權證而向該等非行使認股權證持有人發放的無息貸款，金額相當於截至生效日期及根據對價電子表格就該等公司認股權證的總行使價格。“認股權證貸款”指買方向未行使認股權證持有人根據本安排計劃第3.3節行使公司認股權證而向該等非行使認股權證持有人提供的無息貸款，金額相當於截至生效日期及根據對價電子表格就該等公司認股權證的總行使價格。

在本安排計劃中，除文意另有所指外，(A)“包括”、“包括”及“包括”須視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞並非排他性的；(C)“至該程度”一詞指某一主題或其他事項所延伸的程度(且僅指該程度)，而非簡單地指“如果”；和(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本安排計劃的整體。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節和展品的提及是指本安排計劃所附的條款、章節和展品；(Y)對協議、文書或其他文件而言，是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規而言，是指不時修訂的法規，包括該法規的任何後續立法以及根據該法規頒佈的任何法規或指導。

本安排方案的條款、章節和其他部分的劃分和標題的插入僅供參考，不影響本安排的解釋。

如果任何人根據本條例要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在隨後的下一個工作日(即營業日)採取該行動。

在本安排計劃中，除另有説明外，自任何日期起或至該日止，分別指自幷包括該日及/或至幷包括該日。本協議中提及的任何人包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定遺產代理人、前任、繼承人和允許的受讓人。凡提述任何合約，即提述根據其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合約。

在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除本協議另有規定外，本協議中表示的所有時間均為當地時間(安大略省多倫多)。

在本安排計劃中，對於以加元計價或行使價格以加元計價的公司證券，應付給公司證券持有人的金額的確定應通過按加拿大銀行就生效日期前五(5)個工作日公佈的日平均匯率名義上將加元金額轉換為美元來確定。

第二條 證券持有人代表

為了有效管理安排協議和本安排計劃項下某些事項的確定，根據本安排計劃的批准，證券持有人代表不可撤銷地組成並被任命為公司證券持有人在安排協議、本安排計劃和託管協議項下所有事項的獨家合法代理人和事實代理人，並被授權根據安排協議、本安排計劃和託管協議採取任何和所有行動，並作出根據安排協議、本安排計劃要求或允許證券持有人代表採取的任何行動和作出任何決定。

第三條 這項安排

本安排計劃是根據《安排協議》制定的。

除非另有説明，否則從生效時間開始，以下事件或交易應按下列順序發生，並應視為按以下順序發生，每隔5分鐘生效，無需任何進一步授權、行為或手續：

第四條 證書和付款

額外安排代價應根據安排協議和託管協議(以適用者為準)處理和支付。

除非Generac Holdings另有決定，否則不會根據本安排計劃發行任何Generac普通股的零碎股份，且即使本協議或安排協議中有任何相反規定，否則可發行的任何Generac普通股的任何零碎股份將被四捨五入到最接近的整數，否則有權獲得Generac普通股零碎股份的任何公司股份持有人將改為在支付結束安排對價的同時獲得相當於(I)該零碎股份數字乘積的買方的現金支付

如果在緊接生效時間之前代表根據第3.3節第(16)步轉讓的一個或多個未償還公司證券的任何證書已遺失、被盜或銷燬，則證書持有人可遞交聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出的誓章，並在買方或交易所代理人要求的範圍內，以買方和本公司認為滿意的方式向買方和本公司作出賠償規定，以代替交付該證書。針對可能針對買方和本公司就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠。

買方、本公司、交易所代理人、託管代理人和任何其他適用的扣繳義務人或根據本協議付款的其他人(各自為“扣繳義務人”)均有權從根據本安排計劃、安排協議或附屬文件應支付給任何人的金額中扣除和扣留(或導致扣留)根據本安排計劃、安排協議或附屬文件支付給任何人的款項(或與導致該等付款的基礎交易相關的金額)需要扣除和扣留的金額，這些款項應由買方、本公司、交易所代理人、託管代理人和任何其他適用的扣繳義務人或其他根據本協議付款的其他適用扣繳義務人或其他人士(每個，“扣繳義務人”)根據本安排計劃、安排協議或附屬文件從應付給任何人的金額中扣除和扣留(或導致扣留)。扣繳代理人可以扣除和扣留一定比例的收盤現金對價和收盤對價股份(按該等收盤對價股份的一般股份價值計算)，以償還任何此類金額，否則應就該人的公司證券支付。在扣除、扣繳和匯回適用税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，應視為已支付給被扣除和扣繳的人。在不限制前述一般性的情況下，每個擁有公司期權的英國公司證券持有人同意從公司證券的到期付款中扣除任何所得税以及僱員和僱主的國民保險繳費，這些税款將由HM Revenue&Customer在PAYE制度下由公司集團支付，因為它適用於根據2003年所得税(收入和養老金)法案和其中提到的PAYE法規或為國民保險繳費而修訂的所得税。

根據本安排計劃進行的任何公司證券的交換或轉讓都應是免費的，不存在任何形式的產權負擔。

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃將優先於本公司在生效時間前已發行及未償還的任何及所有證券，包括任何本公司證券；及(B)基於本公司任何證券或以任何方式與本公司任何證券有關的所有訴訟、訴訟因由、申索或法律程序(實際或有，不論先前是否斷言)均被視為已結清、損害、解除及終止，且除本文所載者外，毋須承擔任何責任。

第五條 修正案

第六條 其他

儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生，並應被視為按本安排計劃所載順序發生，而無需任何進一步行動或手續，安排協議訂約方應訂立、作出及籤立或安排作出、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件，或安排作出、作出及籤立所有該等其他行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件。

儘管本協議有任何相反的規定，根據本安排計劃向公司證券持有人發行以交換其公司證券的所有對價股票(如適用)將按照本安排計劃第3(A)(10)條規定的豁免美國證券法的註冊要求，並根據安排協議中規定的條款、條件和程序發行和交換，因此執行本安排計劃的目的是要根據本安排計劃向公司證券持有人發行和交換其公司證券的所有對價股票(如適用)，並根據安排協議中規定的條款、條件和程序發行和交換該等股票，而不受美國證券法第3(A)(10)節規定的註冊要求的限制。