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美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格：8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的規定，

 

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月1日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(262) 544-4811

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

如果8-K申請表旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信

 

☐根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信(17CFR 240.14d-2(B))

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

 

用複選標記標明註冊人是否為1933年證券法第405條或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

項目1.01簽訂實質性最終協議。

 

 

2021年11月1日，Generac控股公司(“Generac Holdings”)宣佈，Generac控股公司(“Generac”)的全資子公司Generac Power Systems，Inc.已達成最終協議，收購領先的家庭能源管理解決方案提供商Ecobe Inc.(“Ecobe”)。

 

交易概覽。2021年11月1日，Generac與Generac的全資子公司13462234加拿大公司(“Generac NewCo”，以及Generac，“Generac當事人”)、ECOBEE和股東代表服務有限責任公司簽訂了一項安排協議(“購買協議”)，僅作為ECOBEE的證券持有人(“ECOBEE證券持有人”)的代表。購買協議規定，Generac NewCo將根據一項安排計劃，從ENOBEE證券持有人手中收購ECOBORE的所有未償還所有權權益。加拿大商業公司法(加拿大)(“收購”)。作為對價，Generac NewCo將支付或安排支付給ECNOBE證券持有人的對價，價值高達7.7億美元，包括以下(取決於慣例調整)：(I)收購結束時2億美元的現金，(Ii)收購結束時約1,002,378股Generac Holdings的普通股，面值0.01美元(“Generac股票”)，根據Generac股票的成交量加權平均價，總價值為4.5億美元(以下簡稱“Generac股票”)：(I)收購結束時(“結束”)現金2億美元；(Ii)收購結束時約1,002,378股Generac Holdings的普通股，面值0.01美元(“Generac Stock”)，根據Generac股票的成交量加權平均價，總價值為4.5億美元。及(Iii)視乎艾可貝於2022年6月30日及2023年6月30日某些業績目標的實現情況，以Generac股票形式支付的溢價總額最高可達1.2億美元，股份數目將根據截至購買協議項下適用溢價計量日期止的20個交易日內Generac Stock的成交量加權平均價釐定。溢價對價將在某些公司交易後確定和加速，包括改變對Generac Holdings的控制權。

 

契約、陳述、保證和賠償。根據購買協議，Generac各方和ECOBEE均已作出慣常陳述、擔保和契諾，他們還同意使用其商業上合理的努力獲得所有必需的政府和監管部門的同意和批准，包括適用的反壟斷批准，但受某些限制。此外，在某些協商的限制和存活期的限制下，ENOBE擔保持有人承諾在某些限制的限制下，單獨(但不是共同)賠償通用各方違反這些陳述、保證和契諾以及某些其他事項。總對價的一部分將以第三方託管的形式持有，以確保ECOBE證券持有人的賠償義務和成交後的購買價格調整。購買協議規定，第三方陳述和保修保險單將是某些索賠的主要賠償來源。

 

結案前的條件。成交受某些條件的制約，其中包括：(A)任何有管轄權的政府實體沒有阻止完成收購或使收購完成非法的法律、命令、法令、判決和禁令；(B)收到特定的政府和監管同意和批准，包括安大略省高等法院批准收購，以及1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的強制性等待期屆滿；(C)除某些例外情況外，(B)獲得特定的政府和監管同意和批准，包括安大略省高等法院對收購的批准，以及1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)規定的強制性等待期屆滿。(D)ECOBE及其附屬公司或Generac Holdings及其附屬公司並無對ECNOBE及其附屬公司或Generac Holdings及其附屬公司構成重大不利影響。(D)ECNOBE及Generac訂約方在所有重大方面均遵守購買協議所載彼等各自的契諾，及(E)對ECOBEE及其附屬公司或Generac Holdings及其附屬公司並無重大不利影響。

 

前述對《採購協議》的描述通過參考《採購協議》全文進行限定，該《採購協議》的副本作為本報告的附件2.1存檔，並通過引用併入本報告。

 

 

購買協議包含雙方在該協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。隨附購買協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關Generac Holdings、ECOBEE或ECOBEE證券持有人的任何其他事實信息。特別是，《購買協議》中所載的陳述、保證、契諾和協議，僅為該協議的目的和截至特定日期作出，完全是為了《購買協議》各方的利益，可能會受到簽約各方商定的限制(包括出於在購買協議各方之間分配合同風險而不是將這些事項確立為事實的目的而進行的保密披露的限制)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的報告和文件。投資者不應依賴購買協議任何一方的陳述、保證、契諾和協議或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，購買協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。更有甚者, 有關申述及保證標的事項及其他條款的資料可能會在購買協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在Generac Holdings的公開披露中。

 

第3.02項股權證券的未登記銷售。

 

本8-K表格中本報告第1.01項中關於根據購買協議應付的通用股票收購價部分的信息被併入本報告中，以供參考。在此引用本報告中的8-K表格中的第1.01項關於根據購買協議應付的通用股票收購價部分的信息。將作為收購對價發行的Generac股票將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(10)條規定的免註冊權發行，以符合證券持有人的要求。

 

第7.01條規定FD披露。

 

2021年11月1日，Generac Holdings發佈了一份關於其簽訂購買協議的新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1提供。本條款7.01和附件99.1中的信息是提供的，不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的提交的，或受該節或證券法第11和12(A)(2)節的責任。無論是在此日期之前還是之後提交給美國證券交易委員會的任何文件中，無論該文件中使用了任何一般的註冊語言，這些信息都不應通過引用的方式納入到該文件中。

 

項目9.01財務報表和證物。

 

(D)展品

 

 

 

簽名

 

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。