公共服務企業集團公司(以下簡稱“公司”)自2011年11月1日起設立“公共服務企業集團公司股權遞延計劃”(以下簡稱“遞延計劃”)。本公司維持針對特定管理階層及高薪員工的股權遞延計劃，作為延遲收取根據公共服務企業集團有限公司2004年長期激勵計劃及公共服務企業集團有限公司2021年長期激勵計劃(統稱“LTIP”)授予的若干股權的手段。

延期計劃旨在管理、解釋和全面遵守1986年修訂的“國內收入法”第409a條(“第409a條”)和1974年“僱員退休收入保障法”(修訂後的“ERISA”)中適用於主要為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償福利的無資金計劃的規定。

1.4本“法典”係指修訂後的1986年“國內税收法典”。凡提述守則之處，應包括根據守則發出的規例。

1.7“延期選舉”是指LTIP參與者選擇推遲收取授予限制性股票單位和績效股票單位相關股票的形式(包括電子表格)。

1.9最初通過的延期計劃的“生效日期”為2011年11月1日。延期計劃已修改並重述，自2019年1月1日起生效。延期計劃正在修改並重新聲明，自2021年10月21日起生效。

1.10“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。對ERISA的任何提及應包括根據其發佈的規定。

1.11以下所稱LTIP是指公共服務企業集團公司2004年長期激勵計劃和公共服務企業集團公司2021年長期激勵計劃。

1.13“參與者”指已作出延期選擇，以推遲收取根據LTIP授予的限制性股票單位獎勵或績效股票單位獎勵的股票的LTIP參與者。

1.14“終止僱傭”一詞的涵義與“公共服務企業集團有限公司及其附屬公司非代表僱員高管退休收入補充計劃”(“SERP”)中該詞的含義相同。是否終止僱傭關係，應根據事實和情況，按照第409a條的規定確定。

(B)*LTIP參與者可通過填寫並提交延期選舉，選擇推遲收到可歸因於相關限制性股票單位獎勵的全部或部分股份。

(C)*LTIP參與者必須在與限制性股票單位獎勵相關的日曆年(或署長指定的較早日期)之前的日曆年12月31日之前，根據本第3.1節做出推遲選擇。(C)根據本第3.1條，LTIP參與者必須在與限制性股票單位獎勵相關的日曆年的12月31日之前(或署長指定的較早日期)做出推遲選擇。例如，在2011年12月20日，LTIP參與者獲得了可歸因於2012計劃年度的限制性股票單位獎勵。LTIP參與者必須做出延期選擇，以推遲至遲於2011年12月31日(或管理人指定的較早日期)收到與限制性股票獎勵相關的股票。

(D)儘管有第3.1(C)條的規定，如果人員在計劃年度開始後首次有資格參加長期保險計劃，並獲得限制性股票單位獎勵，並且沒有參加根據守則第409A條要求與延期計劃彙總的非限制性遞延補償計劃，則該人員必須在該人員首次有資格參加長期保險計劃之日起三十(30)天內提交延期選舉(為免生任何疑問，

(E)如果LTIP參與者推遲選舉，必須具體説明他們是選擇推遲全部還是部分(以及多少部分)限制性股票獎勵相關的股票。LTIP參與者的選舉必須以10%到100%的整數百分比進行。將延期的股票百分比是根據授予的股票數量確定的。

(F)根據第4條的規定，LTIP參與者還必須選擇延期期限。LTIP參與者可以選擇延遲收到全部或部分限制性股票單位獎勵的股票：

(I)至假若沒有根據延期計劃延期，股份本應分發給參與者之日的三週年至十五週年之間的日期；

(G)在行政長官允許的範圍內，LTIP參與者可選擇在三至十五年內一次性或按年分期付款分配與2019年及隨後計劃年度有關的限制性股票單位獎勵。

(H)表示LTIP參與者推遲選擇推遲收到限制性股票單位獎勵相關股票的決定對於該授予是不可撤銷的。這種延期選擇不適用於未來授予限制性股票單位。

(A)根據本第3.2條的規定，適用於在股權延期計劃生效日期之後授予的績效股票單位獎勵。儘管有上述規定，第3.2(H)節應適用於2010和2011計劃年度生效日期前授予的績效股票單位獎勵。

(B)*每名LTIP參與者可通過完成並提交延期選舉，選擇推遲收到可歸因於相關業績股票單位獎勵的全部或部分股份。

(C)A必須在與績效股票單位獎勵相關的日曆年度(或署長指定的較早日期)之前的日曆年度的12月31日之前，根據本第3.2節的規定做出推遲選擇。(C)A必須在與績效股票單位獎勵有關的日曆年度的12月31日之前(或署長指定的較早日期)根據本第3.2節做出推遲選擇。例如，在2011年12月20日，員工將獲得2012計劃年度的績效股票單位獎勵。員工必須做出延期選擇，以推遲至遲於2011年12月31日(或行政長官指定的較早日期)收到績效股票單位獎勵相關股票。

(D)儘管有第3.1(C)條的規定，如果人員在計劃年度開始後首次有資格參加長期薪酬計劃，並獲得績效股票單位獎勵，並且沒有參加根據守則第409A條要求與延期計劃彙總的非限定遞延補償計劃，則該人員必須在該人員首次有資格參加長期薪酬計劃之日起三十(30)天內提交延期選舉(為免生任何疑問，

(E)表示LTIP參與者推遲選擇推遲收到績效股票單位授予的相關股票對於該授予是不可撤銷的。這種選擇不適用於未來績效股票單位的授予。

(F)對於LTIP參與者的延期選舉，必須具體説明他們是選擇推遲全部還是部分(以及多少部分)績效股票單位獎勵的股票。LTIP參與者的選舉必須以10%到100%的整數百分比進行。將延期的股票百分比是根據授予的股票數量確定的。

(G)根據第4條的規定，LTIP參與者還必須選擇延期期限。LTIP參與者可以選擇延遲收到業績限制股獎勵的相關股票：

(I)至假若沒有根據延期計劃延期，股份本應分發給參與者之日的三週年至十五週年之間的日期；

(H)在署長允許的範圍內，LTIP參與者可選擇在三至十五年內一次性或按年分期付款分配與2019年及隨後計劃年度相關的績效股票單位獎勵。

(I)在2010和2011計劃年度之前，LTIP參與者可以選擇推遲收到績效股票單位獎勵的股票，方法是推遲選擇不遲於2011年12月31日(或更早的日期，即

(J)如僱員可根據第3.2(H)節作出延期選擇，但該僱員須自績效股票單位獎勵所指定的績效期間開始或績效標準確立之日起至延遲選擇之日(以較晚者為準)持續提供服務，並進一步規定在任何情況下均不得在績效股票單位獎勵下的股份變得容易確定(根據第409A條釐定)後作出延遲選擇。

(A)參加者可按署長規定的方式，以通知方式更改其先前的延期選擇，但條件是：(A)任何此類新的選擇是在開始分發的日期之前至少一年作出的，以及(B)修訂的開始日期至少晚於開始分發的日期五年。分期付款應按一次付款處理。

(A)特別一次性選舉-參與者可以在2018年12月31日之前按照署長規定的方式通過通知進行一次一次性選舉，以根據第3.4(B)條改變與2012-2018計劃年度中任何一個或多個獎項相關的推遲選舉。

(B)參與者可根據第3.4(A)條選擇更改延期選舉，條件是：(1)任何此類新的選舉是在開始分發的日期之前至少一年作出的，以及(2)修訂的開始日期比開始分發的日期晚至少五年。(B)參與者可以根據第3.4(A)條選擇更改延期選舉，條件是：(1)任何此類新的選擇是在開始分發的日期之前至少一年作出的，以及(2)修訂的開始日期比開始分發的日期晚至少五年。分期付款應按一次付款處理。

4.1%延長了延遲期。如果參與者在延期選舉中選擇將限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵相關的股票推遲一段時間，則該等股票應在參與者選擇的指定期限結束後30天內分發或開始分發。例如，如果參與者選擇將2015年12月31日授予的2013年限制性股票單位的基礎股票推遲3年，則應在2018年12月31日之後的30天內分發股票。如果參與者被終止

在選定的延期期限結束之前，如果員工在選定的延期期限結束前獲得限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵，則應在選定的延期期限結束後30天內分發或開始分發股票(根據本4.1節，終止僱傭不是一項分發事件)，則應在選定的延期期限結束後30天內派發或開始派發受限制股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵相關的股票。

4.2%的人解除了僱傭關係。如果參與者在選擇表格上選擇在終止僱傭時分配或開始分配其作為限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的股票，則該等股票應在參與者終止僱傭後30天內分配或開始分配給參與者。儘管如上所述，如果參與者是指定員工(該術語在SERP中定義)，受限股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵相關股票的分配或開始應在參與者終止僱傭之日後六個月後的30天內進行。

4.3%延期結束或終止僱傭的時間提前。如果參與者在延期選舉中選擇將限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的股票推遲到指定期限結束或僱傭終止的較早者，則應在指定期限結束或僱傭終止的較早者的30天內分發或開始分發該等股票。儘管如上所述，如果參與者是指定員工(如SERP中定義的那樣)，並且股票將在終止僱傭、分配或開始時進行分配，則應在參與者終止僱傭之日起6個月後的30天內進行分配。

4.4%的參與者死亡。如果參與者在限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的所有股票分配完畢之前死亡(無論是因為付款尚未開始還是分期付款尚未完成)，這些股票應在參與者死亡之日起30天內分配到參與者的遺產中。

4.5%是控制方面的變化。如果控制權變更發生在參與者在選擇表格上選擇分配受限制股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的股票之日之前，該等股票應在控制權變更後30天內一次性分配給參與者，前提是控制權變更構成第409a條規定的控制權變更。如果控制權變更不構成第409a條規定的控制權變更，則限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的基礎股票應根據延期計劃的4.1至4.4節進行分配或開始分配。

46億美元的分期付款。如果參與者選擇分期付款的方式分配，分期付款應採用賬户餘額遞減法計算。除最後一期外，每期股票的分配應為整股(四捨五入)。任何零碎股份應隨最後一次分期付款一起分配。

根據延期計劃延期的限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵背後的參與者股票應完全歸屬。為免生任何疑問，如參賽者不符合限制性股票單位獎勵及/或績效股票單位獎勵下的歸屬要求，任何股份均不得根據延期計劃延期。

6.1%的股票是遞延的。參與者的限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵根據延期計劃延期的股票應根據LTIP發行，並由拉比信託持有，直到該等股票分發為止。

6.2%增加了股息和投票權。參與者的限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵所對應的股票的股息應再投資於公司股票，並在支付該等股票時分配給參與者。參與者不得指示拉比信託的受託人對參與者的限制性股票單位獎勵和/或績效股票單位獎勵的基礎股票進行投票，這些股票是根據延期計劃延期的。

6.3%的股票-拆分和股票股息。受延期計劃和未償還獎勵約束的股票數量將進行調整，以反映公司資本的任何變化，如股票拆分、股票分紅、公司交易和類似事件

6.5%修改或終止延期計劃。董事會可以根據其認為合適的方式修改延期計劃。董事會可以隨時終止延期計劃，並一次性支付分期付款，即使分期付款已經開始和/或參與者已經終止僱傭。

6.6%禁止無擔保債權人地位和轉讓。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因有權收取根據遞延計劃遞延的股份而擁有本公司任何特定資產的任何權益，而任何該等參與者、受益人或其他人士就任何遞延股份只擁有一般無抵押債權人的權利。

在分配日期之前，任何個人或實體在獎勵中的權益或獲得獎勵股份的權利不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、扣押或其他任何形式的讓渡或產權負擔；也不得自願或非自願地為清償該個人或實體的債務或針對該個人或實體的其他義務或索賠而收取任何該等權益或權利。

6.7%的所得税。在遞延股票的分配日期，公司將保留或出售足夠數量的股票，無需通知，以滿足其聯邦、州和地方所得税以及其他税收預扣要求所需的金額。

6.8萬名公司繼任者。公司在延期計劃下的權利和義務應符合公司繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力。除法律對本公司任何繼承人施加的任何義務外，本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行延期計劃中規定的要求。

6.9%的人沒有性別，有單數和複數。所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性的，視個人身份的需要而定。根據上下文的需要，單數可以理解為複數，複數可以理解為單數。

6.10條法律法規。如果延期計劃的任何條款或與延期計劃相關的任何法律問題未被聯邦法律完全先發制人，則該問題或條款應受新澤西州法律管轄，不涉及法律衝突原則。