信貸協議第二修正案

本“信貸協議第二修正案”(“本協議”)日期為2021年10月29日，由切薩皮克能源公司、俄克拉何馬州的一家公司(“借款人”)、本協議的每一擔保人、本協議的每一貸款人(定義見下文)、作為貸款人行政代理的三菱UFG銀行有限公司(及其繼承人和受讓人，“行政代理”)以及作為抵押品代理的三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)簽訂。

獨奏會

A.借款人、行政代理、抵押品代理以及銀行和其他金融機構不時(連同其各自的繼任者和受讓人，各自為“貸款人”)已於2021年2月9日簽訂了該特定信貸協議(由日期為2021年6月11日的信貸協議第一修正案修訂，並經不時修訂、重述、修改和補充的“信貸協議”修訂)。

B.根據借款人的要求，多數貸款人和所需貸款人(視情況而定)已同意根據本協議中規定的條款和條件修改信貸協議的某些條款，所需貸款人已同意確認借款基數。(B)根據借款人的要求，多數貸款人和所需貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件修改信貸協議的某些條款，所需貸款人已同意確認借款基數。

C.因此，現誘使行政代理和貸款人訂立本協議，並考慮到本協議所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認已收到並充分履行這些契約，雙方同意如下：

第一節修訂定義。在信貸協議中定義但在本協議中未定義的每個資本化術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。除非另有説明，本協議中的所有條款均指信貸協議的條款。

第二節對信貸協議進行修訂。自第二修正案生效之日(定義如下)起，下列修正案生效。

2.1以下，現將信貸協議第1.02節中“經批准的交易對手”的定義全部修改並重述如下：

“認可交易對手”指(A)任何貸款人或貸款人的任何聯屬公司，及(B)任何其他人士，如該人士或其信貸支持提供者在穆迪訂立適用的掉期協議時，擁有標普及Baa1(或其同等評級)或更高的長期優先無擔保債務評級(或如無該等評級，則指發行人評級)BBB+(或其同等評級)或以上。

2.2.茲完全刪除信貸協議第1.02節中“可分配自由現金流”的定義.

2.3、現將信貸協議第1.02節中“EBITDAX”的定義全部修改並重述如下：

“EBITDAX”指在任何期間，該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出，(B)利息支出，(C)損耗、折舊和攤銷費用，(D)處置資產或償還債務和其他非經常性現金損失、收費或支出(包括因重組、資產剝離而產生的損失)的總和，在沒有重複的情況下，在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用。(D)任何期間根據本條款增加的費用或費用不得超過該期間EBITDAX的5%(對於非經常性現金損失、費用或支出，在實施本增加之前)，(E)任何集團成員在該期間的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括任何該等費用)；或(E)任何集團成員在該期間的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括任何該等費用)、(E)該期間任何集團成員的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失。在正常業務過程中發生的費用或損失(構成任何未來期間的現金費用的應計或準備金)，包括因遵守財務會計準則133或143的規定而產生的非現金損失或費用(在本定義中的每種情況下，均已被修訂、補充和替換)，但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、費用或損失(上述任何不包括的費用、費用或損失除外)支付的現金應從綜合淨收入中減去，以計算息税前利潤(上述除外費用、費用或虧損除外的費用、費用或損失除外)，但在計算EBEB時，應從綜合淨收入中減去在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、費用或損失(上述任何不包括的費用、費用或損失除外)所支付的現金款項。(F)截至2021年6月30日，與重新開始會計、破產法第11章案件、交易、重組計劃、擬進行的交易以及任何其他重組項目和重組成本有關的任何費用、開支和其他交易成本(無論該等交易是否完成), (G)與符合資格的增值税有關的任何開支或虧損(與增值税物業有關的銷售生產的開支或虧損除外)及。(H)勘探開支，減去(I)利息收入、(Ii)處置資產或償還債務的任何收益及其他非經常性現金收入或收益(包括重組所得的收益)的總和，減去該期間該等綜合淨收益表內所包括的款額：(I)利息收入、(Ii)處置資產或償還債務的任何收益及其他非經常性現金收益或收益(包括重組所得的收益)。資產剝離及遣散費)及(Iii)任何其他非現金收入或收益(不包括上文(E)條插入語所述的任何先前期間預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷項目)，包括因符合財務會計準則133或143的規定而產生的任何非現金收入或收益，均按公認會計原則綜合釐定；及(Iv)符合資格的增值税的任何收入或收益(任何收入或收益除外)。

為計算任何滾動期的EBITDAX，如果任何集團成員(A)對任何非限制性子公司進行了任何投資，(B)對另一集團成員以外的資產進行了任何收購或處置，(C)與任何人(另一集團成員除外)合併或合併，(D)處置了集團成員對另一集團成員以外的股權，或(E)對成為集團成員的人進行了任何收購，則EBITDAX應計算在內但借款人可以選擇不按形式計算滾動期內任何一項或多項投資、收購、處置、合併和合並的EBITDAX，如果相同的話

在合理情況下，預計該滾動期的EBITDAX不會增加或減少超過5%；前提是該預計調整的計算結果是行政代理在其合理的酌情決定權下可以接受的。

為了計算借款人截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的EBITDAX，(A)截至2020年12月31日的滾動期以及截至但不包括2021年3月31日的滾動期的EBITDAX應等於截至該日期的財政季度的EBITDAX乘以4，(B)截至2021年3月31日的滾動期的EBITDAX以及截至但不包括6月30日的滾動期的EBITDAX，(C)截至2021年6月30日且截至但不包括2021年9月30日的滾動期的EBITDAX應等於截至該日期的兩個會計季度的EBITDAX乘以2；及(D)截至2021年9月30日且截至但不包括2021年12月31日的滾動期的EBITDAX應等於截至該日期的三個會計季度的EBITDAX乘以4/3。為免生疑問，

2.4%以下，現將信貸協議第1.02節中“自由現金流”的定義全部刪除。

2.5%.現將《信貸協議》第1.02節中“自由現金流利用”的定義全部刪除。

2.6.茲將《信貸協議》第1.02節中的“指定期限”的定義全部刪除。

2.7%修訂第8.01(D)條。現將第8.01(D)節全部修訂和重述如下：

(D)高級船員證書。在第8.01(A)及(B)節規定的財務報表交付時，借款人的一名負責人員的證明書，表明不存在任何違約或違約事件，或如確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度，該證明書須列明(I)所需的計算方法，以確定借款人及其受限制附屬公司在該財政年度結束時是否遵守財務業績契諾(綜合擔保債務覆蓋率除外)，或(I)證明借款人及其受限制附屬公司在該財政年度結束時是否遵守財務履約契諾(綜合擔保債務覆蓋率除外)；或(I)該證明書須列明(I)所需的計算方法，以確定借款人及其受限制附屬公司在該財政年度結束時是否遵守財務業績契諾(綜合擔保債務覆蓋率除外)。(Ii)在生效日期或最近的財政年度或期間(視屬何情況而定)分別向貸款人提供的受限制附屬公司、重要附屬公司、擔保人及非受限制附屬公司的身分在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時的任何更改的説明書；。(Iii)借款人或任何受限制附屬公司成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立為法團、組成或以其他方式成立的司法管轄區(W)的更改。

(Y)借款人或任何擔保人的身份或公司、有限責任或合夥結構，或(Z)借款人或任何受限制子公司在該組織管轄範圍內的組織識別號或聯邦納税人識別號；(Iv)合理詳細的計算，證明符合第8.19節和第9.18節的規定；(V)在交付第8.01(A)節規定的財務報表時，合理詳細的計算，表明截至#年最後一天的調整後綜合有形資產淨值。但首次交付顯示調整後合併有形資產淨值的計算，不要求在第8.01(A)節規定的財務報表首次交付時交付，而應在第8.01(B)節規定的財務報表首次交付時交付。

2.8%修訂第9.04(F)條。現將第9.04(F)節全文修改並重述如下：

(F)允許借款人支付限制性付款，只要(A)在給予形式上的效果後，(X)可獲得性至少是當時有效貸款限額的20%，以及(Y)綜合總淨槓桿率在形式上小於或等於2.00至1.00，(B)在形式上生效時和緊接在形式上生效時，不存在違約或借款基礎不足事件，且該事件仍在繼續，且(C)借款人在支付該限制性付款之日向貸款人陳述並保證，本第9.04(F)條中的(A)和(B)條款應真實無誤；

2.9%修訂第9.05(A)(Iv)條。現將第9.05(A)(Iv)節全部修訂和重述如下：

(Iv)只要(A)在給予形式上的效力後，(X)可獲得性至少是當時有效貸款限額的20%，以及(Y)綜合總淨槓桿率在形式上小於或等於2.00至1.00(按形式計算)，(B)在其生效時及緊接其生效後，並不存在違約或借款基礎不足的事件，且該事件仍在繼續，及(C)借款人在該預付款、回購、本條款第9.05(A)(Iv)條的(A)和(B)項應真實無誤。

2.10修訂第9.06(R)節。現將第9.06(R)節全文修改並重述如下：

(R)投資於其他投資，只要(A)在形式上生效後，(X)可獲得性至少是當時有效貸款限額的20%，以及(Y)綜合總淨槓桿率在形式上小於或等於2.00至1.00，(B)在形式上生效時和緊接在形式上生效後，不存在違約或借款基礎不足的事件，且該事件仍在繼續，且(C)如果借款人在進行此類投資之日向貸款人陳述並保證，本第9.06(R)條中的(A)和(B)條款應真實無誤。

2.11修訂第11.05條。現將新的第11.05(C)節添加到信貸協議中，內容如下：

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果作為行政代理或抵押品代理的貸款人根據第12.04(B)條將其在本協議項下的所有權利和義務(包括其承諾和當時欠它的貸款)轉讓給該貸款人的任何關聯公司，則行政代理或抵押品代理(視情況而定)可以其作為行政代理或抵押品代理(視情況而定)的身份轉讓其在本協議和其他協議項下的所有權利、職責、權力和義務。無需借款人、任何貸款人、本協議的任何其他一方或任何其他擔保方的同意；但行政代理或抵押品代理(視情況而定)應迅速將該項轉讓通知借款人和貸款人，以及適用的繼任行政代理或抵押品代理的身份。轉讓生效後，該關聯公司將繼承並享有轉讓行政代理或轉讓抵押品代理(如果適用)的所有權利、權力、特權和義務(欠轉讓行政代理或轉讓抵押品代理(以適用為準)的任何賠償付款的權利除外)，並且轉讓行政代理或轉讓抵押品代理(如果適用)將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給該繼任行政代理或繼任抵押品代理(視具體情況而定)的費用應與支付給其前身的費用相同。在此類分配生效後, 本條和第12.03節的規定應繼續有效，以利於該轉讓行政代理、其各自的子代理及其各自的關聯方在適用的轉讓行政代理或轉讓擔保代理(視情況而定)擔任行政代理或擔保代理時，他們中的任何一方所採取或未採取的任何行動。

第三節對信貸協議進行了額外的修改。在第3條修正案生效之日(定義見下文)，下列修正案將生效。

3.1修訂第2.07(F)條。現將第2.07(F)節全部修改並重述如下：

(F)在發行允許的指定債務時降低借款基數。借款人或任何擔保人在生效日期後發行任何許可額外債務(但僅限於第9.02(V)節規定的範圍)或其他有擔保債務(每種情況下，不包括與之有關的任何許可再融資債務)(“指明額外債務”)時，借款基礎

則有效的借款基數應自動減去相當於(I)×0.25乘以(Ii)所述的此類債務本金的金額(不考慮任何初始發行折扣)，在任何情況下，如此減少的借款基數應在發行之日立即成為新的借款基數，並在該日生效並適用於借款人、行政代理、開證行和貸款人，直到根據本協定對借款基數進行下一次重新確定或調整為止。

3.2.修訂第9.02(V)條。現將第9.02(V)節全文修改並重述如下：

(V)如在緊接該等債務生效後，(1)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件正在發生或將會導致，(2)在對該等債務的產生給予形式上的效力後，綜合淨槓桿率按形式計算不得大於3.00至1.00，(3)借款人應在形式上符合財務表現；及(3)在緊接該等債務產生後的任何時間內，允許的額外債務不得超過3.00至1.00；及(3)借款人應在形式上符合財務表現；及(3)借款人應在形式上符合財務表現；及(3)借款人應在形式上符合財務表現；及(3)借款人應在形式上符合財務表現；及(3)借款人應在形式上符合財務表現但在對此類債務(許可再融資債務除外)的發生給予形式上的影響後，綜合總淨槓桿率在預計基礎上大於1.50至1.00的範圍內，在發行之日有效的借款基礎應按照第2.07(F)節的規定減去相當於此類債務(許可再融資債務除外)本金25%的金額；

第四節建立國家借款基地。所需貸款人特此同意，自借款基數重新確定生效日期(定義如下)起至下一次重新確定日期或根據借款基數調整條款進行其他調整(以先發生者為準)為止的一段時間內，借款基數應為2,500,000,000美元。第三節所載借款基數的重新確定為2021年9月15日的定期重新確定，本協議為新借款基數通知。借款人特此確認已收到根據信貸協議第2.07(D)節發出的新借款基數通知，即使信貸協議中有任何相反的規定，本協議重新確定的借款基數將於借款基數重新確定生效之日生效，並適用於借款人、行政代理、開證行和貸款人。

第五節提高監督效力。

5.1.第二節所述的信貸協議修正案應於滿足(或根據信貸協議第12.02節免除)本5.1節所述各項條件的日期(該日期，即“第二修正案生效日期”)生效：

(I)行政代理應已收到正式籤立的副本(按行政代理要求的數量)

本協議來自(A)借款人，(B)行政代理，(C)抵押品代理，以及(D)至少構成多數貸款人的貸款人，表明每個此類貸款人同意修改第2節中規定的信貸協議。

(Ii)*借款人應已支付根據信貸協議第12.03節或任何其他貸款文件規定借款人應償還或支付的所有自付費用，只要該等自付費用在第二修正案生效日期至少3個營業日之前已開具發票者為限。(Ii)借款人應已支付根據信貸協議第12.03節或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有自付費用，只要該等自付費用已在第二修正案生效日期前至少3個營業日開具發票。

(Iii)在緊接本協議條款生效之前和之後，自本協議之日起，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(Iv)據借款人的一名負責人員所知，任何貸款方在信貸協議或其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力猶如該等陳述和擔保是在本協議之日並截至該日期作出的一樣，但(I)在任何該等陳述和擔保明確限於較早日期的範圍內，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該指定較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確。及(Ii)在任何該等陳述及保證因重要性或參考重大不利影響而明確受限制的範圍內，該等陳述及保證(如此限定)在各方面均屬真實及正確。

5.2-根據信貸協議第12.02節規定，對信貸協議的修改應於滿足(或根據信貸協議第12.02條免除)本節5.2所列各項條件之日(該日期，“第3條修訂生效日期”)生效：

(I)是否已滿足第5.1節規定的所有條件。

(Ii)行政代理應已收到(A)借款人、(B)行政代理、(C)抵押品代理和(D)組成所需貸款人的貸款人正式簽署的本協議副本(按行政代理要求的數量)，表明每個此類貸款人同意第3節中規定的信貸協議修正案。(I)在此之前，行政代理應已收到來自(A)借款人、(B)行政代理、(C)抵押品代理和(D)組成所需貸款人的貸款人的正式簽署的本協議副本(按行政代理要求的數量)。

5.3第四節規定的借款基數的重新確定應自滿足(或根據信貸協議第12.02節免除)本節5.2規定的下列各項條件之日(該日期，“借款基數重新確定生效日”)生效：

(I)是否已滿足第5.1節規定的所有條件。

(Ii)行政代理應已收到(A)借款人、(B)行政代理、(C)抵押品代理和(D)組成所需貸款人的貸款人正式簽署的本協議副本(按行政代理要求的數量)，表明每個此類貸款人同意重新確定第4節規定的借款基數。

第6條。其他。其他。

6.1在(A)本協議生效之時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語指的是信貸協議，彼此貸款文件中提及的“本信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或提及信貸協議的類似含義的詞語，均指並指經本協議修訂或以其他方式修改的信貸協議的提述；(B)在本協議生效之時或之後，信貸協議中的每一次提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並應是對經本協議修訂或以其他方式修改的信貸協議的提及；(B)除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應被視為對借款人的任何違約或行政代理、抵押品代理或貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄；(C)本協議可由任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，任何一方當事人均可通過簽署任何此類副本來執行本協議和(D)通過傳真機或電子郵件交付本協定簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協定副本的效力相同。(D)通過傳真機或電子郵件交付本協定的簽字頁副本，應與交付本協定的人工副本一樣有效。

6.2行政代理、抵押品代理或貸款人簽署本協議，或行政代理、抵押品代理或貸款人或其高級管理人員與本協議相關的任何其他行為或不作為，均不應被視為行政代理、抵押品代理或貸款人放棄根據信貸協議和/或其他貸款文件可能存在或將來可能發生的任何違約(統稱“違規”)。同樣，本協議中包含的任何內容不得以任何方式直接或間接：(A)損害、損害或以其他方式不利影響行政代理、抵押品代理或貸款人在任何時候就任何違規行為行使與貸款文件相關的任何權利、特權或補救的權利；(B)修改或更改信貸協議、其他貸款文件或任何其他合同或文書中的任何條款，但第2節和第3節明確規定的除外；或(C)不構成改變借款人的任何義務或行政代理、抵押品代理或貸款人在信貸協議、其他貸款文件或任何其他合同或文書下的任何權利、特權或補救的任何交易過程或其他基礎。本函件中的任何內容均不得解釋為行政代理、抵押品代理或貸款人同意任何違規行為。

6.3各信用方特此承認本協議的條款，並向貸款人聲明並保證，在第二修正案生效日期，在本協議條款生效後：(I)其所屬的每份貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的(除非已經受到重大程度的限制，在這種情況下，適用的陳述和擔保應是真實和正確的)，但任何此類陳述和擔保明確限於較早的情況除外。

在此情況下，該等陳述及保證應於指定的較早日期在所有重要方面繼續真實及正確(除非已受重大程度限制，在此情況下，適用的陳述及保證應為真實及正確)，及(Ii)並無違約或違約事件發生且仍在繼續。

6.4在此，各信用方特此(在本協議生效後)(I)批准並重申其所有付款和履約義務，無論是或有義務或其他義務，對於任何該等信用方，在其所屬的每份貸款文件下，授予擔保品代理人、任何貸款人或任何其他擔保方(視屬何情況而定)的擔保權益和留置權，(Ii)在任何該等信用方的情況下，(I)批准並重申其所有付款和履約義務，以及(Ii)在任何該等信用方的情況下，給予抵押品代理人、任何貸款人或任何其他擔保方(視具體情況而定)為受益人的擔保權益和留置權。同意並承認每份貸款文件中以抵押品代理人或任何擔保方為受益人的留置權構成了有效的、具有約束力的、可強制執行的和完善的第一優先留置權和擔保權益(僅限於允許的留置權)，以確保義務，並且不受任何適用法律的廢止、拒絕或次要地位，除非抵押品代理人可能書面同意或貸款文件可能以其他方式允許，(Iii)同意並承認其所屬的貸款文件構成該信用方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務(四)同意這種批准和重申不是貸款文件持續有效的條件，而(I)同意這種批准和重申不是貸款文件繼續有效的條件，而(Iv)同意這種批准和重申不是貸款文件持續有效的條件。(D)同意批准、欺詐性轉讓、重組和其他與一般債權和一般股權本金有關或影響的類似法律(無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮的)。每一信用方承認並同意，其所屬或以其他方式受約束的任何貸款文件將繼續完全有效和有效，其根據這些文件承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓的影響。, 重組和其他類似法律一般涉及或影響債權和股權的一般原則(無論是否在股權訴訟或法律程序中考慮)，不應因本協議的執行或效力而受到損害或限制。

6.5本協議是信貸協議中定義和描述的貸款文件，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款和規定均適用於本協議。

6.6%的貸款文件(包括本協議)代表各方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

6.7根據本協議，雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

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特此證明，本協議雙方已促使其正式授權的高級職員在上面第一次寫明的日期簽署本協議。