ARCONIC公司

非僱員董事薪酬政策

自2020年4月1日起生效，經修正後自2022年1月1日起生效

1.將軍。本非僱員董事薪酬政策(“政策”)列明經特拉華州Arconic Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)批准支付予合資格非僱員董事會成員的現金及股權薪酬。本政策所述以現金及股權為基礎的薪酬應(視乎情況而定)自動支付或作出予每名有資格領取該等薪酬的非僱員董事，而無須董事會採取進一步行動。本政策在董事會採取進一步行動予以修訂或撤銷之前一直有效。

2.現金補償。

(A)年薪聘用人。每名非僱員董事均有資格獲得每年120,000美元的現金預聘金，用於在董事會任職。此外，根據下文第2(B)段的規定，非僱員董事應獲得以下額外的年度聘用金(視情況而定)：

(B)主席費用的支付。在任何時候，每位非僱員董事擔任委員會主席(不論擔任首席董事、審計委員會主席、薪酬及福利委員會主席或其他委員會主席)時，每年只可額外收取一筆預聘費，而不論該董事擔任多少委員會主席職位。為免生疑問，一名非僱員董事可同時擔任多個委員會的主席，但將因此而獲得

只有一項額外的年度預聘費，相當於與他或她的主席職位相關的額外年度預聘費中的最高者。

(C)預聘費的支付。第2(A)節所述的年度聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，並應由本公司不遲於每個日曆季度結束後的第三個營業日支付欠款(如果非僱員董事沒有按照本章(E)節的規定延期支付)。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或在第2(A)節所述的適用職位上任職，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該等職位(視情況而定)的部分按比例分攤。

(D)特別會議費。在適用公曆年度內，非僱員董事出席的每一次董事會或委員會會議超過五(5)次特別董事會或委員會會議，須向該非僱員董事支付1,200美元的費用，且僅適用於任何超過兩小時的非定期安排的會議。該等特別會議費用須由本公司不遲於舉行該等特別會議的日曆季度結束後的第三個營業日支付(如非僱員董事未按本細則(E)項的規定延遲支付)。

(E)延緩聘用僱員。非僱員董事可選擇延遲向指定投資基金及/或本公司普通股股份的既得限制性股份單位支付全部或部分第2(A)節所述的年度聘用金及/或第2(D)節所述的特別會議費用，直至離職為止，該等費用將根據本公司不時修訂的2020年董事遞延費用計劃或其後續計劃(“遞延費用計劃”)的條款延遲支付。除非董事會另有決定，否則任何限制性股份單位將根據Arconic Corporation 2020股票激勵計劃(經不時修訂)或其後續計劃(“股權計劃”)於該等預聘費或會議費用以現金支付的日期授予。因此，非僱員董事可將年度預聘金或會議費遞延至既有限制性股份單位的程度，將受股權計劃所載授予非僱員董事的任何獎勵限制所規限。就本第2(E)條而言，受任何限制性股份單位獎勵的股份數目將由非僱員董事遞延的適用預聘費或現金費用金額除以本公司普通股在預聘費或現金費用以現金支付之日的公平市價(定義見股權計劃)而釐定，四捨五入至最接近的整數。

3.股權補償。非僱員董事將被授予如下所述的股權獎勵。下文第3(A)條和第3(B)條所述的獎勵應根據下列條款和規定授予，並應遵守這些條款和規定

於授予日之前或截至授出日董事會批准的實質相同形式的授予協議(“獎勵條款”)列明授予條款(“獎勵條款”)，與股權計劃一致，方可授予股權計劃。就本第3節而言，受任何限制性股份單位獎勵的股份數量將通過將本條款(A)或(B)款規定的授予日美元價值除以授予日本公司普通股的公平市值(定義見股權計劃)來確定，四捨五入為最接近的整數。

(A)年度股權獎。緊隨本公司股東周年大會後出任非僱員董事並將於該等股東周年大會後繼續擔任非僱員董事的人士，將於每次該等股東周年大會日期後的第二個市場交易日自動獲授授予日期價值相等於150,000美元的限制性股份單位獎勵(“年度股權獎勵”)。年度股權獎勵將在授予日的一週年日或授予日之後公司下一次年度股東大會的日期(以較早者為準)授予。

(B)按比例分配的年度股權獎。在某人首次被任命為非僱員董事後的第五個市場交易日，如果該人沒有獲得第3(A)條規定的相關年度的年度股權獎勵，該非僱員董事將自動獲得一項限制性股票單位獎勵，授予日期價值等於150,000美元，在每種情況下乘以分數，分子是自公司上次年度股東大會(或如果尚未召開年度股東大會)以來已過去的天數減去365天的獎勵。在這種情況下，非僱員董事將被自動授予限制性股票單位獎勵，獎勵日期等於150,000美元，乘以分數(分子為自公司上次年度股東大會之日起已過的天數減去365天)，或者如果尚未召開年度股東大會，則該非僱員董事將自動獲得限制性股票單位獎勵，其授予日期價值為150,000美元，乘以分數(2020)及非僱員董事的首次委任日期，其分母為365(“按比例獎勵”)。按比例分配的獎勵將在非僱員董事被任命為董事會成員之日之後公司下一次年度股東大會上授予。

(C)股權獎勵的特別歸屬。儘管有上文第3(A)或(B)條的規定，並將在獎勵條款中進一步規定：(I)未歸屬股權獎勵應在非僱員董事去世時全數歸屬，或在未提供替代獎勵或非僱員董事服務終止的控制權變更時(如控制權變更和替代獎勵在股權計劃中的定義)；及(Ii)未歸屬股權獎勵應按比例在非僱員董事終止服務的情況下按比例歸屬。

(D)推遲發放股權獎勵。非僱員董事可根據遞延費用計劃的條款，選擇將年度股權獎勵或任何按比例計算的獎勵的全部或部分延遲至非僱員董事離職，除非適用法律另有要求。如果一個非-

僱員董事未能就特定年度作出選擇，他或她的年度股權獎勵及任何按比例計算的獎勵將根據其條款於歸屬時支付，且不會延期。

4.股權分置原則。非僱員董事應遵守Arconic公司的股權和股權保留政策。

5.董事薪酬限額。如股權計劃進一步闡明，於任何歷年，本公司授予非僱員董事作為非僱員董事服務的補償而授予的所有股權獎勵的授予日價值與支付給非僱員董事的所有現金補償之和不得超過750,000美元。為免生疑問，補償應計入給予補償或賺取補償的日曆年的這一限額，如果補償被推遲，則不應遲於分配時計算。

6.政策可以修改、修改和終止。董事會日後可全權酌情修訂、修訂或終止本政策，惟未經受影響的非僱員董事同意，任何會對非僱員董事當時執行服務的日曆季度應付的年度聘用人的權利造成重大不利影響的行動均不會生效。(C)董事會日後可全權酌情決定修訂、修訂或終止本政策，惟該等行動如未經受影響的非僱員董事同意，不得對非僱員董事當時執行服務的日曆季度應付的年度聘用金權利造成重大不利影響。