韋瑟福德國際公司
高管離職計劃
鑑於Weatherford International plc(“本公司”)認為促進其高管繼續受僱對本公司及其股東的最佳利益至關重要；以及
鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定採用本“威德福國際公司高管離職計劃”(“本計劃”)，以提供穩定性，並加強和鼓勵公司高管對公司的持續關注和奉獻。
因此，現在，在IT問題得到解決後，董事會特此通過本計劃，自2021年11月1日(“生效日期”)起生效，以使本公司高管受益於下文所述的條款和條件。
第一節定義。如下所述：
“AAA”應具有本協議第5節規定的含義。
“應計義務”是指(I)參與者在離職期間(但不是在離職後)至僱傭終止日為止的基本工資和(Ii)參與者在每種情況下賺取的尚未支付的任何應計假期工資的總和。
“聯屬公司”應具有交易法第12b-2條規定的含義。
“年度獎金”是指參與者在公司及其任何關聯公司當時的非股權激勵薪酬計劃下的年度獎金。
“適用倍數”指(I)本公司總裁兼首席執行官使用一次半，以及(Ii)其他參與者使用一次。
“基本工資”是指公司或其任何附屬公司支付給參與者的年度基本工資，包括參與者本可以現金支付的任何部分，以代替任何任選延期，但不包括根據任何非股權激勵或其他獎金計劃收到的金額。“基本工資”是指公司或其任何附屬公司支付給參與者的年度基本工資，包括參與者本可以現金支付的任何部分，而不包括根據任何非股權激勵或其他獎金計劃收到的金額。
“實益所有人”應具有“交易法”第13d-3條規定的含義。
“福利義務”是指參與者(或其指定受益人或法定代表人，視情況而定)在參與者終止僱傭時根據其參與的所有福利計劃的條款有權或獲得(或因終止而成為有權或獲得的)的所有福利，以及在此之前尚未支付或提供的所有福利。“福利義務”是指參與者(或其指定受益人或法定代表人，視情況而定)根據所有福利計劃的條款有權或獲得(或因終止而變得有權或獲得)的所有福利。
“福利計劃”是指公司及其關聯公司的所有員工福利和補償計劃、協議、安排、計劃、政策、做法、合同或協議
“董事會”應具有朗誦中所給出的含義。
“原因”是指發生下列情況之一：
(I)在公司向參與者提交書面要求，明確指出參與者沒有實質履行職責的方式之後，以及在給予參與者不少於10天的合理時間後，參與者沒有采取公司確定的糾正措施後，參與者故意和持續地不切實履行公司的職責(由於身體或精神疾病而導致的任何此類不履行職責的情況除外)的情況；(I)參與者故意和持續地不履行公司的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責)，在公司向參與者提交書面要求，明確指出參與者沒有實質履行職責的方式後，以及在給予參與者不少於10天的合理時間後，參與者沒有采取公司確定的糾正措施；
(二)參與者故意進行違法行為的；
(Iii)參與者故意從事嚴重不當行為，導致或可以合理預期會對公司或其任何關聯公司的業務或聲譽造成損害；
(Iv)參與者實質性違反與公司或其關聯公司的任何書面協議或重大政策，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德失當有關的政策；或
(V)參與者違反了對公司或其任何關聯公司負有的任何受託責任或忠誠義務。
除非參賽者出於惡意或沒有合理地相信參賽者的行動或不作為符合公司的最佳利益，否則參賽者的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。
“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。
“委員會”是指董事會的薪酬和人力資源委員會。
“公司”應具有朗誦中規定的含義，並應包括(I)Weatherford International plc的任何繼承者(或其任何繼承者)，包括但不限於Weatherford International plc合併、合併或合併後的任何實體，以及(Ii)公司的任何附屬公司(如果適用)，只要參與者受僱於或借調到任何此類附屬公司或公司根據第9.3節可能分配本計劃的任何實體。
“僱傭終止日期”是指參與者終止僱傭的日期。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“充分理由”是指未經參賽者明確書面同意，發生下列情況之一：
(I)由委員會(就一名或多於一名執行副總裁)或由公司(就高級副總裁而言)所釐定的參與者的年度直接薪酬總額，較當時有效的水平大幅削減，但如該項削減是適用及影響本公司所有行政人員及/或任何平等及按比例控制本公司的人的所有行政人員的削減成本措施的一部分，則屬例外；或
(Ii)對於主要辦事處位於公司德克薩斯州休斯敦的參與者，將參與者的主要辦事處遷至緊接搬遷前距離其所在地50英里以上的區域；(Ii)如果參與者的主要辦事處位於公司得克薩斯州休斯頓總部所在地，則將其主要辦事處遷至緊接搬遷前距離其所在地50英里以上的區域；
但是，除非參賽者在參賽者知悉上述事件後45天內向公司提供説明參賽者善意相信構成正當理由的事件的充分理由通知，否則上述事件均不構成“正當理由”；此外，如果公司在收到該通知後30天內糾正上述事件，則上述事件均不構成正當理由。
“獨立税務顧問”是指國家認可的律師事務所的律師、國家認可的會計師事務所的註冊會計師或國家認可的精算和福利諮詢公司的薪酬顧問，每種情況下，他們都擁有高管薪酬税法領域的專業知識，他們應由公司挑選並應為參與者所接受(參與者的接受不得無理扣留)，其所有費用和支出均應由公司支付。
“終止通知”應具有本協議第三節規定的含義。
“其他服務”應具有本合同第2.4節規定的含義。
“參與者”是指符合以下條件的公司員工：
(I)列於本合同附件A；但委員會須每年審查附件A，並在附件A中增加或刪除委員會認為適當的公司僱員；及
(Ii)在該僱員首次符合上述(I)段要求之日起90天內，實質上以附件B的形式簽署了一份協議。
“當事人”應具有本合同第五節規定的含義。
“付款”應具有本合同第5節規定的含義。
“個人”應具有經該法案第13(D)節修改和使用的“交易法”第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不應包括(I)本公司或其任何關聯公司，(Ii)根據本公司或其任何關聯公司的福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據本公司提供的該等證券暫時持有該等證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體。
“計劃”應具有演奏會中所給出的含義。
“Q/A-24(C)付款”應具有本合同第8.3節規定的含義。
“合格終止”應具有本協議第2.2節規定的含義。
“RCA”應具有本合同第2.1節規定的含義。
“減額”應具有本合同第8.1節規定的含義。
“解除”應具有本協議第2.2節規定的含義。
“脱離服務”應具有“守則”第409a節中賦予該術語的含義。
“年度目標直接薪酬總額”是指(一)年度基本工資和(二)年度目標短期激勵機會之和。
第二節遣散費資格和支付。
2.1儘管本計劃中有任何其他相反規定，但參與者只有在已按本計劃附件B(“RCA”)的形式簽署限制性契約協議的情況下，才有權獲得本計劃提供的補償和福利。
2.2資格性終止的好處。當公司無故或以正當理由終止參與者與公司的僱傭關係時(此類終止，“合格終止”)，參與者應有權獲得以下款項，以代替根據公司或其任何附屬公司與參與者之間的任何計劃或安排支付給參與者的任何遣散費或福利：
(I)一次過以現金支付的應計債務；
(Ii)福利義務(須受適用福利計劃的條款規限)；及
(Iii)條件是，在僱傭終止日期後55天內，參與者已簽署了基本上以附件C的形式簽署的全面解除和豁免協議(“解除協議”)，以及任何適用的
與放行相關的撤銷期限已過，且取決於參與者是否遵守與公司或其任何關聯公司(包括RCA)達成的任何書面協議中規定的限制性契諾，以及放行：
(A)一筆現金數額，相當於適用的倍數：(1)截至僱傭終止日(包括該日)當時有效的基薪率和(2)參與者按目標計算的年度獎金之和；但就本款第(1)款和第(2)款而言，該等金額應在少於一年的任何受僱期間按年計算；
(B)一筆總付現金金額，相等於(I)由董事會真誠釐定的參與者在該財政年度的目標年度獎金(其中包括終止僱傭日期)與(Ii)分數的乘積，分子為截至僱傭終止日期的本財政年度內的天數，分母為365。(B)一次過現金數額相等於(I)由董事會真誠釐定的該財政年度目標年度獎金的乘積，即終止僱傭日期與(Ii)分數的乘積，分子為截至終止僱傭日期的本財政年度的天數，分母為365。前款規定的按比例發放的獎金不得與參股人根據本公司當時的非股權激勵薪酬計劃收到的任何獎金重複；
(C)從緊接僱傭終止日期之後開始，並持續相當於適用倍數的若干年(或直到參與者有資格根據隨後的僱主計劃獲得保險之日，以較早者為準)，公司應按照緊接僱傭終止日期之前生效的牙科和健康保險計劃、方案、做法和政策，繼續向參與者及其家人提供相當於其牙科和健康保險計劃、方案、做法和政策的牙科和健康福利，如同參與者的僱傭未被終止一樣(或，如果對參與者更有利，則繼續提供牙科和健康保險計劃、方案、做法和保單，就像參與者的僱傭沒有被終止一樣(或者，如果對參與者更有利，也可以繼續向參與者提供牙科和健康保險計劃、方案、做法和政策，就像參與者的僱傭沒有被終止一樣)在構成充分理由的事件或情況首次發生之前向參與者和參與者家屬提供的信息)；但是，對於任何需要員工繳費的牙科和健康保險計劃、計劃、做法或保單，參保人(或參保人的繼承人或受益人，視情況而定)應繼續為此類福利支付每月的員工繳費；以及
(D)由本公司選定的服務提供者提供為期6個月的再就業服務；但該等服務必須在僱傭終止日期後90天內開始，並在僱傭開始後12個月終止。
2.3分期付款的時間。公司應在僱傭終止日後30天向參與者支付(或安排支付)第2.2節規定的金額或福利(福利義務除外)。為免生疑問，本第2.3條不應導致以下延遲：(I)根據適用法律或公司慣常的薪資政策(如緊接參與者的工資政策之前有效)在較早日期發生的任何應計債務的支付。
根據適用福利計劃的條款和條件(在緊接參與者終止僱傭之前有效)，(Ii)支付任何福利義務，否則將根據適用福利計劃的條款和條件支付福利義務，或(Ii)根據適用福利計劃的條款和條件(在緊接參與者終止僱傭之前有效)支付任何福利義務。
2.4其他遣散費。如果公司根據法律或合同有義務向參與者支付其他遣散費、解僱賠償金、通知金等，或如果公司根據法律有義務提前提供離職通知(“其他遣散費”)，則根據第2.2(Iii)(A)條應支付給該參與者的遣散費金額應減去實際支付給該參與者的任何其他遣散費的金額(但不低於零)。儘管本協議有任何相反規定，但第2.4節的任何規定均不得阻止董事會或委員會就支付給參與者的遣散費和福利做出任何後續決定。為免生疑問，本第2.4節不適用於任何加速授予、支付或結算長期現金或股權激勵獎勵的行為，這些獎勵具體規定了與合格終止或類似事件相關的待遇。
2.5不得減刑。公司同意，如果參賽者終止受僱於公司，參賽者不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司根據本條款第2.2條應支付給參賽者的任何金額。此外，除第2.4節規定的金額外，本計劃規定的任何付款或福利金額不得因參保人因受僱於另一僱主而獲得的任何補償、退休福利、與參保人聲稱欠公司的任何金額或其他方面相抵銷(如果參保人有資格獲得後續僱主計劃的保險，第2.2(Iii)(C)條除外)。
第三節終止通知。根據本計劃，任何聲稱終止參與者僱傭關係的行為，應根據本計劃第9.1節的規定，由參與者向本公司或本公司(視情況而定)發出終止通知。就本計劃而言，“終止通知”應指書面通知，該通知應(I)表明本計劃所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止參與者的僱用。
第四節成功的;約束性協議。
4.1Successors。除法律賦予本公司任何繼承人的任何義務外，本公司應要求本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本計劃，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行本計劃的方式和程度相同。
4.2參與者繼承人的強制執行。公司在本計劃項下的義務應符合參與者的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和
遺贈人。如果參賽者死亡，而如果參賽者繼續活着，則仍有任何金額應支付給參賽者，除非本計劃另有規定，否則所有該等款項應按照本計劃的條款支付給參賽者遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。
第五節糾紛的解決。參與者和公司(統稱為“雙方”)不可撤銷且無條件地同意，任何爭議應根據RCA第10條解決。
第六節律師費。雙方應各自承擔與本計劃相關的費用、律師費和其他費用，但任何此類訴訟的勝訴方應全額償還勝訴方在勝訴或辯護(包括任何上訴程序)中發生的所有費用，包括合理的律師費、法庭費用、專家或諮詢費以及合理的差旅費和住宿費。
第七節計劃修改或終止。董事會可根據本計劃第9.1條的規定，在提前30天通知參與者的情況下，以任何方式修改本計劃或全部或部分終止本計劃。儘管如上所述，對本計劃(或其任何附錄或附件)的任何修訂，如果對潛在應支付給參與者的利益產生不利影響(包括但不限於建議終止本計劃，或附加條件或修改付款金額或時間)，除非法律要求此類修訂，或者至少在修訂生效前一年向該參與者提供書面通知，否則該修訂無效。董事會在修訂或終止本計劃(或本計劃的任何附錄或附件)時採取的任何行動均應以非受信人身份採取。
第八節降落傘付款。
8.1即使本計劃的任何其他規定或任何補償或福利計劃或其他協議有相反規定，如果公司或其任何關聯公司向參與者或為參與者的利益而支付或支付的任何付款或福利，無論是否根據本計劃的條款支付或應付、分配或分配，都將繳納消費税(如下所定義)(所有此類付款和福利在本計劃中統稱為“付款”)，則除8.2節另有規定外，本公司或其任何附屬公司向或為參與者的利益支付或支付的任何付款或福利，無論是否根據本計劃的條款支付或應付、分配或分配，均需繳納消費税(下文定義)(所有此類付款和福利在本文中統稱為“付款”)，則除8.2節另有規定外，應在獨立税務顧問合理確定必要的範圍內減少(但不低於零)或取消(如第8.3節進一步規定)，以使付款的任何部分都不需要繳納消費税(“減少的金額”)。
8.2儘管有第8.1節的規定，但如果獨立税務顧問合理地確定，如果沒有根據第8.1節將付款減少或取消到減少的金額，參與者將在税後基礎上(包括所有適用的聯邦、州和地方收入、就業和其他適用的税收以及消費税)獲得更多的付款，則即使所有或任何部分付款可能需要繳納消費税，也不應進行此類扣減。
8.3為決定實施第8.1節和第8.2節中的哪一項，應由獨立税務顧問決定應減少或取消哪些支付以避免消費税。獨立税務顧問應不遲於控制權變更後10天(按守則第280G條的含義)向本公司和參與者提供其決定以及詳細的支持性計算和文件，以供其審查。如果有必要減少付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序減少：(1)首先減少或取消應以現金支付的部分，(2)第二通過減少或取消非現金支付的部分(財務條例第1.280G-1Q/A-24(C)節(或其任何後續規定)適用的付款除外)和(3)減少或取消Q如果任何Q/A-24(C)付款或加速付款將被減少或取消，則此類Q/A-24(C)付款應按授予獎勵日期的相反順序減少或取消。獨立税務顧問根據本第8條作出的決定，在充分考慮本公司和參與者對該等決定以及本第8條的解釋和適用的意見後，應為最終決定，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。本公司及參與者應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問可能合理要求的資料及文件，以便作出本第8條所規定的決定。
第九節總則。
9.1節點。本協議規定或允許發出的所有通知和通訊均應以書面形式發出，並在面交或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據的郵寄方式送達時視為已妥為發出，如下所示：
如果給公司：
韋瑟福德國際公司。
2000聖雅各廣場
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：總法律顧問
電子郵件：legalweatherford@weatherford.com
如果發送給參與者，發送到公司備案的地址，
或在任何一種情況下，寄往一方在本合同項下向另一方發出的通知中指定的其他地址。
9.2管理。本計劃由委員會負責解釋、管理和運作，委員會在符合本計劃明文規定的前提下，完全有權解釋本計劃，制定、修訂和廢除與本計劃相關的規則和條例，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定(包括但不限於關於參與本計劃的資格的任何決定)。所有與本計劃的解釋或其管理或運行有關的任何性質的問題均應提交併解決
並由委員會根據本條款第五節所述的爭端解決程序確定。任何此等和解及裁定均為最終及最終決定，對本公司、各參與者及所有其他利害關係方均具約束力，並可供其信賴。委員會可將其在本協議項下的任何職責轉授其不時指定的一名或多名人士。
9.3分配。除本協議或法律另有規定外，任何參與者在本計劃下的任何權利或利益不得全部或部分直接或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵款、扣押、扣押、質押或以任何方式；任何轉讓或轉讓的企圖均無效；任何參與者在本計劃下的任何權利或利益均不受該參與者的任何義務或責任的約束。當根據本計劃向不能照顧其事務的參與者支付款項時，可以直接向其法定監護人或遺產代理人支付款項。
9.4行政法。本計劃應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會將本計劃的解釋參照另一司法管轄區的實體法。
9.5WithHolding。本協議規定的任何付款和福利應在扣除適用法律要求的任何適用預扣後支付。
9.6生存。本計劃終止後，公司和參與者根據其性質可能需要部分或全部履行的義務在終止後仍然有效。
9.7沒有繼續受僱的權利。本計劃的設立或其任何修改，或任何基金、信託或賬户的設立，或任何福利的支付，均不得被解釋為給予任何參與者或任何人保留為公司服務的權利，所有參與者應繼續接受解職，就像本計劃從未被採納一樣。
9.8標題描述性。本計劃各章節和段落的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本計劃任何條款的含義或解釋。
9.9Benefits未獲資金支持。本計劃不應獲得資金。任何參與者均無權獲得或享有公司可能用於支付本計劃項下的福利或其他權利的任何公司資產。
9.10可執行性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
9.11第409A條。本計劃應被解釋為避免根據本規範第409A或457A節實施的任何懲罰性制裁。如果任何付款或福利不能在本合同規定的時間提供或支付而不招致根據第409a條或
如果違反“守則”第457A條的規定，則應在不實施此類制裁的最早時間全額提供此類福利或付款。根據本計劃，所有在終止僱傭時支付的款項應在離職時支付。就本守則第409a節而言，根據本計劃支付的每筆款項應視為單獨付款。在任何情況下，參與者都不能直接或間接指定付款的日曆年度。在守則第409A條及其相應規定允許的最大範圍內，根據本計劃支付的現金遣散費福利旨在滿足守則第409A條或第457A條規定的短期延期豁免和Treas規定的“離職工資例外”的要求。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。但是，如果該等遣散費福利在參與者終止僱傭時沒有資格獲得此類豁免，因此根據本守則第409a節的要求被視為遞延補償，則如果參與者在參與者終止僱傭之日是本守則第409a節所規定的“特定僱員”，則即使本計劃有任何其他規定，根據本計劃支付的遣散費應從參與者終止僱傭之日起延遲六個月(如果本守則第409a節要求的話)。累計延期支付的款項，應當在六個月期滿後十五日內一次性支付。如果參保人在延期付款前的延期期間死亡, 根據守則第409A條扣留的款項應在參與者死亡之日起15天內支付給參與者的遺產。根據本計劃提供的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷應用於參與者在世期間(或本計劃規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利的要求；(Ii)符合報銷條件的費用或在本計劃規定的較短時間內發生的費用或提供的實物福利不得影響任何其他日曆年的有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利。(Iii)符合條件的支出的報銷應在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。為免生疑問，本第9.11節不適用於任何不受本守則第409a節規定約束的參與者。本公司及其董事、高級管理人員、員工或顧問均不向參與者(或任何通過參與者聲稱受益的其他個人)承擔因根據本計劃支付的補償或福利而可能欠下的任何税款、利息或罰款，並且本公司沒有義務賠償或以其他方式保護參與者免受根據第409A或457A條或其他規定繳納任何税款的義務。
9.12最終協議。本計劃構成公司與參與者之間的完整協議，除本協議明確規定或在另一份特別引用本第9.12節的協議中規定外，本計劃取代所有其他先前協議或政策中關於終止僱傭時支付遣散費的規定，但根據公司的控制權變更離職計劃可能支付的條款除外，這些條款可能會被不時修訂或重述。在與控制權變更相關或之後(如該計劃所定義)，;規定，在任何情況下，根據任何其他遣散費協議或政策提供的付款或福利均不得使參與者有權根據本計劃獲得重複付款和福利。
故意遺漏的展品。