附件10.2

執行版本

威瑟福國際有限公司

5億美元

6.500%高級擔保第一留置權票據2028年到期

採購協議

2021年9月21日

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

華爾街60號

紐約州紐約市，郵編：10005

作為這幾個國家的代表

本合同附表一所列的首次購買者

女士們、先生們：

百慕大豁免公司(下稱“本公司”)Weatherford International Ltd.建議向閣下及本協議附表一所列的其他初始購買者(每人為“初始購買者”及合稱為“初始購買者”)出售其2028年到期的6.500%高級擔保第一留置權票據(以下簡稱“票據”)的本金為5億美元，由閣下作為其代表(“代表”)。本文中使用的術語“證券”統稱為票據和擔保(定義見下文)。證券將在公司、擔保人(定義如下)和作為受託人(受託人)和抵押品代理人(抵押品代理人)的全國協會威爾明頓信託公司之間以契約形式發行，日期如下(“契約”)，並將由愛爾蘭公眾有限公司(“母擔保人”)Weatherford International plc在優先擔保的基礎上全面和無條件地擔保(“擔保”)。以及本契約中規定的父母擔保人和本合同的其他擔保方(“擔保人”)。

該等證券將以(I)在墨西哥、巴西及持有LC信貸協議(定義見下文)大部分承諾的貸款人同意的任何其他司法管轄區組織的擔保人的實質所有重大資產上的抵押權益作為第一優先的抵押，並由在開曼羣島、中國、塞浦路斯、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯及阿拉伯聯合酋長國組織的附屬公司的股本(“票據優先抵押品”)組成；及(Ii)以本公司的實質其他重大資產的抵押權益作為第二優先的抵押。並與票據優先抵押品(“抵押品”)合稱為“抵押品”)，在每種情況下，均受定價披露一攬子條款和最終備忘錄(定義見下文)所述的某些例外和允許留置權的限制。抵押品還將擔保公司和擔保人在公司和威瑟福德特拉華州的高級信用證協議下的義務，該協議日期為2019年12月13日(經截止2020年8月28日的信用證協議第1號修正案和美國擔保協議第1號修正案和信用證第2號修正案修訂)，該協議的日期為2019年12月13日(經信用證協議的第1號修正案和2020年8月28日的美國擔保協議第1號修正案和第2號修正案修訂)。

本公司與母公司特拉華州Weatherford、貸款人不時訂立的信用證信貸協議(“信用證信貸協議修正案第2號”)以及經不時修訂、重述、修訂及重述、修改或補充的信用證信貸協議(以下簡稱“信用證信貸協議”)是本公司與貸款人的行政代理、作為貸款人的行政代理的德意志銀行信託公司美洲公司以及不時與其簽約的發證行之間簽署的。根據信用證信貸協議，發行人和擔保人的義務最初將由票據優先抵押品的第二優先留置權和LC信貸協議優先抵押品的第一優先留置權擔保。

票據及證券文件(定義見下文)須受德意志銀行美洲信託公司、BTA Institution Services Australia Limited、抵押品代理、母擔保人及其中所指名的其他授予人於二零二零年八月二十八日訂立的債權人同業協議(“債權人同業協議”)所規限，抵押品代理將作為票據的抵押品代理加入該協議(“債權人同業協議”)。債權人間協議將管轄與信用證信貸協議和票據持有人有關的擔保各方抵押品的相對優先權和權利，以及與擔保權益管理有關的某些其他事項。

本公司理解，初始購買者建議按本文及定價披露包(定義見下文)的條款及方式發售證券，並同意初始購買者可在符合本文所載條件的情況下，按定價披露包所載的條款(首次出售證券的時間稱為“銷售時間”)將全部或部分證券轉售給購買者(“後續購買者”)。證券將根據該法向初始購買者或通過初始購買者提供和出售，而無需根據該法向證券交易委員會(“委員會”)註冊，並依賴於該委員會的豁免。根據該等證券及契約的條款，收購該等證券的投資者將被視為已同意該等證券只可於本條例日期後轉售或以其他方式轉讓，前提是該等證券已根據公司法註冊出售或可獲豁免遵守公司法的註冊要求(包括公司法第144A條(“規則144A”)或公司法S條(“S規例”)給予的豁免)。

本公司已編制並交付一份日期為二零二一年九月二十日的初步發售備忘錄(“初步備忘錄”)，並已編制及交付一份日期為二零二一年九月二十一日的定價補充文件(“定價補充文件”)，説明證券的條款，每項條款均供每名初始購買人在徵求購買證券的要約時使用。初步備忘錄和定價補充在本文中被稱為“定價披露一攬子計劃”。於本購買協議(“協議”)籤立及交付後，本公司將於本協議日期立即編制及交付一份日期為本協議日期的最終發售備忘錄(“最終備忘錄”)予初始購買者。本文中對初步備忘錄、定價披露方案及發售備忘錄的提述應被視為指幷包括以引用方式併入其中的任何文件，而有關初步備忘錄或發售備忘錄的任何對“修訂”、“修訂”或“補充”的提述應被視為指幷包括於該日期後提交併以引用方式併入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有初步備忘錄中賦予該等術語的含義。

各公司和擔保人特此確認其與初始購買者的協議如下：

1.陳述和保證。本公司及擔保人共同及各別代表、保證及同意本條第1節所述的初始購買者(本條第1節提及“發售備忘錄”，指(X)在截至本條款日期作出的陳述及保證的情況下的定價披露包，以及(Y)在截至截止日期作出的陳述及保證的情況下的定價披露包及最終備忘錄)。在本條款第1節中，本公司與擔保人共同及各別代表初始購買者，並向其作出擔保，並與其達成協議(在本節1中提及“發售備忘錄”的情況下，指(X)在截至本條款日期作出的陳述及擔保的情況下的定價披露包及最終備忘錄)。

(A)根據初始購買者遵守本條例第4節所載陳述及擔保及本條例第8節所載程序，本協議及發售備忘錄所預期的方式向初始購買人及每名後續購買人提供、出售及交付證券，毋須根據公司法登記證券或根據信託契約法(定義見下文)使公契符合資格(定義見下文)，或根據信託契約法(定義見下文)使公契符合資格。(A)根據本條例第4節所載陳述及擔保及本條例第8節所載程序，本協議及發售備忘錄所預期的方式，毋須向初始購買人及其後每名買方提供證券登記，或根據信託契約法(定義見下文)使公契符合資格。

(B)本公司、其聯屬公司(該詞在該法令第501(B)條所界定者)(每一名“聯屬公司”)或代表該公司或其任何人行事的任何人(除最初的購買者外，本公司不作任何陳述或擔保)均沒有直接或間接在美國或向任何美國公民或居民招攬任何購買或要約出售的要約，或直接或間接徵求任何購買或要約出售的要約，或直接或間接徵求任何購買或要約出售的要約，或直接或間接徵求任何美國公民或居民的購買或要約出售的要約，任何已經或將會與證券銷售整合在一起的證券，其方式要求證券必須根據該法註冊。本公司、其聯屬公司或代表其或任何彼等行事的任何人士(除最初購買者外，本公司並無就該等證券的發售作出任何陳述或擔保)並無或將根據公司法第502條的定義從事或將從事任何形式的公開招攬或一般廣告活動。就依據S規例出售的證券而言，(I)本公司、其聯屬公司或代表其或他們行事的任何人士(本公司不作任何陳述或擔保的初始購買者除外)均沒有或將會從事S規例所指的任何定向出售活動；及(Ii)本公司及其聯屬公司及其每一名代表其或其代表行事的任何人士(本公司不作陳述或擔保的初始購買者除外)均未遵守並將會遵守所訂的發售限制。(I)本公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士(本公司不作任何陳述或擔保的最初購買者除外)均沒有或將會從事或將會從事S規例所指的任何定向出售活動。

(C)根據第144A條的規定，該等證券有資格轉售，並且在截止日期將不會與在根據交易法第6條(定義見下文)註冊的全國性證券交易所上市的證券或在美國自動交易商間報價系統中報價的證券屬於同一類別。

(D)截至銷售時的定價披露套餐或截至截止日期的最終備忘錄(根據第5(A)節(視何者適用而定)修訂或補充)均不包含或代表對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不是

誤導性的。前述句子不適用於定價披露包、最終備忘錄或根據初始購買者或其代表提供給本公司或擔保人的專門用於定價的書面信息而對其進行的任何修訂或補充中的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，由初始購買者或其代表提供的唯一此類信息包括本文第9(B)節所述的信息。

(E)除與Franklin Advisers，Inc.及其聯營公司(統稱為“Franklin”)的通訊(統稱為“Franklin Communications”)，包括本公司、母擔保人及Franklin的某些聯屬公司於2021年9月20日訂立的後盾協議(“後盾協議”)外，本公司及擔保人並無準備、作出、使用、授權、批准或分發任何構成要約出售或招攬的書面通訊，亦不會編制、作出、使用、授權、批准或分發任何書面通訊(Ii)最後備忘錄和(Iii)任何電子路演或其他書面通信，每種情況下都按照第5(A)條的規定使用。本公司、擔保人或其代理人和代表根據上一句第(Iii)款和富蘭克林通訊(每個，均為“公司附加書面通訊”)進行的每一次此類通訊，在與定價披露套餐一起使用時，在銷售時，也不會在截止日期，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導性地作出這些陳述(每個通訊均為“公司附加書面通訊”)，在出售時，也不會在截止日期時包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導性地作出陳述；但本聲明、擔保及協議不適用於各該等公司依據或符合初始買方或其代表向本公司明確提供以供在任何公司附加書面通信中使用的書面資料而作出的陳述或遺漏。

(F)於發售備忘錄中以參考方式納入或被視為納入發售備忘錄的文件，於其生效時或在該等文件提交或其後提交予證監會時(統稱“法團文件”)均已遵守，並將在所有重大方面符合交易所法令的規定。(F)於發售備忘錄中以參考方式併入或被視為納入發售備忘錄的文件(統稱“法團文件”)在所有重大方面均符合交易所法令的規定。每份此類公司文件在與定價披露包一起使用時，在銷售時沒有，在截止日期也不會，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。

(g)[保留區].

(H)根據公司法、交易所法令及上市公司會計監督委員會的規定，認證以引用方式列入發售備忘錄或以引用方式註冊成立的本公司財務報表及證明附表的會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。(H)根據公司法、交易所法令及上市公司會計監督委員會的規定，認證本公司財務報表及證明附表的會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。

(I)發售備忘錄所載或以參考方式併入的綜合財務報表，在各重大方面均公平地呈列於指明日期的母擔保人及其綜合附屬公司的資產負債表，以及母擔保人及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、全面收益、股東權益及現金流量表，均按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制(中期報表須經正常年終審計調整)；刊載於發售備忘錄的綜合財務報表及相關財務報表附表在各重大方面均符合公司法及交易所法令的適用會計規定及證監會採納的相關規則及規例；本公司或任何擔保人均無任何重大或有負債未於該等財務報表或發售備忘錄中披露。發售備忘錄所包括的配套附表(如有)按照公認會計原則公平地列載於發售備忘錄內所規定的資料。最終備忘錄及定價披露套餐所包括的資本化表在所有重大方面均公平地反映了其中所載的資料，並已按照發售備忘錄所載經審核財務報表的基準編制。

(J)自發售大綱提供資料的日期起，除發售備忘錄另有陳述外，(I)本公司、母擔保人及其各自附屬公司的綜合財務狀況、股東權益、前景、營運或業務結果並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)；。(Ii)本公司(擔保人或其各自附屬公司)並無訂立任何交易，但以下情況除外：(I)本公司、母擔保人及其各自附屬公司的綜合財務狀況、股東權益、前景、營運或業務結果並無重大不利變化(不論是否在正常業務過程中產生)；及(Ii)除擔保人或其各自附屬公司外，本公司並無訂立任何交易。(Iii)本公司(母擔保人或其全資附屬公司除外)或母擔保人並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(K)本公司已妥為組織，並根據百慕達法律作為信譽良好的獲豁免股份有限公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及按發售備忘錄所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議、契約、債券及證券文件項下的義務；(K)本公司根據百慕達法律成立及有效存在，並有權擁有、租賃及經營其物業及進行發售備忘錄所述的業務，以及訂立及履行其在本協議、契約、票據及證券文件項下的義務；母公司擔保人已按愛爾蘭法律正式組建並有效存在，是一家信譽良好(在適用範圍內)的公共有限公司，有公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照要約備忘錄的規定開展業務，並根據本協議、契約、其擔保和擔保文件訂立和履行其義務；特拉華州Weatherford已妥為組織，並根據特拉華州法律，作為一間信譽良好的有限責任公司而有效存在，並擁有有限責任權力及授權擁有、租賃及經營其物業及按發售備忘錄所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議、契約、其擔保及本協議項下之義務。

擔保文件；本公司作為外國公司具有辦理業務的正式資格，並且在需要這種資格的其他司法管轄區內(在適用的範圍內)具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，但如果不具備這樣的資格或不具備良好的信譽(在適用的範圍內)不會造成實質性的不利影響，則不在此限；而每名擔保人均具備外國法團的正式資格以處理業務，並在需要該資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，不論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行(除非未能具備上述資格或信譽良好不會導致重大的不利影響)，並有權及授權訂立及履行其在本協議、契約、其擔保及擔保文件項下的義務。

(L)母擔保人的所有附屬公司(如法令第405條所界定者)已妥為成立為法團或組成，並有效地以法團、有限責任公司、有限責任合夥或其他形式的實體(視屬何情況而定)存在，在其各自成立為法團或成立的司法管轄區(在適用的範圍內)的法律下信譽良好，具有擁有各自的財產和經營各自的業務所需的權力和權限，具備妥為資格經營業務，以及作為外國法團、有限責任公司而信譽良好，有限合夥企業或其他形式的實體在每個法域中，其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的經營都需要這種資格，但如果不具備這樣的資格或不具備良好的信譽不會產生實質性的不利影響，則不在此限。

(M)母擔保人的法定股本載於發售備忘錄(根據其條款行使購股權及根據僱員或董事股票計劃或股份回購計劃歸屬限制性股票單位後發行股本，或於轉換可換股證券時發行股本，兩者均於定價披露方案及發售備忘錄以參考方式併入文件中披露)；本公司為母擔保人的間接全資附屬公司。

(N)本公司及每位擔保人(母擔保人除外)的所有股本流通股已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，除發售備忘錄另有規定及由第三方持有的合營企業的股權外，本公司及擔保人(母擔保人除外)的所有股本流通股均由母擔保人直接或透過全資附屬公司擁有，且無任何留置權根據LC信貸協議及現有高級擔保票據契約(定義見下文)而準許或產生的股權或債權，以及不會單獨或合計產生重大不利影響的留置權、產權負擔、股權或債權除外。

(O)本協議已由本公司和擔保人正式授權、簽署和交付。

(P)交易法第3(A)(62)節定義的“國家認可的統計評級機構”(I)沒有(或已通知本公司或任何擔保人它正在考慮施加)任何條件(財務或其他方面)要求本公司或任何擔保人保留分配給本公司或本公司或任何擔保人的任何評級，或(Ii)已向本公司或任何擔保人表明其正在考慮本條例第6(Bb)節所述的任何行動。

(Q)契約及保證文件已獲本公司及作為契約一方的每名擔保人正式授權。當本公司和作為本協議一方的每位擔保人簽署和交付契約和擔保文件時，該契約和擔保文件將構成本公司和每位此類擔保人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司和每位此類擔保人強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權的強制執行，並且除非其強制執行受一般衡平原則的約束(無論強制執行是否受衡平法的一般原則的約束)，否則本協議和擔保文件將構成本公司和每個此類擔保人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司和每個此類擔保人強制執行，除非強制執行受到一般衡平原則的約束

(R)於向有關政府當局提交適當格式之融資報表後，如擔保權益可藉備案或記錄予以完善，則擔保文件及任何其他文件所設定之留置權及擔保權益將會完全完善，而本公司及每名擔保人在抵押品中之所有權利、所有權及權益，只要該等權益可透過該等申報而得以完善，則優先於根據契約、LC信貸協議或其他任何其他留置權以外之所有其他留置權(根據契約、LC信貸協議或本公司信貸協議所準許之留置權除外)，且優先於所有其他留置權(根據契約、LC信貸協議或本協議準許之留置權以外之留置權除外)，且優先於所有其他留置權(根據契約、LC信貸協議或根據該等規定準許之留置權除外)

(S)該等證券已獲正式授權，並將於截止日期由本公司及各擔保人(視乎情況而定)正式籤立，以便根據本協議發行及出售。證券按契約規定的方式認證、發行和交付，並在支付本協議規定的購買價款時交付，將已正式籤立、認證、發行和交付，並將構成本公司和擔保人(視情況而定)可根據其條款對本公司和每位擔保人(視情況而定)強制執行的有效和有約束力的義務，但其強制執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)的限制暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，除非其強制執行受一般衡平原則的約束(無論強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，並將採用契約預期的形式，並有權享受契約的利益。

(T)證券、契約及證券文件將在各重大方面符合發售備忘錄所載有關各事項的陳述。該抵押品在各重大方面均符合發售備忘錄所載有關該抵押品的各項陳述。

(U)公司或任何擔保人均無(I)違反其章程、章程、組織章程大綱及章程細則或類似的管治文件(視何者適用而定)，(Ii)失責，且並無在發出通知或逾期通知的情況下，或兩者兼而有之的情況下，在妥為履行或遵守任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議所載的任何條款、義務、協議、契諾或條件方面，構成失責，或(Iii)違反其或其財產或資產可能受到任何法律、條例、政府規則、規例或法院法令的規限，但第(Ii)或(Iii)項則除外；或(Ii)或(Iii)任何該等違反或違約行為，而該等違反或違約行為合理地不可能個別或整體地產生重大不利影響的，則屬例外；或(Ii)或(Iii)違反該等法律、條例、政府規則、規例或法院法令的情況下，該公司或其財產或資產的任何該等違反或違約行為不會合理地單獨或整體地產生重大不利影響的行為；或(Iii)違反該公司或其財產或資產可能受到的任何法律、條例、政府規則、規例或法院法令的約束；以及本協議、契約、證券及證券文件的籤立、交付及履行，以及完成本協議及發售備忘錄中擬進行的交易(包括髮行及出售證券以及使用發售備忘錄中“收益的使用”部分所述的出售證券所得款項)，以及本公司及擔保人遵守其在本協議、契約、證券及證券文件項下各自的義務，以及履行本協議或其條款的情況下，本公司及擔保人須遵守本協議、契約、證券及證券文件的規定及履行本協議及發售備忘錄中所述的交易(包括髮行及出售證券及出售證券所得款項)，以及本公司及擔保人遵守本協議、契約、證券及證券文件下各自的義務，以及履行本協議或其條款無論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之，(I)與下列任何條款或規定相沖突或導致違反或違反, 或構成根據該等協議及文書對本公司、擔保人或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔的違約或償還事件(定義見下文)；(Ii)導致違反本公司、擔保人或其各自任何附屬公司的章程、章程細則或組織章程大綱(或類似的管理文件)的任何規定；或(Iii)導致任何違反本公司、擔保人或其各自任何附屬公司的任何規定的行為；或(Iii)導致任何違反本公司、擔保人或其任何附屬公司的章程、章程細則或組織章程(或類似的管理文件)的規定；或(Iii)導致任何違反本公司、擔保人或其各自任何附屬公司的任何財產或資產的行為；或(Iii)導致任何違反任何對本公司、擔保人或其任何子公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權的任何政府、政府機構或國內或國外法院的命令、令狀或法令；但就上文第(I)和(Iii)款而言，該等衝突、違約、違規或違約不會對本協議中預期的交易的完成或本公司和每位擔保人各自履行本協議項下的義務造成重大不利影響或重大不利影響，除非該等衝突、違約、違規或違約不會單獨或合計產生重大不利影響。本文所用的“償還事件”是指給予票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求公司或任何擔保人回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(v)[保留區].

(W)與本公司的僱員、擔保人或其各自的任何附屬公司並無勞資糾紛，或據本公司或擔保人所知，並無即將發生的勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會產生重大的不利影響；亦無重大的不公平勞工行為投訴待決

任何擔保人或其任何附屬公司，或據本公司或擔保人所知，威脅針對任何擔保人或其任何附屬公司，但合理預期不會產生重大不利影響者除外。

(X)除發售備忘錄所述外，本公司或擔保人並無合理預期會導致重大不利影響，或合理預期會對本協議擬進行的交易的完成或本公司的履行造成重大不利影響的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或由任何國內或外地的法院或政府機構或團體提出的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或據本公司或擔保人所知，威脅、針對或影響本公司、任何擔保人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、研訊或調查，或由其提出的訴訟、訴訟、法律程序、研訊或調查，或由其提出的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或由其提出的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查。本公司、擔保人或其各自任何附屬公司為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序(包括業務附帶的一般例行訴訟)合計起來不會產生重大不利影響。

(Y)本公司、擔保人及其各自附屬公司擁有或擁有充分權利使用其各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權及許可證，且無理由相信彼等各自業務的經營將會與他人的任何該等權利衝突，且並無收到任何聲稱與該等權利衝突的通知，除非該等衝突不能合理預期會產生重大不利影響。

(Z)本公司、擔保人或其任何附屬公司概無採取任何行動，而本公司、擔保人或其任何附屬公司亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或預期會導致或導致穩定或操縱本公司或擔保人的任何證券價格的行動，以促進該等證券的出售或再出售。(Z)本公司、擔保人或其任何附屬公司並無採取任何旨在或已構成或預期會導致或導致穩定或操縱本公司或擔保人的任何證券價格的行動，以促進該等證券的出售或再出售。

(Aa)對於本公司和擔保人履行其在本協議項下各自的義務、與本協議項下證券的提供、發行或銷售或完成本協議預期的交易，或為本公司和每位擔保人適當籤立、交付或履行契約，或為公司和每位擔保人適當籤立、交付或履行契約，不需要或要求向任何法院或政府當局或機構提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，但下列情況除外：(I)法案或州或證券法可能要求公司和擔保人履行本協議項下各自的義務；以及(Ii)根據任何司法管轄區的藍天法律或外國證券法律，與最初購買人購買及分銷證券有關的規定；。(Iii)為完善受託人或抵押品代理人依據證券文件授予的擔保權益而規定的；。(Iv)已訂立、取得或呈交(視何者適用而定)的；及。(V)除非沒有如此訂立、取得或呈交，則屬例外。

無論是單獨的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Bb)除本公司外，擔保人及其各自子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的開展其目前經營的業務所需的許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為“政府許可證”)，除非未能單獨或總體擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權(統稱為“政府許可證”)將合理地預期不會導致實質性的不利影響；(B)根據本公司的規定，擔保人及其各自子公司擁有開展其目前經營的業務所需的該等許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱“政府許可證”)；本公司、擔保人及其各自子公司均遵守所有該等政府許可證的條款和條件，除非有理由認為未能遵守該條款和條件不會單獨或整體導致重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效並不會單獨或整體產生重大不利影響，則不在此限；(B)本公司、擔保人及其附屬公司均遵守所有該等政府許可證的條款和條件，除非合理預期該等政府許可證的條款和條件不會單獨或整體導致重大不利影響；所有該等政府許可證均屬有效，且完全有效；但當該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效時，則不在此限；本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等政府牌照有關的訴訟通知，而該等政府牌照個別或合共會合理地預期會導致重大不利影響。

(Cc)就本公司而言，擔保人及其各自附屬公司對本公司、擔保人或其各自附屬公司(視何者適用而定)擁有的所有不動產均擁有良好及有市場價值的所有權，並對其擁有的所有其他物業擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不受所有按揭、質押、留置權、擔保權益、申索、限制或產權負擔的影響，但如(I)在發售備忘錄中有所描述，或(Ii)不會在發售備忘錄或(Ii)中單獨或在發售備忘錄中描述，則不受任何形式的抵押、質押、留置權、擔保權益、申索、限制或產權負擔的影響而本公司、擔保人或其各自附屬公司持有發售備忘錄所述物業的所有租賃及分租對本公司、擔保人及其各自附屬公司的業務具有十足效力及作用，而本公司、擔保人或其各自附屬公司均不知悉任何人在任何租賃或分租下聲稱任何形式的索償，而該等申索違反本公司、擔保人或其各自附屬公司的任何權利擔保人或根據任何該等租約或分租繼續管有該租賃或分租物業的任何該等附屬公司，除非(I)在要約備忘錄中有所描述或(Ii)不會單獨或合共導致重大不利影響，否則擔保人或任何該等附屬公司均不會因此而合理地預期會產生重大不利影響。

(Dd)除發售備忘錄所述外，根據聯邦法律、任何州的法律或百慕大、愛爾蘭或瑞士或其任何行政區的法律，本公司及證券擔保人並無須就籤立及交付本協議或發行、出售或交付本協議而支付的發行、股票或轉讓税、印花税或其他類似費用或收費。

(Ee)我們認為，本公司或任何擔保人都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的實體，在本文設想的證券發行和出售以及發售備忘錄中描述的由此產生的淨收益的應用中，這些術語在1940年修訂的“美國投資公司法”中有定義。

(Ff)本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、省、地區、地方或外國法令、法律、規則、規例、條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康或安全有關的司法或行政命令、同意法令或判決，但《發售備忘錄》所述者及除個別或整體不會導致重大不良影響外，(I)本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、省、地區、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決；環境(包括但不限於環境和室內空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或自然資源(包括但不限於野生動物)，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的法律和法規。處理、釋放或接觸危險材料(統稱為“環境法”)；(Ii)公司、擔保人及其各自子公司已獲得任何適用環境法所要求的所有政府許可證，並各自遵守其要求；(Iii)沒有懸而未決的或據公司或擔保人所知威脅採取行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟的情況(包括但不限於，)；(Ii)公司、擔保人及其各自子公司已獲得任何適用環境法所要求的所有政府許可證，並且各自遵守其要求；(Iii)沒有懸而未決的或據公司或擔保人所知威脅採取與任何環境法有關的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求、索賠、留置權、違反或違反通知、調查或訴訟。對公司的任何處置、釋放或暴露於危險材料的行為進行調查或補救), 擔保人或其任何附屬公司及(Iv)並無任何事件或情況導致或可合理預期會導致本公司、擔保人或其各自附屬公司因危險材料或任何環境法而招致、針對或影響本公司、擔保人或其各自附屬公司的費用(包括但不限於資本開支)或責任(包括但不限於清理或補救命令，或任何私人人士、政府機關或機構的訴訟、訴訟或法律程序)的產生或影響。(Iv)本公司、擔保人或其任何附屬公司的危險材料或任何環境法所招致或影響的費用(包括但不限於資本支出)或責任(包括但不限於清理或補救命令，或任何私人當事人、政府機關或機構的訴訟、訴訟或法律程序)均不存在。

(Gg)除個別或整體不會造成重大不良影響外，(I)本公司或擔保人須提交的所有報税表已及時提交或正在提交中(Ii)所有該等報税表均屬真實、完整及正確，及(Iii)所有類似性質的税項及其他評税(不論直接徵收或透過預扣徵收)均已及時提交，包括本公司或擔保人應繳或聲稱應繳的任何利息、附加税或罰款。除非該等税項或其他評税(X)是真誠地爭辯的，或(Y)已為其提供足夠儲備。母擔保人及其附屬公司賬簿及記錄上有關任何未最終釐定期間的重大税項負債的應計項目，足以應付任何該等期間的評税或建議評税。

(Hh)自發售備忘錄所載最新經審核財務報表之日起，本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但發售備忘錄所載或預期的除外；此外，自該日期起，本公司、擔保人或其各自附屬公司的股本或長期債務並無任何重大變動，或任何重大不利變動或涉及本公司、擔保人或其各自附屬公司的盈利或業務的預期重大不利變動的任何發展(財務或其他方面)，惟發售章程大綱所載或預期的情況除外。

(Ii)在本公司、擔保人及其每一間附屬公司承保保險(包括自我保險)或由該等保險承保的情況下，該等保險(包括自我保險)的數額及承保的風險，按其合理地認為足以進行其各自的業務及各自財產的價值而定，但如沒有該等保險的承保範圍不會個別或整體地合理地預期不會導致重大的不利影響，而本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司均沒有接獲取消或不續期該等保險的通知，則屬例外。合理地預計會產生實質性的不利影響。

(JJ)於本公司、擔保人及其各自附屬公司(I)編制及保存賬簿及記錄，準確反映其資產的交易及處置，及(Ii)維持內部會計控制，以提供合理保證(A)交易是按照管理層的一般及具體授權執行，(B)交易按需要記錄，以便編制其財務報表及維持對其資產的問責，(C)僅根據管理層的一般及特定授權及(D)記錄

(Kk)除本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司，或據本公司或擔保人所知，擔保人或其各自的任何附屬公司的任何董事、高級人員、代理人、僱員、聯屬公司或其他與本公司有聯繫或代表本公司行事的人士(I)曾將任何資金用於任何非法捐款、禮物、財產、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支外，(Ii)已作出、採取或將採取任何行動，以進一步或便利任何要約、付款、直接或間接向任何明知將向任何人提供、給予或承諾全部或部分款項以不正當方式影響公務行動、為本公司、擔保人或其各自的任何子公司獲取或保留業務，或為本公司、擔保人或其各自的任何子公司獲取或保留不正當利益的任何人；(Iii)已經、提出、接受或將為進一步行賄、非法回扣、支付、影響付款、財產、禮物、回扣而作出、提出、接受或將作出、提出或採取任何行為

或將採取任何直接或間接的行動，直接或間接導致該等人員違反或制裁該等人士違反《2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法》、《經合組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、《1977年反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或英國《2010年反賄賂法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例；而本公司、擔保人及其各自的附屬公司，以及據本公司及擔保人所知，其各自的關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持政策和程序，以確保遵守該等規定。此次募集所得的任何部分都不會直接或間接違反2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法案、經合組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約、各自可能修訂的《反海外腐敗法》或英國《2010年賄賂法案》，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。

(Ll)就本公司的運作而言，擔保人及其各自附屬公司在任何時候均符合並一直符合適用的財務記錄及報告要求，包括但不限於第18章美國法典第1956及1957條、1970年《銀行保密法》(亦稱經修訂的貨幣及外國交易報告法)、本公司、擔保人或其任何附屬公司開展業務的所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則及條例，以及任何相關規定擔保人或其各自的任何子公司，以及由政府間小組或組織發佈的任何國際反洗錢準則、原則或程序，如美國是其成員的洗錢問題金融行動特別工作組，美國駐該組織的代表繼續贊同該名稱，以及根據授權或執行任何前述規定或根據其發佈的任何命令或許可證(統稱為“洗錢法”)發佈的任何行政命令、指令或條例，以及不採取任何行動、提起訴訟或進行任何訴訟、訴訟或訴訟擔保人或其各自子公司在洗錢法律方面處於待決狀態，或據本公司或擔保人所知，受到威脅。

(Mm)除本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司，或據本公司或擔保人所知，本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司、擔保人或其各自的任何附屬公司(I)目前是美國實施或執行的任何制裁的對象(包括外交部管理或執行的任何制裁)的一個或多個個人或實體，或由其控制或合計擁有50%或以上以上的個人或實體，或代表其行事的一個或多個個人或實體(包括由外交部管理或執行的任何個人或實體)，或代表其行事的一個或多個個人或實體(包括由外交部管理或執行的任何制裁)美國國務院或美國商務部)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國、聯合王國(包括由聯合王國財政部管理或執行的制裁)或其他相關制裁機構

(2)位於、組織或居住在目前是制裁對象或其政府的國家或地區(統稱為“制裁國家”和每個“制裁國家”)(包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；(3)被美國指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”；(4)在過去五年中從事或將與在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易；或(V)將直接或間接地使用本次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體(A)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，(A)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務；或(V)將直接或間接地使用此次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，(B)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，以違反制裁或(C)任何其他方式，導致任何個人或實體(包括作為初始購買者、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何個人或實體)違反任何制裁或可能導致對其實施制裁。

(Nn)就本公司而言，擔保人及其各自的聯屬公司及代表他們行事的所有人士(初始購買人及其聯營公司除外，本公司及擔保人對此並無代表)已遵守並將會遵守規則S中有關在美國境外發售證券的發售限制規定，而與此相關，發售備忘錄將載有規則S下第902條所規定的披露。母擔保人為規則所界定的“申報發行人”。

(Oo)本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司於過去三年並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或與受制裁人士或在受制裁國家進行任何交易或交易，亦無計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為受制裁人士的利益或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(Pp)：本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司均未採取或將採取任何行動，可能導致本協議或證券的發行或銷售違反聯邦儲備系統理事會規則T(12 C.F.R.第220部分)、規則U(12 C.F.R.第221部分)或規則X(12 C.F.R.第224部分)。

(Qq)：(I)母擔保人已建立和維持披露控制和程序(這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)；(Ii)此類披露控制和程序旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求母擔保人披露的信息得到積累，並酌情傳達給其管理層，包括其主要高管和主要財務官。

以便及時做出關於要求披露的決定。母擔保人已根據“交易法”第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Rr)自最新經審核財務報表以參考方式納入發售備忘錄之日起，並無(I)內部控制有任何重大弱點或(Ii)涉及高級管理層的任何欺詐(不論是否重大)。自最新經審核財務報表以參考方式納入發售備忘錄之日起，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素(包括有關重大缺陷及重大弱點的任何糾正行動)並無重大變動。母擔保人已設計並維持對財務報告的內部控制(該術語在“交易法”規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義，本文稱為“報告控制”)，報告控制的目的是(I)設計並足以提供合理的保證(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)記錄交易是必要的，以允許按照GAAP編制財務報表，並維持資產責任；(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(D)已記錄資產與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(Ii)據本公司或母擔保人所知，該等資產有效地執行其維持的職能。

(Ss)除發售備忘錄所披露者外，根據愛爾蘭、瑞士或百慕大及其任何政治區的現行法律及規例，或其中任何有權徵税的地方，債券的所有利息、本金、溢價(如有)及其他付款(如有)須免費及清晰地支付，且不得因或因愛爾蘭、瑞士或百慕大徵收的任何現行或未來税項、徵費、附加費、關税、收費或其他扣除或扣繳而作出任何扣除或扣繳瑞士或百慕大或其任何行政區或其中有徵税權力的地方。

(Tt)據本公司及擔保人所知，(I)本公司及擔保人的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括本公司及擔保人所維護、處理或儲存的任何第三方數據及由本公司及擔保人代表本公司及擔保人處理或儲存的任何該等數據)並無發生任何違反保安規定或事故、未經授權的存取或披露，或與該等資料有關的任何其他損害或相關事宜；及(I)據本公司及擔保人所知，本公司及擔保人的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括其客户、僱員、供應商、供應商及任何第三方的資料)並無違反或發生任何保安違規或事故、未經授權的存取或披露或其他損害或有關的情況。(Ii)本公司及擔保人均未獲通知，亦不知道任何可能導致其資訊科技系統及數據遭違反保安規定或事故、未經授權訪問或披露或其他危害的事件或情況；及(Iii)本公司及擔保人均已實施適當的控制、政策、程序及

除(I)、(Ii)或(Iii)違反、事故攻擊或其他危害、事件或情況或未能實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施不會單獨或總體造成重大不利影響的情況外，技術保障措施維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理符合行業標準和實踐，或適用法規標準所要求的，則不在此限。(I)、(Ii)或(Iii)違反、事故攻擊或其他危害、事件或條件或未能實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施不會單獨或總體造成重大不利影響。本公司和擔保人目前均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外。

由本公司任何高級人員或擔保人簽署並就證券發售向初始購買者或初始購買者的大律師交付的任何證書，應被視為本公司或該擔保人(視屬何情況而定)就其所涵蓋的事項向每位初始購買者作出的陳述和擔保。

2.購銷。在條款和條件的約束下，公司和擔保人根據本協議中規定的陳述和保證，同意向初始購買者出售產品，而每位初始購買者(單獨或非共同)同意向公司和擔保人購買產品。(I)附表I所載“須繳付第2節費用的債券本金金額”一欄所載的債券本金總額(I)附表I所載的“須繳付第2節費用的債券本金金額”一欄所載的債券本金總額；及(Ii)附表I所載的“無須繳付第2節費用的債券本金金額”一欄所載的債券本金總額，購買價均為債券本金金額的100.00%，每種情況下均須於截止日期支付。

3.送貨和付款。證券的交付及付款須於本協議附表II指定的日期及時間，或代表指定的不超過上述日期後三個營業日(定義見下文)的較後日期的時間支付，該日期及時間可由代表與本公司協議延遲(該等證券交付及付款的日期及時間在此稱為“截止日期”)。證券的交付應在初始購買者向本公司或應本公司的命令支付購買價格後，通過電匯方式向本公司指定的賬户支付當日資金中應支付的款項。除非代表人另有指示，證券的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

4.初始購買者為合格機構購買者。每名初始買方各自且不是共同代表公司，並向公司保證並同意：

(A)它沒有徵求要約、要約或出售證券，也不會徵求要約、要約或出售證券，作為其首次發售的一部分，但以下情況除外：

(I)只向其合理地相信在符合第144A條的規定的交易中屬第144A條所指的“合資格機構買家”(“合資格機構買家”)的人，以及就每項該等出售，已採取或將會採取合理步驟，以確保該證券的購買人知道該項出售是在倚賴第144A條的情況下作出的；或

(Ii)按照本合同附件W所列限制。

(B)它是合格機構買家，並且是該法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”；

(C)它沒有徵求、要約或出售證券，也不會通過任何形式的一般徵求或一般廣告徵求、要約或出售證券，包括但不限於該法第502(C)條所述的方法；以及

(D)該公司並無招攬要約、要約或出售，亦不會在需要根據招股章程規例(定義見下文)或其他方式刊登招股章程的情況下，招攬、要約或出售歐洲經濟區的證券。“招股説明書條例”指“(歐盟)2017/1129號條例”及其修正案，包括歐洲經濟區任何成員國的任何相關實施措施。

5.協議。本公司和擔保人共同和各別與每位初始買方約定：

(A)本公司將於銷售時間後在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於本協議日期後第四個營業日)編制並交付最終備忘錄予初步購買者，該最終備忘錄應包括僅經定價補充資料所載資料修訂的初步備忘錄。本公司不會修改或補充初步備忘錄或定價補充。本公司不會在截止日期前修訂或補充最終備忘錄，除非代表在建議使用或提交文件前至少兩個營業日已向代表提供建議修訂或補充的副本，且不應反對該等修訂或補充。在製作、準備、使用、授權、批准或分發任何公司額外書面通信之前，公司將向代表提供該書面通信的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准或分發代表合理反對的任何此類書面通信。

(B)如果在截止日期之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或條件，而當時修訂或補充的價格披露方案中的任何內容將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，且不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充任何價格披露方案以遵守法律，本公司和擔保人將立即就此通知代表，並

立即準備並(在符合本條款第5(A)節的情況下)向初始購買者提供任何定價披露包的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的任何定價披露包中的陳述根據其作出的情況不會產生誤導，或使任何定價披露包符合所有適用法律。如果在初始買方完成向後續買方配售證券之前，發生或存在任何事件或條件，導致有必要修改或補充當時修訂或補充的最終備忘錄，以便在其中作出陳述，則應根據最終備忘錄交付給後續買方時的情況(不具誤導性)，或如果初始購買者的代表或律師判斷有其他必要修改或補充最終備忘錄以遵守法律，則需修改或補充最終備忘錄，以作出陳述，則應根據最終備忘錄交付給後續買方的情況，或根據初始買方的代表或律師的判斷，有必要修改或補充最終備忘錄，以符合法律的規定，如果該事件或條件存在，則有必要修改或補充經當時修訂或補充的最終備忘錄，以作出其中的陳述，且不具誤導性。本公司及擔保人同意迅速編制(在本條款第5節的規限下)並自費向初步購買人提供最終備忘錄的修訂或補充，以確保經如此修訂或補充的最終備忘錄內的陳述(根據成交日期及出售證券時的情況)不會誤導或誤導經修訂或補充的最終備忘錄符合所有適用法律的規定。(B)本公司及擔保人同意就經修訂或補充的最終備忘錄作出修訂或補充，以確保經如此修訂或補充的最終備忘錄內的陳述不會因截止日期及出售證券時的情況而產生誤導，或令經修訂或補充的最終備忘錄符合所有適用法律。

本公司在此明確承認，本條款第9條的賠償和出資條款特別適用於本條款第5條所指的每份發售備忘錄、修訂或補充條款。

(C)本公司及擔保人將按照“最後備忘錄”中“收益的使用”中規定的方式使用他們從出售證券中收到的淨收益。

(D)本公司同意向初始購買者免費提供他們合理要求的儘可能多的定價披露方案和最終備忘錄及其任何修訂和補充的副本。

(E)公司和擔保人將在必要時根據代表合理要求的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將在證券分銷所需的時間內保持有效的資格；但在任何情況下，本公司及擔保人概無責任(I)有資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，(Ii)採取任何行動，使其在現時不受該等司法管轄區約束的任何司法管轄區(因發售或出售證券而引起的法律程序文件除外)接受法律程序文件的送達，(Iii)採取可使其在任何該等司法管轄區課税的任何行動(如他們不受該等司法管轄區的規限)，或(Iv)根據招股章程規例或其他規定刊登招股章程。

(f)[保留區].

(G)本公司同意，其不會亦不會促使其聯屬公司提出任何本公司證券的要約或出售，而該等證券是或將會與

以需要根據該法註冊證券的方式出售證券。

(H)本公司同意，本公司不會亦不會允許其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何其他人士(沒有給予契諾的初始購買者除外)(I)以任何形式的公開招攬或一般廣告(規則D規則502(C)所指的方式或以任何涉及公司法第4(A)(2)條所指的公開發售的方式徵求對證券的要約，或要約或出售證券，或(Ii)從事任何定向出售努力而本公司將會並將安排所有該等人士遵守規例S對該證券的發售限制規定。

(i)[保留區].

(J)本公司及擔保人不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他規定穩定或導致本公司、擔保人或其各自附屬公司的任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。(J)本公司及擔保人不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期導致或導致本公司、擔保人或其各自附屬公司的任何證券價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

(K)本公司及擔保人各共同及各別同意支付因履行其在本協議項下的責任及與擬進行的交易有關而招致的一切費用、費用及開支，包括但不限於：(I)發行及交付證券的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)所有必需的發行、股票或轉讓税項及印花税，以及與發行及出售證券予最初購買人有關的其他類似費用或收費；(Iii)本公司及擔保人大律師、獨立公眾或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(Iv)與編制、印刷、存檔、運輸及分發定價披露資料包及最終備忘錄(包括財務報表及證物)及其所有修訂及補充文件、本協議、證券及契約有關的所有費用及開支；(V)本公司產生的所有申請費、律師費及開支。擔保人或初始購買者根據美國幾個州、加拿大各省或代表指定的其他司法管轄區的證券法，就符合或登記(或獲得豁免資格或註冊)全部或任何部分證券以供發售和出售(包括但不限於，準備、印刷和郵寄初步和最終藍天或法律投資備忘錄以及定價披露包或最終備忘錄的任何相關補充文件的費用)、(Vi)受託人的費用和開支、(Vi)受託人的費用和開支，向擔保人或初始購買者提供或登記(或獲得豁免)全部或任何部分證券，以供發售和出售(包括但不限於，準備、印刷和郵寄初步和最終藍天或法律投資備忘錄以及定價披露包或最終備忘錄的任何相關補充的費用)、(Vi)受託人的費用和開支。, (Vii)與評級機構對證券評級有關的任何應付費用；。(Viii)與FINRA審查證券出售條款有關而附帶的任何備案費用，以及向初始購買者支付的任何合理和有記錄的律師費用和支出(如有的話)；。(Ix)所有費用和開支(包括律師的合理和有記錄的費用和開支)。

公司和擔保人就DTC批准證券進行“入賬”轉讓，以及公司和擔保人履行本協議項下各自的其他義務，(X)因創建、記錄和完善擔保文件預期的抵押品擔保權益而產生的費用和開支(包括但不限於備案和記錄費、檢索費、税金和所有權保單成本(如果有))。包括成交後證券文件(包括成交日期前後所有期間向初始購買者支付的合理且有記錄的律師費用和開支)以及(Xi)與證券發售相關的所有“路演”費用，包括差旅費用。除本第5款和第6款和第9款另有規定外，初始購買者應自付費用，包括律師的費用和支出。

(L)本公司及擔保人將與最初購買者合作，並作出商業上合理的努力，讓證券有資格透過DTC的設施進行結算及交收。

(M)公司和擔保人應被要求在合理可行的情況下儘快採取本合同附件V中規定的行動，並在任何情況下都應在本合同附件V規定的期限內採取行動；但是，就通過提交UCC融資報表可以完善留置權的財產擔保權益的完善而言，UCC融資報表將被要求在截止日期提交。(M)公司和擔保人應在合理可行的情況下儘快採取本合同附件V規定的行動，並在本合同附件V規定的時間內採取行動；但是，就通過提交UCC融資報表來完善留置權的財產擔保權益而言，UCC融資報表將被要求在截止日期提交。

(N)本公司及每名擔保人共同及各別同意就票據的製作、發行及銷售向首次購買者支付任何文件、印花、銷售、交易或類似的發行税，包括任何利息及罰款，並使其不受損害。

(六)初始購買人的義務情況。初始購買者購買證券的幾項義務應以截至執行時間(定義見下文)、第三節規定的截止日期、公司和擔保人根據本條款在任何證書中作出的陳述和擔保的準確性、公司和擔保人履行各自義務的情況以及以下附加條件為條件：(A)本公司的陳述和擔保的準確性；(B)本證券的執行時間(定義見下文)、截止日期(見下文第3節)、本公司和擔保人在任何證書中所作陳述的準確性、本公司和擔保人履行各自義務的情況以及以下附加條件：

(A)本公司及擔保人應已要求並安排Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，本公司及擔保人的大律師向初步購買人提交其意見及負面保證函件，每份均註明截止日期，並致予初步購買人，大體上與附件A-1及附件A-2所載意思相同。

(B)公司及擔保人應已要求並安排公司的執行副總裁、總法律顧問及首席合規主任及擔保人向最初的購買者提供其意見，

日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件B規定的效果相同。

(C)本公司及擔保人應已要求並安排Conyers Dill&Pearman Limited、本公司的百慕大特別律師及若干擔保人向初步購買者提供其意見，日期為截止日期，並以首次購買者為收件人，大體上與附件C所載內容相同。

(D)本公司和擔保人應已要求並促使某些擔保人的阿根廷特別律師Brons&Salas Abogados向初始購買者提供其意見，註明截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件D所載內容相同。(D)公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的阿根廷特別律師Brons&Salas Abogados向初始購買者提供其意見，日期為截止日期，並致信給初始購買者。

(E)公司和擔保人應已要求並促使澳大利亞初始購買者特別律師Clayton Utz向初始購買者提供其意見，日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件E所述內容相同。(E)公司和擔保人應要求並促使澳大利亞特別法律顧問Clayton Utz向初始購買者提供其意見，日期為截止日期，並以附件E所述內容為準。

(F)本公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的巴西特別律師Veirano Advogados向初始購買者提供其意見，註明截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件F所述內容一致。

(G)本公司及擔保人應已要求並促使某些擔保人的英屬維爾京羣島特別法律顧問Conyers Dill&Pearman Limited向初步購買者提供其意見，日期為截止日期，並以首次購買者為收件人，大體上與附件G所載內容相同。

(H)本公司和擔保人應已要求並促使某些擔保人的加拿大特別律師Dentons向初始購買者提供其意見，日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件H所載內容相同。(H)公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的加拿大特別律師Dentons向初始購買者提供其意見，日期為截止日期，並以附件H所述內容為準。

(I)本公司和擔保人應已要求並促使某些擔保人的特別英語律師Latham&Watkins LLP向初始購買者提供其意見，日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件I所載內容相同。

(J)公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的德國特別法律顧問貝克·麥肯齊德國律師事務所(Baker&McKenzie German)向初始購買者提供其意見，註明截止日期，並以初始購買者為收件人，其大體上與附件J所載內容相同。

(K)本公司和擔保人應要求並安排某些擔保人(包括母公司擔保人)的愛爾蘭特別律師馬西森在成交日期向最初購買者提供他們的意見。(K)公司和擔保人應要求並安排某些擔保人(包括母公司擔保人)的愛爾蘭特別律師馬西森在成交日期向最初購買者提供其意見。

日期，並寄給首次購買者，大體上與附件K中規定的效果相同。

(L)公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的盧森堡特別法律顧問Baker&McKenzie盧森堡律師事務所向初始購買者提供他們的意見，其日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件L所載內容相同。

(M)公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的墨西哥特別律師Baker&McKenzie墨西哥律師事務所向初始購買者提供其意見，其日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件M所述內容相同。(M)公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的墨西哥特別法律顧問Baker&McKenzie墨西哥律師事務所向初始購買者提供其意見(註明截止日期)。

(N)本公司及擔保人應已要求並促使若干擔保人的荷蘭特別律師Baker&McKenzie Amsterden N.V.向初始購買者提供其意見，註明截止日期，並以初始購買者為收件人，其大體上與附件N所載內容相同。

(O)公司和擔保人應要求並促使Advokatfirmaet Selmer作為初始購買者的挪威特別律師，向初始購買者提供他們的意見，日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件O所述的意思相同。

(P)本公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的巴拿馬特別律師Arias，FáBrega&Fábrega向初始購買者提供其意見，註明截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件P所述內容相同。

(Q)本公司及擔保人應已要求並促使若干擔保人的瑞士特別法律顧問Baker&McKenzie日內瓦律師事務所向初始購買者提供其意見，註明截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件Q所載內容相同。(Q)本公司及擔保人應要求並促使Baker&McKenzie日內瓦律師事務所向初始購買者提供其意見，日期為截止日期，並以附件Q所載內容為準。

(R)公司和擔保人應要求並促使Latham&Watkins LLP，加利福尼亞州、伊利諾伊州和德克薩斯州的某些擔保人的特別律師，向初始購買者提供他們的意見，日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件R所述的效果相同。(R)公司和擔保人應要求並促使Latham&Watkins LLP為某些擔保人提供其意見，日期為截止日期，並寄給初始購買者。

(S)本公司和擔保人應要求並促使內華達州某些擔保人的特別律師Holland&Hart LLP向初始購買者提供其意見，註明截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件S所載內容相同。

(T)公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的懷俄明州特別法律顧問Holland&Hart LLP向初始購買者提供他們的意見，日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件T中所述的內容相同。(T)公司和擔保人應要求並促使某些擔保人的特別法律顧問Holland&Hart LLP向初始購買者提供他們的意見，日期為截止日期，地址為附件T。

(U)公司和擔保人應要求並促使路易斯安那州某些擔保人的特別律師Jones Walker LLP向初始購買者提供他們的意見，日期為截止日期，並以初始購買者為收件人，大體上與附件U中所述的大體相同。(U)公司和擔保人應要求並促使路易斯安那州特別律師Jones Walker LLP向初始購買者提供他們的意見，日期為截止日期，地址為附件U。

(V)初始買方應已收到Kirkland&Ellis LLP(初始買方律師事務所)於截止日期就初始買方可能合理要求的有關事宜向初始買方發出的意見或意見及負面保證函件，而本公司及擔保人應已向該等律師提供其合理要求的文件，以便他們能傳遞該等事宜。

(W)本公司及擔保人應已向初始購買者提供一份本公司及擔保人的證書，該證書由母擔保人的執行副總裁兼首席財務官、本公司各主要財務或會計主管、本公司的其他擔保人或其他授權人員以及每位擔保人簽署，日期為截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查定價披露包、最終備忘錄及其任何補充或修訂，以及每一份電子文件

(I)公司和擔保人在本協議中的陳述和擔保在截止日期當日及截至截止日期均真實無誤，效力猶如在截止日期作出的一樣，而公司和每名擔保人已實質上遵守所有協議，並符合其本身在截止日期或之前須履行或滿足的所有條件；及

(Ii)自刊載於定價披露套餐及最終備忘錄(不包括其任何附錄)的最新財務報表之日起，對本公司、擔保人及其各自附屬公司的整體狀況(財務或其他)、前景、收益、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)並無重大不利影響，但定價披露套餐及最終備忘錄(不包括其任何附錄)所載或預期的情況除外。

(X)簽約時間結束後，初始購買者應立即從畢馬威有限責任公司收到一封致初始購買者的信函(日期為本協議日期)，信函的形式和實質內容應令初始購買者合理滿意，其中包含通常包含在會計師致初始購買者的“安慰信”中的陳述和信息，內容涉及定價披露包中包含的與母擔保人及其子公司有關的財務報表和某些財務信息以及其他習慣事項。

(Y)在成交日期，初始購買者應已從畢馬威有限責任公司收到一封致初始購買者的信件，其日期為截止日期，大意是他們重申根據第6(X)節提供的信件中所作的陳述，但他們執行的某些程序的截止日期應不早於截止日期前兩個工作日，並提供會計師就財務報表和某些財務信息向承銷商發出的“安慰信”中通常包括的類型的信息。

(z)[保留區].

(Aa)在價格披露套餐和最終備忘錄(不包括對其的任何修訂或補充)中提供信息的簽約時間或日期(如果較早)之後，本公司、擔保人及其各自子公司的整體狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產(無論是否源於正常業務過程中的交易)不應發生任何變化，或涉及任何涉及預期變化的發展，除非定價披露套餐中所載或預期的情況除外，否則本公司、擔保人及其各自子公司的盈利、業務或財產作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，均不應發生任何變化，或涉及任何涉及預期變化的發展在上述任何情況下，根據代表的合理判斷，該等資料屬重大及不利因素，以致不切實際或不宜按定價披露方案及最終備忘錄(不包括對其作出的任何修訂或補充)的規定進行發售或交付證券。

(Bb)在本協議簽署和交付後，任何“國家認可的統計評級機構”對本公司或任何擔保人的任何債務證券的評級均未發生下調，或任何該等機構對本公司或任何擔保人的任何債務證券的評級受到監督或審查的任何公告(具有可能上調評級的積極影響且未暗示可能下調評級的公告除外)。(Bb)在簽署和交付本協議後，任何“國家認可的統計評級機構”對本公司或任何擔保人的任何債務證券的評級均未發生下調，或任何該等機構對本公司或任何擔保人的任何債務證券的評級受到監督或審查的公告除外。

(Cc)就以簿記形式交付證券而言，本公司同意以CEDE&Co.的名義發行向初始購買者發行的該等證券，並指示CEDE&Co.按初始購買者的指示將該等證券的簿記權益交付給經紀賬户。(Cc)本公司同意以CEDE&Co.的名義發行該等證券，並指示CEDE&Co.按初始購買者的指示將該等證券的賬面權益交付給經紀賬户。

(Dd)表示，本公司及擔保人應已以令初始購買者合理滿意的形式和實質籤立並交付契約，而初始購買者應已收到該等籤立副本。

(Ee)*本公司和擔保人應已按初始購買者合理滿意的形式和實質簽署並交付了擔保文件(成交後擔保文件除外)，初始購買者應已收到該等籤立副本。

(FF)自動售票機。[保留。]

(Gg)在擔保文件要求的範圍內，本公司和擔保人應已在所有必要的公共辦公室進行所有記錄和存檔(關閉後擔保文件的任何錄音或存檔除外)，並採取所有其他必要和適當的行動，以使每份擔保文件設定的擔保權益是公司和擔保人對其聲稱涵蓋的抵押品的所有權利、所有權和利益的完善留置權和擔保權益，優先於並優於所有其他留置權。

(Hh)如初始購買者已收到令他們合理滿意的證據，證明基本上在初始購買者購買證券的同時，與現有高級擔保票據契約有關的所有債項、累算和未付利息及其他義務均已悉數清償，所有保證其下義務的留置權和證券權益均已解除，所有根據《統一商法典》或初始購買者可能合理要求的其他解除、再轉讓、清償或其他文書提交的文件均應已交付可由初始購買者合理接受的形式和實質上的全球放行契據來滿足。

(Ii)*本公司和擔保人應已簽署並交付支持協議，其形式和實質應令初始購買者合理滿意，且初始購買者應已收到該等籤立副本。

(Jj)*於截止日期前，本公司及擔保人應已向初步購買者提供初步購買者可能合理要求的進一步資料、證書及文件。

如果在本協議規定的時間內未滿足本第6條規定的任何條件，或者如果本協議中上述或其他地方的任何意見和證明在形式和實質上不能令初始購買者的代表和律師合理滿意，則代表可在截止日期當日或之前的任何時間取消本協議和初始購買者在本協議項下的所有義務。取消的通知應以書面、電話或傳真的形式通知本公司和擔保人。

第6條要求交付的文件應在截止日期交付給公司和擔保人的特別律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的辦公室，地址為1285 Avenue of the America，New York，NY 10019(地址：1285 Avenue of the America Avenue，New York，NY 10019)。

7.償還最初購買者的費用。如果本合同第6節規定的初始購買者義務的任何條件未得到滿足、根據本合同第10條終止(第10(I)(B)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條除外)，或者由於公司或擔保人拒絕、不能或未能履行本合同中的任何協議或不遵守本合同中的任何規定，而不是因為初始違約而導致本合同規定的證券的出售未完成，則本公司或擔保人不能履行本合同中的任何協議或遵守本合同中的任何規定，而不是由於初始違約而導致的任何終止(第10(I)(B)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條除外)，或由於本公司或擔保人拒絕、不能或未能遵守本合同的任何規定

買方、本公司和擔保人將向初始買方償還與建議買賣證券相關的所有合理的有據可查的自付費用(包括合理的費用和律師費用)。

8.提供、銷售和轉售程序。在此，每一位初始購買者、本公司和每一位擔保人在此同意遵守以下有關發售和出售證券的程序：

(A)該等證券的要約及出售只會由在作出該等要約或出售的司法管轄區內有資格作出該等要約及出售的最初購買者或其聯屬公司作出。每項此類要約或出售只能向要約人或賣方合理地相信是合格機構買家或美國境外的非美國人士作出，要約人或賣方合理地相信證券的要約和銷售可以依據S規則按照本合同附件W規定的限制進行。在需要根據招股章程規例或其他方式發佈招股説明書的情況下，不會在歐洲經濟區進行證券的要約和出售。

(B)不會在美國使用與發售證券相關的一般徵集或一般廣告(根據該法第502條的含義)。

(C)於本公司原始發行時，直至公司法適用規定不再需要時，該等票據(以及就該等票據而發行或取代該等票據的所有證券(交易所票據除外))須附有實質上符合初步備忘錄“轉讓限制”所載格式的圖例。

在初始購買者根據本條款將證券出售給後續購買者後，初始購買者不對本公司因任何證券的轉售或轉讓而遭受或產生的任何損失、損害或負債，包括公司法項下的任何損失、損害或責任承擔責任或責任。

9.保障和貢獻。

(A)本公司及擔保人均同意向每位初始買方、其聯屬公司、董事、高級職員及僱員，以及控制法案或交易所法所指的任何初始買方的每名人士，就他們或其中任何一人根據公司法、交易所法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他情況下可能蒙受的任何及所有損失、索償、損害或責任，作出彌償並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害或法律責任是根據公司法、交易所法案或其他聯邦或州成文法或法規而可能受到的損失、索償、損害或法律責任，則在普通法或其他情況下，該等損失、索償、損害或責任不受該等損失、索償、損害或責任的影響。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，因《初步備忘錄》、《定價補編》、《公司附加書面通訊》或《最終備忘錄》或其任何修正案或附錄中所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起或基於，或因遺漏或指稱遺漏以下各項而引起或基於該等陳述或指稱而引起的損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)

在其內述明作出該等陳述所需的具關鍵性的事實，而該等陳述須顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性，並同意向每一該等受保障一方就其因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支，付還所招致的任何法律或其他開支；然而，如果任何該等損失、申索、損害或責任是由任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏所引起或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，且該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，則在任何該等情況下，本公司及擔保人均不承擔任何該等損失、申索、損害或法律責任。本賠償協議是對本公司或擔保人可能承擔的任何責任的補充。

(B)每名初始買方同意分別(而非共同)賠償本公司和擔保人、其各自的董事或成員以及控制本公司的每個人或公司法或交易法所指的擔保人，其程度與本公司和擔保人向該等初始買方提供的上述賠償相同，但僅參考由該等擔保人或其代表向本公司和擔保人提供的有關該等初始買方的書面資料，並使其不會受到損害。(B)每名初始買方同意向本公司和擔保人、其各自的董事或成員以及控制本公司的每一位人士或法案或交易法所指的擔保人提供與本公司和擔保人有關的書面資料，並使其不會受到損害，其程度與本公司和擔保人向該等最初買方提供的上述賠償相同本賠償協議將是對每位初始買方可能承擔的任何責任的補充。本公司及擔保人各自承認，(I)封面最後一段有關證券交付及(Ii)初步備忘錄及最終備忘錄中“其他關係”標題之前最後三段“分銷計劃”項下所載陳述，構成任何初始買方或其代表以書面提供的唯一資料，以包括在初步備忘錄、定價補充文件、任何公司額外書面通訊或最終備忘錄內。

(C)受保障一方根據本條第9條收到開始任何訴訟的通知後，如須根據本條第9條就該訴訟向賠償一方提出申索，則該受保障一方須立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；(C)根據本條第9條，受保障一方收到訴訟開始通知後，如須根據本條第9條向賠償一方提出索償，則須將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但如(I)未獲通知彌償一方，則不會解除其在上文(A)或(B)段下的法律責任，除非其並未以其他方式獲悉該行動，而該等不知悉的行為會導致彌償一方喪失實質權利及免責辯護，及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)段所規定的彌償責任外，並不會解除彌償一方對任何受彌償一方的任何義務，而上述(A)或(B)段所規定的彌償責任則不會在任何情況下免除其對任何受彌償一方所負的任何義務，而上述(A)或(B)段所規定的彌償責任則不會因此而免除。補償方有權指定由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在尋求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下述規定除外)；但該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償黨選舉任命律師代表

在一宗訴訟中，受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際的或潛在的被告，或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的法律辯護之外的法律辯護；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方合理滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應授權但作出彌償的一方無須就同一司法管轄區內的任何法律程序或有關法律程序而承擔多於一名該等獨立大律師(本地大律師除外)的費用及開支。賠償一方對未經其同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任(同意不得無理拒絕)。儘管有前款規定，如果被賠付一方在任何時候請求被賠付一方按照本合同第九條(A)項或(B)項的規定向被賠方償還律師費和律師費，則應向被補償方支付本條款第九款(A)項或(B)項所規定的律師費。, 賠償一方同意，在下列情況下，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(1)賠償一方在收到上述請求後45天以上達成和解；(2)賠償一方至少在達成和解前30天收到和解條款的通知；(3)賠償一方不應按照上述請求向被賠償一方賠償或真誠地對其提出爭議。(3)賠償一方應在收到上述請求後45天以上達成和解；(2)賠償一方應在和解達成之前至少30天收到和解條款通知；以及(3)賠償一方不應按照上述請求向被賠償一方賠償，或真誠地對被賠償一方提出爭議。未經受保障各方事先書面同意(同意不得無理拒絕)，賠償一方不得就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障一方的所有法律責任：(I)包括無條件免除每一方的所有法律責任：(I)包括無條件免除每一受補償方的所有法律責任：(I)包括無條件免除每一方的所有法律責任：(I)包括無條件免除每一方的所有責任(Ii)不包括任何受補償方或其代表承認過錯。

(D)如果本第9條(A)、(B)或(C)段規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠償方免受損害，公司、擔保人和每位初始買方分別同意分擔公司、擔保人和該初始買方可能遭受的總計損失、索賠、損害和責任(包括與調查或辯護有關的合理費用)(統稱“損失”)另一方面，由這樣的初始買方從證券的發售中獲得。如果前一句話提供的分配因任何原因不可用，

本公司、擔保人及各初始買方各自應按適當比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司及擔保人及該等初始買方在導致該等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。本公司及擔保人收到的利益應被視為等於其收到的發售所得款項淨額(扣除開支前)，而每位初始買方收到的利益應被視為等於該初始買方收到的折扣總額，兩者均載於最終備忘錄封面所載。相關過錯應根據(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或擔保人或任何初始買方提供的信息有關，以及各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司、擔保人及每名初始買方均同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及不公平。儘管有本款(D)項的規定, 在任何情況下，任何初始買方均不得被要求出資超過該初始買方因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而在其他情況下因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而須支付的任何損害賠償金額。儘管有本款(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9條而言，控制法案或交易法所指的任何初始買家的每個人以及該初始買家的每個董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人應與該初始買家享有相同的出資權利；控制本公司的每個人或法案或交易所法案所指的擔保人、本公司的每位董事或成員或擔保人應與本公司和擔保人享有相同的出資權利，但在每種情況下均受適用的條款和

10.終結性。如果在交付和支付證券之前的任何時間，母擔保人的普通股或母擔保人的任何證券的交易已被證交會或納斯達克全球精選市場暫停或限制，或(B)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場的一般證券交易將被暫停或限制，或(B)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場的一般證券交易將被暫停或限制或設定最低價格，則本協議應由代表在證券交付和支付之前向公司發出通知而終止(I)(A)母擔保人的普通股或母擔保人的任何證券的交易已被委員會或納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)暫停或限制(Ii)銀行業務暫停應已由聯邦、百慕大、愛爾蘭或紐約州當局宣佈，(Iii)商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Iv)發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響在代表的合理判斷下，不切實際或不可取。

進行初步備忘錄、定價補充文件或最終備忘錄(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的證券發售或交付。

11.申述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司、擔保人或其各自高級人員以及初始購買者各自的協議、陳述、擔保、賠償、出資權和其他聲明將保持十足效力，無論任何初始買方或本公司、擔保人或本協議第9條所述的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或控制人或其代表進行的任何調查如何，均將在證券交付和付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第9節的規定仍然有效。

12.對自救的再認識。

(A)儘管不包括本協議的任何其他條款，或初始購買者與本公司和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解，本公司和每一位擔保人承認並接受根據本協議產生的BRRD責任可能受到相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(I)有關決議機構對初始購買者在本協議下對公司或擔保人的任何BRRD責任行使自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

A.減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

B.將BRRD債務的全部或部分轉換為相關初始買方或其他人的股份、其他證券或其他義務，並向公司或該等股份、證券或義務的擔保人發行或授予該等股份、證券或義務；

C.取消BRRD的責任；以及

D.減少或更改任何利息(如果適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(Ii)有關的決議當局認為有需要更改本協定的條款，以實施有關的決議當局行使自救權力。

(B)就本條第12條而言：

(I)“自救立法”指就已實施或隨時實施“BRRD”的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表不時描述的有關實施法律、規例、規則或規定。

(Ii)“自救權力”指歐盟自救法例附表所界定的與有關自救法例有關的任何減記及轉換權力。

(Iii)“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令。

(Iv)“自救責任”是指可行使適用自救法例中有關自救權力的法律責任。

(V)“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule.發佈的描述為此類、當時有效並由其發佈的文件。

(Vi)“決議當局”指有能力對任何最初購買者行使任何自救權力的決議當局。

13.對美國特別決議制度的認識。

(A)如果屬於涵蓋實體的任何初始買方根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該初始買方轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果屬於該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該初始買方行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

(C)就本條第13條而言：

(I)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

(Ii)“承保實體”是指下列任何一項：

A.A“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)中定義和解釋；

B.A.“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

C.A該術語在《美國聯邦法典》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

(Iii)“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(以適用者為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的第二章及其頒佈的法規。

14.注意事項。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，如果發送給初始購買者，則將郵寄、交付或電傳至德意志銀行證券公司，地址：60 Wall Street，New York，New York 10005，注意：槓桿債務資本市場，二樓，副本請36樓總法律顧問注意(傳真：(6463741071))；或者，如果發送給公司或擔保人，將郵寄或以c/o Weathero方式交付。

15.成功之處。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第9條所指的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

16.沒有受託責任。本公司及擔保人各自在此確認：(I)根據本協議買賣證券是本公司與擔保人、每名初始買方及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的公平商業交易；另一方面，(Ii)每名初始買方均以委託人的身份行事，而非本公司或擔保人的代理人或受信人；及(Iii)本公司就發售及此外，本公司及擔保人均同意，其須自行就發行事項作出判斷(不論任何初始買方是否已就相關或其他事宜向本公司或擔保人提供意見或目前正向本公司或擔保人提供意見)。本公司及擔保人均同意，其不會聲稱任何初始買方曾就該等交易或導致交易的程序向本公司或擔保人提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或擔保人負有代理、受託責任或類似責任。

17.融合。本協議取代公司、擔保人和初始購買者之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

18.適用法律。本協議以及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

如果根據荷蘭法律成立的擔保人由與簽署和/或簽署本協議或根據本協議提及或訂立的任何其他協議、契據或文件有關的事實律師代表，則本協議的其他各方明確承認和接受，事實律師的權力的存在和範圍以及事實律師行使或聲稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。(C)根據荷蘭法律成立的擔保人應由事實律師代表簽署和/或簽署本協議或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件，本協議的其他各方在此明確承認並接受事實律師權力的存在和範圍，以及事實律師行使或聲稱行使其權力的效果。

19.移交司法管轄並放棄。通過簽署和交付本協議，公司和擔保人接受位於紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院在因證券或本協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何此類法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。在公司或任何擔保人已經或此後可以獲得任何法院(包括但不限於美國、紐約州、愛爾蘭、百慕大、瑞士或其任何行政區的任何法院)或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)對其本身或其財產或資產的管轄權或任何其他強制執行判決的行動的豁免權的範圍內，本協議，公司和每一擔保人特此不可撤銷在法律允許的最大範圍內，履行其在上述文件項下的各自義務以及由此預期的交易。

除前述規定外，(I)每一位美國擔保人特此不可撤銷地指定特拉華州韋瑟福德公司為其授權代理人，特拉華州威瑟福德公司在此接受這樣的任命，即可在前款規定的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達任何和所有法律程序；(Ii)公司和所有非美國擔保人同意不可撤銷地指定CT Corporation Systems公司為其授權代理人，在任何此類訴訟、訴訟或程序中可向其送達任何和所有法律程序。(Ii)公司和所有非美國擔保人同意不可撤銷地指定CT Corporation Systems公司為其授權代理人，在任何此類訴訟、訴訟或程序中可向其送達任何和所有法律程序本公司及擔保人均同意，向該代理人送達有關本公司的法律程序文件，應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司有效送達本公司的法律程序文件。本公司及擔保人均同意，該代理人未能就任何該等送達向其發出通知，不會減損或影響該等送達或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，該代理人將不再是

公司和擔保人均同意不可撤銷地任命紐約市的另一名此類代理人為其授權代理人，按照本第19節的條款和目的送達法律程序文件。本條款不得以任何方式限制初始購買者、受託人或任何其他人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在該其他司法管轄區獲得對公司或擔保人的管轄權或對他們提起訴訟、訴訟或法律程序的能力，以及在該等情況下，在其他司法管轄區內對公司或擔保人提起訴訟、訴訟或法律程序的能力，以及在該等情況下的能力，但不得被視為限制最初購買者、受託人或任何其他人以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等法律程序的能力，或在該等其他司法管轄區對其提起訴訟、訴訟或法律程序的能力。

20.等待陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和擔保人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

21.審判貨幣。公司和擔保人就應付給任何初始買方的任何美元款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得解除，直至該初始買方收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項後的第一個營業日，在此期間(且僅限於)該初始買方可按照正常銀行程序購買美元和該另一種貨幣；如果如此購買的美元少於本協議項下該初始買方最初應支付的金額，本公司和擔保人同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，賠償該初始買方的此類損失也是一項單獨的義務。如果如此購買的美元大於本協議項下該初始買方最初應支付的金額，則該初始買方同意向本公司或該擔保人(視情況而定)支付相當於本協議項下該初始買方最初應支付的金額超過所購買的美元的金額。

22.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。一方可以通過傳真、電子郵件(包括符合紐約州電子簽名和記錄法(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)將已簽署的協議交付給任何另一方。§301-309)，或其他適用法律)或其他傳輸方式，且雙方同意，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

23.標題。本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。

24.定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。

“法案”是指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的證監會規則和條例。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”指下午3：30。美國東部時間2021年9月21日。

“現有高級擔保票據契約”是指本公司(作為發行人、擔保方)和威爾明頓全國協會(Wilmington Trust，National Association)(作為受託人和抵押品代理人)之間於2020年8月28日簽訂的契約，管理公司2024年到期的8.75%高級擔保票據。

“公司間從屬協議”是指擔保方與其他方之間的公司間從屬協議，自終止之日起生效。

“知識產權擔保協議”是指“授予美國商標擔保權益通知”和“授予美國專利擔保權益通知”，日期均為截止日期，並由公司及其擔保方(視情況適用)簽訂。“知識產權擔保協議”指“授予美國商標擔保權益通知”和“授予美國專利擔保權益通知”，兩份通知的日期均為截止日期，並由公司及其擔保方(視情況而定)簽訂。

“擔保協議”是指作為發行人的公司、設保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的某些擔保協議，截止日期為截止日期。

“擔保文件”是指擔保協議、債權人間協議、債權人間協議加入人、公司間從屬協議、抵押、信託契約和其他擔保文件，根據這些文件，發行人和擔保人將根據契約和最終備忘錄中的聲明授予對抵押品代理人的留置權。

“信託契約法”是指修訂後的1939年信託契約法及其頒佈的委員會規章。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的副本上簽字並退還給我們，本函和您的承諾將代表公司、擔保人和初始購買者之間具有約束力的協議。

威瑟福國際有限公司
一家獲得百慕大豁免的公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：副總裁兼助理國務卿

韋瑟福德國際有限責任公司(Weatherford International，LLC)
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：副總裁兼祕書

韋瑟福德國際公司
一家愛爾蘭上市有限公司

作者：/s/Scott C.Weatherholt//s/Scott C.Weatherholt/s/Scott C.Weatherholt
姓名：斯科特·C·韋瑟霍爾特(Scott C.Weatherholt)
公司頭銜：通用汽車公司執行副總裁

首席法律顧問兼首席合規官

[購買協議的簽名頁]

Advantage R&D，Inc.

本莫爾深度公司(Benmore In-Depth Corp.)

哥倫比亞石油服務公司。

哥倫比亞油田供應公司

DATALOG Acquisition，LLC

Discovery Logging，Inc.

生產解決方案有限責任公司

高壓完整性公司。

深度系統公司

國際伐木有限責任公司

國際伐木股份有限公司

PD Holdings(USA)，L.P.

精密鑽探GP，LLC

精準能源服務有限公司(Precision Energy Services，Inc.)

精準油田服務有限責任公司

Tooke Rockies，Inc.

VISEAN信息服務公司。

視覺系統公司

勇士井服務公司。

韋瑟福德(PTWI)，L.L.C.

韋瑟福德人工升降系統有限責任公司

Weatherford Disk Inc.

韋瑟福德全球服務有限責任公司

韋瑟福德投資公司(Weatherford Investment Inc.)

韋瑟福德拉丁美洲有限責任公司

韋瑟福德管理有限責任公司

Weatherford Technology Holdings，LLC

威瑟福德美國，L.P.

Weatherford URS Holdings，LLC

Weatherford/Lamb，Inc.

Weus Holding，LLC

WIHBV有限責任公司

WUS Holding，L.L.C.

由以下人員提供：

/s/克里斯汀·M·莫里森

姓名：

克里斯汀·M·莫里森

標題：

副總裁兼祕書

[購買協議的簽名頁]

威瑟福加拿大有限公司

哥倫比亞精密能源服務有限公司。

作者：/s/Pamela M.Webb
姓名：帕梅拉·M·韋伯
職務：副總裁

百慕大韋瑟福德控股有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison/s/Christine M.Morrison/s/Christine M.Morrison*
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：副總裁兼助理國務卿

威瑟福國際控股(百慕大)有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：副總裁兼助理國務卿

威瑟福服務有限公司。

作者：克里斯蒂娜·M·莫里森(Christine M.Morrison)/克里斯蒂娜·M·莫里森(Christine M.Morrison)
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：副總裁兼助理國務卿

威瑟福控股(百慕大)有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：副總裁兼助理國務卿

海力士設備租賃有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：副總裁兼助理國務卿

[購買協議的簽名頁]

凱基國際鑽探有限公司

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：助理國務卿

威瑟福控股(英屬維爾京羣島)有限公司

作者：/s/Mark M.Rothleitner
姓名：馬克·M·羅斯萊特納(Mark M.Rothleitner)
職務：副總裁兼財務主管

哥倫比亞韋瑟福德有限公司

威瑟福鑽探國際控股(BVI)有限公司。

作者：/s/Christine M.Morrison
姓名：克里斯汀·M·莫里森
職務：副總裁兼祕書

威瑟福石油工具中東有限公司

作者：/s/Mohammed Dadhiwala
姓名：穆罕默德·達迪瓦拉(Mohammed Dadhiwala)
職務：高級副總裁

威瑟福鑽探國際(英屬維爾京羣島)有限公司。

作者：/s/Mohammed Dadhiwala/s/Mohammed Dadhiwala/s/Mohammed Dadhiwala。
姓名：穆罕默德·達迪瓦拉(Mohammed Dadhiwala)
職務：副總裁

[購買協議的簽名頁]

作者：/s/Richard Strachan
姓名：理查德·斯特拉坎(Richard Strachan)
頭銜：導演

威瑟福歐亞有限公司

由：*/Richard Strachan*
姓名：理查德·斯特拉坎(Richard Strachan)
頭銜：導演

Weatherford管理公司瑞士S？RL