鑑於，董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)已根據休倫諮詢集團2012年度綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)批准向限售股獲得者授予以下獎勵(該獎勵應構成授予全額獎勵)；(2)董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)已根據休倫諮詢集團2012年度綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)批准授予限售股獲得者(該獎勵應構成全額獎勵)；

1.定義。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。此外，接受者的“終止日期”是其與休倫及其附屬公司(統稱為“公司”)的僱傭關係因任何原因終止的日期。

2.限售股的授予。休倫特此授予接受者若干限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本協議和本計劃的所有條款和條件。接受者的贈款細節，包括授予的RSU數量、授予時間表和到期日，都反映在接受者的Fidelity NetBenefits賬户中。

3.限售股的歸屬。所有RSU均應解除授權，除非並直至它們按照本第3節的規定成為歸屬RSU。除非下文另有規定，否則RSU應根據受贈人的富達NetBenefits賬户中反映的授予RSU的時間表成為“歸屬RSU”；但是，為了使RSU的份額成為歸屬RSU，接收方必須在RSU成為歸屬RSU的適用日期起受僱於休倫或其附屬公司之一(每個受僱方均為受權RSU)(每個受讓方均為受權RSU的受讓方)，但若要使RSU的份額成為受讓方RSU，則接收方必須在RSU成為受權RSU的適用日期起受僱於休倫或其附屬公司(每個受讓方均為受權RSU)。在受助人死亡、傷殘(如本計劃的定義)或退休(如本計劃的定義)時，RSU應按本計劃第8(B)節的規定處理。在符合上述規定的情況下，在接收方終止日未歸屬的任何RSU將被沒收和取消，並且接收方將不再對該等RSU享有進一步的權利。

B.接受方根據本協議發放的RSU的贈款細節，包括授予的RSU數量和授予時間表，應反映在接受方的Fidelity NetBenefits賬户中。應接受者的要求，發行的任何普通股均可用股票證明，這些證書應以接受者的名義登記，並在提出請求後五(5)天內交付給接受者。

5.轉讓限制。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則接受者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置接受者的RSU或根據RSU或與RSU相關的任何權利。受讓人對RSU的權利不受受讓人債權人的債權約束。

7.按接受者分列的承諾額。接收方特此同意採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動和簽署任何其他文件，以履行或影響根據本協議和本計劃的明文規定對接收方施加的一項或多項義務或限制。

8.股東權利。除非發行普通股以結算RSU，並按照本協議條款在接收方名下登記，否則接收方不得成為休倫的股東。休倫將託管所有與RSU有關的股息(如果有的話)，直到該RSU的股票發行完畢，且對該等股票的所有限制失效為止。接收方同意RSU沒有任何投票權。

9.注意事項。本協議要求或允許的任何通知在親自送達或寄存在美國郵局時，應視為已寄往休倫主要辦事處的預付郵資、寄往休倫最後所知的收件人地址的收件人，或在任何情況下，一方以書面指定給另一方的其他地址。

10.證券法要求。休倫沒有義務將任何普通股從接受方轉讓給另一方，如果休倫的律師認為這種轉讓違反了不時修訂的1933年證券法(或任何其他具有類似要求的聯邦或州法規，可能與當時生效的類似要求)，則休倫沒有義務將任何普通股轉讓給另一方(Huon的律師認為這樣的轉讓將違反不時修訂的1933年證券法或任何其他具有類似要求的聯邦或州法規)。此外，休倫可以要求任何普通股轉讓的條件是，如果收件人提供書面陳述，表明收件人持有普通股是為了投資，而不是為了轉售或分發給公眾，則轉讓普通股作為結算RSU的條件。

11.對違反限制性股票單位協議的保護。任何聲稱持有者違反本協議或公司註冊證書或休倫公司章程的任何銷售、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置，或在任何RSU上設定擔保權益或留置權的説法均無效，休倫將不會轉讓其賬面上的任何上述RSU，任何上述RSU或就該等RSU發行的股份也無權投票。？RSU不構成普通股，收件人不得因本協議而成為休倫的股東。上述限制是對可用於執行上述規定的任何其他法律或衡平法補救措施的補充，而不是替代。

12.出租車。本合同項下的裁決以及根據裁決進行的任何付款或分配均需預扣所有適用的税款。接受方理解，接受方(而非休倫或其任何關聯公司)應對本協議擬進行的交易可能產生的任何納税義務負責，並應向休倫支付在該納税義務產生時由休倫確定為此類納税義務的金額。接收方同意賠償並使休倫免受因接收方在本協議項下收到股票而產生的任何税務責任。如果受贈人沒有支付税款，應從本協議項下的任何股份分配或歸屬中扣留履行納税義務所需的股票數量，並用於履行受贈人的扣繳義務。在不限制前述一般性的前提下，休倫有權但無義務扣繳普通股或現金的任何股份，以滿足法律要求的任何適用的預扣税，只要休倫認為法律要求它這樣做。

15.修改和終止。董事會可隨時修改或終止本計劃，但在未經接受者書面同意的情況下，此類修改或終止不得減少接受者在本計劃項下的權利。某些調整和修改不受本計劃所述的前述限制。

16.行政管理。在符合本計劃第5條的情況下，管理和解釋本協議的權力應歸委員會所有，委員會擁有與本協議項下的授標和本協議有關的所有權力，就像它對本計劃擁有的權力一樣。委員會對本協議的任何解釋及其就本協議所作的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。

18.協議不是服務合同。根據本協議授予RSU或發行普通股或根據本協議採取的任何其他行動均不構成或作為任何協議或諒解的證據，無論是明示的還是默示的，接受者有權在任何時期內或以任何特定的補償率繼續作為本公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供服務，或根據本計劃或本協議享有任何權利或要求任何利益。

19.可維護性。如果本協議的某一條款被有管轄權的法院裁定無效，其餘條款仍可根據其條款強制執行。此外，如果任何條款被認為在書面上過於寬泛，則應對該條款進行修訂，以將其適用範圍縮小到使該條款可根據適用法律強制執行並按修訂後強制執行的必要程度。

20.納入計劃；確認。本計劃在此引用作為參考，併成為本計劃的一部分，RSU和本協議受本計劃的所有條款和條件約束。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。通過簽署本協議的副本，接收方確認已收到並閲讀了本計劃的副本。

答：本計劃和根據本協議授予的獎勵旨在豁免或遵守規範第409a條及其下的任何規定和裁決中規定的要求，以避免根據規範第409a條徵收消費税和其他處罰。如果參與本計劃將使接受者受到守則第409a條的消費税或罰款，公司和接受者應合作修改獎勵條款，以儘可能避免該守則第409a條的處罰，同時將任何此類修改對本計劃對公司的經濟、税收或會計影響的任何實質性和不利影響降至最低。就本計劃而言，委員會應根據財務條例第1.409A-1(H)節的要求決定受聘人終止受僱於本公司，無論是自願還是非自願，該節定義了“離職”。根據本協議條款，收款人收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。本公司根據本第22條採取的任何善意行動或未能採取的任何行動均不會使本公司承擔任何索賠、責任或費用，本公司沒有任何義務賠償或以其他方式保護收件人免除根據第409a條繳納任何税款的義務。

B.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果(I)本協議項下的任何付款受本守則第409a條的約束，(Ii)該等付款是由於受款人離職或終止僱傭關係(按本守則第409a條的含義)，以及(Iii)收件人是“指定僱員”(根據本守則第409a(A)(2)(B)條的意思)，則如有必要，該付款應延遲至7月1日支付。根據本協議以其他方式支付此類款項的日期)。

22.簽訂授標協議。根據本協議授予接受者的裁決應以接受者簽署本協議並將其返還給休倫或其指定人(包括通過電子方式)為前提，如果在RSU成為歸屬RSU的第一個日期之前未如此簽署並返還本協議，則該裁決應全部沒收。