附件 10.2
看跌期權協議
其中
Sify Technologies Limited
和
高德特殊情況基金
和
有限大小無限空間
日期：2021年11月1日
看跌期權協議
本看跌期權協議(本 “協議”)日期為2021年11月1日(“執行日期”)，其中：
Sify Technologies Limited，一家根據1956年公司法註冊成立的公司，註冊辦事處設在TIDEL Park，2發送印度泰米爾納德邦泰米爾納德邦Taramani運河銀行路4號樓(以下簡稱“STL”，除非與其上下文或含義相牴觸，否則包括其繼承者和受讓人)；
和
Kotak特殊情況基金是根據印度適用法律正式註冊的信託基金，通過其受託人Vistra ITCL(India)Limited在印度證券交易委員會註冊為第二類另類投資基金，通過Kotak Investment Advisors Limited代表。Kotak Investment Advisors Limited是根據1956年公司法正式註冊成立的公司，註冊辦事處位於BKC 27號，7樓，C-27地塊，Bandra Kurla Complex孟買-400051(“投資者”，除非與其上下文和含義相牴觸，否則應視為第二部分的意思幷包括其繼承人和許可受讓人) ；
| 1 |
和
Sify infinit Spaces Limited，根據2013年《公司法》註冊成立，註冊辦事處位於印度泰米爾納德邦泰米爾納德邦金奈-600 113，TIDEL Park No.4，Rajiv Gandhi Salai，2樓的公司 (以下簡稱SIS或公司或確認方)，除非與其上下文或含義相牴觸，否則其含義和 包括其繼任者和/或確認方，除非與其上下文或含義相牴觸，否則， 包括其繼任者和/或確認方，除非與其上下文或含義相牴觸，否則， 包括其繼任者和/或確認方，除非與其上下文或含義相牴觸，否則 包括其繼任者和
STL和投資者在下文中應 統稱為“雙方”，並單獨稱為“一方”。
獨奏會：
| (A) | 根據投資者SIS 與STL(“DSA”)於2021年11月1日訂立的債券認購協議，投資者已同意按DSA所載條款及條件 認購投資者CCDS。DSA的簽署副本作為附件I附在本文件之後。 |
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| (B) | 為進一步執行DSA，雙方希望根據本協議的條款和條件， 投資者將獲得與投資者根據DSA的規定認購的投資者CCDS相關的看跌期權。本協議應被視為交易 文檔(如DSA中所定義)的一部分。 |
| (C) | 考慮到投資者簽署了交易文件，SIS確認並 確認了本協議中設想的交易，STL和投資者同意承擔以下各自的權利和義務 。 |
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1. | 定義 |
除上下文另有要求外，此處未明確定義的大寫術語應與DSA賦予它們的含義相同。在本協議中使用 時，以下術語具有以下含義：
“實質性不利影響” 是指任何事件、變更、發展(包括適用法律的任何變更)、情況、效果或其他事項，其具有或 可以單獨或與所有其他事件、變更、發展、情況、 效果或其他事項一起，在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對：(I)業務、 STL的資產或負債、狀況(財務或其他)、經營結果或運營或以下各項產生重大不利影響：(I)業務、 STL的資產或負債、狀況(財務或其他)、經營結果或運營或同時具有以下各項的重大不利影響：(I)業務、 STL的資產或負債、狀況(財務或其他)、經營結果或運營或或(Ii)STL履行各自在本協議項下的義務或及時完成本協議預期的交易的能力；
“賣權CDS” 指投資者根據DSA的條款認購的投資者CCDs的數量，由投資者在看跌期權通知中指明；
“STL賣權價格” 是指每個投資者CCD的價格的總和，該價格使投資者有權實現[***%]在 ，投資者合計增值金額，並受第3.1條所述修訂的影響。
“STL結算日期” 指STL購買相關看跌期權的結算日期。
| 1.2. | 釋義 |
本 協議中提及的術語，除非另有定義或與其上下文或含義不一致，否則應具有相關法規/立法賦予它們的含義
| 1.2.1. | 對法定條款的引用應解釋為含義 ，還包括對當時有效的任何修訂或重新頒佈(在執行日期或之後)以及 根據該等法定條款制定的所有法定文書或命令的含義。 |
| 1.2.2. | 凡提及“商定格式”的單據 ，即指各方為識別或代表每一方的身份而草簽的格式的單據 (每種情況下均有各方或其代表可能同意的修改)。 |
| 3 |
| 1.2.3. | 任何對“帳目” 或“帳目”的提述應包括相關的資產負債表及損益 帳目，以及適用法律規定須隨附於本公司帳目的所有文件，並將於相關財政年度的股東大會上提交本公司 。 |
| 1.2.4. | 本協議中使用的“本協議”、 “本協議”和“本協議” 以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款 。在所有情況下，“包括”、“包括” 和“除其他事項外”等詞語應被視為後跟 “但不限於”或“但不限於” ，無論其後面是否跟有類似含義的短語或詞語。 |
| 1.2.5. | 表示單數的單詞應包括複數，表示任何性別的單詞 應包括所有性別。 |
| 1.2.6. | 目錄、標題、副標題、標題、 條款、子條款和段落的副標題僅供參考和方便，不應構成本協議或本協議附件的執行條款 的一部分，也不影響本協議的解釋或解釋。 |
| 1.2.7. | 對朗誦、條款、附錄、附件、段落、序言和附表的引用是指本協議的朗誦、附錄和附件，以及本協議的條款、段落、序言和附表， 所有這些都是本協議的一部分。 |
| 1.2.8. | 除非另有説明，否則所指的日、月和年 分別指日曆日、日曆月和日曆年。 |
除 另有規定外，在期限內或之後付款或採取行動的期限應計算 ，方法是不包括期限開始之日，包括期限結束之日，如果期限的最後一天不是營業日，則將期限延長至 下一個營業日；當根據本協議需要支付任何款項或採取行動 時，應在營業日以外的某一天付款或採取行動，此類付款應在工作日以外的某一天支付或採取。在此期間的最後一天不是營業日的情況下，應將付款延長至 下一個營業日；如果要求在營業日以外的某一天付款或採取行動，則應在工作日以外的某一天支付或採取此類付款
| 1.2.9. | 各方在 本協議項下授予的所有批准和/或同意應視為書面批准和/或同意。“直接或間接” 一詞是指通過一個或多箇中間人或通過合同或其他法律安排直接或間接，“直接 或間接”具有相關含義。 |
| 1.2.10. | 如果一方在本協議項下的任何義務(“主體 義務”)需要徵得同意(包括任何政府當局的同意)才能有效履行主體義務，則主體義務應被視為包括申請、獲取、維持和遵守所有此類同意的義務，完成主體義務的時間 應延長至獲得此類同意所需的時間，除非適用法律的規定 |
| 1.2.11. | 任何提及的“書寫” 應包括印刷、打字、平版印刷、傳真、電子郵件傳輸以及以 可見形式複製文字的其他方式，但不包括通過移動/智能電話發送的文本消息。 |
| 1.2.12. | 詞語“include” 和“include”將被解釋為無限制。 |
| 4 |
| 1.2.13. | 任何條款不得因任何一方或其律師參與本協議起草的程度或任何此類條款與本協議任何先前草案不一致的程度而被解釋為有利於或反對 任何一方。 |
| 1.2.14. | 如果在計算價格或金額時，計算的相關變量 以不同的貨幣表示，則所有此類變量在計算時應為印度盧比 。 |
| 1.2.15. | 如果本協議正文中的術語與本協議中提及或以其他方式併入的任何附表或任何其他文件中的術語之間存在衝突或不一致， 應以本DSA正文中的術語為準。 |
| 1.2.16. | 雙方同意並承諾，儘管本協議中有任何相反規定 ，股東仍應採取一切必要措施 實施本協議的規定，包括但不限於以實施本協議的 規定所需的方式投票。 |
| 1.2.17. | 如果本 協議中包含的任何聲明受STL的知識、信念或意識的限制， 此類聲明應被視為包括STL根據所有數據、事實、信息(無論其名稱如何)，在對STL採取合理的謹慎和勤勉措施後，在確定的 關鍵員工或董事實際知曉的情況下， 所擁有的任何知識、信念或意識。 |
| 1.2.18. | 雙方確認並同意SIS作為確認方執行本協議 ，其他任何權利/義務均不適用於SIS。 |
| 2. | STL賣權義務 |
| 2.1. | STL特此授予投資者一項期權(“STL認沽期權權利”)，以 在2027年10月1日或之後行使STL認沽期權的方式向STL出售認沽CCDs，而STL有義務在行使該STL認沽期權權利時根據本協議條款向投資者購買所有認沽CCDs(由投資者在相關 STL認沽期權通知中指定)。除上述情況外，當發生(I)DSA定義的 違約事件；或(Ii)如果公司未能按照DSA的設想，在退出長停止日之前以合格 IPO或替代上市的方式向投資者提供退出，或(Iii)STL違反其在本協議項下的任何義務或 契諾，投資者有權在以下情況發生之日行使STL看跌期權權利： |
| 2.2. | STL認沽期權權利可由投資者透過向STL交付認沽期權通知(“STL認沽期權通知”)而行使。 該通知須指明認沽ccd的數目、應向其支付STL認沽價格的銀行賬户、適用的STL交收日期 及STL認沽期權通知(“STL認沽期權通知”)。STL可自行或通過 STL指定的任何其他實體獲得這些PUT CCD。 |
| 2.3. | 如果根據DSA發生違約，或者如果公司未能按照DSA的設想，在退出長停止日之前通過合格IPO或替代上市向投資者提供退出 ，或者(Iii)STL違反本協議下的任何 義務或契諾，STL應在不遲於STL認沽期權通知日期 起90(90)天內向投資者支付全部STL看跌期權價格到銀行賬户(受適用的扣繳限制的限制)。(Iii)STL違反本協議下的任何 義務或契諾時，STL應在不晚於 發出認沽期權通知之日起90(90)天內向投資者支付全部STL認沽價格到銀行賬户(除非適用預扣 |
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| 2.4. | 如果投資者行使STL看跌期權的權利不在以下情況之外：(I)發生DSA中定義的違約事件；或(Ii)如果公司未能按照DSA中的設想，在退出長停止日之前通過 合格IPO或替代上市方式向投資者提供退出，或(Iii)STL違反本協議下的任何 義務或契諾，則以下條款將適用：(I)發生DSA定義的違約事件時；或(Ii)如果公司未能按照DSA的設想，通過 合格IPO或替代上市方式向投資者提供退出，或(Iii)STL違反本協議下的任何 義務或契諾，則以下條款適用： |
| 2.4.1. | STL首次結算日期： |
| (i) | 在沙田看跌期權通知的 日期起計十二(十二)個月結算日，沙田看跌期權應以即時可動用資金向投資者支付沙田看跌期權認沽價格(“首期沙田看跌期權”)的33.33%，存入投資者指定的銀行賬户。首期STL PUT 價格應支付任何費用、税費、關税、成本或其他費用(所有 費用均由STL承擔)，且不得扣除任何費用、税費、關税、成本或其他費用(所有 費用均由STL承擔)。 |
| (Ii) | 投資者在收到第一批STL賣權價格後，應立即將 轉讓給STL(或其受讓人)，不包括所有產權負擔，並按照STL認沽期權通知中規定的比例，按STL支付的第一批STL看跌價格和證明認沽CDS所有權的債券證書(如果有)，連同適用的正式籤立和蓋章的轉讓文書(如果有)一起轉讓 |
| 2.4.2. | STL第二個結算日： |
| (i) | 在STL第二個結算日，即自 STL認沽期權通知日期起24(24)個月完成之日，STL應將STL認沽價格(“第二批STL認沽價格”)的33.33%以即時可用資金支付給投資者，存入投資者指定的銀行賬户。第二期 STL賣權價格應支付任何費用、税費、關税、成本或其他費用(所有費用均由STL承擔)，不得扣除任何費用、税費、關税、成本或其他費用(所有費用均由STL承擔)。 |
| (Ii) | 投資者在收到第二批STL賣權價格後，應立即將 轉讓給STL(或其受讓人)，不包括STL認沽期權通知中規定的所有產權負擔，並按STL支付的 第二批STL看跌期權價格和證明認沽CDS所有權的債券證書(如有)與適用法律要求的正式籤立和蓋章的轉讓文書(如果有)一起轉讓 |
| 2.4.3. | STL第三次結算日期： |
| (i) | 在第三個STL結算日，即自 STL認沽期權通知日期起計36(36)個月完成之日，STL應向投資者支付STL認沽價格(“第三期STL認沽價格”)的餘額 33.33%，存入投資者指定的銀行賬户。第三期 STL賣權價格應支付任何費用、税費、關税、成本或其他費用(所有費用均由STL承擔)，不得扣除任何費用、税費、關税、成本或其他費用(所有費用均由STL承擔)。 |
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| (Ii) | 投資者在收到第三批STL看跌期權後，應立即將 轉讓給STL(或其受讓人)，不包括STL認沽期權通知中規定的所有產權負擔，並按STL支付的 第三批STL看跌期權價格和證明認沽CDS所有權的證書(如有)，以及適用法律要求的經正式簽署和蓋章的轉讓文書(如有)轉讓。 |
| 2.5. | 於STL第三次交收完成後，投資者有關轉讓看跌期權的責任將會完全及最終解除，而STL將負責完成有關轉讓的任何及所有文件及手續 ，以符合適用法律的規定，惟投資者須按需要向STL 及本公司提供協助，以確保認沽債券有效轉讓至沙田至沙田。儘管交易 文件中有任何規定，適用於STL賣權價格的所有所得税應由投資者承擔。在相關的STL結算日之前， 投資者應有權享有其作為債券持有人的所有權利(或附於該等看跌期權的權利)，無論是根據DSA、適用法律或其他規定。 投資者應享有其作為債券持有人的所有權利(或附於該等看跌期權的權利)。投資者對STL看跌期權價格的計算在所有目的 都是具有約束力和決定性的，沒有明顯錯誤。 |
| 2.6. | STL和/或本公司根據 看跌期權和/或任何交易文件或與此相關向投資者支付的所有款項均應免税且不扣税，除非STL和/或 本公司根據適用法律被要求進行扣税。如果根據適用法律，STL和/或公司需要 扣除任何預扣税款，則由投資者承擔。 |
| 3. | 未按STL執行 |
| 3.1. | 在不損害DSA中規定的投資者權利和補救措施的情況下，如果 發生違約事件，或者如果投資者在DSA或STL預期的退出長停止日之前沒有獲得合格IPO或替代上市的退出 違反其在本協議下的任何義務或契諾， STL賣權價格應指每個投資者CCD的價格總和，這將使投資者有權實現IRR為 [***]投資者合計增值金額的%。 |
| 3.2. | 在不損害投資者根據本協議或其他方式可獲得的任何補救措施的情況下， 如果在投資者向STL交付STL看跌期權通知後，STL未能按照本協議的規定購買和支付該STL看跌期權通知中包括的所有 或任何看跌期權，則投資者有權(但不是義務)行使其 單獨決定權，即使投資者根據DSA對STL負有相反的任何義務，其履行情況 轉讓或以其他方式處置任何或全部此類未購買且未支付的ccd 將ccd轉讓或以其他方式處置給任何人；然而，STL仍有義務向投資者支付相應的STL看跌期權價格 及其到期的任何延遲付款費用，減去相當於投資者因出售、轉讓或以其他方式處置相關看跌期權而實際收到的淨收益(如果有)的金額，並支付該等收益的金額。在此情況下，STL仍有義務向投資者支付相應的STL看跌期權價格 及其到期的任何延遲付款費用，減去相當於投資者因出售、轉讓或以其他方式處置相關看跌期權而實際收到的淨收益(如果有)的金額。 |
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| 4. | 短期租約的責任 |
| 4.1. | STL在本協議項下的義務不可撤銷，不得因財務狀況惡化或STL或公司的運營中斷(無論是因譴責、徵收、國有化或其他原因而中斷)或公司或STL的破產或由公司或STL提出的任何破產程序或任何類似程序或任何其他情況而以任何方式終止、暫停或影響 公司或公司的運營中斷(無論是 因譴責、徵收、國有化或其他原因造成的) 。為免生疑問，STL的義務和投資者在本協議項下的權利應自動終止(不要求 採取任何進一步的行動或行動)，並且在DSA終止或合格IPO或替代上市完成 導致公司證券在認可的證券交易所上市後立即不再具有效力或效力，但本協議任何條款的終止不會影響或損害本協議的任何權利和/或 |
| 4.2. | 如果投資者同意以退出買入價退出，則STL有權直接或間接通過任何其他第三方以退出購買價購買投資者持有的本公司所有投資者CCDs ，而不是進行DSA第17.5條所設想的合格首次公開募股(IPO)或DSA第17.6條所設想的備選上市 。(B)如果投資者同意以退出購買價退出，則STL有權通過任何其他第三方直接或間接購買投資者在本公司持有的所有投資者CDS ，而不是進行DSA第17.5條所設想的合格首次公開募股(IPO)或DSA第17.6條預期的備選上市。STL應在根據DSA第17.5.1(Ii)條向本公司提供IPO指導價區間的三(三)家投資銀行 向本公司提供招股指導價區間後7(7)天內向投資者發出書面通知，以便按退出購買價格購買所有投資者 ccd(“STL退出購買通知”)。投資者 收到STL退出購買通知後，有義務最早以書面形式將其接受通知STL，但不得晚於收到STL退出購買通知(“STL退出購買接受通知”)之日起 。STL收到退出購買接受通知後，有義務在不遲於STL退出購買接受通知之日起90(90) 天內購買公司的所有投資者CCD。對於退出買入價，各方應取投資銀行確定的3(3)個IPO指導價區間的上限價格的平均值(根據DSA第17.5.1(Ii)條 (該平均值為“退出買入價”))。 |
| 5. | 同意和批准；進一步保證 |
STL應採取並促使 公司採取一切必要的行動，並以適當和迅速的方式不時採取、履行、籤立和交付所有必要的行為、行為和文件 ，以促使STL有效履行本協議和DSA項下的義務，包括但不限於就公司的任何有表決權的股份、權利或 權益投票或提供書面同意，以通過或拒絕生效所需的任何公司或股東決議向任何 適當的政府機構提交的所有政府、法規和行政備案文件。STL以本公司控股股東的身份承諾採取必要的行動， 以防止對本公司章程文件/重訂的本公司章程文件進行任何修訂和/或 本公司採取任何行動，其效果將是根據本協議的規定限制或阻止出售、轉讓或處置任何看跌期權 。
| 6. | 聖約 |
| 6.1. | 只要 認沽債務尚未按照本協議條款清償，STL應向投資者提供截至2021年3月31日第一個 成交日(作為附件II)和每年3月31日止的淨值證書，以證明其淨資產。(br}截至2021年3月31日第一個 成交日(見附件II))，只要 認沽債務尚未按照本協議條款清償，STL應向投資者提供一份證明其淨值的淨值證書。 |
| 6.2. | STL承諾，未經投資者事先書面同意，其在SIS的持股比例不得低於SIS股本的50%。 |
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| 6.3. | STL應採取所有此類行動，並以適當和迅速的方式 不時採取、執行、執行和交付所有必要的行為、行為和文件，以有效履行STL在本協議和DSA項下的義務， 並向 任何適當的政府當局提交或促使其提交所有政府、法規和行政文件。 |
| 6.4. | STL表示，其已獲得履行、執行和交付STL在本協議項下義務所需的必要董事會和股東批准 ，在投資者行使認沽期權 權利後，根據本協議第 2和3條支付認沽價格是STL一方不可撤銷的支付義務。 |
| 6.5. | 於首個成交日期或其後任何成交日期(載於DSA)，對STL在配發及認購投資者票據方面並無重大不利影響。 |
| 6.6. | 在本協議存續期間，STL應確保數據中心的業務 只能通過本公司或通過合資公司進行，如果本公司和客户/潛在客户 /DC運營商是僅有的股東/合作伙伴，並且由發起人集團及其附屬公司組成的任何其他實體都不是該合資企業的股東，則戰略股權估值應包括對SDMS的估值，但如果SDMS的擬議合併尚未在戰略銷售 退出之前完成 ，則戰略股權估值應包括對SDMS的估值 |
| 6.7. | 如果STL的董事被有關政府機構列入故意違約名單， STL及其股東應立即採取措施，將該人從STL董事會中除名。 |
| 6.8. | 信息契約：STL應向投資者提供與STL有關的信息： |
| 6.8.1. | 在意識到這些情況後，立即告知可能對STL產生重大不利影響的任何事件的詳細信息 ； |
| 6.8.2. | 迅速通知其授權簽字人(與交易有關)的任何變更，該通知由其一名董事或其公司祕書籤署，且其簽名樣本先前已提供給 投資者(在相關情況下)，並附有每個新簽字人的簽名樣本；(br}文件由其一名董事或其公司祕書籤署，其簽名樣本已提供給 投資者(在相關情況下))； |
| 6.8.3. | 迅速收到所有信件、通知、請願書、起訴書和其他文件，這些信件、通知、請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序與任何清盤有關，和/或 關於由STL或針對STL的任何破產事件而啟動的任何性質的法律程序，以及從相關 政府當局收到的與 任何訴訟、訴訟、請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序有關的所有信件、通知、請願書、起訴書和其他文件，以及 與任何性質的訴訟、訴訟、請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序有關的所有信件、通知、請願書、起訴書和其他文件； |
| 6.8.4. | 迅速收到所有信件、通知、請願書、起訴書和其他文件，涉及由STL或針對STL發起的任何訴訟、訴訟、 請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序(包括與任何清盤 和/或任何破產事件有關)，這將對STL在交易文件項下的義務或根據交易文件或本協議創建的擔保產生不利影響； |
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| 6.8.5. | 迅速收到所有信件、通知、請願書、起訴書和其他文件，涉及STL啟動的任何訴訟、訴訟、 請願書、仲裁、訴訟或其他任何性質的法律程序(包括與任何清盤 和/或任何破產事件有關)，涉及的責任超過3000萬印度盧比(僅限盧比30盧比 )； |
| 6.8.6. | 由於發生任何不可抗力事件和/或任何不可抗力事件以及對STL履行其根據任何協議/文件承擔的義務或契諾產生不利影響的情況 ，包括任何天災，如火災、暴風雨、流行病、洪水、地震或閃電、戰爭、敵對行動、恐怖分子等，STL可能招致和/或遭受的任何據稱/估計的損失或損害(僅限盧比 30盧比)應立即發出通知 ，以通知STL公司可能因任何不可抗力事件和/或任何事件的發生而招致和/或遭受的任何據稱/估計的損失或損害 ，包括任何天災，即火災、風暴、流行病、洪水、地震或閃電、戰爭、敵對行動、恐怖分子 影響STL和/或其各自財產/資產的內亂或騷亂和/或影響STL和/或其任何財產/資產的破壞或爆炸，而STL沒有獲得足夠的保險； |
| 6.8.7. | STL向投資者提交的董事會和股東大會通知副本 分別涉及借款、投資和募集資金30,000,000印度盧比(僅限30盧比)，同時 並分發給STL董事/股東，每份通知均經STL董事長或首席執行官 或公司祕書認證為真實、準確，且沒有誤導性。(##*$$， *_為免生疑問，投資者僅有權 獲得與直接或間接公司重組(包括管理層變更)、資金籌集、關聯方交易、公司間貸款或存款或任何可能直接或間接影響投資者在DSA和本協議項下投資的權利的 其他事項有關的STL董事會和/或股東大會副本； |
| 6.8.8. | 及時提供關於任何銀行或金融機構對STL的任何金融債務的任何違約聲明的所有細節，或者如果STL根據公司與該銀行或金融機構簽訂的任何融資文件聲明任何違約/違反任何契諾或承諾的情況下的所有細節； |
| 6.8.9. | 至少在STL董事會組成發生任何變化後的3(3)個工作日內(根據適用法律)，提供擬議變化的細節； |
| 6.8.10. | 在任何一年完成總價值超過30,000,000印度盧比(僅30盧比)的STL 資產的出售/轉讓/處置前至少3(3)個工作日，建議 出售/轉讓/處置的資產詳情；以及 |
| 6.8.11. | 一旦可用，但無論如何在每個財政年度結束後 天內，本公司的經審計財務報表(合併和獨立財務報表，如適用)。 |
| 7. | 確認 |
本公司確認本協議中設想的 交易。
| 8. | 陳述和保證 |
| 8.1. | STL的陳述和擔保：STL向投資者表示並保證： 以下陳述和擔保在 本協議日期是真實、準確、完整且沒有誤導性的，並且在第一個截止日期、隨後的任何 關於額外CD的分配和認購以及本協議的存續的 截止日期應繼續真實、準確、完整且沒有誤導性。 |
| 10 |
| 8.1.1. | STL是一家根據該法在印度註冊成立的正式組織和有效存在的公司。 |
| 8.1.2. | STL完全有權執行和交付本協議(STL是本協議的一方) 並完成本協議所設想的交易。STL的章程文件包括授權 它簽署和交付本協議(它是其中一方)的條款，以及行使它在本協議(它是其中一方)下的權利和履行其義務的條款。 |
| 8.1.3. | STL已獲得所有必要的公司授權，以便適當執行和交付本協議 (它是本協議的一方)，並根據本協議(它是本協議的一方)行使其權利和履行其義務。根據適用法律的規定，STL在本協議中表示承擔的 義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。 |
| 8.1.4. | STL簽訂和履行本協議及其計劃進行的交易 不與任何適用法律、其憲法文件或對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書相沖突。 本協議是本協議的一方， 與本協議的任何適用法律、其章程文件或對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書均不衝突。 |
| 8.1.5. | 沙田地產的全部股本由包括最終實益擁有人在內的人士持有，他們的詳細資料將由沙田地產作為附件III提供。 |
| 8.1.6. | STL擁有充足的財務資源來履行、完成和履行STL在投資者行使STL認沽期權時承擔的義務(br})。 |
| 8.2. | 投資者的陳述和擔保：投資者向STL 陳述並保證，以下陳述和擔保截至本協議日期 均真實、準確、完整且無誤導性，在本協議存續期間應繼續真實、準確、完整且無誤導性： |
| 8.2.1. | 投資者擁有訂立、執行和交付本 協議以及履行本協議項下所有義務的全部權力、能力和權限。 |
| 8.2.2. | 本協議一經簽署，即構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務 ，並可根據其各自的條款強制執行。 |
| 8.2.3. | 其簽署和交付本協議以及履行其在 項下的義務不與適用於其的任何適用法律、規則或條例、其構成文件(如果適用)的任何規定或任何合同相沖突。 |
| 9. | 期限和終止 |
本協議自簽署之日起至DSA終止或本協議另有規定之日起生效 並對雙方具有約束力。
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| 10. | 特技表演 |
投資者和STL確認 並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，投資者將受到不可挽回的損害，並且STL違反本協議的任何行為在所有情況下都不能僅靠金錢 損害得到充分補償。因此，除了投資者在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施外， 投資者有權通過一項具體履行的法令強制執行本協議的任何條款，並有權獲得臨時、初步 和永久禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議的任何條款，而無需 提交任何保證書或其他承諾。
| 11. | 管轄法律和司法管轄權 |
本協議應 受印度法律管轄，並根據印度法律進行解釋。在符合第12條規定的情況下，印度金奈的法院 對執行第12條規定的任何裁決以及 因本協議提出的任何保全或類似臨時救濟申請擁有非專屬管轄權。
| 12. | 爭議的仲裁 |
| 12.1. | 任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，包括任何關於本協議的存在、有效性或終止的問題(“爭議”)，均應提交併根據SIAC規則2016(不時修訂)通過仲裁 最終解決，該規則被視為通過引用併入 本協議，仲裁將由SIAC管理。 |
| 12.2. | 發出將爭議提交仲裁的通知的一方應稱為“申請人”，爭議發生的一方應稱為“被申請人”。 仲裁庭(“仲裁庭”)應由三名仲裁員組成。申請人應指定一名仲裁員， 被申請人應指定一名仲裁員。第三名仲裁員為仲裁庭首席仲裁員， 應由雙方指定的仲裁員在其最後一次任命後15(15)個工作日內指定。 如果在此期限內未就第三名仲裁員達成一致，則應由SIAC法院院長根據2016年SIAC規則第11.3條指定第三名仲裁員。 |
| 12.3. | 仲裁地點和地點應在新加坡。但是，為了節約成本， 各方同意在孟買設立仲裁程序的舉辦地。 |
| 12.4. | 仲裁程序使用的語言應為英語。 |
| 12.5. | 法庭的任何裁決應以書面形式作出，並自作出之日起對雙方具有終局性和約束力 ，不得對法庭的上述裁決提出進一步上訴。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。 |
| 12.6. | 雙方放棄向任何法院和/或其他司法機關申請裁定任何初步法律觀點和/或審查任何法律問題和/或案情的任何權利，只要放棄是有效的。 但是，在仲裁地法律允許的範圍內，當事人不應被視為放棄申請撤銷任何裁決的權利 。本款不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求保全或臨時救濟。 |
| 12.7. | 根據2016年SIAC規則，本協議的任何一方均可參加根據本協議啟動的任何仲裁 。本協議各方特此同意，就2016年SIAC規則而言，同意此類 加入。雙方進一步同意將涉及本協議相關事項的其他爭議的仲裁合併為單一仲裁，並按照本協議的規定進行。 |
| 12 |
| 12.8. | 雙方特此同意明確排除《(印度)仲裁和1996年調解法》第一部分(第9節、第27節和第37節除外)對根據本第12條進行的任何仲裁的適用性。 |
| 13. | 進一步保證 |
每一方應在各自的權力範圍內作出進一步的 保證，提供進一步的信息，採取進一步的行動，並簽署和交付進一步的文件和文書 ，以充分執行本 協議的規定。
| 14. | 通告 |
| 14.1. | 任何一方根據本協議或為本協議的目的而向其他各方發出的與本協議有關或 的任何通知或其他書面通知應以書面形式和英文形式發出。任何此類通知均可通過 親自送貨或通過快遞或傳真(緊接着是快遞)或電子郵件(緊隨其後)的方式發出，地址如下： |
IF到STL：
注意：S.Athmanandha Perumal，法律部負責人
地址：金奈塔拉馬尼拉吉夫·甘地·薩萊4號2樓“Tidel Park”，郵編-600 113
電話：0444-22540770
電子郵件：athmanandha.perumal@sifycorp.com
如果給投資者：
注意：Eshwar Karra先生
地址：27 BKC，7樓，第 號地塊。C-27，Bandra East，Bandra Kurla Complex，G座。孟買-400051
電話：+91022-43360704
電子郵件：eshwar.karra@kotak.com
如果給公司：
注意：V.Ramanujan， 首席財務官
地址：金奈塔拉馬尼Rajiv Gandhi Salai 4號Tidel Park“， 2樓，郵編-600 113
電話：0444-22540770
電子郵件：ramanujan.veeraraghavan@sifycorp.com
| 13 |
或任何 方以書面通知其他各方指定的其他地址，且僅當通過親自送貨 、快遞或傳真(緊接着是快遞)或電子郵件(緊接着是快遞)在上述地址送達時，才應被視為已送達。任何通知的生效日期應以以下較早者為準：(I)實際收到；(Ii)視為收到，詳見第 14.2條。
| 14.2. | 根據第14條發出的任何通知被視為已發出： |
| 14.2.1. | 如果是親自投遞：在交付之日，但如果該日不是營業日 ，則該通知應視為在該日之後的下一個營業日在收件人所在國家的下一個營業日發出和接收； |
| 14.2.2. | 如果通過快遞送達：在通過快遞郵寄後2(2)天，如果該日是 營業日，否則為緊隨其後的營業日； |
| 14.2.3. | 如果通過傳真傳送：在傳送日期，但如果傳送是在 營業時間之後，則應視為在傳送日期之後的 收件人所在國家的下一個工作日發出並收到通知；或 |
| 14.2.4. | 如果通過電子郵件發送(如有需要，請跟隨快遞)：快遞郵寄後 三(三)天，前提是該日為營業日，否則為緊隨其後的營業日。 |
| 14.3. | 投資者就本協議 提交的所有通知、反通知或其他文書或指定，如果由投資者代表簽署，則應有效。 |
| 15. | 成本和開支 |
每一方均負責 與執行本協議及本協議項下擬進行的任何交易相關的任何費用和開支。 STL應負責支付與以下各項相關的任何和所有印花税：(I)本協議的執行；以及 (Ii)根據本協議的條款轉讓看跌期權。
| 16. | 作業 |
| 16.1. | 投資者有權將看跌期權及其在本協議項下的權利、責任、利益及 義務轉讓/轉讓予根據本協議及特別協議的條款 從投資者手中收購看跌期權的任何人士，但須由該等人士簽署投資者受讓人遵守契約。 |
| 16.2. | 本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人、許可受讓人、執行人和管理人具有約束力，並符合其利益。 |
| 17. | 豁免權 |
除非以書面形式放棄 本協議項下的任何權利，否則無效。除非另有明文規定，否則豁免僅在給予豁免的 情況下有效。任何一方在行使適用 法律或本協議規定的任何權利或補救措施時的拖延或疏忽，均不構成對該權利或補救措施的放棄。單次或部分行使本協議項下的權利或補救措施 不排除任何其他權利或補救措施，也不限制進一步行使任何此類權利或補救措施。
| 18. | 修正案 |
除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或補充本協議。
| 14 |
| 19. | 沒有合夥關係 |
任何一方不得作為另一方的代理人 ，也無權為另一方行事或約束另一方。
| 20. | 部分失效 |
如果本協議的任何條款 或其對任何人或情況的適用因任何原因(包括 因任何適用法律而導致)在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對個人或情況的應用 (被認定為無效或不可執行的條款除外)不應受此影響，並且本協議的每項條款應在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。本 協議中任何無效或不可執行的條款均應替換為有效且可執行且最接近反映 無效和不可執行條款的初衷的條款。
| 21. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款 被判定為無效或不可執行，則該條款不應以任何方式影響本協議的任何其他條款，或其有效性或可執行性 ，且不可執行的條款應在有效和可執行的範圍內執行。
| 22. | 同行 |
本協議可以一份(一份)或多份副本 簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本 一起構成一份相同的文書，任何一方均可通過簽署任何一份(一份)或多份副本 來簽署本協議。本協議可通過傳真或.pdf文件簽署和交付，傳真 或.pdf簽名在交付後將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。
| 23. | 最後一方執行 |
本協議應視為 已簽署，並自公司接受並簽署之日起生效，公司應為最後 方簽署本協議。
(簽名頁如下)
| 15 |
有鑑於此，本協議雙方 已通過其正式授權的代表以各自的名義簽署了本協議， 自上文首次寫明的日期起：
簽署並交付
由內部命名的“STL”，
Sify Technologies Limited
作者：S.Athmanandha Perumal先生
______________________________,
其授權簽字人。
| 16 |
簽署並交付
名為“投資者”的內部人士，
哥達特殊情況基金
作者：Eshwar Karra先生
______________________________,
其授權簽字人。
和
名為“投資者”的內部人士，
哥達特殊情況基金
作者：拉胡爾·沙阿先生
______________________________,
其授權簽字人。
| 17 |
簽署並交付
通過名為“SIS” 或“公司”的內部，
Sify Infinit Spaces Limited
作者：V.Ramanujan先生
______________________________,
其授權簽字人。
| 18 |
附件I
簽署日期為2021年11月1日的債券認購協議副本
(另附)
| 19 |
附件II
STL淨值證書
A部
截至2021年3月31日的淨資產
(單獨附連)
B部分
截至2021年9月30日的未經審計淨資產
(另附)
| 20 |
附件III
STL的持股模式及STL最終實益所有人的詳細信息
| 不是的。的股份 | 持股百分比 | 實收資本(INR) | ||||||||||
| 外資控股 | ||||||||||||
| 紐約花旗銀行存託機構持有的美國存託憑證(上市) | 2,84,50,591 | 15.59 | 28,45,05,910 | |||||||||
| 無限資本風險投資公司(Infinity Capital Ventures)，LP，美國(未上市) | 1,39,02,860 | 7.62 | 13,90,28,600 | |||||||||
| 美國維格斯納家族信託基金(上市) | 6,20,466 | 0.34 | 62,04,660 | |||||||||
| 總計 | 4,29,73,917 | 23.55 | 42,97,39,170 | |||||||||
| 居民持有 | ||||||||||||
| 無限衞通環球私人有限公司 | 1,45,30,000 | 7.96 | 14,53,00,000 | |||||||||
| Ramanand Core Investment Company Private Limited | 12,50,00,000 | 68.49 | 1,25,00,00,000 | |||||||||
| 其他 | 652 | 0.00 | 6,520 | |||||||||
| 總計 | 13,95,30,652 | 76.45 | 1,39,53,06,520 | |||||||||
| 總計 | 18,25,04,569 | 100.00 | 1,82,50,45,690 | |||||||||
Ramanand 核心投資公司私人有限公司的持股模式
| 不是的。的股份 | 持股百分比 | 實收資本(INR) | ||||||||||
| 股權分置 | ||||||||||||
| Raju Vegesna InfoTech Industries Pvt Ltd. | 4,493,953 | 75.13 | % | 44,939,530 | ||||||||
| 拉曼南發展有限公司(Ramanand Developers Ltd.) | 1,259,675 | 21.06 | % | 12,596,750 | ||||||||
| 無限衞通環球私人有限公司。 | 228,166 | 3.81 | % | 2,281,660 | ||||||||
| V阿南達·拉朱 | 1 | 0 | % | 10 | ||||||||
| 拉古·拉姆·拉朱 | 1 | 0 | % | 10 | ||||||||
| 總計 | 5,981,796 | 100.00 | % | 59,817,960 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| Raju Vegesna InfoTech Industries Pvt Ltd. | 450,000 | 45,000,000 | ||||||||||
| 21 |
Raju Vegesna InfoTech Industries Pvt Ltd.的股權模式
| 不是的。的股份 | 持股百分比 | 實收資本(INR) | ||||||||||
| 拉朱·維傑斯納 | 5,321,629 | 45 | % | 53,216,290 | ||||||||
| 英飛利特衞星通信環球有限公司(Infinit Satcom Universal Pvt.Ltd.) | 6,438,500 | 55 | % | 64,385,000 | ||||||||
| 維吉斯納·阿南達·拉朱 | 50 | 0 | % | 500 | ||||||||
| 維吉斯納·拉古·拉瑪·拉朱 | 50 | 0 | % | 500 | ||||||||
| 總計 | 11,760,229 | 100 | % | 117,602,290 | ||||||||
無限衞通的持股模式 環球私人有限公司
| 不是的。的股份 | 持股百分比 | 實收資本(INR) | ||||||||||
| 維吉斯納·阿南塔·科蒂·拉朱 | 3,534,845 | 84 | % | 35,348,450 | ||||||||
| Aarti Realtors(India)Pvt.Ltd. | 195,571 | 5 | % | 1,955,710 | ||||||||
| 維吉斯納·阿南達·拉朱 | 495,000 | 12 | % | 4,950,000 | ||||||||
| 維吉斯納·拉古·拉瑪·拉朱 | 5,000 | 0 | % | 50,000 | ||||||||
| 總計 | 4,230,416 | 100 | % | 42,304,160 | ||||||||
| 22 |